Moonlit Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 10, 2020

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MOONLIT S.A.

Zarząd spółki pod firmą Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie pod adresem ul. Łobzowska 16 lok. 9 (kod pocztowy: 31-140) Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000718186, posiadającej REGON: 362001973, NIP: 9452185161 (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 398 kodeksu spółek handlowych ("KSH") i 399 § 1 KSH w zw. z art. 4021 i 4022 KSH oglasza, że zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("NWZ").

NWZ odbedzie się 06 maja 2020 r. o godz. 15:00 w Krakowie, w Kancelarii Notarialnej Katarzyny Meysztowicz przy ul. Chłopickiego 1/1, z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad NWZ.
• 1. Wybór Przewodniczącego NWZ.
• 1. Sprawdzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ oraz jego zdolności do podejmowania uchwat.
• 1. Przyjecie porządku obrad.
• 1. Podjecie uchwaly w sprawie uchylenia tajnosci głosowania w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej (ewentualnie odstąpienie od powołania komisji skrutacyjnej).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej (ewentualnie odstąpienie od powołania komisji skrutacyjnej).
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie uchwały nr 5, uchwały nr 6, uchwaly nr 7 oraz uchwały nr 8, podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki dnia 25 lutego 2020r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 500.000, zł (słownie: pięcset tysięcy złotych) do kwoty nie mniejszej niż 500.000,10- zł (słownie: pięćset tysięcy złotych dziesięć groszy) i nie większej niż 549.999,90 zł (słownie: pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych dziewięćdziesiąt groszy) tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) i nie większą niż 49.999,90 zł (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych dziewięćdziesiąt groszy) poprzez emisję nie mniej niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej niż 499.999 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięcdziesiąt dziewięć) nowych akcji na okaziciela serii E o numerach od E 000001 do numeru nie większego niż E 499999 w drodze subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru i zmiany § 6 Statutu Spółki
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dematerializacje akcji na okaziciela serii E oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji na okaziciela serii E do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (NewConnect).
• 1. Podjęcie uchwaly w sprawie wyboru firmy audytorskiej (biegtego rewidenta) do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku oraz za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad NWZ.

Strona 1 z 6

Jednocześnie, w związku z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 wywołującego chorobę COVID-19 Zarząd Spółki rekomenduje, o ile do dnia 06 maja 2020 r. stan zagrożenia epidemiologicznego będzie utrzymany, udzielenie Panu Dawidowi Sekowskiemu (PESEL:78111301219, seria i numer dowodu osobistego: ATK 970609) członkowi Rady Nadzorczej Spółki - pełnomocnictwa do uczestniczenia w NWZ i wykonywania prawa głosu, wraz ze szczegółową instrukcją do głosowania, zgodnie z procedura wskazana w pkt 1.4 poniżej. Skorzystanie z takiego rozwiązania pozwoli na znaczne ograniczenie liczebności Zgromadzenia. W przypadku decyzji o osobistym stawiennictwie na NWZ lub udzieleniu pełnomocnictwa innej osobie niż wskazana powyżej proszę o zachowanie obowiązujących w RP w dniu NWZ standardów bezpieczeństwa.

• Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym 1. 1 Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.
• 1. Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porzadku obrad NWZ.

Na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Żądanie powinno zawierać:

• a) projekty uchwał dotyczące ogłoszonego już porządku obrad jak również dotyczące proponowanego porządku obrad;
• b) aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców lub inny równoważny dokument potwierdzający uprawnienie do działania w imieniu wnioskodawcy -w przypadku akcjonariuszy będącymi osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej;
• c) dokument potwierdzający posiadanie w dniu składania żądania uzupełnienia porządku obrad akcji w liczbie uprawniającej do zgłoszenia żądania.

Ządanie należy złożyć Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed terminem NWZ w siedzibie Spółki lub przesłać na adres siedziby Spółki lub przesłać przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres contact@moonlit.games (w formacie pdf).

1. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad NWZ.

Na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, przysługuje prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty powinny być złożone Zarządowi Spółki w siedzibie Spółki lub przesłane na adres siedziby Spółki lub przesłane przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres contact@moonlit.games (w formacie pdf.)

Do żądania zawierającego projekt uchwały należy dołączyć dokumenty, o których mowa w ust. 1 b) i c).

1. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas NWZ.

Na podstawie art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych każdy z Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

• 1) Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 2) Akcjonariusz nie bedacy osoba fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
• 3) Pełnomocnictwo do uczestniczenia w NWZ i wykonywania prawa głosu powinno być sporządzone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej i dołączone do protokołu NWZ.
• 4) Formularz, zawierający wzór pełnomocnictwa pozwalający na wykonanie prawa głosu przez pełnomocnika, jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.moonlit.pl/.
• 5) Przed udzieleniem pełnomocnictwa w formie elektronicznej Akcjonariusz ma obowiązek dostarczyć osobiście lub listem poleconym na adres Moonlit S.A. 5.A .: ul. Łobzowska 16/9 (kod pocztowy: 31-140) Kraków, pisemne oświadczenie wskazujące:
• a) adres e-mail za pomocą którego udzielone zostanie pelnomocnictwo w formie elektronicznej i przesłane zawiadomienie o jego udzieleniu;
• b) numer telefonu Akcjonariusza;
• c) numer telefonu pełnomocnika;
• d) kopie dokumentu tożsamości Akcjonariusza (jeżeli jest osobą fizyczną) oraz pełnomocnika lub aktualny odpis właściwego rejestru Akcjonariusza (jeżeli jest podmiotem nie będącym osobą fizyczną) lub inny stosowny dokument poświadczający, że osoby udzielające pełnomocnictwa są uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza (jeżeli akcjonariusz jest osobą prawną prawa obcego).
• 6) Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
• 7) Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej należy przesyłać na adres email: contact@moonlit.games. Treść pełnomocnictwa oraz pozostale wyżej wskazane dokumenty powinny stanowić załącznik w formacie PDF do wiadomości e-mail.
• 8) Po otrzymaniu zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej Spółka ma prawo skontaktować się telefonicznie, przy wykorzystaniu numerów wskazanych przez Akcjonariusza lub wysłać zwrotną wiadomość e-mail, w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego Akcjonariusza pełnomocnictwa w formie elektronicznej.
• 9) Akcjonariusz ma obowiązek odpowiedzieć na zwrotną wiadomość e-mail Spółki.
• 10) Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej do godz. 16:00 dnia 05 maja 2020r.
• 11) Zasady dotyczące udzielania pełnomocnictwa oraz zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.
• 12) Udzielenie lub odwołanie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej albo zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa bez zachowania wskazanych wymogow nie wiąże Spółki.

• 13) Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa, a także reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

• 14) Prawo do reprezentowania Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinno wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności odpisu właściwego rejestru (składanego w oryginale lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza), ewentualnie stosownych pełnomocnictw. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu Akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego Akcjonariusza rejestru.

• 15) Akcionariusz posiadający akcje zapisane na rachunku zbiorczym może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na tym rachunku.
• 16) Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
• 17) Członek Zarządu i pracownik Spółki mogą być pełnomocnikami na NWZ.
• 18) Jeżeli pełnomocnikiem na NWZ jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, pracownik Spółki lub członek organów / pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik, ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest w tym przypadku wyłączone. Pełnomocnik, o który mowa w tym pkt głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza.

Wyłaczenie od głosowania 5.

• 1) Akcjonariusz nie może ani osobiście ani przez pełnomocnika głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu miedzy nim a Społką.
• 2) Akcjonariusz może jako pełnomocnik innego Akcjonariusza głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w pkt. 1 powyżej.
• Możliwość i sposób uczestniczenia w NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji 6. elektronicznej.

Statut spółki Moonlit S.A. nie przewiduje możliwości udziału w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

1. Sposób wypowiadania się w trakcie NWZ przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut spółki Moonlit S.A. nie przewiduje możliwości wypowiadania się w trakcie walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

1. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut Moonlit S.A. nie przewiduje wykonywania prawa głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

• Dzień rejestracji uczestnictwa w NWZ ustala się na 20 kwietnia 2020 r. =

• III. Prawo do uczestnictwa w NWZ mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w NWZ.

• a) W NWZ mają prawo uczestniczyć tylko te osoby, które na 16 dni przed terminem NWZ, tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w NWZ - 20 kwietnia 2020 r. będą akcjonariuszami spółki Moonlit S.A.

• b) Akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane, w celu uczestnictwa w NWZ winni nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu NWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w NWZ, wystąpić do podmiotu prowadzącego dla nich rachunek papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ.
• c) Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.
• d) Zaświadczenia wystawione na żądanie uprawnionych osób stanowią podstawę do sporządzenia przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wykazu osób uprawnionych do uczestnictwa w NWZ na dzień rejestracji uczestnictwa, a następnie przekazania tego wykazu Krajowemu Depozytowi Papierów Wartościowych S.A.
• e) Akcjonariusze posiadający Akcje w postaci niezdematerializowanej (w postaci dokumentu) mają prawo do uczestnictwa w NWZ, jeżeli dokumenty akcji zostana złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w NWZ tj. w dniu 20 kwietnia 2020 r. i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium UE lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu NWZ. Wskazuje się przykładowo, że dokumenty akcji mogą być zdeponowane w Domu Maklerskim Banku Ochrony Srodowiska S.A. z siedzibą w Warszawie. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w NWZ tj. przed upływem dnia 20 kwietnia 2020 r.
• f) Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w NWZ ustalana jest przez Spółkę na podstawie dokumentów akcji/zaświadczeń o zdeponowaniu dokumentów akcji, złożonych w spółce zgodnie z ust. e) powyżej oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
• g) Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZA zostanie wyłożona w siedzibie Spółki na 3 dni powszednie przed odbyciem NWZA, tj. w dniach 30 kwietnia - 05 maja 2020 r. Akcjonariusz może żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia oraz żądać przeslania mu listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana.
• h) Zaleca się Akcjonariuszom by na NWZ posiadali imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.
• i) Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w NWZ po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i oryginału pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej. Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek nieposiadających osobowości prawnej powinni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.
• IV. Wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w NWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał.

Strona 5 z 6

Osoba uprawniona do uczestnictwa w NWZ może uzyskać tekst dokumentacji oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem : ul. Łobzowska 16/9 (kod pocztowy: 31-140) Kraków oraz na stronie internetowej Moonlit S.A.: https://www.moonlit.pl/.

V. Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące NWZ.

Informacje dotyczące NWZ będą udostępniane na stronie internetowej Moonlit S.A.: https://www.moonlit.pl/.

Michał Gardela Prezes Zarządu Moonlit S.A.

Maciej Siwek Wiceprezes Zarządu Moonlit S.A.