Atrem S.A.

Audit Report / Information • Apr 13, 2020

Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Rondo ONZ 1 00-124 Warszawa

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA

Dla Walnego Zgromadzenia oraz dla Rady Nadzorczej ATREM S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego ATREM S.A. ("Spółka") z siedzibą w Złotnikach, ul. Czołgowa 4, na które składają się: rachunek zysków i strat, sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od dnie 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku, sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 roku, sprawozdanie z przepływów pieniężnych, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku oraz informacja dodatkowa zawierająca zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające ("sprawozdanie finansowe").

Naszym zdaniem sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz jej statutem,
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("ustawa o rachunkowości").

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 10 kwietnia 2020 roku.

ERNST & YOUNG W POLSCE JEST CZŁONKIEM GLOBALNEJ PRAKTYKI ERNST & YOUNG

Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.

Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS: 0000481039, NIP: 526-020-79-76

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Badania w wersji przyjętej jako Krajowe Standardy Badania przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów ("KSB") oraz stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("ustawa o biegłych rewidentach") oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE ("rozporządzenie UE"). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania "Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego".

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych ("Kodeks IFAC") przyjętym uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w ustawie o biegłych rewidentach oraz w rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości i przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Kluczowa sprawa badania	Jak nasze badanie odniosło się do tej sprawy
Korekta błędów poprzednich okresów
Sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku było pierwszym sprawozdaniem	Nasze procedury w odniesieniu do opisanej kluczowej sprawy badania obejmowały między innymi:
finansowym będącym przedmiotem naszego badania.	ocenę zgodności stosowanej przez Spółkę • polityki rachunkowości z odpowiednimi standardami sprawozdawczości finansowej,

W 2019 roku Zarząd Spółki dokonał ponownej analizy ryzyka nałożenia kar z tytułu opóźnienia w realizacji jednego z kontraktów budowlanych, w którym Spółka była członkiem konsorcjum. W rezultacie przeprowadzonej analizy Zarząd Spółki uznał, iż na dzień bilansowy oraz w latach ubiegłych powinna być utworzona rezerwa na kary grożące za opóźnienie kontraktu. W wyniku zidentyfikowanego błędu Spółka dokonała korekty bilansu otwarcia najwcześniejszego prezentowanego okresu, tj. roku zakończonego 31 grudnia 2018 roku i ujęła na dzień 1 stycznia 2018 roku rezerwę z tytułu opóźnienia w realizacji jednego z kontraktów budowlanych w wysokości 4,4 mln złotych.

Dodatkowo, celem przeprowadzonych przez nas procedur było określenie, czy dane porównawcze sprawozdania finansowego nie zawierają innych zniekształceń, które istotnie wpływają na sprawozdanie finansowe za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.

Sprawa została określona jako kluczowa sprawa badania sprawozdania finansowego Spółki z uwagi na istotność korygowanych błędów poprzednich okresów oraz element profesjonalnego osądu kierownictwa Spółki związany z zidentyfikowanymi błędami.

Informację na temat korekty błędów poprzednich okresów zaprezentowano w nocie 6 "Korekta błędu" zasad (polityki) rachunkowości oraz not objaśniających do sprawozdania finansowego.

Przychody Spółki ze sprzedaży wyniosły

zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku,

Rozpoznanie przychodów

123,3 milionów złotych za rok

w tym w szczególności dotyczącej rezerw na sprawy sporne oraz zobowiązań warunkowych,

• spotkanie z kluczowym biegłym rewidentem działającym w imieniu poprzedniej firmy audytorskiej obejmujące m.in. dyskusję na temat spraw spornych i zobowiązań warunkowych oraz przegląd dokumentacji z badania poprzedniego okresu sprawozdawczego,
• analizę przedstawionej do badania dokumentacji dotyczącej ponownej oceny ryzyka nałożenia kary z tytułu opóźnienia jednego z kontraktów budowlanych oraz omówienie tej dokumentacji z doradcami prawnymi Spółki,
• uzyskanie pisemnych wyjaśnień od doradców prawnych obsługujących Spółkę w zakresie oceny ryzyka nałożenia kary na Spółkę z tytułu opóźnienia w realizacji jednego z kontraktów budowlanych,
• analizę poziomu oraz kompletności rezerwy w oparciu o przedstawione dokumenty, ocenę ryzyka Zarządu Spółki oraz analizę prawdopodobieństwa nałożenia kary na Spółkę,
• przegląd protokołów z posiedzeń organów Spółki oraz protokołów z kontroli organów nadzoru w zakresie oceny ryzyka nałożenia kary,
• ocenę poprawności wprowadzonych przez Spółkę korekt bilansu otwarcia,
• ocenę poprawności i kompletności ujawnień dotyczących korekty błędów poprzednich okresów w sprawozdaniu finansowym.

Nasze procedury badania w odniesieniu do rozpoznania przychodów obejmowały m.in:

3

w tym 122,2 milionów złotych dotyczyło przychodów z tytułu spełnienia zobowiązań do wykonania świadczeń w miarę upływu czasu w segmentach "Automatyki" oraz "Elektroenergetyki".

Spółka ujmuje przychody zgodnie z Międzynarodowym Standardem Sprawozdawczości Finansowej 15 "Przychody z umów z klientami" ("MSSF 15"). Ze względu na występowanie różnych strumieni przychodów, rozpoznanie przychodów wymaga od Zarządu Spółki odpowiedniej oceny warunków poszczególnych umów z klientami, oceny czy zobowiązania do wykonania świadczenia spełniane są w określonym momencie, czy spełniane są w trakcie trwania zobowiązania.

Ponadto, wycena kontraktów wymaga od Zarządu Spółki zastosowania profesjonalnego osądu i szacunków według stanu wiedzy na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego, w tym w odniesieniu do stopnia całkowitego spełnienia zobowiązań do wykonania świadczeń określonych w kontraktach oraz całkowitych kosztów kontraktów, uwzględniających wszystkie niezbędne szacunki dotyczące zidentyfikowanych ryzyk.

Kwestia oceny prawidłowości wyceny i ujęcia przychodów, w tym realizacji kontraktów, została uznana za kluczową sprawę badania sprawozdania finansowego z uwagi na fakt, iż wartość i moment rozpoznania przychodów są w istotny sposób uzależnione od zastosowania profesjonalnego osądu i oceny dokonanej przez Zarząd Spółki.

Dodatkowo, z uwagi na epidemię koronawirusa SARS-Cov-2 w Polsce i Europie, wywołującego chorobę COVID-19, stanowiącą zdarzenie po dniu

• zrozumienie procesu sprzedaży i procesu wyceny kontraktów w poszczególnych segmentach operacyjnych Spółki oraz środowiska kontroli wewnętrznej, odnoszącej się do procesu ujęcia i wyceny przychodów,
• omówienie z osobami wyznaczonymi przez Zarząd Spółki stopnia spełnienia zobowiązania z tytułu wybranych kontraktów, w tym aktualności szacunków, oceny kluczowych ryzyk oraz ich uwzględnienia w wycenie przychodów,
• następujące procedury badania wykonane na wybranych umowach z klientami obejmujące m.in.:
  • analizę warunków kontraktów oraz pozostałych umów z klientami, w tym ocenę przyjętych przez Spółkę metod wyceny i ujęcia przychodów zgodnie z MSSF 15,
  • ocenę istotnych założeń i szacunków dokonanych przez Spółkę w odniesieniu do przychodów i kosztów wybranych kontraktów,
  • testy poprawności alokacji kosztów i przychodów do poszczególnych kontraktów, w tym zgodność z zawartymi umowami,
  • analizę zmian marży w czasie realizacji poszczególnych kontraktów,
  • analizę odchyleń od pierwotnego budżetu wybranych kontraktów,
• uzgodnienie poszczególnych pozycji przychodów i kosztów do przedstawionej dokumentacji źródłowej, w tym posiadanych przez Zarząd Spółki wewnętrznych oraz zewnętrznych opracowań odnoszących się do potencjalnych i istniejących ryzyk oraz sporów związanych z realizacją umów z klientami i kontraktów,

bilansowym, Zarząd Spółki dokonał na moment sporządzenia sprawozdania finansowego oceny potencjalnego wpływu zaistniałej sytuacji na przyszłą realizację kontraktów. Polityka rachunkowości Spółki w zakresie wyceny i ujmowania przychodów została szerzej opisana w nocie 9.19.1 "Przychody z umów z klientami" zasad (polityki) rachunkowości oraz not objaśniających do sprawozdania finansowego. Ujawnienia dotyczące przyjętych osądów zostały zaprezentowane w nocie 4.1 "Profesjonalny osąd" zasad (polityki) rachunkowości oraz not objaśniających do sprawozdania finansowego. Dodatkowo, w nocie 10 "Przychody z umów z klientami" zasad (polityki) rachunkowości oraz not objaśniających do sprawozdania finansowego Zarząd Spółki zaprezentował pozostałe ujawnienia wymagane przez MSSF 15. Kwestia oceny zdarzeń po dniu bilansowym w odniesieniu do COVID-19 została opisana w nocie 38 "Zdarzenia następujące po dniu bilansowym" zasad (polityki) rachunkowości oraz not objaśniających do sprawozdania finansowego.	• •	omówienie z Zarządem Spółki wyników przeprowadzonej przez Zarząd analizy zdarzeń po dniu bilansowym, w tym ocenę Zarządu co do wpływu potencjalnych skutków epidemii koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19 na realizowane przez Spółkę kontrakty, dokonanej na podstawie analizy negatywnych scenariuszy mogących mieć wpływ na działalność Spółki po dniu bilansowym w związku z epidemią, ocenę adekwatności ujawnień w zakresie przychodów z umów z klientami w sprawozdaniu finansowym zgodnie z wymogami MSSF 15 oraz sytuacji związanej z COVID-19.
Utrata wartości aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych
W sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2019 roku Spółka zaprezentowała rzeczowe aktywa trwałe oraz aktywa niematerialne o wartości 24,6 milionów złotych co stanowi łącznie około 31% sumy bilansowej. W związku ze zidentyfikowanymi przesłankami utraty wartości niektórych	•	Nasze procedury badania, w odniesieniu do opisanej kluczowej sprawy badania, obejmowały między innymi: zrozumienie środowiska kontroli wewnętrznej w zakresie oceny występowania przesłanek utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych,

z tych aktywów, wynikającymi z wartości kapitału własnego Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku przewyższającej jej kapitalizację rynkową Spółka przeprowadziła testy na utratę wartości i oszacowała wartość odzyskiwalną ośrodków wypracowujących środki pieniężne. Ustalenie utraty wartości opiera się na szacunkach i stanowi element profesjonalnego osądu kierownictwa Spółki.

Testy na utratę wartości są w dużym stopniu zależne od szacunków Zarządu dotyczących: prognozowanych przepływów pieniężnych, w tym związanych z planowanymi nakładami inwestycyjnymi, średnioważonego kosztu kapitału oraz krańcowej stopy wzrostu. Te szacunki dotyczą zdarzeń przyszłych i w związku z tym obarczone są znaczącym ryzykiem ze względu na zmieniające się warunki rynkowe. W związku z nieodłączną niepewnością dotyczącą realizacji istotnych założeń w przyszłości oraz istotność tych aktywów uznaliśmy analizę utraty wartości aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych za kluczową sprawę badania.

Zarząd Spółki w ramach przeglądu zdarzeń po dniu bilansowym dokonał oceny wpływu epidemii koronawirusa SARS-Cov-2 w Polsce i Europie, wywołującego chorobę COVID-19 na założenia dotyczące działalności Spółki, w tym te dotyczące testów na utratę wartości oraz związane z założeniem kontynuacji działalności.

Ujawnienia Spółki dotyczące tej kwestii zostały zamieszczone w nocie 17 "Utrata wartości aktywów" zasad (polityki) rachunkowości oraz not objaśniających do sprawozdania finansowego.

• ocenę dokonanej przez Zarząd Spółki analizy wystąpienia przesłanek na utratę wartości,

• ocenę zasad definiowania przez Spółkę ośrodków wypracowujących środki pieniężne oraz poprawności i ciągłości alokacji aktywów do poszczególnych ośrodków,
• ocenę przyjętego poziomu średnioważonego kosztu kapitału przy wsparciu naszych specjalistów z zakresu wycen,
• analizę przyjętych prognoz finansowych poprzez porównanie kluczowych założeń, leżących u podstaw przeprowadzonych testów, do wskaźników rynkowych, do dotychczasowych strumieni przychodów, kosztów, osiąganej marży i przepływów pieniężnych, w tym ocenę realizacji prognoz historycznych,
• sprawdzenie spójności przyjętych założeń do testów na utratę wartości z innymi założeniami,
• analizę przyjętych założeń makroekonomicznych, w tym zastosowanych stóp dyskonta,
• sprawdzenie poprawności arytmetycznej modeli zdyskontowanych przepływów pieniężnych i uzgodnienie źródłowych danych do budżetów operacyjnych przyjętych przez kierownictwo Spółki,
• uzyskanie szczegółowych oświadczeń Zarządu Spółki co do kompletności i poprawności przekazanych nam danych i istotnych założeń,
• ocenę ujęcia w księgach rachunkowych wyników testów na utratę wartości,
• omówienie z Zarządem Spółki wpływu zdarzeń po dniu bilansowym, w tym analizy Zarządu Spółki w zakresie negatywnych scenariuszy mogących mieć wpływ na działalność Spółki po dniu bilansowym w związku z epidemią koronawirusa SARS-Cov-2 wywołującego chorobę COVID-19, w kontekście potencjalnej utraty wartości

	aktywów niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych po dniu bilansowym oraz wpływu na przyjęte założenie kontynuacji działalności,
	• ocenę adekwatności ujawnień w zakresie testów na utratę wartości, w tym ocenę przygotowanej analizy wrażliwości pod kątem wymogów MSR 36 Utrata wartości aktywów oraz MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych, w tym ocenę przygotowanej przez Zarząd Spółki analizy wrażliwości na zmianę kluczowych parametrów testu na utratę wartości oraz sytuacji związanej z COVID-19.

Inne sprawy

Sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy (tj. od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018 roku) zostało zbadane przez biegłego rewidenta działającego w imieniu innej firmy audytorskiej, który w dniu 12 marca 2019 roku wydał opinię z objaśnieniem na temat tego sprawozdania.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości, obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną, aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności, czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego.

Zgodnie z § 5 Międzynarodowego Standardu Badania 320, koncepcja istotności stosowana jest przez biegłego rewidenta zarówno przy planowaniu i przeprowadzaniu badania, jak i przy ocenie wpływu rozpoznanych podczas badania zniekształceń oraz nieskorygowanych zniekształceń, jeśli występują, na sprawozdanie finansowe, a także przy formułowaniu opinii biegłego rewidenta. W związku z powyższym, wszystkie opinie i stwierdzenia zawarte w sprawozdaniu z badania są wyrażane z uwzględnieniem jakościowego i wartościowego poziomu istotności ustalonego zgodnie ze standardami badania i zawodowym osądem biegłego rewidenta.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej,
• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki,
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki,

• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności,
• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Komitetowi Audytu informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Komitetowi Audytu oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Komitetowi Audytu ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Inne informacje obejmują sprawozdanie z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku ("Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią tego sprawozdania (razem "Inne informacje").

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności Spółki wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy Inne informacje nie są istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy, stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem, zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach, jest również wydanie opinii, czy Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz czy jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto jesteśmy zobowiązani do wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Spółki:

• zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy o rachunkowości oraz § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("rozporządzenie o informacjach bieżących"),
• jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem, w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w § 70 ust. 6 punkt 5 rozporządzenia o informacjach bieżących.

Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w § 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h oraz i tego rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Oświadczenie na temat świadczonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych są zgodne z prawem i przepisami obowiązującymi w Polsce oraz że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zakazane na mocy art. 5 ust. 1 rozporządzenia UE oraz art. 136 ustawy o biegłych rewidentach. Usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które świadczyliśmy na rzecz Spółki i jej spółek zależnych w badanym okresie sprawozdawczym zostały wymienione w Sprawozdaniu z działalności Spółki.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki po raz pierwszy uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 8 sierpnia 2019 roku. Sprawozdanie finansowe Spółki badamy po raz pierwszy.

Warszawa, dnia 10 kwietnia 2020 roku

Kluczowy biegły rewident

Łukasz Wojciechowski biegły rewident nr w rejestrze: 12273

działający w imieniu: Ernst & Young Audyt Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. Rondo ONZ 1, 00-124 Warszawa nr na liście firm audytorskich: 130