Atrem S.A.

Management Reports • Apr 13, 2020

ATREM S.A

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU

ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2019 ROKU

Złotniki, 10 kwietnia 2020 r.

SPIS TREŚCI

1.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Atrem S.A. za 2019 roku4
2.	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona13
3.	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego 23
4.	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej38
5.	Informacje o umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 38
6.	Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania 40
7.	Opis istotnych transakcji zawartych przez Spółkę lub jednostkę zależną od Spółki z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe40
8.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek41
9.	Informacja o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym41
10.	Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeń i gwarancji z uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym 41
11. r.	Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych do dnia 10.04.2020 41
12.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok41
13.	Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 42
14.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności42
15.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik Spółki za dany rok obrotowy, wraz z określeniem stopnia ich wpływu42
16.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności Spółki do dnia 31.12.2020 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej 43
17.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem44

1. Umowy zawarte pomiędzy Spółką, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółek grupy przez przejęcie .............................45

2. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Spółkę oraz wartość zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami...............................................................................................45

20.	Akcje i udziały Spółki oraz jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i
	nadzorujących Spółkę46

1. Informacje o znanych Spółce umowach, zawartych do dnia 10.04.2020 roku, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.................................................................................................................................................46

2. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ....................................................46

3. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych .................................46

1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych Atrem S.A. za 2019 roku

W sprawozdaniu Zarządu z działalności ATREM S.A. zawarto dane odnoszące się do 2018 roku. Dane porównawcze prezentowane w 2019 roku nie są danymi z jednostkowego Sprawozdania finansowego ATREM S.A., lecz są danymi ze Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ATREM.

Wynika to z faktu połączenia spółek Contrast Sp. z o.o. z ATREM S.A w trybie przewidzianym w art. 492 §1 pkt 1) KSH, art. 515 §1 oraz art. 516 §1 KSH w związku art.516 §6 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę. Szczegóły połączenia zostały opisane w Sprawozdaniu Finansowym Spółki w nocie 9.22 Połączenie spółek.

1.1. Opis struktury Spółki oraz opis zmian w organizacji w danym roku obrotowym

W ciągu 2019 roku w Spółce nastąpiły istotne zmiany organizacyjne.

W dniu 09 maja 2019 roku w wyniku wezwania do zapisywania się na sprzedaż 6.091.852 akcji Spółki, w tym 4.655.600 akcji imiennych, które w wyniku nabycia utraciły uprzywilejowanie oraz 1.436.252 akcji zwykłych na okaziciela, co odpowiada 66% ogółu głosów na Walnym Zgromadzenia Spółki nastąpiło nabycie przez spółkę Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. W związku z dokonaniem wpisu spółki Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. do Księgi Akcyjnej Atrem S.A. jako właściciela 4.655.600 akcji imiennych Spółki, doszło do powstania stosunku dominacji pomiędzy spółką Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. jako spółką dominującą, a Atrem S.A. jako spółką zależną.

W dniu 25 lipca 2019 roku, podjęto przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Atrem S.A. oraz przez Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników Contrast sp. z o. o. uchwałę w sprawie połączenia spółki ATREM S.A. (jako Spółki Przejmującej) ze spółką Contrast sp. z o.o. (jako Spółki Przejmowanej). Połączenie spółek nastąpiło w dniu 01.10.2019 roku stosownie do treści art. 492 §1 ust. 1 kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie) bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej wobec tego, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej.

Rok 2019 przyniósł głęboką reorganizację działalności ATREM S.A. Podstawowym celem mian była optymalizacja struktury prowadzonych kontraktów w połączeniu ze zmianą procesu kalkulacji, kontraktacji podwykonawców, planowania i monitoringu realizacji każdego pojedynczego kontraktu. Nastąpiły istotne zmiany w sferze administracyjnej, polegające w głównej mierze na optymalizacji zasobów ludzkich, zmianie zakresu odpowiedzialności, wyodrębnieniu części zadań poza struktury Spółki.

Realizowana jest koncepcja opierająca się na realizacji kontraktów w tych obszarach, w których najwyraźniejsze są przewagi konkurencyjne ATREM S.A. wynikające ze zdobytego doświadczenia, pozycji rynkowej, posiadanych referencji i certyfikatów branżowych ze szczególnym uwzględnieniem:

• automatyki i teletechniki,
• elektroenergetyki.

Po dniu bilansowym nie nastąpiły zmiany struktury Spółki, ani żadne istotne zmiany organizacyjne.

Połączenie z jedyną jednostką zależną Contrast Sp. z o.o. dokonane w roku zakończonym 31 grudnia 2019 roku – ze względu na fakt, że w jego efekcie przestała istnieć Grupa Kapitałowa ATREM – zostało rozliczone poprzez odpowiednie sumowanie aktywów i zobowiązań oraz przychodów i kosztów łączących się jednostek tak jakby połączenie miało miejsce na 1 stycznia 2018 roku. Do rozliczenia połączenia zastosowano wartości księgowe pochodzące ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATREM.

1.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów z punktu widzenia płynności Spółki

Aktywa trwałe

Wartość aktywów trwałych Spółki na dzień 31.12.2019 r. osiągnęła poziom wyższy o 0,8 mln PLN niż na koniec roku 2018 i wyniosła 29,1 mln PLN.

	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018 (przekształcone)
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	24 054	26 189
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	2 577	0
Aktywa niematerialne	499	969
Pożyczki udzielone	0	11
Pozostałe aktywa finansowe	1 690	1 037
Pozostałe aktywa niefinansowe	104	150
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	232	0
Aktywa trwałe	29 156	28 356

Zmiana wartości aktywów trwałych wynika przede wszystkim z:

• sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych,
• po raz pierwszy uwzględnienia aktywów z tytułu prawa do użytkowania, które powstały w wyniku wdrożenia MSSF16,
• uwzględnienia aktywów z tytuły odroczonego podatku dochodowego,
• kaucji wniesionych pod gwarancje ubezpieczeniowe.

Aktywa obrotowe

Aktywa obrotowe na dzień 31.12.2019 r. w Spółce Atrem wyniosły 48,9 mln PLN wobec 47,7 mln PLN na dzień 31.12.2018 r.

	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018 (przekształcone)
Aktywa obrotowe
Zapasy	1 124	1 496
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	34 515	17 497
Pożyczki udzielone	1 261	10
Aktywa z tytułu umowy	8 707	20 269
Pozostałe aktywa finansowe	948	0
Pozostałe aktywa niefinansowe	1 158	2 925
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 281	5 522
Aktywa obrotowe	48 994	47 719
Aktywa trwałe zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0	311

Zmiana wartości aktywów obrotowych wynika przede wszystkim z:

▪ zwiększenia należności z tytułu dostaw i usług (głównie zafakturowanie robót w toku na koniec roku),

• zmniejszenie aktywów z tytułu umów (zafakturowanie robót w toku na koniec roku),
• udzielenia krótkoterminowej pożyczka udzielona na rzecz Grupy Kapitałowej IMMOBILE S.A.,
• zmniejszenie środków pieniężnych i ekwiwalentów.

Na dzień 31.12.2018 roku Spółka prezentowała w aktywach dostępnych do sprzedaży lokal mieszkalny położony w miejscowości Plewiska pod Poznaniem, o wartości bilansowej 311 tys. PLN. Sprzedaż lokalu nastąpiła w 4 kwartale 2019 roku. Na dzień 31.12.2019 roku Spółka nie posiada innych aktywów trwałe zaklasyfikowanych jako przeznaczonych do sprzedaży.

Kapitał własny

Kapitał własny Spółki na dzień 31.12.2019 roku wyniósł 29,6 mln PLN i był o 8,0 mln PLN niższy w stosunku do końca roku 2018, na co wpływ miało przede wszystkim poniesienie straty netto w 2019 r. w wysokości 7,9 mln PLN.

	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018 (przekształcone)
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 615	4 615
Kapitał zapasowy płatny w formie akcji	1 466	1 466
Nadwyżka ze sprzedaży akcji własnych	19 457	19 457
Kapitał zapasowy	5 212	5 212
Pozostałe kapitały rezerwowe	11 679	16 162
Zyski zatrzymane/ Niepokryte straty	(4 811)	(4 811)
Zysk/strata okresu	(7 946)	(4 482)
Kapitał własny	29 672	37 619

Zobowiązania i rezerwy

Wartość zobowiązań i rezerw na dzień 31.12.2019 roku zwiększyła się o 9,7 mln PLN wobec stanu na dzień 31.12.2018 roku i wyniosła 48,5 mln PLN. Ich udział w pasywach wyniósł około 62% (wobec ok. 51% na koniec 2018 roku).

	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018 (przekształcone)
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 718	0
Pozostałe zobowiązania finansowe	672	587
Rezerwy	587	144
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	16
Zobowiązania długoterminowe	2 977	747
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	26 990	28 930
Zobowiązania z tytułu leasingu	769	0
Zobowiązania z tytułu umowy	2 207	1 784
Oprocentowane kredyty i pożyczki	11 316	2 865
Rezerwy	4 220	4 443
Zobowiązania krótkoterminowe	45 501	38 023
Zobowiązania ogółem	48 478	38 770

Zmiana wartości zobowiązań i rezerw wynika przede wszystkim z:

• zwiększenia wykorzystania kredytu na rachunku bieżącym,
• wprowadzenia zobowiązań wynikających z leasingu (MSSF16),
• wyższą wyceną pasywną kontraktów realizowanych.

1.3. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki w roku 2019 lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

W ślad za zmianami właścicielskimi, nastąpiły zmiany organizacyjne w strukturach Emitenta, w szczególności, reorganizacja działów administracyjnych, księgowych i innych wspierających działalność operacyjną. W pierwszej kolejności podjęto działania zmierzające do ograniczenia kosztów ogólnego zarządu poprzez:

• outsourcing usług księgowo-finansowych,
• outsourcing działu kadr i płac,
• reorganizacje działu prawnego,
• reorganizacja obsługi floty pojazdów, usług telekomunikacyjnych, ubezpieczeń majątkowych, zarządzania nieruchomościami.

W ramach powyższych działań podjęto decyzję o przejęciu przez ATREM S.A. spółki Contrast Sp. z o.o. w trybie art. 492 par.1 ust 1 KSH ("wchłonięcie" przez ATREM S.A. spółki Contrast).

Powyższe działania do dnia 31 grudnia 2019 r. spowodowały spadek zatrudnienia w ATREM S.A. z 261 do 201 pracowników, co istotnie przełoży się na ograniczenie kosztów pracy (finalny efekt redukcji kosztów ze względu na okresy wypowiedzenia pracowników oraz konieczność wypłacenia odpraw, będzie widoczny od 2020 roku).

W dalszym ciągu Zarząd ATREM S.A. dokonuje głębokiej analizy poszczególnych działów operacyjnych w ATREM S.A. w celu określenia efektywności ekonomicznej oraz perspektyw rynkowych poszczególnych działów. Efektem będzie wzmocnienie zasobów strategicznych segmentów działalności i restrukturyzacja lub zaniechanie działalności obszarów mniej perspektywicznych.

1.4. Charakterystyka polityki w zakresie kierunku rozwoju Spółki

Nadrzędnym celem Spółki Atrem jest budowa wartości, w tym jej renomy oraz pozyskiwanie rentownych i rozwojowych projektów, ukierunkowanych na maksymalizację wartości dla Akcjonariuszy.

Strategia Atrem S.A., zakłada stałą obserwację rynku i analizę tendencji, pod kątem aktualnych i przyszłych zamówień. Przyjęta strategia na rok 2020 oraz strategie długoterminowe są odpowiedzią na pojawiające się wyzwania wynikające z dynamicznie zmieniającego się otoczenia, sytuacji rynkowej, zmian i rozwoju struktury kapitałowej Spółki, a także służą zapewnieniu jej stabilnego wzrostu, zagwarantowaniu pracownikom Spółki zatrudnienia oraz realizacji oczekiwań Akcjonariuszy w długim horyzoncie czasu.

W najbliższym roku spółka nadal będzie się koncentrować na działalności w dwóch podstawowych segmentach – automatyce oraz elektroenergetyce, nie wykluczając możliwości rozwoju kompetencji w obszarze budownictwa przemysłowego poprzez efektywne wykorzystanie kompetencji występujących w Grupie Kapitałowej Immobile oraz akwizycje.

8 | 48

Strategia rozwoju dwóch podstawowych obszarów działalności obejmuje:

• Segment automatyki:
  • o umocnienie pozycji w zakresie doradztwa, projektowania, wykonawstwa i eksploatacji, systemów, obiektów i urządzeń automatyki,
  • o wykorzystanie na szansy na rozwój jaką daje transformacja polskiego systemu przesyłowego i dystrybucyjnego w gazownictwie, sektorze wodno-kanalizacyjnym oraz przemyśle petrochemicznym,
  • o zwiększenie aktywności w sektorze prywatnym w zakresie instalacji teletechnicznych w budynkach komercyjnych i użyteczności publicznej,
  • o utrzymanie bieżących zasobów w obszarze informatyki, produkcji urządzeń i instalacji związanych z ochroną katodową,
• Segment elektroenergetyki:
  • o umocnienie pozycji wiodącego wykonawcy obiektów oraz sieci związanych z systemem dystrybucji energii elektrycznej na terenie zachodniej Polski,
  • o stworzenie podstaw i kompetencji do aktywności na rynku sieci przesyłowych,
  • o dalsza ekspansja geograficzna, poprzez zwiększenie aktywności na obszarze centralnej i wschodniej Polski,
  • o dalszy rozwój w zakresie wykonawstwa systemów elektroenergetycznych, w tym w obszarze odnawialnych źródeł energii np. farm wiatrowych, instalacji fotowoltaicznych,
  • o współpraca z wiodącymi Generalnymi Wykonawcami w przebudowie i modernizacji tras kolejowych jako podwykonawca w zakresie sieci elektroenergetycznych,
  • o wykorzystanie rozwoju sieci dystrybucyjnych i zasilających w związku ze wzrostem elektromobilności – budowa stacji ładowania pojazdów i innych powiązanych obiektów.

Zgodnie z realizowaną strategią Spółka dąży do zwiększenia efektywności i integracji swoich usług w ramach Grupy Kapitałowej Immobile poprzez wykorzystanie efektów synergii wspólnych procesów zarządzania biznesem.

Zorganizowana Część Przedsiębiorstwa

W dniu 29 listopada 2019 r. Zarząd ATREM S.A. przekazał do publicznej wiadomości informację o podjętej uchwale w sprawie zamiaru sprzedaży na rzecz podmiotu trzeciego zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki, obejmującej składniki materialne i niematerialne związane z prowadzoną przez Atrem S.A. działalnością w zakresie IT oraz pracowników, składających się na wyodrębniony ze struktury organizacyjnej Atrem S.A. Dział Informatyki (dalej ZCP).

W ocenie Spółki proces wyodrębniania ZCP jak i proces sprzedaży jest na wstępnym etapie, na którym nie można przesądzić zarówno o terminie jak i samej finalizacji sprzedaży. Finalna decyzja o sprzedaży uzależniona jest od oceny warunków ewentualnych ofert zakupu ZCP jak i wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.

W związku z powyższym Spółka nie dokonała reklasyfikacji aktywów związanych z ZCP do pozycji aktywów trwałych dostępnych do sprzedaży, nie dokonała identyfikacji działalności zaniechanej oraz nie rozpoznano konieczność utworzenia rezerwy związanej z zamiarem zbycia ZCP.

1.5. Rachunek wyników

W poniższej tabeli przedstawione są najważniejsze pozycje rachunku zysków i strat Spółki ATREM w roku 2019 oraz w roku 2018.

	Rok zakończony 31 grudnia 2019	Rok zakończony 31 grudnia 2018 (przekształcone)
Przychody z umów z klientami	122 159	132 276
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	1 112	553
Przychody ogółem	123 271	132 829
Koszt własny sprzedaży	115 271	119 547
Zysk/ (strata) brutto ze sprzedaży	8 000	13 282
Koszty sprzedaży	1 409	2 549
Koszty ogólnego zarządu	12 883	12 618
Zysk/ (strata) ze sprzedaży	(6 292)	(1 885)
Pozostałe przychody operacyjne	996	979
Pozostałe koszty operacyjne	(989)	(1 955)
Straty z tytułu utraty wartości należności handlowych i innych aktywów finansowych	(1 055)	(15)
Odpis aktualizujący wartość firmy	0	(1 092)
Zysk/ (strata) z działalności operacyjnej	(7 340)	(3 968)
Przychody z tytułu odsetek	33	9
Inne przychody finansowe	4	16
Koszty finansowe	(894)	(688)
Zysk/ (strata) brutto	(8 197)	(4 631)
Podatek dochodowy	(251)	(149)
Zysk/ (strata) netto z działalności kontynuowanej	(7 946)	(4 482)
Zysk/ (strata) netto z działalności zaniechanej	0	0
Zysk/ (strata) netto za rok obrotowy	(7 946)	(4 482)
Zysk/ (strata) na jedną akcję:
– podstawowy z zysku za rok obrotowy	(0,86)	(0,49)
– podstawowy z zysku z działalności kontynuowanej za rok obrotowy	(0,86)	(0,49)
– rozwodniony z zysku za rok obrotowy	(0,86)	(0,49)
– rozwodniony z zysku z działalności kontynuowanej za rok obrotowy	(0,86)	(0,49)

Przychody Spółki w roku 2019 wyniosły 123,2 mln PLN, co oznacza spadek o 9,6 mln PLN w stosunku do roku 2018 (spadek przychodów o 8%).

Spadek przychodów przełożył się na spadek kosztów bezpośrednich ze 119,5 mln PLN w 2018 roku na 115,2 mln PLN w 2018 roku, jednak dynamika spadku kosztów była niższa, niż dynamika spadku przychodów (spadek kosztów o 4%). Powodem takiego stanu rzeczy było pogorszenie rentowności na kilku kontraktach rozliczanych ryczałtowo, z branży budownictwa przemysłowego, których realizacja rozpoczęła się jeszcze w 2017 i 2018 roku (wzrosty kosztów robocizny, materiałów oraz wydłużenie realizacji kontraktów, niedoszacowanie kosztów na etapie przygotowania oferty). Wypadkową zmian było pogorszenie rentowności na sprzedaży z 10% w 2018 roku do 6,5% w 2019 roku.

Koszty ogólnego zarządu łącznie z kosztami sprzedaży niższe niż w 2018 roku, ale pełny efekt redukcji kosztowej będzie widoczny w 2020 roku.

Spółka osiągnęła stratę z działalności operacyjnej na poziomie 7,3 mln PLN wobec straty 3,9 mln PLN w roku 2018.

Istotnymi czynnikami, które wpłynęły na poziom straty na działalności operacyjnej w 2019 r. były:

• wykazanie strat z tytułu utraty wartości należności handlowych i innych aktywów finansowych (MSSF9),
• niższe koszty sprzedaży.

Ujemny wynik na działalności finansowej Spółki związany był w głównej mierze z odsetkami od kredytu na rachunku bieżącym.

Spółka poniosła stratę brutto na poziomie 8,2 mln PLN wobec straty na poziomie 4,6 mln PLN w roku 2018 oraz stratę netto na poziomie 7,9 mln PLN wobec 4,4 mln PLN w roku 2018.

1.6. Charakterystyka sprzedaży i źródeł zaopatrzenia

Dla celów zarządczych Spółka została podzielona na części w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi. Istnieją zatem następujące segmenty operacyjne:

• Segment automatyka - zajmujący się świadczeniem usług inżynieryjnych z zakresu automatyki przemysłowej, aparatury kontrolno-pomiarowej, przebudowy gazowych stacji redukcyjno-pomiarowych, informatyki, telemetrii, teletechniki, regulacji, elektroniki, metrologii oraz świadczy usługi z zakresu instalacji klimatyzacyjnych, wentylacji i ogrzewania,

• Segment elektroenergetyka – świadczący usługi z zakresu energetyki niskich, średnich i wysokich napięć dla klientów z branży energetycznej, budowlanej oraz przemysłowej.

Żaden z segmentów operacyjnych Spółki nie został połączony z innym segmentem w celu stworzenia segmentów sprawozdawczych.

Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Podstawą oceny wyników działalności jest zysk lub strata na działalności operacyjnej. Finansowanie Spółki (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Spółki i nie ma miejsca ich alokacja do segmentów.

Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.

Rok zakończony 31 grudnia 2019 roku	Automatyka	Elektroenergetyka	Razem
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	50 361	73 076	123 437
Sprzedaż między segmentami	(19)	(147)	(166)
Przychody segmentu ogółem	50 342	72 929	123 271
Koszty segmentu	55 591	75 020	130 611
Zysk/(strata) segmentu z działalności operacyjnej	(5 249)	(2 091)	(7 340)

Rok zakończony 31 grudnia 2018 roku	Automatyka Elektroenergetyka		Wyłączenia	Razem
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	90 278	43 939	0	134 217
Sprzedaż między segmentami	(17)	(1 371)	0	(1 388)
Przychody segmentu ogółem	90 261	42 568	0	132 829
Koszty segmentu	89 432	46 273	(1 092)	136 797
Zysk/(strata) segmentu z działalności operacyjnej	829	(3 705)	(1 092)	(3 968)

Aktywa operacyjne segmentów:

	Rok zakończony 31 grudnia 2019	Rok zakończony 31 grudnia 2018 (przekształcone)
Automatyka	43 608	44 610
Elektroenergetyka	33 914	31 046
Aktywa segmentów razem	77 522	75 656
Pozycje nieprzypisane segmentom	628	731
Aktywa skonsolidowane razem	78 150	76 387

Informacje o wiodących klientach (przychody należne obejmujące stopień zaawansowania prac):

• przychody należne ze sprzedaży dokonywanej na rzecz ENEA Operator Sp. z o.o. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku w kwocie 13.228 tys. PLN zostały uzyskane przez segment elektroenergetyki,
• przychody należne ze sprzedaży dokonywanej na rzecz Operator Gazociągów Przesyłowych Gaz-System S.A. za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku w kwocie 12.908 tys. PLN zostały uzyskane przez segment automatyki,
• przychody należne ze sprzedaży dokonywanej na rzecz Park Wiatrowy Gaworzyce sp. z o.o.za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku w kwocie 11.932 tys. PLN zostały uzyskane przez segment elektroenergetyki.

1.7. Przepływy pieniężne

W 2019 roku Spółka zanotowała ujemne przepływy z działalności operacyjnej w wysokości -12,2 mln PLN.

	Rok zakończony 31 grudnia 2019	Rok zakończony 31 grudnia 2018 (przekształcone)
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	(12 238)	6 341
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	(213)	(726)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej	8 210	(2 580)
Zwiększenie/(zmniejszenie) netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(4 241)	3 035
Środki pieniężne na początek okresu	5 522	2 487
Środki pieniężne na koniec okresu	1 281	5 522

Poniesiona strata netto w wysokości 8,2 mln PLN została skorygowana o 4,0 mln PLN, a w szczególności o:

• zwiększenie stanu należności handlowych o -17,0 mln PLN,
• amortyzację o +2,2 mln PLN,
• zmniejszenie zapasów o +0,4 mln PLN,
• zmniejszenie wyceny aktywów z tytułu realizowanych umów o +11,5 mln PLN,
• zmniejszenie stanu zobowiązań z tytułu umów o -1,5 mln PLN,
• poniesione koszty z tytułu odsetek o 0,3 mln PLN,
• zmianę stanu rezerw +0,2 mln PLN.

Na działalności inwestycyjnej odnotowano ujemny przepływ w wysokości per saldo -0,2 mln PLN, na co składały się ruchy związane z:

• wpływami z tytułu sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych +1,3 mln PLN,
• udzieleniem pożyczki krótkoterminowej -1,2 mln PLN,
• nabyciem rzeczowych aktywów trwałych -0,3 mln PLN.

Spółka osiągnęła dodatnie przepływy z działalności finansowej w wysokości +8,2 mln PLN, na co złożyły się:

• wpływy z tytułu wzrostu salda kredytu na rachunku bieżącym w wysokości 8,4 mln PLN,
• spłata odsetek od kredytów i pożyczek -0,3 mln PLN.

1.8. Analiza wskaźnikowa

Analiza podstawowych wskaźników finansowych za 2019 r. wskazuje na następujące zmiany w stosunku do 2018 r.:

• kapitał obrotowy netto zmalał, ale pozostaje dodatni,
• wskaźniki płynności bieżącej i szybkiej uległy pogorszeniu,
• rośnie wskaźnik zadłużenia,
• ujemne wskaźniki rentowności.

Obrotowość aktywów	Formuły	Cel	31.12.2019	31.12.2018 (przekształcone)
Obrotowość aktywów	Przychody netto ze sprzedaży/aktywa	max.	157,7%	173,9%
Wskaźniki struktury bilansu	Formuły*	Cel	31.12.2019	31.12.2018 (przekształcone)
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem stałym	Kapitał własny + Zobowiązania długoterminowe/aktywa trwałe	>1	1,26	1,51
Kapitał obrotowy netto	Kapitał własny + zobowiązania długoterminowe - aktywa trwałe + rezerwy na zobowiązania	dodatni	7,7	14,5
Wskaźniki płynności finansowej i zadłużenia	Formuły*	Cel	31.12.2019	31.12.2018 (przekształcone)
Wskaźnik płynności bieżącej	Aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe	1,2 – 2	1,19	1,43
Wskaźnik płynności szybkiej	(Aktywa obrotowe Zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe	1 – 1,2	1,16	1,39

Wskaźnik ogólnego zadłużenia	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/aktywa	ok. 0,5	0,62	0,51
Wskaźnik zadłużenia kapitału własnego	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/kapitał własny	ok. 1	1,63	1,03
Wskaźniki rentowności	Formuły	Cel	31.12.2019	31.12.2018 (przekształcone)
Wskaźnik rentowności sprzedaży netto (ROS)	Zysk netto/przychody netto ze sprzedaży	max.	-6,45%	-3,37%
Wskaźnik rentowności sprzedaży brutto	Zysk brutto/przychody netto ze sprzedaży	max.	-6,65%	-3,49%
Wskaźnik rentowności aktywów (ROA)	Zysk netto/aktywa	max.	-10,17%	-5,87%
Wskaźnik rentowności kapitałów własnych (ROE)	Zysk netto/kapitał własny	max.	-26,78%	-11,91%
Pozostałe wskaźniki	Formuły	Cel	31.12.2019	31.12.2018 (przekształcone)
EBITDA w PLN	Zysk (strata) z działalności operacyjnej + Amortyzacja	max.	-5,15	-1,95
Wskaźnik rentowności EBITDA	EBITDA w PLN/Przychody netto ze sprzedaży	max.	-4,18%	-1,46%

* do obliczeń powyższych wskaźników zobowiązania krótko i długoterminowe zostały pomniejszone o wartość rezerw odpowiednio krótko i długoterminowych

1.9. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Zestawienie posiadanych przez Spółkę należności zobowiązań warunkowych na dzień 31.12.2018 r. oraz na dzień 31.12.2019 r. przedstawiają poniższe tabele.

	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Zobowiązania z tytułu gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych udzielonych w	28 353	23 289
głównej mierze jako zabezpieczenie wykonania umów handlowych Poręczeń wekslowych, poręczeń według prawa cywilnego	855	855
Weksli wystawionych pod zabezpieczenie	16 747	7 362
Razem zobowiązania warunkowe	45 955	31 506

Otrzymane i udzielone poręczenia oraz otrzymane gwarancje w 2019 roku zostały szczegółowo opisane w pkt. 10 niniejszego sprawozdania.

2. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Spółka jest na nie narażona

Spółka narażona jest na ryzyka wynikające ze specyfiki prowadzonej działalności oraz z funkcjonowania w określonym otoczeniu rynkowym i regulacyjno-prawnym. Spółka dokonuje stałej analizy ryzyk związanych z prowadzoną działalnością, podejmując kroki mające na celu zmniejszenie ich potencjalnie niekorzystnego wpływu na funkcjonowanie Spółki. Ryzyka na jakie Spółka jest narażona można podzielić na:

• Ryzyka wewnętrzne związane z sytuacją wewnętrzną w Spółce,
• Ryzyka zewnętrzne związane z otoczeniem, w jakim Spółka prowadzi działalność.

Grupa ryzyk	Ryzyko	Prawdopodob. wystąpienia	Znaczenie dla działalności Spółki
	Ryzyka wewnętrzne
Ryzyko związane z bieżącą działalnością Spółki	Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników	Niskie	Wysokie
	Ryzyko wzrostu kosztów zatrudnienia pracowników	Wysokie	Wysokie
	Ryzyko związane z niewywiązaniem się lub nienależytym wywiązaniem się z warunków umowy	Niskie	Wysokie
	Ryzyko związane z wielkością portfela zamówień	Niskie	Średnie
	Ryzyko wystąpienia wypadków przy pracy	Średnie	Średnie
	Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną	Średnie	Średnie
	Ryzyko związane z ewentualnym brakiem płynności finansowej	Średnie	Wysokie
	Ryzyko negatywnego dla Emitenta rozstrzygnięcia sporów sądowych	Średnie	Wysokie
Ryzyka zewnętrzne
	Ryzyko zmienności stóp procentowych	Niskie	Średnie
Zewnętrzne ryzyka finansowe	Ryzyko kursu walutowego	Średnie	Średnie
	Ryzyko ubezpieczeniowe	Średnie	Wysokie
Ryzyka związane z koniunkturą	Ryzyko związane z sezonowością branży	Niskie	Średnie
	Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce	Średnie	Wysokie
	Ryzyko zmiany cen	Średnie	Wysokie
	Ryzyko niewypłacalności odbiorców	Średnie	Wysokie
	Ryzyko związane z działalnością eksploatacyjną	Średnie	Niskie
Ryzyka związane z konkurencją	Ryzyko niesolidnych dostawców materiałów i podwykonawców	Średnie	Średnie
	Ryzyko konkurencji	Niskie	Średnie
	Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców	Niskie	Niskie
	Ryzyko nierealizowania kontraktów przez podmioty będące w konsorcjum ze Spółką zrealizowania takich kontraktów z opóźnieniem	Niskie	Wysokie
ryzyka	Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych	Średnie	Średnie
Zewnętrzne prawne	Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów prawnych innych niż przepisy podatkowe	Średnie	Średnie

2.1. Ryzyka wewnętrzne

2.1.1.Ryzyko związane z bieżącą działalnością Spółki

Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników

Działalność Emitenta prowadzona jest przede wszystkim w oparciu o wiedzę, innowacyjność i doświadczenie wysoko kwalifikowanej kadry pracowniczej, w szczególności inżynierskiej. Biorąc pod uwagę sytuację na rynku pracy w Polsce istnieje ryzyko utraty kluczowej kadry pracowniczej. Istnieje także potencjalne ryzyko odejścia pracowników o kluczowym znaczeniu z punktu widzenia rozwoju Spółki, co mogłoby mieć negatywny wpływ na poziom świadczonych usług. Emitent zakłada jako priorytet ochronę kluczowych pracowników, niezbędnych do realizacji misji i celów firmy.

Ponadto w celu ograniczenia ryzyka związanego z utratą kluczowych pracowników, Spółka podejmuje działania polegające na:

• utrzymywaniu wysokiej wewnętrznej kultury organizacyjnej, dzięki której pracownicy identyfikują się ze Spółką,
• monitorowaniu rynku pracy i oferowaniu konkurencyjnych warunków zatrudnienia,
• wprowadzaniu odpowiedniego systemu motywacji poprzez systemy wynagrodzeń połączone z odpowiednim systemem premiowania za uzyskane efekty,
• wprowadzaniu elastycznych systemów płacowych zgodnych ze strategią Spółki.

Ryzyko wzrostu kosztów zatrudnienia pracowników

Z uwagi na wspomniane ryzyko utraty kluczowej kadry pracowniczej, istnieje ryzyko wzrostu kosztów zatrudnienia pracowników, w związku z planowanymi do wdrożenia zmianami koniecznymi dla pozyskania i utrzymania wykwalifikowanej kadry inżynierskiej. Spółka monitoruje wysokość wszystkich kosztów płacowych w ujęciu rocznym i kalkuluje wzrosty wynagrodzeń w ofertach składanych w postępowaniu przetargowym.

Ryzyko związane z niewywiązaniem się lub nienależytym wywiązaniem się z warunków umowy

Ryzyko związane z karami za niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń jest związane głównie z działalnością operacyjną prowadzoną przez Spółkę. Kary przewidziane w umowach dotyczą odpowiedzialności za zwłokę w świadczeniu usług, odpowiedzialności za odstąpienie przez zamawiającego od umowy z przyczyn zależnych od Spółki oraz odpowiedzialności za niewykonanie zobowiązań z tytułu rękojmi i gwarancji. Czynnikiem ryzyka jest wysokość kar umownych oraz brak limitów kar lub narzucanie ich na bardzo wysokim poziomie. W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka przenosi ww. ryzyka do umów o współpracy zawieranych z producentami, dostawcami oraz podwykonawcami. Z uwagi na ograniczoną liczbę przetargów organizowanych w zakresie szeroko rozumianej branży budowlanej, Zamawiający niejednokrotnie narzucają w umowach zapisy uprawniające ich do nałożenia kar rażąco wysokich, niewspółmiernych do skali ewentualnych naruszeń i możliwych do nałożenia także w razie braku winy ze strony wykonawcy. Niemniej, Spółka dostrzegając ryzyko związane z zapłatą kar umownych, stara się je zminimalizować poprzez rozważne wprowadzanie zapisów dotyczących kar umownych do zawieranych umów, w tym m.in. poprzez ograniczenie możliwości naliczania kar umownych jedynie do określonej części należnego Spółce wynagrodzenia z tytułu wykonywania postanowień danej umowy. Ponadto Spółka stara się wprowadzać w zawieranych przez siebie umowach tzw. "klauzulę siły wyższej". Powyższe ryzyko jest również minimalizowane poprzez ubezpieczenie działalności prowadzonej przez Spółkę. Niezależnie od powyższego należy zwrócić uwagę, że potencjalna zapłata nieprzewidzianych kar umownych, czy też odszkodowania może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki.

Umowy dotyczące realizacji kontraktów zawierają szereg klauzul gwarantujących należyte wykonanie kontraktu oraz właściwe usunięcie wad i usterek, z czym najczęściej związane jest wnoszenie przez Emitenta zabezpieczeń, przeważnie w formie kaucji gwarancyjnej, gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej.

Zabezpieczenie zwykle wnoszone jest w dniu podpisania kontraktu, a następnie rozliczane jest częściowo po zakończeniu realizacji kontraktu, a w pozostałej części po zakończeniu okresu udzielonej gwarancji i rękojmi. Wysokość zabezpieczenia należytego wykonania umowy uzależniona jest od rodzaju kontraktu. Zwykle jego wysokość kształtuje się na poziomie od 3% do 10% wartości brutto kontraktu.

W sytuacji, gdyby Spółka nie wywiązała się lub niewłaściwie wywiązała się z realizowanych umów, istnieje ryzyko wystąpienia przez kontrahentów z roszczeniami o zapłatę kar umownych, wypłatę odszkodowania z tytułu poniesionych strat i utraconych korzyści oraz potrącenia należnych z tego tytułu kwot z wniesionego zabezpieczenia należytego wykonania umowy.

W przypadku sporu z inwestorem/ zleceniodawcą dotyczącego niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu umowy, kwota zabezpieczenia może pozostawać nierozliczona do czasu jego zakończenia. W wielu przypadkach spory takie mogą prowadzić do długotrwałych i kosztownych procesów sądowych, dlatego Spółka dąży do rozwiązywania wszelkich sporów na drodze pozasądowej.

W celu ograniczenia tego ryzyka Spółka podejmuje następujące działania:

• obejmuje ochroną ubezpieczeniową kontrakty, w tym działanie podwykonawców,
• w sposób ciągły monitoruje jakość i postęp prac,
• stosuje narzędzia informatyczne do zarządzania realizowanymi przedsięwzięciami,
• dąży do podnoszenia kwalifikacji osób bezpośrednio odpowiedzialnych za realizację kontraktów poprzez program szkoleń,
• przenosi ryzyka do umów zawieranych przez Spółkę z producentami oraz dostawcami materiałów i urządzeń, podwykonawcami (odpowiedzialność za produkt, odpowiedzialność za usługi, różnice między zamówionym a dostarczonym asortymentem, podwyżki cenowe itp.).

Ryzyko związane z wielkością portfela zamówień

Rozwój Spółki zależy od rodzaju, ilości i wartości prowadzonych przedsięwzięć w ramach ich podstawowej działalności. Mimo perspektyw szeroko rozumianego rynku budowlanego, Spółka musi spełniać szereg warunków formalnych, m. in. określonych w specyfikacjach przetargowych, aby pozyskiwać zlecenia.

W tym celu Spółka skupia uwagę na:

• identyfikowaniu potrzeb rynku poprzez monitoring ogłaszanych zamówień publicznych i niepublicznych,
• pogłębianiu znajomości branży,
• składaniu ofert wolnych od wad formalnych i prawnych,
• prowadzeniu bazy referencji wystawianych przez klientów Spółki, dotyczących przebiegu dotychczasowej współpracy,
• dbałości o spełnianie wszelkich wymogów prawa zamówień publicznych, umożliwiających Spółce uczestniczenie w procedurach przetargowych,
• poszukiwaniu wiarygodnych kontrahentów, celem nawiązywania współpracy na potrzeby pozyskania poszczególnych zleceń, w ramach konsorcjum lub podwykonawstwa związanego z udostępnieniem zasobów wymaganych przetargiem.

Ryzyko wystąpienia wypadków przy pracy

Działalność Spółki obarczona jest ryzykiem wystąpienia wypadków przy pracy. Celem maksymalnego ograniczenia możliwości wystąpienia wypadku przy pracy Spółka organizuje cyklicznie szkolenia z zakresu BHP i PPOŻ, które są przeprowadzane zarówno przez własne kadry jak i przez zewnętrzną firmę

szkoleniową. Szkolenie kończy się egzaminem sprawdzającym nabytą wiedzę z zakresu szkolenia. Prowadzenie szkoleń zapewnia Spółce posiadanie odpowiedniego, wykwalifikowanego personelu do realizacji zadań wykonawczych, serwisowych, projektowych i handlowych. Przeprowadzenie szkoleń nie zwalnia jednak Spółki z odpowiedzialności związanej z wypadkiem przy pracy. W związku z powyższym ryzyko wystąpienia wobec Spółki z roszczeniami cywilnoprawnymi w przypadku zaistnienia wypadku przy pracy jest możliwe. Celem minimalizacji ryzyka Spółka zawiera konieczne umowy ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej oraz od następstw nieszczęśliwych wypadków.

Ryzyko związane z prowadzoną działalnością operacyjną

Z działalnością Spółki, zwłaszcza w zakresie prac budowlanych związanych z systemami elektrycznymi, wiążą się zagrożenia, polegające między innymi na możliwości wystąpienia awarii skutkującej stratami ludzkimi i materialnymi. Grupa przeciwdziała tym zagrożeniom poprzez:

• stałe szkolenia i nadzór w zakresie BHP,
• treningi i podnoszenie kwalifikacji pracowników,
• przestrzeganie procedur ISO,
• systematyczne doposażenie pracowników w najnowocześniejszy sprzęt ochronny,
• ścisłe przestrzeganie procedur technicznych związanych z wykonawstwem i rozruchem instalacji,
• ubezpieczenie działalności od odpowiedzialności cywilnej.

Ryzyko związane z ewentualnym brakiem płynności finansowej

Specyfika rozliczania kontraktów o znacznej wartości jednostkowej w powiązaniu z koniecznością zaangażowania znacznych środków pieniężnych sprawia, że Spółka może być narażona na utratę płynności finansowej. Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z różnych źródeł finansowania, takich jak kredyt w rachunku bieżącym. Spółka zarządza ryzykiem płynności utrzymując odpowiednią wysokość kapitałów zapasowego i rezerwowego, monitorując stale prognozowane i rzeczywiste przepływy pieniężne oraz dopasowując profile zapadalności aktywów i zobowiązań finansowych, a także poprzez bieżące monitorowanie poziomu wymagalnych zobowiązań, prognozowanie przepływów pieniężnych oraz odpowiednie zarządzanie środkami pieniężnymi. Spółka inwestuje środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe (depozyty bankowe, pożyczki krótkoterminowe), które mogą być wykorzystane do obsługi zobowiązań.

Spółka zobowiązała się zapisami w umowie kredytowej z bankiem oraz w umowie o udostępnienie linii na gwarancje bankowe do utrzymywania wskaźników finansowych na odpowiednim poziomie. Nieutrzymanie ich na określonym w umowach poziomie może skutkować wypowiedzeniem danej umowy przez bank lub podwyższeniem marży. Umowy te zostały zabezpieczone szeregiem instrumentów standardowo stosowanych w przypadku tego rodzaju umów, w tym w szczególności hipoteką oraz cesjami wierzytelności należnych Spółce z tytułu realizowanych kontraktów, poręczeniami majątkowymi itp. Cesje dokonywane z kontraktów zabezpieczają całość zobowiązań wobec banku, nie tylko środki wykorzystywane na finansowanie kontraktu stanowiącego zabezpieczenie. Umowa kredytowa zabezpieczana jest równocześnie cesją z kilku kontraktów, co daje bankowi gwarancję wypłacalności spółek. Ponadto w celu ograniczenia tego ryzyka Spółka:

• prowadzi aktywny monitoring należności przeterminowanych,
• przykłada należytą uwagę do utrzymywania transparentności w relacjach z instytucjami finansowymi,
• zabezpiecza się poprzez utrzymywanie dostępu do linii kredytowej oraz limitów gwarancyjnych,

• jest elastyczna w zakresie sposobów rozliczenia, poddaje pod rozwagę propozycje wcześniejszego rozliczenia przy założeniu udzielenia skonta czy też wyraża zgodę na zapłatę należności przez faktora (na zasadzie odwróconego faktoringu),
• inwestuje środki pieniężne w bezpieczne, krótkoterminowe instrumenty finansowe (depozyty bankowe, pożyczki krótkoterminowe), które mogą być wykorzystane do obsługi zobowiązań.

Ryzyko negatywnego dla Emitenta rozstrzygnięcia sporów sądowych

Na wynik finansowy Spółki wpłyną rozstrzygnięcia prowadzonych przez Emitenta postępowań sądowych, w tym prowadzonego przez Konsorcjum z udziałem Emitenta postępowania sądowego przeciwko spółce Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. z siedzibą w Warszawie o zapłatę kwoty 12.140.070,20 PLN tytułem należności wynikających z realizacji umowy na wykonanie zamówienia pn.: "Budowa Laboratorium Wzorcowania Gazomierzy przy ciśnieniu roboczym na terenie TJE Hołowczyce" w ramach realizacji projektu pn.: "Opracowanie i wdrożenie technologii wzorcowania gazomierzy na średnim i wysokim ciśnieniu w systemie otwartozamkniętym".

Ponadto na wynik finansowy Spółki może mieć wpływ sposób rozwiązania sporu powstałego pomiędzy Konsorcjum z udziałem Emitenta a spółką Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. na tle roszczenia spółki Operator Gazociągów Przesyłowych GAZ-SYSTEM S.A. przedstawianego w nocie obciążeniowej opisanej w Sprawozdaniu Finansowym, oraz sposób rozwiązania sporu powstałego pomiędzy spółką Atrem S.A. a spółką Port Lotniczy Poznań - Ławica sp. z o. o. na tle roszczeń spółki Port Lotniczy Poznań - Ławica sp. z o. o.

2.2. Ryzyka zewnętrzne

2.2.1.Zewnętrzne ryzyka finansowe

Ryzyko zmienności stóp procentowych

Spółka lokuje wolne środki pieniężne w krótkoterminowe depozyty lub krótkoterminowe aktywa finansowe o zmiennej stopie procentowej. Wszystkie tego typu inwestycje mają zapadalność do jednego roku. Dodatkowo, Spółka jest stroną kredytu bankowego o zmiennej stopie procentowej opartej na WIBOR plus marża banku. Struktura finansowania działalności Spółki oparta jest również na finansowaniu długiem, jednakże skala ponoszonych kosztów odsetkowych obliczanych na podstawie rynkowych poziomów stóp procentowych jest niewielka.

Ryzyko kursu walutowego

Spółka podejmuje działania mające na celu minimalizowanie ryzyka walutowego poprzez podpisywanie umów z podwykonawcami i dostawcami, wyrażonych w walucie kontraktowej (hedging naturalny). Spółka dokonuje transakcji w walutach obcych, w związku z czym pojawia się ryzyko wahań/zmian kursu walut. Spółka jest narażona na ryzyko zmian kursu EUR/PLN oraz USD/PLN.

Spółka zmierza do minimalizowania niniejszego ryzyka poprzez:

• dążenie do optymalizacji liczby i wartości umów zawieranych w walucie obcej,
• wykorzystanie instrumentów finansowych, szczególnie przez zawieranie transakcji zabezpieczających typu forward,
• zawieranie umów z dostawcami i podwykonawcami usług w walucie kontraktu.

Wobec powyższego należy uznać, iż ryzyko zmiany kursu walutowego może mieć wpływ na rentowność działalności Spółki. Z uwagi jednak na niewielki udział przychodów i kosztów denominowanych w walucie obcej w łącznych przychodach i kosztach, Emitent ocenia, że wpływ powyższego ryzyka na działalność Spółki jest niewielki.

Ryzyko ubezpieczeniowe

Ryzyko ubezpieczeniowe związane jest z zagrożeniem utraty zdolności Spółki do przedkładania ubezpieczeń realizowanych kontraktów długoterminowych oraz niewłaściwego doboru pakietu ubezpieczeń, który z chwilą zaistnienia zdarzenia losowego mógłby spowodować odszkodowanie niemające charakteru odtworzeniowego. Spółka przyjęła strategię, której celem jest uzyskanie efektu pełnego pokrycia ubezpieczeniowego, stosując instrumenty dostosowane indywidualnie do wymogów danego kontraktu długoterminowego.

Zarząd Spółki okresowo weryfikuje i uzgadnia zasady zarządzania każdym z wyżej wymienionych rodzajów ryzyka. W jego ocenie Spółka jest w niskim stopniu narażona na powyższe ryzyka.

Wykorzystanie finansowych instrumentów regulują zasady obowiązujące w Spółce, zatwierdzone przez Zarząd, określające sposoby kontrolowania ryzyka kursowego, stopy procentowej, ryzyka kredytowego, ubezpieczeniowego, stosowania instrumentów finansowych oraz inwestowania nadwyżek płynności.

2.2.2.Ryzyka związane z koniunkturą

Ryzyko związane z sezonowością branży

Spółka generuje znaczną część przychodów ze sprzedaży z działalności budowlano-montażowej, w której występuje charakterystyczna dla branży sezonowość sprzedaży.

Na sezonowość sprzedaży największy wpływ mają warunki atmosferyczne w okresie zimowym, ograniczające możliwość wykonywania części robót, w szczególności zewnętrznych.

Biorąc pod uwagę zakres prac realizowanych w obiektach budowlanych, tj. w szczególności montaż instalacji elektrycznych i elektronicznych wewnątrz budynków, można uznać, iż możliwości ich wykonywania są istotnie mniej uzależnione od warunków pogodowych niż możliwości branży ogółem. Należy jednak mieć na uwadze, iż w przypadku poszczególnych obiektów możliwość rozpoczęcia prac przez Spółkę jest uzależniona od poziomu zaawansowania prac związanych stricte ze wznoszeniem obiektu, które są w sposób bezpośredni związane z warunkami pogodowymi.

Korzystny wpływ na niwelowanie sezonowości przychodów ze sprzedaży dokonywanej przez Spółkę ma realizacja długoterminowych kontraktów o wysokiej wartości jednostkowej, które w większym stopniu umożliwiają równomierne rozłożenie przychodów w ciągu roku oraz realizacja umów eksploatacyjnych, w których nie występuje sezonowość uzyskiwania przychodów ze sprzedaży.

W kolejnych latach nie można wykluczyć występowania trudniejszych od przeciętnych warunków atmosferycznych, które mogą mieć wpływ na zmniejszenie przychodów Spółki, np. utrzymujące się w dłuższych okresach niskie temperatury mogą spowodować utrudnienia w realizacji robót budowlanomontażowych, a w konsekwencji przesunięcia w czasie osiąganych przez Spółkę przychodów. Podobnie, nie można wykluczyć takiego zbiegu cykli inwestycyjnych przyszłych kontraktów, który może spowodować przesunięcie części planowanych do osiągnięcia przychodów ze sprzedaży na przyszłe okresy.

Powyższe czynniki mają niewątpliwie wpływ na wielkość osiąganych przez Spółkę przychodów ze sprzedaży, które są zwykle najniższe w pierwszym kwartale, a zdecydowany ich wzrost następuje w czwartym kwartale.

Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą w Polsce

Do czynników makroekonomicznych mających wpływ na sytuację finansową Emitenta należy zaliczyć w szczególności: poziom wielkości produktu krajowego brutto i jego zmienność, poziom inflacji i jej zmienność, poziom bezrobocia i jego zmienność, poziom nakładów inwestycyjnych w gospodarce i ich zmienność oraz ogólne postrzeganie kondycji gospodarki przez uczestników życia gospodarczego. Mając na

uwadze, iż działalność Spółki związana jest bezpośrednio z budownictwem przemysłowym oraz infrastrukturalnym, popyt na usługi oferowane przez Emitenta zależną silnie od ogólnej sytuacji gospodarczej kraju, w szczególności od poziomu optymizmu wśród inwestorów angażujących środki w budowę lub modernizację obiektów budowlanych.

Ryzyko zmiany cen

Ryzyko zmiany cen związane jest z zagrożeniem wzrostu cen dostaw materiałów i usług podwykonawców w trakcie realizacji kontraktów długoterminowych w stosunku do poziomu kosztów ustalonych w budżecie danego projektu.

Spółka minimalizuje ryzyko zmian cen dotyczące realizowanych kontraktów długoterminowych poprzez zawieranie kontraktów w cenach stałych, stosowanie etapowości dostaw oraz wnioskowanie o przedstawianie ofert z długim okresem związania ofertą.

Każdy kontrakt ma własną wycenę kosztową wraz z utworzonym rachunkiem analitycznym kontraktu, na którym ewidencjonuje się wszystkie poniesione koszty, porównuje się odchylenia od założonego budżetu, analizuje rentowność.

Docelowo każdy kontrakt będzie analizowany nie tylko pod kątem rentowności, ale także pod kątem przepływów pieniężnych, które generuje.

Ryzyko niewypłacalności odbiorców

W przypadku sprzedaży o dużej wartości, w szczególności w przypadku nowych kontrahentów, tj. nieznanych wcześniej Spółce, wymagana jest przedpłata lub inna forma finansowego zabezpieczenia należności. Spółka ma wypracowany wewnętrzny system monitoringu należności. W razie stwierdzenia opóźnienia w zapłacie, Spółka niezwłocznie podejmuje działania windykacyjne. W strukturze organizacyjnej Emitenta wyróżnia się Dział Budżetowania i Controllingu, któremu powierzono kontrolę i nadzór nad wykonywaniem budżetu poszczególnych projektów.

Ryzyko związane z działalnością eksploatacyjną

Działalność w zakresie usług eksploatacyjnych związanych z siecią gazową stanowiła jedno z głównych źródeł przychodów Emitenta. Z uwagi na zmianę polityki inwestorów w zakresie usług eksploatacyjnych, związaną ze zmniejszeniem poziomu outsourcingu na rzecz wykonywania tych usług coraz częściej przy wykorzystaniu własnych zasobów, udział przychodów Spółki z działalności eksploatacyjnej uległ zmniejszeniu. Postępujące ograniczenie prac eksploatacyjnych zlecanych przez właścicieli infrastruktury gazowej wpływa negatywnie na poziom przychodów z eksploatacji. W celu minimalizacji ryzyka Spółka poszukuje nowych, dotychczas nieobsługiwanych przez nią obiektów, które mogłyby zwiększyć zakres działania oraz wykluczyć ryzyko uzależnienia Spółki od dotychczasowych zleceniodawców usług eksploatacyjnych.

Spółka nie rezygnuje z działalności w zakresie usług eksploatacyjnych, dostosowując się do zmieniających się kierunków zapotrzebowania. W szczególności świadczone przez Emitenta usługi eksploatacyjne obejmują aktualnie m.in. systemy informatyczne, w tym systemy paszportyzacji oraz systemy teletechniczne.

2.2.3.Ryzyka związane z konkurencją

Ryzyko niesolidnych dostawców materiałów i podwykonawców

Warunki współpracy między Spółką, a dostawcami materiałów i podwykonawcami wpływają bezpośrednio na poziom jakości realizowanych zleceń.

materiałów przez dostawców mogłoby się przełożyć na wymierne straty finansowe, wynikające z konieczności wykonania napraw gwarancyjnych lub zapłaty kar umownych czy odszkodowania na rzecz zleceniodawców. Z tego właśnie względu ważne jest, aby współpraca z dostawcami materiałów i usług rozkładała stopień ryzyka danej transakcji, w sposób maksymalizujący zabezpieczenie Spółki.

Spółka Atrem ogranicza ryzyko niesolidnych podwykonawców i dostawców poprzez:

• współpracę z firmami wykonawczymi o ugruntowanej pozycji na rynku, posiadającymi wiarygodne referencje na oferowane usługi,
• współpracę wyłącznie ze sprawdzonymi dostawcami materiałów i urządzeń,
• dywersyfikację dostawców materiałów i urządzeń,
• dążenie do tego, by warunki umów zawieranych z dostawcami i podwykonawcami obejmowały, w szczególności:
  • o postanowienia dotyczące przeniesienia na podwykonawców/dostawców obowiązków gwarancyjnych tożsamych do tych jakie zostały nałożone na Spółkę,
  • o zabezpieczenia należytego wykonania umowy przez podwykonawców poprzez wprowadzanie do umów postanowień o karach umownych z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy,
  • o obowiązek złożenia przez podwykonawców/dostawców zabezpieczenia należytego wykonania umowy w formie kaucji pieniężnej, gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej oraz w szczególnych sytuacjach, uzasadnionych m.in. kondycją finansową podwykonawcy, także weksli in blanco wraz z deklaracją wekslową.

Ryzyko konkurencji

Spółka prowadzi działalność na rynku specjalistycznych usług w zakresie projektowania, programowania, wykonawstwa, modernizacji i eksploatacji instalacji i urządzeń z branży automatyki, klimatyzacji oraz elektroenergetyki, w tym w szczególności automatyki przemysłowej, informatyki, teletechniki oraz instalacji elektrycznych.

Rynek ten charakteryzuje się dużą konkurencją pomiędzy działającymi na nim podmiotami, którymi są zarówno firmy krajowe jak i zagraniczne. Biorąc pod uwagę, w szczególności, wysokie wymagania, jakie są stawiane firmom uczestniczącym w przetargach na usługi, dostawy i roboty budowlane, istotnymi czynnikami decydującymi o przewadze konkurencyjnej danego podmiotu są, oprócz wysokiego poziomu kapitału i zasobów ekonomicznych i finansowych, ocenianych przez potencjalnych inwestorów jako gwarancja wykonania zlecenia, posiadane doświadczenie w podejmowaniu i realizacji specjalistycznych przedsięwzięć, wysoka jakość świadczonych usług, sprawna organizacja umożliwiająca terminowe wykonywanie pozyskanych kontraktów oraz, w największym stopniu, oferowana cena usług, stanowiąca główne kryterium wyboru ofert. Strategia działania Spółki w zakresie rywalizacji z konkurencją koncentruje się na:

• wysokiej specjalizacji oraz systematycznym podnoszeniu kwalifikacji w zakresie nowoczesnych technologii, co umożliwia tworzenie i plasowanie na rynku konkurencyjnej oferty usług,
• umacnianiu dotychczasowej pozycji rynkowej i przewagi konkurencyjnej na rynkach, na których Spółka jest obecna, poprzez politykę stałego podnoszenia jakości świadczonych usług,
• budowaniu kompetencji w nowych obszarach działalności,
• oferowaniu kompleksowych rozwiązań,
• elastyczności oferty,
• budowie opartych na partnerstwie, trwałych relacji z klientami oraz dbałości o poziom ich obsługi,
• współpracy z renomowanymi firmami, działającymi na rynku polskim i światowym,
• przyjmowaniu zleceń zapewniających dodatnią marżę (rezygnacji z postępowań, w których wybierane są podmioty oferujące usługi poniżej kosztów ich świadczenia).

Ryzyko związane z uzależnieniem od kluczowych odbiorców

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie była uzależniona od jakiegokolwiek odbiorcy. Rozszerzenie zakresu działalności Spółki na nowe obszary powoduje, że obecnie w coraz mniejszym stopniu występuje ryzyko uzależnienia od jednego z odbiorców usług. Niemniej, na wynik Spółki ma niewątpliwie wpływ liczba organizowanych przetargów oraz liczba zamawiających w zakresie branży elektroenergetycznej, stanowiącej jeden z dwóch podstawowych segmentów działalności Spółki.

Spółka stale analizuje udział zamówień od poszczególnych klientów w ogólnej liczbie zamówień pozyskiwanych, celem minimalizowania ryzyk związanych z ewentualnym uzależnieniem przychodów Spółki od jednego odbiorcy. Spółka minimalizuje ryzyko w szczególności poprzez dywersyfikację źródeł przychodów i pozyskiwanie nowych klientów.

Ryzyko nierealizowania kontraktów przez podmioty będące w konsorcjum ze Spółką lub zrealizowania takich kontraktów z opóźnieniem

W związku z realizacją przez Spółkę zleceń poprzez współpracę w formie konsorcjum z innymi podmiotami, istnieje ryzyko niewywiązania się przez konsorcjanta z przyjętych zobowiązań, a w skutek tego, nierealizowania przyjętego wspólnie do realizacji zlecenia w wyznaczonym terminie lub wykonania go w sposób nienależyty. Realizacja ryzyka może wymusić na Spółce obowiązek dokończenia prac w zamian za pozostałych członków konsorcjum oraz naraża Spółkę, ze strony zamawiającego, na obciążenie karami umownymi. Negatywne sankcje prowadzenia kontraktów w ramach konsorcjum, z uwagi na solidarną odpowiedzialność podmiotów tworzących konsorcjum, mogą obniżyć wynik finansowy.

W celu minimalizacji powyższego ryzyka Zarząd podejmuje współpracę konsorcjalną z podmiotami posiadającymi zaplecze techniczne i finansowe niezbędne do realizacji zleceń. Konsorcja zawierane są wyłącznie z podmiotami, których kondycja finansowa i posiadane zasoby są wcześniej zweryfikowane. W umowach konsorcjum Spółka zamieszcza zapisy dotyczące podziału ryzyka, obowiązków oraz wewnętrznej wzajemnej odpowiedzialności konsorcjantów za niewykonanie lub nienależyte wykonanie przydzielonej części zamówienia.

2.2.4.Zewnętrzne ryzyka prawne

Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów podatkowych

W Polsce mają miejsce częste zmiany przepisów podatkowych. Wiele z przepisów nie zostało sformułowanych w sposób precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. W tym miejscu, tytułem przykładu można wskazać na zmiany, które weszły w życie w 2017 r. i w 2018 r. w szczególności w zakresie ustawy o podatku od towarów i usług, związane z rozliczaniem podatku VAT przez podwykonawców określonych kategorii robót budowlanych, poprzez przeniesienie obowiązku rozliczenia podatku z dostawcy na nabywcę (procedura odwrotnego obciążenia), wprowadzeniem mechanizmu podzielonej płatności czy też przepisy dotyczące dokumentowania cen transferowych. Częste zmiany w regulacjach dotyczących podatku od towarów i usług (VAT), podatku dochodowego od osób prawnych, podatku dochodowego od osób fizycznych oraz ubezpieczeń społecznych skutkują brakiem odniesienia do utrwalonych regulacji lub do interpretacji doktryny. Pojawiające się niezgodności interpretacji Ministra Finansów z rozstrzygnięciami sądów administracyjnych powodują brak możliwości przewidzenia jednolitych skutków podatkowych dla konkretnych transakcji. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Prowadząc działalność gospodarczą należy uwzględnić fakt, że na skutek mylnej interpretacji zawiłego prawa czy też błędu pracownika można w niezamierzony sposób spowodować zaległość podatkową. Organy podatkowe zgodnie ze swoimi kompetencjami mogą przeprowadzić kontrole i weryfikować zapisy operacji gospodarczych ujęte w księgach rachunkowych w ciągu 5 lat od zakończenia roku podatkowego, w którym złożono deklaracje podatkowe. Ponadto istnieje ryzyko zmiany obecnych przepisów w taki sposób, że nowe uregulowania mogą okazać się niekorzystne, zarówno dla Spółki i jej zleceniodawców, jak i firm współpracujących, co w konsekwencji może przełożyć się na pogorszenie wyników finansowych Spółki. Istnieje również ryzyko odmiennej interpretacji przepisów podatkowych przez organy podatkowe w stosunku do interpretacji przyjętej przez Spółkę.

Emitent stara się zabezpieczać przed tym ryzykiem poprzez ciągłą analizę przepisów, występowanie do właściwych organów podatkowych z wnioskiem o przedstawienie opinii w sprawie przyjmowanej interpretacji określonych przepisów, jak również poprzez korzystanie z konsultacji doradców podatkowych. Ponadto Spółka zabezpiecza się przed powyższym ryzykiem poprzez dołożenie należytej staranności w zakresie właściwej interpretacji przepisów prawa.

Ryzyko niekorzystnych zmian przepisów prawnych innych niż przepisy podatkowe

Mając na uwadze przedmiot działalności, w ocenie Emitenta za ryzyko dla prowadzonej przez Spółkę działalności należy uznać również potencjalne zmiany prawa w zakresie w szczególności przepisów kodeksu cywilnego, prawa handlowego, prawa budowlanego, prawa zamówień publicznych, ochrony danych osobowych oraz ochrony środowiska.

3. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

3.1. Deklaracja ładu korporacyjnego

Dobre Praktyki obejmują normy, których celem jest utrzymywanie przez stosujące je podmioty wysokich standardów zarządzania.

Atrem S.A. dbając o relacje z inwestorami oraz klientami dokłada starań by budować je w sposób partnerski i satysfakcjonujący dla obu stron. Kluczowym celem wdrażania ładu korporacyjnego w Spółce było zapewnienie transparentności, w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej, utrzymania zaufania interesariuszy, w tym akcjonariuszy, właścicieli większościowych, kontrahentów jak i pracowników.

Działając zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 w związku z § 71 ust. 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) ("Rozporządzenie"), Zarząd Atrem S.A. przedstawia oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.

Zarząd Atrem S.A. oświadcza, iż:

Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego przyjętym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiącego załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13 października 2015 r.

Zbiór zasad został opublikowany na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf. Emitent dobrowolnie zdecydował się na stosowanie zasad, o których mowa powyżej, a zbiór zasad, którym Spółka podlega, wraz z informacją o zasadach i rekomendacjach niestosowanych przez Spółkę, został opublikowany na stronie internetowej Emitenta http://www.atrem.pl/pl/ir/lad-korporacyjny.

Zarząd Atrem S.A. dba o relacje z inwestorami i dokłada starań by budować je w sposób partnerski i satysfakcjonujący dla obu stron. Spółka, mając świadomość, że zasady ładu korporacyjnego stanowią instrument podnoszący jej wiarygodność, podejmuje działania by przekazywane uczestnikom rynku kapitałowego informacje były jednoznaczne i rzetelne, a polityka informacyjna efektywna. Emitent dąży do prezentowania inwestorom rzetelnego i przejrzystego obrazu działalności Spółki, jej strategii i sytuacji finansowej, z zachowaniem reguły dostępności i równego traktowania wszystkich inwestorów.

Odstąpienie od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego

Zarząd Atrem S.A. oświadcza, że w okresie do dnia 31 grudnia 2019 r. Spółka stosowała zasady ładu korporacyjnego przyjęte uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016". Zarząd Atrem S.A., doceniając znaczenie zasad ładu korporacyjnego dla zapewnienia jak największej transparentności swoich działań, należytej jakości komunikacji z obecnymi oraz przyszłymi akcjonariuszami informuje, że w okresie sprawozdawczym rozpoczynającym się od dnia 01 stycznia 2019 r. stosował wszystkie zasady i rekomendacje ładu korporacyjnego zgodnie z dokumentem Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, poza następującymi:

1. Rekomendacją I.R.2. zobowiązującą Spółkę do zamieszczania w rocznym sprawozdaniu z działalności informacji na temat prowadzonej polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze. Spółka prowadzi działalność sponsoringową oraz charytatywną, przy czym działania Spółki w tym zakresie mają charakter incydentalny i nie stanowią misji biznesowej i strategii rozwoju. Kwoty przeznaczone na tego typu działalność nie mają znaczącego charakteru. W związku z powyższym Spółka nie określiła zasad prowadzenia przez nią działalności w tym zakresie.

2. Zasadą I.Z.1.3 oraz zasadą II.Z.1. zobowiązującą do opracowania i zamieszczenia na korporacyjnej stronie internetowej schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu. Spółka stoi na stanowisku, iż niewielki stopień skomplikowania struktury korporacyjnej Emitenta nie wymaga obecnie tworzenia schematu wewnętrznego podziału odpowiedzialności i zadań pomiędzy Członków Zarządu. Członkowie Zarządu na bieżąco ustalają podział zadań, z uwzględnieniem posiadanego wykształcenia i doświadczenia. Wszelkie decyzje, których ranga tego wymaga, podejmowane są wspólnie.

3. Zasadą I.Z.I.20 zobowiązującą Spółkę do zapisu i zamieszczenia na korporacyjnej stronie internetowej, przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Spółka nie zapewnia zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. W ocenie Spółki zapewnienie zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo skutkowałoby znacznym zwiększeniem kosztów prowadzonej działalności. Jednocześnie Emitent zaznacza, że akcjonariusze mają możliwość zapoznania się z rezultatem obrad walnego zgromadzenia za pośrednictwem dostępnych na stronie internetowej Emitenta raportów bieżących zawierających treść uchwał podjętych przez walne zgromadzenie wraz z informacją o liczbie akcji, z których oddano ważne głosy oraz procentowym udziałem tychże akcji w kapitale zakładowym, łącznej liczby ważnie oddanych głosów, w tym liczby głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się".

4. Zasadą V.Z.6. zobowiązującą Spółkę do określenia w regulacjach wewnętrznych kryteriów i okoliczności, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Spółka stoi na stanowisku, iż stworzenie odrębnych regulacji wewnętrznych we wskazanym powyżej zakresie nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar Emitenta. Niemniej Emitent deklaruje dokonywanie okresowych przeglądów procedur wewnętrznych Spółki pod kątem identyfikacji ewentualnych konfliktów interesów oraz reaguje na każde podejrzenie ich wystąpienia. Ponadto Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej jest wyłączany od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów. Wszelkie transakcje z podmiotem powiązanym zawierane są na warunkach rynkowych, a ich charakter i zasady realizacji wynikają z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez Emitenta i jednostkę od niego zależną. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zobowiązali się do stałego dokonywania oceny sytuacji pod kątem tego, czy znajdują się w konflikcie interesów lub czy zachodzi możliwość powstania takiego konfliktu.

W przypadku stwierdzenia, że konflikt interesów już zaistniał lub zachodzi możliwość jego powstania, Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zadeklarowali gotowość niezwłocznie poinformowania o tym organu Spółki, w skład którego wchodzą.

1. Zasadą VI.Z.4 oraz Rekomendacjami VI.R.1-VI.R.2, zobowiązującymi Spółkę do posiadania polityki wynagrodzeń oraz przedstawiania, w sprawozdaniu z działalności, raportu na jej temat. Spółka stoi na stanowisku, iż niewielki stopień skomplikowania struktury korporacyjnej Emitenta nie wymaga obecnie budowy własnego, szczególnego modelu wynagradzania osób wchodzących w skład organów spółki oraz kluczowych menedżerów. Jednocześnie należy zwrócić uwagę, iż wynagrodzenia członków Zarządu dostępne są w raportach okresowych a ich wysokość jest wynikową zakresu odpowiedzialności poszczególnych osób oraz wyników finansowych Spółki. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia Atrem S.A. zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej określone są uchwałą Walnego Zgromadzenia. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od indywidualnych obowiązków oraz obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Rady. Wynagrodzenia te nie stanowią istotnej pozycji kosztów działalności Spółki. Łączna wysokość wynagrodzeń członków organów oraz wysokość indywidualnego wynagrodzenia każdego z członków organów jest ujawniana w raporcie rocznym.

Emitent nie wyklucza możliwości stosowania ww. zasad i rekomendacji w przyszłości.

3.2. Opis głównych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Zarząd spółki Atrem S.A. odpowiedzialny jest za system kontroli wewnętrznej w Spółce oraz jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, przygotowywanych i publikowanych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

Uchwałą nr 03/03/2018 z dnia 09 marca 2018 r. Zarząd Atrem S.A. przyjął dokument pn. "System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem", w którym określono podstawowe zasady i procedury, którymi Zarząd Spółki oraz poszczególni pracownicy zobowiązani są się kierować.

System kontroli wewnętrznej obejmuje wszystkie jednostki organizacyjne. Zarząd dąży by system kontroli wewnętrznej był stale dostosowywany do charakteru oraz profilu ryzyka i skali działalności Spółki.

Za prawidłowe zaprojektowanie, wprowadzenie i funkcjonowanie adekwatnego i skutecznego systemu kontroli wewnętrznej, dostosowanego do wielkości i profilu ryzyka wiążącego się z działalnością Spółki odpowiada Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza Emitenta sprawują nadzór nad wprowadzeniem i zapewnianiem funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej. Rada Nadzorcza Emitenta dokonuje corocznej oceny jego adekwatności i skuteczności - w tym corocznej oceny adekwatności i skuteczności funkcji kontroli, zarządzania ryzykiem, complience i audytu wewnętrznego (w tym w zakresie oceny potrzeby jego wprowadzenia). W wykonywaniu obowiązków nadzorczych w odniesieniu do systemu kontroli wewnętrznej, Rada Nadzorcza Spółki jest wspomagana przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej, który monitoruje skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej.

Zarząd Emitenta ponosi odpowiedzialność za zdefiniowanie, wdrożenie oraz skuteczność systemu kontroli wewnętrznej, realizowane poprzez wprowadzanie niezbędnych korekt i udoskonaleń, w razie zmiany poziomu ryzyka w działalności Spółki, czynników otoczenia gospodarczego oraz nieprawidłowości w funkcjonowaniu systemów i procesów. Zarząd podejmuje działania mające na celu zapewnienie ciągłości monitorowania efektywności wewnętrznych mechanizmów kontrolnych oraz identyfikują obszary działalności spółek, w tym procesy, operacje, transakcje oraz inne czynności przeznaczone do stałego monitorowania pod kątem procedur oraz obowiązujących przepisów, a także wskazują te, które będą podlegały okresowej weryfikacji. Pracownikom, w ramach obowiązków służbowych, przypisane są odpowiednie zadania związane z zapewnianiem realizacji celów systemu kontroli wewnętrznej. Zarząd zapewnia by zakres wykonywanych czynności kontrolnych przez pracowników był adekwatny do funkcji pełnionej przez tego pracownika, posiadanego przez niego doświadczenia, kwalifikacji, a także powierzonego mu zakresu obowiązków oraz odpowiedzialności. Ponadto Zarząd dba by podział obowiązków i odpowiedzialności pomiędzy pracownikami nie powodował ewentualnych konfliktów interesów i nie

stwarzał możliwości dokonywania manipulacji i zatajania niewłaściwych działań. Obszary potencjalnego konfliktu są na bieżąco identyfikowane, minimalizowane i poddawane starannemu monitorowaniu przez Zarząd. Dodatkowo, obowiązki i zadania kluczowych pracowników poddawane są okresowym przeglądom, w celu zapewnienia wykluczenia możliwości niewłaściwych działań.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w oparciu o przyjęte w Spółce procedury. W odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych, uchwałą nr 03/03/2018 z dnia 09 marca 2018 r. Zarząd Emitenta przyjął Procedurę sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, stanowiącą załącznik do dokumentu pn. "System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem". Dokument ten ma na celu zapewnienie, w szczególności, skuteczności i efektywności działalności Spółki, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działań z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i przepisami wewnętrznymi. Za sporządzanie sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Dział Finansowy, we współpracy z innymi komórkami organizacyjnymi Spółki, merytorycznie odpowiedzialnymi za dane, stanowiące część sprawozdania finansowego. Proces sporządzania sprawozdań finansowych jest oparty na istniejących w Spółce zasadach organizacyjnych i podlega szczególnemu nadzorowi ze strony Zarządu. W trakcie sporządzania sprawozdań finansowych dokonywane są, w szczególności, następujące czynności kontrolne: ocena istotnych, nietypowych transakcji pod kątem ich wpływu na sytuację finansową Spółki, sposób ich prezentacji w sprawozdaniu finansowym, weryfikacja adekwatności przyjętych założeń do wyceny wartości szacunkowych, analiza porównawcza i merytoryczna danych finansowych, analiza kompletności ujawnień. Sporządzanie sprawozdań finansowych jest zaplanowanym procesem, uwzględniającym odpowiedni podział zadań pomiędzy pracowników Działu Finansowego Atrem S.A., adekwatny do ich kompetencji i kwalifikacji. Za całość procesu sporządzenia sprawozdań finansowych odpowiedzialność ponosi Dyrektor Finansowy, odpowiedzialny za koordynację całości prac składających się na proces, terminowe sporządzanie sprawozdań oraz prawidłowość danych ujmowanych w sprawozdaniach. Dyrektor Finansowy zobowiązany jest na wniosek Zarządu do współpracy z biegłym rewidentem oraz Komitetem Audytu. Spółka winna stale monitorować i wdrażać zmiany wprowadzane w powszechnie obowiązujących przepisach i innych regulacjach odnoszących się do wymogów sprawozdawczości finansowej.

W Spółce Atrem działa system kontroli wewnętrznej, stanowiący element systemu zarządzania, na który składają się: mechanizmy kontroli, zarządzania ryzykiem oraz badanie zgodności działania z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi Spółki. Spółka wdrożyła i stosuje odpowiednie metody zabezpieczenia dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym przechowywania oraz ochrony ksiąg rachunkowych i dokumentacji księgowej.

Wdrożony przez Spółkę system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem opracowany został z uwzględnieniem okoliczności dyktowanych wielkością Spółki oraz rodzajem i skalą prowadzonej działalności.

Celem systemu kontroli wewnętrznej jest wspomaganie zarządzania, w tym procesów decyzyjnych, przyczyniające się do zapewnienia, w szczególności, skuteczności i efektywności działania Spółki, wiarygodności sprawozdawczości finansowej oraz zgodności działania z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa i przepisami wewnętrznymi. W ramach systemu kontroli wewnętrznej Zarząd identyfikuje ryzyko: związane z każdą operacją, transakcją, produktem i procesem oraz ryzyka wynikające ze struktury organizacyjnej Emitenta.

Istotną rolę w procesie kontrolnym w zakresie rachunkowości i sprawozdawczości finansowej pełni zintegrowany system finansowo-księgowy. Nie tylko umożliwia on kontrolę prawidłowości zaewidencjonowanych operacji, ale także pozwala na identyfikację osób wprowadzających i akceptujących poszczególne transakcje.

W dniu 23 grudnia 2008 r. Zarząd Atrem S.A. podjął uchwałę w przedmiocie wprowadzenia polityki zarządzania ryzykiem walutowym. Celem wprowadzenia strategii zarządzania ryzykiem walutowym było

zapewnienie, by wszelkie ryzyka związane ze zmianami kursów walut, na jakie narażona jest Spółka, zostały zidentyfikowane oraz były na bieżąco oceniane, monitorowane oraz raportowane.

Przyjęta polityka określa sposoby zarządzania ryzykiem zmian kursów walut przy wykorzystaniu instrumentów zabezpieczających, w tym instrumentów pochodnych.

W ocenie Emitenta wdrożony system kontroli wewnętrznej funkcjonujący w przedsiębiorstwie Emitenta i spółki zależnej, wieloletnie doświadczenie w zakresie identyfikacji, dokumentowania, ewidencji i kontroli operacji gospodarczych, jak i ustalone procedury kontrolno-rewizyjne wsparte nowoczesną technologią informatyczną stosowaną do rejestracji, przetwarzania i prezentacji danych ekonomiczno-finansowych, zapewniają efektywność prowadzonych przez Spółkę i z jej udziałem procesów gospodarczych w stosunku do zamierzonych celów i w zgodzie z obowiązującymi przepisami. Wprowadzone przez Spółkę systemy i funkcje wewnętrzne są odpowiednie dla jej wielkości, a także rodzaju i skali prowadzonej przez nie działalności.

3.3. Akcjonariat Spółki na dzień 31.12.2019 r.

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a także na podstawie generowanych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wykazów akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych akcji zdematerializowanych w dniu rejestracji na WZA (tzw. record date) zgodnie z art. 406 ust 6. Kodeksu Spółek Handlowych.

Na dzień przekazania do publikacji niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz na dzień 31.12.2019 r. następujący akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta:

Akcjonariusz	Liczba akcji i głosów na WZA	% udział
Grupa Kapitałowa Immobile S.A.1	6 091 852	66,0%
Nationale-Nederlanden OFE2	826 900	8,96%
Konrad Śniatała3	513 000	5,56%
Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.4	502 688	5,45%

¹ Stan posiadania Grupa Kapitałowa Immobile S.A. zgodnie z zawiadomieniem z dnia 09 maja 2019 r. otrzymanym na podstawie art. 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i wprowadzaniu instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

² Stan posiadania Nationale-Nederlanden OFE na dzień 09 lipca 2019 r., zgodnie z wygenerowanym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wykazem akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych akcji zdematerializowanych w dniu rejestracji na WZA (tzw. record date) zgodnie z art. 406[3] ust. 6 ksh.

³ Stan posiadania Pana Konrada Śniatały na dzień 11 maja 2019 r., zgodnie z wygenerowanym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wykazem akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych akcji zdematerializowanych w dniu rejestracji na WZA (tzw. record date) zgodnie z art. 406[3] ust. 6 ksh.

⁴ Stan posiadania Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A na dzień 09 lipca 2019 r., zgodnie z wygenerowanym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. wykazem akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu z tytułu posiadanych akcji zdematerializowanych w dniu rejestracji na WZA (tzw. record date) zgodnie z art. 406[3] ust. 6 ksh Spółka dokonała zsumowania liczby akcji posiadanych przez fundusze: QUERCUS Parasolowy SFIO, QUERCUS Absolute Return FIZ oraz Acer Aggressive FIZ

Seria	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania	Liczba akcji w szt.	Wartość nominalna (w PLN)
A	imienne	–	4 655 600	2 327 800,0
A	na okaziciela	–	1 370 000	685 000,0
B	na okaziciela	–	209 800	104 900,0
C	na okaziciela	–	2 994 679	1 497 339,5
Razem			9 230 079	4 615 039,5

W Spółce nie ma papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

W związku z zakupem akcji Przez Grupę Kapitałową Immobile, akcje utraciły uprzywilejowanie co do głosu, dywidendy, czy też zwrotu z kapitału. W Spółce nie ma papierów wartościowych, które są ograniczone odnośnie wykonywania prawa głosu.

3.5. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki

Statut Emitenta przewiduje niżej wymienione ograniczania w zakresie przenoszenia prawa własności akcji imiennych.

Zbycie akcji imiennych serii A wymaga, co najmniej, formy pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym oraz zgody Spółki, udzielonej przez Zarząd, w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Uchwałę w tym przedmiocie Zarząd podejmuje w przypadku niewykonania prawa wykupu w stosunku do przynajmniej jednej zbywanej akcji imiennej serii A, w terminie trzydziestu dni od ostatecznego wygaśnięcia prawa wykupu do tych zbywanych akcji. W przypadku zamiaru zbycia akcji imiennych serii A, pozostałym akcjonariuszom założycielom przysługuje prawo wykupu zbywanych akcji. W przypadku zbycia akcji serii A przysługujące tym akcjom, uprzywilejowanie, co do głosu wygasa, chyba, że nabywcą akcji serii A jest jeden z dotychczasowych akcjonariuszy założycieli wskazanych w pkt 5 powyżej.

Akcjonariusz zbywający akcje imienne serii A zobowiązany jest zawrzeć umowę zbycia pod dwoma warunkami zawieszającymi: niewykonania prawa wykupu przez uprawnionych akcjonariuszy oraz pod warunkiem uzyskania zgody Zarządu na ich zbycie. O zawarciu warunkowej umowy zbycia akcji imiennych serii A akcjonariusz zbywający te akcje winien powiadomić listem poleconym Zarząd Spółki przesyłając zarazem oryginał lub notarialnie poświadczoną kopię tej umowy. W tej sytuacji Zarząd zobowiązany jest do rozesłania kopii tej umowy, wraz z informacją o jej zawarciu, uprawnionym akcjonariuszom jednocześnie.

Prawo wykupu akcji imiennych serii A będzie mogło zostać zrealizowane proporcjonalnie do ilości dotychczas przysługujących uprawnionym akcjonariuszom akcji imiennych serii A w stosunku do ilości wszystkich akcji imiennych serii A wszystkich uprawnionych akcjonariuszy.

W przypadku nieskorzystania z prawa wykupu przez jednego z uprawnionych akcjonariuszy, prawo wykupu przypadających mu akcji imiennych serii A przejdzie na pozostałych uprawnionych akcjonariuszy, z których każdy uprawniony będzie do skorzystania z tego prawa proporcjonalnie do przysługujących mu akcji imiennych serii A w stosunku do akcji imiennych serii A przysługujących wszystkim pozostałym uprawnionym akcjonariuszom (z wyłączeniem akcji rezygnującego z prawa wykupu akcjonariusza). Na tej samej zasadzie prawo wykupu przejdzie na pozostałych uprawnionych akcjonariuszy w przypadku nieskorzystania z prawa wykupu przez każdego kolejnego uprawnionego akcjonariusza lub w przypadku

nieskorzystania z prawa ich wykupu przez jednego lub kilku z uprawnionych akcjonariuszy, co do wszystkich akcji w ilości ustalonej we wskazanym wyżej stosunku.

Prawo wykupu akcji przeznaczonych do zbycia pozostali uprawnieni akcjonariusze mogą wykonać w terminie 30 (trzydziestu) dni od powiadomienia ich przez Zarząd Spółki o zamiarze zbycia akcji przez zamierzającego je zbyć akcjonariusza.

Prawo wykupu akcji wykonuje się za cenę ustaloną według ostatniego bilansu Spółki zatwierdzonego uchwałą Walnego Zgromadzenia. Akcje, co do których żaden z akcjonariuszy nie złożył oświadczenia o skorzystaniu z prawa wykupu, mogą być zbyte za zgodą Zarządu.

W przypadku, gdy akcje imienne serii A nie zostaną nabyte przez akcjonariuszy uprawnionych do wykonania prawa wykupu, odmawiając udzielenia zgody na zbycie akcji osobie wskazanej w zawiadomieniu, Spółka uprawniona jest do wskazania innego nabywcy akcji imiennych serii A.

W takiej sytuacji wskazany nabywca wykonuje prawo wykupu akcji imiennych serii A w miejsce uprawnionych akcjonariuszy. Zbycie akcji z naruszeniem postanowień Statutu jest nieważne.

3.6. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd

Zarząd Spółki jest wieloosobowy i składa się z 2 (dwóch) do 5 (pięciu) członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Zgodnie ze Statutem Emitenta, Zarząd jest powoływany na okres czteroletniej wspólnej kadencji. Zarząd powoływany jest w ten sposób, że Rada Nadzorcza powołuje najpierw Prezesa Zarządu, a następnie, na jego wniosek, pozostałych Wiceprezesów oraz Członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje. Mandaty Członków Zarządu wygasają z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członków Zarządu.

Kompetencja Zarządu w zakresie decyzji o emisji akcji ograniczona jest statutowo. Zgodnie z treścią Statutu Spółki, podwyższenie kapitału zakładowego oraz emisja akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Emitenta jest stałym organem nadzoru we wszystkich dziedzinach działalności Spółki. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną kadencje, która trwa trzy lata. Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów powszechnie obowiązujących, Statutu Spółki i Regulaminu Rady Nadzorczej. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności, określone w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016.

Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona członków pełniących funkcje Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza. Pracami Rady kieruje Przewodniczący. Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta wykonują swoje uprawnienia osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej mogą jednak brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 ksh.

Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustala walne zgromadzenie Emitenta. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej raz na kwartał.

3.7. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Spółki

Zmiany statutu Emitenta dla swej ważności wymagają uchwały podjętej przez walne zgromadzenie bezwzględną większością głosów oddanych. Istotna zmiana przedmiotu działalności może nastąpić bez wykupu akcji, jednakże zmiana ta wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów oddanych w obecności osób reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego. Emitent korzysta z instytucji, o której mowa w art. 430 § 5 ksh udzielając upoważnienia Radzie Nadzorczej Atrem S.A. do podjęcia uchwały w przedmiocie ustalenia tekstu jednolitego statutu Atrem S.A.

3.8. Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Obrady walnego zgromadzenia Atrem S.A. odbywają się zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych i innymi powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz zgodnie z postanowieniami Statutu, zasadami ładu korporacyjnego zawartymi w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016 oraz zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia.

Zwyczajne walne zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu 6 (słownie: sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały zwołującej Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem 5 (słownie: piątego) miesiąca od zakończenia roku obrotowego albo zwoła je na dzień niemieszczący się w terminie 6 (słownie: sześciu) miesięcy po upływie roku obrotowego, prawo do zwołania zwyczajnego walnego zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej. Walne zgromadzenie może odbyć się i powziąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia walnego zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Uchwały powzięte w taki sposób, z wyjątkiem uchwał podlegających wpisowi do rejestru przedsiębiorców, powinny być ogłoszone w terminie tygodnia na stronie internetowej Spółki.

Walne zgromadzenie zwołuje się poprzez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane, co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Walne zgromadzenie może być również zwołane w sposób przewidziany Kodeksem spółek handlowych w trybie art. 405 ksh, przy spełnieniu określonych ustawą wymogów.

Walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki. Poza siedzibą Spółki walne zgromadzenia mogą odbywać się także w Poznaniu lub w Warszawie, w miejscu oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu.

Porządek walnego zgromadzenia ustala Zarząd bądź akcjonariusze dokonujący zwołania walnego zgromadzenia w trybie art. 399 § 3 ksh. Zarząd ma obowiązek umieścić w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia sprawy zgłoszone na piśmie przez choćby jednego członka Rady Nadzorczej. Akcjonariusz bądź Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie, o którym mowa powyżej, a także wniosek o zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej już w porządku obrad, uprawnieni Akcjonariusze składają pisemnie na ręce Zarządu wraz z uzasadnieniem umożliwiającym podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.

Uchwały walnego zgromadzenia poza innymi sprawami wymienionymi w obowiązujących przepisach wymagają m.in.:

▪ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy,

• powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
• udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• określenie dnia dywidendy,
• zmiana Statutu,
• podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• umorzenie akcji,
• emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
• emisja warrantów subskrypcyjnych,
• tworzenie, wykorzystanie i likwidacja kapitałów rezerwowych i funduszy,
• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia.

Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji. Zmiana ta wymaga uchwały walnego zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących, co najmniej połowę kapitału zakładowego.

W przypadku uchwały zmieniającej postanowienia Statutu, zwiększających świadczenia lub uszczuplających prawa Akcjonariuszy przyznane osobiście, dla podjęcia uchwały konieczna jest zgoda wszystkich Akcjonariuszy, których zmiana dotyczy.

W przypadku przewidzianym w art. 397 ksh do ważności uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów.

Projekty uchwał walnego zgromadzenia powinny być uzasadniane, z wyjątkiem uchwał w sprawach porządkowych i formalnych oraz uchwał, które są typowymi uchwałami podejmowanymi w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia.

Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną oraz mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa Akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.

Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, nie dłuższy jednak niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia.

Akcjonariusze podczas walnego zgromadzenia mogą głosować osobiście lub przez ustanowionych przez siebie pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. O udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy zawiadomić Spółkę przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w postaci informacji przesłanej pocztą elektroniczną na adres wza@atrem.pl, dokładając wszelkich starań, aby możliwa była skuteczna weryfikacja ważności pełnomocnictwa. W tym celu pełnomocnictwo przesyłane w postaci elektronicznej do Spółki powinno być zeskanowane do formatu PDF. Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna zawierać dokładne oznaczenie pełnomocnika i mocodawcy (ze wskazaniem imienia [imion], nazwiska [firmy, nazwy], serii i numeru dowodu osobistego [numeru wpisu do właściwego rejestru], adresu, telefonu i adresu poczty elektronicznej obu tych osób). Informacja o udzieleniu pełnomocnictwa powinna również zawierać jego zakres tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę walnego zgromadzenia, na którym prawa te będą wykonywane. Akcjonariusze podczas walnego zgromadzenia mogą głosować odmiennie z każdej posiadanej akcji.

W obradach walnego zgromadzenia mają prawo uczestniczyć uprawnieni z akcji na okaziciela, uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy akcji.

W walnym zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby będące Akcjonariuszami na 16 (słownie: szesnaście) dni przed datą walnego zgromadzenia – tzw. Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, który jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, jeśli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Walne zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego walnego zgromadzenia, powstrzymując się od innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych, z wyjątkiem decyzji porządkowych, niezbędnych do rozpoczęcia obrad. Osoba dokonująca otwarcia walnego zgromadzenia informuje o obecności notariusza, który będzie protokołował przebieg obrad walnego zgromadzenia.

Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Na walnym zgromadzeniu mogą być obecni:

• notariusz sporządzający protokół walnego zgromadzenia w czasie całych obrad walnego zgromadzenia;
• dyrektorzy, kierownicy i inni pracownicy Spółki lub podmiotów zależnych od Spółki zaproszeni przez Zarząd – w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad dotyczącego aspektów leżących w zakresie odpowiedzialności tych osób;
• eksperci zaproszeni przez organ zwołujący walne zgromadzenie w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad dotyczącego aspektów będących przedmiotem oceny ekspertów, bądź po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy reprezentujących zwykłą większość głosów – w czasie rozpatrywania innych punktów porządku obrad,
• inne osoby po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy reprezentujących bezwzględną większość głosów obecnych na walnym zgromadzeniu – w czasie rozpatrywania określonych punktów porządku obrad bądź w czasie całych obrad walnego zgromadzenia,
• przedstawiciele mediów zaproszeni przez organ zwołujący walne zgromadzenie,
• osoby wyspecjalizowane w obsłudze przebiegu walnego zgromadzenia,
• pracownicy Spółki zapewniający wsparcie przy obsłudze przebiegu walnego zgromadzenia zaproszeni przez Zarząd,
• prawnicy obsługujący Spółkę, zaproszeni przez Zarząd.

Każdy z Uczestników walnego zgromadzenia ma prawo kandydować na Przewodniczącego walnego zgromadzenia. Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę po złożeniu do protokołu oświadczenia, że wyraża zgodę na kandydowanie. Po przeprowadzeniu głosowania otwierający walne zgromadzenie ogłasza wyniki głosowania.

Przewodniczącym walnego zgromadzenia zostaje ten spośród zgłoszonych kandydatów, który wyraził zgodę na kandydowanie i w głosowaniu uzyskał największą ilość głosów. W przypadku, gdy kilku kandydatów otrzyma taką samą, największą ilość głosów, głosowanie powtarza się. W powtórzonym głosowaniu biorą udział tylko ci kandydaci, którzy uzyskali taką samą największą ilość głosów. Przewodniczący walnego zgromadzenia winien umożliwić każdemu z uczestników walnego zgromadzenia wypowiedzenie się w sprawach objętych porządkiem obrad, według kolejności zgłoszeń. Walne zgromadzenie Emitenta wybiera Komisję Skrutacyjną. Kandydatów zgłasza Przewodniczący spośród uczestników walnego zgromadzenia. Do głównych zadań Komisji należy czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowań, ustalanie wyników głosowania i podawanie ich Przewodniczącemu walnego zgromadzenia. Walne zgromadzenie w wyniku podjętej uchwały może odstąpić od powołania Komisji Skrutacyjnej.

Podczas głosowania każda akcja daje prawo do jednego głosu. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie przeprowadza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, w sprawach osobowych oraz w każdym przypadku, gdy żądanie takie zgłosi choćby jeden Akcjonariusz obecny lub reprezentowany na walnym zgromadzeniu. Walne zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania w sprawach dotyczących wyboru komisji powoływanych przez walne zgromadzenie. Głosowanie jawne i tajne odbywa się przy użyciu kart do głosowania, które wydawane są każdej uprawnionej osobie przy podpisywaniu listy obecności. Głosowanie odbywa się poprzez wypełnienie karty do głosowania i złożenie jej u członka Komisji Skrutacyjnej. Karta do głosowania umożliwia głosowanie odmiennie z każdej akcji, zgodnie z art. 4113 ksh. Głosowania jawne i tajne mogą być przeprowadzone przy wykorzystaniu urządzeń elektronicznych, za zgodą walnego zgromadzenia.

W każdym głosowaniu Akcjonariusz obecny lub reprezentowany na walnym zgromadzeniu bierze udział tylko raz. Uczestnik walnego zgromadzenia opuszczający salę obrad zobowiązany jest odnotować ten fakt na liście obecności, a po powrocie na salę ponownie dokonać wpisu.

Walne zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej Emitenta. Akcjonariusze powinni podjąć niezbędne działania w celu zapewnienia, aby przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej spełniało kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. Dokumentacja walnego zgromadzenia jest przechowywana przez Zarząd. Każdy Akcjonariusz oraz organy Spółki mają prawo przeglądać księgę protokołów i żądać wydania przez Zarząd odpisów uchwał.

3.9. Skład osobowy wraz ze zmianami oraz zasady działania organów zarządzających i nadzorczych Spółkę

Zarząd

Zarząd Emitenta kieruje całokształtem działalności Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd kierując się interesem Spółki, określa strategie oraz główne cele działania Spółki, dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz o prowadzenie Spółki zgodnie z przepisami prawa i Dobrymi Praktykami. Wszyscy Członkowie Zarządu są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką wymagają uchwały Zarządu.

Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględna większością głosów, z tym że w razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu podejmowane są na posiedzeniach Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy Członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzednim może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych Członków Zarządu. Członkowie Zarządu nie mogą uczestniczyć w posiedzeniach i głosować przez pełnomocników.

Uchwały Zarządu wymagają sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką, w tym w szczególności:

• inicjowanie nowych lub zamykanie dotychczasowych obszarów działalności gospodarczej Spółki,
• zbywanie i nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym,
• udzielanie przez Spółkę innym podmiotom wszelkiego rodzaju poręczeń lub innych zabezpieczeń oraz udzielanie im pożyczek, z wyłączeniem podmiotów z Grupy Kapitałowej Atrem,
• przyjęcie rocznego lub wieloletniego planu działalności Spółki i budżetu,
• zwoływanie zwyczajnego i nadzwyczajnego walnego zgromadzenia,

▪ przygotowanie projektu podziału zysku lub sposobu pokrycia strat.

Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu Emitenta przedstawiał się następująco:

• Andrzej Goławski Prezes Zarządu
• Przemysław Szmyt Wiceprezes Zarządu

W dniu 15 marca 2019 r. Pan Konrad Śniatała złożył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu Spółki z dniem 16 marca 2019 r. Tego samego dnia Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę w sprawie powołania z dniem 16 marca 2019 r. Pana Andrzeja Goławskiego na stanowisko Prezesa Zarządu Atrem S.A.

W dniu 27 maja 2019 r. Pan Łukasz Kalupa złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki z dniem 27 maja 2019 r.

W dniu 02 grudnia 2019 r., Zarząd Spółki otrzymał informację o rezygnacji z funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki złożonej przez Pana Marka Korytowskiego.

W dniu 04 grudnia 2019 r. Zarząd Spółki otrzymał informację o podjęciu uchwały Rady Nadzorczej Spółki w sprawie zmiany funkcji Członka Zarządu Spółki Pana Przemysława Szmyta, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza

Rada Nadzorcza Emitenta podejmuje decyzje w formie uchwał, dla jej ważności wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków oraz obecność na posiedzeniu, co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego.

Z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 ksh Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub inną osobę w razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:

• ocena sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdania Zarządu, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, z oceny swojej pracy, a także zwięzłej oceny sytuacji Spółki, uwzględniającej ocenę kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,
• rozpatrywanie i opiniowanie istotnych spraw mających być przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia,
• reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
• ustalanie liczby członków Zarządu, powoływanie, odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie ich wynagrodzenia,

• zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• wyrażanie zgody na przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji imiennej,
• zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżetów) przedłożonych przez Zarząd,
• uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
• zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
• wybór oraz zmiana biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki,
• wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu,
• wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, Członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy.

W okresie od 01 stycznia 2019 roku do dnia publikacji niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania skład Rady Nadzorczej Emitenta uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

Do 26/27.05.2019 r.:

▪	Dariusz Grzybek	Przewodniczący Rady Nadzorczej	do 27.05.2019
▪	Gabriela Śniatała	Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej	do 27.05.2019
▪	Mikołaj Śniatała	Sekretarz Rady Nadzorczej	do 27.05.2019
▪	Barbara Będowska - Sójka	Członek Rady Nadzorczej	do 27.05.2019
▪	Radosław Mrowiński	Członek Rady Nadzorczej	do 26.05.2019
▪	Piotr Tański	Członek Rady Nadzorczej	do 27.05.2019
▪	Konrad Śniatała	Członek Rady Nadzorczej	od 27.05.2019 do 24.07.2019

Od 25/27.05.2019 r.:

▪	Rafał Jerzy	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	od 27.05.2019
▪	Piotr Fortuna	Członek Rady Nadzorczej	od 27.05.2019
▪	Dariusz Skrocki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	od 27.05.2019
▪	Tomasz Jankowski	Członek Rady Nadzorczej	od 27.05.2019
▪	Paweł Mirski	Sekretarz Rady Nadzorczej	od 27.05.2019
▪	Sławomir Winiecki	Członek Rady Nadzorczej	od 25.05.2019

3.10.Informacje dotyczące Komitetu Audytu

W Spółce działa komitet do spraw audytu, zwany dalej Komitetem Audytu. Członkowie Komitetu Audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą, spośród członków Rady Nadzorczej, na okres kadencji Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (słownie: trzech) członków, przy czym liczba członków Komitetu Audytu w granicach określonych powyżej, określana jest przez Radę Nadzorczą poprzez powołanie odpowiedniej liczby członków Komitetu Audytu. Przewodniczący Komitetu Audytu wybierany jest przez członków Komitetu Audytu. Większość członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu, jest niezależna od Spółki. Kryteria niezależności określają powszechnie obowiązujące przepisy prawa. Przynajmniej 1 (słownie: jeden) członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej 1 (słownie: jeden) członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu Audytu przed upływem kadencji całej Rady Nadzorczej, bądź złożenia przez niego rezygnacji z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu, Rada Nadzorcza uzupełnia skład Komitetu przez dokonanie wyboru nowego członka Komitetu Audytu na okres do upływu kadencji Rady Nadzorczej. W sytuacji, gdy wraz z wygaśnięciem mandatu Członka Rady Nadzorczej wybranego do Komitetu Audytu, w skład Komitetu Audytu nie będzie wchodził żaden członek, spełniający wymogi, w zakresie wiedzy i doświadczenia wskazane powyżej, wybór takiej osoby nastąpi niezwłocznie po odbyciu się walnego zgromadzenia Spółki odpowiednio zmieniającego skład Rady Nadzorczej. Niezależnie od sytuacji określonej w zdaniu poprzednim, Członek Komitetu Audytu może być w każdym czasie, uchwałą Rady Nadzorczej, odwołany ze składu Komitetu Audytu.

Zadania Komitetu Audytu określają powszechnie obowiązujące przepisu prawa oraz Regulamin Komitetu Audytu. Komitet Audytu jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej. Komitet Audytu pełni stałe funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej. Zadania Komitetu Audytu są realizowane w szczególności poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej wniosków, opinii i sprawozdań dotyczących zakresu jego zadań, w formie uchwał podjętych przez Komitet Audytu. Komitet Audytu może żądać przedłożenia przez Spółkę ATREM wszelkich informacji, wyjaśnień i przekazania dokumentów koniecznych do wykonania zadań Komitetu Audytu, w tym w szczególności informacji z zakresu księgowości, finansów i zarządzania ryzykiem. Komitet Audytu powinien być informowany o metodzie księgowania istotnych i nietypowych transakcji w przypadku możliwości zastosowania różnych rozwiązań. Komitet Audytu może żądać omówienia przez kluczowego biegłego rewidenta z Komitetem Audytu, Zarządem, Radą Nadzorczą Spółki kluczowych kwestii wynikających z badania, które zostały wymienione w sprawozdaniu dodatkowym, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia nr 537/2014. Biegli rewidenci mają zagwarantowany dostęp do Członków Komitetu Audytu. Komitetowi Audytu powinny być przedkładane na jego żądanie harmonogramy pracy audytorów wewnętrznych i biegłych rewidentów. Rekomendacje i oceny Komitetu Audytu są przyjmowane w drodze uchwały i mogą być podejmowane w trybie obiegowym. Rekomendacje i oceny prezentowane są Radzie Nadzorczej przez Przewodniczącego Komitetu Audytu.

O przedkładanych przez Komitet Audytu Radzie Nadzorczej rekomendacjach i ocenach informowany jest Zarząd Spółki. Posiedzenia Komitetu Audytu powinny odbywać się nie rzadziej niż dwa razy do roku, przed opublikowaniem przez Spółkę sprawozdań finansowych (półrocznych i rocznych).

Pracami Komitetu kieruje Przewodniczący Komitetu Audytu. Sprawuje on również nadzór nad przygotowywaniem porządku obrad, organizowaniem dystrybucji dokumentów i sporządzaniem protokołów z posiedzeń Komitetu Audytu. Posiedzenia Komitetu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu, który zaprasza na posiedzenia członków Komitetu Audytu oraz zawiadamia o posiedzeniu wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej Spółki (zawiadomienie dokonywane jest przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej lub listem poleconym lub do rąk własnych). Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach Komitetu Audytu. Uchwały są ważne, gdy wszyscy członkowie Komitetu Audytu zostali powiadomieni o posiedzeniu. W porządku obrad należy umieścić sprawy zgłoszone przez poszczególnych członków Komitetu Audytu, jeżeli wniosek taki został zgłoszony na co najmniej 3 (trzy) dni przed terminem posiedzenia. Zmiana porządku obrad może nastąpić, jeśli na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Komitetu Audytu i zostanie podjęta w tej sprawie odpowiednia uchwała. Posiedzenia Komitetu Audytu odbywają się w siedzibie Spółki, a wyjątkowo w miejscu według wyboru osoby upoważnionej do zwołania posiedzenia. Członek Komitetu Audytu, który nie może wziąć udziału w posiedzeniu powinien zawiadomić e-mailem o tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, podając przyczyny nieobecności. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia należy przekazać członkom Komitetu Audytu oraz pozostałym członkom Rady Nadzorczej nie później niż na 7 dni przed posiedzeniem Komitetu Audytu, a w sprawach nagłych nie później niż na 2 dni przed posiedzeniem Komitetu Audytu. Przewodniczący Komitetu Audytu może zapraszać na posiedzenia Komitetu Audytu członków Zarządu Spółki ATREM S.A., jak również członków zarządów spółek powiązanych ze Spółką oraz w uzgodnieniu z Prezesem Zarządu Spółki, innych pracowników i współpracowników Spółki jak również osoby postronne, których udział w posiedzeniu jest przydatny dla realizacji zadań Komitetu Audytu.

Komitet Audytu działa kolegialnie. Wszelkie wnioski wymagają uchwał Komitetu. Głosowanie nad uchwałami jest jawne. Wyłączenie jawności może nastąpić na wniosek jednego z członków Komitetu Audytu. Uchwały Komitetu Audytu są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych.

W przypadku głosowania, w którym oddano równą liczbę głosów "za" oraz "przeciw", głos rozstrzygający przysługuje Przewodniczącemu Komitetu Audytu. Aby uchwała była ważna, w posiedzeniu Komitetu musi uczestniczyć minimum połowa Członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczący. Członkowie Komitetu Audytu mogą głosować nad podjęciem uchwał wyłącznie osobiście, poprzez udział w posiedzeniu Komitetu. W wyjątkowych przypadkach Komitet Audytu może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość. Posiedzenia Komitetu Audytu są protokołowane przez jednego z członków Komitetu Audytu. Protokoły powinny zawierać datę, porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Komitetu Audytu i osób zaproszonych, treść podjętych uchwał, tryb podjęcia uchwał, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne. Protokół powinien być sporządzony i podpisany przez wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Komitetu Audytu bez zbędnej zwłoki. Komitet Audytu na swoich posiedzeniach podejmuje postanowienia w formie:

• wniosków do walnego zgromadzenia wynikających z przeprowadzenia czynności nadzorczych i kontrolnych,
• opinii dla walnego zgromadzenia w przedmiocie sprawozdań i wniosków Zarządu,
• uchwał w pozostałych sprawach.

Komitet Audytu jest zobowiązany składać Radzie Nadzorczej roczne sprawozdanie ze swojej działalności, obejmujące w szczególności informacje konieczne do opracowania przez Radę Nadzorczą sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, zgodnie z zasadą II.Z.10.2 Dobrych Praktyk spółek notowanych na GPW 2016.

W okresie od 01 stycznia 2019 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania finansowego skład Komitetu Audytu Emitenta uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

W okresie od 01.01.2019 r. do 26/27.05.2019 r.:

• Barbara Będowska Sójka Przewodnicząca Komitetu Audytu
• Mikołaj Śniatała Członek Komitetu Audytu
• Radosław Mrowiński Członek Komitetu Audytu

W okresie od 27.05.2019 r. do 31.12.2019 r.:

• Tomasz Jankowski Przewodnicząca Komitetu Audytu
• Dariusz Skrocki Członek Komitetu Audytu
• Piotr Fortuna Członek Komitetu Audytu

3.11.Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Spółki

Spółka jako kryterium wyboru członków Zarządu oraz kluczowych menedżerów kieruje się kwalifikacjami osoby powołanej do pełnienia powierzonej funkcji: doświadczeniem, profesjonalizmem oraz kompetencjami kandydata. W opinii Spółki kryteria te zapewniają efektywną realizację strategii, a w konsekwencji rozwój spółki i korzyści dla akcjonariuszy. Spółka nie widzi uzasadnienia dla konieczności opracowania i stosowania polityki różnorodności w stosunku do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Decyzję w kwestii wyboru osób zarządzających pod względem płci pozostawia w rękach uprawnionych organów Spółki.

3.12.Opis polityk stosowanych przez jednostkę w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka oraz przeciwdziałania korupcji, a także opis rezultatów stosowania tych polityk

Spółka stosuje najwyższe standardy biznesowe i etyczne, a także przestrzega podstawowe wartości w obszarach praw człowieka oraz norm w zakresie zatrudnienia. Spółka nie przyjęła formalnych polityk, kodeksów lub podobnych dokumentów, jednakże kwestie zagadnień społecznych, pracowniczych, poszanowania praw człowieka oraz kwestie środowiskowe są przedmiotem zainteresowania Zarządu i kierownictwa Spółki. W najbliższej przyszłości Spółka planuje przyjęcie kodeksu etyki obowiązującego w Grupie Kapitałowej Spółki Dominującej GK IMMOBILE S.A.

3.13.Opis procedur należytej staranności – jeżeli jednostka je stosuje w ramach polityk, o których mowa w pkt 3.12

Spółka nie posiada określonych dokładnych procedur należytej staranności.

4. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Informacje o sprawach sądowych zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu finansowym rozdział Informacje dodatkowe i noty objaśniające, nota 31.1 Sprawy sądowe.

5. Informacje o umowach znaczących dla działalności Spółki, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

5.1. Umowy znaczące zawarte przez Spółkę w 2019 roku

W dniu 15 stycznia 2019 r. Konsorcjum z udziałem Emitenta w składzie: Inżynieria Rzeszów S.A. (Lider Konsorcjum), Atrem S.A. (Partner Konsorcjum) zawarło umowę ze spółką Miejskie Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji w Lublinie sp. z o. o. na wykonanie robót budowlanych objętych Kontraktem V: "Centralny System Sterowania procesem produkcji wody stacji wodociągowych MPWiK sp. z o.o. w Lublinie", wchodzącym w zakres Projektu pn.: "Rozbudowa i modernizacja systemu zaopatrzenia w wodę i odprowadzania ścieków w Lublinie – Etap III". Łączna wartość wynagrodzenia Konsorcjum dla obu zadań inwestycyjnych wynosi 39.884.909,00 PLN netto. Wartość prac przypisanych spółce Atrem S.A. wynosi: dla zadania inwestycyjnego nr I: 19.774.275,70 PLN netto, dla zadania inwestycyjnego nr II: 100.738,00 PLN netto.

W dniu 19 lutego 2019 r. Contrast sp. z o. o. zawarł umowę ze spółką ALDESA NOWA ENERGIA sp. z o.o. na realizację robót budowlanych polegających na wykonaniu instalacji elektrycznych zewnętrznych i wewnętrznych w ramach zamówienia pn. "Budowa zakładu produkcyjnego Gestamp Polska w Chociczy Małej". Wartość wynagrodzenia wynosi 5.655.000,00 PLN netto.

W dniu 27 marca 2019 r. Konsorcjum z udziałem spółki zależnej od Emitenta w składzie: Przedsiębiorstwo Budownictwa Energetycznego ELBUD Poznań S.A. (lider konsorcjum), Elfeko S.A. (członek konsorcjum) oraz Contrast sp. z o.o. (członek konsorcjum), zawarło umowę ze spółką ENEA Operator sp. z o.o. na realizację zamówienia pn. "Budowa sieci inteligentnej na terenie południowej Wielkopolski (Oddział Poznań płd.) poprzez modernizację i przebudowę linii i stacji SN i nn, automatyzację linii i stacji w wyniku zastosowania zdalnego sterowania i elektroenergetycznej automatyki zabezpieczeniowej, w tym wskaźników

przepływu prądów zwarciowych". Wartość wynagrodzenia Konsorcjum wynosi 37.284.552,85 PLN netto. Wartość prac przypisanych spółce Contrast sp. z o. o. wynosi 13.208.018,49 PLN netto.

W dniu 28 maja 2019 r. Contrast sp. z o. o. zawarł 2 umowy ze spółką Park Wiatrowy Gaworzyce sp. z o. o. na realizację prac związanych z Budową Farmy Wiatrowej Żukowice, o łącznej wartości 21.028.210,00 PLN netto.

W dniu 25 lipca 2019 r. Emitent oraz Contrast Sp. z o. o. zawarli z InterRisk Towarzystwem Ubezpieczeń Spółka Akcyjna Vienna Insurance Group umowę o udzielenie ubezpieczeniowych gwarancji kontraktowych. Na podstawie ww. umowy InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna Vienna Insurance Group wystawiać będzie ubezpieczeniowe gwarancje: zapłaty wadium, należytego wykonania kontraktu, usunięcia wad i usterek, zwrotu zaliczki. W wykonaniu umowy InterRisk TU S.A. Vienna Insurance Group będzie wystawiał gwarancje w okresie do 24 lipca 2020 r.

W dniu 4 września 2019 r. Contrast sp. z o. o. zawarł umowę ze spółką ENEA Operator sp. z o.o. na realizację zamówienia pn. "Projekt i budowa stacji elektroenergetycznej 110/15 kV Skwierzyna II wraz z budową dwutorowej linii zasilającej 110 kV oraz budową powiązań sieci SN i nn". Wartość wynagrodzenia spółki Contrast sp. z o. o. wynosi 27.670.000,00 PLN netto.

W dniu 30 września 2019 r. Contrast sp. z o. o. zawarł umowę ze spółką ENEA Operator sp. z o.o. na realizację zamówienia pn. "Przebudowa stacji 110/15 kV Międzyrzecz (projekt + wykonawstwo)". Wartość wynagrodzenia spółki Contrast sp. z o. o. wynosi 16.800.000,00 PLN netto.

W dniu 14 listopada 2019 r. Spółka zawarła ze spółką ENEA Operator sp. z o.o. umowę na realizację zamówienia pn. "Budowa rozdzielni sieciowej 110 kV Górka Duchowna". Wartość wynagrodzenia Atrem S.A. wynosi 8 170 000,00 PLN netto.

W dniu 20 listopada 2019 r. Konsorcjum z udziałem Emitenta w składzie: Atrem S.A. (Lider Konsorcjum) – Firma Budowlana Dota sp. z o.o. sp.k. (Partner Konsorcjum) – New Amsterdam sp. z o. o. (Partner Konsorcjum) zawarło umowę z Miastem Poznań (Zamawiający) na realizację zamówienia pt. "Zaprojektowanie i wykonanie zadania pn. "Muzeum Enigmy w Poznaniu". Wartość wynagrodzenia należnego całemu Konsorcjum wynosi 23.770.000,00 PLN netto. Szacowany udział prac przypisanych Atrem S.A. w łącznej wartości prac realizowanych przez Konsorcjum wynosi 28%.

5.2. Umowy znaczące zawarte przez Spółkę po dniu bilansowym

W dniu 23 marca 2020 r. Konsorcjum z udziałem Emitenta w składzie: HUSAR BUDOWNICTWO INŻYNIERYJNE S.A (Lider Konsorcjum), Atrem S.A. (Partner Konsorcjum), Terlan Sp. z o.o. (Partner Konsorcjum), Radical System Sp. z o.o. (Partner Konsorcjum) zawarło ze spółką Miejskie Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji w m. st. Warszawie S.A. umowę na realizację zamówienia pn. "Modernizacja ujęć infiltracyjnych PU-3 i PU-4 wraz z infrastrukturą towarzyszącą zlokalizowanych na terenie Zakładu Centralnego przy ul. Czerniakowskiej 124 w Warszawie na terenie Dzielnicy Mokotów". Wartość prac Emitenta ujęta w ofercie Konsorcjum wynosi 8.134.100,00 PLN netto (słownie: osiem milionów sto trzydzieści cztery tysiące sto złotych 00/100).

W dniu 24 lutego 2020 r. Spółka zawarła aneksy do:

• umowy ramowej (dalej zwana Umową ramową) z mBank Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie (dalej zwanym "Bankiem"), na mocy którego Spółka ma prawo do składania zleceń udzielenia gwarancji Banku, w ramach limitu linii na gwarancje do maksymalnej kwoty 22.250.000,00 PLN do dnia 26 lutego 2021 r.,
• umowy kredytu w rachunku bieżącym (dalej Umowa kredytu), na mocy której Bank udzielił kredytu Spółce w dotychczasowej wysokości 12.500.000 PLN do dnia 24 lutego 2021 r.

6. Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Spółki z innymi podmiotami oraz określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

6.1. Podmioty organizacyjnie lub kapitałowo powiązane ze Spółką

ATREM S.A funkcjonuje w ramach Grupy Kapitałowej Immobile S.A.

W dniu 09 maja 2019 roku, Spółka otrzymała zawiadomienie od spółki Grupa Kapitałowa Immobile S.A., na podstawie art. 6 § 1 w zw. z art. 4 § 1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych, że w związku z nabyciem w dniu 09 maja 2019 r. w wyniku wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji ATREM S.A. z dnia 11.02.2019 r. łącznie 6.091.852 akcji spółki ATREM S.A. z siedzibą w Złotnikach, w tym 4.655.600 akcji imiennych które w wyniku nabycia utraciły uprzywilejowanie oraz 1.436.252 akcji zwykłych na okaziciela, stan posiadania przez spółkę Grupa Kapitałowa Immobile S.A. akcji spółki ATREM S.A. wynosi 66% w kapitale zakładowym ATREM S.A., co odpowiada 66% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu ATREM S.A.

Tym samym z dniem 09 maja 2019 r. doszło do powstania stosunku dominacji pomiędzy spółką Grupa Kapitałowa Immobile S.A., jako spółką dominującą, a ATREM S.A. jako spółką zależną. Grupa Kapitałowa Immobile S.A jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Bydgoszczy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000033561. Nadano jej numer statystyczny REGON 090549380.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A. jest właścicielem 66,00 % akcji zwykłych ATREM S.A.

W związku z połączeniem Atrem S.A. z Contrast Sp. z o. o. Spółka na dzień 31.12.2019 r. oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie posiadała spółek zależnych i nie twory grupy kapitałowej.

6.2. Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Spółki, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz metod ich finansowania

Od czasu połączenia ze spółką Contrast, ATREM S.A. nie posiada spółek zależnych kapitałowo. Do momentu zakończenia reorganizacji Spółki, wypracowania nowego modelu działania i uzyskania trwałej poprawy rentowności prowadzonego biznesu, nie planuje się nowych znaczących inwestycji rzeczowych lub kapitałowych.

7. Opis istotnych transakcji zawartych przez Spółkę lub jednostkę zależną od Spółki z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe

Spółka nie była stroną tego typu transakcji.

W roku 2019 Spółka nie zaciągnęła nowych umów na kredyty i pożyczki. Spółka aneksowała umowę kredytu na rachunku bieżącym. Limit kredytowy nie uległ zmianie.

9. Informacja o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym

Pożyczkobiorca	Pożyczkodawca	Rodzaj	Kwota	Data spłaty	Oprocentowanie
GKI SA	Atrem SA	Pożyczka krótkoterminowa	1 250 000	30.09.2020	WIBOR 1M + marża

10. Informacja o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeń i gwarancji z uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym

Data umowy	Poręczyciel	Dłużnik	Beneficjent	Wartość poręczenia	Ważność poręczenia	Przedmiot umowy
18.06.2019	GKI SA	Atrem SA	mBank	12 500 000	30.04.2020	Oświadczenie o poręczeniu
18.06.2019	GKI SA	Atrem SA	mBank	12 500 000	30.04.2020	Oświadczenie o poręczeniu
18.06.2019	GKI SA	Atrem SA	mBank	12 000 000	28.02.2025	Oświadczenie o poręczeniu
18.06.2019	GKI SA	Atrem SA	mBank	14 700 000	28.02.2025	Oświadczenie o poręczeniu
05.08.2019	GKI SA	Atrem SA	UNIQA TU SA	1 000 000	-	Weksel in blanco
28.10.2019	GKI SA	Atrem SA	Involt Sp. z o.o.	200 000	31.01.2020	Umowa poręczenia
28.10.2019	Projprzem Makrum SA	Atrem SA	Involt Sp. z o.o.	200 000	31.01.2020	Umowa poręczenia

11. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji papierów wartościowych do dnia 10.04.2020 r.

W roku 2019 Spółka nie emitowała papierów wartościowych.

12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Spółka nie publikowała prognozy wyników na rok 2019.

13. Ocena, wraz z uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Podstawowym elementem kształtującym politykę ograniczania ryzyka płynności jest utrzymywanie zdolności Spółki do terminowego wywiązywania się z bieżących i planowanych zobowiązań wobec kontrahentów.

Spółka analizuje sytuację płynnościową na bieżąco, sporządzane są prognozy płynności na okres od tygodnia do trzech miesięcy, systematycznie odbywają się spotkania Zarządu z pionem finansowym, na których omawiane są najważniejsze zagadnienie związane z przychodami, zapotrzebowaniem na finansowanie. Należności podlegają stałemu monitoringowi, a sprawy sporne wynikające z przeterminowanych płatności kierowane są do drogę postępowania sądowego.

W 2019 roku Spółka korzystała z kredytu bankowego na rachunku bieżącym oraz systematycznie spłacała zobowiązania z tytułu leasingu finansowego.

Publikacja niniejszego Sprawozdania Finansowego ma miejsce w sytuacji gdy gospodarki w Polsce i na Świecie zmagają się z pandemią. Spółka na dzień publikacji reguluje swoje zobowiązania. Z uwagi na bardzo dynamiczną sytuację rynkową oraz prawną ciężko jednak wyrokować w jakim stopniu pandemia koronawirusa odbije się na całej działalności Spółki w 2020 roku.

14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Obecny plan inwestycji w Spółce nie przewiduje poniesienia istotnych nakładów.

15. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik Spółki za dany rok obrotowy, wraz z określeniem stopnia ich wpływu

Na wyniki finansowe osiągnięte przez Atrem S.A. w roku 2019 istotny wpływ miały następujące czynniki:

• rozpoznanie straty i korekta budżetów na kontraktach, których realizacja rozpoczęła się w 2017 roku, a na których nie rozpoznano straty we wcześniejszej fazie realizacji (głównie na kontraktach z branży budownictwa przemysłowego),
• zawiązanie rezerwy na poczet przyszłych kar,
• otrzymanie kary za nieterminową realizację kontraktu,
• dokonanie odpisów należności handlowych,
• konieczność zawiązania odpisów z tytułu oczekiwanych strat kredytowych zgodnie z MSSF9,
• wdrożenie MSSF16 Leasing.

W ocenie Zarządu nie nastąpiły istotne zdarzenia po dniu bilansowym.

Podstawowym celem działalności Spółki jest utrzymanie rozwoju skali działalności oraz odbudowa marż na poziomie zysku operacyjnego i zysku netto. Aby zrealizować te cele, Spółka musi zmierzyć się z następującymi czynnikami mającymi wpływ na jej rozwój.

elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej

16.1.Czynniki zewnętrzne

Najważniejszym czynnikiem zewnętrznym są szeroko rozumiane uwarunkowania rynkowe na którym działa Spółka. Spora część kontraktów realizowanych jest poprzez uczestnictwo w postępowaniach przetargowych. Znaczne ograniczenie planowanych inwestycji, a co za tym idzie ilości nowych przetargów może przyczynić się do zmniejszenia skali działalności. Aby zminimalizować te czynniki, Spółka wytrwale i konsekwentnie buduje swój portfel zamówień.

W związku z realizacją zadań kluczowych w skali kraju (jak np. Baltic Pipe Project) istotne są decyzje polityczne dotyczące planowanych inwestycji. Szerokie otwarcie rynku może powodować pojawienie się większej ilości konkurentów - co z kolei może przełożyć się na większą konkurencję cenową – oraz na zwiększony popyt na materiały oraz robociznę (dostępność podwykonawców oraz wykwalifikowanej siły roboczej). Spółka przez wzgląd na swoje bogate doświadczenie i know-how upatruje szans w złożoności projektów, gdyż posiada wystarczające zasoby, aby samodzielnie bądź w konsorcjum zrealizować wysokie wymagania zamawiających.

Należy podkreślić, iż Spółka kooperuje na stale zmieniającym się rynku. Rosną oczekiwania stawiane przez zamawiających co do złożoności i kompleksowości realizowanych kontraktów, a także szereg innych poza przedmiotowych warunków kontraktowych (jak np. spełnienie wymogów minimalnych dotyczących oceny scoringowej).

Istotna jest również polityka instytucji świadczących usługi finansowe z zakresu gwarancji (bankowych oraz ubezpieczeniowych). Dostępność gwarancji oraz wykorzystanie limitów warunkuje pozyskiwanie nowych kontraktów i uczestnictwo w większej ilości postępowań przetargowych.

Nie sposób pominąć wpływu pandemii koronawirusa na działalność Spółki. Na dzień publikacji sprawozdania finansowego Spółka wdrożyła wszystkie niezbędne procedury mające zapewnić jej i jej pracownikom bezpieczeństwo. Jednakże biznesowe skutki związane z ograniczeniem w dostępnie do pracowników, usługodawców oraz dostaw, finansowania na dzień publikacji sprawozdania są trudne do określenia.

16.2.Czynniki wewnętrzne

Bezpośrednimi czynnikami, które mogą rzutować na rozwój Spółki są te związane z siłą roboczą i elastycznością organizacyjną. Spółka znajduje się w fazie gruntownych zmian organizacyjnych, jednak przegląd kadr bazuje na powierzeniu realizacji zadań kluczowym pracownikom. Ich kompetencje, doświadczenie i znajomość specyfiki branży pozwalają sprawnie realizować kontrakty zgodnie z obraną ścieżką. To fluktuacja pracowników jest czynnikiem, który może rzutować na rozwój Spółki.

Zwarzywszy na relatywnie wysoki poziom zapełnienia portfela zamówień na 2020 rok, kluczowe wydaje się zapewnienie odpowiedniego zapotrzebowania na kapitał. Płynność finansowa realizowanych kontraktów analizowana jest w parze z rentownością. Spółka w dalszym ciągu prowadzi akwizycję nowych kontraktów,

selektywnie podchodząc do kwestii ofertowania, dlatego istotny jest również poziom wykorzystania limitów gwarancyjnych zabezpieczających realizację kontraktów na wymaganym poziomie.

Czynnikiem rzutującym na rozwój może być również skala osiągniętego efektu synergii w ramach współpracy ze Spółkami z Grupy Kapitałowej Immobile.

16.3.Ważniejsze osiągnięcia w zakresie badań i rozwoju

Działalność badawczo-rozwojowa Spółki 2019 roku koncentrowała się w szczególności na realizacji projektów zmierzających w kierunku zwiększenia efektywności działalności.

Ponadto Spółka konsekwentnie realizowała następujące działania w dziedzinie badań i rozwoju:

• budowa wizerunku firmy poprzez dalsze wdrażanie innowacyjnych produktów i promowanie ich marek,
• opracowanie i wdrożenie nowych materiałów i technik marketingowych mających na celu promowanie produktów i usług w zakresie systemów antykorozyjnych oraz ugruntowanie pozycji lidera na rynku nowoczesnych technologii dla tej branży,
• uczestnictwo w konferencjach, targach,
• dalszy rozwój produktów z dziedziny telemetrii i monitoringu zdalnego modemy, moduły komunikacyjne, rejestratory, oprogramowanie SCADA i kolekcji danych pomiarowych,
• tworzenie kompleksowych rozwiązań w niszowych obszarach technicznych np. antykorozji, telemetrii, automatyki przemysłowej,
• zmiany w produktach informatycznych w zakresie:
  • o mechanizmów obsługi prac eksploatacyjnych z wykorzystaniem urządzeń mobilnych (smartfony, tablety),
  • o przebudowy architektury produktów z wykorzystaniem koncepcji mikroserwisów i technologii Enterprise,
  • o budowy platformy zarządzania infrastrukturą techniczną ENTIA.

16.4.Opis perspektyw rozwoju działalności Spółki do dnia 31.12.2019 r., z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej

W najbliższym czasie planowane jest dokończenie prac związanych z reorganizacją Spółki i zmianą modelu funkcjonowania. Zarząd kładzie nacisk na zwiększenie rentowności realizowanych kontraktów oraz na zmianę sposobu ofertowania w nowych postępowaniach przetargowych.

17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

Od momentu zmian kapitałowych w Spółce (przejęcie Spółki przez Grupę Kapitałową Immobile, połączenie Spółki ze spółką zależną Contrast Sp. z o. o.), nastąpił szereg zmian organizacyjnych, które pośrednio i bezpośrednio wpłynęły na zasady zarządzania przedsiębiorstwem.

Dokonano głębokiego outsourcingu usług wspólnych (księgowość, zarządzanie flotą, obsługa ubezpieczeń, dział analiz, kadry), a w sferze operacyjnej wprowadzono nowy model zarządzania kontraktami. Zmianie uległ proces ofertowania w nowych postępowaniach przetargowych. Celem zmian zarządzania jest trwały powrót na ścieżkę realizacji rentownych kontraktów, generujących dodatnie przepływy finansowe.

18. Umowy zawarte pomiędzy Spółką, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółek grupy przez przejęcie

Spółka w 2019 roku nie zawarła takich umów.

19. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych dla osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących Spółkę oraz wartość zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

Wynagrodzenie wypłacone członkom Zarządu Spółki przedstawiało się następująco:

	Rok zakończony 31 grudnia 2019	Rok zakończony 31 grudnia 2018
Goławski Andrzej	475	-
Szmyt Przemysław	352	406
Korytowski Marek	382	645
Kalupa Łukasz	333	492
Śniatała Konrad	274	738
	1 815	2 281

Wynagrodzenie wypłacone członkom Rady Nadzorczej Spółki przedstawiało się następująco:

	Rok zakończony	Rok zakończony
	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Będowska-Sójka Barbara	18	42
Grzybek Dariusz	26	58
Mrowiński Radosław	23	43
Śniatała Mikołaj	20	50
Śniatała Gabriela	23	56
Tański Piotr	18	40
Fortuna Piotr	31	-
Jankowski Tomasz	26	-
Jerzy Rafał	26	-
Mirski Paweł	30	-
Skrocki Dariusz	38	-
Śniatała Konrad	6	-
Winiecki Sławomir	19	-
	302	289

20. Akcje i udziały Spółki oraz jednostek powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę

W poniższej tabeli przestawiono ilości akcji posiadanych przez Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki Atrem.

Akcjonariusz	Stan na 31.12.2018	Zwiększenia stanu posiadania	Zmniejszenia stanu posiadania	Stan na 31.12.2019
Zarząd
Andrzej Goławski	0	8 540	0	8 540
Przemysław Szmyt	4 700	0	0	4 700
Rada Nadzorcza
Piotr Fortuna	0	0	0	0
Dariusz Skrocki	0	0	0	0
Tomasz Jankowski	0	0	0	0
Paweł Mirski 0		4 300	0	4 300
Konrad Śniatała	4 117 838	0	3 604 838*	513 000*
Sławomir Winiecki	0	0	0	0

* na bazie informacji zawartych w sprawozdaniu na dzień oraz za okres 9 miesięcy zakończony 30.09.2019 r.

21. Informacje o znanych Spółce umowach, zawartych do dnia 10.04.2020 roku, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Spółka nie została powiadomiona i nie posiada informacji własnych w sprawie umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez akcjonariuszy.

22. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie prowadzi obecnie programów akcji pracowniczych.

23. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 10 lipca 2019 r. rozwiązano umowy o badanie i przegląd sprawozdań finansowych Atrem S.A. oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych GK ATREM zawarte w dniu 14 czerwca 2018 r. pomiędzy Spółką a firmą audytorską B-think Audit sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu.

Przyczyną rozwiązania wskazanych powyżej umów były zmiany właścicielskie w Spółce w wyniku powstania w maju 2019 r. stosunku dominacji wobec Spółki ze strony spółki Grupa Kapitałowa IMMOBILE S.A.

Podmiotem dokonującym badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych Spółki jest Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o. o. sp. k. na podstawie umowy zawartej z Atrem S.A. z dnia 26.08.2019 r. (aneksowanej w dniu 28.01.2020 r.) Umowa została zawarta na przeprowadzenie przeglądów sprawozdania finansowego za okresy 6 m-cy kończący się 30.06.2019 r. i 6 m-cy kończących się 30.06.2020 r. oraz badania sprawozdania finansowego za rok kończący się 31.12.2019 r. i rok kończący się 31.12.2020 r.

Spółka w 2019 r. korzystała z usług wybranej firmy audytorskiej poza wskazanymi powyżej przeglądami i badaniami sprawozdania finansowego w zakresie usługi weryfikacji pakietów konsolidacyjnych.

Informacje nt. wynagrodzenia biegłego rewidenta zostały zaprezentowane w Sprawozdaniu finansowym, nota 33 Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej.

Na podstawie oświadczenia otrzymanego od Rady Nadzorczej Zarząd Spółki dominującej informuje, że:

• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z zobowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Signed by / Podpisano przez:

Andrzej Goławski

Date / Data: 2020- 04-10 21:53

Signed by / Podpisano przez:

Przemysław Szmyt ATREM S.A.

Date / Data: 2020- 04-10 20:50

Przemysław Szmyt Wiceprezes Zarządu ……………………….

Złotniki, dnia 10 kwietnia 2020 r.