Columbus Energy S.A.

Related Party Transaction • Apr 14, 2020

Zarząd Columbus Energy S.A. z siedzibą w Krakowie (dalej: "Spółka") informuje, iż w dniu 14 kwietnia 2020 r., występując jako pożyczkobiorca zawarł dwie umowy pożyczek (dalej: "Umowa", "Umowy") z następującymi osobami (dalej: "Pożyczkodawca", "Pożyczkodawcy"):

- Panem Markiem Sobieskim (akcjonariusz posiadający 8,75% udziału w głosach na WZ Spółki oraz Członek Rady Nadzorczej Spółki) na kwotę 6 mln zł,

- Medisantus sp. z o.o. z siedzibą w Tychach (podmiot, w którym Pan Marek Sobieski posiada 85% udziałów oraz pełni funkcję Prezesa Zarządu) na kwotę 8 mln zł,

(zwanymi dalej: "Pożyczka", "Pożyczki").

Spółka ma prawo przeznaczyć Pożyczki na:

- zakup zapasów przez Pożyczkobiorcę;

- udzielenie pożyczek spółkom celowym budującym farmy fotowoltaiczne (dalej: "Spółki Celowe"), jeśli całość środków z pożyczki zostanie przeznaczona na zapłatę faktur wystawionych przez Spółkę jako generalnego wykonawcę farmy fotowoltaicznej, świadczącego usługi generalnego wykonawstwa na rzecz takiej Spółki Celowej;

- na zakup udziałów w Spółkach Celowych.

Pożyczki zostały oprocentowane na zasadach rynkowych. Spłata Pożyczek wraz z należnymi odsetkami ma nastąpić do dnia 30 września 2021 r.

Wypłata Pożyczek na rzecz Spółki nastąpi pod warunkiem złożenia wniosków o ustanowieniu następujących zabezpieczeń:

- zastawu rejestrowego na zapasach Spółki do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 50% kwoty każdej Pożyczki;

- zastawu rejestrowego na wierzytelnościach Spółki wynikających z umów zawartych przez Spółkę pod nazwą "Abonament na słońce", do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 100% kwoty każdej Pożyczki;

- oświadczenia o poddaniu się egzekucji złożonego przez Spółkę do kwoty wynoszącej 150% kwoty każdej Pożyczki.

Ponadto, jeśli środki z którejkolwiek Pożyczki przeznaczone będą na udzielenie pożyczek Spółkom Celowym lub nabycie udziałów w Spółkach Celowych, a których zwrot przez Spółki Celowe miałby nastąpić w ramach uprawnienia Spółki, o którym mowa w akapicie poniżej, Pożyczkodawca ma prawo uzyskać dodatkowe zabezpieczenie udzielonych i nie spłaconych przez Spółki Celowe pożyczek w postaci:

- zastawów rejestrowych na wszystkich udziałach w Spółkach Celowych, o których mowa w Umowie, do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 150% kwoty Pożyczki;

- zastawów rejestrowych na wszystkich aktywach Spółek Celowych, o których mowa w Umowie do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 150% kwoty Pożyczki.

W przypadku gdy Spółka skorzysta z przysługujących jej uprawnień względem udziałów w Spółkach Celowych do ich nabycia na własność, Spółka zobowiązuje się na żądanie Pożyczkodawcy, bez zbędnej zwłoki, przenieść własność udziałów na Pożyczkodawcę tytułem spłaty Pożyczki (datio in solutum lub sprzedaż z potrąceniem wzajemnych zobowiązań pieniężnych) w taki sposób, aby udział Pożyczkodawcy w kapitale zakładowym Spółki Celowej wynosił 50%. Cena nabycia tych udziałów przez Pożyczkodawcę w Spółkach Celowych będzie stanowiła kwotę gwarantującą uzgodnioną w Umowie stopę zwrotu z inwestycji.

Ponadto Umowy przewidują możliwość odstąpienia Pożyczkodawców od Umów w sytuacjach przede wszystkim niedotrzymania terminów ustanowienia zabezpieczeń, wyegzekwowania jakiegokolwiek zabezpieczenia ustanowionego na dowolnym ze składników majątku Spółki celem egzekucji kwoty większej niż 5 mln zł, oraz kwestii opartych o prawo upadłościowe i naprawcze dotyczących Spółki lub Spółek Celowych lub żądać natychmiastowej spłaty tej części pożyczki, która została przeznaczona na finansowanie określonej Spółki Celowej.