PPH Kompap S.A.

Management Reports • Apr 15, 2020

Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ KOMPAP S.A. za 2019 rok

I. Informacja ogólna dotycząca Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej (Emitenta):

Nazwa:	Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe KOMPAP S.A.
Forma prawna:	spółka akcyjna
Siedziba:	Laskowice
Adres:	ul. Parkowa 56
REGON:	001372100
NIP:	725-000-79-81
KRS:	0000064285- Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku VII Wydział
	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Przedmiot i zakres działalności Spółki dominującej:

Według klasyfikacji GPW S.A. działalność PPH KOMPAP S.A. zaliczana jest do sektora drzewnego. Podstawowym przedmiotem działania Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD) jest pozostałe drukowanie (18.12.Z), działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku (18.13.Z), introligatorstwo i podobne usługi (18.14.Z). Działalność prowadzona jest w Laskowicach.

Skład organów Zarządzających oraz organów nadzoru:

Skład Zarządu PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia przekazania raportu rocznego:

Skład Zarządu od dnia 01 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

• Waldemar Lipka Prezes Zarządu

Aktualny skład Zarządu:

• Waldemar Lipka Prezes Zarządu

Skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia przekazania raportu rocznego:

Skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 01.01.2019r. do dnia 28.05.2019r.

- Marek Głuchowski	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

• Jakub Knabe Członek Rady Nadzorczej
• Edward Łaskawiec Członek Rady Nadzorczej
• Przemysław Danowski Członek Rady Nadzorczej

Aktualny Skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A.

• Marek Głuchowski Przewodniczący Rady Nadzorczej - Jerzy Łopaciński Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej - Jakub Knabe Członek Rady Nadzorczej - Edward Łaskawiec Członek Rady Nadzorczej - Przemysław Danowski Członek Rady Nadzorczej

Kapitał zakładowy

Wartość kapitału zakładowego: 5 616 595,20 zł.

Łączna liczba akcji: 4 680 496 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,20 zł.

Ogólna liczba głosów na WZA: 4 680 496.

Akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od listopada 1996 r.

PPH KOMPAP S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej najwyższego szczebla.

Konsolidacją zostały objęte Spółki:

PPH KOMPAP S.A., OZGraf - Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A oraz BZGraf - Białostockie Zakłady Graficzne S.A., IMPRIMUS Sp. z o.o.

II. Informacja o powiązaniach kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami (Spółki

zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej):

Według stanu na koniec na 31.12.2019 roku oraz na dzień sporządzenia raportu w skład Grupy Kapitałowej PPH KOMPAP S.A. wchodzą trzy spółki zależne zgodnie z poniższym zestawieniem:

1.

Nazwa: OZGraf- Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A.

Forma prawna: spółka akcyjna

Siedziba: Olsztyn

Adres: ul. Towarowa 2

REGON: 000274223

NIP: 739-010-10-71

KRS: 0000076084 - Sąd Rejonowy w Olsztynie VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego;

Kapitał akcyjny: 7 731 980zł opłacony w całości - stan na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień sporządzenia raportu 7 731 980 zł opłacony w całości

Przedmiot działalności: poligrafia i działalność usługowa związana z poligrafią. Przeważająca działalność - zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD2007) to: 1812Z – pozostałe drukowanie

Udział spółki dominującej PPH KOMPAP S.A. na dzień 31.12.2019 oraz na dzień sporządzenia raportu wynosi 773 198 akcji, tj. 100,00 % kapitału akcyjnego OZGraf – Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A.

2.

Nazwa: Białostockie Zakłady Graficzne Spółka Akcyjna Forma prawna: spółka akcyjna Siedziba: Białystok Adres: ul. Aleja Tysiąclecia Państwa Polskiego 2 REGON: 000274080 NIP: 542-020-05-24

KRS: 0000148154 - Sąd Rejonowy w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego;

Kapitał akcyjny: 8.803.230 zł opłacony w całości - stan na dzień 31.12.2019 r. oraz stan na dzień sporządzenia raportu 8.803.230 zł opłacony w całości

Przedmiot działalności: poligrafia i działalność usługowa związana z poligrafią. Przeważająca działalność - zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD2007) to: 1812Z – pozostałe drukowanie

Udział spółki dominującej PPH KOMPAP S.A. na dzień 31.12.2019 oraz na dzień sporządzenia raportu wynosi 787 765 akcji, tj. 89,49% kapitału akcyjnego Białostockich Zakładów Graficznych S.A. (787.765 głosów) na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy BZGraf S.A.

3.

Nazwa: IMPRIMUS Sp. z o.o. Forma prawna: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Laskowice Adres: ul. Parkowa 56 REGON: 14118443300000 NIP: 5272560359

KRS: 0000296330 - Sąd Rejonowy w Bydgoszczy XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego;

Kapitał akcyjny: 1.000.000 zł opłacony w całości - stan na dzień 31.12.2019 r. oraz stan na dzień sporządzenia raportu 1.000.000,00 zł opłacony w całości

Przedmiot działalności: poligrafia i działalność usługowa związana z poligrafią. Przeważająca działalność - zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD2007) to: 1812Z – pozostałe drukowanie

Ponadto OZGraf - Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A. z siedzibą w Olsztynie na dzień 31.12.2019 r. posiada 92.558 akcji Białostockich Zakładów Graficznych S.A. które stanowią 10,51% w kapitale akcyjnym spółki i uprawniają do wykonywania 92.558 głosów, na walnym zgromadzeniu stanowiących 10,51% udziału w głosach na walnym zgromadzeniu.

III. Wskazanie skutków zmian w strukturze Grupy Kapitałowej, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek Grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W roku obrotowym Spółka OZGraf S.A. zbyła 12 000 sztuk akcji serii B Białostockich Zakładów Graficznych S.A za wartość 327 480,00 zł.

.

oraz 108 400 sztuk akcji PPH Kompap S.A. za wartość 696 506,60 zł, nabytych uchwałą nr 4 NWZ z dnia 06.12.2013 r. i uchwała nr 11 ZWZ z dnia 15.06.2016 r. o wartości łącznej 900 356,94 zł.

Ponadto w roku 2019 r. Zarząd Spółki wykonując Uchwałę 7 ZWZ Spółki z dnia 25.06.2019 r. złożył do Sądu Rejonowego w Olsztynie prowadzącego Krajowy Rejestr Sądowy o numerze 0000076084 wniosek o umorzenie 391 302 sztuk akcji własnych, nabytych na mocy Uchwały nr 3 NWZ z dnia 29.11.2016 r. i Uchwały nr 3 NWZ z dnia 20.11.2017 r. w cenie nabycia 8 173 780,04 zł. Dnia 14.11. 2019 r. dokonano wpisu do KRS o numerze 0000076084.

Dodatkowo dnia 03.04.2020 r. Spółka OZGraf S.A. zbyła 5558 sztuk akcji serii A i B Białostockich Zakładów Graficznych S.A za wartość 151.677,82 zł.

W wyniku powyższych działań PPH KOMPAP S.A. - na dzień podpisania raportu wynosiła 793 323 sztuk akcji, co stanowi 90,12 % akcji OZGraf S.A.

W dniu 20.12.2017r NWZA Spółki BZGraf podjęło uchwałę w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki. Na mocy tej uchwały kapitał zakładowy został obniżony z 9 307 500 zł do 8 832 040 zł poprzez umorzenie 47 546 akcji własnych serii A o wartości nominalnej 10 zł każda akcja, tj. o kwotę 475 460 zł. Postanowienie Sądu Rejonowego w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy KRS w sprawie wprowadzenia zmian w KRS Spółki BZGraf w zakresie liczby akcji oraz kapitału zakładowego wydane zostało dnia 11.12.2018r. W dniu 25.06.2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki BZGraf. S.A. podjęło uchwałę nr 14 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki. Na mocy tej uchwały kapitał zakładowy Spółki został obniżony z 8.832.040,00 zł do 8.803.230,00 zł. poprzez umorzenie 2.881 akcji własnych serii A o wartości nominalnej 10 zł każda akcja, tj. o kwotę 28.810,00 zł. Postanowienie Sądu Rejonowego w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy KRS w sprawie wprowadzenia zmian w KRS Spółki BZGraf w zakresie liczby akcji oraz kapitału zakładowego wydane zostało dnia 07.12.2019 r.

W wyniku powyższych działań PPH KOMPAP S.A. - na dzień 31.12.2019 r. posiadał 2000 sztuk udziałów, co stanowi 100,00 % udziałów Imprimus, z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca była właścicielem 100% udziałów w Spółce Przejmowanej połączenie miało miejsce w trybie art. 515 § 1 k.s.h., tj. bez podwyższania kapitału zakładowego.

STRUKTURA ORGANIZACYJNA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Zdarzenia po dniu 31 grudnia 2019r.

OzGraf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A dnia 19.02.2020 r. podpisanym aneksem nr A10/3192/11/400/04 z Bankiem Millennium S.A. do umowy o kredyt w rachunku bieżącym nr 3192/11/400/04 z dnia 06.10.2011 r. przedłużyła okres kredytowania w wysokości 1,3 mln zł do 03.02.2021 r.

Dnia 11.02.2020 r. podpisano z Bankiem Millennium SA aneks nr 15 do umowy 1934 faktoringu pełnego i niepełnego zmieniając limit z 1 350 tys. zł do 810 tys. zł do 01.03.2021 r. Dnia 11.02.2020 r. podpisano aneks nr 3 do zawartej z Bankiem Millennium SA umowy faktoringu odwrotnego nr 3610 z dnia 06 02 2018 r zmieniając limit z 1 000 tys. zł do 800 tys. zł na okres do 02.03.2021 r.

Białostockie Zakłady Graficzne w lutym 2020r. podpisano umowę na zakup 2 wind towarowych za ogólną kwotą 365 tys. zł. Instalacja wind nastąpi w maju i lipcu 2020.

Pod koniec 2019 r. po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące COVID-19 (koronawirusa). W pierwszych miesiącach 2020 r. wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ objął wiele krajów. Chociaż w chwili publikacji niniejszego sprawozdania finansowego sytuacja ta wciąż się zmienia, wydaje się, że negatywny wpływ na handel światowy i na jednostkę może być poważniejszy niż pierwotnie oczekiwano. Kursy walut, z których korzysta jednostka, uległy osłabieniu, wartość akcji na rynkach spadła, a ceny towarów ulegają znacznej fluktuacji /są znacznie niższe. Kierownictwo uważa taką sytuację za zdarzenie nie powodujące korekt w sprawozdaniu finansowym za rok 2019, lecz za zdarzenie po dacie bilansu wymagające dodatkowych ujawnień. Ponieważ sytuacja wciąż się rozwija, kierownictwo jednostki uważa, że nie jest możliwe przedstawienie szacunków ilościowych potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na jednostkę. Ewentualny wpływ zostanie uwzględniony w odpisach z tytułu utraty wartości aktywów i rezerwach na oczekiwane straty w 2020 r.

IV. Opis znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi

W roku 2019 nie zawierano znaczących transakcji z podmiotami powiązanymi jak również nie zawierano transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

V. Struktura aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej

Tabela nr 1: GRUPA KAPITAŁOWA PPH KOMPAP S.A. – Bilans na 31.12.2019 r. w ujęciu skonsolidowanym (Aktywa i Pasywa)

V. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 ROK

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31.12.2019 ROKU
Aktywa		w tys. zł
		31.12.2019	31.12.2018
AKTYWA TRWAŁE		82 956	91 611
Wartości niematerialne	1	266	321
Rzeczowe aktywa trwałe	2	77 205	85 680
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	24	63	33
Aktywa finansowe w jednostkach powiązanych - udziały, akcje
Inwestycje w nieruchomości	3	5 422	5 577
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów
AKTYWA OBROTOWE		29 544	29 240
Zapasy	6	4 388	3 998
Należności z tytułu dostaw i usług	8	19 857	21 445
Pozostałe należności	8	1 771	1 871
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	10	3 444	1 866
Udzielone pożyczki
Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia	11	-	-
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów	9	84	60
AKTYWA RAZEM		112 500	120 851

	Nota	w tys. zł
Pasywa		31.12.2019	31.12.2018
KAPITAŁ WŁASNY		64 921	60 291
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej		64 921	60 291
Kapitał akcyjny	13	5 617	5 617
Kapitał zapasowy	14	18 587	17 103
Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny		0	0
Udziały (akcje) własne		(43)	(1 875)
Pozostałe kapitały rezerwowe	15	8 410	9 180
Zyski zatrzymane		29 540	33 428
Niepodzielony wynik finansowy		2 810	(3 162)
Kapitał własny przypadający udziałom niekontrolującym		-	-
ZOBOWIĄZANIA		47 579	60 560
Zobowiązania długoterminowe		20 399	27 112
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	18,19	960	1 745
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych
Rezerwa na podatek odroczony	24	8 930	8 612
Rezerwy długoterminowe	16	664	519
Długoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i pozostałe
	18,19,2
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	1	9 845	14 802
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi przeznaczonymi do zbycia
Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe		-	1 434
Zobowiązania krótkoterminowe		27 180	33 448
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	17	7 013	13 540
Zobowiązania pozostałe	17	3 233	2 406
Zobowiązania z tytuły podatku dochodowego
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	18,19,2	6 171	6 273

	1
Inne zobowiązania finansowe	18,19	1 945	870
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	18,19	7 853	9 318
Rezerwy krótkoterminowe	16	776	794
Rozliczenia międzyokresowe	17	189	247
PASYWA RAZEM		112 500	120 851

Tabela nr 2: GRUPA KAPITAŁOWA PPH KOMPAP S.A. – skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za 2019 rok

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2019 ROKU
		w tys. zł
Wariant kalkulacyjny	Nota	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2018 do 31.12.2018
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży		84 904	91 193
Przychody ze sprzedaży produktów	25	81 121	88 294
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	25	3 783	2 899
Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów)		69 629	75 200
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	26	67 046	73 438
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	26	2 583	1 762
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		15 275	15 993
Koszty sprzedaży		2 580	3 566
Koszty ogólnego zarządu		9 602	12 025
Pozostałe przychody operacyjne	27	4 703	1 854
Pozostałe koszty operacyjne	27	3 121	3 395
Przychody i koszty finansowe netto	28	(1 135)	(1 691)
Zysk na okazyjnym nabyciu	38	-	-
Zysk (strata) brutto		3 540	(2 830)
Podatek dochodowy	23	730	324
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		2 810	(3 154)
- akcjonariuszom podmiotu dominującego		2 810	(3 162)
- udziały niekontrolujące		-	8
Działalność zaniechana
Zysk (strata) z działalności zaniechanej		-	-
Zysk (strata) brutto		-	-
Podatek dochodowy		-	-
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		-	-
Działalność kontynuowana i zaniechana
Zysk (strata) netto za rok obrotowy		2 810	(3 154)
Inne całkowite dochody
Inne całkowite dochody za rok obrotowy		-	-
Różnice kursowe z przeliczenia operacji zagranicznych		-	-
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży		-	-
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych		-	-
Podatek dochodowy dotyczący składników innych całkowitych dochodów		-	-
Całkowite dochody za rok obrotowy		2 810	(3 154)
Zysk (strata) netto przypadający na:
- akcjonariuszy podmiotu dominującego		2 810	(3 162)
- udziały niekontrolujące		-	8
Zysk (strata) netto		2 810	(3 154)
Całkowite dochody za rok obrotowy przypadające na:
- akcjonariuszy podmiotu dominującego		2 810	(3 162)
- udziały niekontrolujące		-	8
Całkowite dochody za rok obrotowy		2 810	(3 154)

Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą:	PLN / akcję	PLN / akcję
z działalności kontynuowanej
- podstawowy	0,60	(0,67)
- rozwodniony	0,60	(0,67)
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy	0,60	(0,67)
- rozwodniony	0,60	(0,67)

VI. Opis podstawowych danych finansowych, ważniejszych zdarzeń mających wpływ na działalność Grupy Kapitałowej oraz dalszych perspektyw rozwoju.

VI.1. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zobowiązań oraz określeniem ewentualnych zagrożeń

Analiza wskaźnika bieżącej płynności grupy kapitałowej emitenta

	2019		2018
	29544		29240
WBP	27180	1,01	33448	0,87

Rosnąca tendencja wskaźnika bieżącej płynności finansowej świadczy natomiast o polepszającej się zdolności regulowania zobowiązań krótkoterminowych. Oznacza to także poprawę płynności firmy. Przedsiębiorstwa w takiej sytuacji lepiej wykorzystują posiadany majątek obrotowy, spłacając tym samym zobowiązania bieżące na czas.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych oraz opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

Plany inwestycyjne poszczególnych spółek są ustalane na bardzo konserwatywnym poziomie, jak pokazuje doświadczenie z lat poprzednich są realizowane zgodnie z harmonogramem.

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta

Przyjęte przez Zarząd założenia stabilnego wzrostu, związane z dalszą eksploatacją obszarów, na których aktualnie spółka i spółki zależne funkcjonują, oznacza dużą stabilność biznesową i małe ryzyko niepowodzenia. Również skala działania i stosunkowo niewielki udział w całym rynku poligraficznym, w tym w rynku druku dziełowego (np. 2 spółki zależne OZGraf i BZGraf mają łącznie nie więcej niż około 10-15% rynku druku książek), oznacza, że nawet wahania rynkowe lub malejący któryś z obszarów rynku nie powinny mieć istotnego przełożenia na prowadzony biznes.

Wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju grupy zostały w spółkach w większości zdefiniowane i przyjęte dla nich cele poprawy, głównie w zakresie efektywności i wydajności. W spółkach zależnych OZGraf i BZGraf zostały zakończone już programy restrukturyzacyjne i trwają tam projekty dot. optymalizacji produkcji. We wszystkich spółkach prowadzone będą inwestycje racjonalizujące strukturę majątku trwałego i parku maszynowego.

Przez cały rok 2019 trwała restrukturyzacja spółki Imprimus efektem tych działań było wypracowaniem zysku w wys.311 tys. zł, przy stratach netto w 2017 roku w wys. 10 065,7 tys. zł i 2018 r. w wys. 581,8 tys. zł, Na tej podstawie Zarząd spółki Imprimus uważa, iż rok 2019 będzie pierwszym od wielu lat rokiem o dodatnim wyniku finansowym netto

Mimo spadku przychodów ze sprzedaży o 6289 tys. zł w porównaniu z rokiem 2018 r, EBITDA za 2019 wzrosła o 4752 tys. zł, w porównaniu z 2018 r

W świetle powyższego Zarząd Kompap SA ocenia, że kontynuacja działalności Spółki w dającym się przewidzieć horyzoncie czasowym i dalszy jej rozwój nie są zagrożone.

Działania akwizycyjne

W chwili obecnej nie są prowadzone żadne działania akwizycyjne, jednak nie wyklucza się pozyskania innego podmiotu z branży poligraficznej.

VI.2. Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik działalności

Nietypowe zdarzenia wystąpiły w spółce Imprimus, ponieważ dnia 7 listopada 2019r. została podjęta uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. z siedzibą w Kwidzynie (dalej Spółka Przejmująca) oraz przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników IMPRIMUS Sp. z o.o. z siedzibą w Laskowicach (dalej Spółka Przejmowana) o połączeniu w/w spółek poprzez przejęcie, zgodnie z art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą. W dniu 31 grudnia 2019 r. Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru dokonał rejestracji połączenia PPH KOMPAP S.A. ze spółką zależną pod firmą: IMPRIMUS Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Laskowicach ( Spółka Przejmowana ).

Połączenie Spółek nastąpiło zgodnie z treścią art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (łączenie poprzez przejęcie). Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca była właścicielem 100% udziałów w Spółce Przejmowanej połączenie miało miejsce w trybie art. 515 § 1 k.s.h., tj. bez podwyższania kapitału zakładowego. Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca przejęła swoją jednoosobową spółkę połączenie nastąpiło w ramach procedury uproszczonej przewidzianej w przepisach art. 516 § 6 k.s.h. Stosownie do treści art. 494 § 1 KSH Emitent wstąpił z dniem połączenia tj. z dniem 31 grudnia 2019 r. we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej.

ROZLICZENIE CENY NABYCIA

Jednostka dominująca w dniu 21.12.2017 roku objęła kontrolę na spółka zależną Imprimus Sp. z o.o. zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców KRS pod numerem 0000296330 z miejscem prowadzenia działalności pod adresem ul. Parkowa 56, 86-130 Laskowice

	Imprimus Sp. z o.o.
a)	aktywa w podziale na poszczególne pozycje:	wartość godziwa w tys. zł
	Aktywa razem:	21811
	I. Aktywa trwałe	13522
	1. Wartości niematerialne	107
	2. Rzeczowe aktywa trwałe	13415
II. Aktywa obrotowe		8289
	1. Zapasy	2851
	2. Należności krótkoterminowe	3227
	3. Inwestycje krótkoterminowe	2105
	4. Krótkoterminowe rozliczenia	106
	b) zobowiązania w podziale na pozycje	wartość godziwa
	Zobowiązania razem:	6272
	1. Rezerwy na zobowiązania	1617
	2. Zobowiązania długoterminowe	127
	3. Zobowiązania krótkoterminowe	3995
	4. Rozliczenia międzyokresowe	533
	Wartość godziwa objętych aktywów netto	15539
	Cena nabycia (2600 szt. udziałów)	6500
	Wynik na okazjonalnym nabyciu	9039

W związku z nabyciem udziałów Jednostka dominująca nie dokonywała korekt do rozliczenia połączenia.

VI.3. Opis czynników ryzyka i zagrożeń dla rozwoju Grupy

Do głównych instrumentów finansowych, z których korzysta Grupa należą kredyty bankowe, pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania.

Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Główne rodzaje ryzyka Grupy obejmują ryzyko stopy procentowej, ryzyko płynności, ryzyko rynkowe oraz ryzyko kredytowe.

Nad zarządzaniem tym ryzykiem pieczę sprawuje zarząd Spółki dominującej, wspomagany przez zarządy poszczególnych Spółek zależnych. Organy te określają zasady zarządzania tym ryzykiem zarówno dla potrzeby całej Grupy Kapitałowej, jak i poszczególnych Spółek.

Zadaniem Zarządu Spółki dominującej jest zapewnienie, by działania obarczone ryzykiem finansowym prowadzone były według odpowiednich zasad i procedur, a ryzyka finansowe były identyfikowane, mierzone i zarządzane zgodnie z polityką Grupy i przyjętą przez nią tolerancją ryzyka.

Bardziej szczegółowo ryzyko opisano w sprawozdaniu finansowym PPH Kompap S.A.

Ryzyko rynkowe

Ryzyko rynkowe to ryzyko wahań wartości godziwej instrumentu finansowego lub generowanych przez niego przyszłych przepływów pieniężnych w wyniku zmian cen rynkowych. Ceny rynkowe zawierają w sobie trzy rodzaje ryzyka: ryzyko stóp procentowych, ryzyko walutowe i inne ryzyka dotyczące cen, np. ryzyko kapitału. Do instrumentów finansowych obarczonych ryzykiem rynkowym należą kredyty i pożyczki, lokaty, inwestycje dostępne do sprzedaży oraz należności i zobowiązania handlowe.

Ryzyko stopy procentowej

Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko zmienności przepływów pieniężnych powodowanych przez stopy procentowe, związane z aktywami i zobowiązaniami o zmiennych stopach procentowych, oraz na ryzyko zmienności wartości godziwej wynikające z aktywów i zobowiązań o stałych stopach procentowych. Spółka minimalizuje ryzyko stopy procentowej poprzez odpowiednie ukształtowanie struktury aktywów i pasywów o zmiennej i stałej stopie procentowej.

Ryzyko walutowe

Ryzyko walutowe oznacza, że wartość godziwa przyszłych przepływów pieniężnych z instrumentów finansowych zmieni się z powodu zmian kursów walutowych.

Ryzyko związane z płynnością

Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, kredyty bankowe, umowy leasingu finansowego oraz umowy dzierżawy z opcją zakupu.

Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe polega na tym, że kontrahent nie wywiąże się ze swoich zobowiązań wynikających z instrumentu finansowego lub umowy, co spowoduje poniesienie przez drugą stronę straty finansowej.

Grupa jest narażona na ryzyko kredytowe wynikające z jej działalności operacyjnej (głównie z należności z tytułu dostaw i usług oraz weksli) oraz działalności finansowej, w tym depozytów w bankach i instytucjach finansowych, transakcji walutowych i innych instrumentów finansowych.

Ryzyko kredytowe związane z należnościami (ryzykiem kredytowym klientów, wyznaczanie limitów kredytowych na poszczególnych klientów, określanie kryteriów ich oceny itd.) zarządza oddzielnie każda jednostka Grupy.

VI.4. Perspektywy rozwoju działalności Grupy przynajmniej na najbliższy rok obrotowy

Zarząd zakłada w 2020 r. zrównoważony rozwój całej Grupy Kapitałowej i szczególny nacisk będzie położony na działania intensyfikujące współpracę poszczególnych spółek OZGraf, BZGraf w ramach GK Kompap.

VII. Podstawowe produkty, towary oraz rynki zbytu

Podstawową działalnością spółek Grupy Kapitałowej PPH KOMPAP S.A., jest poligrafia i działalność usługowa związana z poligrafią. Główny asortyment produkcji spółek zależnych to książka – przede wszystkim w oprawie twardej i zintegrowanej (4+4). Drukarnie – w Olsztynie, Białymstoku i w Laskowicach - należą do największych w kraju zakładów poligraficznych w zakresie produkcji dziełowej.

Działalność Grupy Kapitałowej PPH KOMPAP S.A. obejmuje także produkcję przetworzonych artykułów papierniczych i produktów pochodnych, galanterii papierniczej oraz hurtowy handel artykułami papierniczymi, biurowymi, opakowaniami kartonowymi.

Odbiorcami produktów Grupy Kapitałowej są wydawnictwa zarówno krajowe, jak i zagraniczne m.in.: PZU SA , Tauron, Energa, Wydawnictwo Dwie Siostry, Vigmostad & Bjorke AS z Norwegii, PWN, Wydawnictwo C.H. Beck, Firma Księgarska Olesiejuk, Egmont Polska, Burda Sp. z o.o. itp.

za okres w tys. zł Wyszczególnienie od 01.01.2019 od 01.01.2018 do 31.12.2019 do 31.12.2018 Książki 57 210 Czasopisma, katalogi, gazety 1 342 Kalendarze 1 612 Składanka komputerowa 1 523 Rolki 73 Wyroby samoprzylepne, poligraficzne 170 Druki i pozostałe usługi 13 993 Przychody ze sprzedaży wyrobów: 75 923 w tym od jednostek powiązanych - Przychody ze sprzedaży towarów 1 051 Przychody ze sprzedaży materiałów 2 732 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 3 783 Przychody z tytułu świadczonych usług 5 198 Przychody ze sprzedaży ogółem, w tym: 84 904 sprzedaż krajowa 63 517 sprzedaż zagraniczna 21 387
		58 030
		1 819
		1 014
		1 959
		101
		174
		19 080
		82 177
		-
		544
		2 355
		2 899
		6 117
		91 193
		66 154
		25 039

Poniższa tabela prezentuje wartości sprzedawanych towarów produktów i usług :

VIII. Źródła zaopatrzenia

W okresie sprawozdawczym Grupa Kapitałowa korzystała głównie z krajowych źródeł zaopatrzenia w materiały do produkcji.

Podstawowymi surowcami wykorzystywanymi do produkcji wyrobów są: papier offsetowy, tektura, karton, papier samokopiujący, papier termiczny, papier samoprzylepny, farby drukarskie, kleje.

Surowiec do produkcji wyrobów pochodził od dostawców krajowych i zagranicznych, do których zalicza się m.in.: Arctic Paper Kostrzyn S,A., International Paper-Kwidzyn , Hubergroup Polska, Heidelberg Polska, Kodak Polska, Sappi Papier Holding Gmbh

IX. Znaczące umowy

W roku 2019 r. Emitent nie zawierał znaczących umów tj. umów spełniających kryterium uznania za znaczące tj. 10% kapitałów własnych Emitenta

X. Zmiany w zasadach zarządzania

Na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień przekazania raportu półrocznego nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania Spółką. Skład Zarządu PPH KOMPAP S.A. jest jednoosobowy i stanowi go

• Waldemar Lipka-Prezes Zarządu

Działalność produkcyjna spółek Grupy Kapitałowej PPH KOMPAP S.A. zlokalizowana jest w Olsztynie, Białymstoku i Laskowicach.

XI. Informacja o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek, udzielonych poręczeniach i gwarancjach

Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów, umów pożyczek, umów leasingowych i faktoringowych Grupy Kapitałowej PPH KOMPAP S.A. na dzień 31.12.2019 prezentuję tabela poniżej:

Wyszczególnienie	Kwota zobowiązania	Stopa procentowa
Kredyty i pożyczki	w tys. zł	X
1a) Umowa o kredyt nieodnawialny z dnia 24.05.2018 Bank BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna	1 680	wibor 3M + marża
1b) umowa pożyczki z dnia 01.10.2018 Grand Sp. z o.o.	1	8,00%
2a) umowa kredytu z dnia 6.10.2011 Bankiem Millenium 3192/11/400/04
	1 455	wibor 1M + 1,2pp.
2b) umowa kredytu z dnia 25.09.2015 r. Bankiem BGŻ Bnp Paribas S.A. nr U/0008133807/0002/20015/1300		wibor 1M +
	3 295	1,2pp.
2c) umowa pożyczki z dnia 19.12.2013 r. z AKF Leasing SA
	64	euribor 1M + 0,225pp.
3a) umowa kredytu w rachunku bieżącym- Bank Millennium		wibor 1M +
	2 318	1pp.
Kredyty i pożyczki razem	8 813	X
3c) umowa faktoringu z Bankiem Millenium	857	1M wibor+1,2

		pp.
2d) umowa faktoringu z Bankiem Millenium		1M wibor+1,4
	1 088	pp.
Inne zobowiązania finansowe razem	1 945	X
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	16 016	X
RAZEM zobowiązania finansowe	26 774	X

Poniżej przedstawiono pozostałe istotne informacje na temat kredytów i pożyczek zaciągniętych przez Grupę Kapitałową:

1. Kredyty i pożyczki jednostki dominującej PPH KOMPAP S.A.:

• a) W dniu 24.05.2018r. PPH Kompap S.A. zawarła umowę o kredyt nieodnawialny w rachunku bankowym Bank BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna. Cel kredytu- refinansowanie zakupu 41,5% udziałów Imprimus Sp. z o. o w wysokości 2 700 000 PLN. Okres kredytowania 48 miesięcy od podpisania Umowy. Zabezpieczeniem kredytu jest:
  • poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez Imprimus Sp. z o. o
  • poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez OZGRAF Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A.
  • poręczenie w/g prawa cywilnego Białostockie Zakłady Graficzne S.A.
  • hipoteka umowna łączna do sumy 4 050 000,00 PLN w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych.
  • porozumienie o podporządkowaniu spłaty wszystkich pożyczek udzielonych Kredytobiorcy przez udziałowców względem spłaty niniejszego kredytu, w łącznej kwocie nie niższej niż 2.000.000,00 PLN
  • oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art..777 par.1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 4.050.000,00 PLN

oświadczenie Poręczycieli o poddaniu się egzekucji w trybie art..777 par.1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 4.050.000,00 PLN

b) W dniu 01.10.2018r. roku zawarto umowę pożyczki pomiędzy spółką Grand Sp. z o.o. a PPH Kompap w wysokości 70 000 PLN. na okres do 01.10.2019r. W dniu 10.10.2018r.podpisane aneks nr 1 do umowy pożyczki w wysokości 60 000,00 PLN, w dniu 15.10.2018r. podpisane aneks nr 2 do umowy pożyczki w wysokości 30 000,00 PLN, w dniu 22.10.2018r.podpisane aneks nr 3 do umowy pożyczki w wysokości 50 000,00 PLN, w dniu 29.10.2018r. podpisane aneks nr 4 do umowy pożyczki w wysokości 100 000,00 PLN, w dniu 30.10.2018r. podpisane aneks nr 5 do umowy pożyczki w wysokości 90 000,00 PLN, w dniu 28.11.2018r. podpisane aneks do umowy pożyczki w wysokości 20 000,00 PLN. W dniu 23.01.2019 r. podpisano aneks do umowy pożyczki w wysokości 20 000,00 PLN. w dniu 15.02.2019r. podpisano aneks do umowy pożyczki w wysokości 20 000,00 PLN. W dniu 19.06.2019r. podpisano aneks do umowy pożyczki w wysokości 75 000,00 PLN. W dniu 06.09.2019r. podpisano aneks do umowy pożyczki w wysokości 50 000,00 PLN. Na dzień 31.12.2019 kwota otrzymanej pożyczki w całości została spłacona.

2. Kredyty i pożyczki spółki zależnej Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A.

a) kredyt w rachunku bieżącym z dnia 6.10.2011 r. z Bankiem Millennium SA nr 3192/11/400, aneksowana 04.02.2019 r. do wysokości 1,5 mln (kredytowanie od 06.10.2011 do 02.03.2020) Zabezpieczeniem kredytu jest:

• hipoteka zwykła łączna w wysokości 1,7 mln zł (zabezpieczenie 1 mln zł) i 0,85 mln (zabezpieczenie 0,5 mln od 18.03.2015 r.) na nieruchomości położonej w Olsztynie KW OL10/00048104/0

• cesja praw z polisy ubezpieczenia, weksel in blanco wraz z deklaracja wekslową.

b) kredyt w rachunku bieżącym z dnia 10.02.2011 r. z Bankiem BGŻ BNP Paribas SA nr U/0008133807/0001/2011/1300 aneksowana we wrześniu 2015 r. do wysokości 3,0 mln zł. Okres kredytowania do 24.09.2015 r. Dnia 25.09.2015 r. w przedłużono kredytowanie podpisując umowę limitu wieloproduktowego nr u/0008133807/0002/2015/1300 w wysokości 4,0 mln zł, z rozbiciem na następujące produkty: kredyt w rachunku 3,0 mln zł, kredyt rewolwingowy 0,5 mln zł, gwarancje 0,5 mln zł, akredytywy 0,5 mln zł. Dnia 22.08.2019 r podpisano zmianę nr 3 do umowy u/0008133807/0002/2015/1300 przedłużając okres kredytowania na 12 miesięcy, zmniejszając limit do 3,5 mln zł.

Zabezpieczeniem kredytu jest:

• hipoteka kaucyjna do kwoty 5,250 mln zł na nieruchomości położonej w Olsztynie KW OL10/00048104/0

• cesja praw z polisy ubezpieczenia

• pełnomocnictwo do rachunków kredytobiorcy
• oświadczenie kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art.777 KPC
• c) umowa pożyczki z dnia 19.12.2013 r. Nr 0346/108/2013/p z AKF Leasing SA do wysokości 337 500,00 euro, na okres do 10 marca 2020 r., na zakup maszyny KBA Rapida. Zabezpieczeniem umowy jest:
  • zastaw rejestrowy na przedmiocie finansowania
  • cesja praw z polisy ubezpieczenia
  • dwa weksle in blanco podpisane przez kredytobiorcę oraz deklaracja wekslowa.
• d) Dnia 4 02 2019 r. podpisano aneks nr 14 do umowy faktoringowej faktoringu klasycznego pełnego i niepełnego zawartej z Bankiem Millennium SA dnia 27 01 2012 r. nr 1934 w limicie 1 350 000,00 zł, przedłużając finansowanie do 01 03 2020 r. Dnia 4 02 2019 r. podpisano aneks nr 2 do umowy faktoringu odwrotnego o numerze 3610 podpisanej 6 02 2018 r. z Bankiem Millennium SA o limicie umowy 1 000 000,00 na okres 12 miesięcy.

Zobowiązania leasingowe spółki zależnej Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A.

• a) linia do oprawy klejonej książek Kolbus umowa nr 506356 zawarta 31.05.2016 r. z ING Lease Sp. z o. o. na okres 5 lat, zobowiązanie na dzień bilansowy 1.771 tys. zł.
• b) maszyna drukująca Heidelberg SX 102 8 p umowa nr 231412 zawarta 09.01.2017 r Millennium Leasing Sp. z o. o. na okres 5 lat, zobowiązanie na dzień bilansowy 2.864 tys. Zł.
• c) linia do przygotowania i zawieszania okładek- umowa nr 255497 z dnia 11 12 2017 r. zawarta z Millennium Leasing Sp. z o. o. na okres 5 lat , zobowiązanie na dzień bilansowy 4.446 tys. Zł.
• d) maszyna poligraficzna krajarka Polar n 115 PLUS -umowa 5644 podpisana z BNP Paribas Leasing Sp. z o. o. z dnia 6 02 2018 r. na okres 36 miesięcy, zobowiązanie na dzień bilansowy 163 tys. zł.

e) maszyna poligraficzna naświetlarka Kodak Magnus Q800 - umowa 306165 podpisana dnia 20 11 2019 z Millennium Leasing Sp. z o. o. - zobowiązanie na dzień bilansowy 321 tys. zł

3. Kredyty i pożyczki spółki zależnej Białostockie Zakłady Graficzne S.A.

a) Umowa kredytu w rachunku bieżącym zawarta z Bankiem Millennium w dniu 23.10.2013 r. na okres 1 roku w wysokości 1.000 tys. zł. W kolejnych latach aneksowana na przedłużenie terminu. W dniu 07.12.2015 r. aneksem podwyższono kwotę kredytu do wysokości 2 000 tys., zaś 20.09.2016r aneksem podwyższono kwotę kredytu do wysokości 2 500 tys. i przedłużono okres kredytowania do dnia 22.10.2018 r. Kolejnym aneksem przedłużono czas trwania umowy do 22.10.2019r. Aneksem nr A7 podniesiono kwotę kredytu do 2 700 000 zł do dnia 30.04.2020r. Od 01.05.2020 kwota kredytu wynosić będzie 2 500 000 zł.

Zabezpieczeniem kredytu jest:

• hipoteka na nieruchomości BZGraf
• weksel in blanco
• b) Umowa faktoringu z Bankiem Millenium

Umowa faktoringu niepełnego z dnia 25 listopada 2013 roku na kwotę 500 tys. zł. Aneksem z dnia 24.11.2015 r. podwyższono kwotę limitu do 1,5 mln oraz przedłużono okres obowiązywania do dnia 19.11.2016 r. Następnymi aneksami przedłużono okres obowiązywania na kolejne lata. Aneksem nr 7

z dn. 06.11.2019r. przedłużono termin do16.11.2020.

Oprocentowanie Wibor 1 M + 1,2%, prowizja przygotowawcza 0,3%, długość cyklu rozliczeniowego 180 dni, miesięczna opłata serwisowa 200 zł. Zabezpieczenie: weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową.

Zobowiązania leasingowe spółki zależnej Białostockie Zakłady Graficzne S.A.

• a) automat do okładek DA 270 umowa nr 506691-8B-0 z dnia 28.07.2016 r. ING Lease na okres 5 lat, zobowiązanie na dzień bilansowy 436 tys. zł.
• b) linia do oprawy złożonej BF 513 umowa nr 506693-8B -0 z dnia 28.07.2016 r. ING Lease na okres 5 lat, zobowiązanie na dzień bilansowy 756 tys. zł.
• c) maszyna drukująca KBA Rapida 106 z marca 2017 z Millennium Leasing na okres 5 lat, zobowiązanie na dzień bilansowy 4.223 tys. zł.
• d) linia zbierająco szyjąca Uniplex umowa 279728 z Millennium Leasing Sp. z o.o., maszyna introligatorska Uniplex z jedna niciarką i zbieraczką - umowa zawarta na okres 59 miesięcy. Zobowiązanie na dzień bilansowy 1.036 tys. zł

Nie wypowiedziano w danym roku obrotowym żadnej umowy dotyczącej kredytów i pożyczek.

W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym omówiono instrumenty finansowe w zakresie:

• 1. ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,
• 1. przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń.

Stanowisko Zarządu odnośnie do możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz PPH KOMPAP S.A. nie publikowała prognoz dotyczących roku 2019

XII. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej, zmiany zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz zmiany uprawnień osób zarządzających, w szczególności z zakresie prawa do podjęcia decyzji

o emisji lub wykupie akcji

W roku obrotowym 2019 nie było zmian w składzie osób zarządzających i nadzorujących Jednostką Dominującą Grupy Kapitałowej.

XIII. Umowy zawarte pomiędzy Grupą Kapitałową a osobami zarządzającymi

Na dzień 31.12.2019 r. ani członkowie Zarządu, ani członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali żadnych umów ze Spółką, które przewidywałyby rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z pełnionej funkcji.

XIV. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla osób zarządzających lub nadzorujących Grupę Kapitałową, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczone w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych

Zarząd Spółki

Osoba	wynagrodzenie w okresie sprawozdawczym za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019w tys. zł		wynagrodzenie w okresie sprawozdawczym za okres od 01.01.2018 do 31.12.2018w tys. zł
	w Spółce	w Jednostkach Powiązanych	w Spółce	w Jednostkach Powiązanych
Waldemar Lipka - prezes zarządu	300	162	213	159
RAZEM	300	162	213	159

		wynagrodzenie w okresie sprawozdawczym w tys. zł	wynagrodzenie w poprzednim okresie sprawozdawczym w tys. zł
Osoba	w Spółce	w Jednostkach Powiązanych	w Spółce	w Jednostkach Powiązanych
Jerzy Łopaciński - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	9	9	12	18
Marek Głuchowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej	11		8
Przemysław Danowski - Członek Rady Nadzorczej	6		6
Jakub Knabe - Członek Rady Nadzorczej	6		6
Edward Łaskawiec - Członek Rady Nadzorczej	6		6
RAZEM	38	9	38	18

Suma wypłaconego w Spółce Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia za rok 2019 wyniosła ogółem 38 tys. zł.

Dywidenda

Osoba	Funkcja	Dywidenda wypłacona 2019r.
OSOBY ZARZĄDZAJĄCE
Waldemar Lipka	Prezes Zarządu	0
OSOBY NADZORUJĄCE
Jerzy Łopaciński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	0
Edward Łaskawiec	Członek Rady Nadzorczej	0
Członek Rady Nadzorczej, który nie wyraził zgody na publikację swoich danych osobowych	Członek Rady Nadzorczej	0

W roku obrotowym 2019 w Spółce osobom zarządzający i nadzorującym nie wypłacono dywidendy.

XV. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

Na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień sporządzenia raportu Zarząd PPH Kompap S.A. nie posiada informacji o istnieniu takich umów.

XVI. Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta i spółek Grupy Kapitałowej.

Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta, według wiedzy Zarządu Emitenta takie papiery wartościowe nie były także emitowane

XVII. Ograniczenia dotyczące papierów wartościowych.

Na dzień 31.12.2019 r. nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów własnościowych Spółki dominującej (Emitenta) oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu akcji Emitenta.

XVIII. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu jednostki Dominującej na dzień przekazania sprawozdania wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazaniem zmian w strukturze własności znacznych pakietów jednostki Dominującej do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta, zgodnie z posiadanymi przez Zarząd informacjami.

Akcjonariusze PPH KOMPAP S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PPH KOMPAP S.A. na dzień 31 grudnia 2019r.:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Waldemar Lipka	1.215.200	25,96 %	1.215.200	25,96 %
Grand Sp. z o.o.	323.685	6,91 %	323.685	6,91 %
Łącznie Pan Waldemar Lipka i spółka z nim powiązana	1.538.885	32,88 %	1.538.885	32,88 %
Łącznie Danuta i	1.283.151	27,41 %	1.283.151	27,41 %
Witold Knabe:
W tym Danuta Knabe	955.482	20,41%	955.482	20,41%
Witold Knabe	327.669	7,00%	327.669	7,00%
Warsaw Equity Investments Sp. z o.o.	634.705	13,56 %	634.705	13,56 %
Edward Łaskawiec	468.902	10,01%	468.902	10,01%

Akcjonariusze PPH KOMPAP S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PPH KOMPAP S.A. na dzień 31 grudnia 2019r.

Akcjonariusze PPH KOMPAP S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PPH KOMPAP S.A. na dzień przekazania raportu rocznego:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Waldemar Lipka	1.244.300	26,58 %	1.244.300	26,58 %
Grand Sp. z o.o.	300.000	6,41 %	300.000	6,41 %
Łącznie Pan Waldemar Lipka i spółka z nim powiązana	1.544.300	32,99 %	1.544.300	32,99 %
Łącznie Danuta i Witold Knabe:	1.283.151	27,41 %	1.283.151	27,41 %
W tym Danuta Knabe	955.482	20,41%	955.482	20,41%
Witold Knabe	327.669	7,00%	327.669	7,00%
Edward Łaskawiec	919.690	19,65%	919.690	19,65%

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej i zestawienie stanu posiadania akcji PPH KOMPAP S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki na dzień przekazania raportu rocznego, odrębnie dla każdej osób:

Skład Zarządu PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 01.01.2019r. do dnia przekazania raportu rocznego:

Skład Zarządu od dnia 01 stycznia 2019r. do dnia 31 grudnia 2019r.

• Waldemar Lipka- Prezes Zarządu

Aktualny skład Zarządu:

• Waldemar Lipka- Prezes Zarządu

Skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia przekazania raportu rocznego:

Skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 01.01.2019r. do dnia 28.05.2019r.

• Jerzy Łopaciński Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Marek Głuchowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Jakub Knabe Członek Rady Nadzorczej
• Edward Łaskawiec Członek Rady Nadzorczej
• Przemysław Danowski Członek Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 28.05.2019r. do dnia 31.12.2019r.

• Marek Głuchowski– Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Jerzy Łopaciński Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Jakub Knabe Członek Rady Nadzorczej
• Edward Łaskawiec Członek Rady Nadzorczej
• Przemysław Danowski Członek Rady Nadzorczej

Aktualny skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP SA:

• Marek Głuchowski– Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Jerzy Łopaciński Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Jakub Knabe Członek Rady Nadzorczej
• Edward Łaskawiec Członek Rady Nadzorczej
• Przemysław Danowski Członek Rady Nadzorczej

ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI PPH KOMPAP SA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKI:

Imię i nazwisko	Funkcja	Stan na dzień 31.12.2019r.
OSOBY ZARZĄDZAJĄCE
Waldemar Lipka	Prezes Zarządu	1.215.200
	PODMIOTY ZWIĄZANE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI
GRAND Sp. z o.o.	Spółka zależna od Prezesa Zarządu Waldemara Lipki	323.685
OSOBY NADZORUJĄCE
Marek Głuchowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	6.114
Jerzy Łopaciński	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	Nie posiada
Edward Łaskawiec	Członek Rady Nadzorczej	468.902
Członek Rady nadzorczej, który nie wyraził zgody na publikację swoich danych osobowych	Członek Rady Nadzorczej	10.030
Przemysław Danowski	Członek Rady Nadzorczej	Nie posiada
PODMIOTY ZWIĄZANE Z OSOBAMI NADZORUJĄCYMI
Warsaw Equity Investments Sp. z o. o.	Spółka zależna od Członka Rady Nadzorczej Pana Przemysława Danowskiego	634.705

Wskazanie postępowań toczących się przed sadem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Obecnie nie toczą się przed sądem lub organem administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań i wierzytelności emitenta lub jednostek od niego zależnych, których wartość (oddzielnie oraz łącznie) stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych.

XX. Wskazanie zdarzeń, które nastąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących wpłynąć na przyszłe wyniki

finansowe Grupy Kapitałowej.

Brak takich zdarzeń.

XXI. Wskazanie postępowań toczących się przed sadem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Obecnie nie toczą się przed sądem lub organem administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań i wierzytelności Grupy Kapitałowej KOMPAP S.A., których wartość przekracza 10 % kapitałów własnych.

XXII. Udziały /Akcje własne

Spółki BZGraf. S.A. podjęło uchwałę nr 14 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych oraz związanej z tym zmiany Statutu Spółki. Na mocy tej uchwały kapitał zakładowy Spółki został obniżony z 8.832.040,00 zł do 8.803.230,00 zł. poprzez umorzenie 2.881 akcji własnych serii A o wartości nominalnej 10 zł każda akcja, tj. o kwotę 28.810,00 zł. Postanowienie Sądu Rejonowego w Białymstoku XII Wydział Gospodarczy KRS w sprawie wprowadzenia zmian w KRS Spółki BZGraf w zakresie liczby akcji oraz kapitału zakładowego wydane zostało dnia 07.12.2019 r.

Spółka OZ Graf Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A. nie posiadała na dzień bilansowy akcji własnych.

Spółka Imprimus Sp. z o.o. nie posiadała na dzień bilansowy akcji Kompap.

XXIII. Informacje dotyczące wyboru firmy audytorskiej.

KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (90-350), przy ul. Tymienieckiego 25c/410 została wybrana uchwałą Rady Nadzorczej Jednostki dominującej z dnia 20 lipca 2019 r., aby wykonać usługę przeprowadzenia przeglądów półrocznych i rocznych skróconych sprawozdań finansowych Spółki oraz półrocznych i rocznych skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Spółki za pierwsze półrocze 2019 i 2020 roku na warunkach określonych w ofercie z dnia 02.07.2019 r. Informacje na temat wynagrodzenia należnego za badanie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Laskowice,14.04.2020 r.

Zarząd:

Waldemar Lipka Prezes Zarządu Dokument podpisany przez Waldemar Lipka Data: 2020.04.14 15:33:02 CEST Signature Not Verified