PPH Kompap S.A.

Quarterly Report • Apr 15, 2020

Roczne sprawozdanie Zarządu z działalności PPH Kompap S.A. za 2019 rok

Informacja ogólna dotycząca Jednostki Dominującej Grupy Kapitałowej (Emitenta):

Nazwa:	Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowe KOMPAP S.A.
Forma prawna:	spółka akcyjna
Siedziba:	Laskowice
Adres:	ul. Parkowa 56
REGON:	001372100
NIP:	725-000-79-81
KRS:	0000064285 - Sąd Rejonowy Gdańsk - Północ w Gdańsku VII Wydział
	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.

Przedmiot i zakres działalności Spółki:

Według klasyfikacji GPW S.A. działalność PPH KOMPAP S.A. zaliczana jest do sektora drzewnego. Podstawowym przedmiotem działania Spółki zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD) jest pozostałe

drukowanie (18.12.Z), działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku (18.13.Z), introligatorstwo i podobne usługi (18.14.Z).

Na dzień sporządzenia sprawozdania Działalność prowadzona jest w Laskowicach.

Skład Organów Zarządzających oraz organów nadzoru określony jest w dokumencie: "Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2019 roku", który jest załącznikiem do niniejszego sprawozdania.

Kapitał zakładowy

Wartość kapitału zakładowego: 5 616 595,20 zł.

Łączna liczba akcji: 4 680 496 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,20 zł.

Ogólna liczba głosów na WZA: 4 680 496.

Akcje Spółki notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od listopada 1996r.

Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczy głosów na WZA Kompap S.A. na dzień 31.12.2019 roku określony jest w dokumencie: "Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2019 r.", który jest załącznikiem do niniejszego sprawozdania.

Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych

PPH KOMPAP S.A. posiada trzy spółki zależne OZGraf S.A. , BZGraf S.A. oraz Imprimus Sp. z o.o.

Na dzień 31.12.2019 oraz na dzień sporządzenia raportu udział spółki dominującej PPH KOMPAP S.A. wynosi 787 765 akcji, tj. 89,49% kapitału akcyjnego Białostockich Zakładów Graficznych S.A..

Na dzień 31.12.2019 oraz na dzień sporządzenia raportu udział spółki dominującej PPH KOMPAP S.A. wynosi 773 198 akcji, tj. 100,00% kapitału akcyjnego OZGraf – Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A.

Na dzień 31.12.2019 oraz na dzień sporządzenia raportu udział spółki dominującej PPH KOMPAP S.A. wynosi 2.000 (o nominalnej wartości 500 zł) udziałów, tj. 100% kapitału zakładowego IMPRIMUS Sp. z o.o.

Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy).

Na dzień 31.12.2019 r. Zarząd PPH Kompap S.A nie posiada informacji o istnieniu takich umów.

Posiadacze papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta.

Na dzień 31.12.2019 r. Zarząd PPH Kompap S.A nie posiada informacji o istnieniu takich papierów wartościowych.

Ograniczenia dotyczące papierów wartościowych.

Na dzień 31.12.2019 r. nie istnieją żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów własnościowych emitenta oraz ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje emitenta.

Zdarzenia po dniu 31 grudnia 2019 r.

Do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego nie wystąpiły żadne zdarzenia, które mogłyby mieć wpływ na wynik roku obrotowego 01.01.2019 – 31.12.2019, a które nie zostały ujęte w sprawozdaniu finansowym.

Dnia 08.01.2020 r. została spłacona znaczna część tj.600 000 zł kredytu odnawialnego z nadwyżki zasobów finansowych jakimi dysponuje spółka.

Ponadto dnia 03.04.2020.została podpisana umowa na zakup 5558 szt. akcji Bz-graf, dalsze działania mają na celu pozyskanie 100,00% kapitału akcyjnego wszystkich spółek Grupy kapitałowej PPH KOMPAP S.A.

Pod koniec 2019 r. po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące COVID-19 (koronawirusa). W pierwszych miesiącach 2020 r. wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ objął wiele krajów. Chociaż w chwili publikacji niniejszego sprawozdania finansowego sytuacja ta wciąż się zmienia, wydaje się, że negatywny wpływ na handel światowy i na jednostkę może być poważniejszy niż pierwotnie oczekiwano. Kursy walut, z których korzysta jednostka, uległy osłabieniu, wartość akcji na rynkach spadła, a ceny towarów ulegają znacznej fluktuacji /są znacznie niższe. Kierownictwo uważa taką sytuację za zdarzenie nie powodujące korekt w sprawozdaniu finansowym za rok 2019, lecz za zdarzenie po dacie bilansu wymagające dodatkowych ujawnień. Ponieważ sytuacja wciąż się rozwija, kierownictwo jednostki uważa, że nie jest możliwe przedstawienie szacunków ilościowych potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na jednostkę. Ewentualny wpływ zostanie uwzględniony w odpisach z tytułu utraty wartości aktywów i rezerwach na oczekiwane straty w 2020 r.

Podstawowe produkty, towary oraz rynki zbytu.

Działalność spółki obejmuje produkcję przetworzonych artykułów papierniczych i produktów pochodnych, galanterii papierniczej oraz hurtowy handel artykułami papierniczymi, biurowymi, opakowaniami kartonowymi.

Asortyment produkowanych wyrobów i towarów handlowych obejmuje:

• wyroby poligraficzne obejmujące broszury, katalogi, druki itp.;

• zestawy instrukcji do sprzętu elektronicznego, zawierające pojedyncze wydruki w różnych formatach, książki;

– instrukcje;

• etykiety samoprzylepne zarówno dla przemysłu, jak i do zastosowań biurowych;

• papier do drukarek komputerowych w formie składanki pojedynczej i wielowarstwowej – wytwarzany na bazie papieru offsetowego i samokopiującego;

• rolki papierowe produkowane na bazie różnorodnych papierów (offsetowy, termoczuły, wielowarstwowy i samoprzylepny), używane w urządzeniach biurowych (kalkulatory, plotery, drukarki przenośne);

w urządzeniach upraszczających dystrybucję i magazynowanie towarów (metkownice, numeratory, perforatory) oraz urządzeniach rejestrujących i ułatwiających sprzedaż wyrobów (kasy fiskalne, wagi drukujące);

• papier ksero i inne papiery do zastosowań biurowych;
• papier offsetowy w arkuszach i rolach;
• opakowania kartonowe i inne elementy kartonowe;
• folie, taśmy.

Poniższa tabela prezentuje wartości w tys. zł sprzedawanych towarów produktów i usług :

	za okres w tys. zł
Wyszczególnienie	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2018 do 31.12.2018
- Składanka komputerowa	1 523	1 294
- Rolki	73	101
- Wyroby samoprzylepne	170	174
- Druki i pozostałe wyroby	13 552	692
Przychody ze sprzedaży wyrobów:	15 318	2 261
Przychody ze sprzedaży towarów, w tym:	1 051	133
Przychody ze sprzedaży materiałów, w tym:	1 210	135
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów razem:	2 261	268
Przychody z tytułu świadczonych usług	4 355	993
Przychody ze sprzedaży ogółem, w tym:	21 934	3 522
sprzedaż krajowa	12 992	3 426
sprzedaż zagraniczna	5 385	96

Do najbardziej znaczących odbiorców w 2019 roku należą:

Walki Eko-Pak S.A., które wygenerowało przychód w wysokości 23,59 % całego przychodu (697 177,48 zł).

Spółka nie jest powiązana z Emitentem. EDC Expert Direct Communication Sp. z o.o. (617 611,90 zł). Pozostali znaczący odbiorcy to: Imprimus Sp. z o.o. (325 655,31 zł).F.H.U. Marol Zbigniew Barski (233 322,20zł), Stolgraf Pasternak Rodziewicz Sp. J. (315 206,36),Lamahieu Polska Sp. z o.o. (197 845,60zł), Coca – Cola HBC Polska Sp. z o.o. (212 942,76zł).

Źródła zaopatrzenia

W okresie sprawozdawczym Spółka korzystała głównie z krajowych źródeł zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi.

Podstawowymi surowcami wykorzystywanymi do produkcji wyrobów są: papier offsetowy, papier samokopiujący,

papier termiczny, papier samoprzylepny.

Surowiec do produkcji wyrobów pochodził od dostawców krajowych i zagranicznych, do których zalicza się art.:

Gold East Trading (Hong Kong) , Imprimus Sp. z o. o,. Eureka, International Paper Kwidzyn Sp. z o.o.), Ritrama Poland ,Antalis Poland Sp. z o.o.

Zmiany w zasadach zarządzania Spółką

Dnia 7 listopada 2019r. została podjęta uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki PPH KOMPAP S.A. z siedzibą w Kwidzynie (dalej Spółka Przejmująca) oraz przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników IMPRIMUS Sp. z o.o. z siedzibą w Laskowicach (dalej Spółka Przejmowana) o połączeniu w/w spółek poprzez przejęcie, zgodnie z art. 492 § 1 pkt. 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą. Połączenie nastąpiło z dniem wpisania przez Sąd Rejestrowy połączenia do rejestru Spółki Przejmującej tj. 31 grudnia 2019r. Jednocześnie wskazuję, że siedziba spółki Przejmującej zostanie przeniesiona do Laskowic i będzie się mieściła w dotychczasowej siedzibie spółki IMPRIMUS Sp. z o.o., tj. przy ul. Parkowej 56. Stosownie do treści art. 494 § 1 k.s.h. spółka Przejmująca wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Tym samym Spółka Przedsiębiorstwo Produkcyjno Handlowe KOMPAP S.A. z siedzibą w Kwidzynie stanie się w dniu połączenia następcą prawnym pod tytułem ogólnym spółki przejmującej, tj. IMPRIMUS Spółki z o.o. z siedzibą w Laskowicach i będzie w pełnej rozciągłości kontynuowała dotychczasową działalność Spółki przekształcanej.

Na dzień przekazania raportu rocznego nie nastąpiły zmiany w zasadach zarządzania Spółką. Skład Zarządu PPH Kompap stanowi:

• Waldemar Lipka Prezes Zarządu

Cała działalność produkcyjna w 2019 r. zlokalizowana była wyłącznie w zakładzie produkcyjnym w Kwidzynie.

Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek, udzielonych poręczeniach, gwarancjach

Kredyty i pożyczki na dzień 31.12.2019 r. przedstawiają się w Spółce następująco:

KREDYTY I POŻYCZKI NA DZIEN 31.12.2019 ROKU
Wyszczególnienie	Kwota zobowiązania w tys. zł	Stopa proce ntowa	Termin spłaty
Umowa o kredyt nieodnawialny z dnia 24.05.2018 Bank BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna	1 680	wibor 3M+ marża	05.04.2022
umowa pożyczki z dnia 26.11.2018 Białostockie Zakłady Graficzne S.A.	52	5,00%	25.11.2020
umowa pożyczki z dnia 01.10.2018 "Grand" Sp. z o. o	1	8,00%	01.10.2019
Kredyty i pożyczki razem	1 732	X

Poniżej przedstawiono pozostałe istotne informacje na temat kredytów i pożyczek zaciągniętych przez Spółkę:

Poniżej przedstawiono pozostałe istotne informacje na temat kredytów i pożyczek zaciągniętych przez Spółkę:

a) W dniu 24.05.2018r. PPH Kompap S.A. zawarła umowę o kredyt nieodnawialny w rachunku bankowym Bank BGŻ BNP Paribas Spółka Akcyjna. Cel kredytu- refinansowanie zakupu 41,5% udziałów Imprimus Sp. z o. o w wysokości 2 700 000 PLN. Okres kredytowania 48 miesięcy od podpisania Umowy. Zabezpieczeniem kredytu jest:

• poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez Imprimus Sp. z o. o
• poręczenie wg prawa cywilnego udzielone przez OZGRAF Olsztyńskie Zakłady Graficzne S.A.

• poręczenie w/g prawa cywilnego Białostockie Zakłady Graficzne S.A.

• hipoteka umowna łączna do sumy 4 050 000,00 PLN w celu zabezpieczenia zapłaty kwoty należności głównej wynikającej z kredytu udzielonego na podstawie Umowy oraz odsetek umownych.

• porozumienie o podporządkowaniu spłaty wszystkich pożyczek udzielonych Kredytobiorcy przez udziałowców względem spłaty niniejszego kredytu, w łącznej kwocie nie niższej niż 2.000.000,00 PLN

• oświadczenie Kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art..777 par.1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 4.050.000,00 PLN

• oświadczenie Poręczycieli o poddaniu się egzekucji w trybie art..777 par.1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego co do obowiązku spłaty zobowiązań pieniężnych wynikających z Umowy, do kwoty 4.050.000,00 PLN

c) W dniu 26.11.2018r. PPH Kompap S.A. podpisał umowę pożyczki z Białostockimi Zakładami Graficznymi S.A. w wysokości 170 000 PLN na okres do 25.11.2020r.

d) W dniu 01.10.2018r. roku zawarto umowę pożyczki pomiędzy spółką Grand Sp. z o.o. a PPH Kompap w wysokości 70 000 PLN. na okres do 01.10.2019r. W dniu 10.10.2018r.podpisane aneks nr 1 do umowy pożyczki w wysokości 60 000,00 PLN, w dniu 15.10.2018r. podpisane aneks nr 2 do umowy pożyczki w wysokości 30 000,00 PLN, w dniu 22.10.2018r.podpisane aneks nr 3 do umowy pożyczki w wysokości 50 000,00 PLN, w dniu 29.10.2018r. podpisane aneks nr 4 do umowy pożyczki w wysokości 100 000,00 PLN, w dniu 30.10.2018r. podpisane aneks nr 5 do umowy pożyczki w wysokości 90 000,00 PLN, w dniu 28.11.2018r. podpisane aneks do umowy pożyczki w wysokości 20 000,00 PLN, w dniu 23.01.2019r. podpisane aneks do umowy pożyczki w wysokości 20 000,00 PLN. w dniu 15.02.2019r. podpisane aneks do umowy pożyczki w wysokości 20 000,00 PLN. w dniu 19.06.2019r. podpisane aneks do umowy pożyczki w wysokości 75 000,00 PLN. w dniu 06.09.2019r. podpisane aneks do umowy pożyczki w wysokości 50 000,00 PLN. Na dzień 31.12.2019 kwota otrzymanej pożyczki w całości została spłacona.

Nie wypowiedziano w danym roku obrotowym żadnej umowy dotyczącej kredytów i pożyczek.

W jednostkowym sprawozdaniu finansowym omówiono instrumenty finansowe w zakresie:

• 1) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka,
• 2) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń;

Spółka nie zawierała transakcji z jednostkę zależną oraz z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe,

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych.

W 2019 roku Zarząd nie podał prognoz finansowych.

W 2019 roku przy przychodach ze sprzedaży w wysokości 4585 tys. zł spółka odnotowała zysk na poziom 481 tys. zł.

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2019 ROKU
			za okres w tys. zł
Wariant kalkulacyjny	Nota	od	od
		01.01.2019 do	01.01.2018 do
		31.12.2019	31.12.2018
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży		4 585	3 522
Przychody ze sprzedaży produktów	23	3 284	3 254
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	23	1 301	268
Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów)		2 861	1 996
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	24	1 675	1 767
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	24	1 186	229
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		1 724	1 526
Koszty sprzedaży	24	255	213
Koszty ogólnego zarządu	24	1 690	1 482
Pozostałe przychody operacyjne	25	1 654	459
Pozostałe koszty operacyjne	25	818	14
Przychody i koszty finansowe netto	26	(69)	2 451

Zysk (strata) brutto		547	2 727
Podatek dochodowy	21	66	68
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		481	2 659
działalność
zaniechana
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej		-	-
działalność zaniechana i kontynuowana
Zysk (strata) netto		481	68
średnioważona liczba akcji zwykłych		4 680 496	4 680 496
zysk/strata netto przypadająca na 1 akcję zwykłą:		0,10	0,57
z działalności kontynuowanej
- podstawowy		0,10	0,57
- rozwodniony		0,10	0,57
z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- podstawowy		0,10	0,57
- rozwodniony		0,10	0,57
Inne całkowite dochody
Różnice kursowe z przeliczenia operacji zagranicznych		-	-
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży		-	-
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych		-	-
Podatek dochodowy dotyczący składników innych całkowitych
dochodów		-	-
Inne całkowite dochody netto		-	-
CAŁKOWITY DOCHÓD ZA ROK OBROTOWY		481	2659

Najistotniejsze pozycje kosztów rodzajowych w 2019 oraz 2018 roku kształtowały się następująco:

KOSZTY WEDŁUG RODZAJU W OKRESIE OD 01.01.2019 DO 31.12.2019
Wyszczególnienie	za okres w tys. zł:
	31.12.2019	31.12.2018
a) amortyzacja	194	241
b) zużycie materiałów i energii	1 462	1 750
c) usługi obce	520	604
d) podatki i opłaty	149	199
e) wynagrodzenia	950	898
f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	130	156
g) pozostałe koszty rodzajowe, w tym:	26	18
- podróże służbowe
- ubezpieczenie majątku
- inne

Koszty według rodzaju, razem	3 430	3 866
Koszty sprzedaży	(255)	(226)
Koszty ogólnego zarządu	(1 690)	(1 661)
Zmiana stanu produktów	157	51
Koszt wytworzenia na własne potrzeby	31	25
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	1 186	540
Koszt własny sprzedaży	2 860	2 595

W roku 2019 w porównaniu do 2018 roku nastąpił spadek kosztów rodzajowych ogółem o około 11 %.

Suma bilansowa na koniec okresu sprawozdawczego wyniosła 28 374 tys. zł, co w porównaniu z rokiem poprzednim stanowi spadek jej wartości o około 7,55 %.

Informacja o rzeczowych aktywach trwałych

Wartość rzeczowych aktywów trwałych uległa w 2019 roku zmniejszeniu o kwotę 4060 tys. zł, co stanowi około 9 procentową zmianę i jest wynikiem sprzedaży prawie całego majątku trwałego oraz bieżącego umorzenia.

Dokonano weryfikacji poprawności okresów i stawek amortyzacyjnych środków trwałych na rok 2019 w wyniku czego potwierdzono brak konieczności dokonania zmian w tym zakresie. Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych nie wystąpiła, stąd nie było konieczności dokonywania odpisów aktualizujących.

Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności do wywiązywania się z zobowiązań oraz określeniem ewentualnych zagrożeń.

Stan zobowiązań i rezerw ogółem na dzień 31.12.2019 roku wyniósł 3 682 tys. zł.

Największą pozycję (wynoszącą 1732 tys. zł, odpowiadającą 47,04 % ogółu rezerw i zobowiązań ) stanowią zobowiązania z tytułu krótkoterminowych pożyczek i kredytów bankowych oraz długoterminowych pożyczek i kredytów bankowych.

Wskaźnik ogólnego zadłużenia (zobowiązania ogółem /suma pasywów) wynoszący 13 % wskazuje na stopień finansowania majątku kapitałem obcym.

Wskaźnik płynności bieżącej mierzący zdolność wywiązywania się spółki z zobowiązań krótkoterminowych (aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe), kształtuje się na poziomie 0,75.

Działania akwizycyjne

W chwili obecnej nie są prowadzone żadne działania akwizycyjne, jednak nie wyklucza się pozyskania innego podmiotu z branży poligraficznej mającego w swej ofercie druk cyfrowy.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik działalności

Brak takich zdarzeń.

Opis czynników ryzyka i zagrożeń dla rozwoju spółki

Do czynników stałych i istotnych dla rozwoju Kompap S.A. zaliczyć należy:

• koniunktura i zapotrzebowanie na produkty przemysłu papierniczego i poligraficznego;
• uzależnienie od niewielkiej liczby kluczowych kontrahentów;
• ryzyko różnic kursowych i podwyżki cen surowca.

Bardziej szczegółowo ryzyko opisano w sprawozdaniu finansowym PPH Kompap S.A.

Ad. Koniunktury

Kompap S.A. wyspecjalizowała się w produktach papierniczo-poligraficznych, które z punktu widzenia producenta mają stosunkowo małą liczbę konkurentów-producentów. Ogólna koniunktura rynkowa nie ma wpływu na popyt na tego rodzaju produkty, który to od wielu lat wykazuje stosunkowo niewielką, ale stała skalę.

Ad. Niewielka liczba klientów / dywersyfikacja klientów

Kompap S.A. w zakresie strategii sprzedażowej stara się w dalszym ciągu dywersyfikować źródła przychodów. Poszukuje również nowych rodzajów usług, które mógłby w przyszłości zaoferować na rynku B2B.

Ad. Ryzyko różnic kursowych i podwyżki cen surowca.

Niestabilny kurs EUR może powodować ryzyko kalkulacji cen asortymentów produkowanych z surowców importowanych. Ryzyko to minimalizowane jest przez to, że podobnie jak nie ma długoterminowych gwarancji cen surowców, tak również Kompap nie ma długoterminowych gwarancji ceny dla klientów.

Perspektywy rozwoju działalności spółki przynajmniej na najbliższy rok obrotowy.

W roku 2019 Spółka będzie się koncentrowała na tradycyjnych obszarach swojej działalności, głównie eksploatując dotychczasowy rynek i oferując dotychczasowe produkty, tj.:

• 1. dalszy rozwój dystrybucji cenionych na rynku produktów papierniczych Kompap: składanka komputerowa, rolki kasowe, etykiety samoprzylepne - głównie przez kanał hurtowy;
• 1. ciągła modernizacja parku maszynowego poprzez sprzedaż przestarzałych maszyn wyłączonych z użytkowania;
• 1. redukcja i optymalizacja kosztów oraz wzrost rentowności sprzedaży.

Zarząd Kompap S.A. na bieżąco dokonuje analizy potencjału Spółki i wyraża przekonanie, iż nie ma zagrożenia kontynuacji działalności.

Umowy zawarte pomiędzy Emitentem a osobami zarządzającymi.

Na dzień 31.12.2019 r. brak takich umów.

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczone w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor – oddzielnie

informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

W KOMPAP S.A. nie występują wyżej wymienione programy motywacyjne lub premiowania.

Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej

Wynagrodzenie Zarządu za rok 2019 w Spółce wyniosło 213 tys. zł:

Zarząd Spółki

Osoba	wynagrodzenie w okresie sprawozdawczym za okres od 01.01.2019 do 31.12.2019 w tys. zł		wynagrodzenie w poprzednim okresie sprawozdawczym za okres od 01.01.2018 do 31.12.2018 w tys. zł
	w Spółce	w Jednostkach Powiązanych	w Spółce	w Jednostkach Powiązanych
Waldemar Lipka - Prezes zarządu	213	159	120	72
RAZEM	213	159	120	72

Rada Nadzorcza Spółki

	wynagrodzenie w okresie sprawozdawczym		wynagrodzenie w poprzednim okresie sprawozdawczym
Osoba	w Spółce	w Jednostkach Powiązanych	w Spółce	w Jednostkach Powiązanych
Marek Głuchowski - Przewodniczący Rady Nadzorczej	12	18	12	35
Jerzy Łopaciński - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	8		8
Przemysław Danowski – Członek Rady Nadzorczej	6		6
Jakub Knabe - Członek Rady Nadzorczej	6		6	19
Edward Łaskawiec - Członek Rady Nadzorczej	6		6
RAZEM	38	18	38	54

Suma wypłaconego w Spółce Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia za rok 2019 wyniosła ogółem 38 tys. zł.

Dywidenda

Osoba	Funkcja	Dywidenda wypłacona 2019 r.
	OSOBY ZARZĄDZAJĄCE
Waldemar Lipka	Prezes Zarządu	0

OSOBY NADZORUJĄCE
Marek Głuchowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	0
Edward Łaskawiec	Członek Rady Nadzorczej	0
Członek Rady Nadzorczej, który nie wyraził zgody na publikację swoich danych osobowych	Członek Rady Nadzorczej	0

W roku obrotowym 2019 w Spółce nie wypłacono dywidendy osobom nadzorującym i zarządzającym Spółką.

Akcjonariusze PPH KOMPAP S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PPH KOMPAP S.A. na d Akcjonariusze PPH KOMPAP S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PPH KOMPAP S.A. na dzień 31 grudnia 2019r.:

Akcjonariusze PPH KOMPAP S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PPH KOMPAP S.A. na dzień 31 grudnia 2019r.

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Waldemar Lipka	1.215.200	25,96 %	1.215.200	25,96 %
Grand Sp. z o.o.	323.685	6,91 %	323.685	6,91 %
Łącznie Pan Waldemar Lipka i spółka z nim powiązana	1.538.885	32,88 %	1.538.885	32,88 %
Łącznie Danuta i	1.283.151	27,41 %	1.283.151	27,41 %
Witold Knabe:
W tym Danuta Knabe	955.482	20,41%	955.482	20,41%
Witold Knabe	327.669	7,00%	327.669	7,00%
Warsaw Equity Investments Sp. z o.o.	634.705	13,56 %	634.705	13,56 %
Edward Łaskawiec	468.902	10,01%	468.902	10,01%

Akcjonariusze PPH KOMPAP S.A. posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu PPH KOMPAP S.A. na dzień przekazania raportu rocznego:

Akcjonariusze	Liczba akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA (%)
Waldemar Lipka	1.244.300	26,58 %	1.244.300	26,58 %
Grand Sp. z o.o.	300.000	6,41 %	300.000	6,41 %
Łącznie Pan Waldemar Lipka i spółka z nim powiązana	1.544.300	32,99 %	1.544.300	32,99 %
Łącznie Danuta i	1.283.151	27,41 %	1.283.151	27,41 %
Witold Knabe:
W tym Danuta Knabe	955.482	20,41%	955.482	20,41%
Witold Knabe	327.669	7,00%	327.669	7,00%
Edward Łaskawiec	919.690	19,65%	919.690	19,65%

* z uwagi na fakt, że spółki OZGraf, BZGraf i Imprimus Sp. z o.o. są spółkami zależnymi od emitenta, na zasadzie art. 364 § 2 w zw. z art. 362 § 4 ksh nie wykonują prawa głosu z przedmiotowych akcji

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej i zestawienie stanu posiadania akcji PPH KOMPAP S.A. lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółki na dzień przekazania raportu rocznego, odrębnie dla każdej osób:

Skład Zarządu PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 01.01.2019r. do dnia przekazania raportu rocznego:

Skład Zarządu od dnia 01 stycznia 2019r. do dnia 31 grudnia 2019r.

• Waldemar Lipka- Prezes Zarządu

Aktualny skład Zarządu:

• Waldemar Lipka- Prezes Zarządu

Skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 01.01.2019r. do dnia przekazania raportu rocznego:

Skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 01.01.2019r. do dnia 28.05.2019r.

• Jerzy Łopaciński Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Marek Głuchowski Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Jakub Knabe Członek Rady Nadzorczej
• Edward Łaskawiec Członek Rady Nadzorczej
• Przemysław Danowski Członek Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP S.A. w okresie od dnia 28.05.2019r. do dnia 31.12.2019r.

• Marek Głuchowski– Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Jerzy Łopaciński Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
• Jakub Knabe Członek Rady Nadzorczej
• Edward Łaskawiec Członek Rady Nadzorczej
• Przemysław Danowski Członek Rady Nadzorczej

Aktualny skład Rady Nadzorczej PPH KOMPAP SA:

• Marek Głuchowski– Przewodniczący Rady Nadzorczej

• Jerzy Łopaciński - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej

• Jakub Knabe - Członek Rady Nadzorczej

• Edward Łaskawiec - Członek Rady Nadzorczej

• Przemysław Danowski - Członek Rady Nadzorczej

ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI PPH KOMPAP SA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKI:

Imię i nazwisko	Funkcja	Stan na dzień 31.12.2019r.
OSOBY ZARZĄDZAJĄCE
Waldemar Lipka	Prezes Zarządu	1.215.200
PODMIOTY ZWIĄZANE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI
GRAND Sp. z o.o.	Spółka zależna od Prezesa Zarządu Waldemara Lipki	323.685
OSOBY NADZORUJĄCE
Marek Głuchowski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	6.114
Jerzy Łopaciński	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	Nie posiada
Edward Łaskawiec	Członek Rady Nadzorczej	468.902
Członek Rady nadzorczej, który nie wyraził zgody na publikację swoich danych osobowych	Członek Rady Nadzorczej	10.030
Przemysław Danowski	Członek Rady Nadzorczej	Nie posiada
PODMIOTY ZWIĄZANE Z OSOBAMI NADZORUJĄCYMI
Warsaw Equity Investments Sp. z o. o.	Spółka zależna od Członka Rady Nadzorczej Pana Przemysława Danowskiego	634.705

Wskazanie postępowań toczących się przed sadem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Obecnie nie toczą się przed sądem lub organem administracji publicznej postępowania dotyczące zobowiązań i wierzytelności emitenta lub jednostek od niego zależnych, których wartość (oddzielnie oraz łącznie) stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych.

Informacje dotyczące wyboru firmy audytorskiej.

KPW Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (90-350), przy ul. Tymienieckiego 25c/410 została wybrana uchwałą Rady Nadzorczej Jednostki dominującej z dnia 20 lipca 2019 r., aby wykonać usługę przeprowadzenia przeglądów półrocznych i rocznych skróconych sprawozdań finansowych Spółki oraz półrocznych i rocznych skróconych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Spółki za pierwsze półrocze 2019 i 2020 roku na warunkach określonych w ofercie z dnia 02.07.2019 r. Informacje na temat wynagrodzenia należnego za badanie rocznego sprawozdania finansowego zostały zamieszczone w jednostkowym sprawozdaniu finansowym .

Laskowice, 14 kwietnia 2020 r.

Zarząd:

Waldemar Lipka

Prezes Zarządu

Dokument podpisany przez Waldemar Lipka Data: 2020.04.14 15:07:48 CEST Signature Not Verified