Neuca S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 16, 2020

Toruń, 16 kwietnia 2020 roku

NEUCA S.A. ul. Forteczna 35-37, 87 - 100 Toruń, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy KRS, nr KRS: 0000049872

Sz. P. Akcjonariusze

NEUCA S.A w Toruniu

DRUGIE ZAWIADOMIENIE

W oparciu o art. 504 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako "KSH"), Zarząd NEUCA S.A. z siedzibą w Toruniu (dalej jako "Spółka"), niniejszym po raz drugi zawiadamia akcjonariuszy Spółki o zamiarze połączenia Spółki - jako spółki przejmującej - z podmiotem zależnym jako spółką przejmowaną:

PROSPER spółka akcyjna z siedzibą w Toruniu ul. Forteczna 35-37, 87 - 100 Toruń, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, nr KRS: 0000053473, NIP: 113-001-13-62

Walne Zgromadzenie PROSPER S.A., na którym podjęta będzie uchwała o połączeniu, zwołane zostało na dzień 5 maja 2020r. o godzinie 13.30 w siedzibie Neuca S.A w Toruniu.

Zarząd Spółki jednocześnie informuje, iż planowane połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt. 1) oraz art. 515 § 1 KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej – PROSPER S.A. na spółkę przejmującą - NEUCA S.A., poprzez przejęcie, zgodnie z ustaleniami podjętymi w planie połączenia z dnia 30 grudnia 2019 roku, bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej (spółka przejmująca jest jedynym akcjonariuszem spółki przejmowanej, dysponującym 100% akcji w kapitale zakładowym spółki przejmowanej) oraz bez wymiany akcji spółki przejmowanej na akcje spółki przejmującej.

Ogłoszenie planu połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie było konieczne stosownie do postanowień art. 500 § 2¹ KSH.

Zarządy łączących się Spółek nie będą sporządzać sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawnej i uzasadnienia ekonomicznego (art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH).

Plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta (art. 516 § 6 w związku z art. 516 § 5 KSH).

Do planu połączenia nie zostało dołączone oświadczenie obejmujące informację o stanie księgowym NEUCA S.A. sporządzoną dla celów połączenia (art. 499 § 4 KSH), ponieważ spółka przejmująca, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe.

Plan połączenia został opublikowany na stronie internetowej Spółki https://www.neuca.pl/relacjeinwestorskie/laczenie_spolek dnia 2 stycznia 2020r., tj. co najmniej na miesiąc przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia spółki przejmowanej, na którym ma zostać podjęta uchwała w sprawie połączenia. Akcjonariusze mogą zapoznać się z dokumentami, o których mowa w art. 505 § 1 KSH w siedzibie Spółki w Toruniu, pod adresem: ul. Forteczna 35-37, w dni robocze, w godzinach od 9:00 do 16:00, jak również na stronie internetowej Spółki https://www.neuca.pl/relacje-inwestorskie/laczenie_spolek, począwszy od dnia pierwszego zawiadomienia o zamiarze połączenia, tj. dnia 2 stycznia 2020 roku, nieprzerwanie do dnia podjęcia uchwał w sprawie połączenia.

Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 ust. 2 Ustawy o ofercie - raporty bieżące i okresowe