IndygoTech Minerals S.A.

AGM Information • Apr 20, 2020

OLGA SMARDZEWSKA-DEJAK NOTARIUSZ W WARSZAWIE ul. Piekna 66a, 00-672 Warszawa NIP 113 243 38 77. REGON 142 624 503

WYPIS

Repertorium A nr 580 / 2020

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego kwietnia roku dwa tysiące dwudziestego (20.04.2020) o godzinie 11:00, w obecności Olgi Smardzewskiej - Dejak notariusza w Warszawie, prowadzącej Kancelarię Notarialną w Warszawie przy ulicy Pięknej 66A, w lokalu tej Kancelarii, odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą IndygoTech Minerals spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: 00-116 Warszawa, ul. Swiętokrzyska 30 lok. 63, REGON: 970455962, NIP: 9280007923), wpisanej do rejestru przedsiębiorców, przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000135232 ("Spółka"), stosownie do okazanej informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców pobranej z Centralnej Informacji Krajowego Rejestru Sądowego, na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2007 roku nr 168 poz. 1186 ze zm.) według stanu na dzień 2020 roku, z którego to Zgromadzenia notariusz sporządziła niniejszy: -

PROTOKOŁ

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie otworzył Pan Dariusz Janus, jako Prezes Zarządu oświadczeniem, że na dzień dzisiejszy, to jest na dzień 20 kwietnia 2020 roku, na godzinę 11:00, zwołane zostało - w dniu 25 marca 2020 roku poprzez ogłoszenie na stronie internetowej oraz raportem ESPI 3/2020 - w Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ulicy Pięknej 66A lokal 3 - Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą IndygoTech Minerals spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z następującym porządkiem obrad: ----------

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia -----2.Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. ----------4.Przyjęcie porządku obrad. -----5.Powzięcie uchwały w sprawie rozwiązania Spółki i otwarcia jej likwidacji .--6.Powzięcie uchwały w sprawie powołania Likwidatora i ustalenia sposobu reprezentacji Spółki. -------------------7.Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----

Do punktu 1 i 2 porządku obrad:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Na funkcję Przewodniczącego Zgromadzenia zgłoszono kandydaturę Pana Dariusza Janus, który wyraził zgodę na kandydowanie, wobec czego zaproponowano podjęcie następującej uchwały: - ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2020 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ડું 1 Wybiera się Pana Dariusza Janus na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Po przeprowadzeniu głosowania Pan Dariusz Janus stwierdził, że w głosowaniu łącznie oddano 4.409.908 (cztery miliony czterysta dziewięć tysięcy dziewięćset osiem) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 16.529.188 (szesnaście milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt osiem), co stanowi 26,68% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za" powzięciem powyższej uchwały oddano głosów 4.409.908, przy braku głosów "przeciwnych" oraz "wstrzymujących się", a zatem uchwała ta została powzięta jednomyślnie w głosowaniu tajnym. -------

Do punktu 3 i 4 porządku obrad:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane zostało prawidłowo, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych w dniu 25 marca 2020 roku poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki (www.indygotechminerals.com) oraz przekazanie do publicznej wiadomości w drodze raportu ESPI Nr 3/2020, następnie zarządził sporządzenie listy obecności, podpisał ją i stwierdził, że na dzisiejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu prawidłowo reprezentowanych jest dwóch akcjonariuszy, posiadających łącznie 4.409.908 akcji, dających prawo do 4.409.908 głosów, na ogólną liczbę 16.529.188 akcji, co stanowi 26,68% akcji w kapitale zakładowym, a zatem Zgromadzenie jest zdolne do powzięcia -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------uchwał. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Lista obecności została wyłożona przez Przewodniczącego podczas obrad Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie uchwały o następującej treści:

Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. z siedziba w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: -------

ડું 1

Przyjmuje się porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ustalony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych, w dniu 25 marca 2020 r. umieszczonym na stronie internetowej (www.indygotechminerals.com) oraz przekazanym do publicznej wiadomości w drodze raportu ESPI Nr 3/2020 w brzmieniu:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------2.Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------4.Przyjęcie porządku obrad .--------------5.Powzięcie uchwały w sprawie rozwiązania Spółki i otwarcia jej likwidacji.-------------6.Powzięcie uchwały w sprawie powołania Likwidatora i ustalenia sposobu -----reprezentacji Spółki. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

7.Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ട്ട് 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia .-

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu łącznie oddano 4.409.908 (cztery miliony czterysta dziewięć tysięcy dziewięćset osiem) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 16.529.188 (szesnaście milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt osiem), co stanowi 26,68% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za" powzięciem powyższej uchwały oddano głosów 4.409.908, przy braku głosów "przeciwnych" oraz "wstrzymujących się", a zatem uchwała ta została powzięta jednomyślnie w głosowaniu jawnym. --

Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2020 roku w sprawie rozwiązania Spółki i otwarcia jej likwidacji

Działając na podstawie art. 459 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: --------------------

રું 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o rozwiązaniu Spółki i otwarciu jej likwidacji. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ട്ട് 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia .--

Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały o rozwiązaniu Spółki i otwarciu jej likwidacji z uwagi na: (1) nie dające się przezwyciężyć utrudnienia w realizacji kluczowych projektów, na jakie natrafiła Spółka, a także (2) z powodu pogarszającej się sytuacji ekonomicznej w Polsce, co ma bezpośredni wpływ na możliwość pozyskania finansowania. Zarząd ocenia przy tym, że udział pierwszego czynnika w rekomendacji wynosi 90%, zaś drugiego - 10%. ------------------

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, że w głosowaniu łącznie oddano 4.409.908 (cztery miliony czterysta dziewięć tysięcy dziewięćset osiem) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 16.529.188 (szesnaście milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy sto osiemdziesiąt osiem), co stanowi 26,68% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za" powzięciem powyższej uchwały oddano głosów 4.409.908, przy braku głosów "przeciwnych" oraz "wstrzymujących się", a zatem uchwała ta została powzięta jednomyślnie w głosowaniu jawnym. ------

do pkt 6 porządku obrad: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia IndygoTech Minerals S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2020 roku w sprawie powołania Likwidatora i ustalenia sposobu reprezentacji Spółki

Działając na podstawie art. 463 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: ------------------

& 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołuje Pana Dariusza Stanisława Janus -na Likwidatora Spółki --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2

Likwidator ma prawo samodzielnie reprezentować Spółkę. W przypadku większej liczby Likwidatorów wymagana jest reprezentacja Spółki przez wszystkich Likwidatorów działających łącznie. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

83 Uchwała wchodzi w życie z chwila powzięcia. ---------

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził,

że w głosowaniu łącznie oddano 4.409.908 (cztery miliony czterysta dziewięć tysięcy

dziewięćset osiem) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 16.529.188 (szesnaście milionów pięćset (naselia z bodow) z tyounej in osiemdziesiąt osiemi, co stanowi 26,68% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za" powzięciem), co stanowi
uchwały oddano dosów 4 409 908 uchwały – oddano – głosów – 4.409.908, porzy – braku – głosów – przeciwn powyższej
"wstrzymujących się", a załem uchwała ta zotok nawnie głosów – "przeciwnych" oraz "wstrzymujących się", "Przy" braku" głosow" "przecwnych" oraz
jawnym. -------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec wyczerpania porządku obrad Przewodniczący zamknął obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do niniejszego aktu notarialnego została załączona lista obecności Akcjonariuszy, ------