Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FAMUR oraz FAMUR S.A za rok 2019

Katowice, kwiecień 2020

Spis treści

1.	Podstawowe informacje	3
1.1.	Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego	3
1.2.	Informacje o Grupie FAMUR	3
1.3.	Charakterystyka podstawowej działalności Grupy FAMUR	3
1.4.	Skład Grupy FAMUR	8
1.5.	Struktura własnościowa FAMUR S.A.	13
2.	Organizacja i zarządzanie	15
2.1.	Zarząd FAMUR S.A.	15
2.2.	Rada Nadzorcza FAMUR S.A.	16
2.3.	Wykaz akcji będących w posiadaniu grupy osób zarządzających i nadzorujących Spółkę	18
3.	Zatrudnienie i sytuacja płacowa	18
4.	Działalność zaniechana	19
5.	Segmenty operacyjne i otoczenie rynkowe Grupy FAMUR i Emitenta	19
5.1.	Rynek krajowy	21
5.2.	Rynki zagraniczne	23
5.3.	Konsolidacja branży okołogórniczej	25
6.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Emitenta i
	Grupy FAMUR	25
7.	Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń wpływających na działalność spółki	30
8.	Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ
	na osiągnięte wyniki finansowe w 2019 r.	37
9.	Aktualna sytuacja finansowa Grupy FAMUR	38
10.	Aktualna sytuacja finansowa podmiotu dominującego FAMUR S.A.	43
11.	Informacje dodatkowe	46
11.1.	Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi	46
11.2.	Transakcje z podmiotami powiązanymi	46
11.3.	Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz zobowiązania warunkowe	47
11.4.	Postępowania sądowe	49
11.5.	Badania i rozwój	49
11.6.	Ochrona środowiska	50
11.7.	Papiery wartościowe	50
11.8.	Informacja o dywidendzie	53
11.9.	Realizacja prognozy	53
11.10.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych	53
11.11.	Zmiany w zasadach zarządzania w spółkach Grupy	53
12.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi	54
13.	Umowy znaczące w 2019 r. oraz po dniu bilansowym	54
14.	Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego	60
15.	Oświadczenia Zarządu FAMUR S.A.	61
16.	Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w FAMUR S.A.	61
17.	Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych	71

1. Podstawowe informacje
- 1.1. Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe FAMUR S.A. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2019 zostały sporządzone zgodnie z zasadami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej / Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSSF/MSR) zatwierdzonymi przez Unię Europejską. Sprawozdania finansowe sporządzono stosując jednolite zasady rachunkowości w odniesieniu do podobnych transakcji oraz innych zdarzeń następujących w zbliżonych okolicznościach. W sprawozdaniach finansowych Emitenta i Grupy FAMUR przestrzegano tych samych zasad rachunkowości i metod obliczeniowych co w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym. O ile nie wskazano inaczej, dane zaprezentowano w mln zł.

1.2. Informacje o Grupie FAMUR

Grupa FAMUR jest producentem maszyn i urządzeń dla górnictwa, mogącym zaopatrzyć kopalnię w kompletny system wydobywczy. Specjalnością Grupy jest kompleksowa mechanizacja procesu wydobycia węgla kamiennego metodą ścianową, projektowanie i dostawa informatycznych systemów zarządzania eksploatacją węgla od przodka ścianowego na powierzchnię kopalni.

Producent kombajnów ścianowych i chodnikowych, przenośników zgrzebłowych i taśmowych, kolejek spągowych, obudów zmechanizowanych oraz innych maszyn dla górnictwa, spółka FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach ("FAMUR", "Emitent") jest jednostką dominującą w Grupie FAMUR. W sierpniu 2006 r. FAMUR SPÓŁKA AKCYJNA (ówcześnie pod firmą FABRYKA MASZYN FAMUR SPÓŁKA AKCYJNA) debiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ("GPW"). Na 31 grudnia 2019 r. notowanych jest 574,8 mln szt. akcji pod skróconą nazwą FAMUR i tickerem FMF.

1.3. Charakterystyka podstawowej działalności Grupy FAMUR

Grupa FAMUR to ponad sto lat doświadczenia i zaawansowana myśl inżynierska, które wpływają na zwiększanie efektywności i bezpieczeństwa pracy odbiorców naszych rozwiązań. Ze starannością tworzymy wysokowydajne i niezawodne maszyny oraz urządzenia, przede wszystkim dla górnictwa, ponieważ satysfakcja naszych klientów jest naszym priorytetem.

Produkty marki FAMUR oparte są na sprawdzonych i intuicyjnych rozwiązaniach, co pozwala na realizację najbardziej skomplikowanych zleceń na całym świecie. W wyspecjalizowanych zakładach na terenie Polski Grupa tworzy zmechanizowane kompleksy ścianowe, elementy kompleksów do drążenia wyrobisk korytarzowych, podziemne i naziemne systemy transportu. Grupa FAMAK, której głównym aktywem jest spółka FAMUR FAMAK S.A. (w 2019 roku będącym jednostką zależną od GRUPY FAMUR, a od lutego 2020 roku jednostką stowarzyszoną) oferuje maszyny dla górnictwa odkrywkowego, jak również urządzenia

dla masowego transportu i przeładunku. Swoją działalność operacyjną w 2019 roku Grupa prowadziła w oparciu o cztery segmenty: Underground, Surface, Elektryki oraz Usług Górniczych.

Grupa FAMUR należy do czołówki światowych producentów maszyn i systemów stosowanych w górnictwie podziemnym opierającym się o metodę ścianową. Istotnym obszarem działalności Grupy jest produkcja urządzeń umożliwiających eksploatację złóż węgla o grubości do 6 m. Grupę produktów wchodzących w skład tzw. kompleksu ścianowego tworzą kombajny ścianowe, zmechanizowane obudowy ścianowe i przenośniki zgrzebłowe. Zainstalowana moc produkowanych kombajnów ścianowych wynosi od 250 kW do 1.300 kW. Obudowy zmechanizowane są produkowane w zakresie wysokości od minimum 0,8 m do maksimum 6,0 m. Mogą być oferowane niezależnie od pozostałych urządzeń, zaś w połączeniu z innymi rozwiązaniami tworzyć kompleksy ścianowe lub opisany poniżej zestaw wydobywczy "Mikrus", służący do eksploatacji pokładów cienkich. Grupa FAMUR produkuje hydraulikę siłową i sterowniczą, w tym w szczególności podpory hydrauliczne i sterowania pilotowe oraz elektrohydraulikę. Podpory i siłowniki hydrauliczne są wykonywane w zakresie średnic od 50 mm do 440 mm.

Obudowy ścianowe wraz z kombajnami produkcji Grupy FAMUR

Jednym z rozwiązań oferowanych przez FAMUR S.A. są specjalistyczne produkty, skierowane do eksploatacji cienkich pokładów węgla, o grubości od 1,2 - 1,7 m, pracujące zarówno w systemie kombajnowym opartym na kombajnie FS 200, jak i w systemie będącym kompilacją systemu strugowego i kombajnowego "Mikrus", na który składa się: obudowa zmechanizowana, specjalistyczny przenośnik ścianowy i głowica urabiająco-ładująca.

Zestaw urządzeń klasy Mikrus

Grupa FAMUR w ramach segmentu Underground produkuje także urządzenia do transportu i przeładunku różnorodnych materiałów masowych wykorzystywanych m.in. w kopalniach głębinowych. Dla górnictwa węgla kamiennego profil produktowy obejmuje przenośniki taśmowe dołowe, przenośniki taśmowe powierzchniowe, a także różnorodne środki transportu podziemnego dla zabezpieczenia potrzeb logistycznych kopalń, takie jak kolejki spągowe z napędem linowym, kolejki spalinowe podwieszane, kolejki spalinowe spągowe, lokomotywy torowe spalinowe, kołowroty mechaniczne oraz kompletne wyposażenie kolejek do przewozu ludzi i materiałów.

Systemy transportu podziemnego oraz systemy transportu materiałów sypkich produkcji Grupy FAMUR

Działalność Grupy FAMUR w segmencie Underground obejmuje również produkcję urządzeń składających się na kompleks chodnikowy. Najważniejszy element kompleksu chodnikowego stanowią kombajny chodnikowe, które w głównej mierze wykorzystywane są do przygotowywania wyrobisk oraz drążenia tuneli. Parametry kombajnów produkowanych w Grupie pozwalają na drążenie chodników o przekroju do 37 m² w skałach o wytrzymałości na ściskanie rzędu 110 MPa. Grupa FAMUR na przełomie 2015 i 2016 roku rozszerzyła swoje portfolio produktowe o wozy wiercące, wiertnice, spągoładowarki i ładowarki wykorzystywane w kopalniach głębinowych.

Kombajny chodnikowe produkcji Grupy FAMUR

Segment Surface

Działalność segmentu, skupiona w 2019 r. wokół spółki zależnej Emitenta tj. FAMUR FAMAK S.A. ("FAMAK") oraz jej spółek zależnych ("Grupa FAMAK"), koncentrowała na realizacji kompleksowych zleceń na rynku systemów przeładunkowo-transportowych, urządzeń dźwignicowych i systemów odkrywkowych, oraz powierzchniowej infrastruktury kopalń. Kompetencje segmentu pozwalają między innymi na dostawę:

maszyn przeładunkowych i urządzeń do transportu ciągłego, takich jak ładowarko-zwałowarki, ładowarki, zwałowarki, koparki kołowe, ładowarki zgarniakowe, wywrotnice wagonowe, wygarniacze kołowe, przenośniki taśmowe,
urządzeń dźwignicowych w zakresie suwnic pomostowych, bramowych, kontenerowych, żurawi portowych i stoczniowych,
maszyn podstawowych górnictwa odkrywkowego, takich jak: koparki kołowe czerpakowe, zwałowarki na gąsieniach, transportery gąsienicowe, przenośniki samojezdne.

Podstawowym produktem dla górnictwa odkrywkowego jest technologiczny układ KTZ, stanowiący kompletny system wydobywczy dla kopalni odkrywkowej, w skład którego wchodzi: koparka wielonaczyniowa – taśmociąg – zwałowarka taśmowa.

Kompetencje Segmentu Surface czerpiące z doświadczeń zgromadzonych w przeciągu 70 lat istnienia spółki FAMUR FAMAK S.A. pozwalają na dostarczanie również kompletnych systemów nawęglania i odżużlania.

Rozwiązania oferowane przez segment przeznaczone są w szczególności do:

mechanizacji prac przeładunkowych na otwartych składowiskach materiałów sypkich i granulowanych w elektrowniach, elektrociepłowniach, koksowniach, kopalniach, cementowniach i portach;
transportu wewnątrzzakładowego, prac montażowych, demontażowych i remontowych;
transportu i montażu ciężkich sekcji i bloków przy budowie statków;
mechanizacji prac przeładunkowych w portach;
przeładunku kontenerów;
wyładunku materiałów sypkich z otwartych wagonów.

Kompetencje projektowe segmentu są skupione głównie wokół biur projektowych wchodzących w skład Grupy: BPiRI Separator sp. z o.o. oraz SKW Biura Projektowo-Technicznego sp. z o.o.. Struktura segmentu umożliwia wysokiej jakości kompleksową obsługę klientów w oparciu o własne biura projektowe oraz własne zaplecze produkcyjne i serwisowe.

Oferta segmentu Surface obejmowała również szeroki zakres rozwiązań związanych z projektowaniem i budową infrastruktury powierzchniowej zakładów górniczych oraz górniczych wyciągów szybowych. Zakres usług Grupy FAMAK obejmuje też prace projektowe, wykonawstwo robót budowlanych, żelbetowych i konstrukcji stalowych, dostawę oraz montaż maszyn i urządzeń, uruchomienia oraz serwisy. Grupa

zajmuje się także wykonywaniem ciągów transportowych, w tym w oparciu o własne projekty przenośników taśmowych.

Maszyny i urządzenia dla górnictwa odkrywkowego i urządzenia przeładunkowe

W następstwie szeregu czynników wewnętrznych i niezależnych od Emitenta czynników zewnętrznych, które w znaczący sposób dotknęły działalność operacyjną oraz wyniki Grupy FAMAK (szerzej opisane w dalszych częściach niniejszego sprawozdania), na początku stycznia 2020 r. Zarząd Emitenta podjął decyzję o skierowaniu do TDJ Equity I Sp. o.o. ("TDJ Equity I") propozycji nabycia pakietu kontrolnego albo objęcia akcji nowej emisji Spółki FAMAK oraz rozpoczęcia negocjacji z TDJ Equity I mających na celu przejęcie przez ten podmiot kontroli nad Spółką FAMAK oraz dokapitalizowanie tej spółki. W lutym 2020 r. Emitent powziął wiadomość o przyjęciu przez TDJ Equity I propozycji objęcia pakietu kontrolnego akcji FAMAK w ramach nowej emisji spółki - co wiązało się z przejęciem kontroli nad całą Grupą FAMAK. W tym samym miesiącu zmiany kapitałowe zostały zarejestrowane przez Krajowy Rejestr Sądowy, wskutek czego udział Emitenta w akcjonariacie FAMAK spadł do 31,88% i obecnie FAMUR S.A. pozostaje znaczącym, choć nie dominującym akcjonariuszem FAMAK, co ma wpływ na dekonsolidację Grupy FAMAK w 2020 r, w następstwie czego przestaje od tego momentu ujmować przychody Grupy Famak w skonsolidowanych przychodach Grupy Kapitałowej FAMUR (tym samym w segmencie Surface).

Segment Elektryka

Segment Elektryka obejmuje obszary projektowania oraz produkcji aparatury elektrycznej zasilającej oraz łączeniowej do maszyn stosowanych w górnictwie, podzespołów elektronicznych, projektowanie i wdrażanie rozwiązań informatycznych, realizację przemysłowych systemów automatyki, opracowanie projektów technicznych systemów i urządzeń oraz integrację systemów zasilania i automatyki.

Urządzenia przeciwwybuchowe oraz rozwiązania proponowane przez Grupę FAMUR

Segment prowadzi pełną obsługę inwestycji w powyższym zakresie, a także świadczy usługi, zwłaszcza w całodobowym serwisie urządzeń dla górnictwa, remontach i modernizacji urządzeń.

Segment Elektryka opracowuje i sukcesywnie wdraża innowacyjne rozwiązania w zakresie projektu ekopalnia. E-kopalnia to zbiór systemów, rozwiązań i narzędzi wspomagających pracę maszyn. System ten integruje maszyny i urządzenia w rejonach wydobywczych, zapewniając przesył informacji, sterowanie jak i częściową automatyzację pewnych procesów. Podejście takie wyprzedza oczekiwania klienta zapewniając mu wygodę i bezpieczeństwo obsługi, przy jednoczesnej pełnej wiedzy dotyczącej eksploatowanych maszyn. Jednym z rozwiązań, które wpisuje się w trend związany z autonomizacją procesów jest system pozycjonowania i zdalnego sterowania kombajnu chodnikowego, zapewniając klientowi bezpieczną pracę obsługi z dala od bezpośrednich zagrożeń występujących w środowisku pracy. Segment Elektryka prowadzi również szereg prac z zakresu R&D ukierunkowanych na wypracowanie optymalnych rozwiązań z zakresu Predictive Maintenance czy systemów integrujących rozwiązania sterująco-kontrolne w ramach projektu Inteligentnej Kopalni.

Głównym podmiotem w Grupie FAMUR koncentrującym działalność segmentu jest spółka Elgór + Hansen S.A.

Elgór + Hansen S.A. w ramach projektu Inteligentna Kopalnia pracuje również nad narzędziem Smart-Mine, zmierzającym do zintegrowania kontroli całego procesu wydobywczego. System "SmartMine" ma na celu umożliwienie wizualizacji i sterowania poszczególnymi maszynami, ułatwiając tym samym identyfikację wąskich gardeł procesu wydobywczego oraz optymalizację jego wydajności, poprzez przeniesienie szczupłego zarządzania produkcją na poziom zarządzania procesem wydobywczym kopalń. Elgór + Hansen S.A. rozszerzyła również swoją działalność o tworzenie narzędzi informatycznych wspomagających klientów Grupy FAMUR w zarządzaniu ich aktywami produkcyjnymi, a także obsługą gwarancyjną i pogwarancyjną dostarczanych maszyn. Jednym ze szczególnie ciekawych rozwiązań są również, wykonane w technologii VR, interaktywne instruktaże wykonywania czynności serwisowych.

Segment Usługi Górnicze

Do 20 maja 2019 r. trzonem segmentu pozostawała działalność prowadzona głównie przez Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. (PBSz, PBSz SA), które. świadczy usługi w kraju i za granicą w zakresie budownictwa podziemnego, realizując szeroki zakres usług projektowych związanych z górnictwem węgla kamiennego, rud, soli i innych kopalin, w szczególności wyrobisk pionowych (głównie szybów i szybików), poziomych i tuneli. W związku ze spełnieniem wszystkich warunków zawieszających, w dniu 20 maja 2019 r. doszło do zawarcia pomiędzy PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.), jego spółką zależną PBSZ 1 Sp. z o.o. (Sprzedający) i Jastrzębską Spółką Węglową S.A (JSW, Kupujący), Umowy Rozporządzającej Sprzedaży Akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. Na podstawie zawartej Umowy Sprzedający zbyli na rzecz JSW pakiet akcji PBSz wynoszący łącznie 4.430.476 akcji o łącznej wartości nominalnej 13.025.599,44 zł stanowiący 95,01% kapitału zakładowego i uprawniający do wykonywania 4.430.476 głosów na Walnym Zgromadzeniu PBSz. Łączna cena sprzedaży wyniosła 204 mln zł. Środki pochodzące ze sprzedaży PBSz zostały przeznaczone na przedterminową spłatę zadłużenia PRIMETECH S.A. przypisanego do Transzy B Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 1.12.2016 r.

W dniu 23 lipca 2019 r., Zarząd PRIMETECH S.A. podjął uchwałę w przedmiocie wygaszenia działalności w obszarze obrotu węglem wobec nie zawarcia nowych kontraktów na obrót węglem, w wyniku istotnych ograniczeń w dostępności surowca odpowiedniej klasy i ilości na rodzimym rynku.

Projekty oraz infrastruktura wykonywane przez Grupę FAMUR (PBSz SA)

W wyniku powyższych zdarzeń, optymalizujących strukturę działalności Grupy, segment Usługi Górnicze będzie obejmował działalność spółki ŚTW Dalbis Sp. z o. o., a także działalność usługowo-handlową PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.). W wyniku przeprowadzonych zmian segment ten będzie aktualnie skoncentrowany na wybranych specjalistycznych usługach z zakresu wiercenia otworów o różnorodnym przeznaczeniu oraz wdrażania technologii wiertniczych w robotach inżynieryjnych i geotechnicznych. Kompleksowe usługi wiertnicze i geotechniczne obejmują:

A. Usługi wiertnicze:
- wiercenia pionowe, poziome oraz kierunkowe z powierzchni i z wyrobisk górniczych,
- wiercenie studni wraz z kompletnym wyposażeniem w instalacje,

wiercenie otworów rozpoznawczych i poszukiwawczych z pełnym rdzeniowaniem, testami otworowymi i badaniami laboratoryjnymi,
wiercenie otworów inżynieryjnych dla odwadniania, wentylacji, podsadzania pustek, itp.,
wiercenie otworów wielkośrednicowych (do średnicy 2,0m),
likwidacja otworów wiertniczych,
B. usługi geotechniczne:
- odwadnianie terenów,
- iniekcje cementowe i środkami chemicznymi,
- wypełnianie pustek poeksploatacyjnych,
- kotwienie,
- palowanie.

Stosowane urządzenia wiertnicze umożliwiają wykonanie otworów o średnicy do 1100 mm i głębokości do 1500 m

1.4. Skład Grupy FAMUR

Tworzenie Grupy Kapitałowej rozpoczęło się w 2003 r. zakupem przez FAMUR spółki NFUG NOWOMAG S.A. W wyniku dynamicznego rozwoju, w ciągu kilku lat Grupa powiększyła się o kilkanaście spółek, które wzmacniały kolejno portfolio produktowe Grupy powodując, iż z dostawcy pojedynczych urządzeń zmieniła się ona w dostawcę kompleksowych rozwiązań dla sektora wydobywczego, energetycznego i przeładunkowego. Według stanu na 31 grudnia 2019 r. Grupa składała się z Jednostki Dominującej oraz 36 jednostek zależnych lub stowarzyszonych. Jednostką Dominującą w Grupie Kapitałowej jest FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach. Schemat na str. 10 zawiera podmioty, nad którymi Emitent na dzień bilansowy 31 grudnia 2019 r. posiadał pośrednio bądź bezpośrednio kontrolę (z zastrzeżeniem wskazanych uwag).

Uproszczony schemat budowy Grupy Kapitałowej FAMUR

Jednostki objęte konsolidacją na dzień 31 grudnia 2019 r:

	Spółka	Siedziba	Udział w tym pośrednio	Przejęcie kontroli/ utworzenie
1	FAMUR S.A.	Katowice
2	FAMUR FAMAK S.A.	Kluczbork	100%	2014
3	PEMUG Sp. z o.o. (dawniej: FAMUR PEMUG Sp. z o.o.)	Katowice	100%	2007
4	POLSKIE MASZYNY GÓRNICZE S.A.	Katowice	100%	2005
5	FUGO sp. z o.o. (dawniej FUGO ZAMET sp. z o.o.)	Konin	100%	2017
6	FUGO S.A.	Kluczbork	100%	2014
7	FAMUR FINANCE Sp. z o.o.	Katowice	100%	2013
8	FAMUR INVEST Sp. z o.o.	Katowice	100%	2015
9	PRIMETECH S.A. (dawniej KOPEX S.A.)	Katowice	73,23%	2017
	10 K-CONSTRUCTION sp. z o.o. (dawniej: KOPEX CONSTRUCTION Sp. z o.o.)	Katowice	100%	2017
	11 PRZEDSIĘBIORSTWO BUDOWY SZYBÓW S.A. *	Tarnowskie Góry	62,53%	2017
	12 RELT Sp. z o.o.	Bytom	100%	2017
	13 HANSEN SICHERHEITSTECHNIK AG	Niemcy	100%	2017
	14 ELGÓR+HANSEN S.A.	Chorzów	100%	2017
	15 KOPEX AFRICA (Pty) Ltd	RPA	100%	2017
	16 HANSEN and GENWEST (Pty) Ltd	RPA	74,90%	2017
	17 PBSZ1 Sp. z o. o.**	Katowice	73,23%	2017
	18 KOPEX MIN	Serbia	100%	2017
	19 KOPEX MIN-LIV	Serbia	100%	2017
	20 PT KOPEX MINING CONTRACTORS	Indonezja	100%	2017
	21 OOO FAMUR SIBIR (dawniej OOO KOPEX SIBIR) ***	Rosja	100%	2017
	22 ŚLĄSKIE TOWARZYSTWO WIERTNICZE DALBIS Sp. z o.o.	Tarnowskie Góry	73,23%	2017
	23 EX-COAL sp. z o.o. (dawniej KOPEX-EX-COAL Sp. z o.o.)	Przeciszów	100%	2017
	24 TAIAN FAMUR COAL MINING EQUIPMENT SERVICE Co. Ltd	Chiny	100%	2017
	25 AIR RELIANT (Pty) Ltd	RPA	74,90%	2017
	26 FAMUR FINANCE & RESTRUCTURING sp. z o. o.(dawniej KOPEX FINANCE & RESTRUCTURING Sp. z o. o.)	Katowice	100%	2017
	27 OOO FAMUR	Rosja	100%	2000
	28 TOO FAMUR KAZACHSTAN	Kazachstan	100%	2013
	29 Biuro Projektów i Realizacji Inwestycji SEPARATOR Sp. z o.o	Katowice	99%	2018
	30 Biuro Projektowe BIPROCEMWAP Sp. z o.o.	Kraków	99,99%	2019
	31 SKW Biuro projektowo - techniczne sp. z o. o.	Zgorzelec	100%	2015
	32 DE ESTATE Sp. z o.o.	Katowice	100%	2018
	33 Mining EQUIPMENT FINANCE Sp. z o.o. **** Źródło: GRUPA FAMUR.	Katowice	51,00%	2017

* spółka konsolidowana do maja 2019 r.

** spółka połączona z Primetech S.A. w 4 kwartale 2019r.

*** spółka przyłączona do OOO FAMUR (Rosja) w 3 kwartale 2019r.

**** spółka stowarzyszona konsolidowana metodą praw własności

Schemat Grupy Kapitałowej Famur stan na dzień 31.12.2019

Zmiany w Grupie FAMUR w 2019 r. oraz po dniu bilansowym:

Likwidacja spółki OOO FAMUR UKRAINA
- W dniu 22 stycznia 2019 r. spółka OOO FAMUR Ukraina została wykreślona z rejestru przedsiębiorców.
Zmiana nazwy spółki FAMUR PEMUG

W dniu 23 stycznia 2019 r. Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmiany nazwy spółki z dotychczasowej FAMUR Pemug sp. z o.o. na Pemug sp. z o.o.

Sprzedaż udziałów w FUGO PROJEKT sp. z o.o.

W dniu 8 marca 2019 r. doszła do skutku umowa sprzedaży 1 720 udziałów w Fugo Projekt Sp. z o.o. z dnia 5 marca 2019 r. Na podstawie powyższej umowy FAMUR FAMAK S.A. sprzedał poza Grupę wszystkie posiadane w tej spółce (tj. 1 720) udziały i począwszy od dnia 8 marca 2019 r przestała wchodzić w skład Grupy FAMUR.

Zmiana nazwy FAMUR ESTATE sp. z o.o.

W dniu 1 marca 2019 r. na mocy uchwały wspólników FAMUR ESTATE sp. z o.o. dokonano zmiany nazwy Spółki z dotychczasowej na DE ESTATE sp. z o.o. Przedmiotowa zmiana została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dniem 24 maja 2019 r.

Zawiązanie spółki Biuro Projektowe BIPROCEMWAP Sp. z o.o.

W dniu 26 kwietnia 2019 zawiązano spółkę Biuro Projektowe Biprocemwap Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. 99,9% udziałów zostało objęte przez PEMUG sp. z o.o., a 0,1% udziałów zostało objęte przez BPiRI Separator Sp. z o.o.

Zmiany związane z PBSz S.A.

Sprzedaż tej spółki została przewidziana już na etapie umowy restrukturyzacyjnej Grupy PRIMETECH (dawniej KOPEX S.A.) z końca 2016 roku, jako jedna z możliwych form spłaty istotnej części zadłużenia objętego tą umową.

W dniu 21 grudnia 2018 roku przedstawiciele Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. jako Kupującej oraz PBSz1 Sp. z o.o. i PRIMETECH S.A. (spółek zależnych od Emitenta) jako Sprzedających zawarli warunkową umowę zobowiązującą sprzedaży 4 430 476 akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. w Tarnowskich Górach ("PBSz") stanowiących 95,01% udziału w kapitale zakładowym PBSz. W wyniku negocjacji ostateczna cena rozliczenia transakcji została ustalona na poziomie 204 mln zł (raport bieżący: 73/2018).

W dniu 20 maja 2019 r. Emitent poinformował o zawarciu Umowy Rozporządzającej Sprzedaży Akcji PBSz ("Umowa") - raport bieżący 25/2019. Na podstawie zawartej Umowy PRIMETECH S.A. (dawniej KOPEX S.A.) i PBSz 1 Sp. z o.o. zbyli na rzecz JSW pakiet akcji PBSz, wynoszący łącznie 4 430 476 akcji o łącznej wartości nominalnej 13 025 599,44 zł, stanowiący 95,01% kapitału zakładowego i uprawniający do wykonywania 4 430 476 głosów na Walnym Zgromadzeniu PBSz, stanowiących 95,01% ogółu głosów na tym Walnym Zgromadzeniu PBSz. Łączna cena sprzedaży Pakietu wyniosła 204 000 000 zł,

W raporcie bieżącym nr 26/2019 z dnia 20 maja 2019 Emitent podał do publicznej wiadomości, iż w tym dniu powziął wiadomość o przekazaniu na rzecz banku PKO BP SA, pełniącego funkcję agenta płatności i agenta zabezpieczeń, środków w celu dokonania przedterminowej spłaty całkowitego zadłużenia PRIMETECH S.A. z tytułu Transzy B w łącznej kwocie 210 515 860,72 zł (zadłużenie wraz z odsetkami).

Przyłączenie spółki OOO FAMUR Sibir do spółki OOO Famur

Z dniem 6 sierpnia 2019r zakończony został proces reorganizacji spółek rosyjskich, w wyniku którego spółka OOO FAMUR Sibir została przyłączona do spółki OOO Famur. W wyniku tego procesu nastąpiło przejęcie wszystkich praw i obowiązków OOO FAMUR Sibir przez OO Famur.

Zmiana siedziby Ex Coal sp. z o.o. Z dniem 09 maja 2019 r. Zarząd Ex-Coal sp. z o.o. zmienił siedzibę Spółki z ul. Podlesie 1 w Przeciszowie na ul. Armii Krajowej 51 w Katowicach (40-698). Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia.
Zamiar ogłoszenia przez FAMUR S.A. wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Primetech S.A.: W dniu 14 czerwca 2019 r. raportem bieżącym nr 36/2019 Emitent przekazał do publicznej wiadomości informację o uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej oraz zawarciu umowy z Santander Bank Polska S.A.

– Santander Biuro Maklerskie ("Santander BM") na mocy której zostały podjęte działania zmierzające do ogłoszenia przez Emitenta wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki zależnej tj. Primetech S.A. celem łącznego posiadania przez Emitenta 100% akcji Primetech S.A. ("Wezwanie"). Podsumowanie Wezwania zostało przekazane przez Emitenta do wiadomości PRIMETECH S.A. w dniu 20 września 2019 r. Przed ogłoszeniem Wezwania Emitent posiadał bezpośrednio 10 274 359 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta, które akcje stanowiły ok. 65,82% kapitału zakładowego PRIMETECH S.A. i dawały 10 274 359 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiących ok. 65,82% ogólnej liczby głosów PRIMETECH S.A. Po rozliczeniu Wezwania i na dzień zawiadomienia FAMUR S.A. posiadał bezpośrednio 11 431 625 akcji zwykłych na okaziciela PRIMETECH S.A., które to akcje stanowią ok. 73,23% kapitału zakładowego i dają 11 431 625 głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowiąc 73,23% ogólnej liczby głosów PRIMETECH S.A.

BPiRI Separator Sp. z o.o. – sprzedaż udziałów w ramach Grupy FAMUR

W dniu 27 czerwca 2019 r. podpisano umowę sprzedaży 100% udziałów Biura Projektów i Realizacji Inwestycji SEPARATOR sp. z o.o. pomiędzy FAMUR FAMAK S.A. (jako sprzedającym), a jej spółką zależną tj. PEMUG Sp. z o. o. (jako kupującym). Przeniesienie własności nastąpiło z momentem zapłaty ceny, tj. z dniem 17 lipca 2019 r.

Sprzedaż udziałów w Kopex MIN LIV

W dniu 16 lipca 2019 r. zawarto umowę sprzedaży 4,01% udziałów w spółce Kopex MIN LIV, Serbia. Na podstawie powyższej umowy Kopex MIN, Serbia sprzedał powyższe, posiadane przez siebie udziały do FAMUR S.A. Niniejsza zmiana została wpisana do właściwego rejestru sądowego w dniu 22 lipca 2019 r. i począwszy od tego dnia FAMUR S.A. jest jedynym udziałowcem spółki Kopex MIN LIV, Serbia.

Połączenie PRIMETECH S.A z PBSz 1 sp. z o.o.

W dniu 4 listopada 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PRIMETECH S.A. (dalej: PTH) podjęło uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na uzgodniony i przyjęty w dniu 23 września 2019 roku przez łączące się spółki Plan połączenia PTH (jako Spółki Przejmującej) z PBSZ 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach (jako Spółki Przejmowanej) oraz uchwaliło połączenie tych spółek, poprzez przeniesienie całego majątku PBSZ 1 Sp. z o.o. na PRIMETECH S.A, na warunkach opisanych w Planie połączenia. Rejestracja połączenia została dokonana w Sądzie Rejonowym Katowice – Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 10 grudnia 2019 r.

Zmiana nazwy Taian Kopex Coal Mining Equipment Service Co. Ltd (Chiny)

W dniu 25 grudnia 2019 r. dokonano zmiany nazwy Spółki z dotychczasowej Taian Kopex Coal Mining Equipment Service Co. Ltd na Taian Famur Coal Mining Machinery Co., Ltd. (skrócona nazwa: Taian Famur).

Zmiany kapitałowe związane z FAMUR FAMAK S.A.

W dniu 8 stycznia 2020 r. Zarząd Emitenta podjął decyzję o skierowaniu do TDJ Equity I Sp. o.o. (dalej "TDJ Equity I") propozycji nabycia pakietu kontrolnego albo objęcia akcji nowej emisji swojej spółki zależnej FAMUR FAMAK S.A. (dalej: "FAMAK") oraz rozpoczęcia negocjacji z TDJ Equity I mających na celu przejęcie przez ten podmiot kontroli nad FAMAK oraz dokapitalizowanie spółki. Przedmiotem negocjacji było przede wszystkim potwierdzenie intencji obu stron co do przejęcia przez TDJ Equity I kontroli nad FAMAK i przeprowadzenie reorganizacji FAMAK oraz jej spółek zależnych mającej na celu stabilizację sytuacji finansowej i operacyjnej.

W dniu 10 lutego 2020 r. Emitent powziął wiadomość o przyjęciu przez TDJ Equity I propozycji objęcia pakietu kontrolnego akcji FAMAK – w ramach nowej emisji. Wśród ustalonych w trakcie negocjacji strony ustaliły między innymi obniżenie kapitału zakładowego FAMAK o kwotę 69,6 mln zł poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji z 1,00 zł do 0,32 zł, w celu pokrycia poniesionych strat, z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego o kwotę 70 mln zł, w drodze emisji akcji serii F, w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowego akcjonariusza i objęcie akcji w podwyższonych kapitale zakładowym przez TDJ Equity I.

Jedocześnie uzgodniono spłatę przez FAMAK z podwyższonego kapitału zakładowego całości zobowiązań finansowych, których łączna wartość na dzień 31 grudnia 2019 r. wynosiła ok. 69 mln zł, w tym 22 mln zł pożyczki od FAMUR. Emitent zobowiązał się do wsparcia Grupy FAMAK w zakresie udostępnienia limitów na gwarancje bankowe, za wynagrodzeniem ustalonym na warunkach rynkowych poprzez:

przeniesienie na Emitenta nieodnawialnego limitu według stanu na 31.12.2019 r. w łącznej kwocie ok. 43 mln zł, na gwarancje bankowe już wystawione na rzecz spółek z Grupy FAMAK (oczekiwany stan na koniec 2020 roku ok. 5 mln zł);
udostępnienie odnawialnego limitu w kwocie 21 mln zł dla realizacji nowych gwarancji bankowych

(raport bieżący nr 4/2020 z dnia 10 lutego 2020 r).

W dniu 11 lutego 2020 r. odbył się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia FAMAK, na którym zostały uchwalone zmiany określone powyżej, tj. obniżenie kapitału zakładowego FAMAK o kwotę 69,6 mln zł, z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego o kwotę 70 mln zł, w drodze emisji akcji serii F.

W dniu 25 lutego 2020 roku Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy dokonał powyższej rejestracji obniżenia i podwyższenia kapitału zakładowego FAMAK. Wskutek powyższego udział Emitenta w akcjonariacie FAMAK spadł do 31,88%.

Wskutek powyższego FAMUR S.A. przestała być podmiotem dominującym wobec FAMAK S.A., będącą pomiotem dominującym całej Grupy FAMAK.

Zmiany związane z K-CONSTRICTION Sp. z o.o.

W dniu 11 marca 2020 r. zostało zarejestrowane obniżenie kapitału zakładowego K-Construction sp. z o.o. z kwoty 7 473 200,00 zł do kwoty 4 412 800,00 zł, tj. o kwotę 3 060 400,00 zł, poprzez umorzenie 4 372 udziałów. W dniu 20 marca 2020r. doszło do zawarcia umów sprzedaży udziałów, na mocy których FAMUR S.A. zbył 100% udziałów posiadanych w K-Construction. Przejście własności udziałów na nabywców nastąpiło w dniu 20 marca 2020r.

1.5. Struktura własnościowa FAMUR S.A.

Na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosił 5 747 632,12 zł i dzielił się na 574 763 212 szt. akcji serii A, B, C, D, E i F o wartości nominalnej 0,01 zł każda. Wszystkie wyemitowane akcje są akcjami zwykłymi bez uprzywilejowania co do uczestnictwa w podziale zysku i głosach na Walnym Zgromadzeniu. Nie istnieją również żadne inne papiery wartościowe mogące dawać specjalne uprawnienia kontrolne.

Poniższe tabele przedstawiają stan akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2018 r., na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Zarządu – zgodny z ostatnim w 2019 r. Walnym Zgromadzeniem Emitenta oraz otrzymanymi zawiadomieniami.

Zestawienia zawierają akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji FAMUR S.A. na odpowiedni dzień bilansowy. Jako poziom istotności uznaje się 5% udziału w kapitale.

Podmiotem dominującym w stosunku do TDJ Equity I sp. z o.o. pozostawał i jest TDJ S.A. Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Tomasz Domogała sprawując bezpośrednią kontrolę nad spółką TDJ S.A., sprawuje pośrednio kontrolę nad większościowym pakietem akcji FAMUR S.A.

		Liczba głosów	Udział głosów	Udział w strukturze kapi
Akcjonariusz	Liczba akcji	na WZ	na WZ	tału zakładowego
TDJ Equity I sp. z o.o.	327 009 251	327 009 251	56,89%	56,89%
Nationale-Nederlanden OFE	39 849 000	39 849 000	6,93%	6,93%
OFE AVIVA Santander *	52 400 000	52 400 000	9,12%	9,12%
Akcje własne**	4 616	4 616	0,0008%	0,0008%
Pozostali akcjonariusze własnych)	(bez akcji 155 500 345	155 500 345	27,05%	27,05%
Razem	574 763 212	574 763 212	100,00%	100,00%

Struktura akcjonariatu na 31.12.2018 r. oraz na dzień 1 stycznia 2019 r.

Tabela przedstawia stan akcjonariatu zgodny z ostatnim Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem z dnia 10.10.2018 r. oraz otrzymanymi zawiadomieniami z dnia 21.12.2018 r.

* OFE AVIVA Santander (dawniej: AVIVA OTWARTY FUNDUSZ EMERYTALNY AVIVA BZ WBK z siedzibą w Warszawie - zmiana nazwy 15.11.2018 r.) dane według stanu na dzień 10.10.2018 r.

* pośrednio przez spółki zależne, z akcji własnych nie są wykonywane prawa głosu

Struktura akcjonariatu na 31.12.2019 r.

	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział głosów	Udział w strukturze kapi
Akcjonariusz		na WZ	na WZ	tału zakładowego
TDJ Equity I sp. z o.o.	271 853 785	271 853 785	47,30%	47,30%
Nationale-Nederlanden OFE*	59 300 000	59 300 000	10,32%	10,32%
OFE AVIVA Santander	55 400 000	55 400 000	9,64%	9,64%
Akcje własne**	4 616	4 616	0,0008%	0,0008%
Pozostali akcjonariusze (bez akcji własnych)	188 204 811	188 204 811	32,74%	32,74%
Razem	574 763 212	574 763 212	100,00%	100,00%

Tabela przedstawia stan akcjonariatu zgodny z ostatnim Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Emitenta z dnia 17 czerwca 2019 r. (raport bieżący nr 38/2019)

* wartość podana łącznie na rachunkach zarządzanych przez NN PTE funduszy OFE i DFE

** akcje własne: bezpośrednio FAMUR S.A. - 3.116 szt. akcji na okaziciela., pośrednio przez spółki zależne: PRIMETECH S.A.- 500

szt. akcji na okaziciela. oraz FAMUR Finanse sp. z o.o. – 1.000 szt. akcji na okaziciela

Aktualna struktura akcjonariatu zgodna z ostatnim WZA FAMUR S.A. i otrzymanymi zawiadomieniami W dniach 8-9 stycznia 2019 r. Emitent otrzymał zawiadomienia, skierowane do Spółki przez akcjonariusza - TDJ Equity I sp. z o.o. Zgodnie z zawiadomieniami, akcjonariusz poinformował, że w związku z realizacją Strategii TDJ na lata 2018-2022, został przeprowadzony proces przyspieszonej budowy księgi popytu ("ABB"), którego celem była sprzedaż przez Akcjonariusza nie więcej niż 57 476 321 zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki, stanowiących nie więcej niż 10,0% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz reprezentujących nie więcej niż 10,0% ogólnej liczby głosów w Spółce ("Akcje Sprzedawane"). Proces przyspieszonej budowy księgi popytu ("ABB") zakończył się w dniu 9 stycznia 2019 r., a liczba Akcji Sprzedanych ustalona została na poziomie 57 476 321, co stanowi 10,0% w kapitale zakładowym Spółki oraz 10,0% ogólnej liczby głosów w Spółce. (raport bieżący 1/2019 z dnia 8.01.2019, 2/2019 z dnia 9.01.2019).

W wyniku zawarcia przez TDJ Equity I sp. z o.o. transakcji pakietowych obejmujących łącznie sprzedaż 57 476 321 akcji Emitenta - tym samym zmniejszył się udział TDJ Equity I sp. z o.o. w kapitale zakładowym Spółki oraz w ogólnej liczby głosów w Spółce.

Następnie, w dniu 11 marca 2019 r. TDJ Equity I sp. z o.o. dokonał powiadomienia Emitenta o nabyciu wszystkich akcji FAMUR S.A., zbywanych w tym samym czasie przez: Panią Beatę Zawiszowską (Wiceprezesa Zarządu FAMUR S.A. ds. Finansowych), Pana Dawida Gruszczyka (Wiceprezesa Zarządu FAMUR S.A. ds. Sprzedaży Krajowej Underground), Pana Tomasza Jakubowskiego (Wiceprezesa Zarządu FAMUR S.A. ds. Operacyjnych Underground) oraz Panią Ewę Łaską (jako osobę blisko związaną z Panem Waldemarem Łaskim, osobą pełniącą obowiązki zarządcze w FAMUR S.A. tj. Wiceprezesem Zarządu FAMUR S.A. ds. Surface) - dalej zwani łącznie: 'Zawiadamiającymi". W wyniku przeprowadzonych transakcji TDJ Equity I sp. z o.o. zwiększył swój udział w kapitale zakładowym Emitenta o 2 319 358 (dwa miliony trzysta dziewiętnaście tysięcy trzysta pięćdziesiąt osiem) akcji. Pełna treść zawiadomień została przekazana przez Emitenta w formie raportu bieżącego nr 15/2019 z dnia 11 marca 2019 r. wraz z późniejszymi korektami.

Z dniem 8 kwietnia 2019 r. Emitent przekazał do publicznej wiadomości treść zawiadomień dotyczących przekroczenia progu 10% ogólnej liczby głosów Emitenta przez fundusze zarządzane przez Nationale-Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne SA ("NN") tj.: Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny ("OFE") oraz Nationale-Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny ("DFE"), rozliczonych w dniu 1-go oraz 5-go kwietnia 2019 r. Po zmianie udziału fundusze inwestycyjne zarządzane przez NN posiadają łącznie 57 974 127 akcji Emitenta, stanowiących 10,09% kapitału zakładowego Emitenta, uprawniających do 57 974 127 głosów w Spółce, co stanowi 10,09% w ogólnej liczbie głosów Emitenta (raport bieżący 17/2019 i 18/2019).

Z dniem 20 maja 2019 r. Emitent zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. wyznaczając termin jego odbycia na dzień 17 czerwca 2019 r.

Raportem bieżącym nr 38/2019 Emitent przekazał, zgodnie ze stanem na dzień odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów dnia 17 czerwca 2019 r.

Źródło: GRUPA FAMUR

2. Organizacja i zarządzanie

2.1. Zarząd FAMUR S.A.

Skład Zarządu na dzień 31.12.2018 r.

Mirosław Bendzera Prezes Zarządu
	Beata Zawiszowska Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
Adam Toborek	Wiceprezes Zarządu
Zdzisław Szypuła	Wiceprezes Zarządu
Dawid Gruszczyk	Wiceprezes Zarządu
Bartosz Bielak	Wiceprezes Zarządu ds. Strategii i Rozwoju
	Tomasz Jakubowski Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych Underground
Waldemar Łaski	Wiceprezes Zarządu ds. Surface

Pan Zdzisław Szypuła złożył rezygnację z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki z dniem 31.12.2018 r

Skład Zarządu na dzień 01.01.2019 r.

Mirosław Bendzera - Prezes Zarządu
Beata Zawiszowska - Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
- Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży eksportowej Underground
- Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży krajowej Underground
- Wiceprezes Zarządu ds. Strategii i Rozwoju
Tomasz Jakubowski - Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych Underground
- Wiceprezes Zarządu ds. Surface

W dniu 26 lutego 2019 r. Pan Bartosz Bielak złożył z przyczyn osobistych rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Strategii i Rozwoju ze skutkiem na 28 lutego 2019 r. Pan Bartosz Bielak od września 2017 r. odpowiadał m.in. za przygotowanie strategii rozwoju Spółki na lata 2019-2023, ogłoszonej we wrześniu 2018 r. oraz za prowadzenie procesów dezinwestycyjnych. (raport bieżący nr 12/2019 z dnia 26.02.2019 r.)

W dniu 12 listopada 2019 r. Pan Waldemar Łaski złożył Spółce rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu ds. Surface. Rezygnacja nastąpiła z chwilą złożenia Spółce oświadczenia w tej sprawie.

Rada Nadzorcza Emitenta na posiedzeniu w dniu 12 listopada 2019 roku podjęła uchwałę w sprawie powołania z tym dniem do Zarządu Spółki, na wspólną trzyletnią kadencję, Pana Ireneusza Kazimierskiego, powierzając mu funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Surface. (raport bieżący nr 57/2019 z dnia 12.11.2019 r.)

Skład Zarządu na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania

Mirosław Bendzera - Prezes Zarządu
Beata Zawiszowska	- Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
Adam Toborek	- Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży eksportowej Underground
Dawid Gruszczyk	- Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży krajowej Underground
	Tomasz Jakubowski - Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych Underground
	Ireneusz Kazimierski - Wiceprezes Zarządu ds. Surface

2.2. Rada Nadzorcza FAMUR S.A.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 01.01.2019 r.

- Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej
- Członek Rady Nadzorczej

*Członek rady nadzorczej spełniający ustawowe kryteria niezależności

W dniu 29 listopada 2019 r. Emitent poinformowało o złożeniu przez Pana Michała Nowaka rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta, ze skutkiem na dzień 30 listopada 2019 r. (raport bieżący nr 62/2019 z dnia 29.11.2019 r.)

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego

Tomasz Domogała	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Czesław Kisiel	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jacek Leonkiewicz	- Członek Rady Nadzorczej
Magdalena Zajączkowska-Ejsymont	- Członek Rady Nadzorczej
Dorota Wyjadłowska*	- Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Kruk*	- Członek Rady Nadzorczej

*Członek rady nadzorczej spełniający ustawowe kryteria niezależności

Szczegółowe informacje na temat wykształcenia, doświadczenia zawodowego i kwalifikacji poszczególnych członków Rady Nadzorczej Emitenta zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 40/2019 z dnia 17.06.2019 r. dotyczącym Powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.

Począwszy od 2018 roku w składzie Rady Nadzorczej FAMUR S.A. funkcjonują Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń, Komitet ds. Strategii i Inwestycji oraz Komitet Audytu.

Informacja o wynagrodzeniach osób zarządzających i nadzorujących

Informacja dotycząca wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących została podana w pkt 53 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy FAMUR za 2019 r.

Emitent nie zawarł z osobami zarządzającymi umów przewidujących wypłatę odpraw w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. Spółka zawarła z członkami Zarządu umowy o zakazie konkurencji obowiązujące w trakcie okresu zatrudnienia oraz po rozwiązaniu stosunku pracy. Umowy o zakazie konkurencji przewidują, iż w okresie obowiązywania przewidzianego nimi zakazu konkurencji, przez okres 12 miesięcy po rozwiązaniu stosunku pracy członkom Zarządu wypłacane jest miesięczne świadczenie w wysokości 30% średniego miesięcznego wynagrodzenia za okres ostatnich 12 miesięcy. W Spółce nie funkcjonuje program akcji pracowniczych.

Poniższa tabela przedstawia dane o wynagrodzeniach członków organów Jednostki Dominującej osób zarządzających - za rok obrotowy 2019 zgodnie z §70 ust. 7 pkt 17) Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych

A	B	C	D	E	F
Osoba zarządzająca	Łączna wartość wyna grodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych w 2019 r. przez jed nostkę dominującą w tys. zł netto (wynagrodzenia + premia)	Wyodrębniona wartość premii wy płaconych przez jednostkę dominu jącą w roku obrotowym 2019 za rok 2018 w tys. zł netto (premia*)	Wyodrębniona wartość premii wypłaconych przez jednostkę dominującą w roku obroto wym 2019 za rok 2019 w tys. zł netto (premia*)	Łączna wartość wy nagrodzeń i nagród otrzymanych z ty tułu pełnienia funkcji we wła dzach jednostek podpo rządkowanych w tys. zł netto	Łączna wartość wy nagrodzeń, nagród lub korzyści wypłaco nych przez jednostkę dominującą oraz jed nostki podporządko wane w roku 2019 w tys. zł** netto
Mirosław Bendzera	1 897	463	860	7	1 904
Beata Zawiszowska	1 240	493	423	170	1 410
Dawid Gruszczyk	981	292	376	6	987
Adam Toborek	1 005	315	365	11	1 016
Tomasz Jakubowski	794	73	376	-	794
Bartosz Bielak	316	247	0	2	318
Waldemar Łaski	55	-	-	410	465
Ireneusz Kazimierski	15	-	-	34	49
Razem	6 303	1 883	2 400	640	6 942
	*wartości premii ujęte w kolumnie C i D są częścią składową wartości podanych w kolumnie B (wynagrodzenie + premia)

** wartości przedstawione w kolumnie F stanowią sumę wartości ujętych w kolumnie B i E,

Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta otrzymują wynagrodzenie na zasadach i w wysokości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z uchwałą nr 19 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAMUR S.A. z dnia 18 października 2017 r. w sprawie ustalenia zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej członkom Rady Nadzorczej FAMUR S.A. przyznane zostaje miesięczne wynagrodzenie w wysokości 500 zł brutto. Członkowie Komitetu Audytu FAMUR S.A. otrzymują dodatkowe miesięczne wynagrodzenie w wysokości 500 zł brutto.

Poniższa tabela przedstawia dane o wynagrodzeniach członków organów Jednostki Dominującej osób nadzorujących - za rok obrotowy 2019 zgodnie z §70 ust. 7 pkt 17) Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych

A	B	C	D	E	F
Osoba nadzorująca	Łączna wartość wyna grodzeń, nagród lub korzyści wypłaconych w 2019 r. przez jed nostkę dominującą w tys. zł netto (wynagrodzenia + pre mia)	Wyodrębniona war tość premii wypła conych przez jed nostkę dominującą w roku obrotowym 2019 za rok 2018 w tys. zł netto (premia)*	Wyodrębniona wartość premii wypłaconych przez jednostkę dominującą w roku obroto wym 2019 za rok 2019 w tys. zł netto (premia*)	Łączna wartość wy nagrodzeń i nagród otrzymanych z ty tułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podpo rządkowanych w tys. zł netto	Łączna wartość wynagrodzeń, na gród lub korzyści wypłaconych przez jednostkę dominu jącą oraz jednostki podporządkowane w roku 2019 w tys. zł**netto
Tomasz Domogała	5	0	0	1	6
Czesław Kisiel	5	0	0	0	6
Jacek Leonkiewicz	9	0	0	1	10
Michał Nowak	4	0	0	0	4
Dorota Wyjadłowska	9	0	0	9	18
Magdalena Zającz kowska Ejsymont	5	0	0	1	6
Tomasz Kruk	9	0	0	10	19
Razem	46	0	0	22	68

**wartości premii ujęte w kolumnie C i D są częścią składową wartości podanych w kolumnie B (wynagrodzenie + premia) ** wartości przedstawione w kolumnie F stanowią sumę wartości ujętych w kolumnie B i E

2.3. Wykaz akcji będących w posiadaniu grupy osób zarządzających i nadzorujących Spółkę

W związku ze zbyciem w pierwszej połowie 2019 r. akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące spółkę, o których to transakcjach poinformowano powyżej, w rozdziale "Struktura własnościowa FAMUR S.A.", w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących spółkę nie znajdują się obecnie żadne akcje Emitenta.

3. Zatrudnienie i sytuacja płacowa

W tabeli przedstawiono informację o przeciętnym zatrudnieniu w Grupie FAMUR oraz FAMUR S.A. w latach 2018 - 2019 oraz kosztach zatrudnienia (z uwzględnieniem osób zarządzających).

Grupa FAMUR	Za okres 1.01.2019 – 31.12.2019	Za okres 1.01.2018 – 31.12.2018
Przeciętne zatrudnienie
Pracownicy umysłowi	1 818	1 774
Pracownicy fizyczni	2 811	3 382
Pracownicy na urlopach wychowawczych	7	8
Ogółem osób	4 636	5 164

Koszty zatrudnienia
Wynagrodzenia	315	363
Składki na ubezpieczenie społeczne	62	64
Inne świadczenia pracownicze	12	23
Koszty ogółem	389	450

Źródło: GRUPA FAMUR; koszty w mln zł

Spadek przeciętnego zatrudnienia w Grupie w 2019 r. w stosunku do 2018 r. o 10% (nominalnie o 528 osób) wynikał głównie z dekonsolidacji PBSz S.A. w trakcie roku 2019. Miało to również wpływ na łączne koszty zatrudnienia, które spadły o 14%.

FAMUR S.A.	Za okres 1.01.2019 – 31.12.2019	okres 1.01.2018 – 31.12.2018
Przeciętne zatrudnienie
Pracownicy umysłowi	1 092	899
Pracownicy fizyczni	1 530	1 667
Ogółem osób	2 622	2 566

Koszty zatrudnienia
Wynagrodzenia	197	169
Składki na ubezpieczenie społeczne	35	30
Inne świadczenia pracownicze	9	2
Koszty ogółem	241	201

Źródło: FAMUR S.A.; koszty w mln zł

Wzrost przeciętnego zatrudnienia o 2% oraz kosztów zatrudnienia o 20% w FAMUR S.A. w 2019 r. wobec 2018 r. ma częściowo charakter makroekonomiczny i był związany z ogólną presją wzrostu wynagrodzeń w Polsce, dodatkowo wynika z przejęcia części pracowników funkcji wsparcia (IT i Finanse) z Grupy FAMAK przez FAMUR S.A. oraz z braku pełnej porównywalności kosztów zatrudnienia w związku z dokonanym podziałem Primetech S.A. w trakcie 2018 r. (część pracowników Primetech przeszła do FAMUR wraz z podziałem dopiero w trakcie 2018 roku).

4. Działalność zaniechana

Począwszy od roku 2017, w związku z przejęciem kontroli nad PRIMETECH S.A., Grupa FAMUR obejmuje konsolidacją wyniki Grupy kapitałowej tej spółki. W związku z przeprowadzoną restrukturyzacją w Grupie PRIMETECH, której jednym z podstawowych celów było dostosowanie jej struktury podmiotowej do realiów rynkowych oraz sprzedaż zbędnych aktywów, które nie są związane ze strategicznymi obszarami działalności, lub które nie przynoszą spodziewanego zwrotu z inwestycji, w sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy FAMUR wyodrębniono działalność zaniechaną. Związana jest on głównie z działalnością spółek grupy na rynku serbskim i indonezyjskim oraz działalność produkcyjną dla rynku budowlanego, a także działalność w obszarze obrotu węglem. Do działalności zaniechanej przypisano 41 mln zł przychodów oraz 3 mln zł straty netto w roku 2019.

Główne składniki Rachunku Zysków i Strat oraz Sprawozdania z Przepływów Pieniężnych związanych z działalnością zaniechaną zostały podane w pkt 11.3 "Działalność zaniechana" Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy FAMUR za 2019 r.

5. Segmenty operacyjne i otoczenie rynkowe Grupy FAMUR i Emitenta

Głównymi produktami Grupy FAMUR były maszyny i urządzenia wchodzące w skład kompleksu ścianowego, kombajny chodnikowe, przenośniki taśmowe oraz wyposażenie uzupełniające, które wchodzą w skład segmentu Underground oraz urządzenia przeładunkowe i dźwignice, które wraz z usługą kompleksowej budowy górniczych wyciągów szybowych tworzą segment Surface. Segment Usług Górniczych realizował sprzedaż w zakresie zarówno usług inżynieryjno – budowlanych, a w I półroczu 2019 r. również działalność w obszarze handlu węglem. Segment Elektryka prowadził aktywność skierowaną zarówno do odbiorców na rynku krajowym, jak i za granicą, (również poprzez spółki w Afryce Południowej), głównie z branży wydobywczej.

Działalność kontynuowana – Grupa FAMUR

Wyniki segmentów i ich udział w przychodach ogółem zostały przedstawione w poniższych tabelach.

	Underground	Surface	Elektryka	Usługi Górnicze	Razem
12 miesięcy 2019
Przychody ze sprzedaży	1 621	256	150	138	2 165
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	1 081	281	85	118	1 565
Zysk brutto na sprzedaży	540	-25	65	20	600
Marża brutto na sprzedaży	33,3%	-9,8%	43,3%	14,6%	27,7%
Zysk na sprzedaży	405	-55	45	11	406
Marża na sprzedaży	25,0%	-21,5%	30,0%	8,0%	18,8%
Udział segmentu w przychodach	74,9%	11,8%	6,9%	6,3%	100,0%

	Underground	Surface	Elektryka	Usługi Górnicze	Razem
12 miesięcy 2018
Przychody ze sprzedaży	1 407	371	150	289	2 217
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	976	356	107	254	1 694
Zysk brutto na sprzedaży	431	15	43	34	523
Marża brutto na sprzedaży	30,6%	4,0%	28,7%	12,1%	23,6%
Zysk na sprzedaży	283	-5	25	18	321
Marża na sprzedaży	20,1%	-1,3%	16,7%	6,2%	14,5%
Udział segmentu w przychodach	63,5%	16,7%	6,8%	13,0%	100,0%

Źródło: Grupa FAMUR; dane w mln zł .

Największy wpływ na wyniki osiągane przez Famur ma segment Underground. Odpowiadał on za prawie 75% przychodów Grupy w 2019 roku. Tu Grupa kontynuowała swoje starania o efektywne wykorzystanie trwającej od 2017 r. korzystnej koniunktury w branży wydobywczej, przejawiającej się zwiększonymi nakładami inwestycyjnymi przez krajowych i zagranicznych producentów węgla. W całym ubiegłym roku FAMUR poinformował o podpisanych znaczących umowach na dostawy i dzierżawy urządzeń dla górnictwa podziemnego na prawie 930 mln zł, co stanowiło ponad 240 mln zł więcej niż w roku 2018. Pozwoliło to zwiększyć przychody w segmencie Underground o 15% względem poprzedniego roku uzyskując poziom 1 621 mln zł.

Na przychody segmentu Underground największy wpływ miały realizowane kontrakty zagraniczne i krajowe, sprzedaż sekcji obudów zmechanizowanych, dostawa kompleksów ścianowych, dzierżawy kombajnów (ścianowych i chodnikowych) wraz z obsługą serwisową, czy produkcja i sprzedaż przenośników zgrzebłowych, przenośników taśmowych głównie na rynek krajowy, w tym zwłaszcza dla JSW S.A. i Polskiej Grupy Górniczej S.A. oraz przychody wynikające z dostaw eksportowych szczególnie na rynek rosyjski i kazachski, jak również szeroko pojęta działalność w ramach aftermarketu. W 2019 r. zanotowano też pierwsze z przychodów w ramach kontraktów na rynek kanadyjski i chiński oraz podpisano kontrakty m.in. na rynek indonezyjski.

Sprzyjające otoczenie rynkowe w sektorze wydobywczym i intensyfikacja aktywność w obszarze sprzedażowym przy jednoczesnym ciągłym doskonaleniu modelu operacyjnego poprzez dalsze wdrażanie kultury lean i skupianiu się na efektywności kosztowej, przełożyło się na poprawę rentowności na sprzedaży w segmencie Underground do 25% względem 20% w 2018 roku.

W tym samym czasie przychody rok do roku segmentu Surface spadły o 115 mln zł do 256 mln zł. Głównymi przyczynami zanotowanego spadku były wstrzymanie lub przesunięcia terminu realizacji projektów przez kontrahentów, na co wpływała między innymi trudna sytuacja podmiotów branżowych, czy też opóźnienia lub zaniechania inwestycji w sektorze wydobycia węgla brunatnego (górnictwo odkrywkowe). Główną przyczyną ujemnej marży w segmencie Surface w 2019 roku była wspomniana konieczność aktualizacji kontraktów długoterminowych i rozpoznania dodatkowych ryzyk w następstwie czynników wewnętrznych i niezależnych od Emitenta czynników zewnętrznych, takich jak wielokrotne rozszerzenie zakresu prac i wydłużania okresu realizacji kontraktów przez zamawiających, przy jednoczesnym wzroście kosztów wykonania kontraktów i przy ograniczonej po stronie Grupy FAMAK możliwości renegocjacji wynagrodzeń kontraktowych, a ponadto trudnej sytuacji podmiotów branżowych, czy też opóźnienia lub zaniechania inwestycji w sektorze wydobycia węgla brunatnego (górnictwo odkrywkowe).

W segmencie Elektryka przychody były stabilne w 2019 r. Segment Elektryka (skoncentrowany głównie wokół spółki Elgór+Hansen S.A.) realizował zlecenia zarówno na rzecz jednostek z Grupy FAMUR (w tym głównie do segmentu Underground), jak również na rzecz klientów zewnętrznych, w tym do JSW i PGG, i innych kontrahentów głownie z sektora wydobywczego zarówno na rynku krajowym jak i rynkach zagranicznych (m.in. na rynek rosyjski czy chiński). W ramach segmentu realizowana jest również sprzedaż przez spółki zlokalizowane w Południowej Afryce. Wzrost rentowności segmentu pomiędzy 2018 a 2019 w głównej mierze wynika z dobrej koniunktury na rynku górniczym, pozyskania kontraktów z wysoką rentownością (Mikrus), wzrostu eksportu oraz poprawy ogólnej efektywności segmentu.

Segment Usług górniczych w 2019 r. osiągał przychody głównie dzięki realizacji kontraktów usługowych przez Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. (PBSz S.A.) na rzecz kontrahentów krajowych, a ponadto usług drążeniowych realizowanych przez ŚTW Dalbis. Przychody segmentu były generowane przede wszystkim na rynku krajowym - w tym głównie z realizacji prac dla KGHM, Tauron Wydobycie, JSW i PGG. Spadek przychodów w segmencie Usługi Górnicze wynikał ze zmian zakresu działalności jak i struktury Grupy PRIMETECH, a w szczególności dekonsolidacji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A., w następstwie sprzedaży tej spółki poza Grupę Famur oraz wygaszenia działalności w obszarze obrotu węglem.

	Underground	Surface	Razem
12 miesięcy 2019
Przychody ze sprzedaży	1 585	3	1 588
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	1 060	3	1 063
Zysk brutto na sprzedaży	525	-	525
Marża brutto na sprzedaży	33,1%	-	33,1%
Zysk na sprzedaży	396	-	396
Marża na sprzedaży	25,0%	-	24,9%
Udział segmentu w przychodach	99,8%	0,2%	100,0%

Działalność kontynuowana - FAMUR S.A.

	Underground	Surface	Razem
12 miesięcy 2018
Przychody ze sprzedaży	1 362	22	1 384
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	978	20	998
Zysk brutto na sprzedaży	384	2	386
Marża brutto na sprzedaży	28,2%	9,1%	27,9%
Zysk na sprzedaży	257	2	259
Marża na sprzedaży	18,9%	9,1%	18,7%
Udział segmentu w przychodach	98,4%	1,6%	100,0%

Źródło: FAMUR S.A.; dane w mln zł;

5.1. Rynek krajowy

Główną grupę produktów oferowanych przez Grupę FAMUR na rynku krajowym stanowią poszczególne elementy kompleksu ścianowego – w tym kombajny ścianowe, obudowy zmechanizowane i przenośniki zgrzebłowe, a także kombajny chodnikowe. Rynek krajowy charakteryzuje się istotną liczbą przetargów przygotowywanych przez głównych producentów węgla kamiennego – Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. TAURON Wydobycie S.A. oraz Polską Grupę Górniczą S.A. Przetargi te ogłaszane są zarówno na nowe maszyny i wyposażanie, części zamienne, remonty i modernizacje, jak również na maszyny poremontowe. W przypadku kombajnów ścianowych i chodnikowych rynek krajowy przedstawia również pewną cechę charakterystyczną – zdecydowana większość kombajnów jest w Polsce dzierżawiona. W przypadku kombajnów chodnikowych, sporadycznie występuje także sprzedaż do prywatnych firm drążeniowych.

Krajowy sektor górnictwa i energetyki składa się przede wszystkim z następujących podmiotów:

Polska Grupa Górnicza S.A.
Jastrzębska Spółka Węglowa S.A.
Lubelski Węgiel Bogdanka S.A.
TAURON Wydobycie S.A.
Węglokoks Kraj sp. z o.o.
KGHM Polska Miedź S.A.
Podmioty z Grupy PGE
Podmioty z Grupy Enea
Podmioty z Grupy Energa
Zespół Elektrowni Pątnów-Adamów-Konin
Przedsiębiorstwo Górnicze Silesia sp. z o.o.¹

Dwa pierwsze podmioty skupiają około 70% krajowej produkcji węgla kamiennego i są głównymi odbiorcami na krajowym rynku maszyn górniczych. Wieloletnia obecność spółek Grupy FAMUR w sektorze maszyn górniczych, zdobyte doświadczenie w kontaktach na rynkach zagranicznych, dysponowanie uznanymi produktami oraz charakterystyka rynku krajowego powodują, iż krąg podstawowych odbiorców jest względnie stały.

W opinii Emitenta nie istnieje istotne uzależnienie od któregokolwiek z odbiorców maszyn górniczych, jako pojedynczych podmiotów. Jednocześnie można mówić o znaczącej koncentracji sprzedaży do jednego sektora gospodarki jakim jest górnictwo. Wśród odbiorców krajowych, których udział w przychodach Grupy za 2019 r. wynosi ponad 10%, można wyróżnić: Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. (20,9% udziału w sprzedaży grupy i 22,1% sprzedaży spółki) i Polską Grupę Górniczą S.A. (mającej odpowiednio 24,1% i 30,8% udziału). Nie występują formalne powiązania kapitałowe wyżej wymienionych podmiotów z Emitentem.

W 2019 roku następował dalszy spadek produkcji węgla kamiennego w Polsce o ok 2,8% (spadek 3,2% w 2018) do poziomu 61,6 mln ton. W tym samym okresie sprzedaż węgla kamiennego spadła o 6,5% do poziomu 58,4 mln ton (w 2018 spadek 5,7%).

Polski Indeks Rynku Węgla Energetycznego 1 (Polish Steam Coal Market Index: grupa wskaźników cen wzorcowego węgla energetycznego produkowanego przez krajowych producentów i sprzedawanego na krajowym rynku energetycznym "Indeks PSCMI 1") wzrósł w 2019 o 9,1% do 12,01 PLN/GJ (w 2018 wzrost o 16,4%). Waro zauważyć, ze niniejszy indeks obrazujący ceny w Polsce oraz jego trend kształtuje się

Źródło: https://polskirynekwegla.pl/

wyżej niż europejski indeks ARA, w ostatni czasie na poziomie ok. 20% wyższym.

W 2019 polskie spółki węglowe uzyskały dodatnie wyniki finansowe, choć niższe niż w 2018 roku. Łączny zysk netto samych grup JSW, PGG i Bogdanka wyniósł w 2019 ok 0,5 mld zł względem 2,3 mld zł w 2018 r., (na podstawie dostępnych informacji rynkowych oraz raportów giełdowych).

Zdaniem specjalistów, skuteczną metodą przeciwdziałania niekorzystnym zjawiskom w branży węgla kamiennego jest zdecydowana modernizacja infrastruktury i parku maszynowego, która gwarantuje optymalizację kosztów. Kluczem do poprawy rentowności polskiego górnictwa jest stałe obniżanie kosztów wydobycia węgla. Wdrażanie innowacyjnych technologii, a co za tym idzie regularne unowocześnianie urządzeń wykorzystywanych w kopalniach, jest właściwym kierunkiem rozwoju. Im taniej polskim spółkom węglowym uda się wydobyć surowiec, tym atrakcyjniejszy cenowo będzie on nie tylko na rodzimym, ale także zagranicznym rynku. Dlatego tak niezwykle istotne jest dbanie o jak najwyższą efektywność i rentowność produkcji, a także wysoką jakość obsługi serwisowo-technicznej zapewniającej wysoki poziom dostępności czasu pracy maszyn pozwalającej utrzymać stabilną eksploatację surowca. Najwięksi krajowi producenci węgla (PGG, JSW, LWB oraz Tauron Wydobycie) kontynuowali w 2019 roku zwiększanie nakładów inwestycyjnych, które na podstawie dostępnych informacji rynkowych i raportów analitycznych wzrosły łącznie o ok 20% , wobec +45% w 2018 roku.

¹ Prywatne przedsiębiorstwo z większościowym kapitałem zagranicznym

5.2. Rynki zagraniczne

Pozycja oraz funkcjonowanie Grupy FAMUR na rynkach zagranicznych są ściśle związane z możliwościami rozwoju światowego górnictwa i energetyki. Zaostrzająca się polityka środowiskowa, zwłaszcza w Europie, jest barierą w podejmowaniu decyzji o uruchomieniu nowych projektów wydobywczych, jednak skala działalności w obszarze wydobycia węgla oraz energetyki konwencjonalnej w ujęciu globalnym jest nadal bardzo znacząca. W wielu krajach na świecie, w tym zwłaszcza azjatyckich, miks energetyczny jest zdominowany przez energetykę węglową, która jest jedynym i najtańszym sposobem redukcji deficytu energetycznego.

W minionych latach można było zaobserwować na świecie wzrost wydobycia węgla oraz powstanie nowych ośrodków wydobywczych (głównie w Azji). Perspektywy branży energetycznej opartej na węglu w najbliższych 20 latach prezentowane przez Międzynarodową Agencję Energetyki, agencję U.S. Energy Information Administration i koncern BP i są nadal umiarkowanie optymistyczne. Z jednej strony przyspieszenie adopcji czystych źródeł energii, a z drugiej oczekiwany ponad 30% globalny wzrost zapotrzebowania na energię do roku 2040 powoduje, że można się spodziewać utrzymania na obecnym poziome globalnego popytu na węgiel energetyczny. Spadek zużycia węgla w Chinach i krajach OECD będzie skompensowany przez wzrosty w Indiach i pozostałych krajach Azji, gdzie węgiel pozostaje konkurencyjnym źródłem energii² . Ponadto Rosyjskie Ministerstwo Energii ogłosiło w tym roku, że roczna produkcja węgla w tym kraju ma wzrosnąć do 550-670 milionów ton do 2035 roku z obecnych 440 milionów ton.³

Węgiel koksowy obok rudy żelaza, podstawowe surowce dla przemysłu hutniczego, są surowcami, od którego importu w znacznej mierze uzależniony jest europejski przemysł stalowy. W 2017 roku Komisja Europejska potwierdziła status węgla koksowego jako surowca krytycznego na liście 27 surowców, dla których ryzyko niedoboru dostaw oraz jego skutki dla gospodarki są większe niż w przypadku innych surowców. Wydobycie węgla koksowego skupia się w kilku krajach, w tym łączny udział Chin i Australii przekracza 70%. Głównymi eksporterami węgla koksowego są Australia, USA, Kanada, Rosja.

Od kilku lat spółki wydobywcze zaczęły doceniać kompleksowość oferty i zamawiają kompletne systemy wydobywcze jednego producenta. Jedną z zalet wynikającą z takiego rozwiązania jest pełna odpowiedzialność jednego podmiotu za dobór i kompatybilność maszyn oraz ich obsługę serwisową.

Sprzedaż eksportowa Grupy FAMUR w okresie 12 miesięcy 2019 r. stanowiła ok. 37,2% przychodów ze sprzedaży ogółem, wobec 32,7% w roku poprzedzającym. W wartościach nominalnych eksport osiągnął poziom 806 mln zł, wykazując wzrost w stosunku do analogicznego o okresu roku ubiegłego o 11,0%.

Wzrost udziału eksportu do przychodów ogółem, w porównaniu z 2018 r. był związany z istotnymi kontraktami realizowanymi na rynkach zagranicznych, w szczególności na rynkach WNP, w Chinach, Austria, czy Holandia.

Wśród odbiorców zagranicznych, których udział w przychodach Grupy za 2019 r. wynosi ponad 10%, można wyróżnić: OOO Polskie Maszyny, Rosja (11,4% w sprzedaży Grupy i 15,2% udziału sprzedaży Emitenta). Nie występują formalne powiązania kapitałowe wyżej wymienionych podmiotów z Emitentem.

Istotny udział przychodów eksportowych jest wynikiem wzmocnienia potencjału Grupy FAMUR, która charakteryzuje się coraz lepszą rozpoznawalnością swojej marki na świecie. Kojarzona jest ona z wysoką jakością produktów "Made in Europe", zaawansowaniem technologicznym oraz stabilną obsługą serwisową i konkurencyjną ceną. Silna pozycja na rynkach zagranicznych wspierana jest też przez rozwój działalności centr serwisowych Grupy FAMUR w Rosji i Kazachstanie, co przekłada się na zwiększony aftermarket. Dynamikę oraz udziały poszczególnych rynków zagranicznych przedstawia tabela.

²https://www.reuters.com/article/us-russia-coal-taxation/putin-orders-review-of-russian-coal-mining-tax idUSKCN1VE0HQ

³https://www.reuters.com/article/us-russia-coal-taxation/putin-orders-review-of-russian-coal-mining-tax idUSKCN1VE0HQ

Sprawozdanie Zarządu z działalności FAMUR S.A. oraz Grupy FAMUR w 2019 roku 23

Segmentacja geograficzna – Grupa FAMUR

Przychody ze sprzedaży	2019	2018	Dynamika	Udział (2019)
Polska	1 359	1 491	-8,9%	62,8%
Rosja i WNP	524	387	35,4%	24,2%
Unia Europejska	146	244	-40,2%	6,7%
Pozostałe kraje europejskie	9	23	-60,9%	0,4%
Pozostałe	127	72	76,4%	5,9%
Razem	2 165	2 217	-2,3%	100,0%
Kraj	1 359	1 491	-8,9%	62,8%
Eksport łącznie	806	726	11,0%	37,2%

Źródło: GRUPA FAMUR; dane w mln zł;

Wysoka wartość poszczególnych jednostkowych kontraktów, które realizuje Grupa FAMUR może zmienić udział poszczególnego rynku geograficznego o kilka lub kilkanaście punktów procentowych. Ta zmienność sprzedaży na poszczególnych rynkach zagranicznych może ulegać wahaniom z kwartału na kwartał.

Grupa FAMUR konsekwentnie realizuje plany rozwoju zakładające wzmocnioną obecność poza granicami Polski. To właśnie eksport pozostaje głównym kierunkiem dalszego wzrostu Grupy. Coraz wyraźniejsza obecność Grupy w atrakcyjnych pod względem znaczenia górnictwa regionach świata będzie korzystnie wpływać zarówno na rezultaty Grupy FAMUR, jak i jej innowacyjność.

Nieprzerwanie do najbardziej perspektywicznych kierunków Grupa FAMUR zalicza rynki wschodzące i tam planuje wzmacniać swoją ekspansję, w szczególności w Ameryce Południowej, w Turcji, na Bałkanach, na Bliskim Wschodzie, w Indiach, Indonezji czy Wietnamie. Do tych krajów spółki Grupy chcą eksportować rozwiązania zarówno dla sektora głębinowego jaki i innych sektorów pokrewnych. Grupa FAMUR jako jeden z istotnych kierunków w perspektywie długoterminowej traktuje również rynki USA, Kanady i Australii. Jednym z najważniejszych odbiorców autorskich rozwiązań Grupy FAMUR pozostaje nadal Rosja i pozostałe kraje Wspólnoty Niepodległych Państw. Coraz silniejszą obecność FAMURu w innych rejonach potwierdza też obecność kombajnów chodnikowych w Meksyku (obecnie 9 sztuk), oraz Indiach gdzie odbywały się też dostawy sprzętu produkowanego przez segment Underground (kombajny chodnikowe). W 2019 roku realizowano również kontrakt na dostawę zautomatyzowanego kompleksu typu Mikrus na rynek chiński. Konkurencję na tych rynkach zagranicznych stanowi kilka wyspecjalizowanych firm takich jak Komatsu Mining Corp (dawniej JOY Mining Machinery), grupa Caterpillar Inc., EICKHOFF GmbH, SANDVIK AB czy też producenci chińscy. Zakończenie procesu konsolidacji Grupy FAMUR z Grupą Primetech, a także wzmocnienie i rozbudowa zaplecza serwisowego pozwala na zwiększenie kompleksowości oferty, co odpowiada rosnącym oczekiwaniom nabywców oraz pozwoli skutecznie konkurować z kompleksową ofertą największych konkurentów.

W 2019 r. sprzedaż eksportową realizował również segment Surface, w tym na rynki austriacki, bułgarski i holenderski (łączna sprzedaż eksportowa segmentu stanowiła 143 mln złotych). Natomiast głównym kierunkiem sprzedaży eksportowej segmentu Elektryka była Południowa Afryka.

Przychody ze sprzedaży	2019	2018	Dynamika	Udział (2019)
Polska	1 086	1 010	7,5%	68,4%
Rosja i WNP	410	301	36,2%	25,8%
Unia Europejska	8	35	-77,1%	0,5%
Pozostałe kraje europejskie	1	8	-87,5%	0,1%
Pozostałe	83	30	176,7%	5,2%
Razem	1 588	1 384	14,7%	100,0%
Kraj	1 086	1 010	7,5%	68,4%
Eksport łącznie	502	374	34,2%	31,6%

Segmentacja geograficzna – FAMUR S.A.

Źródło: FAMUR S.A.; dane w mln zł;

5.3. Konsolidacja branży okołogórniczej

Od początku ubiegłej dekady w branży producentów maszyn górniczych trwał proces konsolidacyjny realizowany przez największe podmioty. Proces ten opierał się przede wszystkim o przejęcia podmiotów branżowych w celu stworzenia grup kapitałowych o potencjale produkcyjnym umożliwiającym produkcję wszystkich najważniejszych elementów zmechanizowanego procesu wydobycia, w oparciu zarówno o metodę ścianową, technologię room and pillar jak i wydobycia odkrywkowego. Również Grupa FAMUR obserwując rynek, od lat aktywnie uczestniczy w procesach konsolidacyjnych, których zwieńczeniem było przejęcie pakietu kontrolnego PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) i integracja obu grup. Proces integracji operacyjnej oraz formalnoprawnej zakończył się formalnie w lipcu 2018 r., zgodnie z wcześniejszymi zapowiedziami zarządów obu spółek. Pełna integracja stanowi zwieńczenie wieloletnich starań o skonsolidowanie potencjału polskiego sektora dostawców maszyn i urządzeń dla górnictwa pod jedną silną marką, mogącą skutecznie konkurować na rynkach międzynarodowych. Jednocześnie Emitent pracuje nadal nad dalszą poprawą efektywności i zwiększeniem synergii operacyjnych połączonych struktur, a także dezinwestycjami z obszarów nie stanowiących podstawowego biznesu FAMUR.

6. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Emitenta i Grupy FAMUR
Światowe zasoby węgla kamiennego. Węgiel jest wciąż ważnym paliwem używanym do wytwarzania energii elektrycznej na całym świecie. Największym producentem i konsumentem węgla są Chiny. Inni wielcy producenci to: Stany Zjednoczone, Indie, Australia, Indonezja, Rosja, RPA, Niemcy i Polska. Z kolei największymi eksporterami węgla są: Indonezja, Australia, Rosja, Stany Zjednoczone, Kolumbia, RPA i Kazachstan (za: http://www.tradingeconomics.com/com modity/coal). Ograniczoność zasobów węgla oraz innych surowców zmieniła również podejście do ich wydobycia. Tendencje w wydobyciu węgla na świecie zmierzają do jak najdokładniejszej eksploatacji złoża, które umożliwia właśnie metoda ścianowa. Ponadto rozwój technologii przyczynia się do efektywnego wydobywa-

nia węgla z niskich pokładów, których eksploatacja dotychczas była nieopłacalna. Zmiany te są korzystne dla producentów zaawansowanych technicznie maszyn do wydobycia węgla, w tym dla spółek Grupy FAMUR, gdyż maszyny przez nie produkowane pozwalają eksploatować złoże w sposób najbardziej efektywny. Intensywny rozwój portfolio produktowego Grupy FAMUR, dbanie o jakość i efektywność wydobycia sprawia, że Grupa posiada unikatowe w skali światowej kompetencje w zakresie eksploatacji tego typu pokładów.

Ceny węgla mają istotny wpływ na kondycje finansową branży wydobywczej. Na początku 2016 roku tona węgla energetycznego spadła do najniższego poziomu w historii notowań tego surowca: 45USD/t. Pozytywne odwrócenie cen, obserwowane od 2 kwartału 2016 r. miało pozytywny wpływ również na polskich producentów. Począwszy od połowy 2018 r. na światowych giełdach widoczny jest trend spadkowy cen węgla, co na niektórych rynkach zaczyna być częściowo widoczne we wstrzymywaniu lub redukcji nowych inwestycji w rozwój mocy wytwórczych w sektorze wydobycia węgla. FAMUR na bieżąco obserwuje sytuację oraz prognozy na rynkach zewnętrznych jak i lokalnym. Spółka podejmuje już kroki w kierunku przygotowania się do możliwego, nowego otoczenia rynkowego.

Długoterminowe prognozowanie trendów na rynku węgla jest związane z rynkiem energii, a ten opiera się na założeniu, iż w ciągu najbliższych kilkudziesięciu lat wzrost liczby ludności i dochodów spowoduje wzrost jej globalnego zużycia. Niezależne badania przeprowadzone przez koncern BP mówią o stabilizacji popytu na węgiel energetyczny na obecnym poziomie (wg "BP Energy Outlook 2019"), mimo adopcji odnawialnych źródeł energii i budowie elektrowni opartych na gazie. Węgiel pozostaje jednym z głównych motorów rosnącego popytu na energię. Z uwagi na dużą rolę gospodarek Chiny i Indii, prognozowane zużycie wszystkich nośników energii – w tym węgla - będzie globalnie rosło w perspektywie przynajmniej najbliższych kilkunastu lat.

Prognozowana ewolucja popytu na węgiel energetyczny w podziale na regiony (dane w Btoe)

Źródło: BP Energy Outlook 2019

Popyt na węgiel metalurgiczny uzależniony jest od produkcji stali, która jest pod presją pogarszających się perspektyw globalnej gospodarki, wzrastającej niepewności w stosunkach handlowych i spadku produkcji przemysłowej. W 2017 roku Komisja Europejska potwierdziła status węgla koksowego jako surowca krytycznego na liście 27 surowców, dla których ryzyko niedoboru dostaw oraz jego skutki dla gospodarki są większe niż w przypadku innych surowców. Cena węgla koksowego na koniec 2019 roku kształtowała się na poziomie około 140 USD, to jest spadek około 32% względem 2018.

Źródło: Bloomberg

Oczekiwania klienta końcowego w sektorze wydobywczym wobec sprzętu górniczego: obecnie klienci oczekują wysokiej produktywności od oferowanego sprzętu górniczego ze względu na stale rosnące koszty pracy. Urządzenia mają być jeszcze bardziej niezawodne co przełoży się na zmniejszenie przestojów, czemu ma pomagać szybki i stale dostępny serwis. Dodatkowo oczekuje się od dostawców maszyn górniczych rozwiązań IT, które będą na bieżąco monitorować pracę maszyn i z wyprzedzeniem wskazywać konieczność dokonania niezbędnego serwisu. Bardziej zaawansowane technologicznie i zautonomizowane systemy wydobywcze mają poprawiać bezpieczeństwo środowiska pracy. Często klient oczekuje od dostawcy zorganizowania konkurencyjnego finansowania na zakup maszyn. Na niektórych rynkach rozwijających widoczna jest szczególna wrażliwość na niską cenę oferowanego rozwiązania.

Z uwagi na globalne wyzwania środowiskowe, w długiej perspektywie kraje OECD będą stopniowo odchodziły od wykorzystywania węgla na rzecz OZE oraz innych surowców (np. gazu). Jednocześnie produkcja węgla i jego wykorzystanie jako podstawowego nośnika energii będzie rosło w krajach dynamicznie rozwijających się, zwł. Azji południowo-wschodniej.
Również w Polsce, w perspektywie długoterminowej, będzie następowała stopniowa zmiana miksu energetycznego, z uwagi na zwiększające się normy i regulacje środowiskowe, kwestie efektywności wydobycia i konkurencja ze strony innych źródeł energii oraz presję klimatyczną ze strony o Unii Europejskiej.

Perspektyw dla węgla energetycznego w Polsce

Zgodnie z założeniami "Krajowego planu na rzecz energii i klimatu na lata 2021-2030" udział węgla w wytwarzaniu energii elektrycznej będzie systematycznie zmniejszany z obecnych ok 77% (łączna wartość wytwarzanej energii z węgla brunatnego i kamiennego) do poziom 56-60% w 2030 a w perspektywie roku 2040 zachowany zostanie trend spadkowy. Udział węglowych jednostek wytwór-

12 000 Emisje z produkcji paliw kopalnych i cementu według rodzaju paliwa w MtC/rok (1MtC = 3.664 mln ton CO2)

czych będzie się systematycznie zmniejszał na skutek wycofywania starych wyeksploatowanych konwencjonalnych jednostek wytwórczych niespełniających wymogów środowiskowych w zakresie emisji zanieczyszczeń (tzw. konkluzji BAT), jak również wdrożenia wysokosprawnych technologii konwencjonalnych. Z uwagi na konieczność zagwarantowania stabilnych i pewnych dostaw energii wpływających na bezpieczeństwo energetyczne, jak również zasadność utrzymania wysokiego poziomu niezależności energetycznej – węgiel ma pozostać podstawowym paliwem w sektorze elektroenergetyki do 2030 r.

Według scenariusza PEK⁴ wydobycie węgla kamiennego energetycznego w latach 2015-2030 będzie ulegało spadkowi – z poziomu 32,1 Mtoe w 2015 roku do 22,6 Mtoe w 2030 roku i 16,2 Mtoe w 2040 roku (w jednostkach naturalnych jest to odpowiednio: 59,2 mln ton, ok 36 mln ton i ok. 30 mln ton). Ograniczenie produkcji wiąże się ze spadkiem zapotrzebowania we wszystkich sektorach gospodarki krajowej: w sektorze przemysłu w wyniku unowocześniania procesów produkcyjnych i stosowaniu bardziej efektywnych i zielonych źródeł wytwarzania energii stosowanych w celu jak największego pokrycia własnego zapo-

trzebowania na zużycie energii (m.in. fotowoltaika), a w gospodarstwach domowych i usługach – w ramach walki ze smogiem – w następstwie stopniowej wymiany nieefektywnych kotłów zasypowych na kotły spełniające najwyższe normy środowiskowe (o wysokich sprawnościach przemian energetycznych) oraz zamiany technologii węglowych na bardziej przyjazne środowisku (OZE, gaz, ciepło systemowe).

Po 2030 r. spodziewane jest przyspieszenie procesu trwałych odstawień z wyeksploatowanych jednostek wytwórczych i zastępowaniu ich przez moce energetyczne pochodzące głównie z nowych bloków gazowych, elektrowni jądrowej oraz farm wiatrowych (offshore i onshore). Brak planowanej budowy nowych bloków opalanych węglem (oprócz tych, co do których decyzja inwestycyjna została już podjęta) wynika ze wzrostu cen uprawnień do emisji CO2, ciągle zaostrzających się wymagań środowiskowych oraz kierunków polityki energetyczno-klimatycznej UE, co czyni budowę nawet najnowszych bloków węglowych nieefektywnymi ekonomicznie.

Perspektywy dla węgla koksowego w Polsce

Krajowe i zagraniczne zapotrzebowanie na węgiel metalurgiczny (koksowy) uzależniony od jest od produkcji stali, która warunkowana jest tempem globalnego wzrostu gospodarczego, globalnej produkcji przemysłowej oraz ogólnych stosunków handlowych w globalnej gospodarce. Podlega zatem znacznym fluktuacjom - niemożliwym do przewidzenia.

Zgodnie z ogłoszoną 12 lutego 2020 roku strategią Jastrzębska Spółka Węglowa (największy producent wysokiej jakości węgla koksowego hard w Unii Europejskiej i jeden z wiodących producentów

koksu używanego do wytopu stali) planuje w latach 2020-2030 stopniowy wzrost wydobycia węgla z poziomu ok. 14,8 mln ton w 2019 roku do ok. 18 mln ton w 2030 roku, poprzez inwestycje w rozbudowę nowych poziomów wydobywczych oraz uruchomienie wydobycia z obszaru Bzie Dębina. Struktura planowanego poziomu wydobycia to wzrost uzysku węgla koksowego z 71% w 2019 roku do ponad 85% od roku 2021.

Przychody ze sprzedaży Grupy FAMUR w dużej części uzależnione są od nakładów inwestycyjnych realizowanych w kopalniach w obszarze górnictwa podziemnego. Dotyczą one zarówno modernizacji i remontów posiadanego przez kopalnie wyposażenia, jak i zakupów maszyn i urządzeń w związku z przygotowywaniem nowych ścian wydobywczych. Dodatkowym źródłem przychodów jest dostawa części oraz usług serwisowych. Z uwagi na fakt, iż duża część sprzedaży realizowana jest na rynku krajowym, istotne są nakłady inwestycyjne polskiego górnictwa. Rynek wydobywczy jest rynkiem cyklicznym. Okres dobrej koniunktury poprzednich trzech lat charakteryzował się wysokimi cenami węgla, poprawą wyników w głównych spółkach wydobywczych oraz znaczącym wzrostem ilości nowych projektów inwestycyjnych realizowalnych przez spółki wydobywcze w roku 2018 i 2019. Jednak

Sprawozdanie Zarządu z działalności FAMUR S.A. oraz Grupy FAMUR w 2019 roku 28

⁴ SCENARIUSZ POLITYKI ENERGETYCZNO-KLIMATYCZNEJ (PEK), Ocena skutków planowanych polityk i środków, Załącznik 2. do Krajowego planu na rzecz energii i klimatu na lata 2021-2030 str. 62

już od połowy 2019 r. można było zaobserwować wpływ malejących cen surowców na decyzje podejmowane przez spółki wydobywcze, przekładających się na zmniejszanie się liczby ogłaszanych nowych przetargów na rynku krajowym i postępowań ofertowych za granicą. Biorąc pod uwagę sygnały spowolnienia gospodarczego oraz specyfikę projektów realizowanych w branży wydobywczej, oczekuje się ograniczenia liczby nowych inwestycji już w 2020 r. Jednakże w okresach, gdy maleje ilość zamówień z rynku pierwotnego, na znaczeniu zyskują usługi posprzedażowe, konieczne do utrzymania i modernizacji zdolności produkcyjnych zainstalowanej już floty, co przejawia się przesuwaniem ciężaru wydatków w spółkach wydobywczych z capexu na opex. Jednocześnie nie znika presja na modernizację i unowocześnianie górnictwa, zwłaszcza, że okresy dekoniunktury pokazują jak ważna jest poprawa efektywności wydobycia i optymalizacja kosztowa.

Jednym z istotnych czynników mających wpływ na osiągane wyniki Grupy FAMUR jest decyzja o przejęcia pakietu kontrolnego (68,12%) akcji spółki Famur FAMAK S.A. przez akcjonariusza dominującego TDJ Equity I sp. z o.o. , co w konsekwencji doprowadzi do zmiany sposobu konsolidacji sprawozdań finansowych całej Grupy FAMAK w sprawozdaniu Grupy Emitenta, w szczególności wpłynie na obniżenie poziomu osiąganych przychodów i spadek przychodów osiąganych w Segmencie Surface.
Długofalowym czynnikiem rozwoju Grupy FAMUR jest stałe wzmacnianie pozycji Spółki na rynku globalnym, a jednym z fundamentów rozwoju jest konsekwentna realizacja programu ekspansji zagranicznej "GO GLOBAL", która znalazła swoje rozwinięcie w ogłoszonej we wrześniu 2018 r. Strategii Grupy FAMUR (bardziej szczegółowo opisanej w kolejnym punkcie w niniejszym sprawozdaniu). FAMUR posiada znaczny potencjał i bogate doświadczenie na rynkach zagranicznych. Od wielu lat rozwiązania Grupy wybierane są przez klientów na całym świecie. Produkty pod marką FAMUR są obecne między innymi w krajach Wspólnoty Niepodległych Państw, przede wszystkim w Rosji i Kazachstanie, na Bałkanach, w Turcji, Meksyku a także w Ameryce Południowej i w Azji. Na świecie jest wciąż wiele krajów, których sektor energetyczny będzie nadal rozwijał się w oparciu o paliwa kopalne i to one stanowią dla FAMURu naturalny kierunek ekspansji zagranicznej.

Grupa FAMUR zamierza wzmacniać ekspansję zagraniczną dostosowując działania do rynków na których planuje rozwój. Na rynkach gdzie pozycja Grupy jest silna, planowany jest rozwój lokalnych centrów serwisowych i dystrybucji w ramach planów rozwoju organicznego ze szczególnym ukierunkowaniem na wzmocnienie aktywności w obszarze posprzedażowym (części zamienne, usługi serwisowe, modernizacje). Na rozwiniętych ale również perspektywicznych, szybkorosnących rynkach światowych Grupa bierze pod uwagę zawiązanie strategicznych aliansów z lokalnymi firmami posiadającymi silną pozycję i szeroką bazę klientów. Grupa planuje rozwiązania oparte o koncepcję "win-win", w której każda ze stron korzysta z takiej współpracy. FAMUR oferuje pełne portfolio zaawansowanych technologicznie rozwiązań, które można dopasowywać do indywidulanych potrzeb klientów, a tym samym wdrożenie takich rozwiązań znacznie skraca czas wejścia na tego typu rynki.

Przyjęcie Strategii FAMUR na lata 2019 - 2023 oraz stanowiącej jej część polityki dywidendowej FAMUR: W dniu 26 września 2018 r. Emitent przekazał informację, dotyczącą przyjęcia przez Zarząd "Strategii FAMUR na lata 2019 – 2023" oraz stanowiącej jej część polityki dywidendowej. Zgodnie z komunikatem przyjęta Strategia prezentuje założenia, cele oraz nowe kierunki rozwoju Grupy Emitenta, w oparciu o wykorzystanie potencjałów biznesowych i wartości, jakimi Emitent kieruje się w prowadzonej działalności. Poprzez realizację Strategii Grupa FAMUR chce być preferowanym globalnym dostawcą kompleksowych i innowacyjnych rozwiązań dla przemysłu wydobywczego i przeładunkowego. Misją spółki natomiast jest zbudowanie zespołu ludzi, których wspólną pasją jest wspieranie klienta w realizacji jego celów, poprzez dostarczanie efektywnych rozwiązań, uwzględniając najwyższe standardy środowiskowe.

Przyjęty dokument zakłada rozwój Grupy FAMUR poprzez realizację działań mających na celu osiągniecie 4 celów strategicznych, jakimi są: (1) utrzymanie pozycji lidera na rynku polskim, (2) osiąganie ponad 50% przychodów z rynków zagranicznych, (3) uzyskanie udziału ponad 25% przychodów pochodzących z powtarzalnych źródeł, (4) dywersyfikacja branżowa, poprzez wejście w segment hard rock mining. Proces osiągania celów strategicznych będzie wspierany przez realizację działań transformacyjnych w trzech kluczowych obszarach: (a) doskonałości operacyjnej - dzięki optymalizacji struktur i procesów oraz uzyskaniu najwyższej efektywności w działaniu, (b) smart technology – poprzez inteligentne rozwiązania zapewniające efektywność, bezpieczeństwo i niezawodność, (c) zwiększania skali działalności - poprzez rozwój organiczny, partnerstwa strategiczne lub transakcje M&A.

W wyniku realizacji wyżej wymienionych celów Zarząd szacuje możliwość osiągnięcia 2,5-2,7 mld zł przychodów w 2023 roku (z wyłączeniem przychodów generowanych przez Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A.) przy utrzymaniu zbliżonego do obecnego poziomu rentowności. W okresie do 2023 roku, skonsolidowane zadłużenie netto powinno (liczone jako dług netto do EBITDA) zostać utrzymane na poziomie poniżej 2,0x.

W ramach Strategii Emitent przyjął politykę dywidendową, która zakłada rekomendowanie wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy na poziomie 50% - 100% zysku netto Emitenta. Jednocześnie, średnio w okresie 5 lat Zarząd Emitenta przewiduje rekomendować wypłatę 75% wypracowanego zysku netto. Dopuszcza się odstępstwo od przyjętej polityki dywidendowej, w przypadku istotnych akwizycji lub istotnej zmiany sytuacji rynkowej lub sytuacji Emitenta, dla zachowania bezpiecznego poziomu zadłużenia FAMUR. (raport bieżący: 51/2018)

Rok 2019 był czasem, w którym Grupa FAMUR wdrażała przyjętą strategię. Kontynuowano proces zwiększania zakresu usług aftermarket w ofercie, dzięki czemu zwiększono ich udział w przychodach Grupy o około 100 mln zł w stosunku do roku poprzedzającego. Podjęto szerokie inicjatywy związane z wejściem w segment hard rock mining, w tym badanie rynków oraz docelowych celów potencjalnych akwizycji. Jednocześnie celem Emitenta pozostaje osiągnięcie właściwej stopy zwrotu z inwestycji, co ma wpływ na ostateczne decyzje związane ze złożeniem potencjalnych wiążących ofert dla podmiotów zagranicznych. W perspektywie roku 2020, Emitent zakłada przede wszystkim pogłębienie prac związanych z wejściem w segment hard rock mining oraz intensyfikację działań zmierzających do dalszego rozwoju sprzedaży eksportowej oraz usług aftermarket, a także działania w kierunku dywersyfikacji przychodów poza branżę związaną z wydobyciem węgla energetycznego. Pozostałe działania w sferze realizacji przyjętej strategii będą prowadzone w sposób równoległy, aby móc osiągnąć zamierzone efekty. W tym celu Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje postępy prac poszczególnych zespołów projektowych odpowiedzialnych za systematyczne wdrażanie przyjętych projektów zmierzających do realizacji założonych celów strategicznych.

Wewnętrznymi czynnikami dalszego rozwoju w Grupie FAMUR jest proces budowania kadry zastępczej, prowadzone projekty z zakresu R&D, zwiększanie poziomu automatyzacji technologicznych procesów produkcyjnych (np. implementacja zrobotyzowanych stanowisk produkcyjnych), a od 2018 r. także proces zintegrowania potencjałów Grupy FAMUR ze strukturami PRMETECH (dawniej KOPEX). Zdaniem Zarządu wykorzystanie potencjału i doświadczenia obu podmiotów daje realną szansę na zbudowanie silnej polskiej grupy, która będzie posiadać jeszcze większe możliwości ekspansji eksportowej i będzie mogła z powodzeniem konkurować z największymi firmami w swojej branży. Równie istotne są sukcesywne wdrażane w całej organizacji usprawnienia, realizowane w ramach działań opartych o program LEAN MANUFACTURING. Obejmują one zarówno szeroko pojęte procesy produkcyjne jak i optymalizację procesów funkcji wsparcia "backoffice". Równolegle prowadzone są działania ukierunkowane na poprawę struktury kosztowej w całej organizacji.
Wysoka dynamika wzrostu gospodarczego w kraju, zwłaszcza w branży produkcji przemysłowej oraz budowalno-montażowej, może mieć wpływ na utrzymywanie się presji płacowej, zwiększenie kosztów usług oraz wzrost cen surowców, w tym głównie stali i produktów pochodnych. Może to skutkować wahaniami rentowności Grupy FAMUR. Polityka zarządzania rentownością uwzględnia te ryzyka, skutkiem czego spółki grupy podejmują działania mające na celu utrzymywanie satysfakcjonującej rentowności m.in. poprzez odpowiednie bazy kalkulacyjne cen oferowanych produktów, podpisywanie długoterminowych umów na dostawę surowców oraz budowę szerokiej sieci kooperantów.
Wahania kursów walutowych i powiązana z nimi bieżąca wycena transakcji forward może również rzutować na wyniki poszczególnych kwartałów. Jednak nadrzędnym celem skorzystania z tej formy zabezpieczenia jest zabezpieczenie marży operacyjnej realizowanych umów. Wycena kontraktów terminowych została przedstawiona w dalszej części niniejszego sprawozdania.

Ogólne fundamenty, łańcuch wartości i przewagi konkurencyjne Grupy FAMUR zostały również przedstawione w Sprawozdaniu nt. informacji niefinansowych Grupy FAMUR i FAMUR SA za 2019 r.

7. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń wpływających na działalność spółki

Niżej wymienione ryzyka są typowe zarówno dla Grupy FAMUR jak i FAMUR S.A.

Ryzyko wpływu epidemii COVID-19 na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta

Dynamika i zasięg rozprzestrzeniania się wirusa SARS-CoV-2 w Polsce oraz na świecie a także związane z tym działania prewencyjne, wprowadzane przez poszczególne kraje, spowodowały zachwianie równowagi w światowym handlu oraz w krajowej i globalnej gospodarce. Na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego Grupa Kapitałowa Emitenta funkcjonuje bez większych zakłóceń jednak biorąc pod uwagę specyfikę modelu operacyjnego Spółki jak i również wywołane sytuacją epidemiologiczną zmiany otoczenia gospodarczego, należy zakładać, że może on mieć istotny wpływ na działalność Emitenta. Skala postępującego wpływu pandemii na spowolnienie krajowego i globalnego wzrostu gospodarczego jest obecnie niemożliwa do precyzyjnego oszacowania i pozostaje poza realnym wpływem lub kontrolą ze strony Emitenta jak i Grupy Kapitałowej Emitenta. Emitent szacuje, iż jego skutki mogą być odczuwalne m.in. w następującym zakresie:

Istotnych zmian w procesie realizowanych kontraktów (np. w przesunięciu realizacji przez zamawiającego, wstrzymania lub nawet ich odwołania, a także wstrzymanie prac montażowych lub uruchomieniowych dla kontraktów będących w trakcie realizacji) oraz pozyskiwania nowych zamówień (ograniczanie lub przesuwanie planowanych inwestycji, terminów przetargów).
Istotnego ograniczenia lub wstrzymania realizacji obsługi zleceń serwisowych (gwarancyjnych i pogwarancyjnych) i w konsekwencji utrzymania ruchu maszyn pracujących u naszych Klientów, w wyniku objęcia kwarantanną pracowników obszaru serwisowego co może skutkować brakiem terminowej obsługi zgłoszeń, a w konsekwencji powodować ryzyko naliczenia kar kontraktowych jak również możliwość wystąpienia ryzyk reputacyjnych.
Przerwania łańcucha dostaw (luka istotnego elementu dostaw, brak możliwości zrealizowania dostawy przez kontrahenta) co może wpływać na realizację kontraktów sprzedażowych przez Grupę i w konsekwencji powodować wystąpienie ryzyka naliczenia kar związanych z nieterminową realizacją dostaw.
Możliwość wystąpienia wzrostu cen niektórych materiałów produkcyjnych oraz części w następstwie ograniczania produkcji na skutek miedzy innymi działań prewencyjnych w celu ograniczenia pandemii – co może przełożyć się na wzrost kosztów wykonania i w konsekwencji obniżenie planowanej wstępnie marży kontraktowej.
Konieczności wyłączenia lub znaczącego ograniczenia ciągu produkcyjnego, w wyniku wprowadzenia znaczących, obowiązkowych restrykcji administracyjnych lub stwierdzenia na terenie obecności zakładu wirusa SARS-CoV-2 i objęcia konieczną kwarantanną istotnej części załogi.
Obowiązku objęcia kwarantanną w wyniku wykrycia w pomieszczeniach biurowych osoby ze zdiagnozowanym wirusem SARS-CoV-2 - znaczącej części pracowników funkcji wsparcia i związane z zakłócenia w płynnym przepływie dokumentacji (fakturowanie, rozliczenia z dostawcami, odbiorcami, instytucjami finansującymi i administracją rządową), co może opóźnić rozpoznanie fakturowanych przychodów, a z drugiej strony wpłynąć na koszty, ze względu na konieczność zapłacenia kar z tytułu opóźnień.
Możliwości wystąpienia zaburzeń płynnościowych na skutek nieterminowej regulacji należności ze strony kontrahentów Emitenta.
Możliwość wystąpienia ryzyk, związanych z wahaniem kursów walutowych, co również może przekładać się na wzrost cen niektórych komponentów.
Możliwości zatrzymania działalności Emitenta w skutek wprowadzenia przez administrację rządową innych centralnych regulacji, których celem będzie zapobieganie rozprzestrzeniania się pandemii.

Do momentu publikacji niniejszego sprawozdania, działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej nie została znacząco zakłócona, z wyjątkiem spółek zależnych Emitenta działających na terenie Rosji oraz Południowej Afryki. Produkcja oraz dostawy zamówionych przez kontrahentów maszyn i urządzeń przebiegają zgodnie z ustalonym harmonogramem i nie zgłoszono przypadków od odbiorców zmiany zakresu, wstrzymania czy rezygnacji z realizowanych aktualnie zamówień. Stan zapasów jest na bieżąco monitorowany i wszelkie niezbędne zamówienia są składane z odpowiednim wyprzedzeniem w celu zapewnienia ciągłości i stabilności dostaw niezbędnych do utrzymania produkcji. Nie zanotowano również istotnych przypadków przerwania czy opóźnienia w pracach zleconych kooperantom Emitenta. Stan absencji wśród wszystkich pracowników Emitenta związany ogólnie z chorobą lub koniecznością opieki nad dzieckiem także nie odbiega istotnie od średniej obserwowalnej sprzed stanu pandemii COVID-19 .

Zarząd Emitenta podjął szereg działań zmierzających do ograniczenia wpływu pandemii COVID-19 na działalność Grupy, a w szczególności mających na celu zapewnienie bezpieczeństwa pracowników oraz

utrzymanie ciągłości operacyjnej Grupy Famur. W celu ograniczenia kontaktów i tym samym minimalizacji ryzyka całkowitego wyłączenia kluczowych funkcji, zakłady produkcyjne zostały podzielone na strefy, a pracownicy biurowi poszczególnych komórek organizacyjnych, w miarę możliwości, zostali dobrani na w pełni zastępowalne zespoły, pracujące w dwóch różnych lokalizacjach, również w systemie pracy zdalnej. Jednocześnie Emitent utrzymuje świadczenie usług serwisowych, gdzie w celu minimalizacji ryzyka związanego z brakiem możliwości ich świadczenia lub ich istotnym ograniczeniem, wydzielono trzy odrębne lokalizacje dla trzech grup serwisowych (wzajemny kontakt został ograniczony do komunikacji za pośrednictwem telefonu, e-poczty lub innych środków komunikacji zdalnej). Wyodrębniono dodatkowe zespoły pełniące dyżury domowe, ograniczono kontakt z centralą, wprowadzono specjalne procedury poboru materiału z magazynu (pola wydawcze bez kontaktu z pracownikami) oraz przygotowano alternatywną lokalizację dla dyspozytorni. Emitent dąży również do zapewnienia funkcjonowania jednostkom odpowiedzialnym za bieżącą współpracę z klientami oraz pozostałym funkcjom wsparcia w celu zapewnienia ciągłości procesów biznesowych.

Biorąc pod uwagę ogólną sytuację rynkową i pojawiające się w domenie publicznej informacje ze strony kontrahentów o rozważanej przez podmioty branżowe rewizji założeń budżetowych na rok 2020 w części dotyczącej planowanych inwestycji można spodziewać się, że ich poziom będzie ulegał ograniczeniu. Dodatkowo zmniejszone wydobycie oraz zmiana organizacji pracy u głównych kontrahentów Emitenta na skutek pandemii COVID-19 może przekładać się na obniżenie przychodów Grupy Emitenta m. in. z tytułu dzierżaw oraz usług serwisowych ("aftermarket"). W dniu 2 kwietnia 2020 roku jeden z głównych kontrahentów Emitenta, którego udział w sprzedaży Grupy Famur za rok 2019 wyniósł ok 21% ogłosił wystąpienie w swojej spółce stanu siły wyższej w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2 oraz związanymi z tym ograniczeniami, działaniami rządów państw i przedsiębiorstw na świecie. W związku z dużym poziomem ogólności komunikatu Emitent zwróci się do tego kontrahenta o wskazanie, czy ogłoszony przez niego stan siły wyższej może wpływać na wzajemne zobowiązania kontraktowe, a jeśli tak to w jaki sposób i na jakiej podstawie. Do momentu publikacji niniejszego sprawozdania Emitent otrzymał od tego kontrahenta ogólną informację o prowadzonej przez niego analizie wpływu siły wyższej na jego stosunki zobowiązaniowe. Emitent został również powiadomiony przez dwóch innych kontrahentów krajowych, przy czym udział jednego z nich w obrotach Grupy za 2019 rok wyniósł ok 24% o wystąpieniu w ich przedsiębiorstwach stanu siły wyższej w związku z rozprzestrzenianiem się wirusa SARS-CoV-2. Emitent zwróci się także do tych kontrahenta o wskazanie, czy ogłoszony przez nich stan siły wyższej może wpływać na wzajemne zobowiązania kontraktowe, a jeśli tak to w jaki sposób i na jakiej podstawie. Do momentu publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie otrzymał odpowiedzi od żadnego z tych kontrahentów. Dodatkowo, w następstwie wprowadzonych restrykcji na terenie Rosji oraz Południowej Afryki (RPA) przez tamtejszą administrację rządową działające tam spółki zależne Emitenta musiały czasowo zawiesić swoją działalność operacyjną, co przełoży się głównie na przychody z usług 'aftermarket,' a w przypadku spółek działających w RPA również na przychody ze sprzedaży maszyn i urządzeń.

Zgodnie ze stanem wiedzy Emitenta na dzień publikacji niniejszego sprawozdania szacunkowa skala spadku przychodów krajowych i z eksportu (dostawy, dzierżawy i 'aftermarket') z powyższych przyczyn może obniżyć łączne przychody Emitenta w 2020 roku o ok 16% względem wstępnie zakładanych przychodów na rok 2020 sprzed wystąpienia pandemii COVID-19. Obserwując aktualną dynamikę zmian rynkowych i wpływ pandemii COVID-19 na globalną gospodarkę można spodziewać się pogarszania sytuacji biznesowej Emitenta w kolejnych kwartałach 2020 roku.

W celu dostosowania struktury kosztów do oczekiwanych potrzeb rynkowych wynikających z ogólnoświatowego spowolnienia gospodarczego i sytuacji na rynku węgla, na które nałożyły się problemy związane z rozprzestrzeniania się wirusa SARS-Cov-2, Emitent rozpoczął na początku roku 2020 analizę kosztów, w tym struktury zatrudnienia w obszarze centralnych funkcji wsparcia w Famur S.A. W dniu 13 marca 2020r. powiadomiono stronę społeczną o planowanych zwolnieniach grupowych obejmujących 84 etaty w obszarze centralnych funkcji wsparcia w Famur S.A. (względem 2 622 przeciętnego zatrudnienia w 2019r. w Famur S.A.). Po spełnieniu wszystkich przewidzianych prawem procedur związanych ze zwolnieniami grupowymi, z końcem marca 2020r. rozpoczęto wręczanie wypowiedzeń.

Dążąc do ograniczania kosztów działalności a także uwzględniając postulaty od niektórych pracowników dotyczące ich obaw o stan zdrowia w sytuacji wykonywania pracy w obliczu zagrożenia epidemiologicznego Emitent w porozumieniu ze Związkami Zawodowymi działającymi w Famur S.A., zmienił organizację działalności operacyjnej i wprowadził w wybranych oddziałach przerwę urlopową w okresie 6-10 kwietnia 2020 r.

W celu minimalizacji ryzyka nieterminowego lub braku spływu należności Emitent wprowadził wzmożoną analizę płynności i również w tym obszarze nie odnotowano istotnych odchyleń od stanu sprzed wystąpienia pandemii COVID-19. Pojawiło się jednak ryzyko ewentualnych opóźnień w spłacie wymaganych należności od jednego z istotnych kontrahentów krajowych (udział w obrotach Grupy za 2019 rok wyniósł ok 24%). Ze względu na znaczący udział wszystkich należności od tego kontrahenta, które na dzień publikacji niniejszego sprawozdania w znaczącej części nie są jeszcze wymagalne, Emitent monitoruje to ryzyko i pozostaje w stałym kontakcie z kontrahentem. W razie stwierdzenia znaczącego pogorszenia się jakości tych należności i przez to znaczącego wpływu na fundamenty Emitenta, niezwłocznie poinformuje o tym rynek. Emitent pozostaje również w stałym kontakcie z instytucjami finansującymi jego działalność i dotychczas nie została zgłoszona z ich strony żadna chęć zmiany istniejących warunków umów czy postawienie ich w stan wymagalności.

W Grupie Kapitałowej zarejestrowano również zgłoszenie ze spółki zależnej Primetech o czasowym ograniczeniu realizacji usług kontraktowych we Francji, gdzie na skutek rozprzestrzeniania się wirusa SARS-Cov-2 wprowadzono czasowe ograniczenia pracy kopalni, w której jest realizowany przedmiotowy kontrakt tylko do niezbędnych czynności zmierzających do zabezpieczenia instalacji dołowych i powierzchniowych i utrzymywania ich w gotowości do pracy. Pandemia COVID-19 wpływa również na funkcjonowanie spółki stowarzyszonej Emitenta - FAMAK (wraz z jej jednostkami zależnymi, Grupa FAMAK), która odnotowała zaburzenia w realizacji dwóch niezależnych kontraktów na rynkach zagranicznych: W Bułgarii w związku z ograniczeniami w funkcjonowania kopali, gdzie realizowany jest kontrakt. Jednak mimo tych trudności, stronom udaje się finalizować umowę i na początku kwietnia 2020r. zakończono fazę odbioru i testów dostarczonych wcześniej urządzeń. Ograniczenia w przemieszczaniu się transgranicznym osób powoduje z kolei trudności w realizacji kontraktu w Holandii, co może wpływać na opóźnienia w fakturowaniu i negatywny wpływ na operacyjne przepływy pieniężne. Dodatkowo w przypadku innych kontraktów ze względu na pracę zdalna u kontrahentów nie dotrzymywane są terminy na przekazywanie niezbędnej do przygotowania wyceny i procesu technologicznego dokumentacji, co będzie negatywnie wpływać na poziom obłożenia produkcji i obniżenie rentowności realizowanych kontraktów oraz na przesunięcie przychodów ze sprzedaży na przyszłe okresy. Ponadto zaburzenia w realizacji końcowego etapu (tj. montażu) występują w kontrakcie, realizowanym przez Emitenta na rynku chińskim, które ze względu na czas i okoliczności ich wystąpienia również należy łączyć w pośredni sposób z panującą globalnie pandemią. Na dzień przekazania niniejszego sprawozdania do informacji publicznej brak jest wystarczających przesłanek świadczących o tym, że wpływ powyższych przypadków związanych z realizowanymi kontraktami na bieżącą lub przyszła sytuację Grupy Kapitałowej Emitenta może mieć charakter istotny.

Zarząd na bieżąco monitoruje rozwój zagrożenia związanego z pandemią COVID-19 i jej potencjalny wpływ na rynki, na których działa Grupa Famur, a w konsekwencji na sytuację operacyjną Emitenta. Jednocześnie ocenia, czy i jakie ewentualne korekty będą niezbędne w planowaniu biznesowym Grupy Famur i w razie stwierdzenia ich znaczącego wpływu na działalność Grupy Famur niezwłocznie poinformuje o tym rynek.

Ryzyko ograniczonej dywersyfikacji źródeł przychodów

Działalność Grupy Kapitałowej FAMUR uzależniona jest w istotnym stopniu od sytuacji sektora górnictwa węgla kamiennego. Znacząca część przychodów Grupy pochodzi z rynku krajowego. Potencjalne ograniczenie zamówień ze strony polskiego górnictwa węgla kamiennego w dalszej przyszłości może powodować trudności w szybkim znalezieniu nowego kręgu odbiorców na maszyny górnicze. Dlatego też Grupa FAMUR podejmuje aktywne działania marketingowo-sprzedażowe skierowane na perspektywiczne rynki eksportowe, takie jak Rosja, Kazachstan, Indie, Indonezja, Turcja, Meksyk, kraje Bliskiego Wschodu, czy kraje Ameryki Południowej, w celu pozyskania nowych kontrahentów oraz budowy trwałej relacji z dotychczasowymi klientami. Integracja z Grupą PRIMETECH dała możliwość uzyskania efektów synergii zarówno kosztowej jak i przychodowej połączonej struktury, dalszej dywersyfikacji przychodów, rozwinięciu kompleksowej działalności w segmencie elektryki oraz dalszemu wzmocnieniu pozycji na wielu rynkach. Ponadto, w ramach ogłoszonej strategii, Grupa FAMUR rozpoczęła prace nad rozszerzeniem działalności o obszar tzw. hard rock miningu.

Ryzyko zmian na globalnym rynku energii oraz presji środowiskowej

Jako jeden z podstawowych surowców energetycznych na świecie, węgiel podlega globalnym trendom w zakresie jego cen, jak i poziomu produkcji oraz wykorzystania. Główne ryzyka związane są głównie z:

poziomem cen energii, wpływających na ceny zbytu węgla,

zmianami w miksie energetycznym w perspektywie długoterminowej na korzyść innych surowców,
polityki dekarbornizacji i presji na zmniejszenie udziału węgla w strukturze zużywanych nośników energii w niektórych regionach świata, w tym w Unii Europejskiej, przy dążeniu do wzrostu znaczenia odnawialnych źródeł energii w krajowych miksach energetycznych, a także działaniami międzynarodowych organizacji, wspierających ruch dekarbonizacyjny.

Powyższe zjawiska mogą mieć wpływ na nakłady inwestycyjne branży górniczej zarówno lokalnie, jak i w ujęciu globalnym. Grupa FAMUR na bieżąco monitoruje aktualne i prognozowane trendy na światowym i lokalnym rynku energii oraz rynku wydobywczym. Ponadto, Grupa FAMUR intensyfikuje działania proeksportowe oraz podejmuje działania w kierunku rozszerzenia działalności Grupy FAMUR w pokrewnych obszarach biznesowych. W nowo przyjętej strategii Grupa FAMUR zakłada dalsze, stopniowe rozszerzenie działalności również na sektor hard rock mining. Zarząd FAMUR S.A., bazując na dostępnych opracowaniach oraz przekazywanych opinii publicznej informacjach zakłada również, że w najbliższych latach globalny popyt na węgiel pozostanie względnie stabilny, choć udział węgla w miksie energetycznym będzie ulegał stopniowemu zmniejszeniu.

Ryzyko pogorszenia sytuacji ekonomicznej spółek z branży górniczej

Wyniki osiągane przez Grupę FAMUR zależą od sytuacji w polskiej branży górnictwa węglowego. Zarządzanie ryzykiem tego obszaru ma na celu ograniczenie niekorzystnych wpływów na sytuację finansową Grupy FAMUR kwestii związanych z jej funkcjonowaniem, a w szczególności:

ryzyka płynności/kredytowego kontrahent nie dopełni zobowiązań umownych;
ryzyka spadku przychodów wskutek malejących nakładów branży górniczej.

Ryzyko Grupy związane z należnościami handlowymi związane jest z ewentualnym wystąpieniem takich zdarzeń jak niewypłacalność kontrahenta, częściowa spłata należności lub znaczące opóźnienia w zapłacie należności. Rodzi to też potencjalne ryzyko, że FAMUR SA napotka na trudności w wywiązywaniu się ze swoich zobowiązań. W obecnej sytuacji branży krajowego górnictwa, obserwujemy u naszych kontrahentów wydłużone terminy płatności z części umów. Grupa zabezpiecza się przed trudnościami w wywiązywaniu się ze zobowiązań odpowiednio kształtując cykle rotacji należności i zobowiązań oraz system przedpłat. Ponadto, wiarygodność kontrahentów poddawana jest weryfikacji i stosowane są zabezpieczenia finansowe (akredytywa, gwarancje bankowe), co minimalizuje ryzyko niewypłacalności. Jednocześnie wartość dostępnych linii kredytowych zapobiega negatywnym zdarzeniom związanym z opóźnieniami w terminowym regulowaniu należności przez odbiorców naszych produktów i usług.

Z uwagi na konieczność zwiększania efektywności wydobycia węgla, co niezaprzeczalnie wiąże się z inwestycjami w wyższej jakości sprzęt i koniecznością prac przygotowawczych umożlwiających dostęp do nowych pokładów węgla, nakłady polskiego górnictwa w ostatnich dwóch latach bardzo istotnie wzrosły, w stosunku do poziomu z lat 2015-2016. Biorąc pod uwagę występujące, naturalne cykle gospodarcze oraz obserwowany od 2 połowy 2018r. zniżkowy trend cen węgla na rynkach globalnych można spodziewać się wyhamowania poprzedniej dużej dynamiki inwestycyjnej polskiego sektora ogółem, można zakładać również osłabienie sytuacji płynnościowej polskiej branży górnictwa węglowego.

Uwzględniając aktualne trendy na rynkach, a także publikowane informacje o wynikach największych rodzimych przedsiębiorstw górniczych, można spodziewać się zwiększonej presji na ceny a co za tym idzie uzyskiwane marże przez dostawców urządzeń górniczych, w ramach rozpisywanych w kraju przetargów publicznych. Co więcej, w obliczu utrzymujących się trendów spadkowych wydobycia węgla energetycznego w polskim sektorze górniczym, Grupa FAMUR intensyfikuje działania proeksportowe oraz podejmuje działania w kierunku rozszerzenia działalności FAMUR w pokrewnych obszarach biznesowych, a w szczególności w segmencie Hard Rock Mining. Ponadto, mając na uwadze dynamikę i zasięg rozprzestrzeniania się pandemii COVID-19 w Polsce oraz na świecie, a także związanych z tym działań prewencyjnych i wynikające z tych zdarzeń ryzyka istotnych zmian makro-otoczenia gospodarczego, nie można wykluczyć, iż będą miały wpływ na sytuację przedsiębiorstw z branży wydobywczej.

Ryzyko ograniczenia zamówień na rynku Polskim w wyniku budowy zaplecza wytwórczego dla niektórych typów maszyn górniczych przez przedsiębiorstwa wydobywcze

Przychody Grupy Famur uzależnione są od ilości sprzedawanego lub dzierżawionego sprzętu wydobywczego, w tym kombajnów chodnikowych, kombajnów ścianowych, zmechanizowanych obudów ścianowych, przenośników zgrzebłowych i taśmowych lub specjalistycznego sprzętu z Segmentu Elektryka. Niektórzy odbiorcy Grupy Famur z rynku krajowego ogłosili plan rozbudowy własnego zaplecza produkcyjno-

remontowego dla wybranych typów maszyn górniczych. Dotyczy to zaplecza w strukturach Jastrzębskiej Spółki Węglowej czy Polskiej Grupy Górniczej (szczególnie w obszarze przenośników zgrzebłowych i obudów ścianowych) co w dalszej przyszłości może wpłynąć na ograniczenie zakupów zewnętrznych przez te podmioty.

Zarząd Emitenta dopuszcza również możliwość częściowej i ograniczonej zmiany dotychczasowego modelu dzierżaw sprzętu na rodzimym rynku - na typową sprzedaż (dostawy).

Ryzyko cyklu życia kontraktu długoterminowego

Grupa Famur realizuje część przychodów na podstawie kontraktów długoterminowych, często z formułą sztywnej ceny. Tego typu kontrakty wymagają określenia z góry kosztów, podczas gdy cykl produkcyjny w zakładach Grupy podlega uwarunkowaniom operacyjnym i zdarzeniom, których część nie znajduje się pod bezpośrednią kontrolą Grupy. Może to dotyczyć zmian koniunktury w trakcie realizacji kontraktów o długim cyklu życia, wzrostów cen surowców trudnych do przewidzenia w momencie zawierania umów, nieoczekiwanego i znaczącego wzrostu cen usług podwykonawczych lub kosztów pracy, a także niewłaściwego określenia czasu dostaw materiałów, podzespołów i części zamiennych, lub wykorzystania własnych mocy produkcyjnych i dostępności tych mocy u podwykonawców. Z jednej strony pogorszenie się koniunktury może skutkować zatorami płatniczymi, z drugiej strony nieoczekiwany wzrost cen materiałów i kosztów pracy czy dostępność podwykonawców a także surowców może zakłócać działalność operacyjną i mieć wpływ na terminowość lub jakość procesów produkcji, dostaw i montażu realizowanych przez Grupę, a więc wpływać na ryzyko potencjalnych kar umownych i poziomu rentowności uzyskiwanej ostatecznie na kontaktach.

FAMUR stosuje procedury, które mają ograniczyć niniejsze ryzyka, w tym planowanie produkcji w oparciu o monitorowane i analizowane wskaźniki produkcyjne, prowadzenie harmonogramów prac, monitoring sytuacji na rynku zaopatrzenia, bieżącą aktualizację planowania produkcji w związku z systematyczną analizą warunków rynkowych i produkcyjnych, prowadzenie analiz prognoz dotyczących koniunktury.

Należy tez podkreślić, że kontrakty powyższe realizowane były głównie w ramach Segmentu Surface. W związku z podjętymi działaniami reorganizacji w Grupie FAMAK i związanej z tym utraty kontroli nad Grupą FAMAK (opisanej w pkt 1.4 oraz pkt 6 niniejszego sprawozdania), wpływ ryzyka cyklu życia kontraktu na wyniki Grupy Famur powinien ulec istotnemu ograniczeniu.

Ryzyko związane ze zmiennością rynku pracy oraz wzrostem kosztów zatrudnienia

Obecnie na rynku pracy zauważalna jest znaczna konkurencja o wykwalifikowany personel różnych specjalizacji, istnieje równocześnie ryzyko dostępu do wysokokwalifikowanej kadry, a także utrzymywania się tendencji wzrostu oczekiwań płacowych osób zatrudnionych. Obserwowana rywalizacja o kadrę o kluczowych umiejętnościach oraz presja na wzrost płac mogą w perspektywie czasu być przyczyną trudniejszego pozyskiwania nowych pracowników i tym samym wpływać negatywnie na zakładane tempo oraz efektywność planowanego rozwoju. Wprowadzone przez Grupę Kapitałową FAMUR mechanizmy kontrolne, zmierzające do przeciwdziałania temu ryzyku, polegają między innymi na wdrażaniu licznych programów motywacyjnych i rozwojowych, podnoszeniu poziomu lojalności pracowników oraz atrakcyjności pracy w Grupie FAMUR, monitorowaniu możliwości zatrudniania pracowników zagranicznych, a także prowadzeniu szeroko zakrojonych działań w zakresie pozyskania i utrzymania wartości pracowników w Grupie FAMUR, w tym na rynkach lokalnych. FAMUR wykorzystuje na bieżąco systemy kontrolne związane z rentownością realizowanych kontraktów oraz dostosowuje ceny ofertowe do aktualnej i spodziewanej sytuacji rynkowej.

Z drugiej strony nie można również wykluczyć, iż dynamika i zasięg rozprzestrzeniania się pandemii COVID-19 i jego wpływ na zmiany makro-otoczenia gospodarczego, będą miały również swoje odbicie w sytuacji na rynku pracy, jak również mogą wpływać na sytuację ekonomiczną podmiotów gospodarczych, w tym również Emitenta, powodując np. rosnące obciążenie kosztami stałymi (płacami).

Uwzględniając niniejsze aspekty, Emitent rozpoczął proces zwolnień grupowych w Famur S.A. (aktualnie przewiduje on redukcję w obszarze centralnych funkcji wsparcia 84 etatów).

Rola kadry inżynieryjno-technicznej

FAMUR S.A. ma pełną świadomość tego, że jego możliwości w zakresie realizacji kontraktów wynikają w dużej mierze ze zdolności do sprawnego, samodzielnego opracowywania pełnej dokumentacji technicznej dla produkowanych maszyn i urządzeń. Proces przygotowania produkcji każdej maszyny związany jest z szeregiem prac o charakterze projektowo-konstrukcyjnym i techniczno-produkcyjnym. Warunkiem

wytworzenia produktu spełniającego określone wymagania techniczne jest dysponowanie wysoko wykwalifikowaną kadrą inżynierską. Kadra techniczno-inżynierska stanowi kluczową grupę pracowników w Grupie oraz spółce FAMUR. Działalność Grupy FAMUR jest też związana z zapotrzebowaniem na wysokokwalifikowaną kadrę robotników, posiadających duże doświadczenie i wysokie umiejętności w produkcji zaawansowanych technologicznie maszyn. Także wdrażanie nowych konstrukcji wymaga kadry inżynierskiej posiadającej doświadczenie konstrukcyjne. Istnieje ryzyko, że w przyszłości utrudnione będzie zatrudnienie wystarczającej ilości osób z odpowiednim doświadczeniem, wykształceniem i kwalifikacjami zawodowymi, co może negatywnie oddziaływać na możliwość zwiększania produkcji i wdrażania nowych maszyn, konstrukcji i rozwiązań technicznych.

Ryzyko niestabilnej sytuacji makroekonomicznej

Ogólna sytuacja makroekonomiczna, w tym polityka gospodarcza Rządu oraz polityka pieniężna Banku Centralnego, mają wpływ na skalę obrotów realizowanych przez spółki Grupy Kapitałowej FAMUR. Niestabilność na światowych rynkach finansowych, wahania cen surowców, niestabilna sytuacja geopolityczna i gospodarcza w wielu regionach świata, zmienność kursów walutowych – mogą odbijać się negatywnie na poziomie osiąganych przychodów i rentowności. Dlatego też FAMUR oraz jego podmioty zależne będą brały pod uwagę powyższe czynniki ryzyka przy podpisywaniu ewentualnych umów, a potencjalne kontrakty z podmiotami zagranicznymi o mocno niestabilnej sytuacji finansowej nie będą rozważane. Emitent będzie zabiegać o ubezpieczenia znaczących kontraktów eksportowych w Korporacji Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych (KUKE) czy też korzystać ze wsparcia podobnych instytucji.

Ryzyka związane z pandemią COVID-19, będą z dużym prawdopodobieństwem istotnie wpływały na globalną sytuację makroekonomiczną. Skutku zmian w obecnej sytuacji są trudne do oszacowania ale obserwując szereg decyzji podejmowanych w głównych ośrodkach gospodarki światowej można spodziewać się zdecydowanego obniżenia wskaźników makroekonomicznych, w tym występowania okresowej recesji.

Wiele Państw świata chcąc powstrzymać negatywne skutki obecnej pandemii decyduje się na wprowadzanie różnego rodzaju programów stabilizacyjnych o różnym charakterze oddziaływania dedykowanych dla lokalnych gospodarek.

Ryzyko związane ze zmianami w otoczeniu prawnym oraz interpretacją przepisów podatkowych

Obowiązujące przepisy prawa w Polsce oraz praktyka jego stosowania ulegają częstym zmianom. Negatywny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej FAMUR mogą wywierać zwłaszcza zmiany w zakresie prawa podatkowego, prawa pracy czy przepisów dotyczących ochrony danych osobowych. W związku z rozbieżnością interpretacji przepisów istnieje ryzyko przyjęcia przez organy kontrolne odmiennej interpretacji od już zastosowanej przez spółkę i będącej w konsekwencji podstawą możliwości nałożenia kar. Realizacja tego ryzyka może wywrzeć istotny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej, zarówno pod względem aktualnej sytuacji finansowej, jak i dalszych perspektyw rozwoju. Mechanizmy kontrolne stosowane w związku z przedmiotowym ryzykiem wdrażane są na różnych poziomach działalności Grupy i na bieżąco monitorowane, poprzez m.in. działania prewencyjne w postaci wszechstronnej analizy wykładni przepisów prawa oraz aktualnego orzecznictwa, wprowadzanie odpowiednich rozwiązań prawnych, organizacyjnych oraz systemowych, ze szczególnym uwzględnieniem bezpieczeństwa ochrony danych oraz odpowiednich zabezpieczeń systemów informatycznych.

Panująca obecnie pandemia COVID-19 może w konsekwencji wpływać na wprowadzanie zmian w obszarze prawno-podatkowym.

Ryzyko finansowe

Zarządzanie ryzykiem finansowym ma na celu ograniczenie lub eliminację niekorzystnych wpływów na sytuację finansową Grupy FAMUR ryzyk związanych z jej funkcjonowaniem, a w szczególności ryzyka stopy procentowej, ryzyko cenowego oraz ryzyka walutowego.

Grupa dąży do minimalizacji wpływu różnych rodzajów ryzyka poprzez wykorzystanie mechanizmów zabezpieczenia naturalnego jak i stosowania określonych zasad polityki hedgingowej oraz rachunkowości zabezpieczeń.

Panująca obecnie pandemia COVID-19 może w konsekwencji również wpływać na każdy wymieniony poniżej obszar, łącznie z możliwością ograniczenia dostępu do środków finansowych.

Ryzyko stopy procentowej Grupa narażona jest na to ryzyko z tytułu finansowania działalności poprzez kredyty bankowe o zmiennej stopie procentowej opartej o WIBOR. Większość wartości kredytów to kredyty zaciągnięte w PLN, dlatego też Grupa na bieżąco monitoruje decyzje Rady Polityki Pieniężnej oraz negocjuje z bankami warunki na jakich udzielone są kredyty oraz w razie podjęcia takich decyzji zawiera transakcje zabezpieczające ryzyko stopy procentowej.
Ryzyko cenowe na ryzyko wzrostu cen Grupa narażona jest w przypadku materiałów niezbędnych dla działalności, głównie wyrobów hutniczych. Łączna wartość skonsolidowanego zużycia materiałów i energii, zawierającego wyroby hutnicze i energię, stanowiła w 2019 r. 43% ogółu kosztów (tj. 818 mln zł). Ryzyko to może mieć wpływ na ostateczną rentowność kontraktów długoterminowych, zwłaszcza o bardzo długim okresie realizacji. Grupa dąży do minimalizowania ryzyka poprzez zagwarantowanie w umowach z dostawcami (m.in. branża hutnicza, hydrauliczna, elektryczna) możliwości negocjacji cen oraz w formie tzw. zamówień otwartych, które pozwalają zagwarantować cenę i ilość dostawy, odbiór zaś poszczególnych partii odbywa się sukcesywnie w miarę potrzeb. Grupa w zakresie w jakim jest to możliwe posiada zdywersyfikowane źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji i świadczenia usług kooperacyjnych.
Ryzyko kursowe z uwagi na fakt, iż część produkcji Grupy jest eksportowana, narażona jest ona na ryzyko kursowe. Pomiędzy datą zawarcia kontraktów eksportowych na dostawę określonych maszyn/urządzeń a datą ich realizacji mija zwykle okres od 2 do 9 miesięcy, co jest związane z długością cyklu produkcyjnego (w przypadku większych kontraktów eksportowych okres ten jest nawet dłuższy). Ponieważ jednocześnie podstawowa część kosztów produkcji ponoszona jest w złotych, Grupa FAMUR ponosi ryzyko kursowe związane z działalnością eksportera. Grupa podejmuje działania mające na celu minimalizację ryzyka walutowego poprzez wykorzystanie mechanizmów zabezpieczenia naturalnego, jak i stosowania określonych zasad polityki hedgingowej, zawieranie zabezpieczających walutowych transakcji terminowych (F/X forward) oraz stosowanie w niektórych przypadkach przedpłat na dostawy, a także rachunkowości zabezpieczeń, która została wprowadzona w podmiot dominujący z początkiem 2017 roku. Wycenę instrumentów pochodnych na dzień bilansowy 31 grudnia 2019 r. w Grupie FAMUR przedstawia poniższa tabela.

Instrumenty pochodne (grupy instrumentów)	Planowana data realizacji zabezpieczanego prze pływu pieniężnego lub grupy przepływów	Wartość przyszłych przepływów pieniężnych wg kursu termino wego	Wartość rynkowa odpowiadająca wartości godziwej) na dzień 31.12.2019	Zabezpieczane ryzyko
Forward - sprzedaż EUR	I kwartał 2020	241	235	ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż EUR	II kwartał 2020	68	66	ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż EUR	III kwartał 2020	35	34	ryzyko walutowe
Forward - sprzedaż EUR	IV kwartał 2020	10	10	ryzyko walutowe
Forward - zakup USD	I kwartał 2020	1	1	ryzyko walutowe
IRS	I kwartał 2020	108	108	ryzyko stopy procentowej
IRS	II kwartał 2024	200	201	ryzyko stopy procentowej
Razem		663	655

Źródło: GRUPA FAMUR; dane w mln. zł

8. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe w 2019 r.

Na wyniki w Grupy FAMUR lub FAMUR S.A. w 2019 roku wpłynęły poniższe zdarzenia gospodarcze:

Zdarzeniem, które miało istotny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy FAMUR była sprzedaż akcji spółki PBSz S.A. (opisana w rozdziale "Zmiany w Grupie FAMUR w 2019 r. oraz po dniu bilansowym" niniejszego sprawozdania). Grupa FAMUR rozpoznała ostatecznie w całym 2019 roku dodatni wynik na utracie kontroli w wysokości 136 mln zł, stanowiący księgowy efekt dekonsolidacji spółki zależnej. Transakcja nie ma wpływu na jednostkowy wynik Emitenta oraz na jego zdolność dywidendową, ponieważ stroną sprzedającą były spółki zależne od Emitenta (PBSz1 Sp. z o.o. i PRIMETECH S.A.). Szczegółowy opis przedstawiono w nocie 55 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej FAMUR - "Sprzedaż akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A."

Czynnikiem, który miał istotny wpływ na sprawozdanie finansowe Emitenta oraz całej Grupy FAMUR było zmaterializowanie się ryzyk w Grupie FAMUR FAMAK ("Grupa FAMAK") tworzącej Segmentu Surface. W następstwie czynników wewnętrznych i niezależnych od Emitenta czynników zewnętrznych, takich jak wielokrotne rozszerzenie zakresu prac i wydłużania okresu realizacji kontraktów przez zamawiających, przy jednoczesnym wzroście kosztów wykonania kontraktów i przy ograniczonej po stronie Grupy FAMAK możliwości renegocjacji wynagrodzeń kontraktowych, a ponadto trudnej sytuacji podmiotów branżowych, czy też opóźnienia lub zaniechania inwestycji w sektorze wydobycia węgla brunatnego (górnictwo odkrywkowe), Zarządy spółek z Grupy FAMAK dokonały, zgodnie z najlepszą swoją wiedzą, aktualizacji budżetów realizowanych kontraktów oraz rozpoznały dodatkowe koszty, a także zidentyfikowały ryzyka na pewnych kontraktach, wynikające z potencjalnych kar z tytułu braku terminowości realizowanych prac na nich oraz potencjalnych strat w przypadku rezygnacji z wykonania realizowanych wybranych kontraktów. Dodatkowo w następstwie przeglądu aktywów obrotowych oraz planowanych działań reorganizacyjnych w Grupie FAMAK, zidentyfikowano konieczność utworzenia rezerw i dokonania odpisów na pewnych składnikach kapitału obrotowego, głównie znacznie przeterminowanych należnościach i zapasach, wartościach niematerialnych oraz na nieruchomościach nieoperacyjnych zidentyfikowanych do sprzedaży.

W związku z powyższym skonsolidowany wynik netto w 2019 roku obniżył się o 132 mln zł. [Raport bieżący nr 59/2020 z dnia 20 listopada 2019 i raport bieżący nr 5/2020 z dnia 10 lutego 2020 r.]

W następstwie rozpoznania w Grupie FAMAK powyżej opisanych ryzyk przeprowadzono test na trwałą utratę wartości firmy przypisanej do Grupy FAMAK, który wykazał konieczność utworzenia odpisu o charakterze niepieniężnym z tytułu utraty wartości firmy w kwocie 60 mln zł w ciężar skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy FAMUR za rok 2019. Dodatkowo w sprawozdaniu jednostkowym FAMUR S.A. utworzono odpis aktualizujący z tytułu trwałej utraty wartości akcji w spółce zależnej Emitenta w kwocie 146 mln zł. W wyniku powyższego odpisu wartość udziałów Emitenta w spółce FAMUR FAMAK S.A. została obniżona do wartości godziwej tej spółki. Powyższy odpis o charakterze niepieniężnym ma wpływ wyłącznie na jednostkowy wynik finansowy Emitenta za rok 2019.

Na sprawozdanie finansowe jednostki FAMUR S.A. oraz Grupy FAMUR wpływ miała również wypłata dywidendy w łącznej kwocie 304,6 mln zł w dniu 22 lipca 2019 roku. Dokładny opis zdarzenia znajduje się w rozdziale "Informacje o dywidendzie" w dalszej części raportu.
9. Aktualna sytuacja finansowa Grupy FAMUR

Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy FAMUR

Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy FAMUR za 2019 r. w porównaniu z danymi za 2018 r. prezentuje poniższa tabela.

Wybrane dane finansowe	2019	2018
Przychody netto ze sprzedaży	2 165	2 217
Sprzedaż krajowa	1 359	1 491
% sprzedaży ogółem	62,8%	67,3%
Sprzedaż eksportowa	806	726
% sprzedaży ogółem	37,2%	32,7%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	269	300
Zysk (strata) netto, w tym:	249	220
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	245	208
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	504	215
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-15	-138
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-180	-460
Przepływy pieniężne netto razem	309	-383
Średnioważona liczba akcji (szt.)	574 763 212	569 473 728
Zysk netto na jedną akcję zwykłą (zł)	0,44	0,37
Rozwodniony zysk netto na jedną akcję zwykłą (zł)	0,44	0,37

dów Grupy.

Wybrane dane finansowe	31.12.2019	31.12.2018
Suma aktywów	2 975	2 958
Kapitały własne	1 511	1 587
Kapitały własne przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	1 557	1 624
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	1 447	1 353
Kredyty, pożyczki i obligacje krótkoterminowe i długoterminowe	753	622
Liczba akcji (szt.)	574 763 212	574 763 212
Wartość księgowa na jedną akcję (zł)	2,63	2,76
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (zł)	2,63	2,76
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (zł)	0,53	0,44
Źródło: GRUPA FAMUR; dane w mln zł, o ile nie zaznaczono inaczej

Raportowane przychody ze sprzedaży spadły rok do roku o 2,3% do 2 165 mln zł, jednak na bazie porównywalnej, czyli po skorygowaniu o przychody sprzedanego w maju 2019 roku Przedsiębiorstwa Budowy Szybów, wzrosłyby one o ok. 5,3 proc. Wzrost ten jest kombinacją efektywnego wykorzystania koniunktury w sektorze wydobywczym oraz spadku przychodów w segmencie Surface. Analiza przychodów w poszczególnych segmentach została opisana w punkcie 5 'Segmenty operacyjne i otoczenie rynkowe Grupy FAMUR i Emitenta'. W 2019 roku następował dalszy rozwój usług 'aftermarket', dzięki czemu wygenerowały one ponad 100 mln zł więcej przychodów niż w 2018 i osiągnęły poziom około 20% przycho-

Zysk operacyjny w 2019 roku spadł o 31 mln zł do poziomu 269 mln zł względem 300 mln zł w 2018, w następstwie rozpoznania w segmencie Surface łącznie 136 mln zł odpisów i rezerw w wyniku aktualizacji kontraktów długoterminowych, potencjalnych kar z tytułu braku terminowości realizowanych prac na nich oraz potencjalnych strat w przypadku rezygnacji z wykonania realizowanych wybranych kontraktów, aktualizacji wartości pewnych aktywów obrotowych i trwałych w Grupie FAMAK. Negatywny wpływ zdarzeń o charakterze jednorazowym w segmencie Surface został w znaczącym stopniu zbilansowany poprawą rentowności w segmentach Elektryka i zwłaszcza Underground, dzięki utrzymującej się w 2019 roku sprzyjającej koniunktorze w sektorze wydobywczym przy jednoczesnej intensyfikacjisprzedaży i ciągłym doskonaleniu modelu operacyjnego poprzez dalsze wdrażanie kultury "lean" i skupianiu się na efektywności kosztowej. Skonsolidowany wynik na działalności operacyjnej, skorygowany o powyższe jednorazowe zdarzenia, wyniósłby 405 mln zł, (przy rentowności 18,7%).

Zestawienie pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych Grupy zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 15.

Koszty finansowe netto (koszty finansowe pomniejszone o przychody finansowe) spadły o 20 mln zł do poziomu 12 mln zł względem 32 mln zł w 2018 głównie w następstwie następujących zdarzeń: spadku kosztów z tytułu odsetek netto o 2 mln zł, zysk ze zbycia inwestycji w kwocie 7 mln zł, spadku o 13 mln zł innych kosztów finansowych netto, wynikającego głównie z korzystniejszego wyniku na różnicach kurso-

Sprawozdanie Zarządu z działalności FAMUR S.A. oraz Grupy FAMUR w 2019 roku 39

406

wych oraz z drugiej strony większych o prawie 2 ml zł niż rok wcześniej kosztów z tytułu aktualizacji inwestycji. Działalność finansowa została zaprezentowana w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 16.

Na wynik brutto w roku 2019 wpłynęły dodatkowo dwa zdarzenia o charakterze jednorazowym: odpis o charakterze niepieniężnym na wartość firmy przypisanej do Grupy Famur FAMAK w kwocie 60 mln zł oraz zysk z tytułu dodatniego wyniku na sprzedaży Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A poza Grupę Famur w kwocie 136 mln zł.

Efektywna stopa podatkowa w Grupie FAMUR w 2019 r. wyniosła 24% (względem nominalnej 19%) głównie w wyniku wyżej opisanych zdarzeń o charakterze jednorazowym, tj. zysku na sprzedaży PBSz, odpisu wartości firmy oraz rozpoznanych ryzyk w segmencie Surface. Uzgodnienie efektywnej stawki podatku zostało zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 17.3.

Wypracowany zysk netto w 2019 wyniósł 249 mln zł, przy rentowności 11,5%, względem 220 mln zł w 2018 (przy rentowności 9,9%). Na wynik netto w 2019 roku miały wpływ następujące zdarzenia o charakterze jednorazowym:

(i). 136 mln zł łącznego w 2019 dodatniego wyniku na sprzedaży Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A., (ii). 60 mln zł ujemnego wpływu na wynik z tytułu odpisu wartości firmy,

(iii). 132 mln zł ujemnego wpływu na wynik z tytułu aktualizacji budżetów na realizowanych kontraktach oraz rezerw i odpisów utworzonych w Grupie FAMAK w drugim półroczu 2019 roku.

	31.12.2019	31.12.2018		31.12.2019	31.12.2018
Aktywa trwałe	936	1 158	Kapitał własny	1 511	1 587
Wartości niematerialne	198	272	Kapitał zakładowy	6	6
Rzeczowe aktywa trwałe	598	601	Kapitał zapasowy	643	796
Należności długoterminowe	3	62	Kapitał z aktualizacji wyceny	3	2
Inwestycje długoterminowe	64	127	Pozostałe kapitały rezerwowe	114	114
Pozostałe aktywa długoterminowe	1	2	Różnice kursowe z przeliczenia jed nostek zagranicznych	-4	-10
Aktywa z tyt. odrocz. podatku doch.	71	94	Zyski zatrzymane	795	716
			Kapitał przyp. akcjon. podm. dom.	1 557	1 624
			Kapitały mniejszości	-46	-37
Aktywa obrotowe	2 039	1 800	Zobowiązania i rezerwy	1 447	1 353
Zapasy	303	352	Rezerwy na zobowiązania	121	147
Należności krótkoterminowe	1 012	1 089	Zobowiązania długoterminowe	485	556
Krótkoterminowe aktywa finansowe	11	30	Zobowiązania krótkoterminowe	813	615
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	602	298	Pozostałe zobowiązania (rozliczenia międzyokr.)	30	35
Rozliczenia międzyokresowe	12	8	Zob.związane z akt.trw.do zbycia	17	18
Aktywa trwałe zaklasyfik. jako przezn. do sprzedaży	99	23
Aktywa razem	2 975	2 958	Pasywa razem	2 975	2 958

Skonsolidowany bilans i wskaźniki

Źródło: GRUPA FAMUR; dane w mln zł

Skonsolidowana suma bilansowa ukształtowała się na poziomie 2 975 mln zł, tj. na poziomie zbliżonym do końca roku 2018. Spadek wartości niematerialnych i prawnych wynikał głównie z dokonanego 60 mln zł odpisu wartości firmy przypisanej do Grupy Famur FAMAK. Znaczący wzrost środków pieniężnych wiązał się głównie z pozyskaniem środków w wyniku emisji obligacji, uruchomieniem środkom z kredytów i pożyczek oraz wysokim wygenerowanym przepływom operacyjnym. Warto dodać, iż po dniu bilansowym, w styczniu 2020 r. nastąpiła spała obligacji serii A w kwocie 108 mln zł.

Stan zapasów oraz należności i zobowiązań handlowych w Grupie FAMUR związany jest ze specyfiką działalności. Naturalny dla Grupy FAMUR wysoki stan należności handlowych, szczególnie w okresie wysokiej kontraktacji, jest związany z rozliczaniem kontraktów długoterminowych. Ponadto FAMUR S.A. zobowiązany jest utrzymywać stany magazynowe związane z obsługą serwisową dzierżawionych kombajnów,

gdzie składowane są części zamienne o znacznej wartości. Dodatkowo, z uwagi na krótkie terminy realizacji kontraktów utrzymywane są zapasy standardowych podzespołów, aby móc efektywnie realizować umowy, szczególnie kontrakty eksportowe. Niemniej, dzięki aktywnemu zarządzaniu majątkiem obrotowym, w tym efektywnemu centralnemu systemowi zarządzania zapasami, cykle rotacji majątku pozostają niezmiennie stabilne (szczegółowe dane znajdują się w dalszej części sprawozdania w "Podstawowych wskaźnikach Grupy FAMUR").

W związku z wejściem w życie, począwszy do początku roku 2019, nowego standardu rachunkowości MSSF 16, dotyczącego ujmowana w sprawozdaniach finansowych umów leasingu, dzierżawy i najmu, Emitent przedstawia poniżej szacunkowy wpływ niniejszej zmiany na kluczowe wartości sprawozdania skonsolidowanego Grupy FAMUR za okres 2019 roku (w zakresie EBITDA i zysku netto) oraz na dzień 31.12.2019r (w zakresie pozycji bilansowych):

Skonsolidowana EBITDA wzrost o kwotę 5 mln zł
Skonsolidowane zadłużenie finansowe wzrost o kwotę 61 mln zł
Skonsolidowana suma bilansowa wzrost o kwotę 60 mln zł
Skonsolidowany zysk netto oraz kapitał własny spadek o 1 mln zł

Skonsolidowane zadłużenie finansowe i środki pieniężne

Saldo kredytów i pożyczek, zobowiązań z tytułu leasingu, obligacji oraz inwestycji krótkoterminowych w Grupie FAMUR zostało przedstawione poniżej.

31.12.2019	31.12.2018

753	622
421	528
185	185
-	190
-	108
200	-
36	45
332	94
-	20
108	-
224	74
69	33
61	21
8	12
822	655
602	298
	357
	220

Źródło: GRUPA FAMUR; dane w mln zł

*) W poprzednim rocznym sprawozdaniu finansowym Grupa zaprezentowała obligacje serii A w kategorii "Inne zobowiązania". Grupa uznała, że prezentacja obligacji w pozycji "Kredyty i pożyczki" będzie bardziej przydatna dla zrozumienia jej sytuacji finansowej, ze względu na odsetkowy charakter tych zobowiązań. W związku z powyższym obligacje serii A ujęto w niniejszym sprawozdaniu finansowym w pozycji "Kredyty i pożyczki" odpowiednio przekształcając dane porównawcze celem zachowania porównywalności danych.

Grupa jest też stroną umów, na mocy których sprzedała swoje wierzytelności do instytucji finansowych. Instytucjom tym przysługuje prawo regresu wobec Spółek z Grupy, w przypadku braku spłaty przez wierzyciela. W ocenie Kierownictwa Grupa zachowuje zasadniczo całość ryzyk jak i korzyści wynikających z należności, będących przedmiotem wykupu w związku z czym nie zaprzestaje ujmowania przedmiotowych należności a transakcję sprzedaży wierzytelności ujmuje jako umowę o finansowanie, w wyniku czego rozpoznaje zobowiązanie finansowe z tytułu otrzymanego wynagrodzenia od kupującego wierzytelność. Kierownictwo ocenia iż, ryzyko wystąpienia zdarzenia, pozwalającego instytucjom finansowym na skorzystania z prawa regresu jest niskie, na co również wskazuje dotychczasowa historia spłat sprzedanych wierzytelności. W poprzednich latach Grupa zaprzestawała ujmowania sprzedanych należności a zobowiązania z tym związane ujmowała w zobowiązaniach warunkowych. W związku z powyższym Grupa dokonała przekształcenia danych porównawczych za rok 2018. Informacja na temat w/w wykupów znajduje się również w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Famur za 2019 r. w nocie nr 42.

**) Dawna Transza "A" umowy restrukturyzacyjnej (przeniesiona do FAMUR S.A. wraz z podziałem KOPEX S.A), z datą zapadalności pod koniec marca 2022 r.

***) Dawna Transza "B" umowy restrukturyzacyjnej. W związku ze sprzedażą PBSz S.A. w maju 2019r. transza "B" została całkowicie, przedterminowo spłacona.

Skonsolidowane kredyty i pożyczki długoterminowe i krótkoterminowe w Grupie oraz wyemitowane obligacje kształtują się na poziomie 753 mln zł, tj. 50% kapitałów własnych, co wraz z zobowiązaniami z tytułu leasingu daje 822 mln zł, tj. 54% kapitałów własnych.

W 2019 r. Grupa FAMUR wyemitowała obligacje Serii "B" w kwocie 200 mln zł. Jednocześnie w 2019 roku spłacone zostało zadłużenie z tytułu Transzy "B" umowy restrukturyzacyjnej PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) wraz z odsetkami (210,5 mln zł).

Stan środków pieniężnych Grupy FAMUR na 31.12.2019 r. wyniósł 602 mln zł, stanowiąc bezpieczny bufor do spłaty obligacji serii A 108 mln zł, które zostały wykupione zgodnie z warunkami emisji, po dniu bilansowym, tj. 13 stycznia 2020 r.

Na koniec roku 2019 Grupa utrzymała dług netto na niskim poziomie PLN 220 mln zł, który jest zdywersyfikowany zarówno pod względem formy zadłużenia (obligacje, kredyty bankowe i zobowiązania z tytułu leasingu) jak i ilości instytucji finansujących działalność Grupy Famur.

Poziom kapitałów własnych Grupy FAMUR na koniec grudnia 2019 r. wyniósł 1 511 mln zł, tj. 51% skonsolidowanych aktywów, co stanowi bazę przyszłych wydatków rozwojowych Grupy FAMUR.

	2019 r	2018 r.
Grupa FAMUR
Wskaźnik płynności ogólny	2,5	3,0	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybki	2,1	2,4	(aktywa obrotowe - zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik rotacji należności (dni)	168	163	(należności na koniec okresu x 360) / przychody ze sprzedaży nara stająco za 12 ostatnich miesięcy
Wskaźnik rotacji zapasów (dni)	64	73	(zapasy na koniec okresu x 360) / koszty operacyjne (z wyłącze niem amortyzacji) narastająco za 12 ostatnich miesięcy
Wskaźnik rotacji zobowiązań (dni)	93	99	(zobowiązania na koniec okresu (z wyłączeniem zobowiązań finan sowych i innych) x 360) / koszty operacyjne (z wyłączeniem amor tyzacji) narastająco za 12 ostatnich miesięcy
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	49%	45%	kapitały obce / aktywa ogółem
Wskaźnik rentowności operacyjnej	12%	13%	wynik na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży
Wskaźnik rentowności netto	12%	10%	zysk netto / przychody ze sprzedaży

Podstawowe wskaźniki – Grupa FAMUR

Źródło: GRUPA FAMUR.

Skonsolidowane przepływy pieniężne

Wzrost sprzedaży na bazie porównywalnej oraz poprawa rentowności we wszystkich segmentach, poza Surface wraz z efektywnym zarządzaniem kapitałem obrotowym pozwoliły Grupie FAMUR w roku 2019 wygenerować rekordowe przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w kwocie 504 mln zł, a kontynuacja optymalizacji majątku nieoperacyjnego dodała kolejne 26 mln zł. W tym samym czasie Grupa zainwestowała w środki trwałe 248 mln zł, wypracowując tym samym wolne środki pieniężne w kwocie prawie 282 mln zł.

Środki pozyskane ze sprzedaży PBSz pozwoliły nam na spłatę kredytów i pożyczek 206 mln zł (gł. transza B przypisana efektywnie do aktywów PBSz). (Umowa restrukturyzacyjna w swoich zapisach przewidywała możliwość sprzedaży PBSZ oraz przeznaczenie całej uzyskanej z tego tytułu kwoty na spłatę transzy B umowy restrukturyzacyjnej). Nadto, w 2019 r. FAMUR wypłacił wynagrodzenie dla akcjonariuszy w kwocie 305 mln zł.

10. Aktualna sytuacja finansowa podmiotu dominującego FAMUR S.A.

Wybrane dane finansowe FAMUR S.A.

Wybrane dane finansowe FAMUR S.A. za 2019 r. w porównaniu z danymi z 2018 r. prezentuje poniższa tabela.

Wybrane dane finansowe	2019	2018
Przychody netto ze sprzedaży	1 588	1 384
Sprzedaż krajowa	1 086	1 010
% sprzedaży ogółem	68%	73%
Sprzedaż eksportowa	502	374
% sprzedaży ogółem	32%	27%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	353	228
Zysk (strata) netto, w tym:	161	153
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	508	189
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-197	-33
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	89	-411
Przepływy pieniężne netto razem	400	-255
Średnioważona liczba akcji (szt.)	574 763 212	569 473 728
Zysk netto na jedną akcję zwykłą (zł)	0,28	0,27
Rozwodniony zysk netto na jedną akcję zwykłą (zł)	0,28	0,27
Wybrane dane finansowe	31.12.2019	31.12.2018
Suma aktywów	2 621	2 242
Kapitały własne	1 169	1 312
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	1 452	930
Kredyty, pożyczki i obligacje krótkoterminowe i długoterminowe	942	532
Liczba akcji (szt.)	574 763 212	574 763 212
Wartość księgowa na jedną akcję (zł)	2,03	2,28
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (zł)	2,03	2,28
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (zł)	0,53	0,44

Źródło: FAMUR S.A.; dane w mln zł, o ile nie zaznaczono inaczej

Przychody ze sprzedaży FAMUR S.A. w 2019 r. wzrosły o 204 mln zł (15%) do poziomu 1 588 mln zł, co związane było głównie bardzo dobrymi wynikami segmentu Underground, zarówno w kanale sprzedaży krajowej, a w szczególności sprzedaży eksportowej (wzrost r/r o 34%).

Źródło: GRUPA FAMUR; dane w mln zł

W 2019 r. Emitent wypracował zysk ze sprzedaży na poziomie 396 mln zł osiągając rentowność 25%, wobec 259 mln zł zysku ze sprzedaży w roku poprzednim (i rentowności 19%). Analogicznie do wyników skonsolidowanych, również zyskowność operacyjna odnotowała wzrost w stosunku do roku 2018.

Saldo pozostałej działalności operacyjnej było ujemne (-43 mln zł) i ukształtowane było głównie przez uzyskane odszkodowania (33 mln zł), koszty napraw gwarancyjnych (-39 mln zł) oraz aktualizację wartości aktywów niefinansowych (gł. odpisy na zapasy 23 mln zł).

W 4 kwartale 2019 roku dokonano odpisu aktualizującego o charakterze niepieniężnym z tytułu trwałej utraty wartości akcji spółki Famur FAMAK S.A. (- 146 mln zł, opisane w punkcie 8. "Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe w 2019 r." niniejszego Sprawozdania Zarządu, a także nocie nr 24 jednostkowego Sprawozdania finansowego FAMUR S.A. za 2019 rok), co miało znaczący wpływ na obniżenie wyniku na działalności gospodarczej oraz ostatecznego zysku netto Famur S.A.

Ostatecznie Emitent osiągnął zysk netto na poziomie 161 mln zł, przy rentowności 10,1%, wobec uzyskanych w poprzednim roku 153 mln zł (rentowność 11,1%).

	31.12.2019	31.12.2018		31.12.2019	31.12.2018
Aktywa trwałe	951	1 087	Kapitał własny	1 169	1 312
Wartości niematerialne	194	200	Kapitał zakładowy	6	6
Rzeczowe aktywa trwałe	457	365	Kapitał zapasowy	780	931
Należności długoterminowe	1	31	Kapitał z aktualizacji wyceny	3	2
Inwestycje długoterminowe	209	414	Pozostałe kapitały rezerwowe	162	162
Pozostałe aktywa długoterminowe	1	1	Zyski zatrzymane	218	211
Aktywa z tyt. odrocz. podatku doch.	89	76
Aktywa obrotowe	1 670	1 155	Zobowiązania i rezerwy	1 452	930
Zapasy	210	260	Rezerwy na zobowiązania	76	108
Należności krótkoterminowe	797	715	Zobowiązania długoterminowe	471	339
Krótkoterminowe aktywa finansowe	45	39	Zobowiązania krótkoterminowe	880	455
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	528	128	Pozostałe zobow./ Rozl. międzyokr.	25	28
Rozliczenia międzyokresowe	7	4
Aktywa trwałe zaklasyfik. jako przezn. do sprzedaży	83	9
Aktywa razem	2 621	2 242	Pasywa razem	2 621	2 242

Bilans i wskaźniki FAMUR S.A.

Źródło: FAMUR S.A.; dane w mln zł

Suma bilansowa ukształtowała się na poziomie 2 621 mln zł wykazując wzrost prawie o 17% wobec 2018r., co wynikało głownie ze zwiększenia wartości rzeczowych aktywów trwałych (głównie nakłady na dzierżawione do kopalni kombajny oraz zwiększenie pozycji prawo do użytkowania aktywów), wzrostu należności z tytułu dostaw i usług, mającego źródło głównie w większych przychodach spółki, a przede wszystkim ze znaczącym wzrostem środków pieniężnych (głównie emisja obligacji). Niniejszy wzrost częściowo został skompensowany spadkiem inwestycji długoterminowych (odpis aktualizujący z tytułu trwałej utraty wartości akcji FAMAK). Spadek kapitałów własnych miał swoje źródło w wypłacie dywidendy w kwocie 305 mln zł.

Zadłużenie finansowe i środki pieniężne FAMUR S.A.

Saldo kredytów i pożyczek, zobowiązań z tytułu leasingu, obligacji oraz inwestycji krótkoterminowych w FAMUR S.A. zostało przedstawione poniżej.

		31.12.2019	31.12.2018
FAMUR S.A.
1.	Kredyty, pożyczki i obligacje*	942	532
	- długoterminowe, w tym:	421	338
	- Umowa restrukturyzacyjna – Transza A - (wartość nominalna)**	185	185
	- Obligacje (wartość nominalna) Seria A	0	108
	- Obligacje (wartość nominalna) Seria B	200	0
	- pozostałe	36	45
	- krótkoterminowe, w tym:	521	194
	- Obligacje (wartość nominalna) Seria A	108	0
	- pozostałe	413	194
2.	Zobowiązania z tytułu leasingu	67	0
	- długoterminowe	49	0
	- krótkoterminowe	18	0
3.	Dług brutto	1 009	532
4.	Środki pieniężne	528	128
5.	Dług netto	481	404
	Źródło: FAMUR S.A.; dane w mln zł ;

*) W niniejszym sprawozdaniu finansowym obligacje serii A ujęto w pozycji "Kredyty i pożyczki" odpowiednio przekształcając dane porównawcze za 2018 r. celem zachowania porównywalności danych.

Równocześnie Emitent (oraz Grupa) zobowiązania związane z należności sprzedanymi do instytucji finansowych, ujmowane poprzednio w zobowiązaniach warunkowych, rozpoczął ujmować w zobowiązaniach finansowych, jednocześnie przekształcając dane porównawcze za rok 2018.

**) Dawna Transza "A" umowy restrukturyzacyjnej (przeniesiona do FAMUR S.A. wraz z podziałem KOPEX S.A), z datą zapadalności pod koniec marca 2022 r.

Pełne przypisy znajdują się w niniejszym Sprawozdaniu Zarządu w nocie do punktu "Skonsolidowane zadłużenie finansowe i środki pieniężne".

Wzrost wartości kredytów i pożyczek, obligacji i zobowiązań z tytułu leasingu w FAUR S.A., składający się na saldo długu finansowego brutto, wynikał głównie – podobnie jak przypadku Grupy FAMUR – z wyższego wykorzystania sald kredytowych oraz emisji obligacji serii B, przy czym kwota 108 mln zł (obligacje serii A) zostały spłacone po dniu bilansowym, w styczniu 2020 r.

	2019	2018
FAMUR S.A.
Wskaźnik płynności ogólny	1,9	2,6	aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik płynności szybki	1,7	2,0	(aktywa obrotowe - zapasy)) / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik rotacji należności (dni)	181	165	(należności na koniec okresu x 360) / przychody ze sprzedaży nara stająco za 12 ostatnich miesięcy
Wskaźnik rotacji zapasów (dni)	70	92	(zapasy na koniec okresu x 360) / koszty operacyjne (z wyłącze niem amortyzacji) narastająco za 12 ostatnich miesięcy
Wskaźnik rotacji zobowiązań (dni)	110	88	(zobowiązania na koniec okresu (z wyłączeniem zobowiązań finan sowych i innych) x 360) / koszty operacyjne (z wyłączeniem amor tyzacji) narastająco za 12 ostatnich miesięcy
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	55%	39%	kapitały obce / aktywa ogółem
Wskaźnik rentowności operacyjnej	22%	17%	wynik na działalności operacyjnej / przychody ze sprzedaży
Wskaźnik rentowności netto	10%	11%	zysk netto / przychody ze sprzedaży

Podstawowe wskaźniki – FAMUR S.A.

Źródło: FAMUR S.A.;

Jednostkowe przepływy pieniężne FAMUR S.A.:

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej jednostki dominującej za rok 2019 osiągnęły poziom 508 mln zł., tj. o 319 mln więcej niż w 2018 r. Wzrost ten wynikał z wysokiej rentowności operacyjnej, przy dodatnich zmianach w kapitale obrotowym. Ujemne przepływy na działalności inwestycyjnej FAMUR S.A. (-197 mln zł) były kształtowane przez nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwa-

łych 120 mln zł, zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 66 mln zł (wewnątrzgrupowe transakcje sprzedaży nieruchomości, głównie do DE ESTATE Sp. z o.o.), wraz z odpowiadającemu im nabycie aktywów finansowych 72 mln zł (głównie podwyższenia kapitału w DE ESTATE). Spółka osiągnęła dodatnie saldo przepływów na działalności finansowej 89 mln zł, głównie dzięki wpływom z uruchomionych kredytów i pożyczek 274 ml zł oraz emisji obligacji serii B 200 mln zł. Emitent wypłacił również dla akcjonariuszy dywidendę w wysokości 305 mln zł. Łączne przepływy za rok 2019 zamknęły się kwotą 400 mln zł, co pozwoliło spółce na koniec okresu zwiększyć wartość środków pieniężnych z 128 mln zł do kwoty 528 mln zł.

11. Informacje dodatkowe

11.1.Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi

FAMUR S.A. w Grupie sprawuje funkcję koordynatora większości dostaw materiałów, centralizując zarządzanie łańcuchem dostaw w segmencie Underground. W związku z optymalizacją działalności operacyjnej grupy, w 2019 r. rozpoczęto również proces centralizacji w FAMUR S.A. łańcucha dostaw związanych z segmentem Surface. Pozostałe segmenty prowadza autonomiczną politykę zakupową w swoich zakresach. Grupa posiada zdywersyfikowane źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji, nie występuje więc uzależnienie od jednego lub więcej dostawców Wzrost skali działalności Grupy FAMUR w poprzednich latach wykreował możliwości bardziej efektywnych zakupów materiałowych poprzez wykorzystywanie efektu skali.

Wśród dostawców Emitenta nie występują podmioty których udział w przychodach Grupy i Emitenta za 2019 r. wynosi ponad 10%, a co za tym idzie nie występują formalne powiązania kapitałowe Emitenta z dostawcami, którzy osiągają co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.

11.2.Transakcje z podmiotami powiązanymi

W okresie 2019 r. miały miejsce transakcje z podmiotami powiązanymi, które oparte były na cenach rynkowych i w opinii Zarządu były transakcjami typowymi. Szczegółowa informacja na temat transakcji z podmiotami powiązanymi została przedstawiona w nocie nr 52 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy FAMUR za rok 2019 oraz nocie nr 47 jednostkowego Sprawozdania Finansowego FAMUR S.A. za rok 2019.

11.3.Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz zobowiązania warunkowe

Zestawienie zaciągniętych kredytów, pożyczek i obligacji – Grupa FAMUR

Kredyty inwestycyjne oraz obrotowe przedstawiono poniżej wg salda pozostającego do spłaty, natomiast kredyty w rachunku bieżącym wg stanu zadłużenia na koniec 2019 r. wraz ze wskazaniem wysokości przyznanego limitu kredytowego. Wykaz kredytów i pożyczek na 31 grudnia 2018 r. oraz 31 grudnia 2019 r. , rozbudowany o zabezpieczenia, znajduje się ponadto w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy FAMUR za rok 2019 w nocie nr 40.

	Kwota kredytu/pożyczki			Kwota pozo
Nazwa jednostki/ Bank/zobo wiązanie	wg umowy (tys. zł/euro)	Termin spłaty	Waluta	stała do spłaty (tys. zł)	Oprocentowanie

Bank Polska Kasa Opieki S.A.	100	2020-11-30	PLN	-	WIBOR + marża
BNP Paribas Bank Polska S.A.	50	2020-09-30	PLN	43	WIBOR + marża
Bank Gospodarstwa Krajo wego	40	2021-02-22	PLN	-	WIBOR + marża
Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. Oddział w Polsce	80	2022-05-12	PLN	-	WIBOR + marża
Credit Agricole Bank Polska S.A.	50	2021-02-28	PLN	38	WIBOR + marża
Santander Bank Polska S.A.	50	2021-02-23	PLN	-	WIBOR + marża
Powszechna Kasa Oszczęd ności Bank Polski S.A.	50	2020-12-03	PLN	50	WIBOR + marża
Umowa restrukturyzacyjna - Transza A	185	2022-03-31	PLN	185	WIBOR + marża
Obligacje serii A	108	2020-01-13	PLN	108	WIBOR + marża
Obligacje serii B	200	2024-06-27	PLN	200	WIBOR + marża
Wykupy wierzytelności	73	-	PLN	73	WIBOR + marża
Santander Bank Polska S.A.	2	2020-11-30	PLN	-	WIBOR + marża
Powszechna Kasa Oszczęd ności Bank Polski S.A.	20	2020-12-03	PLN	-	WIBOR + marża
BNP Paribas Bank Polska S.A.	25	2020-02-11	PLN	18	WIBOR + marża
Credit Agricole Bank Polska S.A.	25	2020-01-16	PLN	17	WIBOR + marża
mBank S.A.	15	2020-03-10	PLN	5	WIBOR + marża
naliczone odsetki				16
Razem				753

Źródło: GRUPA FAMUR; dane w mln. zł lub euro

Łączne saldo wykorzystanych kredytów, pożyczek i obligacji Grupy FAMUR na koniec 2019 r. wyniosło 753 mln zł wobec 622 mln zł na koniec 2018 r. Najistotniejszą pozycją wpływającą na wzrost były obligacje serii B, wyemitowane w trakcie 2019 r.

Zestawienie zaciągniętych kredytów, pożyczek i obligacji – FAMUR S.A.

Kredyty obrotowe przedstawiono wg salda pozostającego do spłaty, natomiast kredyty w rachunku bieżącym wg stanu zadłużenia na koniec 2019 r. wraz ze wskazaniem wysokości przyznanego limitu kredytowego. Wykaz kredytów i pożyczek na 31 grudnia 2018 r. oraz 31 grudnia 2019 r., rozbudowany o zabezpieczenia, znajduje się ponadto w Sprawozdaniu Finansowym FAMUR S.A. za rok 2019 w nocie nr 38.

Zadłużenie finansowe wynikające z umowy restrukturyzacyjnej (Transza A) została przeniesiona uprzednio, w 2018 r. na FAMUR S.A. w ramach podziału PRIMETECH S.A.

Nazwa jednostki/ Bank/zobo wiązanie	Kwota kredytu/pożyczki wg umowy (tys. zł/euro)	Termin spłaty	Waluta	Kwota pozo stała do spłaty (tys. zł)	Oprocentowanie

Famur Finance Sp. z o.o.	211	beztermi nowo	PLN	211	WIBOR + marża
Obligacje serii B	200	2024-06-27	PLN	200	WIBOR + marża
Umowa restrukturyzacyjna Transza A	185	2022-03-31	PLN	185	WIBOR + marża
Obligacje serii A	108	2020-01-13	PLN	108	WIBOR + marża
wykupy wierzytelności			PLN	70	WIBOR + marża
Powszechna Kasa Oszczęd ności Bank Polski S.A.	50	2020-12-03	PLN	50	WIBOR + marża
BNP Paribas Bank Polska S.A.	50	2020-09-30	PLN	43	WIBOR + marża
Credit Agricole Bank Polska S.A.	50	2021-02-28	PLN	38	WIBOR + marża
Famur Invest Sp. z o.o.	22	beztermi nowo	PLN	22	WIBOR + marża
Bank Polska Kasa Opieki S.A.	100	2020-11-30	PLN	-	WIBOR + marża
Bank Gospodarstwa Krajo wego	40	2021-02-22	PLN	-	WIBOR + marża
Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. Oddział w Polsce	80	2022-05-12	PLN	-	WIBOR + marża
Santander Bank Polska S.A.	50	2021-02-23	PLN	-	WIBOR + marża
naliczone odsetki na dzień bi lansowy				15
Razem				942

Źródło: GRUPA FAMUR; dane w mln. zł lub euro

Pożyczki udzielone – Grupa FAMUR

Poniższa tabela zawiera stan pożyczek udzielonych przez jednostki Grupy FAMUR. Zestawienie "pozostałych krótkoterminowych aktywów finansowych" znajduje się w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy FAMUR za rok 2019 w nocie nr 30.

	31.12.2019	31.12.2018
Udzielone pożyczki do spółek powiązanych (w tym głównie)	5	22
- OOO FAMUR Rosja	5	17
- Mining Equipment Finance Sp. z .o.o.	-	5
Udzielone pożyczki do pozostałych jednostek	6	8
RAZEM	11	30

Źródło: GRUPA FAMUR; dane w mln zł

Pożyczki udzielone – FAMUR S.A.

Poniższa tabela zawiera stan pożyczek udzielonych przez FAMUR S.A.

	31.12.2019	31.12.2018
Famur FAMAK S.A.	22	-
Primetech S.A.	7	5
Famago w upadłości Sp. z .o.o.	6	8
Mining Equipment Finance Sp. z o. o.	5	18
OOO Famur Rosja	5	5
Polskie Maszyny Górnicze S.A.	-	3
Udzielone pożyczki razem	45	39

Źródło: FAMUR S.A.; dane w mln zł

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego pożyczka udzielona spółce zależnej FAMUR FAMAK S.A. w kwocie 22 mln zł, została spłacona.

Zobowiązania warunkowe – Grupa FAMUR oraz FAMUR S.A.

Zestawienie zobowiązań warunkowych Grupy FAMUR znajduje się w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy FAMUR za rok 2019 w nocie nr 44, a zestawienie zobowiązań warunkowych Emitenta znajduje się w Sprawozdaniu Finansowym FAMUR S.A. za rok 2019 w nocie nr 40.

Zarówno w przypadku Grupy jak i Emitenta najistotniejszą grupą zobowiązań niezmiennie pozostają udzielone gwarancje (na koniec roku 2019 jest to odpowiednio 141 mln zł i 104 mln zł), w tym głównie gwarancje dobrego wykonania kontraktu.

11.4.Postępowania sądowe

W okresie 2019 r. oraz na dzień złożenia sprawozdania nie toczą się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z punktu widzenia Emitenta lub Grupy Kapitałowej Emitenta.

11.5.Badania i rozwój

W Grupie Kapitałowej Emitenta działalność badawczo-rozwojowa prowadzona jest przez spółkę FAMUR Institute sp. z o.o., a także w ramach samodzielnej działalności prowadzonej przez oddziały produkcyjne Grupy FAMUR. Dzięki bogatej wiedzy konstruktorów, w Grupie FAMUR realizowanych jest szereg projektów, których celem jest wdrożenie nowych produktów jak i udoskonalenie będących już w ofercie urządzeń. Szczególnymi osiągnięciami centrum badawczo-rozwojowego są m.in. przekładnie z przeznaczeniem dla przemysłu maszynowego, energetyki i górnictwa oraz kombajn chodnikowy FR 160 z funkcją radiowego zdalnego sterowania.

Działalność FAMUR Institute Sp. z o.o. koncentruje się na prowadzeniu prac badawczo-rozwojowych na potrzeby Grupy FAMUR. Do najważniejszych obszarów działalności firmy należą:

Projektowanie i konstrukcja przekładni zębatych (mechanika),
Projektowanie układów napędowych (mechanika, układy elektryczne),
Projektowanie maszyn górniczych w zakresie strategii rozwoju Grupy FAMUR,
Projektowanie nowych układów automatyki w zakresie automatyzacji maszyn ścianowych i chodnikowych),
Wykonywanie analiz Metodą Elementów Skończonych (w zakresie wytrzymałości konstrukcji, przepływu ciepła i przepływów wielofazowych),
Prowadzenie badań przekładni i systemów napędowych na hamowni ze szczególnym uwzględnieniem norm dot. hałasu,
Analizy awarii maszyn i ich podzespołów,
Tworzenie oprogramowania w zakresie sterowania, analizy danych, Predictive Maintenance,
Wykonywanie zmian w dokumentacji technicznej dla spółki FAMUR SA,
Projektowanie elektroniki z wykorzystaniem specjalistycznego oprogramowania CAM/EDA (urządzeń i systemów) dedykowanej do prac w strefach zagrożonej wybuchem pyłów i/lub gazów, głównie przeznaczonej do pracy w zakładach górniczych węgla kamiennego,
Tworzenie i nadzór nad oprogramowaniem wbudowanych dla maszyn i systemów produkowanych / oferowanych przez FAMUR SA,
Kompletacja dokumentacji atestacyjnej i nadzór nad certyfikacją ATEX dla urządzeń, systemów oraz maszyn produkowanych / oferowanych przez FAMUR SA,
Wibrodiagnostyka i analiza danych online oraz offline z obiektów / maszyn będących na gwarancji Grupy FAMUR,
Prowadzenie oraz nadzór nad badaniami kompatybilności EMC dla urządzeń i systemów produkowanych / oferowanych przez FAMUR S.A.,
Adaptacja zaawansowanych algorytmów i zarządzanie zmianami w algorytmach sterowania w oparciu o prowadzoną dokumentacje UML,

Nasze centrum badawczo-rozwojowe w porozumieniu z działami operacyjnymi prowadzi prace nad ciągłą optymalizacją i dostosowaniem rozwiązań technicznych w produkowanych przez Grupę FAMUR urządzeniach do potrzeb konkretnych rynków i klientów. Dzięki temu uwzględniane są lokalne warunki pracy oraz przygotowanie techniczno-technologiczne firm prowadzących eksploatację złóż.

Do najważniejszych projektów realizowanych przez zespoły R&D w Grupie FAMUR w 2019r. należą:

Realizowany przez FAMUR Institute Program "Inteligentna Kopalnia", składający się z szeregu projektów badawczo – rozwojowych, a mających na celu wypracowanie innowacyjnych rozwiązań pozwalających na zwiększenie wydajności oferowanych rozwiązań oraz bezpieczeństwa ich użytkowników.

W ten nurt wpisuje się m.in.:

a/ Program wdrożenia Predictive Maintenance mający na celu zwiększenie dostępności maszyn przez redukcję nieplanowanych przestojów i optymalizację strategii serwisowej. Realizacja tych celów wsparta będzie przez nowatorskie rozwiązania w zakresie diagnostyki maszyn, techniki Data Mining oraz dedykowane rozwiązania IT.

b/. Prace związane z automatyzacją kompleksów ścianowych.

Wykonanie projektu przekładni napędu koła czerpakowego koparki KWK- 910 dla KWB Turów.

Rozwiązania zrealizowane w 2019 r. przez Elgór+Hansen S.A.:

Wdrożenie nowo opracowanego systemu monitoringu i sterowania typu SmartMine przystosowanego swoją architekturą do współczesnych potrzeb użytkowników, w tym pracy wieloplatformowej (Windows/Linux/Android/iOS), dostosowania wyglądu aplikacji zgodnie z upodobaniami użytkownika, samodzielnej edycji systemu z poziomu uprawnionego użytkownika, umożliwienia prostej implementacji środowisk do analiz Big Data, czy też narzędzi Predictive Maintanance.
Dostosowanie do wymagań rynku chińskiego szeregu rozwiązań z zakresu automatyki górniczej, w tym w szczególności systemu sterowania kompleksu do wydobycia cienkich pokładów węgla typu Mikrus.
Opracowanie zmodernizowanej konstrukcji systemu sterowania kompleksu strugowego.
Pilotażowe wdrożenie wewnętrzne systemu serwisowego w zakresie utrzymania ruchu dostarczanej aparatury elektrycznej, który docelowo miałby być wdrożony dla całej gamy produktowej Grupy FAMUR, w tym wdrożenie aplikacji mobilnej służącej do komunikacji pomiędzy klientami a centrum serwisowym.
Wdrożenie systemu matanometrii dla klienta z Argentyny, co pozwoliło na odtworzenie kompetencji z zakresu dostaw central metanometrycznych.

11.6.Ochrona środowiska

FAMUR S.A. w swoich działaniach biznesowych uwzględnia obecne i przyszłe konsekwencje oddziaływań środowiskowych wynikające ze stosowanych procesów technologicznych we wszystkich Oddziałach produkcyjnych. W ramach wdrożonego i certyfikowanego Systemu Zarządzania Środowiskowego ISO 14001, firma dąży do minimalizowania znaczących wpływów na środowisko. W tym zakresie stawiane i realizowane są cele środowiskowe, których ramy wyznacza przyjęta przez Zarząd FAMUR S.A. Polityka Środowiskowa. Cele te są ukierunkowane na doskonalenie gospodarki odpadami, stosowanie technologii przyjaznych środowisku, podnoszenie świadomość ekologicznej pracowników, wprowadzenie racjonalnego gospodarowania mediami energetycznymi. Ponadto dzięki skutecznemu monitoringowi wszystkich naszych aspektów środowiskowych kontrolujemy wpływ na środowisko i w razie potrzeby niezwłocznie podejmujemy działania zmierzające do zmniejszenia ryzyka wystąpienia negatywnych wpływów na środowisko naturalne.

Spółka prowadzi działalność statutową zgodnie z obowiązującymi wymaganiami w zakresie ochrony środowiska i w oparciu o aktualne pozwolenia sektorowe (m.in. pozwolenia na wytwarzanie odpadów, pozwolenia na emisję gazów lub pyłów do powietrza, pozwolenia wodnoprawne), realizując terminowo obowiązki sprawozdawcze wynikające z prawa ochrony środowiska.

11.7.Papiery wartościowe

Akcje

Na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz dzień sporządzenia niniejszego raportu wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 5 747 632,12 zł i dzieli się na 574 763 212 akcji zwykłych serii A,B,C,D,E oraz F o wartości nominalnej 0,01 zł każda:

a) 432 460 830 akcji zwykłych na okaziciela serii A;
b) 49 039 170 akcji zwykłych na okaziciela serii B;
c) 4 970 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C;

d) 43 677 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D;

e) 29 293 500 akcji zwykłych imiennych serii E, przy czym akcje te na wniosek akcjonariusza zostaną zamienione na akcje na okaziciela;

f) 15 322 712 akcji zwykłych na okaziciela serii F;

Struktura akcjonariatu spółki została opisana w rozdziale "Struktura własnościowa FAMUR S.A."

Obligacje

W grudniu 2015 r. Emitent zawarł umowę emisji obligacji. W ramach Programu Emisji Obligacji Emitent może przeprowadzać emisje Obligacji na łączną kwotę (wartość nominalna) do 500 milionów złotych.

Czas trwania Programu Emisji Obligacji, tj. czas, w którym Zarząd Emitenta może podjąć uchwałę o emisji poszczególnych serii Obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji, będzie nie dłuższy niż do dnia 31.12.2020 roku, z zastrzeżeniem ograniczeń dotyczących łącznej wartości nominalnej Obligacji emitowanych w ramach Programu.

Emisja obligacji serii A

W trakcie trwania programu FAMUR S.A. wyemitowała obligacje na okaziciela serii A, zdematerializowane, zabezpieczone, o łącznej wartości nominalnej 108 milionów złotych, z ceną emisyjną jednej Obligacji 1 tysiąc złotych. Obligacje serii A są emitowane zgodnie z prawem polskim. Obligacje serii A są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej o stawkę WIBOR 6M powiększoną o marżę, dla każdego okresu odsetkowego, z odsetkami wypłacanymi co 6 miesięcy. Zabezpieczeniem Obligatariuszy są dwa weksle własnymi in blanco oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 KPC. Maksymalna kwota poddania się egzekucji został ustalona na 125% wartości nominalnej wyemitowanych Obligacji.

Obligacje serii A zostały zdematerializowane i zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 12 stycznia 2016 r. Obligacje zarejestrowane w depozycie zostały oznaczone kodem ISIN PLFAMUR00038. Datą emisji Obligacji serii A jest zatem 12 stycznia 2016 r. Datą wykupu Obligacji serii A był dzień 13 stycznia 2020 r.

Zarządy GPW i BondSpot w dniu 18 marca 2016 r. podjęły uchwały w sprawie wprowadzenia obligacji serii A FAMUR S.A. do obrotu na ASO GPW i ASO BondSpot. Na 31 marca 2016 r. wyznaczono pierwszy dzień notowania obligacji serii A FAMUR S.A.

W dniu 13 stycznia 2020 r. Zarząd Emitenta poinformował, iż w tym dniu Emitent, za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A., dokonał wykupu wszystkich powyższych obligacji serii A, o wartości nominalnej 1 000 zł każda oraz o łącznej wartości nominalnej 108 milionów złotych. Wykup obligacji odbył się zgodnie z terminem wskazanym w warunkach emisji. W dniu wykupu nastąpiła również wypłata odsetek za ostatni okres odsetkowy w łącznej kwocie 2,6 mln. zł.

Emisja obligacji serii B

Zawarcie umowy programowej.

W dniu 9 maja 2019 r. w raporcie bieżącym numer 21/2019 - Zarząd Emitenta poinformował o zawarciu umowy programowej oraz rozważanej emisji obligacji. Pomiędzy Emitentem a Santander Bank Polska S.A. działającym jako Organizator Emisji, Dealer oraz Agent Techniczny oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna działającym jako Organizator Emisji, Dealer, Agent Kalkulacyjny oraz Agent Dokumentacyjny została podpisana umowa programowa (Umowa Programowa), na podstawie której Emitent może przeprowadzać wielokrotne emisje obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji.

Przedmiotem powołanej Umowy Programowej było m.in. umożliwienie dokonywania przez Spółkę wielokrotnych emisji obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji. Główne założenia programowe dotyczące emisji zostały przedstawione przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 21/2019.

Podjęcie decyzji o emisji Obligacji serii B

W dniu 12 czerwca 2019 r. w raporcie bieżącym numer 34/2019 - Zarząd Emitenta poinformował o podjęciu decyzji o emisji Obligacji serii B oraz ustaleniu warunków emisji Obligacji serii B.

Na podstawie uchwały Zarządu Emitenta nr 80/2019 z dnia 12 czerwca 2019 r. Spółka wyemitowała 200.000 (dwieście tysięcy) sztuk Obligacji Serii B o wartości nominalnej jednej Obligacji Serii B wynoszącej

1 000,00 PLN (jeden tysiąc złotych) i łącznej wartości nominalnej 200 000 000,00 PLN (dwieście milionów złotych).

Obligacje Serii B są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej o stawkę WIBOR 6M (Warsaw Interbank Offered Rate) dla depozytów 6-miesięcznych, powiększoną o marżę w wysokości 260 punktów bazowych w skali roku dla każdego okresu odsetkowego. Odsetki od Obligacji Serii B będą wypłacane co 6 miesięcy. Warunki wypłaty oprocentowania Obligacji Serii B zostały szczegółowo opisane w warunkach emisji Obligacji Serii B ("Warunki Emisji Obligacji Serii B"). Dniem rozpoczęcia naliczania odsetek od Obligacji Serii B będzie Data Emisji (wliczając ten dzień).

Cel emisji Obligacji Serii B nie został określony.

Przydział obligacji serii B

W dniu 19 czerwca 2019 r. raportem bieżącym nr 42/2019 Zarząd Emitenta poinformował, że na mocy uchwały Zarząd FAMUR S.A. postanowił o dokonaniu przydziału 200 000 obligacji serii B o wartości nominalnej 1 000,00 złotych każda i łącznej wartości nominalnej 200 000 000,00 zł ("Obligacje Serii B") podmiotom, które subskrybowały obligacje tj. złożyły w sposób ważny i skuteczny Formularz Przyjęcia Propozycji Nabycia Obligacji Serii B Spółki FAMUR S.A. Przydział Obligacji Serii B został dokonany pod warunkiem ich opłacenia na podstawie instrukcji rozrachunku na zasadach przewidzianych w Warunkach Emisji Obligacji Serii B.

Obligacje Serii B zostały zaoferowane inwestorom zgodnie z art. 33 pkt 2 Ustawy z dnia 15 stycznia 2015 roku o obligacjach (tekst jednolity: Dz.U. z 2018 r., poz. 483, ze zm.), tj. w trybie emisji niepublicznej (emisja prywatna) kierowanej wyłącznie do indywidualnie oznaczonych adresatów, w liczbie nie większej niż 149.

Obligatariusze posiadają możliwość zażądania wcześniejszego wykupu Obligacji Serii B. Zdarzenia uprawniające Obligatariuszy do zażądania wcześniejszego wykupu Obligacji Serii B oraz procedura dokonywania wcześniejszego wykupu Obligacji Serii B zostały określone w Warunkach Emisji Obligacji Serii B.

Emitent począwszy od trzeciego (włącznie) okresu odsetkowego i co 6 (słownie: sześć) miesięcy na koniec każdego kolejnego okresu odsetkowego posiada możliwość zażądania wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji Serii B na zasadach określonych w Warunkach Emisji Obligacji Serii B.

Obligacje Serii B zostały wyemitowane jako zdematerializowane i zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.

Datą emisji Obligacji Serii B był dzień 27 czerwca 2019 r. ("Data Emisji"), zaś datą wykupu Obligacji Serii B będzie dzień 27 czerwca 2024 r.

Obligacje Serii B będą mogły zostać wprowadzone do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. lub BondSpot S.A., lub do obu tych systemów łącznie. W przypadku podjęcia decyzji o wprowadzeniu Obligacji Serii B do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Zarząd Emitenta podejmie wszelkie niezbędne działania w celu wprowadzenia Obligacji Serii B do jednego z wyżej wymienionych systemów obrotu lub do obu tych systemów łącznie.

Obligacje Serii B zostały wyemitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu będą podlegać.

Rejestracja Obligacji Serii B i dopuszczenie do obrotu

W dniu 27 czerwca 2019 r. w raporcie bieżącym numer 44/2019 - Zarząd Emitenta poinformował, że Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. dokonał rejestracji w depozycie 200.000 (słownie: dwustu tysięcy) Obligacji Serii B Emitenta o wartości nominalnej 1 000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych) każda Obligacja i łącznej wartości nominalnej 200 000 000,00 PLN (słownie: dwieście milionów złotych). Obligacje zarejestrowane w depozycie zostały oznaczone kodem ISIN: PLFAMUR00053.

Obligacje zostały zatem prawidłowo opłacone przez wszystkich inwestorów, na których rzecz Spółka w dniu 19 czerwca 2019 roku dokonała warunkowego przydziału Obligacji Serii B.

Zgodnie z informacją przekazaną przez Emitenta raportem bieżącym nr 52/2019 z dnia 20 września 2019 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Uchwałą nr 941/2019 z dnia 19 września 2019 roku, postanowił dopuścić do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst 200 000 (słownie: dwieście tysięcy) obligacji na okaziciela Serii B, o wartości nominalnej 1 000 PLN (słownie: jeden tysiąc złotych) każda; uchwała ta weszła w życie z dniem podjęcia. Zarząd BondSpot Spółka Akcyjna Uchwałą nr 211/19 z dnia 19 września 2019 roku, postanowił dopuścić do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst 200 000 tysięcy obligacji na okaziciela Serii B, o wartości nominalnej 1 000 PLN każda (uchwała ta weszła w życie z dniem podjęcia).

11.8.Informacja o dywidendzie

Zgodnie z informacją przekazaną w formie raportu bieżącego nr 27/2019 dnia 20 maja 2019 r. Zarząd Emitenta rekomendował Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy wyznaczonemu na dzień 17 czerwca 2019 r. wypłatę dywidendy w kwocie 206 914 756,32 zł z zysku roku 2018 oraz zysku lat ubiegłych, co daje 0,36 zł na jedną akcję. Kwota ta odpowiadała w przybliżeniu 100% skonsolidowanego zysku netto przypadającego akcjonariuszom podmiotu dominującego. Jako proponowany dzień dywidendy wskazano 10 lipca 2019 r., natomiast jako dzień wypłaty dywidendy - 22 lipca 2019 r. Rekomendacja Zarządu w przedmiocie wypłaty dywidendy została przedstawiona Radzie Nadzorczej Spółki i pozytywnie oceniona.

Dnia 17 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. podjęło uchwałę o przeznaczeniu zysku netto Spółki osiągnięty w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2018 roku w kwocie 153 435 438,79 zł, powiększonym o zysk Spółki z lat ubiegłych w wysokości 151 186 617,09 zł, na wypłatę dywidendy. Łączna kwota dywidendy zatwierdzonej przez ZWZ FAMUR wyniosła 304 622 055,88, co daje 0,53 zł (pięćdziesiąt trzy grosze) na jedną akcję.

Na podstawie uchwały ZWZ FAMUR dzień dywidendy został ustalony na 10 lipca 2019 r. Do dywidendy uprawnieni zostali akcjonariusze, posiadający akcje na okaziciela serii A,B,C,D,F oraz akcje imienne serii E, z wyłączeniem 4 616 akcji własnych Spółki. Dywidenda została wypłacona w dniu 22 lipca 2019 r.

11.9.Realizacja prognozy

Zarząd FAMUR S.A. nie publikował prognoz finansowych Emitenta ani Grupy FAMUR na 2019 r.

11.10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Poziom nakładów inwestycyjnych jest na bieżąco dostosowywany przez Grupę do sytuacji gospodarczej na rynku krajowym jak i globalnym, a także do aktualnych potrzeb w zakresie zapewnienia spółkom Grupy właściwego tempa rozwoju. W ocenie Zarządu Emitenta nie ma zagrożeń w odniesieniu do możliwości realizacji przez spółki Grupy zamierzeń inwestycyjnych w perspektywie co przynajmniej najbliższego roku.

11.11. Zmiany w zasadach zarządzania w spółkach Grupy

W 2019 r., w związku dokonanymi w poprzednich latach akwizycjami, procesem integracji i optymalizacji aktywów należących do Grupy, nastąpiły nieznaczne zmiany w zakresie samego składu Grupy FAMUR. Jednak podstawowe zasady zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta ani Grupą Kapitałową nie uległy zmianie, z zastrzeżeniem zmiany opisanej poniżej.

W związku z ogłoszoną we wrześniu 2018 r. strategią FAMUR i jako jej konsekwencja, od 1 stycznia 2019r., wdrożona została nowa struktura Zarządu. Spółka w ramach wspierania programu rozwoju określonego w przyjętej strategii na lata 2019-2023 wprowadziła nowy schemat organizacyjny powołując :

Wiceprezesa Zarządu ds. Sprzedaży Krajowej Underground,
Wiceprezesa Zarządu ds. Sprzedaży Exportowej Underground,
Wiceprezesa Zarządu ds. Operacyjnych Underground,
Wiceprezesa Zarządu ds. Surface.

Celem zmian było umożliwienie zwiększenia aktywności Spółki w obszarach Sprzedażowych oraz poprawy efektywności obszaru produkcyjnego.

W związku z przyjęciem przez TDJ Equity I Sp. z o.o. propozycji w zakresie objęcia pakietu kontrolnego w kapitale zakładowym spółki zależnej Emitenta (Famur FAMAK S.A.), w lutym 2020 r. większościowym udziałowcem tej spółki został TDJ Equity I Sp. z o.o.

Dokładny opis zmian w strukturze Grupy FAMUR został zaprezentowany w Rozdziale 1.4 niniejszego Sprawozdania Zarządu.

12. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Najwyższym priorytetem Grupy FAMUR jest stabilność finansowa i dywersyfikacja źródeł finansowania. W opinii Zarządu Spółki FAMUR S.A. tryb zarządzania zasobami finansowymi Grupy jest na dobrym poziomie. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, zobowiązania publiczno-prawne oraz względem pracowników są przez Grupę regulowane terminowo, podobnie zaciągnięte kredyty jak i zobowiązania związane z emisją obligacji. Przykładami są: przedterminowa spłata zadłużenia przypisanego do Transzy B Umowy Restrukturyzacyjnej Grupy Primetech, ze środków ze sprzedaży PBSz S.A., co było zgodne z zapisami tejże umowy wynegocjowanymi już w 2016 r., a także terminowa spłata Obligacji Serii A na początku 2020 r., zgodnie z warunkami emisji.

Źródła finansowania działalności są w dużym stopniu zdywersyfikowane i zabezpieczone. Pomimo zmiennej w poprzednich latach sytuacji w branży górniczej Grupa FAMUR stale była w stanie pozyskiwać finansowanie oraz realizować kontrakty w Polsce i za granicą. Sytuacja finansowa Grupy FAMUR na koniec 2019 r. charakteryzowała się bezpieczną płynnością i niskim długiem finansowym netto. Grupa FAMUR posiada długotrwałe relacje z instytucjami finansowymi. Dzięki konsekwentnej konserwatywnej polityce finansowej oraz elastycznemu zarządzaniu modelem biznesowym, w tym stroną kosztową, Grupa FAMUR powinna utrzymać satysfakcjonującą płynność finansową w kolejnych okresach. Potwierdzeniem stabilnej sytuacji finansowej jest pozyskanie przez Grupę FAMUR w I półroczu 2019 r. nowego finansowania w kwocie 200 mln zł, w wyniku uplasowania nowej serii obligacji serii B.

Według aktualnej wiedzy Zarządu Grupy FAMUR, obecnie nie występują przesłanki, które mogłyby spowodować roszczenia regresowe instytucji finansowych w związku z zawarciem umów wykupu wierzytelności do FAMUR, gdyż polskie spółki węglowe dotychczas realizują tego typu płatności terminowo.

13. Umowy znaczące w 2019 r. oraz po dniu bilansowym

W 2019 r. oraz po dniu bilansowym opublikowanych został szereg komunikatów o zawarciu znaczących umów bądź aneksów do nich.

Podpisanie umowy na dostawę nowych przenośników dla PGG S.A. Oddział KWK ROW: W dniu 26 lutego 2019 r. Emitent, powziął wiadomość o podpisaniu przez drugą stronę tj. przez Polską Grupę Górniczą S.A Oddział KWK ROW umowy datowanej na dzień 15 lutego 2019 r. na dostawę nowych przenośników ścianowych i podścianowych w latach 2019-2020. Wartość netto zawartej Umowy wyniosła 75 950 000,00 zł netto. Realizacja Umowy będzie następować sukcesywnie, w oparciu o wystawiane przez PGG zamówienia. Zgodnie z Umową termin realizacji ostatniego zamówienia powinien nastąpić do końca II kwartału 2020 roku. Warunki Umowy nie odbiegają od typowych warunków rynkowych stosowanych w tego typu umowach. (raport bieżący: 9/2019, 11/2019)
Podpisanie umów na dostawę nowych przenośników dla PGG S.A. Oddział KWK Piast-Ziemowit: W dniu 11 marca 2019 r. Emitent powziął wiadomość o podpisaniu przez Polskiej Grupy Górniczej S.A. Oddział KWK Piast-Ziemowit umów datowanych na dzień 12 lutego 2019 r. w ramach realizacji zadania nr 1 i 2, obejmującego dostawę nowych przenośników zgrzebłowych ścianowych i kruszarek ścianowych oraz dostawę nowych przenośników zgrzebłowych podścianowych z urządzeniami przekładkowymi napędu wysypowego przenośnika ścianowego. Łączna wartość zawartych Umów wyniosła 65 562 627,00 zł netto. Realizacja Umów będzie następować sukcesywnie, w oparciu o wystawiane przez PGG zamówienia. Zgodnie z warunkami Umów termin realizacji ostatniego zamówienia powinien nastąpić w trakcie 1 kwartału 2021 roku. Warunki Umów nie odbiegają od typowych warunków rynkowych stosowanych w tego typu umowach. (raport bieżący 8/2019, 14/2019)
Wybór oferty FAMUR S.A. i zawarcie umowy na dostawy dla LW Bogdanka: W dniu 6 marca 2019 r. Emitent powziął wiadomość o wyborze przez Lubelski Węgiel BOGDANKA S.A. (dalej: LW Bogdanka S.A.) oferty Emitenta w postępowaniu o udzielenie zamówienia objętego procedurą ustawy Prawo Zamówień Publicznych, prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego, w ramach postępowania nr 725/IZP/PFR/2018 na realizację Zadania nr 2, tj. na dostawę fabrycznie nowej kompletnej ścianowej obudowy zmechanizowanej dla ściany o długości 305 metrów, współpracującej z urządzeniami objętymi zadaniem nr 1, polegającym na modernizacji kombajnu ścianowego typu JOY 4LS3 produkcji JOY wraz z dostawą fabrycznie nowych przenośników zgrzebłowych (ścianowego i podścianowego) oraz wyposażenia elektrycznego. W ramach przetargu, w zakresie zadania nr 2, LW Bogdanka S.A. dokonała wyboru oferty złożonej wspólnie przez Emitenta , jako lidera konsorcjum oraz Hydrotech S.A. z siedzibą w Rybniku, jako uczestnika konsorcjum. W dniu 16 kwietnia 2019 r. Emitent poinformował o podpisaniu przez Strony przedmiotowej umowy. Wartość zawartej umowy wyniosła

95 042 500,00 PLN netto. Realizacja Umowy będzie następować etapami, zgodnie z terminami ustalonymi w Umowie. Ostateczny termin realizacji powinien nastąpić do końca stycznia 2020 r. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od typowych warunków rynkowych stosowanych w tego typu umowach. (raport bieżący nr 13/2019, 19/2019).

Podpisanie umowy na dostawę kompleksu ścianowego do Kazachstanu: W dniu 15 marca 2019 r. Zarząd Emitenta poinformował o podpisaniu przez drugą stronę, tj. przez JSC ArcelorMittal Temirtau, umowy datowanej na dzień 14 marca 2019 r. na dostawę kompleksu ścianowego do kopalni Shahtinskaya. Wartość netto zawartej Umowy wyniosła 21 750 000,00 EUR, czyli 93 605 475,00 PLN wg średniego kursu EUR/PLN z dnia 15 marca 2019 r tj. 1 EUR= 4,3037 PLN. Realizacja Umowy będzie następować etapami zgodnie z terminami ustalonymi w Umowie. Zgodnie z Umową ostateczny termin realizacji powinien nastąpić w IV kwartale 2019 roku. Warunki Umowy nie odbiegają od typowych warunków rynkowych stosowanych w tego typu umowach. (raport bieżący nr 10/2019, 16/2019)
Zawarcie aneksów do Umów z ICBC – Industrial and Commercial Bank od China (Europe) S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce: W dniu 8 maja 2019 r. Zarząd Emitenta poinformował o podpisaniu aneksów do Umowy kredytu obrotowego odnawialnego z dnia 12 maja 2016 r. oraz do Ramowej Umowy Gwarancji z dnia 24 czerwca 2016 r., zawartych z Industrial and Commecial Bank of China (Europe) S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce. Emitent informował o zawarciu przedmiotowych Umów w raporcie bieżącym nr 36/2016 z dnia 24 czerwca 2016 r. Łączna kwota wszystkich limitów w ramach podpisanych aneksów do powołanych umów wynosi 130 000 000 zł (80 mln zł w ramach Umowy kredytu oraz 50 mln zł w ramach Ramowej Umowy Gwarancji). Zgodnie z podpisanymi aneksami terminy ostatecznej spłaty zostają wydłużone w następujący sposób: 1. termin spłaty umowy kredytu: 12 maja 2022 r. 2. termin spłaty umowy o limit na gwarancje: 24 czerwca 2024 r. Pozostałe istotne warunki przedmiotowych Umów pozostają bez zmian (raport bieżący 20/2019).
Informacja o zawarciu umowy programowej oraz emisji obligacji: W dniu 9 maja 2019 r. nawiązując do raportu bieżącego nr 53/2015 z dnia 18 grudnia 2015 r., nr 86/2017 z dnia 22 grudnia 2017 r. oraz nr 72/2018 z dnia 21 grudnia 2018 r., w których Emitent poinformowała o ustaleniu i uruchomieniu, a następnie przedłużeniu do dnia 31 grudnia 2019 r. programu emisji obligacji, w ramach którego Emitent może przeprowadzać emisję obligacji do łącznej kwoty (wartość nominalna) 500.000.000,00 PLN ("Program Emisji Obligacji"), Zarząd Emitenta poinformował, iż pomiędzy Emitentem a Santander Bank Polska S.A. działającym jako Organizator Emisji, Dealer oraz Agent Techniczny oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna działającym jako Organizator Emisji, Dealer, Agent Kalkulacyjny oraz Agent Dokumentacyjny została podpisana umowa programowa (Umowa Programowa), na podstawie której Emitent może przeprowadzać wielokrotne emisje obligacji w ramach Programu Emisji Obligacji. (raport bieżący nr 21/2019) Szerszy opiszwiązany z niniejszą umową oraz emisją obligacji w 2019 r. przedstawiony został w pkt 12 "Papiery wartościowe" sprawozdania kwartalnego.
Zawarcie umowy sprzedaży akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. na rzecz na rzez Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.: W dniu 21 grudnia 2018 roku przedstawiciele spółek zależnych Emitenta tj. PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) i PBSz 1 Sp. z o.o. jako Sprzedających oraz Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. ("JSW") jako Kupującej zawarli warunkową umowę zobowiązującą sprzedaży 4 430 476 akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. w Tarnowskich Górach ("PBSz") stanowiących 95,01% udziału w kapitale zakładowym PBSz. W wyniku negocjacji ostateczna łączna cena sprzedaży została ustalona na poziomie 204 000 000,00 zł, z czego kwota 199 000 000,00 zł została zapłacona w dacie zamknięcia transakcji natomiast kwota 5 000 000,00 zł zostaje zatrzymana w celu zagwarantowania zapewnień Sprzedającego i miała zostać rozliczona po dacie zamknięcia transakcji, najdalej w terminie trzech miesięcy po tej dacie. Cała zapłacona kwota została przeznaczona na spłatę zobowiązań kredytowych, w celu zwolnienia zabezpieczeń na akcjach i aktywach PBSz. Umowa warunkowa uwzględnia zasadnicze warunki brzegowe ustalone w dokumencie obejmującym podstawowe warunki transakcji sprzedaży "Term-Sheet", o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 43/2018. Dojście transakcji do skutku nie będzie miało wpływu na jednostkowy wynik Emitenta oraz na jego zdolność dywidendową, ponieważ stroną sprzedającą miały być spółki zależne od Emitenta (PBSz1 Sp. z o.o. i PRIMETECH S.A.). W dniu 10 maja 2019 r. Zarząd Emitenta przekazał do publicznej wiadomości informację o spełnieniu ostatniego warunek zawieszającego warunkowej umowy sprzedaży akcji PBSz. W związku ze spełnieniem wszystkich warunków zawieszających, podpisanie przez Strony umowy finalnej nastąpiło z dniem 20 maja 2019 r. Na podstawie zawartej Umowy Sprzedający zbyli na rzecz Kupującego pakiet akcji PBSZ, wynoszący łącznie 4 430 476 akcji o łącznej wartości

nominalnej 13 025 599,44 zł, stanowiący 95,01% kapitału zakładowego i uprawniający do wykonywania 4 430 476 głosów na Walnym Zgromadzeniu PBSz, stanowiących 95,01% ogółu głosów na tym Walnym Zgromadzeniu PBSz ("Pakiet"). Łączna cena sprzedaży Pakietu wyniosła 204 000 000 zł, z czego kwota 199 000 000 zł została zapłacona w dacie zamknięcia transakcji natomiast kwota 5 000 000 zł została zatrzymana w celu zagwarantowania zapewnień Emitenta i Sprzedającego i miała zostać rozliczona po dacie zamknięcia transakcji, najdalej w terminie trzech miesięcy po tej dacie. Wpływ transakcji na wyniki finansowe Emitenta został opisany w raporcie okresowym za rok 2018 (raport bieżący 4/2018, 43/2018, 58/2018, 65/2018, 73/2018, 22/2019, 25/2019).

W związku z wyżej opisaną, warunkową umową sprzedaży akcji PBSz S.A., zawartą w dniu 21 grudnia 2018 roku przez Primetech S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) oraz PBSZ 1 sp. z o.o., w dniu 20.03.2019r. do spółki Primetech S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) wpłynęło pismo z JSW z wnioskiem o dodatkowe zabezpieczenie ewentualnej szkody w przypadku finalizacji transakcji sprzedaży PBSZ S.A. i zmaterializowania się ryzyka wystąpienia przez następców prawnych Katowickiego Holdingu Węglowego S.A. (KHW) z ewentualnymi roszczeniami przeciwko spółce PBSZ S.A. Podstawą do wystąpienia przez JSW o udzielenie dodatkowego zabezpieczenia były doniesienia Prokuratury Krajowej w sprawie zatrzymań i zarzutów przeciwko pracownikom KHW dotyczących niegospodarności i wyrządzenia szkody spółce KHW, wynikających ze zlecenia w 2009 roku konsorcjum z udziałem PBSZ S.A. prac, które w ocenie Prokuratury z technicznego i ekonomicznego punktu widzenia były zbędne. Obawiając się, że w przypadku potwierdzenia zarzutów Prokuratury następcy prawni KHW mogą wystąpić do PBSZ S.A. z roszczeniami odszkodowawczymi, co mogłoby doprowadzić do obniżenia wartości PBSZ S.A., JSW wystąpiła do Primetech S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) o ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia swoich potencjalnych roszczeń, poprzez udzielenie gwarancji przez podmiot trzeci o uznanym standingu finansowym albo gwarancji korporacyjnej przez FAMUR. Kierując się dążeniem do realizacji warunkowej umowy sprzedaży akcji PBSZ S.A., Emitent wystawił gwarancję korporacyjną na kwotę 14,5 mln zł celem eliminacji wątpliwości JSW dotyczących ryzyka poniesienia szkody w przypadku zakupu akcji PBSZ S.A.

W dniu 21 sierpnia 2019 r. jednostka zależna Emitenta - PRMETECH SA (dawniej KOPEX SA) poinformował o zapoznaniu się z pismem Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A (JSW, Kupujący) datowanym na dzień 20 sierpnia 2019 r., dotyczącym odmowy dokonania przez JSW wypłaty kwoty 5 000 000 zł, stanowiącej część ceny sprzedaży akcji PBSz S.A., która została zatrzymana przez Kupującego na okres 3 miesięcy od daty zawarcia Umowy Rozporządzającej Sprzedaży Akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. (Umowa). W powołanym piśmie Kupujący wskazał m.in., że wskaźnik EBITDA osiągnięty przez Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A za rok 2018 był niższy od wartości warunkującej wypłatę kwoty zatrzymanej. JSW w przesłanym do PRMETECH SA (dawniej KOPEX SA) piśmie wskazało równocześnie na gotowość omówienia zaistniałej sytuacji na stosownym spotkaniu. W tym miejscu Zarząd PRMETECH SA (dawniej KOPEX SA) podkreślił, iż nie zgadza się ze stanowiskiem przedstawionym przez Kupującego i zaprezentowaną przez niego argumentacją. PRMETECH SA (dawniej KOPEX SA) równocześnie wskazał, iż zamierza podjąć dalsze rozmowy w tym zakresie z JSW, natomiast w przypadku ich niepowodzenia rozważy podjęcie stosownych kroków prawnych (raport bieżący 20/2019).

Równocześnie, niezwłocznie po zakomunikowaniu przez Emitenta zawarcia Umowy sprzedaży akcji PBSz S.A. na rzecz JSW S.A. w dniu 20 maja 2019 r. Emitent przekazał do publicznej wiadomości informację o przekazaniu na rzecz banku PKO BP S.A. pełniącego funkcję agenta płatności i agenta zabezpieczeń, środków w celu dokonania przedterminowej spłaty całkowitego zadłużenia PRIMETECH S.A. z tytułu transzy B w łącznej kwocie 210 515 860,72 zł – zadłużenie wraz z odsetkami (raport bieżący 26/2019)

Podpisanie umowy na dostawę do JSW S.A. KWK Knurów-Szczygłowice Ruch Szczygłowice kompleksu ścianowego wraz z niezbędnym wyposażeniem: W dniu 14 maja 2019 r. Zarząd Emitenta poinformował o powzięciu wiadomości o podpisaniu przez drugą stronę tj. Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. (JSW) umowy datowanej na dzień 13 maja 2019 r. na dostawę do JSW KWK Knurów-Szczygłowice Ruch Szczygłowice kompleksu ścianowego wraz z niezbędnym wyposażeniem. Podpisanie niniejszej Umowy jest wynikiem ostatecznego rozstrzygnięcia postępowania przetargowego. Wartość zawartej umowy wynosi 123 720 281,70 PLN netto. Realizacja Umowy będzie następować sukcesywnie zgodnie z terminami ustalonymi w Umowie. Ostateczny termin realizacji powinien nastąpić do 20 tygodni od daty zawarcia Umowy (przełom III – IV kwartału 2019 r.). Warunki Umowy nie odbiegają od typowych warunków stosowanych w tego typu umowach. (raport bieżący nr 23/2019)

Wybór oferty FAMUR i podpisanie umów najmu 5 kompleksów do drążenia chodników dla potrzeb JSW S.A.: W dniu 17 maja 2019 r. Zarząd Emitenta poinformował, iż w dniu publikacji raportu powziął informację o wyborze oferty Emitenta oraz wezwaniu do podpisania umowy, w wyniku ostatecznego rozstrzygnięcia postępowania przetargowego, organizowanego przez Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. Zakład Wsparcia Produkcji. W dniu 11 czerwca 2019 r. powziął informację o podpisaniu przez drugą stronę tj. Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. przedmiotowej umowy najmu 5 nowych kombajnów chodnikowych o możliwości urabiania skał o twardości min. 90 MPa wraz z niezbędnym wyposażeniem dla potrzeb JSW S.A. KWK Borynia – Zofiówka – Jastrzębie. Wartość Umowy wynosi 38 556 000,00 zł netto (47 423 880,00 zł brutto). Gwarantowany okres dzierżawy każdego kombajnu wynosi 1080 dni kalendarzowych. Warunki Umowy nie odbiegają od typowych warunków stosowanych w tego typu umowach. (raport bieżący nr 24/2019 oraz 33/2019)
Podpisanie umowy z OOO Polskie Maszyny z siedzibą w Moskwie: W dniu 21 maja 2019 r. Zarząd Emitenta poinformował o podpisaniu pomiędzy Emitentem a OOO Polskie Maszyny z siedzibą w Moskwie jako Odbiorcą umowy w przedmiocie realizacji dostaw sprzętu i świadczenia usług nadzoru nad montażem, nabywanych w celu eksploatacji na terytorium Federacji Rosyjskiej do kopalni "Osinnikowskaja" należącej do OOO "RUK". Określony w Umowie zakres dostaw obejmuje sekcje obudowy zmechanizowanej oraz zestaw przenośników zgrzebłowych, w tym przenośnika ścianowego i przenośnika podścianowego, z urządzeniami pomocniczymi. Łączna wartość Umowy wynosi 22 823 079,00 EURO tj. 98 264 766,63 PLN wg średniego kursu EUR/PLN z dnia 21 maja 2019 roku tj. 1 EUR = 4,3055 PLN. Zgodnie z warunkami Umowy urządzenia i maszyny powinny zostać dostarczone według harmonogramu umownego, maksymalnie do połowy listopada 2019 r. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od typowych warunków rynkowych stosowanych w tego typu umowach. (raport bieżący nr 30/2019)
Wybór oferty i podpisanie umów najmu 10 kombajnów chodnikowych wraz z wyposażeniem dla potrzeb JSW S.A. KWK Knurów-Szczygłowice: W dniu 30 maja 2019 r. powziął informację o wyborze oferty Emitenta oraz wezwaniu do podpisania umowy, w wyniku ostatecznego rozstrzygnięcia postępowania przetargowego, organizowanego przez Jastrzębską Spółkę Węglową S.A. Zakład Wsparcia Produkcji (dalej: JSW), na realizację 3 spośród 4 zadań objętych postępowaniem – umowy najmu 10 (spośród 12) kombajnów chodnikowych wraz z niezbędną aparaturą elektryczną do zasilania przodka chodnikowego dla potrzeb JSW S.A. KWK Knurów-Szczygłowice. Następnie w dniu 27 czerwca 2019 r. Emitent powziął wiadomość o podpisaniu przez drugą stronę tj. JSW, ostatniej z umów na realizację ww. zadań. Łączna wartość zawartych Umów wyniosła 103 707 450,00 zł brutto tj. 84 315 000,00 zł netto, natomiast okres realizacji Umów - 1095 dni kalendarzowych dla każdego kombajnu. Warunki Umów nie odbiegają od typowych warunków stosowanych w tego typu umowach. (raport bieżący nr 31/2019 oraz 43/2019)
Wybór oferty i podpisanie umów na dostawę obudów ścianowych dla Polskiej Grupy Górniczej S.A. Oddział KWK Ruda w latach 2019-2020 - W dniu 3 lipca 2019 r. Emitent powziął informację o wyborze przez Polską Grupę Górniczą S.A (PGG) oferty Emitenta w postępowaniu o udzielenie zamówienia objętego procedurą ustawy Prawo Zamówień Publicznych, prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego, pt. "Dostawa obudów ścianowych dla Polskiej Grupy Górniczej S.A. Oddział KWK Ruda w latach 2019 -2020", w zakresie realizacji zadania nr 2 objętego ww. postępowaniem. Zadanie nr 2 obejmuje: Dostawę 177 kompletów nowych sekcji obudowy zmechanizowanej wykonanych według dokumentacji dostarczonej przez Zamawiającego wraz z kompletną hydrauliką sterowniczą, doposażonych w system monitoringu i wizualizacji ciśnień w stojakach dla PGG Oddział KWK RUDA Ruch Bielszowice. W ramach przetargu, w zakresie zadania nr 2, PGG dokonała wyboru oferty złożonej wspólnie przez Emitenta - jako lidera konsorcjum oraz Hydrotech S.A. z siedzibą w Rybniku - jako uczestnika konsorcjum.(raport bieżący 45/2019). Następnie w dniu 14 sierpnia 2019 r. Emitent poinformował o podpisaniu przez drugą stronę tj. PGG S.A., datowanej na dzień 23 lipca 2019 r., umowy na realizację przedmiotowego zadania. Ostateczny termin realizacji całości dostaw wynosi do 24 tygodni od daty złożenia zamówienia przez Zamawiającego (raport bieżący 48/2019).
Zawarcie aneksu do limitu na gwarancje w Haitong Bank S.A. - W dniu 31 lipca 2019 r. Zarząd Emitenta poinformował o otrzymaniu podpisanego przez drugą stronę tj. Haitong Bank Spółka Akcyjna Oddział w Polsce, z dniem 30.07.2019 r., aneksu do umowy wielocelowej linii kredytowej, obejmującej gwarancje bankowe (Umowa, Limit). Na mocy niniejszego aneksu do Umowy, data udostępniania gwarancji w ramach Limitu została przedłużona do dnia 31 lipca 2021 r. Pozostałe istotne warunki przedmiotowej Umowy pozostały bez zmian, w tym: wartość Limitu: do kwoty 100 000 000,00 PLN

oraz zabezpieczenie: oświadczenie o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego na podstawie art. 777 § 1 pkt. 5 Kodeksu postępowania cywilnego (raport bieżący 46/2019)

Uruchomienie procesu dezinwestycji majątku nieoperacyjnego w formie przetargu: W dniu 5 sierpnia 2019 r. Zarząd Emitenta poinformował o pozytywnym zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą decyzji Zarządu o wszczęciu i przeprowadzeniu procedury przetargowej, zmierzającej do wyłonienia nabywcy wszystkich udziałów spółki zależnej Emitenta De Estate sp. z o.o. (SPV), a tym samym na kontynuację w formie przetargu procesu dezinwestycji nieruchomości zbędnych do prowadzenia działalności operacyjnej przez Grupę FAMUR ("Przetarg"). Zgodnie z przyjętymi założeniami czas trwania Przetargu określono na okres od 06.08.2019 do 21.11.2019 r. Podjęte działania dezinwestycyjne są związane z przyjętą przez Grupę FAMUR strategią, zakładającą między innymi koncentrację działalności na obszarach bezpośrednio związanych z core business Grupy FAMUR. W toku rozpoczętego procesu, Zarząd Emitenta planował przeznaczyć do zbycia istotną część nieruchomości nieoperacyjnych należących do Grupy FAMUR a stanowiących obecnie majątek zależnej od Emitenta spółki celowej - SPV. Aktywa Grupy FAMUR, przeznaczone do dezinwestycji i nie będące na dzień ogłoszenia Przetargu majątkiem SPV zostaną zbyte w formie osobnych transakcji rynkowych, nie związanych z realizowanym Przetargiem. W raporcie bieżącym nr 47/2019 oraz na stronie internetowej Emitenta www.FAMUR.com został przedstawiony terminarz zdarzeń związanych z Przetargiem oraz zostały udostępnione dodatkowe informacje, w tym dane dotyczące nieruchomości, warunki składania ofert oraz zasady, na których możliwe jest kompleksowe zapoznanie się z sytuacją finansową i prawną SPV oraz nieruchomości.

W dniu 20 grudnia 2019 r. Zarząd Emitenta poinformował o zamknięciu postępowania ofertowego podjął uchwałę w przedmiocie zamknięcia postępowania ofertowego (przetargowego) bez rozstrzygnięcia na sprzedaż wszystkich udziałów spółki zależnej DE ESTATE sp. z o.o. , tj. bez wyboru oferty. (raport bieżący 67/2019)

Podpisanie umowy z OOO Polskie Maszyny z siedzibą w Moskwie: W dniu 28 sierpnia 2019 r. Emitent poinformował o podpisaniu pomiędzy Emitentem a OOO Polskie Maszyny z siedzibą w Moskwie (dalej: "Odbiorca") umowy w przedmiocie realizacji dostaw sprzętu i świadczenia usług nadzoru nad montażem, nabywanych w celu eksploatacji na terytorium Federacji Rosyjskiej do kopalni "Ałardińska" należącej do OOO "RUK"(dalej: "Umowa"). Określony w Umowie zakres dostaw obejmuje sekcje obudowy zmechanizowanej oraz zestaw przenośników zgrzebłowych, w tym przenośnika ścianowego i przenośnika podścianowego, z urządzeniami pomocniczymi . Łączna wartość Umowy wynosi 20 504 364,00 Euro tj. 89 925 989,19 PLN wg średniego kursu EUR/PLN z dnia 28 sierpnia 2019 roku tj. 1 EUR = 4,3857 PLN. Zgodnie z warunkami Umowy, urządzenia i maszyny powinny zostać dostarczone według harmonogramu umownego w marcu i kwietniu 2020 r. (raport bieżący 49/2019)
Zawarcie aneksu z Santander Bank Polska S.A.: W dniu 28 sierpnia 2019 r. Emitent poinformował, iż w dniu 28 sierpnia 2019 r. otrzymał podpisany przez drugą stronę tj. Santander Bank Polska S.A, aneks do umowy o multilinię, (dalej: "Umowa", "Linia"), o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 68/2018. Zgodnie z podpisanym aneksem do Umowy, kwota limitu zostaje zwiększona do 80 000 000,00 zł, ponadto rozszerzony zostaje zakres Umowy poprzez wprowadzenie możliwości wystawiania w ramach Linii również akredytyw. Pozostałe istotne warunki przedmiotowej Umowy pozostają bez zmian. (raport bieżący 50/2019)
Wybór oferty Emitenta na dostawy dla Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A..: W dniu 30 października 2019 r. Zarząd Emitenta, powziął informację o wyborze przez Lubelski Węgiel "Bogdanka" S.A. w Bogdance oferty Emitenta na realizację zadania nr 2, w postępowaniu o udzielenie zamówienia objętego procedurą ustawy Prawo Zamówień Publicznych, prowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego, dotyczącego dostawy 4 sztuk fabrycznie nowych kompletnych przenośników taśmowych wraz z taśmą transporterową o szerokości taśmy 1200 mm i długości (3 szt. po 2500 m, 1 szt. 2800 m). Ofertę Emitenta na realizację Zadania nr 2 wybrano w ramach postępowania obejmującego 3 zadania. (Pełna nazwa postępowania brzmiała: Dostawa 7 sztuk fabrycznie nowych przenośników taśmowych przeznaczonych do pracy w podziemnych zakładach górniczych wydobywających węgiel kamienny w pomieszczeniach zagrożonych wybuchem metanu i pyłu węglowego, z podziałem na zadania (trzy zadania)). (raport bieżący nr 54/2019). Następnie, w dniu 27 listopada 2019 r. Emitent poinformował iż powziął wiadomość o podpisaniu przez drugą stronę, tj. Lubelski Węgiel BOGDANKA S.A. umowy, zawartej na podstawie powyższego przetargu. Wartość wynagrodzenia zgodnie z umową wynosi 57 420 176,91 zł netto. Termin realizacji dostawy określony jest dla każdego z przenośników z osobna i wynosi, w zależności od przenośnika, od 4 do 11 miesięcy od dnia podpisania

umowy. Warunki umowy nie odbiegają od typowych warunków stosowanych w tego typu umowach. raport bieżący nr 61/2019)

Podpisanie umowy na dostawę kompleksu ścianowego do Indonezji: W dniu 8 listopada 2019 r. Zarząd Emitenta poinformował o podpisaniu pomiędzy Emitentem a Gerbang Daya Mandiri PT z siedzibą w Indonezji umowy na dostawę kompleksu ścianowego. Określony w Umowie zakres dostaw obejmuje kombajn ścianowy, sekcje obudowy zmechanizowanej, przenośnik zgrzebłowy oraz aparaturę elektryczną, urządzenia transportowe i wyposażenie pomocnicze. Łączna wartość Umowy wynosi 10 465 750,00 Euro tj. 44 623 864,85 PLN wg średniego kursu EUR/PLN z dnia 8 listopada 2019 roku tj. 1 EUR = 4,2638 PLN Realizacja Umowy będzie następować etapami. Ostateczny termin dostaw powinien nastąpić w okresie 10,5 (dziesięć i pół) miesiąca od daty wejścia w życie Umowy. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od typowych warunków rynkowych stosowanych w tego typu umowach. (raport bieżący nr 56/2019)
Rozwiązanie umowy z PKO BP S.A: W dniu 15 listopada 2019 r. otrzymał od swojej spółki zależnej FAMUR FAMAK S.A. z siedzibą w Kluczborku poinformował, iż FAMUR FAMAK w dniu dzisiejszym podpisał wraz z drugą stroną tj. z PKO BP S.A., obustronne porozumienie w formie aneksu ("Porozumienie"), w sprawie przedterminowego rozwiązania umowy ramowej o udzielanie gwarancji bankowych do kwoty 50 000 000,00 zł, o której to Umowie Emitent informował w raporcie bieżącym nr 71/2018. Jednocześnie Emitent poinformował, że na dzień podpisania Porozumienia Umowa nie była wykorzystana i saldo zadłużenia w ramach Umowy wynosiło 0 PLN. Emitent poinformował o przedmiotowym rozwiązaniu umowy raportem bieżącym nr 58/2019 z dnia 15 listopada 2019 r. (raport bieżący nr 58/2019)
Zawarcie aneksu z Santander Bank Polska S.A.:

W dniu 6 grudnia 2019 r. Zarząd Emitenta poinformował, iż otrzymał podpisany przez drugą stronę tj. Santander Bank Polska S.A, aneks do Umowy o Multilinię (dalej: "Umowa", "Linia"), o której Emitent informował w raportach bieżących nr 68/2018 oraz 50/2019. Zgodnie z podpisanym aneksem, termin wystawiania instrumentów finansowych w ramach Linii zostaje wydłużony do 30 października 2020 roku. Termin zapadalności instrumentów finansowych w ramach Linii jest zróżnicowany i dla wybranych instrumentów może wynosić maksymalnie 5 lat, licząc od ostatniego dnia dostępności Linii. Pozostałe istotne warunki przedmiotowej Umowy pozostają bez zmian. (raport bieżący nr 63/2019)

Zawarcie aneksu do umów z BNP Paribas Bank Polska S.A.:

W dniu 14 lutego 2020 r. Zarząd Emitenta poinformował, iż powziął w dniu 14 lutego 2020 r., wiadomości o podpisaniu przez drugą stronę, tj. BNP Paribas Bank Polska S.A. (jako następcą prawnym Raiffeisen Bank Polska S.A.) z siedzibą w Warszawie ("Bank" "BNP"), aneksu do umowy kredytu w rachunku bieżącym z dnia 11 września 2014 r. wraz z późniejszymi zmianami oraz aneksu do umowy o limit wierzytelności z dnia 28 września 2015 r. wraz z późniejszymi zmianami (łącznie "Limity"), datowanych na dzień 13 lutego 2020 r., o których to Limitach Emitent informował w raporcie bieżącym nr 31/2018 z dnia 16 maja 2018 r. Zgodnie z podpisanymi aneksami terminy ostatecznej spłaty zostają wydłużone w następujący sposób:

termin spłaty kredytu w rachunku bieżącym do dnia 30 września 2021 r.
maksymalny termin spłaty umowy o limit wierzytelności do dnia 30 września 2025 r., przy czym termin zapadalności (spłaty) poszczególnych instrumentów finansowych w ramach Linii jest zróżnicowany.

Ponadto w ramach umowy o limit wierzytelności, o którym mowa powyżej dotychczasowe zlecenia akredytywy/gwarancji bankowych o wartości 21 mln złotych udzielonych przez BNP spółce zależnej Emitenta (Famur FAMAK S.A.) stają się zobowiązaniami Famur SA. oraz wyznaczono sublimit odnawialny na gwarancje dla spółek z Grupy Famur FAMAK S.A. w kwocie 7 mln złotych. Łączna kwota wykorzystania wszystkich limitów w ramach podpisanych aneksów do powołanych umów pozostaje bez zmian i wynosi 132,5 mln złotych. Pozostałe istotne warunki przedmiotowych umów również pozostają niezmienione. (raport bieżący nr 6/2020)

Zawarcie aneksu do umowy z Credit Agricole Bank Polska S.A.:

W dniu 18 lutego 2020 r. Zarząd Emitenta poinformował, iż powziął w dniu 18 lutego 2020 r., wiadomości o podpisaniu przez drugą stronę, tj. Credit Agricole Bank Polska S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Credit Agricole", "Bank), datowanego na dzień 14 lutego 2020 r., aneksu do Umowy o linię z dnia 23 lutego 2018r. wraz z późniejszymi zmianami ("Umowa", "Aneks", "Limit"), o której Emitent

informował w raporcie bieżącym nr 14/2018 z dnia 23 lutego 2018 r. Na mocy postanowień Aneksu wysokość Limitu ulega podwyższeniu z kwoty 50 mln zł do kwoty 81,3 mln zł, z przeznaczeniem na:

(1) sublimit na kredyt w rachunku bieżącym do kwoty 50 mln zł oraz

(2) sublimit na gwarancje/regwarancje/akredytywy do kwoty 50 mln zł.

Łączna wartość wykorzystania obu sublimitów nie może przekroczyć kwoty całego Limitu tj. 81,3 mln zł. Ponadto, w ramach sublimitu (2) Umowy, o której mowa powyżej: (A) dotychczasowe zlecenia akredytywy/gwarancji bankowych o wartości około 15 mln złotych udzielonych przez Bank na zlecenie spółki zależnej Emitenta (Famur FAMAK S.A.) stają się zobowiązaniami Famur SA. oraz (B) wyznaczono sublimit odnawialny na gwarancje/regwarancje/akredytywy dla spółek z Grupy Kapitałowej Famur i spółek z Grupy Kapitałowej Famur FAMAK w kwocie 7 mln złotych. Pozostałe istotne warunki przedmiotowej Umowy, w tym termin spłaty, pozostają niezmienione. (raport bieżący nr 7/2020)

Zawarcie umowy z mBank S.A.:

W dniu 28 lutego 2020 r. Zarząd Emitenta poinformował, iż powziął w dniu 28 lutego 2020 r. wiadomości o podpisaniu z dniem 27 lutego 2020 r., przez drugą stronę, tj. mBank S.A. z siedzibą w Warszawie ("Bank" "mBank"), Umowy ramowej na gwarancje ("Umowa", "Limit"), do wysokości 35 mln zł. W ramach Limitu ustanowiony został sublimit do kwoty 15 mln zł, z możliwością wykorzystania na zlecenia za zobowiązania spółek z Grupy Kapitałowej Famur, w tym zależnych i stowarzyszonych, z zastrzeżeniem, że gwarancje bankowe o łącznej wartości ok. 8 mln zł, wystawione uprzednio przez Bank na zlecenie spółki Famur FAMAK S.A., stają się zobowiązaniami Famur S.A., obciążając wyżej wymienioną wartość przyznanego Limitu. Termin udostępniania instrumentów finansowych w ramach Limitu został określony do końca czerwca 2022 r. Zabezpieczeniem Umowy jest oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 kodeksu postępowania cywilnego. Pozostałe warunki nie odbiegają od powszechnie stosowanych dla tego typu umów. (raport bieżący nr 8/2020)

14. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdania finansowego

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych jest Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp.k., z siedzibą w Warszawie przy ul. Rondo ONZ 1, zarejestrowany w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000481039, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 130 (prowadzoną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów).

Rok 2019

Data umowy	Przedmiot umowy	Wynagrodzenie (netto, zł)
23.07 2018r.	- przegląd: jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy oraz - badanie: jednostkowego sprawozdania finansowego FAMUR S.A. oraz skon	70 000
	solidowanego sprawozdania Grupy .	169 000
Razem		239 000

Źródło: FAMUR S.A.

W roku 2018 podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych był Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp.k., z siedzibą w Warszawie przy ul. Rondo ONZ 1, zarejestrowany w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000481039, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod nr 130 (prowadzoną przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów).

Rok 2018

Data umowy	Przedmiot umowy	Wynagrodzenie (netto, zł)
23.07 2018r.	- przegląd: jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy oraz - badanie: jednostkowego sprawozdania finansowego FAMUR S.A. oraz skon	70 000
	solidowanego sprawozdania Grupy .	169 000
Razem		239 000

Źródło: FAMUR S.A.

15. Oświadczenia Zarządu FAMUR S.A.

Rzetelność sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

Wedle naszej najlepszej wiedzy roczne sprawozdanie finansowe Grupy FAMUR za 2019 rok i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy. Sprawozdanie to zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy FAMUR, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

16. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w FAMUR S.A.

Spółka przekazuje do publicznej wiadomości raporty bieżące i okresowe, które publikuje na stronie korporacyjnej. Tam też znajduje się kalendarium najważniejszych wydarzeń, wyniki finansowe Spółki, jak i informacje o bieżących wydarzeniach w Spółce.

W 2019 r. Emitent stosował się do zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartego w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Tekst wskazanego zbioru zasad wraz ze zmianami jest publicznie dostępny na oficjalnej stronie portalu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w części poświęconej tematyce ładu korporacyjnego pod adresem www.gpw.pl/dobre-praktyki oraz na stronie internetowej Emitenta pod adresem: https://famur.com/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/.

Wskazanie zasad, które nie były przez Emitenta stosowane

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk Emitent nie stosuje 6 rekomendacji: I.R.2., II.R.2.,IV.R.2., VI.R.1., VI.R.2., VI.R.3. i nie stosuje 20 zasad szczegółowych: I.Z.1.3., I.Z.1.8., I.Z.1.10., I.Z.1.16., I.Z.1.20., II.Z.1., II.Z.2., II.Z.4., II.Z.7., II.Z.10.3., II.Z.10.4., II.Z.11., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.4., III.Z.6., IV.Z.2., V.Z.6., VI.Z.2., VI.Z.4.

Zakres w jakim Emitent odstąpił od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, wskazanie tych postanowień wraz z wyjaśnieniem przyczyn tego odstąpienia został przekazany, na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu GPW S.A. w dniu 22 grudnia 2017 r. w formie raportu bieżącego EBI Nr 1/2017, dostępnym na stronie internetowej Emitenta pod adresem: hhttps://famur.com/relacje-inwestorskie/lad korporacyjny/. Wskazane w tym raporcie uzupełnienia, w stosunku do poprzedniego raportu FAMUR S.A. dotyczącego zakresu stosowania Dobrych Praktyk, odnosiły się głównie do powołania w ramach Rady Nadzorczej Komitetu Audytu, a także powołania członków Rady Nadzorczej Spółki spełniających kryteria niezależności, określonych w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089).

Polityka różnorodności

W Grupie FAMUR wdrożono politykę różnorodności, która zobowiązuje spółki wchodzące w skład Grupy do:

zapobiegania wszelkiej dyskryminacji ze względu na odmienność wynikającą z: płci, przynależności rasowej, narodowej lub etnicznej, religii, wyznania, światopoglądu, stopnia i rodzaju niepełnosprawności, stanu zdrowia, wieku, orientacji psychoseksualnej czy tożsamości płciowej, a także statusu rodzinnego, stylu życia i innych możliwych przesłanek dyskryminacyjnych (polityka równego traktowania);
zarządzania różnorodnością przez rozwijanie strategii, rodzajów polityki i programów, które tworzą takie środowisko pracy, w którym każdy pracownik może czuć się doceniany, a co przekłada się na sukces całej Grupy FAMUR.

Ponadto polityka różnorodności zakłada, że przy wyborze władz spółek oraz jej kluczowych menedżerów Grupa FAMUR dąży do zapewnienia wszechstronności i różnorodności, szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Decydującym aspektem są tu przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

Opis systemu kontroli wewnętrznej

Główne cechy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem stosowanego w Spółce w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych obejmują:

1. Transakcje przeprowadza się na podstawie ogólnej lub szczegółowej ich akceptacji przez kierownictwo (w zależności od wagi dokumentu),
1. Dokumenty są sprawdzane, akceptowane i opisywane przez osoby odpowiedzialne zarówno rachunkowo jak i merytorycznie,
1. Każda istotna transakcja jest odpowiednio weryfikowana przez dział prawny, aby umożliwić prawidłowe zgodne z prawem bilansowym i podatkowym ujmowanie w księgach,
1. Stosowanie ustalonych przez kierownictwo procedur kontroli, do których należą:
sprawdzanie poprawności rachunkowej zapisów przez osoby odpowiedzialne,
kontrola programów i środowiska komputerowych systemów informacyjnych drogą ustanowienia opieki informatyków oraz firm informatycznych,
prowadzenie i przegląd kont pomocniczych i zestawień obrotów i sald,
zatwierdzanie i kontrola dokumentów,
porównywanie z planami wyników finansowych i ich analiza,
1. Wszystkie transakcje i pozostałe zdarzenia są bezzwłocznie ewidencjonowane w prawidłowych kwotach, na odpowiednich kontach i we właściwym okresie obrachunkowym tak, aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnego z określonymi założeniami koncepcyjnymi sprawozdawczości finansowej,
1. Dostęp do aktywów i ewidencji jest możliwy jedynie za zgodą kierownictwa,
1. Zaewidencjonowane aktywa są fizycznie porównywane z rzeczywistym ich stanem w oparciu o postanowienia prawa bilansowego, a w razie wystąpienia różnic podejmowane są odpowiednie działania,
1. Opracowana jednolita polityka rachunkowości dla wszystkich spółek tworzących grupę kapitałową,
1. Bieżąca aktualizacja polityki rachunkowości w oparciu o aktualne postanowienia prawa bilansowego.
1. W poprzednim roku obrachunkowym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej dodatkowych członków Rady Nadzorczej spełniających kryteria niezależności, określone w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Jednocześnie w ramach Rady Nadzorczej powołano Komitet Audytu.

Komitet Audytu jest ciałem doradczym i opiniotwórczym działającym kolegialnie w ramach struktury Rady Nadzorczej wspierającym działania Rady Nadzorczej w szczególności poprzez przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, wniosków, opinii i sprawozdań.

Zadaniem Komitetu Audytu jest m.in. monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym, w zakresie sprawozdawczości finansowej.

W składzie Komitetu Audytu w 2019 r. znajdowali się:

Pan Tomasz Kruk*
Pani Dorota Wyjadłowska*
Pan Jacek Leonkiewicz

*Członkowie Komitetu Audytu spełniający ustawowe kryteria niezależności

Pan Tomasz Kruk jednocześnie został wybrany na Przewodniczącego Komitetu Audytu.

Dwóch Członków Komitetu Audytu, spełnia kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm.). Nadto, przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka lub poszczególni Członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży.

Członkowie Rady Nadzorczej oraz jej Komitetów działają na podstawie: Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej zamieszczonych na stronie internetowej Emitenta pod adresem:https://famur.com/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/, jak również zobowiązani są do stosowania zasad ładu korporacyjnego wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych

na Giełdzie Papierów Wartościowych, za wyjątkiem tych, co do których Spółka złożyła oświadczenie o ich niestosowaniu (zgodnie z Oświadczeniem o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w FAMUR S.A. ujętym w pkt 16 niniejszego Sprawozdania).

Z dniem 22 grudnia 2017 r. Emitent zaktualizował Oświadczenie nt. stosowania zasad ładu korporacyjnego. Pełna treść oświadczenia znajduje się na stronie internetowej Emitenta pod adresem: https://famur.com/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny/.

Posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej wszystkich Członków Rady Nadzorczej zostały przekazane przez Emitenta do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym Emitenta nr 40/2019 z dnia 17 czerwca 2019 r.

Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej:

Pan Tomasz Kruk
Pani Dorota Wyjadłowska

Działalność wykonywana przez powołanych Członków Rady Nadzorczej poza Spółką nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta oraz nie uczestniczą oni w spółkach konkurencyjnych jako wspólnicy spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członkowie organu spółki kapitałowej. Żadna z w/w osób nie została wpisana do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Pani Dorota Wyjadłowska oraz Pan Tomasz Kruk spełniają ustawowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej Emitenta.

Poniżej, Emitent przekazuje informacje o powołanych osobach w zakresie wykształcenia i doświadczenia zawodowego.

Pani Dorota Wyjadłowska posiada wykształcenie wyższe, ukończyła Akademię Ekonomiczną w Krakowie na kierunku finanse, a także studia podyplomowe z prawa finansowego i podatkowego w Szkole Głównej Handlowej oraz z zakresu prawa gospodarczego na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie. Pani Dorota Wyjadłowska zdała również państwowy egzamin na doradcę podatkowego i uzyskała wpis na listę doradców podatkowych. Ponadto od 2015 pełni funkcję Wiceprezes Zarządu, w obszarze finanse, podatki w spółce Logline sp. z o.o. W okresie od 2004 do 2011 pełniła funkcję Prezesa Zarządu w Spółce Doradztwa Podatkowego KDT sp. z o.o., w której była również większościowym udziałowcem. W okresie od 2008 r. do 2010 r. pełniła funkcję Członka Zarządu w spółce Equus S.A. w obszarze finanse, podatki. W latach 1993 – 2001 zasiadała w Izbie Skarbowej w Krakowie. Od 2017r. pełni funkcje Członka Rady Nadzorczej PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.), PGO S.A., Zamet S.A. oraz FAMUR S.A. Od 2017r. do 2019r. pełniła funkcję członka Rady Nadzorczej PME S.A.

Pan Tomasz Kruk posiada wykształcenie wyższe, jest absolwentem Wydziału Menedżerskiego Wyższej Szkoły Handlu i Prawa w Warszawie, gdzie uzyskał tytuł magistra ekonomii (specjalizacja: zarządzanie strategiczne). Edukację w zakresie zarządzania ryzykiem zdobywał w SGH w Warszawie (Podyplomowe Studia Zarządzania Ryzykiem w Instytucjach Finansowych). Posiada kwalifikacje w zakresie zarządzania projektami (Prince2 Foundation Examination). W 2008 r. zdobył dyplom Certified Internal Auditor (CIA). Jest członkiem International Compliance Association oraz The Institue of Internal Auditors.

Posiada ponad 10-letnie doświadczenie w obszarze audytu zapewnienia zgodności, audytu wewnętrznego i kontroli specjalnych, audytów doradczych, doradztwa w sprawach spornych, zarządzania ryzykiem oraz w projektach z zakresu zarządzania ryzykiem oszustw i nadużyć. Posiada wieloletnie doświadczenie menedżerskie i nadzorcze, w tym jako członek komitetów inwestycyjnych. Przez kilkanaście lat współpracował bezpośrednio z zarządami i radami nadzorczymi spółek sektora prywatnego i publicznego. Od 2018r. pełni funkcje Członka Rady Nadzorczej PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.), PGO S.A., ZAMET S.A. oraz FAMUR S.A. Od 2018r. do 2019r. pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej PME S.A.

Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej:

Tomasz Domogała
Czesław Kisiel

Magdalena Zajączkowska Ejsymont
Jacek Leonkiewicz
Michał Nowak pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta do dnia 30 listopada 2019 r.

Pan Tomasz Domogała posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Akademię Górniczo-Hutniczą w Krakowie tytuł inżyniera na Wydziale Inżynierii Mechanicznej i Robotyki oraz studia na University of Loughborough w Wielkiej Brytanii na wydziale Mechanical and Manufacturing Engineering. Pan Tomasz Domogała posiada tytuł MBA uzyskany na Stanford Graduate School of Business (USA). Pan Tomasz Domogała w sposób pośredni posiada kontrolny pakiet akcji FAMUR S.A.

W okresie od 01.2017r. do 10.2017 Pan Tomasz pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.). Od 2010r. do 2019r. pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej PME S.A. Od 2017r. pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej Narzędzia i Urządzenia Wiertnicze "GLINIK" Sp. z o.o. Od 2018r. pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej FAMUR FAMAK S.A. Począwszy od roku 2015 r. do chwili obecnej sprawuje funkcje Członka Rady Nadzorczej: w FPM S.A. z siedzibą w Mikołowie oraz od 2011 r. w PGO S.A. z siedzibą w Katowicach (POLSKA GRUPA ODLEWNICZA S.A.). W latach Od 2011 r. do 2015 r. pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej w spółce Fabryka Maszyn "GLINIK" S.A. z siedzibą w Gorlicach. Od 2010 r. do nadal zasada w Radach Nadzorczych następujących spółek: Zamet S.A. z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim, TDJ S.A. z siedzibą w Katowicach. W Radzie Nadzorczej Emitenta zasiada począwszy od roku 2004.

Pan Czesław Kisiel posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Akademię Ekonomiczną w Krakowie, Wydział: Ekonomika Produkcji, Kierunek: Planowanie i Finansowanie Gospodarki Narodowej, Specjalizacja: Planowanie. Pan Czesław Kisiel ukończył "Podyplomowe Studia Menedżerskie oparte o strukturę MBA" organizowane przez SGH w Warszawie. Pan Czesław Kisiel ukończył także m.in. kurs Syndyka i Likwidatora oraz kurs na członków rad nadzorczych w jednoosobowych Spółkach Skarbu Państwa oraz spółkach z udziałem Skarbu Państwa – organizowany przez Ministerstwo Przemysłu i Handlu oraz "Business Consulting Service". W Radzie Nadzorczej Emitenta zasiada od roku 2009.

W okresie od 10.2016r. do 10.2017 Pan Czesław Kisiel pełnił funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.), od 2016 do chwili obecnej sprawuje funkcję Prezesa Zarządu w TDJ Equity V Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach oraz w TDJ Equity IV S.A. z siedzibą w Katowicach, TDJ EQUITY III Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach,

Począwszy od roku 2013 do chwili obecnej Pan Czesław Kisiel zajmuje stanowisko Prezesa Zarządu w spółkach TDJ EQUITY I Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, TDJ EQUITY II Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, TDJ Finance Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach a od 2010 TDJ S.A. z siedzibą w Katowicach, w latach 2009 – 2012 pełnił funkcje Prezesa Zarządy w TDJ Estate Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach, natomiast od roku 2009 Wiceprezesa Zarządu w Zamet – Budowa Maszyn S.A. z siedzibą w Tarnowskich Górach. W latach 2004 – 2005 był Prezesem Zarządu w spółkach: Lodus Sp. z o.o. z siedzibą w Będzinie oraz Przedsiębiorstwie Handlu Chemikaliami Chemia-Wrocław S.A. z siedzibą we Wrocławiu. Pełen zakres przebiegu kariery zawodowej Pana Czesława Kisiela został przedstawiony przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 40/2019 z dnia 17 czerwca 2019 r.

Pani Magdalena Zajączkowska - Ejsymont posiada wykształcenie wyższe - jest absolwentką Finansów i Bankowości na Uniwersytecie Łódzkim. Uzyskała również licencję doradcy inwestycyjnego nr 238. Karierę zawodową rozpoczęła w PZU AM SA, kolejno jako analityk akcji i doradca inwestycyjny. Następnie pełniła funkcję zastępcy zarządzającego portfelami akcyjnymi w Amplico PTE SA. W latach 2009-2015 była zastępcą dyrektora Departamentu Zarządzania Portfelami Akcyjnymi w PKO TFI SA, gdzie zarządzała funduszami akcyjnymi. Od roku 2013 do 2015 pełniła również funkcję członka Rady Nadzorczej i przewodniczącej Komitetu Audytu PKP Intercity SA, zaś od lutego 2015 do marca 2016 była członkiem zarządu PKP Intercity SA, sprawując nadzór nad obszarami: finansów, zakupów i gospodarki magazynowej, IT, audytu i kontroli, standardów i jakości, obsługi klienta, w tym obsługi konduktorskiej oraz HR. W okresie 2008-2014 była również prezesem i wiceprezesem Związku Maklerów i Doradców oraz pełniła szereg innych funkcji społecznych, biorąc aktywny udział w pracach legislacyjnych dot. rynku kapitałowego. Od kwietnia 2016 r. jest partnerem zarządzającym TDJ Equity, gdzie odpowiada za nadzór właścicielski oraz strategię inwestycyjną tego obszaru. Jest także członkiem Rad Nadzorczych spółek wchodzących w skład Grupy TDJ: PGO S.A., FPM S.A., ZAMET S.A., FAMUR S.A., FAMUR FAMAK S.A., Narzędzia i Urządzenia Wiertnicze "GLINIK" Sp. z o.o. Od 2019r. pełni funkcje Członka Zarządu: TDJ Equity I Sp. z o.o., TDJ Equity II Sp. z o.o., TDJ Equity III Sp. z o.o., TDJ Equity VI Sp. z o.o. oraz "ADVANCED PRODUCTION TECHNOLOGY" Sp. z o.o.

Pan Jacek Leonkiewicz posiada wykształcenie wyższe, ukończył studia wyższe w Szkole Głównej Handlowej, jest absolwentem CEMS Master in International Management na CBS w Kopenhadze, studiował także w Madrycie. Karierę zawodową rozpoczął w banku inwestycyjnym J.P. Morgan w Londynie, gdzie pracował w zespołach Equity Capital Markets, Debt Capital Markets oraz Equity Private Placements. Był również członkiem zespołu Debt Capital Partners banku Merrill Lynch w Londynie. Następnie był związany z PKO TFI, gdzie zajmował się analizą rynku akcji, zwłaszcza spółek z sektora budowlanego, przemysłowego, deweloperskiego i transportowego. W latach 2013-2015 pełnił funkcję Dyrektora Zarządzającego ds. Nadzoru Właścicielskiego i Prywatyzacji w PKP SA, gdzie odpowiadał m.in. za nadzorowanie procesów prywatyzacyjnych w Grupie PKP. Przeprowadził m.in. debiut giełdowy i ABB spółki PKP Cargo. W okresie od stycznia 2015 do marca 2016 był prezesem PKP Intercity SA Od kwietnia 2016 r. jest partnerem zarządzającym TDJ Equity, gdzie odpowiada za nadzór właścicielski oraz strategię inwestycyjną tego obszaru. Jest także członkiem Rad Nadzorczych spółek wchodzących w skład Grupy TDJ: PGO S.A., FPM S.A., ZAMET S.A., FAMUR S.A., FAMUR FAMAK S.A., Narzędzia i Urządzenia Wiertnicze "GLINIK" Sp. z o.o. Od 2019r. pełni funkcje Członka Zarządu: TDJ Equity I Sp. z o.o., TDJ Equity II Sp. z o.o., TDJ Equity III Sp. z o.o., TDJ Equity VI Sp. z o.o. oraz "ADVANCED PRODUCTION TECHNOLOGY" Sp. z o.o.

Pan Michał Nowak jest absolwentem brytyjskich uczelni – uzyskał stopień licencjata na Uniwersytecie w Reading oraz dyplom magistra ekonomii na Uniwersytecie w Warwick. W Wielkiej Brytanii ukończył także kurs na biegłego rewidenta (ICAEW). W Radzie Nadzorczej Emitenta zasiadał do 30 listopada 2019 r.

Od 2017r. do listopada 2019 r. pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej w PGO S.A. Zamet S.A., FAMUR S.A., PME S.A., FPM S.A. Od sierpnia 2017 r. do listopada 2019 r. zajmował również stanowisko Managing Director w TDJ S.A. W okresie od 04.2016 do 07.2017 r. związany był również z TDJ Equity I Sp. z o.o. piastując funkcję Managing Director. Począwszy od 09.2014 do 04.2016 zajmował stanowisko Dyrektora Zarządzającego w PKP Intercity S.A.. W okresie od 07.2012 do 09.2015 pełnił funkcję Dyrektora Programów Sprzedażowych B2C i SOHO w Orange Polska, Warszawa, natomiast w okresie od 06.2010 r. do 07.2012 był Kierownikiem Wydziału Strategii i Analiz. W latach 2007 – 2010 pracował w PwC LLP, Strategy; Executive w Wielkiej Brytanii, a w okresie od 09.2004 do 04.2007 pracował jako Senior Associaste w PwC LLP, Audit & Business Advisory, Wielka Brytania. W okresie natomiast od 02.2007 do 06.2010 zajmował stanowisko Wiceprezesa w organizacji non-profit: Polish Professionals in Londyn, Wielka Brytania.

Spośród członków Komitetu Audytu sprawujących funkcję w okresie sprawozdawczym, wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, w związku ze zdobytym wykształceniem bądź dzięki praktyce zawodowej, posiadali wszyscy Członkowie Komitetu Audytu zasiadający w jego składzie w roku obrotowym 2019.

Pan Tomasz Kruk wiedzę w zakresie branży, w której działa Emitent uzyskał w drodze praktyki zawodowej m.in. poprzez: nadzór nad inwestycjami funduszy inwestycyjnych w spółkach portfelowych i sporządzanie wewnętrznych ratingów emitentów papierów dłużnych, przeprowadzanie analiz due diligence w spółkach, analizę sprawozdań okresowych publikowanych przez Spółkę i innych treści w serwisach internetowych, realizację projektów w wielu branżach.

Pani Dorota Wyjadłowska wiedzę w zakresie branży, w której działa Emitent uzyskała w drodze zdobytego doświadczenia oraz praktyki zawodowej jako analityk akcji i doradca inwestycyjny, na stanowiskach opisanych powyżej.

Pan Jacek Leonkiewicz wiedzę w zakresie branży, w której działa Emitent uzyskał w drodze praktyki zawodowej zajmując się analizą rynku akcji, zwłaszcza spółek z sektora budowlanego, przemysłowego, deweloperskiego i transportowego.

W ramach analizy praktyk i procedur określonych w art. 130 ust. 1 pkt. 5 - 7 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Komitet Audytu przyjął:

politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania,
procedurę wyboru firmy audytorskiej,

politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

Z początkiem stycznia 2019 r. w Spółce powołany został dodatkowo Dział Audytu Wewnętrznego. W roku 2019 w Spółce nie powoływano dodatkowych komórek, którym powierzano by funkcję audytu wewnętrznego, a funkcje w obszarze kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem realizowane były w ramach działu audytu wewnętrznego, działu controllingu korporacyjnego oraz departamentu prawnego.

Dodatkowe informacje nt. Komitetu Audytu

Na rzecz emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem, za wyjątkiem usługi przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego.
Główne założenia przyjętej u Emitenta Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych Emitenta oraz Polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej w Emitenta:
Regulacje wewnętrzne dotyczące zasad wyboru oraz zasad rotacji firm audytorskich i kluczowego biegłego rewidenta zostały wprowadzone na podstawie przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 z późn. zm.),
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez te samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie przekraczał pięciu lat, zaś kluczowy biegły rewident nie przeprowadzał badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż pięć lat (w takim przypadku kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego),
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Emitenta po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu,
Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiedni wyprzedzeniem umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych oraz przeglądu sprawozdań śródrocznych,
Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza zwracają szczególną uwagę na zachowanie niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta,
Kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są dokonywane na każdym etapie procedury wyboru audytora,
Rada Nadzorcza przy wyborze, a Komitet Audytu przygotowując rekomendację kierują się następującymi kryteriami: potwierdzeniem bezstronności i niezależności audytora, ceną zaproponowaną przez audytora, reputacją i doświadczeniem firmy audytorskiej, posiadanymi zasobami osobowymi oraz kwalifikacjami i doświadczeniem osób bezpośrednio zaangażowanych w proces audytu, możliwości przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę, kompletność oferty,
Świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem możliwe jest w zakresie opisanym w art. 136 ust. 2 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
Świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeniu niezależności, o której mowa w art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
Zawarcie umowy o świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem dokonywane jest z inicjatywy Zarządu Spółki po uzyskaniu zgody Komitetu Audytu,

Przy zawarciu umowy o świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem Zarząd Spółki zwraca szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta,
Świadczenie dozwolonych usług niebędących badaniem odbywa się zgodnie z wymogami niezależności określonymi odpowiednio dla takich usług w zasadach etyki zawodowej oraz standardach wykonywania takich usług.
- Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta spełniała obowiązujące warunki określone w przepisach ustawy z dnia 29 września 1994 o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2019 r., poz. 351 z późn. zm.), Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE oraz była zgodna z przyjętą Polityką wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych Emitenta. Rekomendacja została sporządzona w następstwie przeprowadzonej przez Emitenta procedury wyboru firmy audytorskiej.

Informacja na temat liczby odbytych posiedzeń komitetu audytu albo posiedzeń rady nadzorczej lub innego organu nadzorującego lub kontrolującego poświęconych wykonywaniu obowiązków komitetu audytu:

W 2019 roku posiedzenia Komitetu Audytu odbywały się w formie telekonferencji, a uchwały podejmowane były w formie głosowań pisemnych. W 2019 przeprowadzono 6 głosowań Komitetu Audytu, dodatkowo odbyły się dwie telekonferencje członków Komitetu Audytu.

Znaczne pakiety akcji

Poniżej przedstawiono zestawienie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji FAMUR S.A. na ostatni dzień roku obrotowego 2019. Jako poziom istotności uznaje się 5% udziału w kapitale.

Pan Tomasz Domogała jest podmiotem powiązanym z TDJ S.A. oraz TDJ Equity I sp. z o.o., a do dnia 19.12.2018 był również akcjonariuszem Emitenta. Od tego dnia Pan Tomasz Domogała nie posiada bezpośrednio żadnych akcji Emitenta, posiada natomiast pośrednio akcje Emitenta pośrednio, poprzez TDJ Equity I sp. z o.o., a także poprzez spółki FAMUR S.A. oraz FAMUR Finance sp. z o.o. i Primetech S.A. (akcje własne Emitenta).

Nie istnieją żadne papiery wartościowe mogące dawać specjalne uprawnienia kontrolne. Zarządowi nie są również znane żadne ograniczenia, dotyczące przenoszenia praw własności akcji Emitenta ani żadne umowy, które mogą spowodować zmiany struktury akcjonariatu w przyszłości.

Stan akcjonariatu na ostatni dzień 2018 r, oraz zmiany związane z kapitałem Emitenta w trakcie 2019 r. są opisane we wcześniejszej części niniejszego sprawozdania.

Akcjonariusz		Liczba głosów	Udział głosów	Udział w strukturze kapi
	Liczba akcji	na WZ	na WZ	tału zakładowego
TDJ Equity I sp. z o.o.	271 853 785	271 853 785	47,30%	47,30%
Nationale-Nederlanden OFE*	59 300 000	59 300 000	10,32%	10,32%
OFE AVIVA Santander	55 400 000	55 400 000	9,64%	9,64%
Akcje własne**	4 616	4 616	0,0008%	0,0008%
Pozostali akcjonariusze (bez akcji własnych)	188 204 811	188 204 811	32,74%	32,74%
Razem	574 763 212	574 763 212	100,00%	100,00%

Akcjonariat Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r.

Źródło: Emitent; wg wiedzy Emitenta na podstawie ostatniego ZWZ

Tabela przedstawia stan akcjonariatu zgodny z ostatnim Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Emitenta z dnia 17 czerwca 2019 r. (raport bieżący nr 38/2019) - zgodnie z otrzymanymi przez Spółkę zawiadomieniami na podstawie przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

* wartość podana łącznie na rachunkach zarządzanych przez NN PTE funduszy OFE i DFE

** akcje własne: bezpośrednio FAMUR S.A. - 3.116 szt. akcji na okaziciela., pośrednio przez spółki zależne: PRIMETECH S.A.- 500 szt. akcji na okaziciela. oraz FAMUR Finanse sp. z o.o. – 1.000 szt. akcji na okaziciela. Z akcji własnych nie są wykonywane prawa głosu

Skład Rady Nadzorczej oraz Zarządu

Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej na początku 2019 r., a także opis zmian w składach tych organów Emitenta w trakcie 2019 r. zostały opisane we wcześniejszej części niniejszego sprawozdania. W ramach Rady Nadzorczej Emitenta funkcjonuje Komitet Audytu, którego zadania zostały opisane w sekcji dotyczącej systemu kontroli wewnętrznej.

		Skład Zarządu na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień podpisania niniejszego sprawozdania:
--	--	-----------------------------------------------------------------------------------------	--	--

Mirosław Bendzera	- Prezes Zarządu
Beata Zawiszowska	- Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych
Adam Toborek	- Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży eksportowej Underground
Dawid Gruszczyk	- Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży krajowej Underground
Tomasz Jakubowski	- Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych Underground
Ireneusz Kazimierski	- Wiceprezes Zarządu ds. Surface

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2019 r. r . oraz na dzień podpisania niniejszego sprawozdania:
Tomasz Domogała	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Czesław Kisiel	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jacek Leonkiewicz	- Członek Rady Nadzorczej
Magdalena Zajączkowska-Ejsymont	- Członek Rady Nadzorczej
Dorota Wyjadłowska*	- Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Kruk*	- Członek Rady Nadzorczej

*Członek rady nadzorczej spełniający ustawowe kryteria niezależności

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania członków zarządu i ich wymiany oraz zmiany statutu Spółki, uprawnień członków zarządu (w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji)

Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Zarząd Spółki składa się z jednego lub większej liczby członków. Dokonując wyboru członków Zarządu, Rada Nadzorcza określa liczbę członków Zarządu oraz wskazuje funkcję, którą powołana osoba wykonywać będzie w Zarządzie Spółki. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Zarządu wynosi trzy lata. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Spółce.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę na zewnątrz. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu, a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W czasie nieobecności Prezesa Zarządu obowiązki te wykonuje Wiceprezes Zarządu lub wyznaczony przez Prezesa Zarządu członek Zarządu.

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd upoważniony jest do podwyższania kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 2 523 491 PLN, poprzez emisję nowych akcji, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 2 523 491 PLN, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). W ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, Zarząd jest uprawniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone upoważnienie. Zarząd jest upoważniony do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w okresie 3 lat od zarejestrowania przez właściwy Sąd zmiany Statutu, upoważniającej Zarząd do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego w kwocie nie wyższej niż 2 523 491 PLN. Wykonując upoważnienie, o którym mowa w poprzednich zdaniach, Zarząd w ramach dokonywanych emisji decyduje samodzielnie – z zastrzeżeniem odmienności postanowień Kodeksu spółek handlowych – o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego, w szczególności Zarząd jest uprawniony do:

a) dokonania podwyższenia w granicach określonego wyżej kapitału docelowego w ramach jednej bądź wielu emisji i nadania tym emisjom oznaczenia kolejnych serii;
b) ustalenia ceny emisyjnej, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki;
c) pozbawienia akcjonariuszy w całości lub części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki;
d) podjęcia decyzji o wydaniu akcji w ramach danej emisji w zamian za wkład pieniężny, wkład niepieniężny lub za wkład pieniężny i wkład niepieniężny; wydanie akcji za wkład niepieniężny może nastąpić także w trybie określonym w art. 447¹ ksh, ale w każdym przypadku wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki;
e) podjęcia czynności w celu rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz wprowadzenia i dopuszczenia do notowań i obrotu giełdowego na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji wyemitowanych przez spółkę w ramach kapitału docelowego.

Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd Spółki do dokonania wszystkich czynności niezbędnych do rozpoczęcia notowania akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., upoważnienie obejmuje w szczególności:

a) podpisanie z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy w sprawie dematerializacji akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego oraz ich rejestracji we właściwym rejestrze,
b) złożenie wniosków lub zawiadomień do właściwych organów i instytucji w zakresie wprowadzenia i dopuszczenia akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach kapitału docelowego do notowań i obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Zarząd nie jest uprawniony do podjęcia decyzji o wykupie akcji. Szczegółowy zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania określa regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza.

Zarząd Emitenta z dniem 12 marca 2020 r. za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną 12 marca 2020 r. podjął uchwałę w przedmiocie zmiany obowiązującego Regulaminu Zarządu FAMUR S.A., poprzez aktualizację jego postanowień, w tym. m.in. doprecyzowanie liczby członków Zarządu, a także usystematyzowanie zasad i formy podejmowania decyzji na posiedzeniach lub poza posiedzeniami przez Zarząd Emitenta (tj. w formie głosowania pisemnego bądź w formie głosowania przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) czy też sformalizowanie dopuszczalnych sposobów i środków komunikacji między Członkami Zarządu. Wprowadzone zmiany mają głównie ułatwić zdalne podejmowanie decyzji. Ujednolicony tekst Regulaminu Zarządu dostępny jest na stronie internetowej Emitenta pod adresem: https://famur.com/lad-korporacyjny.

Zmiana statutu Spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Zmianę statutu Zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie. Walne zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale zgromadzenia.

Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Walne Zgromadzenie FAMUR S.A. działa na podstawie Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Statutu Spółki oraz Kodeksu spółek handlowych. Do zasadniczych uprawnień Walnego Zgromadzenia, poza innymi sprawami określonymi w przepisach prawa, należą:

a) wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
b) ustalanie zasad wynagradzania Rady Nadzorczej,
c) ustalenie wysokości wynagradzania dla członków Rady Nadzorczej, delegowanych do stałego indywidualnego wykonania nadzoru.

Walne zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia. Ogłoszenie o walnym zgromadzeniu spółki publicznej powinno zawierać co najmniej:

datę, godzinę i miejsce walnego zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad,
1. precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje o:
2. a) prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia,
3. b) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia,
4. c) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas walnego zgromadzenia,
5. d) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika, oraz sposobie zawiadamiania spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika,
6. e) możliwości i sposobie uczestniczenia w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
7. f) sposobie wypowiadania się w trakcie walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
8. g) sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
1. dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 406¹ kodeksu spółek handlowych,
1. informację, że prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu,
1. wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona walnemu zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem walnego zgromadzenia,
1. wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące walnego zgromadzenia.

Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu).

Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia otwiera jego obrady, kieruje nimi, a także zapewnia sprawny przebieg obrad oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący, po przedstawieniu przez referenta sprawy objętej porządkiem obrad otwiera dyskusję. Dyskusja może być przeprowadzona nad kilkoma punktami porządku łącznie. Dyskutanci zabierają głos w kolejności zgłoszenia. Uczestnikowi Zgromadzenia przysługuje w każdym punkcie jego porządku i w każdej sprawie porządkowej prawo do jednego wystąpienia i jednej repliki.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.

Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Akcjonariusz ma prawo do jednokrotnego głosowania nad każdym wnioskiem.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, o ile przepisy Statutu lub Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów, likwidatorów, o pociągnięcie do odpowiedzialności oraz w sprawach osobowych.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza wyniki głosowania, które następnie wnoszone są do protokołu obrad. Protokół z przebiegu Walnego Zgromadzenia sporządza notariusz. Akcjonariuszom i członkom władz spółki przysługuje prawo przeglądania protokołów z obrad Walnych Zgromadzeń i żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów.

17. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Grupy FAMUR oraz FAMUR S.A. za 2019 rok zostało sporządzone zgodnie z art. 49b ust 9 Ustawy o rachunkowości. Sprawozdania powyższe zostaną opublikowane i umieszczone na stronie internetowej FAMUR S.A. www.famur.com wraz z niniejszym sprawozdaniem Zarządu.

Dokument podpisany przez Mirosław Bendzera Data: 2020.04.20 12:03:07 CEST Signature Not Verified

Mirosław Bendzera – Prezes Zarządu

Beata Zawiszowska – Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych Adam Toborek – Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży Eksportowej Underground Dawid Gruszczyk – Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży Krajowej Underground Dokument podpisany przez Dawid Gruszczyk Data: 2020.04.20 12:30:48 CEST Signature Not Verified Dokument podpisany przez Beata Zawiszowska Data: 2020.04.20 14:59:33 CEST Signature Not Verified Dokument podpisany przez Beata Zawiszowska Data: 2020.04.20 15:05:42 CEST Signature Not Verified Dokument podpisany przez Adam Toborek Data: 2020.04.20 15:34:21 CEST Signature Not Verified

Tomasz Jakubowski – Wiceprezes Zarządu ds. Operacyjnych Underground

Dokument podpisany przez Ireneusz Kazimierski Data: 2020.04.20 13:03:35 CEST Signature Not Verified

Ireneusz Kazimierski - Wiceprezes Zarządu ds. Surface

Katowice, dnia 20 kwietnia 2020r.

31.12.2019	31.12.2018

753	622
421	528
185	185
-	190
-	108
200	-
36	45
332	94
-	20
108	-
224	74
69	33
61	21
8	12
822	655
602	298
	357
	220

31.12.2019	31.12.2018

753	622
421	528
185	185
-	190
-	108
200	-
36	45
332	94
-	20
108	-
224	74
69	33
61	21
8	12
822	655
602	298
	357
	220

AI Terminal

Astro Spolka Akcyjna

9769_rns_2020-04-21_c7284277-d105-46c7-a1a4-d2388bdffaba.pdf

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy FAMUR oraz FAMUR S.A za rok 2019

Spis treści

1.2. Informacje o Grupie FAMUR

1.3. Charakterystyka podstawowej działalności Grupy FAMUR

Segment Surface

Segment Elektryka

Segment Usługi Górnicze

2.3. Wykaz akcji będących w posiadaniu grupy osób zarządzających i nadzorujących Spółkę

3. Zatrudnienie i sytuacja płacowa

4. Działalność zaniechana

5. Segmenty operacyjne i otoczenie rynkowe Grupy FAMUR i Emitenta

Działalność kontynuowana – Grupa FAMUR

5.1. Rynek krajowy

5.2. Rynki zagraniczne

5.3. Konsolidacja branży okołogórniczej

Źródło: BP Energy Outlook 2019

Perspektyw dla węgla energetycznego w Polsce

Perspektywy dla węgla koksowego w Polsce

Ryzyko ograniczonej dywersyfikacji źródeł przychodów

Ryzyko cyklu życia kontraktu długoterminowego

Ryzyko związane ze zmiennością rynku pracy oraz wzrostem kosztów zatrudnienia

Rola kadry inżynieryjno-technicznej

Ryzyko niestabilnej sytuacji makroekonomicznej

Ryzyko związane ze zmianami w otoczeniu prawnym oraz interpretacją przepisów podatkowych

Ryzyko finansowe

Skonsolidowane przepływy pieniężne

Jednostkowe przepływy pieniężne FAMUR S.A.:

11. Informacje dodatkowe

11.1.Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi

11.2.Transakcje z podmiotami powiązanymi

Zestawienie zaciągniętych kredytów, pożyczek i obligacji – Grupa FAMUR

Zestawienie zaciągniętych kredytów, pożyczek i obligacji – FAMUR S.A.

Pożyczki udzielone – Grupa FAMUR

Poniższa tabela zawiera stan pożyczek udzielonych przez FAMUR S.A.

11.4.Postępowania sądowe

11.5.Badania i rozwój

11.6.Ochrona środowiska

11.7.Papiery wartościowe

Akcje

Obligacje

Emisja obligacji serii A

Emisja obligacji serii B

Zawarcie umowy programowej.

Podjęcie decyzji o emisji Obligacji serii B

Przydział obligacji serii B

Rejestracja Obligacji Serii B i dopuszczenie do obrotu

11.8.Informacja o dywidendzie

11.9.Realizacja prognozy

11.10. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

11.11. Zmiany w zasadach zarządzania w spółkach Grupy

12. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

13. Umowy znaczące w 2019 r. oraz po dniu bilansowym

Rok 2019

Rok 2018

15. Oświadczenia Zarządu FAMUR S.A.

Rzetelność sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego

16. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w FAMUR S.A.

Wskazanie zasad, które nie były przez Emitenta stosowane

Polityka różnorodności

Opis systemu kontroli wewnętrznej

W składzie Komitetu Audytu w 2019 r. znajdowali się:

Niezależni Członkowie Rady Nadzorczej:

Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej:

Znaczne pakiety akcji

Akcjonariat Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r.

Skład Rady Nadzorczej oraz Zarządu

More from Astro Spolka Akcyjna

Talk to a Data Expert

31.12.2019	31.12.2018

753	622
421	528
185	185
-	190
-	108
200	-
36	45
332	94
-	20
108	-
224	74
69	33
61	21
8	12
822	655
602	298
	357
	220