Ten Square Games S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 21, 2020

Dokumentacja przedkładana Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy

Ten Square Games S.A. zwołanemu na dzień 20 maja 2020 roku

Spółka w dniu 23 marca 2020 roku opublikowała raport roczny, zawierający m.in.: Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe Ten Square Games S.A. sporządzone na dzień 31.12.2019 roku wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta, Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za rok 2019 wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta oraz Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz Spółki Ten Square Games S.A. za 2019 rok.

Dokumenty te opublikowane są na stronie www.tensquaregames.com w zakładce "Invesors-Raporty okresowe".

Poniżej zamieszczono treść uchwał i sprawozdań Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. przedkładanych Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki.

Uchwała nr 1 Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. z dnia 21 kwietnia 2020 roku

w przedmiocie oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 i przedstawienia rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki

§ 1

• 1. Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza po przeprowadzonej analizie stwierdza, że "Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe Ten Square Games S.A. sporządzone na dzień 31.12.2019 roku" jest zgodne z dokumentami i księgami Spółki oraz jest zgodne ze stanem faktycznym.
• 1. Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki podjęcie uchwały, na mocy której zatwierdzone zostanie "Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe Ten Square Games S.A. sporządzone na dzień 31.12.2019 roku". Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2

Załącznik do Uchwały nr 1

Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A.

z dnia 21 kwietnia 2020 roku

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. z wyników oceny "Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Ten Square Games S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2019 roku"

Rada Nadzorcza Ten Square Games S.A. rozpatrzyła "Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe Ten Square Games S.A. sporządzone na dzień 31.12.2019 roku" oraz zapoznała się z opinią biegłego rewidenta i ze sprawozdaniem z badania, a także odbyła telekonferencję z kluczowym biegłym rewidentem podsumowujące wyniki badania.

Zgodnie z opinią wydaną przez biegłego rewidenta:

• roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ten Square Games S.A. przedstawia rzetelnie i jasno obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku, wyniku finansowego oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia zgodnie z mającymi zastosowanie MSSF UE i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ten Square Games S.A. jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757 z późniejszymi zmianami), ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351 z późniejszymi zmianami), MSSF UE, a także z wpływającymi na jego treść postanowieniami statutu Spółki,
• roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ten Square Games S.A. zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości.

Wskazane powyżej wyniki badania stanowiły dla Rady Nadzorczej podstawę oceny. Mając je na uwadze, jak również czynności Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu wykonane w trakcie oraz po zakończeniu roku finansowego 2019, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie finansowe w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. Rada Nadzorcza stwierdza, iż wyżej wymienione sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w ustalonym przepisami terminie i zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w brzmieniu zatwierdzonym przez Unię Europejską. Poprawność sporządzenia przedmiotowego sprawozdania finansowego co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w sporządzonej bez zastrzeżeń opinii biegłego rewidenta.

W związku z powyższym, Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki podjęcie uchwały, na mocy której zatwierdzone zostanie "Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe Ten Square Games S.A. sporządzone na dzień 31.12.2019 roku".

Uchwała nr 2 Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. z dnia 21 kwietnia 2020 roku w przedmiocie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2019 i przedstawienia rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki

§ 1

• 1. Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza, po przeprowadzonej analizie stwierdza, że "Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za rok 2019" jest zgodne z dokumentami i księgami oraz jest zgodne ze stanem faktycznym.
• 1. Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki podjęcie uchwały, na mocy której zostanie zatwierdzone "Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za rok 2019". Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2

Załącznik do Uchwały nr 2

Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A.

z dnia 21 kwietnia 2020 roku

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. z wyników oceny "Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za rok 2019"

Rada Nadzorcza Ten Square Games S.A. rozpatrzyła "Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za rok 2019" oraz zapoznała się z opinią biegłego rewidenta i ze sprawozdaniem z badania, a także odbyła telekonferencję z kluczowym biegłym rewidentem podsumowujące wyniki badania.

Zgodnie z opiniami wydanymi przez biegłego rewidenta:

• roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. przedstawia rzetelnie i jasno obraz sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2019 roku, wyniku finansowego oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia zgodnie z mającymi zastosowanie MSSF UE i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757 z późniejszymi zmianami), ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351 z późniejszymi zmianami), MSSF UE, a także z wpływającymi na jego treść postanowieniami statutu Spółki.

Wskazane powyżej wyniki badania stanowiły dla Rady Nadzorczej podstawę oceny. Mając je na uwadze, jak również czynności Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu wykonane w trakcie oraz po zakończeniu roku finansowego 2019, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie finansowe w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. Rada Nadzorcza stwierdza, iż wyżej wymienione sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w ustalonym przepisami terminie i zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej w brzmieniu zatwierdzonym przez Unię Europejską. Poprawność sporządzenia przedmiotowego sprawozdania finansowego co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń i znajduje potwierdzenie w sporządzonej bez zastrzeżeń opinii biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki podjęcie uchwały, na mocy której zostanie zatwierdzone "Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. za rok 2019".

Uchwała nr 3 Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. z dnia 21 kwietnia 2020 roku

w przedmiocie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz Spółki Ten Square Games S.A. za rok 2019 i przedstawienia rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki

§ 1

• 1. Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza po przeprowadzonej analizie stwierdza, że "Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz Spółki Ten Square Games S.A. za 2019 rok" jest zgodne z dokumentami i księgami oraz jest zgodne ze stanem faktycznym.
• 1. Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki podjęcie uchwały, na mocy której zostanie zatwierdzone "Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz Spółki Ten Square Games S.A. za 2019 rok". Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały.

§ 2

Załącznik do Uchwały nr 3 Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. z dnia 21 kwietnia 2020 roku

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. z wyników oceny "Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz Spółki Ten Square Games S.A. za 2019 rok"

Rada Nadzorcza Ten Square Games S.A., po rozpatrzeniu "Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz Spółki Ten Square Games S.A. za 2019 rok" i po zapoznaniu się z Opinią biegłego rewidenta na temat sprawozdania z działalności, pozytywnie ocenia przedmiotowe sprawozdanie w zakresie jego zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym. Przedmiotowe sprawozdanie przedstawia prawidłowy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Spółki Kapitałowej Ten Square Games S.A.

Rada Nadzorcza stwierdza, iż wyżej wymienione sprawozdanie zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Zgodnie z opinią niezależnego biegłego rewidenta sprawozdanie Zarządu jest zgodne z informacjami ujętymi w sprawozdaniu finansowym Spółki i Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A., i nie zawiera istotnych zniekształceń. Zamieszczone w sprawozdaniu "Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2019 r." uwzględnia wszystkie wymagane składowe.

Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki podjęcie uchwały, na mocy której zostanie zatwierdzone "Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz Spółki Ten Square Games S.A. za 2019 rok".

Uchwała nr 4 Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. z dnia 21 kwietnia 2020 roku

w przedmiocie oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2019

i przedstawienia rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy

• 1. Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu Spółki, aby zysk netto za rok obrotowy 2019 w wysokości 73.796.395,00PLN (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt pięć złotych) podzielić w następujący sposób:
  2. 1) kwotę 27.371.906,10 PLN (słownie: dwadzieścia siedem milionów trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześć złotych 10/100) przeznaczyć do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie wypłaty dywidendy w wysokości 3,78 PLN (słownie: trzy złote i siedemdziesiąt osiem groszy) na akcję;
  3. 2) kwotę 46.424.488,90 złotych (słownie: czterdzieści sześć milionów czterysta dwadzieścia cztery tysiące czterysta osiemdziesiąt osiem złotych 90/100) przekazać na kapitał zapasowy Spółki. i uznaje go za zasadny.
• 1. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wniosek Zarządu Spółki o wyznaczenie dnia dywidendy na dzień 29.05.2020r. oraz dnia wypłaty dywidendy na dzień 10.06.2020r.
• 1. Rada Nadzorcza rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki przyjęcie uchwały, na mocy której zysk netto za rok obrotowy 2019 zostanie podzielony w sposób opisany w ust. 1 powyżej, a dzień dywidendy i dzień wypłaty dywidendy wyznaczone zgodnie z wnioskiem Zarządu Spółki. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego podziału zysku za 2019 rok i wypłaty dywidendy stanowi Załącznik do niniejszej Uchwały.

Załącznik do Uchwały nr 4

Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A.

z dnia 21 kwietnia 2020 roku

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. z wyników oceny wniosku Zarządu Ten Square Games S.A dotyczącego podziału zysku za 2019 rok i wypłaty dywidendy

Rada Nadzorcza Ten Square Games S.A., zapoznała się z wnioskiem i rekomendacją Zarządu w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w 2019 roku i wypłaty dywidendy. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2019 wykazuje zysk netto w wysokości 73.796.395,00 złotych, który Zarząd Spółki proponuje podzielić w sposób następujący:

• 1) kwotę 27.371.906,10 PLN (słownie: dwadzieścia siedem milionów trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześć złotych 10/100) przeznaczyć do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie wypłaty dywidendy w wysokości 3,78 PLN (słownie: trzy złote i siedemdziesiąt osiem groszy) na akcję;
• 2) kwotę 46.424.488,90 złotych (słownie: czterdzieści sześć milionów czterysta dwadzieścia cztery tysiące czterysta osiemdziesiąt osiem złotych 90/100) przekazać na kapitał zapasowy Spółki.

Zarząd Spółki proponuje wyznaczyć dzień dywidendy na 29.05.2020r., a dzień wypłaty dywidendy na dzień 10.06.2020r.

Rada Nadzorcza dokonała analizy wniosku Zarządu pod kątem formalnym i merytorycznym. Zdaniem Rady Nadzorczej, wniosek Zarządu odpowiada wymogom formalnym tj. zgodny jest z obowiązującymi w tym zakresie regulacjami. Z kolei treść merytoryczna wniosku uzasadnia wydanie opinii, iż zawarte w nim propozycje są zgodne z interesem Spółki oraz jej akcjonariuszy oraz przyjętą przez Spółkę polityką dywidendy.

W tym świetle Rada Nadzorcza wnioskuje o podjęcie przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki stosownej uchwały uwzględniającej treść wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2019.

Uchwała nr 5 Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. z dnia 21 kwietnia 2020 roku

w przedmiocie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za rok obrotowy 2019

§ 1

• 1. Rada Nadzorcza postanawia przyjąć sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2019, które stanowi załącznik do uchwały.
• 1. Rada wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o udzielenie członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

§ 2

Załącznik do Uchwały nr 5 Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. z dnia 21 kwietnia 2020 roku

Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu za rok obrotowy 2019

Wrocław, dnia 21 kwietnia 2020 r.

1. Wstęp

Działając na podstawie art. 382 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 1 Statutu Ten Square Games S.A. (dalej: Spółka) oraz postanowień Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (dalej: Dobre Praktyki 2016), Rada Nadzorcza Ten Square Games S.A. (dalej: Rada Nadzorcza) niniejszym przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2019 (dalej: Sprawozdanie). W ramach Sprawozdania przedstawia się opis działalności i funkcjonowania Rady Nadzorczej i jej komitetów w roku obrotowym 2019.

Stosując rekomendacje i zasady Dobrych Praktyk 2016, Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje i dokonała oceny:

1) sytuacji Spółki, w tym zwłaszcza dotyczącej raportowania finansowego i działalności operacyjnej,

2) sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej: Regulamin GPW) oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,

3) racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Rada Nadzorcza w wykonaniu zasad określonych w Dobrych Praktykach 2016, przedstawia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki ww. oceny, zawarte w niniejszym Sprawozdaniu.

2. Informacja o składzie osobowym Rady Nadzorczej

W skład Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku wchodzili:

• 1. Maciej Zużałek Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• 1. Rafał Olesiński Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• 1. Marcin Chruszczyński Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Tomasz Drożdżyński Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Maciej Marszałek Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Milena Olszewska-Miszuris Członek Rady Nadzorczej;
• 1. Wiktor Schmidt Członek Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. odpowiada wymogom składu rady nadzorczej w spółce publicznej.

3. Spełnienie przez członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności

Określenie "niezależny członek rady nadzorczej" oznacza niezależnego członka rady nadzorczej w rozumieniu Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE), z uwzględnieniem Dobrych Praktyk 2016. Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności w rozumieniu ww. Zaleceń (dalej: niezależni członkowie Rady Nadzorczej). Członkowie Rady Nadzorczej przekazali Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki oświadczenia dotyczące spełniania kryteriów niezależności. Rada Nadzorcza dokonała oceny pod kątem istnienia związków i okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka Rady Nadzorczej kryteriów niezależności.

Poniżej przedstawiono informacje o spełnieniu przez Członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4 Dobrych Praktyk 2016, na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania.

Na dzień 31.12.2019 r.:

• 1. Pan Maciej Zużałek nie spełniał kryteriów niezależności wskazanych w Dobrych Praktykach 2016;
• 1. Pan Rafał Olesiński nie spełniał kryteriów niezależności wskazanych w Dobrych Praktykach 2016;
• 1. Pan Marcin Chruszczyński spełniał kryteria niezależności wskazane w Dobrych Praktykach 2016;
• 1. Pan Tomasz Drożdżyński spełniał kryteria niezależności wskazane w Dobrych Praktykach 2016;
• 1. Pan Maciej Marszałek spełniał kryteria niezależności wskazane w Dobrych Praktykach 2016;
• 1. Pani Milena Olszewska-Miszuris spełniała kryteria niezależności wskazane w Dobrych Praktykach 2016;

• Pan Wiktor Schmidt - spełniał kryteria niezależności wskazane w Dobrych Praktykach 2016. Do dnia sporządzenia sprawozdania nie nastąpiła zmiana w zakresie spełniania kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej.

4. Posiedzenia Rady Nadzorczej

W 2019 roku Rada Nadzorcza Ten Square Games S.A. odbyła 5 posiedzeń, z czego cztery odbyły się w siedzibie Spółki we Wrocławiu a jedno w Warszawie:

• 1) 18 stycznia 2019 roku Rada Nadzorcza omówiła bieżące wyniki i kluczowe zagadnienia, a także budżet na 2020 rok. Dodatkowo Rada Nadzorcza omówiła wynik spotkania Komitetu Audytu z audytorem oraz uchwaliła jednolity tekst Statutu Spółki.
• 2) 13 marca 2019 roku Rada Nadzorcza omówiła projekty sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej (w tym także część dotyczącą ładu korporacyjnego) w roku obrotowym 2018. W części posiedzenia Rady wziął także udział Biegły Rewident badający sprawozdania Spółki Pan Rafał Barycki. Dodatkowo Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w przedmiocie ustalenia listy uczestników programu motywacyjnego.
• 3) 17 maja 2019 roku Rada Nadzorcza omówiła projekt raportu okresowego za 1 kwartał 2019 roku, bieżące wyniki i kluczowe zagadnienia, a także podjęła uchwały w zakresie wyboru firmy audytorskiej na lata 2019-2021 oraz w sprawie wyrażenia opinii o projektach uchwał zgłoszonych na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki mające się odbyć w dniu 24.05.2019 roku.
• 4) 27 sierpnia 2019 roku Rada Nadzorcza omówiła projekt raportu okresowego za 1 półrocze 2019 roku, podjęła uchwałę w sprawie zwiększenia liczby członków Komitetu Audytu z trzech do czterech i tym samym powołała w skład Komitetu Audytu Panią Milenę Olszewską-Miszuris. Punktem obrad Rady Nadzorczej była także dyskusja na temat zakresu prac Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń i powołania samego Komitetu. Dodatkowo przedstawiono i omówiono bieżące wyniki Spółki, dokonano przeglądu strategii Spółki. Omówiono spełnianie przez członków Rady Nadzorczej niezależności zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Giełdowych 2016 oraz Ustawą o biegłych rewidentach.
• 5) 22 listopada 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w zakresie utworzenia Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń w Spółce oraz powołała pierwszy skład Komitetu: Panią Milenę Olszewską-Miszuris jako Przewodniczącą Komitetu, Pana Macieja Zużałka i Pana Wiktora Schmidt jako Członków Komitetu. Dodatkowo podjęto uchwałę w sprawie ustalenia listy uczestników programu motywacyjnego a także uchwałę związaną z określeniem warunków transakcji z podmiotami powiązanymi, omówiono także najważniejsze ryzyka biznesowe oraz bieżący performance Spółki.

Ponadto, w 2019 roku odbyło się 5 głosowań Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, na których:

• 1) 9 stycznia 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwały w przedmiocie wyrażenia opinii Rady Nadzorczej Spółki do projektów uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games S.A. zwołanego na dzień 14 stycznia 2019 roku;
• 2) 21 marca 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwały: w przedmiocie upoważnienia Członka Rady Nadzorczej do złożenia w imieniu Rady Nadzorczej oświadczenia dotyczącego funkcjonowania i wykonywania zadań przez Komitet Audytu; w przedmiocie upoważnienia Członka Rady Nadzorczej do złożenia w imieniu Rady Nadzorczej oświadczenia dotyczącego oceny rocznych sprawozdań finansowych i rocznego sprawozdania Zarządu Spółki; w przedmiocie upoważnienia Członka Rady Nadzorczej do złożenia w imieniu Rady Nadzorczej oświadczenia dotyczącego firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018.
• 3) 23 kwietnia 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwały w przedmiocie oceny i przedstawienia rekomendacji Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań finansowych (jednostkowego i skonsolidowanego), sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2018. Dodatkowo Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w przedmiocie przyjęcia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2018.
• 4) 31 maja 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w przedmiocie spełnienia Kryteriów Uczestnictwa oraz Kryteriów Programu 1 oraz potwierdzenia liczby akcji przyznanych w ramach Transzy I programu motywacyjnego działającego w Spółce.
• 5) 13 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego.

Z posiedzeń i głosowań Rady Nadzorczej sporządzane były protokoły, które są przechowywane w siedzibie Ten Square Games S.A.

Posiedzenia i głosowania Rady Nadzorczej odbywają się w składzie zapewniającym zdolność do podejmowania czynności prawnych, tj. minimum połowa składu Rady Nadzorczej bierze udział w posiedzeniach i/lub głosowaniach. Członkowie Rady Nadzorczej sprawują aktywnie swoje funkcje także pomiędzy posiedzeniami.

5. Komitet audytu

W Spółce działa Komitet Audytu, który pełni funkcje pomocnicze oraz doradcze wobec Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym w skład Komitetu Audytu wchodzili:

• Przewodniczący Marcin Chruszczyński;
• Członek Maciej Marszałek;
• Członek Rafał Olesiński;
• Członek Milena Olszewska-Miszuris (od 1.09.2019 r.).

W roku 2019 Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia oraz szereg spotkań i konsultacji.

Komitet Audytu aktywnie monitorował proces sprawozdawczości finansowej oraz wykonywania czynności rewizji finansowej, w tym poprzez analizę sprawozdań okresowych Spółki przed publikacją, jak również spotkania i bieżącą komunikację z audytorem oraz służbami finansowymi Spółki.

Za wyjatkiem Pana Rafała Olesińskiego wszyscy pozostali członkowie Komitetu Audytu spełniali kryteria niezależności określone w art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (t.j. Dz.U. z 2019 r. poz. 1421).

6. Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń

W Spółce od dnia 22 listopada 2019 roku działa Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń, który pełni funkcje pomocnicze oraz doradcze wobec Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym w skład Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń wchodzili:

• Przewodnicząca Milena Olszewska-Miszuris;
• Członek Wiktor Schmidt;
• Członek Maciej Zużałek.

W roku 2019 prowadzone były prace przygotowawcze do stworzenia Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń zgodnie z najlepszymi praktykami ładu korporacyjnego. Miały miejsce spotkania i konsultacje, nie odbyło się żadne posiedzenie. Posiedzenia Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń miały miejsce w 2020 roku i skupione były na polityce wynagrodzeń oraz zmianie w zarządzie.

7. Ocena sytuacji Ten Square Games S.A., z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

W oparciu o analizę sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2019 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej oraz Spółki za rok 2019, a także opierając się na informacjach otrzymanych od Zarządu, Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka zrealizowała wytyczone na rok 2019 cele zarówno w zakresie rozwoju działalności operacyjnej jak i wyniku finansowego.

Rok 2019 był rokiem dalszego intensywnego rozwoju Spółki. Przychody Grupy Kapitałowej Ten Square Games wzrosły ponad dwukrotnie z poziomu 115,3 mln PLN w 2018 roku do 241,1 mln PLN. Zysk brutto wzrosł z poziomu 44,9 mln PLN w 2018 roku do 84,6 mln PLN. Zysk netto wzrosł z poziomu 36,5 mln PLN w 2018 roku do 76,4 mln PLN. Na koniec grudnia 2019 saldo środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w Spółce wynosiło 75,2 mln PLN, przy braku zadłużenia odsetkowego.

W ocenie Rady Nadzorczej ten, ponad dwukrotny wzrost przychodów i zysku netto, uwiarygadnia plany i strategię Grupy, opierające się na poszukiwaniu i innowacyjnym łączeniu najbardziej efektywnych modeli gier z segmentu Free 2 Play z ciekawymi obszarami tematycznymi. Ich realizacja to budowa portfolio produktów o długim okresie życia i wysokiej monetyzacji.

W ocenie Rady Nadzorczej, kondycja finansowa Grupy Kapitałowej pozwoli na dalsze prowadzenie prac nad nowymi grami przy wykorzystaniu finansowania własnego i w zgodzie z założoną strategią. Nie istnieją przesłanki mogące stanowić realne zagrożenie dla kontynuacji działalności Spółki.

8. System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, compliance i audyt wewnętrzny

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych sprawuje bezpośrednio Zarząd. Zarząd odpowiedzialny jest również bezpośrednio za organizację prac związanych ze sporządzaniem wymaganych przez przepisy sprawozdań finansowych.

Sprawozdania finansowe przygotowane przez Zarząd przekazywane są Radzie Nadzorczej w celu podjęcia czynności przewidzianych właściwymi regulacjami.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe (skonsolidowane i jednostkowe) podlegają niezależnemu badaniu/przeglądowi przez biegłego rewidenta wybieranego przez Radę Nadzorczą Spółki. Wyniki badania przekazywane są Radzie Nadzorczej, a sprawozdanie z badania sprawozdania rocznego – także Walnemu Zgromadzeniu.

Sprawozdania finansowe spółek zależnych nie podlegają obowiązkowi badania zgodnie z ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Sprawozdania te przekazywane są do zatwierdzenia Zwyczajnemu Zgromadzeniu Wspólników właściwej spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej, system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem funkcjonujący w Spółce, spełniają odpowiednie potrzeby funkcjonalne.

Spółka nie wyodrębniła w swojej strukturze odrębnej funkcji compliance oraz audytu wewnętrznego. W ocenie Rady Nadzorczej (mając na uwadze skalę działalności i dostępne zasoby kadrowe) w 2019 roku nie było potrzeby wydzielenia w Spółce odrębnej organizacyjnie funkcji compliance i audytu wewnętrznego, które to funkcje w zakresie dostosowanym do przedmiotu, specyfiki i skali działalności są elementem istniejących już i sprawnie działających struktur. W roku 2020, przed zatwierdzeniem sprawozdań finansowych za rok 2019, Komitet Audytu omówił z Zarządem wytyczne wynikające z opublikowanych 24 grudnia 2019 roku przez UKNF Dobrych Praktyk Komitetu Audytu, w tym również dotyczące:

• monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej,

• monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem.

9. Ocena sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych

W ocenie Rady Nadzorczej Spółka prowadziła swoją działalność z zachowaniem zasad obowiązujących spółki publiczne m.in. zadeklarowanych Dobrych Praktyk 2016, przyjętych Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r.

Po dokonaniu analizy treści opublikowanych przez Spółkę raportów dotyczących Dobrych Praktyk 2016, Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, że Spółka należycie wywiązywała się w 2019 roku z obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego określonych w Regulaminie GPW oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, w tym w szczególności w sposób prawidłowy i terminowy publikowała oświadczenia o stosowaniu przez Spółkę ładu korporacyjnego.

Informacje na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW oraz raporty ESPI i EBI można znaleźć na stronie https://tensquaregames.com/investors/.

10. Ocena racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

W 2019 roku Spółka nie prowadzla istotnej działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, w związku z czym nie opracowała polityki dotyczącej prowadzenia takiej działalności.

W 2020 roku, w okresie pandemii TSG wsparło kilka fundacji charytatywnych, dostarczona została doraźna pomoc dla kilku szpitali, oraz udzielono wsparcia lokalnym partnerom Spółki oraz innym lokalnym firmom.

11. Samoocena pracy Rady Nadzorczej

Należy podkreślić, że posiedzenia Rady Nadzorczej oraz jej prace (wspierane przez Zarząd i odpowiednie służby Spółki) między posiedzeniami zapewniają przygotowanie danych i analiz potrzebnych dla podjęcia decyzji. W toku prac Rada Nadzorcza nie natrafiła na żaden przypadek, w którym jej prace byłyby zakłócone.

W 2019 roku Członkowie Rady Nadzorczej, pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki, nadzorując i prowadząc konsultacje na temat poszczególnych obszarów działalności Spółki. Wykonując czynności nadzorcze i kontrolne Rada Nadzorcza opierała się na materiałach pisemnych opracowanych przez Zarząd Spółki oraz bieżących informacjach i wyjaśnieniach udzielonych przez Członków Zarządu podczas posiedzeń Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza sprawowała w 2019 roku stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach działalności prowadzonej przez Spółkę. Opisane wyżej czynności obejmowały m.in.: analizę i ocenę bieżących wyników finansowych, analizę otrzymywanych informacji od Zarządu dotyczących działalności Spółki (w tym konkretnych raportów odnoszących się do działań operacyjnych) oraz spotkania Rady Nadzorczej i Zarządu celem omówienia sytuacji Spółki. Wchodzący w skład Rady Nadzorczej członkowie – jako całość – zapewnili zróżnicowaną wiedzę, osąd i doświadczenie dla prawidłowego wykonania zadań organu.

Dzięki posiadaniu różnych kompetencji i doświadczeń, Rada Nadzorcza jest organem zapewniającym konstruktywne i sprawne działanie, w efekcie wspierając Zarząd.

W ocenie Rady Nadzorczej, w 2019 roku czynności nadzorcze i kontrolne Rady Nadzorczej wykonywane były w sposób stały, na podstawie i w granicach obowiązujących ten organ przepisów, aktów wewnętrznych oraz w zgodzie z Dobrymi Praktykami 2016. Według oceny Rady Nadzorczej, wszyscy jej Członkowie wykazali się należytą starannością w wykonywaniu swoich obowiązków, korzystając przy tym ze swojej wiedzy i doświadczenia.

Rada Nadzorcza zachowała niezależność poglądów na pracę Zarządu i działalność Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej w zakresie swojej działalności wykazali się sumiennością i rzetelnością, wykorzystując swoją wiedzę fachową i doświadczenie zawodowe dzięki czemu Rada Nadzorca skutecznie realizowała swoje zadania statutowe kierując się interesem Spółki.

Rada Nadzorcza dokonuje pozytywnej oceny swojej pracy w 2019 roku i wnosi o udzielenie jej wszystkim Członkom absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.