Ten Square Games S.A.

AGM Information • Apr 21, 2020

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu zwołanego na dzień 20 maja 2020 r. wraz z uzasadnieniem

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 20 maja 2020 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

(projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. dokonuje wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie ………………………………………………………………….

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 1:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych a także z §10 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 20 maja 2020 r.

w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej i ustalenia liczby członków Komisji Skrutacyjnej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. postanawia powołać Komisję Skrutacyjną i ustalić liczbę jej członków na [_] osobę/osoby.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 2:

Uchwała ma charakter techniczny. Powołanie Komisji Skrutacyjnej ma na celu zapewnienie prawidłowej obsługi Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Możliwość powołania komisji skrutacyjnej wynika z §11 ust.1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 20 maja 2020 r.

w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej

(projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. dokonuje wyboru członków Komisji Skrutacyjnej osobie/osobach:

(…)

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 3:

Uchwała ma charakter techniczny. Wybór członków Komisji Skrutacyjnej ma na celu zapewnienie prawidłowej obsługi Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Tryb wyboru członków komisji skrutacyjnej uregulowany jest w §11 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 20 maja 2020 r.

w sprawie przyjęcia porządku obrad

(projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1) Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Powzięcie uchwały w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej i ustalenia liczby członków Komisji Skrutacyjnej.
• 5) Powzięcie uchwały w sprawie wyboru członków Komisji Skrutacyjnej.
• 6) Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 7) Przedstawienie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2019 i wypłaty dywidendy.
• 8) Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu za rok obrotowy 2019 oraz wyników ocen Rady Nadzorczej dotyczących jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok 2019 i wypłaty dywidendy.
• 9) Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego Ten Square Games S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2019 roku.
• 10) Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2019 roku.
• 11) Powzięcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. oraz Spółki Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2019.
• 12) Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2019.
• 13) Udzielenie członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku.
• 14) Udzielenie członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku.
• 15) Powzięcie uchwały w sprawie przyznania wynagrodzenia Członkom Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej ustępującej kadencji.
• 16) Powzięcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.
• 17) Powzięcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A.
• 18) Powzięcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.
• 19) Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Uchwały numer 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 15 marca 2018 r. zmienionej Uchwałą numer 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 14 stycznia 2019 r.
• 20) Powzięcie uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego, zmiany upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z upoważnieniem Zarządu do wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii C w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki.
• 21) Powzięcie uchwały w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego obejmującego prawo nabycia istniejących akcji Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu.
• 22) Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 23) Powzięcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 24) Zamknięcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 4:

Zgodnie z art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd zobowiązany jest ogłosić porządek obrad. Zatwierdzenie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest konieczne dla zapewnienia prawidłowego przebiegu Zgromadzenia.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 20 maja 2020 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za rok zakończony w dniu 31.12.2019 roku Ten Square Games S.A.

(projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za rok zakończony w dniu 31.12.2019 roku Ten Square Games S.A. oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta, a także uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny, postanawia zatwierdzić Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe za rok zakończony w dniu 31.12.2019 roku Ten Square Games S.A. w skład którego wchodzą:

• 1) Jednostkowe sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za okres 01.01.2019 31.12.2019 wykazujące zysk netto w wysokości PLN 73.796.395,00;
• 2) Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę PLN 102.674.081,00;
• 3) Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące wartość kapitału własnego na dzień 31.12.2019 roku w wysokości PLN 88.821.386,00;
• 4) Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 01.01.2019 31.12.2019, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę PLN 31.974.798,00;
• 5) Dodatkowe noty i objaśnienia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 5:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 20 maja 2020 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2019 roku

(projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. sporządzonego na dzień 31.12.2019 roku oraz po zapoznaniu się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta, a także uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny, postanawia zatwierdzić Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. sporządzone na dzień 31.12.2019 roku, w skład którego wchodzą:

• 1) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe z całkowitych dochodów za okres 01.01.2019 31.12.2019 wykazujące zysk netto w wysokości PLN 76.385.801,00;
• 2) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę PLN 106.045.530,00;
• 3) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym wykazujące wartość kapitału własnego na dzień 31.12.2019 roku w wysokości PLN 92.144.636,00;
• 4) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 01.01.2019 31.12.2019, wykazujące zwiększenie środków pieniężnych o kwotę PLN 35.586.597,00;
• 5) Dodatkowe noty i objaśnienia.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 6:

Możliwość podjęcia uchwały wynika z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 20 maja 2020 r.

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2019

(projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A., działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 1 Statutu Spółki, po rozpatrzeniu Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2019, a także uwzględniając sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny, postanawia zatwierdzić Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Ten Square Games S.A. i Ten Square Games S.A. za rok obrotowy 2019.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 7:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 20 maja 2020 r.

w sprawie podziału zysku za 2019 rok

(projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A,. działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 2 Statutu Spółki, uwzględniając treść sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z oceny wniosku Zarządu w sprawie sposobu podziału zysku netto 2019 rok postanawia, że zysk netto wykazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2019 w wysokości 73.796.395,00 PLN (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony siedemset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta dziewięćdziesiąt pięć złotych ) zostanie podzielony w następujący sposób:

• 1) kwota 27.371.906,10 PLN (słownie: dwadzieścia siedem milionów trzysta siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześć złotych 10/100) zostanie przeznaczona do podziału pomiędzy akcjonariuszy w formie wypłaty dywidendy w wysokości 3,78 PLN (słownie: trzy złote 78/100) na akcję;
• 2) kwota 46.424.488,90 PLN (słownie: czterdzieści sześć milionów czterysta dwadzieścia cztery tysiące czterysta osiemdziesiąt osiem złotych 90/100)zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki.

§2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. na podstawie art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 2 Statutu Spółki ustala:

• 1) dzień dywidendy na dzień 29.05.2020 r.,
• 2) termin wypłaty dywidendy na dzień 10.06.2020 r.

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 8:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 20 maja 2020 r.

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu - Maciejowi Popowiczowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 (projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Prezesowi Zarządu – Maciejowi Popowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilę jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 9:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 20 maja 2020 r.

w sprawie udzielenia Wiceprezesowi Zarządu – Arkadiuszowi Pernalowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 (projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Wiceprezesowi Zarządu – Arkadiuszowi Pernalowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilę jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 10:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 20 maja 2020 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu – Magdalenie Jurewicz absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 (projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Członkowi Zarządu – Magdalenie Jurewicz absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilę jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 11:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 20 maja 2020 r.

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej – Maciejowi Zużałkowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 (projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej – Maciejowi Zużałkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilę jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 12:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 20 maja 2020 r.

w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej – Rafałowi Olesińskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019

(projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej – Rafałowi Olesińskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilę jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 13:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 20 maja 2020 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Marcinowi Chruszczyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 (projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej – Marcinowi Chruszczyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2019r. do dnia 31.12.2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilę jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 14:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 20 maja 2020 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Tomaszowi Drożdżyńskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 (projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej – Tomaszowi Drożdżyńskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilę jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 15:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 20 maja 2020 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Maciejowi Marszałkowi absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 (projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej – Maciejowi Marszałkowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilę jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 16:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 20 maja 2020 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Milenie Olszewskiej-Miszuris absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 (projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej – Milenie Olszewskiej-Miszuris absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w okresie od dnia 14.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilę jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 17:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 20 maja 2020 r.

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej – Wiktorowi Schmidt absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019 (projekt)

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej – Wiktorowi Schmidt absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilę jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 18:

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 20 maja 2020 r.

w sprawie przyznania wynagrodzenia Członkom Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej ustępującej kadencji

§1

Działając na podstawie art. 392 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 11 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyznać każdemu Członkowi Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej ustępującej kadencji jednorazowe wynagrodzenie w wysokości 3.000 PLN (słownie: trzy tysiące) brutto z tytułu sprawowania funkcji w Komitecie ds. Nominacji i Wynagrodzeń Rady Nadzorczej ustępującej kadencji.

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 19:

W dniu 22 listopada 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń. Zgodnie z art. 392 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 11 Statutu Spółki, zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej ustala uchwałą Walne Zgromadzenie. Zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW, wynagrodzenie członków organów Spółki powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej (VI.R.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW). W związku z tym zasadne jest przyznanie członkom Komitetu ds. Nominacji i Wynagrodzeń dodatkowego wynagrodzenia, uwzględniającego pracę w tym Komitecie.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 20 maja 2020 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

(projekt)

§1

Działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 10 Statutu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji Pana/Panią ………………………………………………………………………………………………………………..

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 20 maja 2020 r.

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

(projekt)

§1

Działając na podstawie art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 14 ust. 10 Statutu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. postanawia powołać w skład Rady Nadzorczej Spółki nowej kadencji Pana/Panią ………………………………………………………………………………………………………………..

§2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwał o nr 20-21:

Podjęcie uchwał dotyczących powołania członków Rady Nadzorczej nowej kadencji jest konieczne z uwagi na to, że z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2019, który jest ostatnim pełnym rokiem obrotowym pełnienia funkcji, wygasa mandat członków Rady Nadzorcze, którzy zostali powołania na wspólną 3-letnią kadencję (§14 ust. 11 Statutu).

Zgodnie z §14 ust. 2 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza składa się z 6 (sześciu) do 7 (siedmiu) członków. Na podstawie §14 ust. 3 pkt 3) Statutu Spółki, tak długo jak Maciej Popowicz jest akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje Spółki reprezentujące co najmniej 30% kapitału zakładowego Spółki – akcjonariuszowi Maciejowi Popowiczowi będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej, w tym jednego pełniącego funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Na dzień ogłoszenia projektów uchwał, akcjonariusz Maciej Popowicz posiada akcje reprezentujące 30,39% kapitału zakładowego Spółki.

Zgodnie z §14 ust. 4 Statutu Spółki, tak długo jak Arkadiusz Pernal jest akcjonariuszem Spółki posiadającym akcje Spółki reprezentujące co najmniej 10% kapitału zakładowego Spółki – akcjonariuszowi Arkadiuszowi Pernalowi będzie przysługiwało uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej.

Na dzień ogłoszenia projektów uchwał, akcjonariusz Arkadiusz Pernal posiada akcje reprezentujące 14,54% kapitału zakładowego Spółki.

Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej przez Macieja Popowicza i Arkadiusza Pernala następuje w drodze pisemnego oświadczenia doręczonego Spółce (§14 ust. 6 Statutu).

Maciej Popowicz i Arkadiusz Pernal zamierzają skorzystać z przysługujących im uprawnień osobistych do powołania członków Rady Nadzorczej w liczbie wynikającej z tych uprawnień.

W związku z tym konieczne jest podjęcie przez Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwał dotyczących powołania pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 20 maja 2020 r.

w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A.

(projekt)

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. działając na podstawie art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. 2019r. poz. 623) uchwala Politykę wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Ten Square Games S.A. w brzmieniu jak w Załączniku nr 1 do niniejszej Uchwały.

§ 2

Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej wchodzi w życie z dniem 1 lipca 2020 r..

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 22:

Konieczność podjęcia uchwały wynika z art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. 2019r. poz. 623).

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 20 maja 2020 r.

w sprawie ustalenia zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej nowej kadencji

(projekt)

§ 1

Działając na podstawie art. 392 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 pkt 11 Statutu Spółki, oraz mając na uwadze treść przyjętej Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, w tym w szczególności pkt 5, 6 i 8 Rozdziału nr IX Polityki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. postanawia przyjąć następujące zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej nowej kadencji:

• 1. Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie miesięczne za każdy miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej w następującej wysokości:
  2. a) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej w kwocie [_] brutto;
  3. b) dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej w kwocie [_] brutto.
• 1. Z tytułu pełnienia przez Członka Rady Nadzorczej funkcji w komitetach Rady Nadzorczej, Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje z tego tytułu dodatkowe stałe wynagrodzenie miesięczne w wysokości [_] brutto.
• 1. W przypadku, gdy powołanie, odwołanie lub wygaśnięcie mandatu członka Rady Nadzorczej nastąpi w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, wynagrodzenie jest obliczane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia danej funkcji. Wskazaną zasadę stosuje się odpowiednio w odniesieniu do wynagrodzenia dodatkowego z tytułu pełnienia funkcji w komitetach Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie dla Członków Rady Nadzorczej wypłacane jest w terminach wypłaty wynagrodzenia pracownikom Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

***

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 23:

Zgodnie z przyjętą Polityką wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej obwiązującej w Ten Square Games S.A., a w szczególności pkt 5, 6 i 8 Rozdziału IX Polityki, Członkowi Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie miesięczne za każdy miesiąc kalendarzowy pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej. W przypadku, gdy powołanie, odwołanie lub wygaśnięcie mandatu członka Rady Nadzorczej nastąpi w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, wynagrodzenie jest obliczane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia danej funkcji. Wyłączną podstawę prawną wynagradzania Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowania funkcji w Radzie Nadzorczej są uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zasady wynagradzania Członka Rady Nadzorczej mogą być określone w uchwale powołującej do pełnienia funkcji lub w uchwale odrębnej. Członek Rady Nadzorczej może otrzymywać od Spółki dodatkowe stałe wynagrodzenie z tytułu powołania do pracy w komitetach Rady Nadzorczej ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia.

W związku z powołaniem Rady Nadzorczej nowej kadencji, należy ustalić wynagrodzenie jej członków. Mając na uwadze treść Polityki wynagrodzeń, która zacznie obowiązywać w Spółce od dnia 1 lipca 2020 r. zasadne jest ustalenie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej zgodnie z jej postanowieniami.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 20 maja 2020 r.

w sprawie zmiany Uchwały numer 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 15 marca 2018 r. zmienionej Uchwałą numer 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 14 stycznia 2019 r.

(projekt)

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 378 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. § 12 ust. 5 pkt 15) Statutu Spółki, postanawia wprowadzić zmiany w Uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki numer 3 z dnia 15 marca 2018 r. ("Uchwała") zmienionej Uchwałą numer 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 14 stycznia 2019 r. w następującym zakresie:

1) § 3 ust. 3 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

"3. Emisja Akcji zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej, o której mowa w art. 4 pkt 4a ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. z dnia 22 lutego 2019 r. Dz.U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.). Zakładane wpływy brutto Spółki liczone według ceny emisyjnej Akcji z dnia jej ustalenia stanowią mniej niż 100 000 EUR. Liczba osób, do których zostanie skierowana propozycja nabycia Akcji, nie przekroczy 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu) osób."

2) § 3 ust. 6 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

"6. Akcje będą zapisywane na rachunkach papierów wartościowych uprawnionych Uczestników Programu, zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego, którzy w terminie 30 dni od podjęcia uchwały Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego złożą pisemne oświadczenie o objęciu Akcji oraz tego samego dnia dokonają wpłaty na Akcje oraz złożą Dyspozycję Deponowania."

3) § 3 ust. 8 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

"8. Akcje nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. z dnia 9 grudnia 2019 r. Dz.U. z 2020r., poz. 89) oraz będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na zasadach określonych w Regulaminie."

4) § 3 ust. 9 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:

"9. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie według następujących zasad: Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych. Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te Akcje zostały po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych."

§ 2.

W Załączniku nr 1 ("Regulamin") do Uchwały wprowadza się następujące zmiany:

1) pkt 5.4. otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"5.4. Objęcie Akcji następuje po Cenie Emisyjnej. Wraz ze złożeniem Oświadczenia o Objęciu Akcji, Uczestnik Programu składa Dyspozycję Deponowania oraz jest zobowiązany do opłacenia Akcji w kwocie stanowiącej iloczyn Ceny Emisyjnej oraz liczby obejmowanych Akcji w dniu złożenia Oświadczenia o Objęciu Akcji na rachunek bankowy Spółki wskazany na formularzu Oświadczenia o Objęciu Akcji."

2) pkt 5.5. otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"5.5. Wydanie Akcji nastąpi poprzez ich zapisanie na Rachunku Papierów Wartościowych wskazanym przez Uczestnika Programu w Dyspozycji Deponowania."

3) pkt 5.6. otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"5.6. Po powzięciu przez Zarząd informacji o zarejestrowaniu przez Sąd podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółki, Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie złożyć wniosek do KDPW w sprawie rejestracji Akcji w KDPW. Po zarejestrowaniu Akcji w KDPW, Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie złożyć wniosek do GPW w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na Rynku Regulowanym. Zarząd Spółki jest zobowiązany i uprawniony do wykonywania wszelkich czynności związanych z rejestracją Akcji w KDPW oraz dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na Rynek Regulowany."

4) Uchyla się pkt 5.7. i 5.8. Regulaminu.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 24:

Podjęcie uchwały jest konieczne z uwagi na wprowadzone oraz nadchodzące zmiany w obowiązujących przepisach prawa związane z wejściem w życie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WET oraz ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 roku o zmianie ustawy – kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019r. poz. 1798), w wyniku których m.in. zmieniona została definicja oferty prywatnej oraz wprowadzono obowiązkową dematerializację akcji (od 01.01.2021r.). Celem proponowanej uchwały jest dostosowanie warunków obowiązującego w Spółce programu motywacyjnego (na lata 2018 -2020) do zmienionych przepisów.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

z dnia 20 maja 2020 r.

w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego na lata 2021-2022, zmiany upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z upoważnieniem Zarządu do wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii C w ramach kapitału docelowego oraz w sprawie zmiany statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod nazwą Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") mając na celu:

• A. kontynuację w Spółce mechanizmów wpływających na zwiększenie wartości Spółki i jej grupy kapitałowej (łącznie "Grupa") oraz dalsze umożliwienie kluczowym dla rozwoju Grupy pracownikom i współpracownikom partycypacji w oczekiwanym wzroście wartości Grupy oraz zapewnienie ich trwałego związania z Grupą, oraz
• B. jednoczesne zapewnienie realizacji programu motywacyjnego ustanowionego w Spółce uchwałą numer 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 marca 2018 r., zmienioną następnie Uchwałą numer 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 stycznia 2019 oraz Uchwałą numer [_] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 20 maja 2020 roku ("Pierwszy Program Motywacyjny" "Uchwała w sprawie Pierwszego Programu Motywacyjnego"),

oraz mając na uwadze, że:

• C. Uchwałą w sprawie Pierwszego Programu Motywacyjnego, Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło o zmianie Statutu Spółki i upoważnieniu Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie wyższą niż 10.185,00 PLN (dziesięć tysięcy sto osiemdziesiąt pięć złotych i 00/100) poprzez emisję nie więcej niż 101.850 (stu jeden tysięcy ośmiuset pięćdziesięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda w terminie do dnia 31.12.2021r. (kapitał docelowy) oraz upoważnieniu Zarządu, za zgodą Rady Nadzorczej, do wyłączenia w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji zwykłych na okaziciela serii B w ramach kapitału docelowego. Zmiana statutu Spółki we wskazanym zakresie została zarejestrowana we właściwym rejestrze;
• D. Uchwałą Zarządu Spółki z dnia 12 czerwca 2019 roku kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 1.624,50 PLN (tysiąc sześćset dwadzieścia cztery złote i pięćdziesiąt groszy), poprzez emisję 16.245 (szesnastu tysięcy dwustu czterdziestu pięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 PLN, które to podwyższenie zostało zrealizowane w ramach kapitału docelowego. Zmiana statutu Spółki we wskazanym zakresie została zarejestrowana we właściwym rejestrze;
• E. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w pkt D powyżej, wysokość kapitału docelowego, w ramach którego Zarząd Spółki może dokonywać kolejnych podwyższeń poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy), wynosi 8.560,50 PLN (osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt złotych i pięćdziesiąt groszy),

działając na podstawie art. 378 § 2, 430 § 1, art. 444, 445 § 1 oraz art. 447 § 1 zd. 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tj. z dnia 20 lipca 2017 r. Dz. U. z 2017 r., poz. 1577 z późn. zm.) ("KSH") oraz na podstawie § 12 ust. 5 pkt 9) i 15) Statutu Spółki uchwala co następuje:

• 1. Postanawia się o ustanowieniu w Spółce programu motywacyjnego ("Program Motywacyjny"), przeprowadzanego w oparciu o wyniki finansowe Spółki osiągnięte w poszczególnych latach obrotowych, począwszy od roku obrotowego kończącego się w dniu 31 grudnia 2021 roku do roku obrotowego kończącego się w dniu 31 grudnia 2022 roku.
• 1. Szczegółowe zasady i warunki realizacji Programu Motywacyjnego określa regulamin Programu Motywacyjnego ("Regulamin"), który stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały. Niniejszym upoważnia się Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych – określonych w Regulaminie – w celu realizacji Programu Motywacyjnego.
• 1. W przypadku sprzeczności Regulaminu z niniejszą uchwałą, pierwszeństwo będą miały postanowienia niniejszej uchwały.

§ 2.

1. W celu umożliwienia realizacji Programu Motywacyjnego, przy jednoczesnym zapewnieniu realizacji Pierwszego Programu Motywacyjnego (łącznie: "Programy Motywacyjne"), postanawia się o zmianie warunków upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wynikającego ze statutu Spółki, w ten sposób, że Zarząd jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o łączną kwotę nie wyższą 18.560,50 PLN (osiemnaście tysięcy pięćset sześćdziesiąt złotych i pięćdziesiąt groszy) poprzez:

a) emisję nie więcej niż 85.605 (osiemdziesięciu pięciu tysięcy sześciuset pięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda ("Akcje serii B");

b) emisję nie więcej niż 100.000 (stu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN (dziesięć groszy) każda ("Akcje serii C") w terminie do dnia 31.12.2023 r. ("Kapitał Docelowy") przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego, wyłącznie w celu realizacji Programów Motywacyjnych oraz zgodnie z zasadami i warunkami realizacji Programów Motywacyjnych określonymi w Regulaminach oraz odpowiednio w niniejszej uchwale lub Uchwale w sprawie Pierwszego Programu Motywacyjnego.

• 1. Zmiana upoważnienia dla Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach Kapitału Docelowego, polegająca na zwiększeniu kwoty upoważnienia oraz wydłużeniu okresu upoważnienia, ma na celu umożliwienie realizacji Programu Motywacyjnego skierowanego do kluczowych pracowników i współpracowników Spółki w oparciu o Kapitał Docelowy, co umożliwia emisję Akcji serii C elastycznie i w optymalnym dla Spółki terminie, przy jednoczesnym zapewnieniu realizacji Pierwszego Programu Motywacyjnego, co stanowi motyw Walnego Zgromadzenia dla podjęcia niniejszej uchwały, o którym mowa w art. 445 § 1 zdanie 3 KSH.
• 1. Emisja Akcji serii C zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej, o której mowa w art. 4 pkt 4a ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (tj. z dnia 22 lutego 2019 r. Dz.U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.). Zakładane wpływy brutto Spółki liczone według ceny emisyjnej Akcji serii C z dnia jej ustalenia stanowią mniej niż 100 000 EUR.
• 1. Uprawnionymi do objęcia Akcji serii C będą członkowie zarządów podmiotów z Grupy, kluczowi menedżerowie podmiotów z Grupy, a także inne osoby uznane za kluczowe dla działalności podmiotów z Grupy, które są stroną zawartej z podmiotami z Grupy umowy o pracę lub innej umowy cywilnoprawnej, na podstawie której świadczą usługi na rzecz podmiotów z Grupy ("Uczestnicy Programu" lub pojedynczo "Uczestnik Programu").
• 1. Prawa do objęcia Akcji serii C będą mogły być zrealizowane przez Uczestnika Programu na zasadach i w terminach określonych w Regulaminie oraz po spełnieniu warunków i kryteriów w nim określonych.
• 1. Akcje serii C będą zapisywane na rachunkach papierów wartościowych uprawnionych Uczestników Programu, zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego, którzy w terminie 30 dni od podjęcia uchwały Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego złożą pisemne oświadczenie o objęciu Akcji serii C oraz tego samego dnia dokonają wpłaty na Akcje serii C.
• 1. Akcje serii C będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne po jednostkowej cenie emisyjnej wynoszącej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy).
• 1. Akcje serii C nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tj. z dnia 9 grudnia 2019 r. Dz.U. z 2020r., poz. 89) oraz będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., na zasadach określonych w Regulaminie.
• 1. Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie według następujących zasad: Akcje serii C zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym Akcje serii C zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych. Akcje serii C zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te Akcje zostały po raz pierwszy zapisane na rachunku papierów wartościowych.
• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki (stanowiącą Załącznik nr 2 do niniejszej uchwały), Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia Zarząd do pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru Akcji serii C emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego. Uzasadnieniem upoważnienia Zarządu do wyłączenia prawa poboru jest potrzeba skutecznej realizacji Programu Motywacyjnego na zasadach określonych niniejszą uchwałą oraz odpowiednią uchwałą Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Niniejszym upoważnia się Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do dematerializacji Akcji serii C oraz ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym, w tym w szczególności do:
  2. a. dokonywania z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. wszelkich czynności niezbędnych dla wykonania niniejszej uchwały, w tym zawarcia umowy o rejestrację Akcji serii C w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;
  3. b. dokonywania wszelkich czynności z Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym złożenia wniosków o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii C do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
  4. c. podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych dla dokonania dematerializacji Akcji serii C oraz ich dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

§ 3.

Mając na uwadze motywy wskazane w preambule oraz ust. §2 niniejszej uchwały, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zmienić statut Spółki poprzez zmianę treści §6a, który otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"6a

• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 18.560,50 PLN (osiemnaście tysięcy pięćset sześćdziesiąt złotych i pięćdziesiąt groszy) poprzez:
  • a) emisję nie więcej niż 85.605 (osiemdziesięciu pięciu tysięcy sześćset pięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 (słownie: dziesięć groszy) każda;
  • b) emisję nie więcej niż 100.000 (stu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy) każda

(łącznie "Akcje") w terminie do dnia 31.12.2023 r. ("Kapitał Docelowy").

2. Zarząd może wykonać udzielone mu w ust. 1 powyżej upoważnienie do podwyższenia kapitału poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego wyłącznie w celu realizacji ustanowionych w Spółce uchwałami Walnego Zgromadzenia programów motywacyjnych dla pracowników i współpracowników Spółki ("Programy Motywacyjne") oraz zgodnie z zasadami i warunkami realizacji Programów Motywacyjnych określonymi w przyjętych uchwałami Walnego Zgromadzenia regulaminach Programów Motywacyjnych ("Regulaminy") oraz w statucie.

• 3. Zarząd upoważniony jest do pozbawienia w całości dotychczasowych akcjonariuszy, za zgodą Rady Nadzorczej, prawa poboru Akcji emitowanych w ramach każdego z podwyższeń kapitału zakładowego dokonywanego w granicach Kapitału Docelowego, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej.
• 4. Celem podwyższenia kapitału zakładowego w granicach Kapitału Docelowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji uczestnikom Programów Motywacyjnych.
• 5. Uprawnionymi do objęcia Akcji będą określeni w Regulaminach uczestnicy Programów Motywacyjnych po spełnieniu warunków i kryteriów w nich zawartych oraz w terminach tam określonych.
• 6. Zarząd ma prawo przyznawać Akcje wyłącznie za wkłady pieniężne po jednostkowej cenie emisyjnej wynoszącej 0,10 PLN (słownie: dziesięć groszy).
• 7. Akcje będą uczestniczyć w dywidendzie według następujących zasad: Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za poprzedni rok obrotowy, bezpośrednio poprzedzający rok obrotowy, w którym te Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych. Akcje zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po dniu dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki, uczestniczą w dywidendzie za rok obrotowy, w którym te Akcje zostały zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych.
• 8. Ze względu na fakt, że dopuszczanie i wprowadzanie do obrotu na rynku regulowanym Akcji obejmowanych w ramach realizacji Programów Motywacyjnych jest uregulowane odrębnie w Regulaminach, wyłącza się w stosunku do tych Akcji stosowanie § 7 ust. 6 statutu Spółki.

§ 4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany statutu Spółki, o której mowa w § 3 Uchwały powstaje z chwilą wpisu zmian statutu Spółki do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 25:

Uzasadnienie uchwały znajduje się w preambule uchwały oraz jej treści (wraz z załączoną opinią Zarządu).

z dnia 20 maja 2020 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie ustanowienia programu motywacyjnego obejmującego prawo nabycia istniejących akcji Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

(projekt)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Ten Square Games S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), działając na podstawie art. 378 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2019 r., poz. 505, ze zm.oraz na podstawie art. § 12 ust. 5 pkt 15) Statutu Spółki, uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w związku z:

• (A) potrzebą rozbudowania istniejących mechanizmów zachęcających i motywujących kluczowych pracowników oraz współpracowników Spółki do działania w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy prowadzących do zwiększenia wartości Spółki oraz jej grupy kapitałowej (łącznie "Grupa");
• (B) powołaniem Macieja Zużałka ("Menedżer") do sprawowania funkcji prezesa zarządu Spółki uchwałą rady nadzorczej w dniu [_] 2020 r. ("Uchwała o Powołaniu") oraz zawarciem przez Spółkę w dniu [_] 2020 r. kontraktu menedżerskiego z Menedżerem ("Kontrakt Menedżerski");
• (C) zamiarem zwiększenia udziału Menedżera w oczekiwanym wzroście wartości Grupy poprzez ustanowienie w Spółce dodatkowego systemu wynagradzania Menedżera w postaci programu motywacyjnego obejmującego prawo nabycia istniejących akcji Spółki; oraz
• (D) dążeniem do zapewnienia trwałego związania Menedżera z Grupą,

postanawia co następuje:

• 1. Ustanawia się dodatkowy system wynagradzania Menedżera w postaci programu motywacyjnego obejmującego prawo nabycia istniejących akcji Spółki na warunkach i zasadach określonych w niniejszej uchwale ("Program Motywacyjny Menedżera").
• 2. Udział Menedżera w Programie Motywacyjnym Menedżera uwarunkowany jest spełnieniem następujących kryteriów:
  • (a) przedstawieniem przez Menedżera radzie nadzorczej Spółki planu rozwojowego dla Grupy na 3 (trzy) lata od dnia podjęcia Uchwały o Powołaniu, oraz
  • (b) podjęciem uchwały rady nadzorczej Spółki w sprawie objęcia Menedżera Programem Motywacyjnym Menedżera,

(kryteria określone w punktach (a)-(b) powyżej, łącznie "Kryteria Kwalifikacji").

Rada Nadzorcza Spółki podejmie uchwałę o objęciu Menedżera Programem Motywacyjnym Menedżera najpóźniej w terminie 14 (czternastu) dni od przedstawienia przez Menedżera planu rozwojowego dla Grupy wskazanego w punkcie (a).

• 1. Pod warunkiem spełnienia Kryteriów Kwalifikacji, Menedżer będzie uprawniony do nabycia w sumie 144.825 (sto czterdzieści cztery tysiące osiemset dwadzieścia pięć) istniejących akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Istniejące") za cenę odpowiadającą ich wartości nominalnej.
• 1. Pozyskanie Akcji Istniejących na potrzeby wdrożenia Programu Motywacyjnego Menedżera nastąpi w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia akcji na rzecz Menedżera zawartej pomiędzy Spółką a wybranymi akcjonariuszami Spółki, w tym Maciejem Popowiczem oraz Arkadiuszem Pernalem (łącznie "Wybrani Akcjonariusze") w dniu [_] 2020 r., na podstawie której Wybrani Akcjonariusze zobowiązali się do sprzedaży Akcji Istniejących Menedżerowi pod warunkiem spełnienia Kryteriów Kwalifikacji.
• 1. Nabycie Akcji Istniejących przez Menedżera nastąpi na podstawie odrębnej umowy sprzedaży Akcji Istniejących zawartej z Wybranymi Akcjonariuszami o treści zasadniczo zgodnej ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały (Wzór Umowy Sprzedaży Akcji Istniejących) ("Umowa Sprzedaży Akcji Istniejących"). Umowa Sprzedaży Akcji Istniejących zostanie zawarta po spełnieniu Kryteriów Kwalifikacji w terminie 14 (czternastu) dni od dnia spełnienia ostatniego z Kryteriów Kwalifikacji.
• 1. W przypadku gdy w terminie 3 (trzech) lat od dnia podjęcia Uchwały o Powołaniu Menedżer złoży oświadczenie o rozwiązaniu lub wypowiedzeniu Kontraktu Menedżerskiego lub zrezygnuje z funkcji prezesa zarządu Spółki bez uzasadnionych powodów, w każdym przypadku z innych przyczyn niż przyczyny leżące po stronie Spółki, Menedżer:
  2. (a) zachowa część Akcji Istniejących w liczbie odpowiadającej 1/12 (jednej dwunastej) wszystkich Akcji Istniejących za każdy rozpoczęty kwartał sprawowania funkcji prezesa zarządu Spółki lub to co uzyskał w wyniku ich zbycia; oraz
  3. (b) na zasadach określonych w Umowie Sprzedaży Akcji Istniejących dokona przeniesienia pozostałej części Akcji Istniejących odpowiednio na rzecz Wybranych Akcjonariuszy, od których zostały nabyte lub, w przypadku uprzedniego zbycia Akcji Istniejących, zapłaci odpowiednio na rzecz takich Wybranych Akcjonariuszy wartość dochodu pomniejszonego o zapłacony podatek dochodowy uzyskany z ich zbycia.
• 1. Udział Menedżera w Programie Motywacyjnym Menedżera nie wyklucza możliwości uczestnictwa Menedżera w innych programach motywacyjnych ustanowionych w Spółce na zasadach i warunkach określonych w tych programach.
• 1. Niniejszym upoważnia się Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki do podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych – niezbędnych w celu realizacji Programu Motywacyjnego Menedżera.

Załącznik nr 1 do uchwały (Wzór Umowy Sprzedaży Akcji Istniejących) stanowi integralną część niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 26:

Podjęcie uchwały w sprawie ustanowienia w Spółce programu motywacyjnego dla Macieja Zużałka związane jest z powołaniem do pełnienia funkcji prezesa zarządu Spółki i ma na celu zwiększenie jego udziału w oczekiwanym wzroście Spółki i jej grupy kapitałowej, stanowiąc dodatkowy system wynagradzania obejmujący prawo nabycia istniejących akcji Spółki oraz umożliwi zapewnienie trwałego związania ze Spółką i grupą kapitałową.

z dnia 20 maja 2020 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie zmiany Statutu Spółki

(projekt)

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 12 ust. 5 pkt 9) Statutu Spółki postanawia dokonać następujących zmian Statutu Spółki:

• 1) uchyla się § 7 ust. 5 Statutu;
• 2) § 12 ust. 5 pkt 11 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie: "11) przyjmowanie polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej"
• 3) § 12 ust. 14 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie: "14. Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane bezwzględną większością głosów, chyba że inne postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych stanowią inaczej."
• 4) uchyla się § 14 ust. 23 Statutu;
• 5) § 14 ust. 29 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie: "29. Do obowiązków Rady Nadzorczej należą sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych oraz w innych powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w tym w szczególności:

1) ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

2) reprezentowanie Spółki w umowach z członkami Zarządu oraz w sporach z Zarządem lub jego członkami,

3) sporządzanie corocznego sprawozdania o wynagrodzeniach, o którym mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

4) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym, o której mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

6) Po ust. 29 w § 14 wprowadza się ust. 29a o następującym brzmieniu: "29a. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach prawa oraz w innych miejscach Statutu, należy:

1) wybór lub zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki,

2) ustalanie zasad zatrudniania i wynagradzania członków Zarządu w zakresie upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie,

• 3) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
• 4) uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,

5) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu (w tym Prezesa i Wiceprezesów Zarządu oraz członków Zarządu),

6) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,

7) wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań przekraczających 10 mln PLN netto (z wyłączeniem zobowiązań Spółki związanych z działalnością marketingowa dotyczącą gier). Kwotę 10 mln PLN netto liczy się dla jednorazowej transakcji, a w odniesieniu do transakcji dokonywanych na podstawie tej samej umowy lub umów zawieranych z tym samym podmiotem, zlicza się wartość zobowiązań za okres 48 miesięcy;

8) wyrażanie zgody na połączenie lub podział Spółki;

9) udzielanie zgody na objęcie lub nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach, lub dokonanie innej inwestycji w inne spółki;

10) wyrażanie zgody na zawarcie umowy kredytowej lub umowy pożyczki, gdy Spółka jest kredytobiorcą lub stroną biorąca pożyczkę;

11) udzielanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę;

12) zbycie lub nabycie istotnych aktywów Spółki, gdzie wartość (rynkowa) transakcji przekracza kwotę 3 mln PLN netto. Kwotę 3 mln PLN netto liczy się dla jednorazowej transakcji, a w odniesieniu do transakcji dokonywanych na podstawie tej samej umowy lub umów zawieranych z tym samym podmiotem, zlicza się wartość aktywów za okres 48 miesięcy;

13) zawarcie umowy zbycia praw do gry lub umowy dotyczącej korzystania z praw do gry niezależnie od wartości transakcji;

14) wyrażanie zgody na udzielenie poręczeń, gwarancji, zaciąganie zobowiązań wekslowych lub zobowiązań zabezpieczonych wekslem, ustanawianie zastawów;

15) wyrażanie zgody na pełnienie przez Członków Zarządu funkcji w zarządach/radach nadzorczych innych spółek, z wyłączeniem spółek wobec których Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;

16) wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy lub dokonanie transakcji z akcjonariuszem posiadającym/akcjonariuszami posiadającymi łącznie więcej niż 5% akcji Spółki, której wartość przekracza kwotę 500.000,00 PLN netto jednorazowo lub w okresie danego roku obrotowego;

17) tworzenie nowych spółek, a także sprzedaż akcji lub udziałów w spółkach wobec których Spółka jest spółką dominującą w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości;

18) zakładanie/likwidacja fundacji, a także działalność sponsoringowa lub charytatywna, której wartość przekracza kwotę 500.000,00 PLN netto jednorazowo lub w okresie danego roku obrotowego."

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z tym, że zmiana Statutu staje się skuteczna z chwilą jej zarejestrowania przez Sąd.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 27:

Uchylenie § 7 ust. 5, zmiana § 12 ust. 5 pkt 11 oraz uchylenie § 14 ust. 23 Statutu uzasadnione jest zmianami w przepisach kodeksu spółek handlowych (obowiązkowa dematerializacja akcji) oraz ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (w zakresie dotyczącym obowiązku uchwalania przez walne zgromadzenie akcjonariuszy polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej). Zmiana § 12 ust. 14 Statutu ma charakter sprostowania. Proponowane zmiany w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej mają na celu wzmocnienie funkcji kontrolnych tego organu.

z dnia 20 maja 2020 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Ten Square Games Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia

tekstu jednolitego Statutu Spółki

(projekt)

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia Radę Nadzorczą do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem zmian treści Statutu Spółki przyjętych uchwałami o numerach [_].

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie Zarządu Spółki do projektu uchwały nr 28:

Uchwała ma charakter porządkowy. Opracowanie tekstu jednolitego Statutu Spółki przez Radę Nadzorczą uzasadnione jest uchwalonymi zmianami w Statucie Spółki.