CCC S.A.

Capital/Financing Update • Apr 22, 2020

Uchwała Nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii 1/2018 CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach z dnia 22 kwietnia 2020 r. w sprawie zmiany warunków emisji

Zgromadzenie Obligatariuszy CCC Spółka Akcyjna z siedzibą w Polkowicach ("Spółka"), działając na podstawie par. 6.1 i par. 6.5 (a) warunków emisji obligacji ("WEO") serii 1/2018 wyemitowanych przez Spółkę w dniu 29 czerwca 2018 r. o łącznej wartości nominalnej 210.000.000 PLN ("Obligacje") w zw. z art. 49 ust. 1 pkt 2) i art. 65 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j.: Dz. U. z 2018 r., poz. 483 ze zm.) ("Ustawa") uchwala, co następuje:

§1.

1. Zgromadzenie Obligatariuszy postanawia zmienić treść par. 1.1 WEO w ten sposób, że następujące definicje "Dozwolonego Poręczenia", "EBITDA Emitenta" oraz "Istotnego Podmiotu Zależnego", otrzymują on nowe brzmienie o następującej treści:

Dozwolone Poręczenie oznacza udzielenie gwarancji lub poręczenia lub przystąpienie do długu lub przyjęcie w inny sposób odpowiedzialności za zobowiązanie osoby trzeciej dotyczące:

• (a) zobowiązań wynikających z działalności klubów i drużyn sportowych w kwocie nie wyższej niż 1.000.000 EUR w danym roku obrotowym; lub
• (b) zobowiązania zaciągniętego przez podmiot z Grupy innego niż zobowiązanie z tytułu Zadłużenia Finansowego.

EBITDA Emitenta oznacza wartość EBITDA Emitenta obliczoną na bazie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta za odpowiedni okres obejmujący cztery ostatnie kwartały, kończący się w dniach 31 grudnia lub 30 czerwca każdego roku, przy czym począwszy od 1 stycznia 2020 roku będzie to odpowiednio 30 czerwca oraz 31 stycznia, z zastrzeżeniem, że na potrzeby definicji Istotnego Podmiotu Zależnego EBITDA Emitenta obliczona będzie kwartalnie na bazie opublikowanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta za odpowiedni okres obejmujący cztery ostatnie kwartały.

Istotny Podmiot Zależny oznacza CCC Factory sp. z o.o. oraz każdy Podmiot Zależny, którego EBITDA wynosi co najmniej 10% EBITDA Emitenta (pod warunkiem, że jest dodatnia) lub którego aktywa stanowią co najmniej 5% aktywów Grupy, obliczone według ostatniego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy.

2. Zgromadzenie Obligatariuszy postanawia zmienić treść par. 1.1. WEO w ten sposób, że po definicji "Zobowiązania Finansowego Netto" dodaje się nowe definicje o następującej treści:

Czynność Egzekucyjna oznacza każdą z następujących czynności:

• (a) wszczęcie egzekucji w oparciu o tytuł wykonawczy;
• (b) prowadzenie egzekucji;
• (c) dokonanie przez wierzyciela potrącenia lub kompensaty lub innej czynności mającej skutki podobne do potrącenia lub kompensaty, dotyczącej wierzytelności do środków na rachunku bankowym z wierzytelnością dotyczącą Zadłużenia Finansowego wynikającego z wypowiedzianej lub wygasłej umowy dotyczącej takiego zadłużenia, dokonanych w celu zaspokojenia roszczeń z tytułu Zadłużenia Finansowego;
• (d) poza-egzekucyjne dochodzenie zaspokojenia z zastawu rejestrowego lub zastawu finansowego;
• (e) przejęcie przez wierzyciela środków wynikających z wierzytelności przelanych na

zabezpieczenie przysługujących takiemu wierzycielowi wierzytelności, dokonanych w celu zaspokojenia roszczeń;

Dokapitalizowanie oznacza przyjęcie przez adresata oferty objęcia akcji Emitenta w trybie określonym w art. 431 § 2 pkt 1) Kodeksu Spółek Handlowych, w tym zawarcie przez Emitenta umów objęcia (subskrypcji) akcji Emitenta, powodujących objęcie akcji Emitenta za łączną cenę emisyjną w kwocie nie niższej niż 250.000.000,00 PLN i opłacenie powyższych akcji w pełnej wysokości;

eObuwie S.A. oznacza spółkę pod firmą EOBUWIE.PL Spółka Akcyjna z siedzibą w Zielonej Górze, adres: ul. Nowy Kisielin - Nowa 9, 66-002 Zielona Góra, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000541722, posiadającą numer REGON: 970569861, NIP: 9291353356, o kapitale zakładowym w kwocie 2.000.000,00 złotych, opłaconym w całości.

Utrata Kontroli oznacza:

• (a) utratę przez Emitenta bezpośredniego lub pośredniego uprawnienia do powyżej 50% udziałów lub akcji w kapitale zakładowym danego podmiotu lub głosów na zgromadzeniu wspólników, walnym zgromadzeniu lub analogicznym organie danego podmiotu lub
• (b) sytuację, w której jakakolwiek osoba inna niż Emitent lub jego Podmiot Zależny stanie się wobec danego podmiotu jednostką dominującą w rozumieniu przepisów Ustawy o Rachunkowości.

Obligatariusze Większościowi oznacza Obligatariuszy posiadających łącznie powyżej 50% wartości nominalnej wszystkich Obligacji.

Obowiązujące Umowy oznacza:

• (a) zawarte i obowiązujące w dniu 22 kwietnia 2020 umowy, z których wynika Zadłużenie Finansowe Emitenta lub Podmiotu Zależnego oraz
• (b) umowy zastępujące istniejące Obowiązujące Umowy, o których mowa w punkcie powyżej, w tym w wyniku refinansowania wynikającego z nich Zadłużenia Finansowego, przy czym takie zastępujące umowy powinny być zawarte na warunkach takich samych co zastępowane przez nie Obowiązujące Umowy.

Oświadczenie o Przypadku Naruszenia oznacza adresowane do Emitenta oświadczenie lub oświadczenia złożone przez Obligatariusza lub Obligatariuszy stwierdzające istnienie wskazanego w danym oświadczeniu Przypadku Naruszenia, ale nie stanowiące żądania wykupu Obligacji.

Ustawa o Rachunkowości oznacza ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j.: Dz. U. z 2019, poz. 351 z późn. zm).

3. Zgromadzenie Obligatariuszy postanawia zmienić treść par. 14.2(a) WEO w ten sposób, że otrzymuje on nowe brzmienie o następującej treści:

• (a) jakiekolwiek Zadłużenie Finansowe Emitenta lub Istotnego Podmiotu Zależnego, w łącznej kwocie przekraczającej równowartość 10.000.000 PLN:
  • (i) nie zostało spłacone w terminie, lub
  • (ii) stało się wymagalne przed ustalonym terminem wymagalności takiego Zadłużenia Finansowego, z powodu zażądania wcześniejszej spłaty takiego Zadłużenia Finansowego w wyniku wystąpienia przypadku naruszenia (dowolnie opisanego) lub
  • (iii) pozostaje wymagalne z powodów określonych w podpunkcie (i) lub (ii) powyżej, niezależnie od tego czy powody takie miały miejsce przed czy po 22 kwietnia 2020 roku;

- jeżeli okoliczności takie mają miejsce po 22 kwietnia 2020 roku;

4. Zgromadzenie Obligatariuszy postanawia zmienić treść par. 14.2(c) WEO w ten sposób, że otrzymuje on nowe brzmienie o następującej treści:

• (c) ma miejsce sytuacja, w której:
  • (i) kwota salda gotówki rozumiana jako suma dodatnich sald na rachunkach bankowych zgodnie ze skonsolidowanymi raportami okresowymi publikowanymi przez Emitenta na ostatni dzień bilansowy dla odpowiedniego raportu jest niższa niż kwota przewidziana w dokumentacji dotyczącej Zadłużenia Finansowego zawartej przez Emitenta z udziałem wierzycieli bankowych lub jest niższa niż równowartość 40.000.000 PLN, lub
  • (ii) kwota salda gotówki rozumiana jako suma dodatnich sald na rachunkach bankowych podmiotów z Grupy w datach testowania wynikających z dokumentacji dotyczącej Zadłużenia Finansowego Emitenta wobec banków, innych aniżeli daty wskazane powyżej, jest niższa niż kwota wymagana taką dokumentacją i w związku z tym trwa przypadek naruszenia, jakkolwiek taką dokumentacją określony;

5. Zgromadzenie Obligatariuszy postanawia zmienić treść par. 14.2(d) WEO w ten sposób, że otrzymuje on nowe brzmienie o następującej treści:

(d) Emitent lub Istotny Podmiot Zależny:

• (i) przyzna po 22 kwietnia 2020 roku, że jest niezdolny do spłaty swoich zobowiązań pieniężnych w terminie ich wymagalności, przy czym Przypadkiem Naruszenia nie są zdarzenia opisane w raportach bieżących Emitenta nr 11/2020 oraz nr 14/2020 lub
• (ii) z powodu kłopotów finansowych rozpocznie negocjacje z ogółem swoich wierzycieli lub pewną kategorią swoich wierzycieli z zamiarem zmiany zasad spłaty swojego zadłużenia, przy czym Przypadkiem Naruszenia nie są zdarzenia opisane w raportach bieżących Emitenta nr 11/2020 oraz nr 14/2020, a dla uniknięcia wątpliwości nie będzie stanowić przewidzianego tym punktem Przypadku Naruszenia prowadzenie przez Emitenta lub Istotny Podmiot Zależny negocjacji w sprawie refinansowania lub przedłużenia terminu spłaty Zadłużenia Finansowego z zachowaniem wymogów wynikających z Warunków Emisji w sytuacji, w której ani Emitent, ani Istotne Podmioty Zależne nie naruszają zobowiązań wynikających z dokumentów będących źródłem Zadłużenia Finansowego; lub
• (iii) zawrze z nadzorcą układu umowę o sprawowanie nadzoru nad przebiegiem postępowania o zatwierdzenie układu lub
• (iv) rozpocznie samodzielne zbieranie głosów dotyczące propozycji układowej np. dostarczy któremukolwiek ze swoich wierzycieli kartę do głosowania;

6. Zgromadzenie Obligatariuszy postanawia zmienić treść par. 14.2(f) WEO w ten sposób, że otrzymuje on nowe brzmienie o następującej treści:

• (f) ma miejsce którekolwiek z następujących zdarzeń:
  • (i) w odniesieniu do jakiegokolwiek składnika majątku Emitenta lub Istotnego Podmiotu Zależnego, którego łączna wartość przekracza równowartość 20.000.000 PLN zostały podjęte Czynności Egzekucyjne dotyczące wierzytelności innych, aniżeli wierzytelności z tytułu Zadłużenia Finansowego o wartości przekraczającej równowartość 20.000.000 PLN;
  • (ii) w odniesieniu do jakiegokolwiek składnika majątku Emitenta lub Istotnego Podmiotu Zależnego zostały podjęte Czynności Egzekucyjne dotyczące wierzytelności z tytułu Zadłużenia Finansowego w łącznej kwocie przekraczającej równowartość 5.000.000 PLN;

- przy czym jeżeli dane Czynności Egzekucyjne dotyczą wierzytelności innych, aniżeli z tytułu Zadłużenia Finansowego, wówczas zdarzenia opisane w punkcie (i) powyżej stanowić będą Przypadek Naruszenia wyłącznie wtedy, gdy Czynności Egzekucyjne prowadzone przez danego wierzyciela w odniesieniu do danego majątku lub wierzytelności nie zostały uchylone lub zostały umorzone, a wierzyciel zaprzestał podejmowania Czynności Egzekucyjnych wobec Emitenta lub istotnych Podmiotów Zależnych w ciągu 120 dni od podjęcia pierwszej Czynności Egzekucyjnej;

7. Zgromadzenie Obligatariuszy postanawia zmienić treść par. 14.2(m) WEO w ten sposób, że otrzymuje on nowe brzmienie o następującej treści:

• (m) Emitent lub Podmiot Zależny:
  • (i) złożył oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w odniesieniu do wierzytelności pieniężnej wynikającej z Obowiązującej Umowy lub
  • (ii) ustanowił jakiekolwiek Zabezpieczenie na jakimkolwiek składniku swojego majątku, chyba że:
    • (A) takie samo Zabezpieczenie (i) na tym samym składniku nie stanowiącym majątku rzeczowego lub (ii) na takim samym równorzędnym wartościowo składniku rzeczowego majątku, należącym do Emitenta lub Podmiotu Zależnego, zostanie jednocześnie ustanowione w oparciu o zmienione Warunki Emisji na rzecz działającego w imieniu Obligatariuszy administratora zabezpieczeń zaakceptowanego przez Obligatariuszy Większościowych,
    • (B) ustanowione Zabezpieczenie związane jest z zastąpieniem wygasającego Zabezpieczenia w postaci cesji wierzytelności cesją nowej wierzytelności do kwoty nie przekraczającej wartości pierwszej scedowanej wierzytelności lub związane jest z ustanowieniem kaucji zabezpieczającej nową wystawianą przez danego wierzyciela gwarancję bankową lub ubezpieczeniową na dotychczasowych zasadach przewidzianych w Obowiązującej Umowie,
    • (C) ustanowienie Zabezpieczenie związane jest z refinansowaniem wierzytelności z tytułu Obowiązującej Umowy nowym finansowaniem udzielonym dłużnikowi takiej spłacanej wierzytelności na podstawie nowej umowy stanowiącej Obowiązującą Umowę w rozumieniu Warunków Emisji, jeżeli:
      • i. ustanowienie takiego nowego Zabezpieczenia powiązane jest z wygaśnięciem zastępowanego nim dotychczasowego Zabezpieczenia dotyczącego refinansowanej wierzytelności, a
      • ii. takie nowe Zabezpieczenie jest takie same (co do rodzaju) oraz ustanawiane jest na tym samym majątku – jeżeli przedmiotem Zabezpieczenia nie jest majątek rzeczowy lub na takim samym równorzędnym wartościowo majątku – jeżeli przedmiotem Zabezpieczenia jest majątek rzeczowy, co zastępowane nim wygasające Zabezpieczenie,
    • (D) ustanowione Zabezpieczenie związane jest z nowym finansowaniem udzielonym Emitentowi lub Podmiotowi Zależnemu i wpływem dodatkowych środków pieniężnych przeznaczonych na zasilenie kapitału obrotowego lub finansowanie działalności Emitenta lub Podmiotu Zależnego, których pozyskanie nie ma na celu umożliwienia dokonania przez Emitenta lub Podmiot Zależny spłaty Zadłużenia Finansowego udzielonego na podstawie jakiejkolwiek Obowiązującej Umowy, ani też nie skutkuje dokonaniem takiej spłaty;

8. Zgromadzenie Obligatariuszy postanawia zmienić treść par. 14.2(o) WEO w ten sposób, że otrzymuje on nowe brzmienie o następującej treści:

(o) walne zgromadzenie Emitenta podejmie przed Dniem Wykupu uchwałę o wypłacie dywidendy za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 r. lub za kolejne lata obrotowe lub też dokona wypłaty zaliczki na poczet dywidendy przysługującej za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2020 r. lub kolejne lata;

9. Zgromadzenie Obligatariuszy postanawia zmienić treść par. 14.2(p) WEO w ten sposób, że otrzymuje on nowe brzmienie o następującej treści:

(p) walne zgromadzenie Emitenta podejmie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Emitenta, lub Emitent nabędzie akcje własne inaczej aniżeli zgodnie z art. 362 § 1 pkt 3), 6) lub 7) Kodeksu Spółek Handlowych;

10. Zgromadzenie Obligatariuszy postanawia zmienić treść par. 14.2(r) WEO w ten sposób, że otrzymuje on nowe brzmienie o następującej treści:

• (r) nastąpi podpisanie planu połączenia, planu podziału lub planu przekształcenia lub zostanie podjęta jakakolwiek uchwała jakiegokolwiek organu Emitenta, wyrażająca zgodę na:
  • (i) podział Emitenta lub Poręczyciela, inny niż podział, gdy podmiot powstały w wyniku podziału lub nabywający w wyniku podziału majątek spółki dzielonej będzie Istotnym Podmiotem Zależnym zobowiązanym (w tym solidarnie) z tytułu Obligacji lub Poręczycielem;
  • (ii) połączenie Emitenta, chyba że Emitent będzie spółką przejmującą i połączenie doprowadzi do przejęcia przez Emitenta kontroli nad spółką przejmowaną, oraz:
    • (A) połączenie nie doprowadzi do obniżenia kapitałów własnych Emitenta; oraz
    • (B) podstawowa działalność spółki przejmowanej polega na produkcji i sprzedaży obuwia oraz galanterii skórzanej lub jest komplementarna do takiej działalności; oraz
    • (C) przedsiębiorstwo spółki przejmowanej jest prowadzone na zasadzie ciągłości działalności; oraz
    • (D) Wskaźnik Zobowiązania Finansowe Netto/EBITDA, obliczony na dzień połączenia przy uwzględnieniu podczas ustalania jego poziomu Zobowiązań Finansowych Netto oraz EBITDA spółki przejmowanej oraz Grupy nie przekroczy 3,5; lub
  • (iii) przekształcenie Emitenta lub Istotnego Podmiotu Zależnego w spółki osobowe,
  • (iv) Połączenie Istotnego Podmiotu Zależnego, chyba że Istotny Podmiot Zależny będzie spółką przejmującą i połączenie doprowadzi do przejęcia przez Emitenta pośredniej kontroli nad spółką przejmowaną, zaś Wskaźnik Zobowiązania Finansowe Netto/EBITDA, obliczony przy uwzględnieniu podczas ustalania jego poziomu Zobowiązań Finansowych Netto oraz EBITDA spółki przejmowanej oraz Grupy nie przekroczy 3,5

lub zostanie podpisana przez Emitenta jakakolwiek umowa, w szczególności dotycząca doradztwa prawnego, księgowego lub finansowego, związana z podjęciem jakichkolwiek działań zmierzających do, z zastrzeżeniem paragrafów (r)(i) lub (r)(ii) lub r(iv), podziału, połączenia Emitenta lub przekształcenia wskazanych tam podmiotów;

11. Zgromadzenie Obligatariuszy postanawia zmienić treść par. 14.2(s) WEO w ten sposób, że otrzymuje on nowe brzmienie o następującej treści:

(s) wartość Wskaźnika Zobowiązania Finansowe Netto/EBITDA na ostatni dzień roku obrotowego 2020 przekroczy 3,5, przy czym przekroczenie tego wskaźnika nie będzie stanowiło Przypadku Naruszenia, jeżeli przed 31 grudnia 2020 roku będzie miało miejsce Dokapitalizowanie;

12. Zgromadzenie Obligatariuszy postanawia zmienić treść par. 14.2(t) WEO w ten sposób, że otrzymuje on nowe brzmienie o następującej treści:

(t) wartość Wskaźnika Obsługi Odsetek na ostatni dzień roku obrotowego 2020 będzie niższa niż 5,0, przy czym przekroczenie tego wskaźnika nie będzie stanowiło Przypadku Naruszenia, jeżeli przed 31 grudnia 2020 roku będzie miało miejsce Dokapitalizowanie;

13. Zgromadzenie Obligatariuszy postanawia skreślić par. 14.2(u) i zmienić par. 14.2(v) w ten sposób, że otrzymuje on nowe następującej treści:

• (v) Emitent nie okaże Obligatariuszowi, na jego wniosek, pisemnego oryginału któregokolwiek oświadczenia o udzieleniu Poręczenia w siedzibie Emitenta, zgodnie par. 17(b).
• 14. Zgromadzenie Obligatariuszy postanawia zmienić WEO w ten sposób, że po par. 14.2(y) dodaje się nowy przepis oznaczony jako par. 14.2(z) o następującej treści:
• (z) mają miejsce którekolwiek z następujących zdarzeń lub okoliczności:
• (i) którykolwiek z obecnych wierzycieli Emitenta lub Istotnego Podmiotu Zależnego odmówi udostępnienia bądź udzielenia finansowania będącego lub mogącego być źródłem Zadłużenia Finansowego wynikającego z Obowiązujących Umów, w zakresie limitów wynikających z takich umów, lub też wypowie, rozwiąże bądź spowoduje wypowiedzenie lub rozwiązanie jakiejkolwiek takiej Obowiązującej Umowy, przy czym nie dotyczy to finansowania udostępnianego na podstawie Obowiązujących Umów w odniesieniu do którego dana Obowiązująca Umowa nie przewiduje zobowiązania instytucji finansowej do udzielenia takiego finansowania, zwłaszcza gdy takie konkretne finansowanie ma być udzielane Emitentowi lub Istotnemu Podmiotowi Zależnemu na podstawie wniosku, każdorazowo podlegającego akceptacji przez instytucję finansową (innej, aniżeli akceptacja formalnej poprawności otrzymanych dokumentów);
• (ii) w zakresie w jakim zobowiązanie instytucji finansowej do udzielenia finansowania stanowiącego po stronie Emitenta lub Istotnego Podmiotu Zależnego Zadłużenie Finansowe w oparciu o Obowiązującą Umowę wygasa przed Dniem Wykupu, a Emitent lub dany Istotny Podmiot Zależny (będący dłużnikiem z tytułu wygasającej Obowiązującej Umowy) nie pozyska finansowania zastępującego to Zadłużenie Finansowe w wysokości tego Zadłużenia Finansowego w oparciu o umowę stanowiącą Obowiązującą Umowę; oraz
• (iii) Emitent lub Istotny Podmiot Zależny wyrazi zgodę na podwyższenie odsetek w przypadku Zadłużenia Finansowego przewidującego stałe oprocentowanie, podwyższenie marży w przypadku Zadłużenia Finansowego przewidującego zmienne oprocentowanie, zapłatę prowizji lub innych należności ubocznych naliczanych w odniesieniu do Obowiązujących Umów lub wynikających z nich wierzytelności ("Dodatkowa Płatność"), z zastrzeżeniem, że zobowiązanie Emitenta lub Podmiotu Zależnego do zapłaty Dodatkowej Płatności nie jest Przypadkiem Naruszenia, jeżeli:
  • (A) Emitent zwoła na dzień przypadający nie później niż 45 dni po dniu przyznania prawa do Dodatkowej Płatności Zgromadzenie Obligatariuszy z punktem w porządku obrad dotyczącym zmiany kwalifikowanych Warunków Emisji w zakresie przyznania Obligatariuszom prawa do otrzymania dodatkowych świadczeń pieniężnych o charakterze odpowiadającym charakterowi Dodatkowej Płatności w łącznej kwocie proporcjonalnej do kwoty Dodatkowej Płatności - obliczonej z zachowaniem zasady proporcjonalności dotyczącej łącznej wartości nominalnej Obligacji oraz wartości wierzytelności, w odniesieniu do której powstało uprawnienie do naliczenia Dodatkowej Płatności, płatnej w terminach odpowiadających terminom płatności Dodatkowej Płatności, nie wcześniej jednakże, aniżeli w terminie 10 Dni Roboczych po dniu dokonania zmiany Warunków Emisji, o których mowa powyżej lub
  • (B) dodatkowa kwota świadczeń pieniężnych płatnych na rzecz Obligatariuszy w wyniku zmiany Warunków Emisji, o której mowa powyżej nie przekraczałaby 52.500 PLN, przy czym w odniesieniu do świadczeń pieniężnych w postaci podwyższonych odsetek kwota ta obliczana jest jako wartość dodatkowych odsetek naliczonych od wszystkich Obligacji w okresie 6 miesięcy;
• (iv) jakiekolwiek akcje w kapitale zakładowym eObuwie S.A, jakikolwiek majątek eObuwie S.A. są obciążone Zabezpieczeniem zabezpieczającym wierzytelności wobec podmiotów innych, aniżeli eObuwie S.A. lub też eObuwie S.A. zaciągnie zobowiązania (w tym w szczególności, ale nie wyłącznie jako współdłużnik lub poręczyciel) stanowiące Zadłużenie Finansowe innych podmiotów lub jego zabezpieczenie, przy czym nie dotyczy to:
  • (A) zaciągania przez eObuwie S.A. zobowiązań w oparciu o Obowiązującą Umowę w rozumieniu Warunków Emisji zastępującą dotychczasową Obowiązującą Umowę, której stroną w dniu 22 kwietnia 2020 roku jest eObuwie S.A.;
  • (B) ustanawiania Zabezpieczeń wierzytelności wynikających z Obowiązujących Umów, o których mowa powyżej dokonanego bez naruszenia par. 14.2(m)(ii)(C) Warunków Emisji oraz

(C) zaciągania przez eObuwie S.A. zobowiązań lub ustanawiania Zabezpieczeń zaakceptowanych na piśmie przez Obligatariuszy Większościowych;

15. Zgromadzenie Obligatariuszy postanawia zmienić WEO w ten sposób, że po par. 14.2(z) dodaje się nowy przepis oznaczony jako par. 14.2(aa) o następującej treści:

• (aa) w odniesieniu do któregokolwiek Istotnego Podmiotu Zależnego ma miejsce Utrata Kontroli, za wyjątkiem:
  • (i) Utraty Kontroli dotyczącej Istotnego Podmiotu Zależnego wynikającej z przeprowadzenia oferty publicznej dotyczącej akcji takiego Istotnego Podmiotu Zależnego lub pierwszej oferty publicznej dotyczącej akcji takiego Istotnego Podmiotu Zależnego;
  • (ii) Utraty Kontroli dotyczącej Istotnego Podmiotu Zależnego, którego EBITDA była ujemna na koniec trzeciego i czwartego kwartału kalendarzowego w trakcie 2019 r. lub którego aktywa stanowią mniej niż 10% aktywów Grupy;

16. Zgromadzenie Obligatariuszy postanawia zmienić WEO w ten sposób, że po par. 14.2(aa) dodaje się nowy przepis oznaczony jako par. 14.2(bb) o następującej treści:

(bb) do dnia 30 czerwca 2020 roku nie miało miejsca Dokapitalizowanie lub do dnia 30 września 2020 roku nie miała miejsce rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta związana z Dokapitalizowaniem.

17. Zgromadzenie Obligatariuszy postanawia zmienić treść par. 14.3(a) WEO w ten sposób, że otrzymuje on nowe brzmienie o następującej treści:

• (a) Z zastrzeżeniem zdania następnego, w razie wystąpienia Przypadku Naruszenia każdy Obligatariusz może zażądać od Emitenta wcześniejszego wykupu posiadanych Obligacji. Żądanie wcześniejszego wykupu posiadanych Obligacji:
  • (i) w związku z wystąpieniem i trwaniem Przypadku Naruszenia do dnia podjęcia uchwały przez Zgromadzenie Obligatariuszy lub złożenia przez Obligatariuszy Większościowych Oświadczenia o Przypadku Naruszenia w odniesieniu do Przypadków Naruszenia określonych w paragrafach: 14.2(b), 14.2(i), 14.2(j), 14.2(k), 14.2(r), 14.2(s) oraz 14.2(t) Warunków Emisji wymaga:
    • (A) wcześniejszego podjęcia przez Zgromadzenie Obligatariuszy uchwały zezwalającej Obligatariuszom na żądanie wcześniejszego wykupu lub
    • (B) doręczenia Emitentowi jednego lub więcej Oświadczeń o Przypadku Naruszenia podpisanych przez Obligatariuszy Większościowych;
  • (ii) w związku z wystąpieniem i trwaniem Przypadku Naruszenia do dnia złożenia przez Obligatariuszy, o których mowa poniżej, Oświadczenia o Przypadku Naruszenia w odniesieniu do Przypadków Naruszenia określonych w paragrafach: 14.2(a), 14.2(d), 14.2(f), 14.2(g), 14.2(h), 14.2(m), 14.2(n), 14.2(z) oraz 14.2(bb) Warunków Emisji wymaga doręczenia Emitentowi jednego lub więcej Oświadczeń o Przypadku Naruszenia podpisanych przez Obligatariusza lub Obligatariuszy posiadających łącznie co najmniej 15.000 Obligacji;
  • (iii) w związku z wystąpieniem i trwaniem Przypadku Naruszenia do dnia złożenia przez Obligatariuszy, o których mowa poniżej, Oświadczenia o Przypadku Naruszenia w odniesieniu do Przypadku Naruszenia określonego w paragrafie 14.2(c) Warunków Emisji - wymaga doręczenia Emitentowi jednego lub więcej Oświadczeń o Przypadku Naruszenia podpisanych przez Obligatariusza lub Obligatariuszy posiadających łącznie co najmniej 45.000 Obligacji;

18. Zgromadzenie Obligatariuszy postanawia zmienić treść par. 14.3(b) WEO w ten sposób, że otrzymuje on nowe brzmienie o następującej treści:

(b) Obligatariusz może doręczyć Emitentowi, w zależności od przypadku żądanie wcześniejszego wykupu lub Oświadczenie o Przypadku Naruszenia osobiście, listem poleconym lub pocztą kurierską. W żądaniu wcześniejszego wykupu lub Oświadczeniu o Przypadku Naruszenia Obligatariusz powinien wskazać Przypadek Naruszenia będący podstawą do doręczenia Emitentowi żądania wcześniejszego wykupu lub Oświadczenia o Przypadku Naruszenia oraz załączyć zaświadczenie depozytowe lub inny odpowiedni dokument wystawiony przez Depozytariusza (w przypadku Obligacji zarejestrowanych w Ewidencji) lub świadectwo depozytowe (w przypadku Obligacji zarejestrowanych w Depozycie) oraz certyfikat rezydencji podatkowej, jeśli płatność na rzecz Obligatariusza podlega podatkowi u źródła a Obligatariusz chce skorzystać z obniżonej lub zerowej stawki tego podatku. Doręczenie żądania wcześniejszego wykupu, z zachowaniem warunków niniejszych Warunków Emisji, powoduje, że Obligacje posiadane przez takiego Obligatariusza stają się wymagalne i płatne w terminie pięciu Dni Roboczych od dnia doręczenia Emitentowi takiego żądania (Dzień Wcześniejszego Wykupu).

19. Zgromadzenie Obligatariuszy postanawia zmienić WEO w ten sposób, że po par. 14.4 dodaje się nowy par. 14.5 o następującej treści:

Obligatariusz może złożyć żądanie wykupu Obligacji lub Oświadczenie o Przypadku Naruszenia w odniesieniu do Przypadków Naruszenia opisanych w par.14.2 wyłącznie w odniesieniu do Przypadków Naruszenia, które zaistniały lub trwały po 22 kwietnia 2020 roku.

20. Zgromadzenie Obligatariuszy postanawia zmienić treść par. 18(a) (ii) WEO w ten sposób, że otrzymują on nowe brzmienie o następującej treści:

(ii) według stanu na dzień 31 grudnia każdego roku na bazie danych zawartych w zbadanych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych za okres 12 miesięcy rozpoczynający się 1 stycznia danego roku obrotowego i kończący się w dniu 31 grudnia tego roku, a począwszy od roku obrotowego rozpoczynającego się 1 stycznia 2020 roku – według stanu na 31 stycznia 2021 roku na bazie danych zawartych w zbadanych skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 stycznia 2021 roku;

21. Zgromadzenie Obligatariuszy postanawia zmienić treść par. 18(b) WEO w ten sposób, że otrzymuje on nowe brzmienie o następującej treści:

(b) Emitent udostępni Obligatariuszom informację o wysokości Wskaźników Finansowych poprzez publikację Poświadczenia Zgodności w sposób wskazany w par. 16. Ponadto, w przypadku Obligacji notowanych na ASO BondSpot/ASO GPW Poświadczenie Zgodności zostanie zamieszczone na stronie ASO BondSpot/ASO GPW. Poświadczenie Zgodności sporządzane na podstawie zbadanych lub przejrzanych sprawozdań finansowych zostanie udostępnione w dniu publikacji odpowiednich zbadanych lub przejrzanych sprawozdań finansowych. Poświadczenie Zgodności sporządzane na podstawie paragrafu (a)(iii) zostanie udostępnione w terminie pięciu dni o dnia podjęcia czynności, o której mowa w paragrafie 14.2(r). Poświadczenie Zgodności sporządzane na podstawie paragrafu (a)(iv) zostanie udostępnione w terminie pięciu dni od dnia złożenia oświadczenia o udzieleniu Poręczenia. Poświadczenie Zgodności sporządzane na podstawie paragrafu 18(a)(i) nie będzie sporządzane za okres wskazany w paragrafie 18(a)(i) kończący się 30 czerwca 2020 r. Poświadczenie Zgodności nie będzie sporządzane za okres wskazany w paragrafie 18(a)(ii) kończący się 31 stycznia 2021 r., chyba że do 31 grudnia 2020 roku nie nastąpiło Dokapitalizowanie.

§2.

Zwroty i wyrażenia pisane w niniejszej uchwale wielką literą, a w niej nie zdefiniowane, mają znaczenie nadane im w WEO.

§3.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie pod warunkiem wyrażenia przez Spółkę zgody, o której mowa w art. 67 Ustawy i jej publikacji w sposób i w terminie określonym w art. 67 Ustawy.