Ciech S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 23, 2020

Warszawa, 23 kwietnia 2020 roku.

Uzasadnienie Zarządu CIECH S.A.

do uchwał objętych punktem 16-20 będących przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CIECH S.A. w dniu 21 maja 2020 roku

Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Zmienione przepisy ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623 z późn. zm.) (dalej "Ustawa") nadkładają na spółkę publiczną wymóg przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej.

Zgodnie z Ustawą, polityka wynagrodzeń przyjmowana jest przez walne zgromadzenie i dotyczy wynagrodzenia tylko członków zarządu i rady nadzorczej.

Przedłożony projekt Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej CIECH S.A. jest zgodny z wymaganiami art. 90c ust. 1 oraz art. 90d ww. Ustawy i obejmuje wymagane ustawą kwestie.

Polityka Wynagrodzeń przewiduje, że rozwiązania w niej przyjęte mają przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki.

Ponadto Polityka Wynagrodzeń CIECH S.A. zawiera upoważnienie dla Rady Nadzorczej do uszczegółowiania zasad wynagradzania członków zarządu, zgodnie z postanowieniami określonymi w Ustawie.

Wyrażenia zgody (i) na ustanowienie zastawu rejestrowego na zbiorze ruchomości i praw majątkowych CIECH S.A. lub zmianę istniejącego zastawu rejestrowego oraz (ii) na pozyskanie finansowania dłużnego i zaciągnięcie zobowiązań związanych z takim finansowaniem w kwocie nie wyższej niż 500.000.000 PLN.

Grupa CIECH zamierza pozyskać dodatkowe finansowanie dłużne ("Finansowanie") w kwocie do 500 mln PLN (lub równowartość tej kwoty w walucie).

Pozyskanie Finansowania ma na celu umożliwienie Grupie CIECH dywersyfikacji źródeł finansowania, wydłużenie terminu zapadalności zadłużenia oraz pozyskanie długoterminowego finansowania na realizację prowadzonych projektów inwestycyjnych, w tym w szczególności realizowanej inwestycji budowy instalacji soli w Niemczech.

CIECH S.A. ul. Wspólna 62 00-684 Warszawa tel. +48 22 639 11 00 fax +48 22 639 11 09 ciech@ciechgroup.com www.ciechgroup.com

REGON: 011179878 NIP: 1180019377 BDO: 000015168 Kapitał zakładowy: 263 500 965,00 zł (wpłacony w całości) Rejestr przedsiębiorców: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000011687

Finansowanie rozważane jest w formie emisji obligacji na rynkach międzynarodowych lub rynku polskim, zaciągnięcie kredytów bankowych, pożyczek lub w innej formie lub poprzez połączenie różnych instrumentów Finansowania. Optymalna forma finansowania zostanie określona w zależności od uzyskanych ofert i warunków dostępnego Finansowania. Rozważane jest również ustanowienie zabezpieczenia Finansowania w formie m.in. zastawu rejestrowego na zbiorze ruchomości i praw majątkowych CIECH S.A.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej CIECH S.A.

Punkt umieszczony na wniosek akcjonariusza w związku z planowanymi zmianami w składzie Rady Nadzorczej. Ustalony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie CIECH S.A. w dniu 22 czerwca 2018 roku 6 osobowy skład Rady Nadzorczej CIECH S.A. obecnej kadencji nie ulega zmianie.

Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do przeprowadzenia skupu akcji własnych. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego odkupienia akcji w celu nabycia akcji własnych.

Zarząd Spółki mając na uwadze interes spółki uznaje za konieczne stworzenie w Spółce mechanizmu i podstawy nabywania akcji własnych. Zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8 ksh do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie decyzji o upoważnieniu zarządu do skupu akcji własnych. Zarząd zwraca się do o udzielenie takiego upoważnienia w formie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia. Zamysł zarządu ma swoje uzasadnienie w ocenie i analizie tendencji kursu akcji Spółki na GPW.

Według Zarządu zakres upoważnienia jest zgodny z art. 362 § 1 pkt 8 ksh. Cel skupu akcji pozwala na umorzenie akcji w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, odpłatną odsprzedaż albo wykorzystania do nabycia bądź wymiany udziałów lub akcji w innych spółkach. Zaproponowane w uchwale wielkości skupu akcji własnych uwzględniają możliwości finansowe Spółki. Realizacja programu nie będzie miała wpływu na dalszy rozwój Spółki jak i na przyjętą strategię jej rozwoju. Sam odkup wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej Spółki.

W celu dokonania odkupu akcji własnych konieczne jest utworzenie kapitału rezerwowego na podstawie osobnej uchwały.

Zarząd CIECH S.A.

CIECH S.A. ul. Wspólna 62 00-684 Warszawa tel. +48 22 639 11 00 fax +48 22 639 11 09 ciech@ciechgroup.com www.ciechgroup.com

REGON: 011179878 NIP: 1180019377 BDO: 000015168 Kapitał zakładowy: 263 500 965,00 zł (wpłacony w całości)

Rejestr przedsiębiorców: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS: 0000011687