RAPORT ROCZNY XTPL S.A. ZA ROK 2019

Wrocław, dnia 23 kwietnia 2020 roku

LIST PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Akcjonariusze,

W imieniu Zarządu XTPL S.A. oraz wszystkich jej Pracowników, mam przyjemność zaprezentować Państwu Raport Roczny, podsumowujący najważniejsze aspekty operacyjne i wydarzenia 2019 roku.

XTPL powstało z założeniem opracowania i komercjalizacji technologii ultra-precyzyjnego drukowania różnego rodzaju materiałów (metali, półprzewodników i innych), aby umożliwić uproszczone wytwarzanie i nowe funkcjonalności zaawansowanych technologicznie komponentów elektronicznych.

Mocno wierzę, że produkcja addytywna w skali mikro i nano będzie jedną z kluczowych rewolucji technologicznych w przyszłości. Rewolucja ta jest napędzana przez ostatnie dwie dekady skokowych postępów w nanotechnologii i inżynierii materiałowej, precyzyjnej mechatronice i zaawansowanych rozwiązaniach w zakresie oprogramowania. XTPL jest firmą posiadającą tzw. twardą technologię, która może odegrać znaczącą rolę w tej transformacji.

Wizją firmy jest wprowadzenie innowacyjnej technologii drukowania na globalne linie produkcyjne dedykowane do wytwarzania nowoczesnych komponentów elektronicznych. Przyszła integracja technologii XTPL z globalnymi liniami produkcyjnymi może stworzyć znaczącą wartość komercyjną dla firmy. Droga do realizacji tego celu nie zostanie zrealizowana przez XTPL samodzielnie. Szukamy silnych partnerstw z doświadczonymi producentami urządzeń przemysłowych i chcemy z nimi współpracować, aby umożliwić przemysłowe wdrożenia.

Miniony rok obfitował w wiele przełomowych wydarzeń. W ciągu ostatnich 12 miesiecy osiągneliśmy kolejne kamienie milowe w rozwoju technologii – m.in. przeprowadziliśmy udane i pożądane przez rynek wydruki linii przewodzących o szerokości jedynie 1,4 µm, znacząco zwiększając potencjał naszego rozwiązania. Zacieśniliśmy współpracę ze światowymi liderami rynku zaawansowanych technologii (między innymi z chińskim koncernem BOE, czy głównym dostawcą w zakresie naprawy defektów dla LG Display – koreańśkim HPK Inc.). Wśród ubiegłorocznych sukcesów możemy również wymienić debiut naszej Spółki na Rynku Głównym GPW w Warszawie, uruchomienie spółki zależnej w USA czy dalszy rozwój chmury patentowej dla rozwiązań XTPL. W 2020 roku nie zamierzamy zwalniać tempa, a najlepszym tego dowodem są wydarzenia z I kwartału – zawarliśmy kolejne porozumienia z ważnymi partnerami (m.in. z chińskim dostawcą dla BOE i CSOT – firmą Cowin), a także zrealizowaliśmy pierwsze kontrakty komercyjne dotyczące sprzedaży nanotuszu.

Spośród umów zawartych w 2019 roku, szczególne znaczenie miały dwie, dotyczące rozwoju technologii XTPL. Pierwszym z nich była umowa na ewaluację naszego rozwiązania ze światowym gigantem rynku wyświetlaczy, chińskim koncernem BOE. Celem projektu jest ewaluacja technologii XTPL w kontekście wyzwania technologicznego zdefiniowanego przez partnera, dotyczącego produkcji najnowszej generacji wyświetlaczy OLED, zwłaszcza tych o dużych średnicach. Drugim ważnym porozumieniem było memorandum of understanding (MoU) z koreańskim HPK – jednym z głównych dostawców rozwiązań w zakresie naprawy defektów dla koncernu LG Display. Celem tej relacji biznesowej jest zaimplementowanie technologii nanodruku w urządzeniach partnera, dedykowanych do produkcji wyświetlaczy. Początek 2020 roku zaowocował kolejną umową na ewaluacje technologii XTPL . W lutym rozpoczęliśmy współpracę z chińskim Suzhou Cowin Laser Technology Co Ltd., uruchamiając proces ewaluacji technologii XTPL w obszarze naprawy defektów w wyświetlaczach.

Komercjalizacja zawansowanych technologii materiałowych, nastawiona na wdrażanie nowych technologii do masowej producji, to proces z natury wymagający i czasochłonny. Składa się on z kilku etapów, a każdy z nich może trwać od kilku do kilkunastu miesięcy lub nawet dłużej. Podpisane w ostatnich kwartałach porozumienia to wejście na kolejne etapy współpracy z poszczególnymi partnerami. Pomyślne zakończenie takich przedsięwzięć otworzy w kolejnych okresach drogę do negocjacji warunków przyszłych kontraktów komercyjnych, docelowo opartych o licencjonowanie technologii XTPL. Szczerze wierzymy, że komercjalizacja naszej ultraprecyzyjnej metody nanodruku będzie odpowiedzią na liczne wyzwania technologiczne i pomoże wyeliminować wiele problemów, z którymi obecnie borykają się wielkie koncerny z przynajmniej kilku zdefiniowanych przez nas sektorów rynku. Dla przykładu, pomyślne rozpoczęcie współpracy z firmami z branży wyświetlaczy, to m.in. szansa na przemysłowe wdrożenie oczekiwanej przez tych graczy nowej metody naprawy defektów pojawiających się w wyświetlaczach już na etapie produkcji. Obecnie z ich powodu odrzuty na linii produkcyjnej mogą stanowić nawet 50 proc. (koszt półproduktów w wyświetlaczach to często ponad połowa kosztu finalnego

produktu). Niezrównana precyzja druku XTPL może stanowić efektywną metodę naprawy takich defektów, w szczególności biorąc pod uwagę postępujące trendy miniaturyzacji i jednoczesnego zwiększania rozdzielczości, które to trendy potęgują problem. Co ważne, jest to zaledwie wycinek szerszego rynku elektroniki drukowanej, elastycznej i organicznej, który jest dla naszej Spółki rynkiem docelowym. Według danych IDTechEx, jego wartość w ciągu dekady podwoi się i wyniesie aż 74 mld USD.

Przełomowym momentem w naszej historii są pierwsze zamówienia komercyjne, których realizację rozpoczęliśmy w minionym miesiącu. To pokłosie wielu rozmów biznesowych prowadzonych w 2019 roku, a także prac laboratoryjnych nad uzyskaniem wysokiej jakości, unikalnych nanotuszów XTPL, będących przedmiotem tych transakcji. Opracowane przez nasz zespół R&D nanotusze wykazują szczególne innowacyjne właściwości fizyko-chemiczne interesujące z punktu widzenia producentów zaawansowanej elektroniki. To między innymi przełomowe formuły nanotuszów pozwalają naszej Spółce osiągać tak znakomite rezultaty jeśli chodzi o precyzję druku. Chronimy je międzynarodowymi zgłoszeniami patentowymi. Pierwsze transakcje potwierdzają duży potencjał technologii XTPL, otwierają kolejne szanse komercyjne i uwiarygadniają Spółkę na rynku.

W obszarze badań i rozwoju 2019 rok przyniósł znaczące osiągnięcia, które z pewnością będą procentować w przyszłości. Opracowanie procesu druku struktur z odstępami między nimi rzędu 2 μm, nowych serii tuszów o wysokim stężeniu nanocząstek srebra, czy technologii druku na foliach do zastosowania w tensometrach, to wybrane efekty pracy naszych specjalistów. Zachęcamy do zapoznania się ze szczegółami tych projektów w dalszej części niniejszego raportu.

W minionym roku kontynuowaliśmy budowę międzynarodowej chmury patentowej rozwiązań XTPL. W tym okresie zostało złożonych siedem kolejnych międzynarodowych wniosków patentowych, obejmujących dalszy zakres IP w ramach unikatowej technologii nanodruku Spółki. Na dzień niniejszego raportu zarejestrowaliśmy 13 zgłoszeń. Dla XTPL własność intelektualna jest produktem i przewagą konkurencyjną, a wielkość chmury patentowej istotnie przekłada się na wartość Spółki. Jest to także czynnik wspierający podejmowanie kolejnych relacji biznesowych. Jesteśmy pewni, iż odpowiednia skala ochrony własności intelektualnej zapewni XTPL właściwą pozycję w negocjacjach przyszłych umów komercyjnych, a jednocześnie bezpieczeństwo w komercjalizacji naszej unikatowej technologii.

W kolejnych kwartałach chcemy iść konsekwentnie do przodu. Zakładamy przejście do następnych etapów komercjalizacji naszej technologii w poszczególnych procesach partnerskich. Już dziś intensywnie pracujemy nad nawiązaniem nowych relacji biznesowych i nad dalszą realizacją transakcji komercyjnych. Jednocześnie jesteśmy świadomi globalnych wyzwań wynikających z rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2. Model biznesowy XTPL nie opiera się na działalności w sektorach najbardziej narażonych na negatywne skutki epidemii i globalnego kryzysu. Na bieżąco monitorujemy sytuację, i jesteśmy w ciągłym kontakcie z naszymi partnerami. Pomimo oczywistych wyzwań m.in. logistycznych współpraca ta odbywa się jak do tej pory bez większych zakłóceń, choć nie można wykluczyć opóźnień w zależności od dalszego rozwoju sytuacji na świecie.

Pragnę złożyć serdecznie podziękowania wszystkim, którzy w 2019 roku przyczynili się do rozwoju XTPL. Serdecznie dziękuję naszym Akcjonariuszom za zaufanie i cierpliwość, członkom Rady Nadzorczej za wsparcie w realizacji kluczowych projektów, a całemu Zespołowi za codzienne ogromne zaangażowanie. Słowa podziękowania kieruję także do naszych Partnerów biznesowych za owocną współpracę. Chciałbym podkreślić, iż dołożymy wszelkim starań, aby pokładane w nas nadzieje i oczekiwania Interesariuszy XTPL S.A. znalazły swoje odzwierciedlenie w stałym rozwoju i budowie wartości Spółki. Niezrównana precyzja naszego nanodruku, jego efektywność kosztowa, skalowalność, szybkość i podążanie za globalnymi megatrendami rynku zaawansowanej elektroniki to oczywiste przewagi konkurencyjne, które w moim przekonaniu zaowocują przyszłymi globalnymi sukcesami XTPL. Tego sobie i Państwu życzę.

Z wyrazami szacunku,

Dr Filip Granek Prezes Zarządu XTPL S.A.

XTPL S.A. Raport roczny za rok 2019 Strona nr 3

XTPL Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, adres: ul. Stabłowicka 147, 54-066 Wrocław, zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000619674 - Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego ("XTPL", "XTPL S.A.", "Spółka", "Jednostka", "Jednostka Dominująca", "Emitent"), Numer NIP: 9512394886, REGON: 361898062.

Na 31 grudnia 2019 roku ("Dzień Bilansowy") kapitał zakładowy XTPL S.A. wynosił 190 422,20 zł i składał się z 1.904.222 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda ("Akcje").

Ten dokument ("Raport") zawiera Sprawozdanie Zarządu XTPL S.A. z działalności Grupy Kapitałowej XTPL S.A. ("Grupa Kapitałowa", "Grupa", "Grupa XTPL", "Grupa XTPL S.A.") i z działalności XTPL S.A. za rok obrotowy 2019 ("Sprawozdanie z działalności") oraz jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe XTPL i Grupy.

Grupa Kapitałowa obejmuje jednostkę dominującą oraz spółkę zależną (XTPL Inc. z siedzibą w USA), nad którą XTPL S.A. sprawuje całkowitą kontrolę ("Spółka Zależna", "Jednostka Zależna", "XTPL Inc.").

Źródłem danych w Raporcie, o ile nie wskazano inaczej, jest XTPL S.A. Dniem publikacji Raportu ("Data Raportu") jest dzień 23 kwietnia 2020 roku.

Przez skonsolidowane sprawozdanie finansowe w Raporcie rozumie się skonsolidowane sprawozdanie finansowe (obejmujące Spółkę i Spółkę Zależną) za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych do stosowania w UE. Przez jednostkowe sprawozdanie finansowe w Raporcie rozumie się sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej za rok rozpoczęty 1 stycznia 2019 roku i zakończony 31 grudnia 2019 roku ("Okres Sprawozdawczy") sporządzone według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonych do stosowania w UE.

"GPW" oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

"KSH" oznacza Ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych.

"Rozporządzenie w sprawie raportów bieżących i okresowych" oznacza Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

"Statut" oznacza statut XTPL S.A. dostępny publicznie pod adresemhttps://ir.xtpl.com/pl/materialy/korporacyjne/

"Ustawa o ofercie publicznej" oznacza Ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

"Ustawa o rachunkowości" oznacza Ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Z uwagi na fakt, iż działalność XTPL S.A. ma dominujący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej, informacje zaprezentowane w Sprawozdaniu z działalności odnoszą się zarówno do Spółki XTPL S.A. oraz Grupy Kapitałowej XTPL S.A. o ile nie wskazano inaczej.

Jeżeli nie podano inaczej dane finansowe prezentowane są w tysiącach.

Wybrane dane finansowe	7
	12
Akcjonariat	73
	77
	93
	131
Informacja dodatkowa	170
Jednolity opis istotnych zasad rachunkowości	172
	188
	Sprawozdanie Zarządu z działalności Ład korporacyjny Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Pozostałe

Wybrane dane finansowe

XTPL S.A. Raport roczny za rok 2019 Strona nr 6

Wybrane dane finansowe

1.1 Wybrane jednostkowe dane finansowe

	1 stycznia -	1 stycznia -	1 stycznia -	1 stycznia -
	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
	(tys. PLN)	(tys. PLN)	(tys. EUR)	(tys. EUR)
Przychody netto ze sprzedaży	2 063	2 267	480	531
Zysk (strata) ze sprzedaży	-5 253	-809	-1 219	-190
Zysk (strata) brutto	-24 609	-7 243	-5 721	-1 698
Zysk (strata) netto	-24 678	-7 209	-5 737	-1 690
Amortyzacja	590	531	137	124
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-8 665	-6 797	-2 014	-1 593
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-2 280	-2 758	-530	-646
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	9 564	8 902	2 223	2 086
Kapitał (fundusz) własny	6 892	8 937	1 618	2 078
Zobowiązania krótkoterminowe	1 900	1 031	446	240
Zobowiązania długoterminowe	-	1	-	1
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	4 153	5 537	975	1 288
Należności krótkoterminowe	936	486	220	113
Należności długoterminowe	291	233	68	54

	2019	2018
	styczeń - grudzień	styczeń - grudzień
kursy walut zastosowane w sprawozdaniu finansowym	EUR	EUR
dla pozycji bilansowych	4,2585	4,3000
dla pozycji wynikowych i przepływów pieniężnych	4,3018	4,2669

1.2 Wybrane skonsolidowane dane finansowe

	1 stycznia -	1 stycznia -	1 stycznia -	01 stycznia -
	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
	(tys. PLN)	(tys. PLN)*	(tys. EUR)	(tys. EUR)*
Przychody netto ze sprzedaży	2 063	2 267	480	531
Zysk (strata) ze sprzedaży	-5 253	-809	-1 221	-190
Zysk (strata) brutto	-24 125	-7 243	-5 608	-1 698
Zysk (strata) netto	-24 198	-7 209	-5 625	-1 690
Amortyzacja	590	531	137	124
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-10 617	-6 797	-2 468	-1 593
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-276	-2 758	-64	-646
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	9 564	8 902	2 223	2 086
Kapitał (fundusz) własny	6 907	8 937	1 622	2 078
Zobowiązania krótkoterminowe	1 931	1 031	453	240
Zobowiązania długoterminowe	-	1	-	1
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	4 206	5 537	988	1 288
Należności krótkoterminowe	935	486	220	113
Należności długoterminowe	272	233	64	54

* w 2018 roku Emitent nie tworzył grupy kapitałowej i nie publikował sprawozdań skonsolidowanych. Jako dane porównawcze wskazano dane jednostkowe Jednostki Dominującej.

	2019	2018
	styczeń - grudzień	styczeń - grudzień
kursy walut zastosowane w sprawozdaniu finansowym	EUR	EUR
dla pozycji bilansowych	4,2585	4,3000
dla pozycji wynikowych i przepływów pieniężnych	4,3018	4,2669

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki XTPL S.A. oraz Grupy Kapitałowej XTPL S.A.

Ω (om) oznacza jednostkę rezystancji (oporu elektrycznego) Ω/□ oznacza rezystancję na kwadrat, lub inaczej rezystancję właściwą μm oznacza mikrometr, tj. jedną milionową metra (1 / 1 000 000 m) nm oznacza nanometr, tj. jedną miliardową metra (1 / 1 000 000 000 m) Rs oznacza rezystancję powierzchniową, czyli miarę rezystancji cienkiej warstwy T oznacza transmitancję, czyli przeźroczystość warstwy wyrażoną w procentach Adhezja oznacza tendencję różnych materiałów do przylegania do siebie AMOLED (ang. active-matrix organic light-emitting diode) oznacza diodę OLED z aktywną matrycą CAGR skumulowany roczny wskaźnik wzrostu (ang. Compound Annual Growth Rate) - jest to średni wskaźnik rocznego wzrostu w badanym okresie, przy założeniu, że roczne wzrosty są dodawane do wartości bazy następnego okresu Design In oznacza fazę procesu komercjalizacji technologii, której celem jest dopasowanie technologii do konkretnych wymagań procesu produkcyjnego danego klienta Formulacja tuszu oznacza precyzyjną recepturę tuszu, nadającą mu pożądane właściwości fizyko-chemiczne FPD (ang. Flat-panel display) oznacza płaski wyświetlacz Inkjet oznacza metodę druku stosowaną w tradycyjnych drukarkach atramentowych, polegającą na wyrzucaniu kropel tuszu na powierzchnię IP (ang. Intellectual property) oznacza własność intelektualną i przemysłową Konduktancja oznacza przewodność elektryczną, będącą odwrotnością rezystancji Kropki kwantowe oznaczają niewielkie cząstki, których właściwości optyczne i elektryczne różnią się od właściwości odpowiadających większym cząstkom, co spowodowane jest efektami kwantowymi Metody subtraktywne oznaczają metody polegające na odejmowaniu materiału w celu otrzymania określonej struktury. Metody te są więc przeciwieństwem metod addytywnych, polegających na dodawaniu materiału w celu otrzymania określonej struktury NDA (ang. non-disclosure agreement) oznacza umowę o zachowaniu poufności OLED (ang. organic light-emitting diode) oznacza diodę LED bazującą na materiale organicznym.

Płytki PCB (ang. Printed circuit board) oznaczają płytki obwodu drukowanego, wykorzystywane w podzespołach elektronicznych

Post-processing oznacza procesy wykonywane po wydrukowaniu struktur, w tym spiekanie nanocząstek w celu uzyskania odpowiedniej wartości rezystancji i adhezji wydrukowanej ścieżki

Powłoka elektrochromatyczna oznaczą warstwę, której przeźroczystość może być zmieniana pod wpływem Przyłożonego napięcia elektrycznego

Proof of concept oznacza prototypową realizację danego pomysłu w celu udowodnienia jego działania

QLED (ang. quantum-dot light-emitting diode) oznacza diodę LED bazującą na kropkach kwantowych

R&D (ang. Research and Development) oznacza badania i rozwój (B+R)

Rezystancja oznacza opór elektryczny

SEM (ang. Scanning electron microscope) oznacza skaningowy mikroskop elektronowy

Spiekanie fotoniczne oznacza metodę spiekania nanocząstek za pomocą lasera lub lampy ksenonowej

Spiekanie konwekcyjne oznacza tradycyjną metodę spiekania, bazującą na konwekcyjnej wymianie ciepła, gdzie wydrukowana struktura umieszczona jest w piecu lub komorze cieplnej

TEA (ang. Technology Evaluation Agreement) oznacza umowę o ewaluację technologii

Tensometr oznacza przyrząd do pomiaru naprężenia

Wafel krzemowy oznacza podłoże krzemowe, czyli płytkę monokrystalicznego krzemu

Sprawozdanie Zarządu z działalności

2.1 Podstawowe informacje o działalności

Profil działalności i podstawowe produkty

XTPL działa w segmencie nanotechnologii i mikroelektroniki. Spółka rozwija i komercjalizuje innowacyjną w skali globalnej, platformową technologię, chronioną przez międzynarodowe zgłoszenia patentowe, która umożliwia ultraprecyzyjne drukowanie nanomateriałów. O przełomowości metody XTPL decyduje unikatowe połączenie cech takich jak addytywna depozycja materiału, precyzja dozowania, tusze o wysokim stężeniu nanocząstek oraz brak konieczności stosowania pola elektrycznego na podłożu. Pozwala to na znaczne oszczędności czasu procesu oraz materiału, a także umożliwia wykorzystanie zalet druku takich jak skalowalność, efektywność kosztowa, prostota i szybkość. Dzięki dedykowanym dla metody XTPL tuszom możliwe jest wykonanie wydruków nieosiągalnych do tej pory innymi metodami. Ze względu na swój platformowy charakter, technologia rozwijana przez spółkę znajduje zastosowanie w szeroko rozumianej branży elektroniki drukowanej.

TECHNOLOGIA:

Jednym z największych osiągnięć XTPL jest innowacyjna technologia ultraprecyzyjnej depozycji (UPD - Ultra Precise Deposition). Głowica drukująca XTPL wyposażona w specjalną dyszę nanosi tusz na podłoże i pozwala na tworzenie zaprojektowanych struktur, których szerokość może wynosić nawet 1 μm (tj. mieć tak małą szerokość). Dla porównania, większość dostępnych na rynku metod druku materiałów elektronicznych z trudem osiąga wartość 20 μm, a już jedynie pojedynczy producenci deklarują osiąganie wartości w okolicach 10 μm. Rozwiązanie Spółki może być stosowane na większości typowych materiałów podłoża, także tych elastycznych czy zakrzywionych. Za pomocą technologii UPD można drukować różne kształty, zarówno proste linie, jak i wzory czy mikrokropki. Prostota, niezrównana precyzja, szybkość i uniwersalność to cechy, które sprawiają, że rozwiązanie Spółki jest unikalne.

Na zdjęciach powyżej i poniżej przykłady wydruków technologią XTPL.

NANOTUSZE:

Jednym z elementów metody ultraprecyzyjnego druku XTPL są nanotusze o unikatowej formule. Opracowane przez wewnętrzny dział R&D materiały posiadają dedykowane właściwości fizyko-chemiczne umożliwiające pełne wykorzystanie potencjału metody UPD. Dzięki temu Spółka może rozwijać tą addytywną technologię kompleksowo, równolegle pracując nad głowicą deponującą oraz na bieżąco dostosowując wykorzystywany materiał do depozycji. Większość stosowanych przez XTPL tuszów bazuje na nanocząstkach srebra. Wykorzystywane mogą być również inne pierwiastki, takie jak złoto, miedź czy platyna lub np. kropki kwantowe. Dzięki zróżnicowaniu materiałów XTPL może w elastyczny sposób odpowiadać na potrzeby rynku i indywidualnych klientów. W metodzie XTPL możliwe jest również stosowanie wielu materiałów dostępnych komercyjnie, co może nawet rozszerzyć w przyszłości obszar jej zastosowań, dając klientom rzeczywistą wszechstronność technologii.

ZASTOSOWANIA:

Obecnie Spółka koncentruje się na komercjalizacji technologii w wybranych polach aplikacyjnych. Pierwszym są wyświetlacze, gdzie w pierwszej kolejności XTPL zamierza zaoferować naprawę defektów struktur przewodzących (ODR - ang. open defect repair). Wraz z rozwojem wyświetlaczy, zwiększeniem

XTPL S.A. Raport roczny za rok 2019 Strona nr 14

ich rozdzielczości i funkcjonalności zwiększa się również poziom ich miniaturyzacji oraz gęstość ścieżek przewodzących. Skutkiem ubocznym tego rozwoju jest większe prawdopodobieństwo pojawienia się defektów krytycznych, do których należy przerwanie ścieżki przewodzącej. W połączeniu z obecnym brakiem technologii konkurencyjnej, pozwalającej na precyzyjne połączenie bardzo wąskich ścieżek, dla producentów oznacza to generowanie strat na linii produkcyjnej po odrzuceniu paneli nie spełniających testów jakościowych. Wprowadzenie technologii XTPL pozwoli na znaczną redukcję strat, jednocześnie nie pogarszając jakości naprawionego wyświetlacza. W dalszych krokach Spółka planuje dostarczyć branży wyświetlaczy rozwiązania umożliwiające znaczące podniesienie rozdzielczości nowej klasy wyświetlaczy, również na nowych, giętkich typach podłoży.

Drugim potencjalnym polem aplikacyjnym dla XTPL jest rynek inteligentnego szkła (ang. smart glass). Jest to szkło umożliwiające zmianę swojej transparentności pod wpływem niewielkiego napięcia elektrycznego. Jednym z oferowanych rodzajów jest szkło z warstwą elektrochromatyczną. Technologia ta z powodzeniem stosowana jest od wielu lat w branży samochodowej, a dokładniej w lusterkach, które, sterowane przez mikrokontroler z czujnikiem natężenia światła, automatycznie ściemniają lub rozjaśniają się w zależności od potrzeby. Szybkość i jednorodność tego efektu zależy od wielkości szkła, co w lusterku samochodowym jest właściwie nieistotne, ale w dużych taflach szklanych fasad nowoczesnych budynków już tak. XTPL zamierza poprawić jakość i szybkość konwersji w tego typu zastosowaniach przez zmniejszenie spadku napięcia na tak dużych powierzchniach dodając warstwę cienkich, niewidocznych gołym okiem linii przewodzących. Osiągnięcie tego celu pozwoli producentom na zwiększenie atrakcyjności ich produktu, a odbiorcom końcowym na zmniejszenie kosztów chłodzenia nasłonecznionych wcześniej powierzchni budynku, zgodnie z ogólnoświatowymi trendami "zielonego budownictwa".

W dalszej perspektywie Spółka zamierza rozwijać swoje rozwiązanie dla kolejnych segmentów rynku. Technologia XTPL może zostać wdrożona w branży półprzewodników, również jako poszukiwana przez rynek alternatywa dla fotolitografii, czy w nowych typach łączeń układów scalonych z płytką PCB, a także m.in. ułatwić produkcję innowacyjnych zabezpieczeń antypodróbkowych, funkcjonalnych i efektywnych biosensorów, czy paneli fotowoltaicznych o zwiększonej wydajności. Rewolucja technologiczna, w której istotną rolę ma odegrać Spółka, polega na umożliwieniu produkcji złożonych i skomplikowanych urządzeń elektronicznych za pomocą tanich i skalowalnych metod druku.

Model biznesowy, strategia i perspektywy rozwoju

MODEL BIZNESOWY:

XTPL jest dostawcą zaawansowanej technologii ultraprecyzyjnego drukowania nanomateriałów, którą rozwija i komercjalizuje w sposób dedykowany do konkretnego pola aplikacyjnego i będzie stosować wybrany model:

• LICENCJONOWANIE:

Spółka opracowuje dedykowane do danego pola aplikacyjnego rozwiązanie technologiczne, które licencjonuje partnerowi, tworzącemu na jej bazie urządzenia umożliwiające zastosowanie technologii w przemyśle. Przychodem Spółki w tym przypadku są opłaty licencyjne bazujące na sprzedaży urządzeń, w których wdrożono opracowaną technologię.

• PARTNERSTWO STRATEGICZNE:

Spółka opracowuje dedykowane do danego pola aplikacyjnego rozwiązanie technologiczne i komercjalizuje je we współpracy z partnerem strategicznym, z którym zawiera umowę

np. typu joint venture. W takim przypadku zadania komercjalizacyjne dzielone są między partnerów zgodnie z posiadanymi kompetencjami i potencjałem. Spółka uczestniczy w takim przypadku w zyskach ze wspólnego przedsięwzięcia.

Optymalny model biznesowy będzie wybierany przez Spółkę w zależności od specyfiki klientów w danym polu aplikacyjnym. Obecnie prowadzone rozmowy uwzględniają oba wymienione powyżej modele biznesowe, a wybór właściwego dokonywany jest w trakcie budowania relacji.

Rynek, do którego Spółka chce dotrzeć ze swoją technologią szybko rośnie. W 2019 r. wartość rynku elektroniki drukowanej elastycznej i organicznej szacowana była na 37,1 mld USD. Co istotne w 2030 r. wartość ta ma sięgnąć 74 mld USD (Źródło: IdTechEx).

Celem strategicznym XTPL jest szeroka komercjalizacja platformowej technologii ultraprecyzyjnego druku materiałów, w obszarze zaawansowanej elektroniki. Spółka zamierza adaptować opracowaną technologię do różnych pól aplikacyjnych, a następnie oferować rozwiązanie technologiczne partnerom przemysłowym z wykorzystaniem różnych mechanizmów: licencjonowania, partnerstw strategicznych czy przedsięwzięć typu joint venture. Podstawowym celem działania XTPL jest wdrażanie dostosowanych do potrzeb rynku rozwiązań w zakresie nanodruku dla wybranych sektorów przemysłu.

KIERUNKI ROZWOJU I DZIAŁANIA:

Wyjątkową cechą technologii XTPL jest możliwość jej zastosowania w wielu dziedzinach przemysłu. Poniżej przedstawiono zastosowania w kluczowych obecnie dla spółki obszarach:

Wyświetlacze:

Obecnie komercjalizacja realizowana jest w podsektorze tego rynku - naprawy defektów otwartych. XTPL oferuje nowe przełomowe rozwiązanie, które umożliwia naprawę defektów ścieżek przewodzących przy niskich kosztach, z precyzją i szybkością niespotykaną dotąd przy użyciu żadnego innego rozwiązania. Technologia opracowana przez Spółkę posłuży producentom wyświetlaczy w zwiększeniu wydajności produkcji i zmniejszeniu kosztów związanych ze stratami materiałowymi.

Spółka prowadzi w tym obszarze rozmowy (na różnym stopniu zaawansowania) z liderami rynku. XTPL osiągnęło kolejne poziomy zaawansowania w relacjach biznesowych z dwoma podmiotami z tego rynku:

HPK Inc. Spółka podpisała w listopadzie 2019 porozumienie MoU (ang. Memorandum of Understanding). Partner jest jednym z głównych dostawców rozwiązań w zakresie naprawy defektów dla koncernu LG Display.
Suzhou Cowin Laser Technology Co Ltd Spółka rozpoczęła rozmowy i wymianę założeń technicznych; partner jest dostawcą dla czołowych graczy sektora FPD, takich jak BOE (lider globalnego rynku produkcji wyświetlaczy, z którym XTPL prowadzi niezależny projekt proof of concept), CSOT (producent wyświetlaczy z siedzibą w Chinach wytwarzający panele LCD i rozwijający technologię OLED) czy Tianma (globalny producent wyświetlaczy działający od ponad trzech dekad, wytwarzający nowoczesne

wyświetlacze LCD i nowe linie wyświetlaczy wykorzystujące technologię AMOLED). W lutym 2020 Spółka przeszła na kolejny poziom współpracy i rozpoczęła projekt proof of concept na bazie podpisanej umowy o ewaluację technologii - Technology Evaluation Agreement (TEA).

Inteligentne szkło:

Główną korzyścią oczekiwaną po ewentualnym wdrożeniu technologii XTPL w procesie produkcji dla tego sektora jest szybsza konwersja szkła (z transparentnego na zaciemnione i odwrotnie) oraz jednorodność tego procesu na dużych taflach szklanych. Pozwoli to na znaczną poprawę cech użytkowych produktów tego typu.

Obecnie Spółka jest w trakcie III fazy zaawansowanego projektu typu proof of concept z amerykańskim partnerem, który jest jednym z liderów tego rynku. Głównym celem bieżącej fazy testów jest sprawdzenie nowych formulacji tuszów XTPL, przygotowanych specjalnie dla potrzeb tego partnera, odpornych m.in. na działanie wysokich temperatur, występujących zarówno w procesie produkcyjnym partnera, jak i w eksploatacji produktu końcowego. Testy zrealizowane w laboratoriach Spółki potwierdziły wytrzymałość struktur wydrukowanych na bazie nowego, odpornego na wysokie temperatury tuszu. Ta formulacja nanotuszu jest chroniona złożonym przez Spółkę zgłoszeniem patentowym. Emitent dostarczył partnerowi próbki zawierające nadrukowane według jego specyfikacji struktury przewodzące. Struktury zostały nadrukowane na podłoża dostarczone przez partnera i przesłane do jego zakładu produkcyjnego, gdzie zostaną poddane zaawansowanemu post-processingowi, unikalnemu dla procesu technologicznego partnera. Wdrożenie rozwiązania XTPL ma docelowo pozwolić na znaczącą poprawę cech użytkowych produktów partnera i otworzyć dla niego nowe segmenty rynku. Dlatego sukces tego projektu leży w interesie zarówno Spółki, jak i potencjalnego klienta.

Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju oraz własność przemysłowa

2.1.3.1 Opracowanie procesu druku wielu struktur z odstępami pomiędzy nimi wynoszącymi 2 μm

Zespół technologiczny XTPL wykonał wewnętrzny projekt, mający na celu weryfikację oraz ulepszenie rozdzielczości druku. Dzięki specjalnie przygotowanej formulacji tuszu zawierającego nanocząstki srebra oraz procedurze druku udało się uzyskać odstępy pomiędzy wydrukowanymi liniami wynoszące 2 µm. Jest to wynik pożądany przez kilka sektorów rynku, w tym w szczególności rynek wyświetlaczy, gdzie silne są obecnie dwa trendy: zwiększenie rozdzielczości i ciągła miniaturyzacja. Druk struktur z tak zaawansowaną precyzją wpisuje się w oba te kierunki i tworzy dla producentów silne przewagi konkurencyjne.

Fotografie powyżej i poniżej: dzięki optymalizacji tuszu i technologii druku XTPL uzyskało wysoką rozdzielczość druku.

XTPL S.A. Raport roczny za rok 2019 Strona nr 20

2.1.3.2 Nowe serie tuszów o wysokim stężeniu opartych na nanocząstkach metalicznych

Zespół chemiczny XTPL opracował w 2019 roku serię tuszów przewodzących opartych na nanocząstkach metalicznych o podwyższonym stężeniu. Wspomniana modyfikacja tuszu rozwiązuje co najmniej dwa znaczące problemy, które zgłaszali potencjalni klienci XTPL.

Po pierwsze, możliwość uzyskania lepszych właściwości elektrycznych, a więc niższej rezystancji wydrukowanych struktur. Modyfikacja polegała między innymi na zwiększeniu stężenia nanocząstek metalicznych. W połączeniu z optymalnie dobranym procesem spiekania/utwardzania osiągnięto wartości konduktancji zbliżonej do czystego srebra (w przypadku tuszu zawierającego nanocząstki srebra).

Po drugie, w wielu zastosowaniach drukowanej elektroniki dodatkową trudnością jest współczynnik proporcjonalności stosunku wysokości do szerokości linii po wydruku. W metodach druku dostępnych na rynku technologii depozycji, aby uzyskać odpowiedni stosunek wysokości do szerokości, wykonywany jest kilkukrotny nadruk w tym samym miejscu, nadbudowując z każdym krokiem wysokość ścieżki. Niestety wydajność takiego procesu jest niska, a czas wydruku wydłuża się kilkukrotnie. Dzięki opracowaniu tuszu o wysokim stężeniu nanocząstek metalicznych udało się również rozwiązać ten problem. Deponowany technologią XTPL materiał ma wysokie stężenie, przez co po osadzeniu nie "rozlewa" się, lecz utrzymuje

swoją spójną formę. Ostateczna wartość współczynnika proporcjonalności stosunku wysokości do szerokości linii po wydruku będzie znacząco zależała również od właściwości podłoża oraz jego interakcji z tuszem. Na zdjęciu po prawej pojemnik z tuszem XTPL.

Obraz wykonany za pomocą mikroskopu SEM przedstawiający wydrukowaną i wysuszoną linię z tuszu o wysokim stężeniu nanocząstek srebra.

2.1.3.3 Opracowanie technologii druku struktur przewodzących na foliach do zastosowań w tensometrach

Zespół technologiczny XTPL opracował protokoły druku ścieżek srebrnych na podłożach elastycznych, typu PEN (folie z polietylenu naftalanu), PET (folie z politereftalanu etylenu), czy PC (folie z poliwęglanu). W zależności od oczekiwanej specyfikacji drukowanej struktury stosowany jest odpowiedni protokół druku, na który składają się parametry procesu druku, odpowiednie dla wybranego podłoża tusz oraz parametry procesu spiekania fotocznicznego lub konwekcyjnego. Folie z wydrukowanymi ścieżkami zostały przetestowane pod kątem stabilności mechanicznej. Folie te były wyginane, a następnie testowane pod kątem rezystancji i adhezji do podłoża. Tak przeprowadzone testy pozytywnie zweryfikowały technologię druku XTPL do zastosowań w tensometrach.

Zdjęcie poniżej po lewej przedstawia wygiętą folię z wydrukowanymi liniami o rezystancji struktury 103 Ω. Obok, po prawej obraz z mikroskopu elektronowego SEM wygiętej folii - szerokość wydrukowanych ścieżek to 5 μm, odstęp między liniami to 20 μm.

2.1.3.4 Wydruk siatek metalicznych na szkle - warstwy TCF o parametrach Rs<75 Ω/□, T>95% na powierzchni 25 cm x 25 cm

We wrześniu 2019 XTPL z sukcesem zakończył projekt Szybkiej Ścieżki pozyskany z NCBiR (Narodowego Centrum Badań i Rozwoju). W ramach tego projektu opracowano platformę drukującą oraz technologię druku siatek przewodzących będących transparentną warstwą przewodzącą. Zgodnie z określonymi kamieniami milowymi wydrukowane struktury mogły stanowić jedynie 5% całej powierzchni szkła. Drukowane struktury miały długość około 25 cm. Otrzymane warstwy miały rezystancję powierzchniową ok. 65 Ω/□ i T (transmitancję) ok. 98%. Aby osiągnąć te parametry zespół technologiczny opracował specyficzną formulację tuszu oraz przygotował protokół druku warstw.

Zdjęcie wydrukowanej warstwy TCF na szkle i jej przewodnictwo powierzchniowe (po lewej). Po prawej obraz SEM siatki przewodzącej drukowanej w obie strony. Szerokość wydrukowanych ścieżek to 5 μm, ich wysokość to 570 nm a odstęp między liniami to 500 μm.

2.1.3.5 Ewaluacja technologii dla partnerów biznesowych

W Okresie Sprawozdawczym Emitent przeprowadził ewaluacje technologii w ramach projektów proof of concept oraz design in dla partnerów biznesowych m.in. HPK oraz BOE. Szczegóły procesów objęte są tajemnicą ze względu na podpisane umowy o zachowaniu poufności.

2.1.3.6 Własność intelektualna i przemysłowa

10 maja 2019 roku Urząd Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej zarejestrował 2 znaki towarowe XTPL, natomiast Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej decyzje o rejestracji wskazanych wyżej znaków towarowych wydał 24 maja 2019 roku i 3 czerwca 2019 roku. Ponadto złożony został wniosek o rejestrację znaków towarowych w Chinach. Na Datę Raportu Spółka zarejestrowała 13 zgłoszeń patentowych. Na Datę Raportu Spółka posiada 1 udzielony patent.

W okresie styczeń - marzec 2019 r. nastąpiła rejestracja trzech międzynarodowych wniosków patentowych, obejmujących dalsze warstwy uzyskanej własności intelektualnej w zakresie precyzyjnego druku. To wynik zakończonego w grudniu 2018 projektu badawczego dotyczącego procesu ultraprecyzyjnej depozycji i wykorzystywanego w jego trakcie tuszu.

W drugim kwartale 2019 roku zespół badawczo-rozwojowy XTPL zakończył prace nad jednym nowym wnioskiem patentowym, obejmującym kolejne warstwy uzyskanego IP w zakresie druku precyzyjnego. Zgłoszenie dotyczyło metody precyzyjnego sterowania pozycją głowicy drukującej oraz kontroli odległości pomiędzy głowicą drukującą i podłożem.

W trzecim kwartale 2019 Spółka złożyła kolejne 3 zgłoszenia patentowe. Pierwsze zgłoszenie dotyczyło metody ultraprecyzyjnej depozycji (UPD - Ultra Precise Deposition). Kolejne dwa zgłoszenia były związane z nowymi typami tuszów, wykorzystywanymi w procesie ultraprecyzyjnej depozycji,

W tym samym czasie XTPL rozpoczęło dodatkowy cykl prac R&D mających na celu rozwój technologii w segmencie produkcji ekranów OLED w celu potwierdzenia spełnienia wstępnych wymagań dla nowoprojektowanych generacji wyświetlaczy, planowanych do wdrożenia na rynek w kolejnych latach. Ewentualny sukces tego projektu ma przyczynić się do wzrostu przychodów z licencji, ponieważ zwiększenie poziomu gotowości technologicznej XTPL podnosi wartość rozwiązania dla potencjalnego partnera, a jednocześnie oznacza wydłużenie o kilka kolejnych lat oczekiwanego czasu ekonomicznego wykorzystania licencji przez licencjobiorców.

Łącznie, w roku 2019 nastąpiła rejestracja 7 międzynarodowych wniosków patentowych. Wszystkie 7 zgłoszeń zostało przedłożonych we współpracy z doświadczoną, amerykańską kancelarią K&L Gates. Dokonywane zgłoszenia zapewniają bezpieczeństwo Spółce i jej przełomowej technologii i stanowić będą jeden z filarów wartości XTPL. Zdaniem Zarządu Spółki, własność przemysłowa może również potencjalnie korzystnie oddziaływać na toczące się obecnie jak i na przyszłe rozmowy komercjalizacyjne.

Na początku września 2019 roku Spółka poinformowała o swoich planach w zakresie istotnego wzrostu chmury patentowej. Dla przedsiębiorstw takich jak Emitent, działających w obszarze tzw. deep tech, własność intelektualna i przemysłowa jest produktem i przewagą konkurencyjną, a wielkość chmury patentowej bardzo istotnie przekłada się na ich wartość.

2.2 Emitent i grupa kapitałowa

Podstawowe informacje o Emitencie

Nazwa (firma):	XTPL Spółka Akcyjna
Siedziba:	Wrocław
Adres:	Stabłowicka 147, 54-066 Wrocław
KRS:	0000619674
NIP:	9512394886
REGON:	361898062
Sąd rejestrowy:	Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS
Kapitał zakładowy:	190 422,20 PLN wpłacony w całości
Numer telefonu:	+48 71 707 22 04
Adres internetowy:	www.xtpl.com
E-mail:	[email protected]

Spółka posiada status spółki publicznej (giełdowej), której akcje notowane są od dnia 20 lutego 2019 roku na rynku regulowanym (równoległym) prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

W zakresie sprawozdawczości finansowej Grupa Kapitałowa i Spółka stosuje zasady MSR/MSSF.

Rok obrotowy Spółki i Grupy Kapitałowej trwa od 1 stycznia do 31 grudnia.

Zarząd:

Na Dzień Bilansowy:	Na Datę Raportu:
Filip Granek - Prezes Zarządu	Filip Granek - Prezes Zarządu
Maciej Adamczyk - Członek Zarządu*

* do 27 lutego 2020

Rada Nadzorcza:

Na Dzień Bilansowy:	Na Datę Raportu:
Wiesław Rozłucki - Przewodniczący RN, niezależny	Wiesław Rozłucki - Przewodniczący RN, niezależny
Członek RN	Członek RN
Bartosz Wojciechowski - Wiceprzewodniczący RN	Bartosz Wojciechowski - Wiceprzewodniczący RN
Konrad Pankiewicz	Konrad Pankiewicz
Piotr Lembas, niezależny Członek RN	Piotr Lembas, niezależny Członek RN
Sebastian Młodziński*	Herbert Wirth**, niezależny Członek RN

* Do 9 stycznia 2020

** Od 10 stycznia 2020

Struktura grupy kapitałowej

Struktura grupy kapitałowej XTPL S.A. na Dzień Bilansowy i na Datę Raportu jest następująca:

Grupa kapitałowa XTPL S.A. powstała w dniu 31 stycznia 2019 roku.

W dniu 31 stycznia 2019 roku XTPL S.A. objęła wszystkie udziały w nowoutworzonej spółce XTPL Inc. z siedzibą w stanie Delaware w USA. Kapitał podstawowy XTPL Inc. ma wartość 5 tys. USD.

XTPL S.A. objęła 100% udziałów po cenie nominalnej. Spółka XTPL Inc. konsolidowana jest metodą pełną.

W okresie od poprzedniego raportu okresowego nie nastąpiły zmiany w organizacji grupy kapitałowej.

Jednostka Dominująca ani Spółka Zależna nie posiadają oddziałów.

Zatrudnienie na Dzień Bilansowy - 32 osoby.

Powiązania organizacyjne i kapitałowe

Poza powiązaniem ze spółką zależną XTPL Inc. opisaną w pkt 2.2.2 (link). istnieje powiązanie organizacyjne ze spółką TPL sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.

TPL sp. z o.o. jest spółką celową, administrującą programem motywacyjnym Emitenta. TPL sp. z o.o. posiada akcje Emitenta serii L i P wyemitowane z przeznaczeniem na program motywacyjny dla pracowników i współpracowników Spółki opisany w pkt 2.3.2.9 (link). Udziałowcami TPL sp. z o.o. są Filip Granek, Prezes Zarządu Emitenta (34% udziałów), Sebastian Młodziński, były Członek Rady Nadzorczej Emitenta i znaczący akcjonariusz (33% udziałów) oraz Adriana Pankiewicz, żona Konrada Pankiewicza, Członka Rady Nadzorczej Emitenta (33% udziałów).

2.3 Opis działalności

Zespół, benefity

Nasz Zespół:

Rozwój technologii ultraprecyzyjnego druku XTPL jest sukcesem całego zespołu Spółki, który z wykorzystaniem swojej interdyscyplinarnej wiedzy i doświadczenia zdobywa kolejne cele technologiczne i biznesowe. Efekty postępów technologicznych to rezultat intensywnej współpracy inżynierów i specjalistów łączących kompetencje wielu obszarów technologii, biznesu oraz działań operacyjnych.

Struktura zespołu uwzględnia specyfikę rynku pracy, dlatego Spółka jest otwarta na różne formy współpracy. Na Dzień Bilansowy Spółka zatrudniała razem 32 pracowników.

62,5% osób stanowi zespół technologiczny skupiony na pracy laboratoryjnej odpowiednio w laboratoriach Aplikacyjnym, Nanotuszów i Nanomateriałów, Mechatronicznym, Charakteryzacji Materiałowej i Pre-Post Treatment oraz Symulacji Numerycznych. To, co wyróżnia zespół technologiczny XTPL to interdyscyplinarna wiedza z wielu dziedzin, takich jak fizyka, optyka, fotowoltaika, chemia, mechanika, elektronika i programowanie.

Zespół technologiczny wspierany jest przez zespół operacyjny, który zapewnia funkcjonowanie w zakresie finansów, prawa, HR, zamówień, IT oraz zarządzania projektami. Jednocześnie, działania marketingowe i PR/IR realizowane są przez dział Marketingu. W zdobywanie nowych rynków, w tym rozwój relacji z klientem zaangażowany jest zespół Działu Rozwoju Biznesu.

Kobiety stanowiły 37,5% zespołu XTPL. W zespole technologicznym kobiety stanowiły 35% zespołu.

Szkolenia i rozwój zespołu:

Szkolenia rozwijające odpowiednio kompetencje twarde lub miękkie są realizowane w uzgodnieniu z zespołem liderów oraz zarządem Spółki. Większość szkoleń organizowana jest z inicjatywy pracowników. Rozwój zespołu XTPL zapewnia regularne uczestnictwo w konferencjach krajowych i zagranicznych.

Benefity:

XTPL oferuje swoim pracownikom pakiet benefitów, który jest programem świadczeń pozapłacowych. XTPL oferuje: prywatną opiekę medyczną, ubezpieczenie na zdrowie i życie, program sportowy, program nagród za zgłoszenia patentowe, możliwość pracy zdalnej oraz dostęp do firmowej biblioteki XTPL.

Istotne zdarzenia oraz istotne dokonania lub niepowodzenia

2.3.2.1 Działania komercjalizacyjne w sektorze Flat Panel Display (ODR)

W pierwszym kwartale 2019 r. zespół rozwoju biznesu nawiązał kontakty z kolejnymi podmiotami zainteresowanymi wdrożeniem ultraprecyzyjnego druku w procesie naprawy uszkodzonych połączeń metalicznych w cienkowarstwowych układach elektronicznych. W gronie potencjalnych odbiorców znalazł się m.in. azjatycki koncern produkujący wyświetlacze zainteresowany wykorzystaniem technologii rozwijanej przez Emitenta do naprawy defektów w nowej linii produkcyjnej wyświetlaczy. Uzyskany na przestrzeni ostatnich miesięcy wysoki poziom zaawansowania technologii XTPL w kontekście open defect repair i wysoki stopień gotowości do implementacji przemysłowej przełożyły się na znaczną dynamikę rozmów.

Na bazie pogłębionych analiz oraz raportów rynkowych, tworzonych przez niezależne instytucje badające rynek wyświetlaczy Spółka identyfikuje kilka podmiotów, które wskazywane są jako liderzy tego sektora. W trakcie 2019 r. XTPL prowadziło lub rozpoczęło prowadzenie rozmów dotyczących komercjalizacji rozwijanej technologii z większością z nich.

Spośród podmiotów, z którymi Spółka prowadzi działania biznesowe, mające na celu wdrożenie technologii do naprawy defektów w sektorze FPD, większość sama zainicjowała kontakt z XTPL. Do realizacji kolejnych faz w ramach procesu komercjalizacji Spółka wybrała partnerów, mających silną pozycję na rynku FPD. Ponadto Emitent zidentyfikował partnerów, dla których potencjalne dodatkowe korzyści (które partner będzie mógł osiągnąć wdrażając technologię XTPL) będą najbardziej znaczące. Zwiększenie udziału w wybranych sektorach rynku przez tych partnerów uzyskane dzięki zastosowaniu technologii XTPL wpłynie także na wielkość powtarzalnych przychodów z licencji (ang. royalties) dla Spółki w przyszłości. Taki dobór partnerów daje zatem nie tylko największe prawdopodobieństwo sfinalizowania sprzedaży, ale także uzyskania optymalnych parametrów finansowych przyszłej współpracy.

Większość potencjalnych klientów Spółki preferuje licencyjny model współpracy tzn. są zainteresowani odpłatnym korzystaniem z licencji na wykorzystywanie technologii opracowanej przez XTPL i wdrożenie jej do produkowanych przez siebie urządzeń dla sektora FPD. Model licencyjny został również oceniony jako optymalny z punktu widzenia Emitenta ze względu na:

korzystny stosunek przewidywanych nakładów do możliwych efektów w postaci skalowalnych przychodów;
krótszy czas konieczny do wprowadzenia technologii naprawy defektów w branży produkcji wyświetlaczy.

Model licencyjny pozwoli na wykorzystanie potencjału licencjobiorcy (tj. klienta) do efektywnego przeprowadzenia testów rozwiązania w kilku lub kilkunastu cyklach w warunkach zbliżonych do produkcyjnych i stricte produkcyjnych. W modelu tym po stronie licencjobiorcy jest budowa łańcucha logistycznego, istotne rozwinięcie kanałów dystrybucji oraz stworzenie i finansowanie obszaru bezpośrednio

odpowiedzialnego za obsługę klienta (w tym obszaru związanego z poszczególnymi wdrożeniami oraz opieką posprzedażową). W związku z tym, w dniu 21 sierpnia 2019 roku, Zarząd podjął decyzję o przyjęciu licencjonowania na wykorzystanie technologii jako modelu komercjalizacji w obszarze aplikacyjnym wyświetlaczy do zastosowania w naprawie defektów.

W modelu licencyjnym występują dwa rodzaje płatności na rzecz licencjodawcy:

opłata wstępna za udzielenie licencji jest to płatność jednorazowa wnoszona po podpisaniu umowy. Opłata wstępna zwykle dzielona jest na transze (płatność początkowa i płatności powiązane z osiągnięciem kamieni milowych w transferze wiedzy w zakresie licencjonowanej technologii), których wypłacenie zamyka się zazwyczaj w okresie 6 - 9 miesięcy od podpisania umowy licencyjnej;
opłaty licencyjne są to płatności cykliczne uzależnione od wielkości sprzedaży urządzeń opartych na licencjonowanej technologii (podstawą ich naliczania jest zwykle określony procent przychodów licencjobiorcy z tytułu sprzedaży rozwiązań opartych na licencjonowanej technologii lub określona kwota za każde sprzedane urządzenie). Zwykle opłaty licencyjne zaczynają być naliczane w okresie ok. 12 - 18 miesięcy od momentu zawarcia umowy licencyjnej (jest to czas potrzebny licencjobiorcy na wdrożenie technologii do produkowanych przez siebie rozwiązań) i ich wartość będzie uzależniona od tempa wzrostu sprzedaży realizowanego przez licencjobiorcę.

2.3.2.2 Działania komercjalizacyjne w obszarze smart glass

W IV kwartale 2019 roku Emitent zrealizował III fazę projektu typu proof of concept dla wiodącego amerykańskiego producenta z branży inteligentnego szkła. Produkt potencjalnego partnera Spółki to szkło z powłoką elektrochromatyczną (EC). Technologia partnera została zaprojektowana tak, aby wpuszczać naturalne światło do budynków, odbijając jednocześnie odblaski i promieniowanie podczerwone, gdy są przyciemnione. Główna korzyść oczekiwana po ewentualnym wdrożeniu technologii XTPL w proces produkcji partnera to szybsza konwersja szkła z jasnego na ciemne i odwrotnie. Powyższe w opinii partnera pozwoli na znaczną poprawę cech użytkowych jego produktów, a także może otworzyć dla niego nowe, nie obsługiwane dotychczas segmenty rynku. Głównym celem wspomnianej fazy testów było sprawdzenie nowych formulacji tuszów XTPL odpornych m.in. na działanie wysokich temperatur, występujących zarówno w procesie produkcyjnym partnera, jak i w eksploatacji produktu końcowego. Wstępne testy zrealizowane w laboratoriach Spółki potwierdziły wytrzymałość struktur wydrukowanych na bazie nowego tuszu na wysokie temperatury. Struktury na bazie nowego tuszu zostały nadrukowane na specjalistyczne podłoża dostarczone przez partnera i przesłane do jego zakładu produkcyjnego, gdzie zostały poddane zaawansowanemu post-processingowi, unikalnemu dla procesu technologicznego partnera. Realizacja kolejnych założeń i potwierdzenie przez obecne testy skuteczności technologii XTPL może zaowocować wspólnym opracowaniem rozwiązań produkcyjnych w oparciu o know-how i własność intelektualną XTPL na bazie np. umowy o wspólnym rozwoju technologii (JDA – ang. Joint Development Agreement), w ramach której prace prowadzone przez XTPL będą finansowane przez partnera. Jako ostateczna forma komercjalizacji rozpatrywane są dwa modele: udzielenie licencji na wykorzystanie technologii Spółki w produktach partnera lub partnerstwo strategiczne.

2.3.2.3 Utworzenie spółki zależnej XTPL Inc. w Stanach Zjednoczonych

31 stycznia 2019 r. Emitent objął 100% udziałów w nowoutworzonej spółce zależnej: XTPL Inc. z siedzibą w USA. W zarządzie nowej spółki, oprócz dr. Filipa Granka, zasiedli m.in.: Harold Hughes (m.in. były CFO Intela i CEO Rambusa) oraz Amir Nayyerhabibi (partner w Benhamou Global Ventures), a w maju dołączył również Hiroshi Menjo (twórca sukcesów wielu japońskich i amerykańskich firm technologicznych). Amerykańska kadra spółki wspiera procesy zabezpieczania kluczowego IP i realizację wdrożeń we współpracy z przemysłowymi potentatami. Operujący bezpośrednio w Dolinie Krzemowej podmiot zwiększa ponadto możliwość pozyskania do zespołu lokalnych talentów w zakresie nanotechnologii oraz rozwoju biznesu.

2.3.2.4 Debiut na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie

20 lutego 2019 r. miało miejsce pierwsze notowanie akcji XTPL na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. To niewiele ponad siedemnaście miesięcy od debiutu spółki na rynku New Connect (14.09.2017 r.). Potencjał rynkowy technologii XTPL, jeszcze przed zmianą rynku notowań, przyciągnął do spółki znaczących inwestorów. W akcjonariacie spółki szerzej pojawiły się m.in. dwa niemieckie fundusze inwestycyjne - Acatis Investment i Heidelberger Beteiligungsholding - łącznie obecnie kontrolujący blisko 17% akcji XTPL. Lutowy debiut poprzedziły również intensywne działania biznesowe. Emitent zbudował mocne struktury operacyjne zarówno w Polsce, jak i w Stanach Zjednoczonych oraz poszerzył portfolio patentowe, stanowiące istotną część wartości spółki. W ocenie władz Spółki zmiana systemu notowań otwiera dostęp do szerszej bazy inwestorów instytucjonalnych, zarówno międzynarodowych, jak i krajowych, inwestujących w przełomowe w skali globalnej innowacje. Obecność na Głównym Rynku GPW wzmacnia także wiarygodność Emitenta wśród obecnych i przyszłych partnerów biznesowych.

2.3.2.5 Rekomendacja niemieckiej firmy analitycznej GBC

W marcu 2019 roku niemiecka firma analityczna GBC opublikowała raport dotyczący potencjału komercyjnego XTPL, zawierający także rekomendację ceny akcji Spółki. Stosując metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF), zespół niemieckich analityków wycenił walory Spółki na 230,80 PLN i - w konsekwencji wydał rekomendację "kupuj".

2.3.2.6 Prezentacja technologii XTPL na konferencji Display Week w San Jose

W dniach 14-16 maja 2019 roku XTPL zaprezentowało swoją przełomową, addytywną metodę drukowania ekstremalnie cienkich struktur przewodzących oraz nieprzewodzących podczas San Jose Display Week najważniejszej światowej konferencji dedykowanej producentom wyświetlaczy. Zalety rozwiązania Spółki dla sektora wyświetlaczy zostały zweryfikowane i stanowią poważną przewagę konkurencyjną. Przedstawiciele XTPL odbyli podczas wydarzenia kilkadziesiąt merytorycznych i perspektywicznych spotkań, niektóre z technologicznymi gigantami w tej branży. Podczas trzech intensywnych dni w Kalifornii spotkało się ponad 7 tys. najważniejszych profesjonalistów działających na rynku wyświetlaczy: decydentów, inżynierów, dostawców, ale też końcowych użytkowników, a nawet inwestorów technologicznych.

Wysoką rangę wydarzenia potwierdzają takie wiodące marki jak LG Display i BOE, ale także BENQ, CSOT, JDI (Japan Display Inc.), CORNING, TIANMA, czy VISIONOX, które co roku prezentują się na konferencji.

2.3.2.7 Hiroshi Menjo dołącza do zarządu XTPL Inc.

30 maja 2019 roku Spółka poinformowała o dołączeniu Hiroshi Menjo, twórcy sukcesów japońskich i amerykańskich firm technologicznych, do zarządu XTPL Inc. Hiroshi Menjo od ponad 30 lat rozwija spółki technologiczne w Japonii i Dolinie Krzemowej. Wspierał m.in. największych japońskich graczy z rynku elektroniki użytkowej, IT oraz mediów. Ma on również na swoim koncie imponującą liczbę projektów, polegających na przeniesieniu technologii z etapu badań i rozwoju do etapu wdrożenia przemysłowego. Na swojej ścieżce zawodowej spotkał m.in. Regisa McKennę - twórcę podstaw marketingu technologicznego dla Doliny Krzemowej. Nowy menedżer w XTPL rozwijał również japońską praktykę The McKenna Group. Wcześniej, w ramach Boston Consulting Group w Tokio, działał ramię w ramię z konsultantami wspierającymi amerykańskie, europejskie i japońskie spółki technologiczne we wdrażaniu strategii biznesowych. Od kilku lat Hiroshi Menjo wspiera rozwój startupów technologicznych jako partner zarządzający w amerykańsko-japońskim funduszu Wolf Capital Ventures z Menlo Park w Kalifornii. W XTPL ma zadanie m.in. wesprzeć komercjalizację rozwiązań spółki w Azji Wschodniej.

2.3.2.8 XTPL na podium konkursu innowacji i przedsiębiorczości w Shenzhen

W kwietniu 2019 roku Spółka zajęła miejsce na podium konkursu China Innovation & Entrepreneurship w kategorii advanced manufacturing. Konkurs przyciągnął uczestników z całego świata i wysokiej jakości projekty, a miał na celu ułatwienie im rozwoju na chińskim rynku. Składał się z kilku etapów, w których uczestnicy prezentowali swoje firmy. Konkurs rozpoczął się w Berlinie, by na finał przenieść się do chińskiego Shenzhen.

2.3.2.9 Zatwierdzenie nowego programu motywacyjnego dla pracowników

Podczas NWZA Spółki 24 kwietnia 2019 roku akcjonariusze przegłosowali pakiet uchwał, składający się na nowy pracowniczy program motywacyjny. Objął on kluczowe kadry XTPL S.A. i XTPL Inc., a obowiązywać będzie do 2021 roku. Jego filarem są warranty (opcje na akcje), uprawniające do objęcia nie więcej niż 182.622 akcji serii R. Cena objęcia akcji przez beneficjentów programu ustalona zostanie na poziomie wartości rynkowej XTPL w momencie uchwalenia programu tj. 165,84 zł. Emisja warunkowa pod warranty zostanie zrealizowana stopniowo, w latach 2020-2029. Zgodnie z założeniami utworzonego Programu Motywacyjnego nabieranie uprawnień będzie następowało corocznie. Zasilą go również niewykorzystane akcje ze starego programu motywacyjnego i dodatkowo - w niewielkim stopniu (ok. 2% kapitału) - emisja akcji serii P (w celu uzupełnienia puli w związku ze zwiększeniem liczby uczestników programu). W efekcie, program wniesie maksymalne korzyści dla budowania wartości XTPL, jednocześnie nie powodując odczuwalnego rozwodnienia akcji dla dotychczasowych akcjonariuszy.

Wraz z zatwierdzeniem nowego programu motywacyjnego WZA zdecydowało o uchyleniu poprzedniego programu uchwalonego w 2017 r. przyznając upoważnienie Zarządowi i Radzie Nadzorczej do dokonania rozliczenia za okres do 31.12.2018 r. oraz zawarcia umów ograniczających zbywalność akcji z osobami objętymi

poprzednim programem. Oferty nabycia akcji w ramach ww. rozliczenia zostały złożone uczestnikom w czerwcu 2019 r.

System, w którym kluczowa kadra uczestniczy w ewentualnym sukcesie finansowym, jest w opinii Spółki jednym z najbardziej istotnych czynników mogących się przyczynić do szybkiego wzrostu i ekspansji rynkowej, co ważne, bez zwiększania bieżących wydatków gotówkowych.

2.3.2.10 Nawiązanie współpracy z BOE i uruchomienie prac nad otwarciem kolejnego pola aplikacyjnego

12 listopada 2019 roku Spółka zawarła umowę na przeprowadzenie ewaluacji technologii z Hefei BOE Joint Technology Co. Ltd, z siedzibą w Chinach - spółką zależną od chińskiego koncernu BOE jednego z największych światowych producentów wyświetlaczy. Realizacja umowy ma na celu potwierdzenie parametrów technologii rozwijanej i komercjalizowanej przez Emitenta oraz ocenę możliwości zaimplementowania jej do procesów produkcyjnych partnera. Jest to potencjalnie nowe pole aplikacyjne (drugie po naprawie defektów w segmencie wyświetlaczy) dla rozwijanej technologii. Każda ze stron ponosić będzie koszty swoich działań tj.: Emitent - koszty wytworzenia nadruków na podłożach partnera, a partner - koszty przygotowania i przesyłania podłoży do prowadzenia prac, koszty zaawansowanych analiz wytworzonych nadruków i oceny rezultatów prób technologicznych oraz wizyt referencyjnych w siedzibie Emitenta.

Po spełnieniu wszystkich wymogów specyfikacji technologicznej BOE nastąpi przejście do kolejnego etapu w procesie komercjalizacji. Celem następnej fazy będzie dopasowanie technologii do konkretnych wymagań procesu produkcyjnego partnera. Jednocześnie BOE zadeklarowało, iż w przypadku sukcesu realizowanego projektu kolejnym etapem będzie rozpoczęcie negocjacji dotyczących głównych założeń biznesowych współpracy komercyjnej.

2.3.2.11 Przeprowadzenie emisji akcji serii S

W lipcu 2019 roku Spółka zakończyła subskrypcję akcji serii S. Emisja akcji, z której Emitent pozyskał 10,14 mln zł, miała charakter widełkowy i została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej. Inwestorzy objęli 78 tys. nowych akcji, czyli maksymalną pulę z przedziału 68-78 tys. akcji przewidzianego w tym podwyższeniu kapitału w ramach kapitału docelowego. Cena emisyjna wyniosła 130 zł za jedną akcję. Ostateczne widełki emisji były wyższe niż pierwotne szacunki Spółki. Nowo wyemitowane akcje stanowią mniej niż 5% w podwyższonym kapitale Spółki. Pozyskane środki XTPL przeznaczyło na dalszy rozwój oraz dalszą aktywizację zwłaszcza w zakresie komercjalizacji na rynku Azji Południowo-Wschodniej, a także konsekwentne wzmacnianie portfela patentowego. Rejestracja zmiany statutu XTPL S.A. w zakresie zmiany kapitału zakładowego w związku z emisją akcji serii S miała miejsce w dniu 29 sierpnia 2019 roku, a wprowadzenie do obrotu z dniem 16 października 2019 roku.

2.3.2.12 Podpisanie Memorandum of Understanding z HPK

22 listopada 2019 roku Emitent zawarł Memorandum of Understanding ze spółką HPK Inc. z siedzibą w Korei Południowej - jednym z głównych dostawców urządzeń do naprawy defektów w wyświetlaczach dla koreańskiego koncernu LG. Memorandum określa główne biznesowe cele stron związane z ewentualnym komercyjnym kontraktem. Ponadto intencją stron wyrażoną w dokumencie jest wzajemna współpraca z zaangażowaniem obu stron, mająca na celu podpisanie umowy licencyjnej w zakresie rozwiązania do naprawy defektów w wyświetlaczach. Podpisany z koreańskim partnerem dokument to efekt konsekwentnych działań Spółki w ramach przechodzenia przez wieloetapowy proces komercjalizacji. Zawarcie porozumienia oznacza rozpoczęcie etapu, którego celem jest dopasowanie technologii do konkretnych wymagań procesu produkcyjnego tego partnera (ang. design in) oraz uruchomienie procesu negocjacji warunków biznesowych przyszłej umowy.

Rynki zbytu

XTPL komercjalizuje swoją technologię w wielu segmentach szeroko rozumianego rynku elektroniki drukowanej. Według danych IDTechEx wartość światowego rynku elektroniki drukowanej, elastycznej i organicznej w 2019 roku to 37,1 mld USD. W 2030 roku prognozy wskazują wzrost rynku do poziomu 74 mld USD, co daje CAGR w latach 2019-2030 na poziomie 6,5% (Źródło: IDTechEx).

Spółka wybrała pierwsze pola zastosowań do komercjalizacji na obecnym etapie rozwoju i wokół nich koncentruje swoje działania:

SEKTOR WYŚWIETLACZY:

(zastosowanie do naprawy zerwanych połączeń metalicznych w cienkowarstwowych układach elektronicznych)

Defekty struktur przewodzących (zerwanych połączeń metalicznych) są poważnym wyzwaniem dla producentów wielu branż. Są one m.in. jedną z przyczyn występowania tzw. martwych pikseli w matrycach wyświetlaczy. Dostępne dzisiaj na rynku technologie naprawy tych struktur mają poważne ograniczenia, są skomplikowane, kosztowne i nie są wystarczająco precyzyjne dla wyświetlaczy o wysokiej rozdzielczości. Technologia nanodruku XTPL umożliwi naprawę przerwanych struktur przewodzących już na etapie produkcji, obniżając koszty, gwarantując precyzję i szybkość, jakich nie oferuje żadna z dotychczasowych metod.

SEKTOR INTELIGENTNEGO SZKŁA:

Inteligentne szkło jest tak zaprojektowane by zmieniać przejrzystość pod wpływem zadanego napięcia elektrycznego. Technologia opracowana przez XTPL pozwala na bardzo precyzyjny druk na szkle ultracienkich, niewidocznych struktur o znakomitych parametrach przewodzenia. Główna korzyść oczekiwana po ewentualnym wdrożeniu technologii XTPL w proces produkcji dla tego sektora to szybsza konwersja szkła z jasnego na ciemne i odwrotnie, co pozwoli na znaczną poprawę cech użytkowych produktów tego typu, a także otworzy dla producentów z tej branży nowe, nieobsługiwane dotychczas segmenty rynku (np. motoryzacja).

POZOSTAŁE SEKTORY:

Istotnym elementem, który sprzyja rozwojowi rynku elektroniki jest wzrastająca liczba nowych zastosowań elektroniki drukowanej, elastycznej i organicznej w różnych dziedzinach. Docelowo Spółka będzie dążyć do tego, aby technologia XTPL znalazła zastosowanie w wielu już istniejących dziedzinach elektroniki drukowanej lub - dzięki niespotykanej dotąd precyzji oraz wykorzystaniu tuszu o właściwościach, których depozycja możliwa jest jedynie metodą XTPL - umożliwiła wejście elektroniki drukowanej do nowych dziedzin życia. Rewolucja technologiczna wynikająca z zastosowania rozwiązań XTPL ma polegać na umożliwieniu wytwarzania złożonych i skomplikowanych urządzeń tanimi i skalowalnymi metodami drukowania. Kolejne już zidentyfikowane i wstępnie zweryfikowane pola aplikacyjne to:

rynek wyświetlaczy (poza wyżej wymienionym zastosowaniem do naprawy defektów spółka planuje w kolejnych krokach dostarczyć tej branży rozwiązania umożliwiające znaczące podniesienie rozdzielczości nowej klasy wyświetlaczy oraz pozwalające na wytwarzanie wyświetlaczy na giętkich podłożach);
rynek półprzewodników, jako nowa metoda "pakowania" układów scalonych;
rynek zaawansowanych płytek PCB (ang. printed circuit boards)
rynek zabezpieczeń antypodróbkowych;
rynek biosensorów;
rynek ogniw fotowoltaicznych.

Wszystkie prace badawczo-rozwojowe Spółki prowadzone są na terytorium Polski. Komercjalizacja realizowana będzie przede wszystkim na rynkach Ameryki Północnej (głównie USA) oraz Azji (Chiny, Korea, Tajwan, Japonia oraz Izrael).

Źródła zaopatrzenia

Spółka prowadzi prace badawczo-rozwojowe w obszarze technologii nanodruku. Poziom zaawansowania technologii rozwijanych w Spółce sprawia, że korzysta ona z szerokiego zakresu produktów i usług dostępnych na rynku. Najważniejsze pozycje wśród nich zajmują usługi pomiarowe, badawcze, opracowania formulacji, ochrony patentowej, a także wynajmu specjalistycznego sprzętu i laboratoriów. Duża różnorodność i zmienność, którymi charakteryzują się realizowane prace badawczo-rozwojowe znajduje swoje odzwierciedlenie w ilości źródeł zaopatrzenia, z których korzysta Spółka. W rezultacie, w roku 2019 Spółka osiągnęła próg 10,7% zakupów u jednego dostawcy świadczącego usługi badawcze oraz wynajmującego laboratoria oraz pomieszczenia biurowe. W Okresie Sprawozdawczym nie wystąpiło ryzyko istotnego uzależnienia się od jednego lub grupy dostawców.

Czynniki wewnętrzne i zewnętrze istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta

2.3.5.1 Czynniki zewnętrzne:

Czynniki makroekonomiczne:

XTPL, zgodnie z założoną strategią, prowadzi działania biznesowe na rynkach międzynarodowych, w szczególności w Stanach Zjednoczonych, Azji Południowo-Wschodniej i Europie Zachodniej. Sytuacja makroekonomiczna tych obszarów będzie tym samym wywierała wpływ na osiągane przez Spółkę wyniki oraz na poziom realizacji założonej strategii rozwoju.

Trendy w elektronice drukowanej (printed electronics):

Rynek elektroniki, której wytworzenie mogłoby być potencjalnie całkowicie zastąpione addytywnymi technikami druku, w 2018 r. osiągnął wartość 31,6 mld USD. Według informacji udzielonych przez IDTechEx, największy udział w tym miał rynek wyświetlaczy, wart 26 mld USD w 2018 r. Obecnie na rynku wyświetlaczy największy wzrost z roku na rok obserwowany jest dla paneli OLED. Pomimo tego, że materiał organiczny możliwy jest do zastosowania w drukarkach, wciąż w zdecydowanej większości stosuje się metody subtraktywne. Powody są następujące: po pierwsze, technologia drukowania elektroniki jest względnie nowa. Producenci urządzeń do wytwarzania np. wyświetlaczy, promują znane metody subtraktywne. Są one dość dobrze zoptymalizowane i pozwalają na bardzo dużą szybkość wytwarzania modułów. Dotychczasowo dostępne technologie druku - z powodu swoich ograniczeń - odstawały w kwestii wydajności. Drugim czynnikiem jest fakt, iż dostępne na rynku drukarki typu inkjet pozwalają optymalnie drukować struktury o minimalnej średnicy ok. 30 µm, z tym że precyzja wymiarów takiej kropli jest +/- 15 µm, a w osi XY (tj. w płaszczyźnie, na której wydrukowana jest kropka) około +/- 5 µm. Dlatego też, między innymi z powodu niewystarczającej kontroli osadzonej ilości materiału, współczesna elektronika wciąż wyczekuje technologii, która z powodzeniem zastąpi obecnie stosowane metody subtraktywne, oferując przynajmniej porównywalne parametry produkcyjne. Taką alternatywę może zapewnić technologia XTPL.

Trendy związane z miniaturyzacją elektroniki użytkowej:

Miniaturyzacja jest dominującym trendem w elektronice już od kilku dziesięcioleci. Urządzenia wraz ze zmniejszeniem swojej wielkości zwiększają gęstość czyli poziom upakowania elementów dyskretnych, powodując znaczący wzrost ich wydajności. Oczywiście, trend miniaturyzacji widoczny jest w większości urządzeń elektronicznych, a jednocześnie daje on możliwości powstania zupełnie nowych produktów, wcześniej niemożliwych do wytworzenia. Dzięki miniaturyzacji powstają np. kolejne narzędzia medyczne zmniejszające inwazyjność zabiegów, pozwalające na szybką rekonwalescencję pacjenta. Niezwykle szybko rozwija się sektor biosensorów, gdzie podstawowym wyzwaniem jest rozwiązanie o najwyższej efektywności, zarówno w zakresie dokładnej oraz prostej detekcji, jak i wyjątkowej możliwości redukcji rozmiaru, przy jednoczesnym umożliwieniu produkcji za pomocą niedrogich i skalowalnych metod. Rynek telekomunikacyjny generuje mniej kosztów dzięki lekkim, małym a zarazem bardzo wydajnym satelitom. Precyzyjne osadzanie ultra cienkich linii przewodzących oraz nowych materiałów czynnych, takich jak emitujące światło związki organiczne czy kropki kwantowe, jest jedynym sposobem efektywnej kosztowo i łatwo skalowalnej realizacji tego typu projektów, co rodzi potencjalnie bardzo atrakcyjne pole aplikacyjne dla XTPL, które może tu zaoferować przełomowe i wyczekiwane przez rynek rozwiązanie.

Trendy związane z elektroniką elastyczną:

Wprowadzenie elektroniki elastycznej ma obecnie kluczowe znaczenie dla producentów chcących sprostać oczekiwaniom klientów i zaoferować im urządzenia nowej generacji. Intencjonalnie mają to być urządzenia przygotowane do zginania, zwijania czy noszenia na przykład na materiale ubrania czy bezpośrednio na skórze. Choć wciąż jest to rynek rozwijający się, już dziś widoczny jest wysyp nowych urządzeń opartych na materiałach

elastycznych na rynku konsumenckim (na przykład telefony ze zginanymi ekranami). Eksperci zauważają, że wraz ze zmniejszeniem kosztów tych produktów i poprawą ich wytrzymałości, wielkość tego rynku w krótkim czasie może osiągnąć bardzo dużą wartość. Technologia XTPL ma wszelki potencjał by odegrać w ramach tego trendu bardzo ważną rolę.

Trendy w sektorze inteligentnego szkła:

W nowoczesnych budynkach wielkopowierzchniowych, a w szczególności biurowcach, w których wymagany jest dostęp do światła słonecznego dla wszystkich osób w nim pracujących, bardzo duże zasoby energetyczne pochłaniają systemy klimatyzacji. To rozmija się z trendem proekologicznego projektowania budynków oraz takowego sposobu ich użytkowania. Rozwiązaniem tego problemu są specjalne rodzaje szkła, aktywnie reagujące na zmianę natężenia światła zewnętrznego, pozwalające na modyfikację ich transparentności. Dzięki temu, poprzez minimalizację wprowadzanej energii cieplnej wywołanej światłem słonecznym do pomieszczenia, znacznie zmniejsza się ilość energii elektrycznej potrzebnej systemowi klimatyzacji na utrzymanie temperatury pomieszczenia. Takie działanie zgodne jest z certyfikatem LEED, opracowanym przez U.S. Green Building Council (USGBC) (Źródła https://www.environmentalleader.com/2015/09/leed certification-increases-property-value/ oraz https://www.usgbc.org/resources/country-market-brief), którego zdobycie pozwala nie tylko na uzyskanie większych dofinansowań do realizacji projektu budowy czy ulg podatkowych, ale również większe zainteresowanie wynajmowaniem powierzchni przez firmy komercyjne oraz zachowanie wysokiej wartości nieruchomości. Pomimo wielu zalet, inteligentne szkło, jako młody segment rynku, wciąż mierzy się z ograniczeniami technologicznymi, spowalniającymi proces produkcji, jak również tymi ograniczającymi szybkość i wydajność działania (zmiany szkła z jasnego na ciemne i odwrotnie). Ponieważ w nowoczesnych biurowcach pojedyncze tafle szkła mają bardzo dużą powierzchnię, korzystanie z subtraktywnych metod produkcji staje się mało opłacalne i trudne. Rozwiązaniem tego problemu jest addytywna technologia druku, która potrafi osadzić nisko rezystywne przewodzące linie o wymiarach niewidocznych dla ludzkiego oka. Te przewagi może zapewnić technologia XTPL. Analitycy prognozują dla tego rynku bardzo wysoki CAGR niekiedy na poziomie nawet 40%. W 2026 r. rynek smart glass ma osiągnąć wartość na poziomie 4,25 mld USD (źródło: https://www.glassonweb.com/news/smart-windows-materialsmarkets-2017-2026 oraz wyliczenia wewnętrzne Spółki).

Trendy w sektorze wyświetlaczy:

Rynek wyświetlaczy, choć już bardzo dojrzały, wciąż wprowadza nowości technologiczne nie tylko zgodne z trendem miniaturyzacji, ale również te w sferze większej wydajności emisji świetlnej. To w praktyce oznacza cienkie, bardzo jasne wyświetlacze o wysokim kontraście. Obecnie, najintensywniejszej zmianie technologicznej podlega typ podłoża, na którym wyświetlacz ma być wytworzony. IDTechEx przewiduje, że już na koniec 2019 r. 40% wyświetlaczy typu AMOLED wyprodukowanych będzie na tworzywie sztucznym, a w 2026 r. udział ten wzrośnie do prawie 60%, kosztem podłoży szklanych. Ta tendencja otwiera możliwości do rozwoju kolejnego typu wyświetlaczy - giętkich. Sądząc po bardzo dużym zainteresowaniu tą technologią i pierwszymi produktami z tego segmentu, ta technologia bez wątpienia będzie w najbliższych latach wyróżniała się widocznym rozwojem i popularyzacją. Niemniej jednak, wymaga to rozwiązania problemów

już teraz obecnych przy procesach produkcji. To m.in. fakt, że do wytworzenia ekranu typu OLED stosuje się materiał organiczny, osadzany metodami napylania przez cienką metalową maskę (FMM, z ang. Fine Metal Mask). Stosowane są tu 2 główne podejścia. Pierwsze z nich jest przeznaczone dla małych wyświetlaczy takich jak telefony czy zegarki - polega ono na osobnym nanoszeniu pikseli czerwonych, zielonych i niebieskich. W tym procesie stosuje się 3 różne maski FMM, a materiał, który nie zostanie osadzony w pikselu jest marnowany. Ten sposób nie dość, że nie jest optymalnie wydajny to jeszcze niesie ograniczenia technologiczne - nie pozwala na osadzanie pikseli na dużych powierzchniach - ze względu na ilość i masę własną materiału organicznego musi zostać zwiększony dystans miedzy maską FMM a podłożem, co powoduje powstanie efektu "cienia". Drugim podejściem, stosowanym m.in. przy produkcji dużych wyświetlaczy, jest osadzenie w pierwszej kolejności na całej powierzchni tzw. WOLED (ang. White Organic Light Emmiting Diode) - materiału emitującego białe światło. Następnie nanoszony jest filtr kolorowy, którego osadzanie jest o wiele łatwiejsze. Niestety, przez filtr kolorowy przechodzi jedynie 20% światła, więc aby zachować odpowiednią jasność ekranu należy dostarczyć o wiele więcej mocy elektrycznej, co z kolei znacząco skraca żywotność takiego ekranu. Rozwiązaniem tego problemu jest wprowadzenie do produkcji technologii addytywnej, która umożliwi precyzyjne osadzanie materiału bez ograniczeń powierzchniowych. Dodatkowym atutem dla metod druku w elektronice jest potencjalnie szerokie spektrum materiałów możliwych do depozycji. Otwiera to możliwości dla zupełnie nowych typów ekranów takich jak QLED -wyświetlaczy, których materiałem emisyjnym są kropki kwantowe, umożliwiające uzyskanie obrazu bardzo jasnego o wysokim kontraście. Obecnie sprzedawane wyświetlacze sygnowane technologią QLED to tak naprawdę w większości WOLED z dodatkiem kropek kwantowych w filtrze kolorowym. Co prawda kropki kwantowe, pobudzane światłem niebieskim, emitują odpowiednią barwę światła i zmniejszają o 80% stratę światła przez filtr kolorowy, jednakże dopiero wprowadzenie odpowiedniej metody addytywnej z precyzyjną depozycją pozwoli w pełni wykorzystać potencjał tego materiału. Do głównych wymogów technologicznych przy wytwarzaniu takich ekranów należy wysoka powtarzalność rozmiarów poszczególnych pikseli jak również precyzja w osi XY. Mając na uwadze trend polegający na ciągłym zwiększaniu rozdzielczości, a co za tym idzie gęstości pikseli, technologia XTPL ma wszelki potencjał by pozytywnie odpowiedzieć na potrzeby rynkowe. Możliwość multiplikacji głowic drukujących efektywnie zwiększy wydajność druku po wdrożeniu ultraprecyzyjnej depozycji XTPL do skali produkcyjnej, a szerokie spektrum materiałów, możliwych do osadzenia technologią Emitenta, pozwoli na wprowadzenie do sprzedaży wyświetlaczy nowej generacji, bardziej wydajnych i zgodnych z obowiązującymi trendami konsumenckimi.

Trendy w produkcji addytywnej (additive manufacturing):

Produkcja addytywna, obok wyżej wymienionych, jest bardzo wyraźnym i rozwojowym trendem we współczesnej elektronice. Ze względu na - wcześniej niemożliwy do uzyskania inną metodą - ekstremalnie zredukowany rozmiar struktur, technologia subtraktywna stała się główną lub w niektórych obszarach wręcz jedyną metodą wytwarzania elektroniki. Ciągły rozwój rynku elektroniki drukowanej coraz częściej pozwala na wyparcie wcześniej stosowanych metod, polegających na nadmiarowej depozycji materiału. Obecnie na rynku dostępne są urządzenia drukujące, które z powodzeniem zajmują swoje kluczowe miejsca na liniach produkcyjnych. Niestety, wciąż ograniczone są one możliwymi do uzyskania rozmiarami, a osiągana przez nie precyzja depozycji nie jest wystarczająca w relacji do wielkości i dokładności rozmieszczenia pojedynczych elementów dyskretnych w układach elektronicznych. Biorąc pod uwagę

XTPL S.A. Raport roczny za rok 2019 Strona nr 39

te rygorystyczne parametry i jednocześnie ogromne zapotrzebowanie rynku, technologia opracowana przez XTPL stanowić może rozwiązanie przełomowe w kontekście wytwarzania elektroniki drukowanej. Mnogość potencjalnych obszarów aplikacyjnych w ramach tego sektora, w których technologia XTPL może mieć zastosowanie świadczy o jej uniwersalności oraz ogromnym potencjale.

Możliwość współfinansowania działalności B+R z dotacji:

Spółka, w ramach finansowania prowadzonej działalności badawczo-rozwojowej, oprócz środków własnych pozyskanych w ramach emisji akcji, korzysta także z funduszy europejskich. Źródło to umożliwia zmniejszanie kosztów własnych prac B+R i prowadzenia badań w nowych polach aplikacyjnych, również na wczesnych etapach gotowości technologicznej.

2.3.5.2 Czynniki wewnętrzne:

Zdolność do odpowiedniej ochrony i zabezpieczenia własności intelektualnej i przemysłowej:

Skuteczna ochrona wypracowanej w XTPL własności intelektualnej i przemysłowej jest istotnym elementem prowadzonej działalności. Dokonywane na bieżąco zgłoszenia patentowe zapewniają bezpieczeństwo Spółce i jej przełomowej technologii. Stanowią zarazem jeden z filarów budowy wartości XTPL. Uzyskana wartość intelektualna może również potencjalnie korzystnie oddziaływać na toczące się i przyszłe rozmowy komercjalizacyjne.

W procesie ochrony i zabezpieczania własności intelektualnej Spółkę wspierają renomowane podmioty: kancelarie z Wielkiej Brytanii i USA. Wywodząca się z Londynu kancelaria Gill Jennings & Every to zespół ponad 100 prawników, wielokrotnie wyróżniany w prestiżowym rankingu Legal 500. Świadczą usługi zarówno przedsiębiorstwom z sektora MŚP, jak i globalnym korporacjom. Kancelaria K&L Gates wspomaga w ochronie patentowej przedsiębiorstwa wyspecjalizowane w zaawansowanych technologiach, szczególnie te z Doliny Krzemowej.

Zdolność do pozyskiwania i utrzymywania odpowiedniej kadry:

Profil biznesowy Spółki - budowa rozwiązania dla sektora zaawansowanych technologii - wymaga zaangażowania wysokiej klasy specjalistów z różnych dziedzin: chemii, fizyki, elektroniki, mechaniki, inżynierii materiałowej czy symulacji numerycznych.

Pozyskiwanie odpowiedniej kadry oparte jest na dwóch filarach. Emitent prowadzi szereg działań w zakresie employer - branding oraz stara się być obecny na krajowych konferencjach z dziedziny nanotechnologii stale rozszerzając swoją sieć kontaktów.

Istotnym czynnikiem pozwalającym na pozyskiwanie i utrzymywanie odpowiedniej kadry będzie ponadto program motywacyjny opisany w pkt 2.3.2.9 (link).

Pierwsze wdrożenia przemysłowe:

Spółka będzie dążyła do szybkiego i efektywnego wdrożenia swojej przełomowej technologii w wybranych polach aplikacyjnych. Realizacja pierwszych wdrożeń toruje drogę do sprawnych i efektywnych negocjacji z kolejnymi klientami. Jest to najlepsza forma walidacji technologii XTPL pod kątem potrzeb i wymagań danej gałęzi przemysłu. Emitent planuje podpisanie pierwszych umów w formie LEA (License Evaluation Agreement), umów licencyjnych lub JDA (Joint Development Agreement)/JV (Joint Venture) - które stanowić mają podstawę współpracy w zakresie rozwoju technologii w pierwszych polach aplikacyjnych.

Historia

XTPL powstało w 2015 roku jako Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Celem założycieli była komercjalizacja przełomowej technologii wytwarzania ultracienkich przewodzących linii metalicznych.

W pierwszym okresie działalności utworzono laboratorium z unikalną infrastrukturą, gdzie w trakcie pięciu miesięcy intensywnych prac badawczo rozwojowych, zespół Spółki osiągnął zdolność kontrolowania procesu drukowania ultracienkich linii przewodzących - kilkudziesięciokrotnie węższych niż dostępne na rynku w tamtym czasie. Ten przełom technologiczny pozwolił Spółce na złożenie marcu 2016 roku pierwszego wniosku patentowego obejmującego metodę druku XTPL oraz formułę nanotuszu.

25 kwietnia 2016 roku Zgromadzenie Wspólników podjęto uchwałę o przekształceniu podmiotu w Spółkę akcyjną (przekształcenie zostało zarejestrowane przez sąd rejestrowy w dniu 1 czerwca 2016 roku).

Z dniem 1 września 2016 roku, w związku ze wzrostem skali działalności, Spółka dokonała przeniesienia istniejącej infrastruktury badawczej do nowoczesnych laboratoriów na terenie Wrocławskiego Centrum Badań EIT+ (obecnie Sieć Badawcza Łukasiewicz - PORT Polski Ośrodek Rozwoju Technologii). Wzrosła liczebność zespołu jak i ilość i jakość urządzeń niezbędnych do prowadzenia badań.

21 lutego 2017 roku, uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia numer 02/02/2017 podjęto decyzję o dokonaniu podziału (splitu) akcji Spółki bez obniżania kapitału zakładowego Spółki, poprzez zamianę wartości nominalnej akcji na wartość 0,10 PLN.

W I kwartale 2017 r. nastąpiło przełamanie kolejnej bariery technologicznej. Zespół badawczo-rozwojowy Emitenta uzyskał szerokość drukowanych linii poniżej 100 nanometrów. Następnie w II kwartale 2017 r. ukończono prototyp unikatowej drukarki XTPL, co zaowocowało zdobyciem nagrody Technical Development Manufacturing Award na najważniejszych targach elektroniki drukowanej IDTechEX w Berlinie.

W lipcu 2017 roku XTPL przeprowadziło publiczną emisję akcji, w ramach której objętych zostało 155.000 akcji zwykłych na okaziciela serii M. Akcje te zostały przydzielone 16 osobom (fizycznym i prawnym) w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych oraz 349 osobom (fizycznym i prawnym) w Transzy Detalicznej. Dzięki przeprowadzonej emisji Spółka pozyskała 10.230.000 PLN brutto. W ofercie wziął udział m.in. niemiecki fundusz inwestycyjny Acatis poprzez podmiot Universal-Investment GmbH.

14 września 2017 roku akcje Spółki zadebiutowały w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. Po debiucie kolejny duży fundusz inwestycyjny z Niemiec Heidelberger Beteiligungsholding AG, poinformował o przekroczeniu progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W kolejnych okresach Emitent konsekwentnie rozwijał swoją unikatową technologię. W IV kwartale 2017 r. rozpoczęto testowanie nowych (poza srebrnymi) nanocząstek - kropek kwantowych oraz półprzewodników i nowych powierzchni - wafli krzemowych.

W I kwartale 2018 r. nastąpiło znaczne przyspieszenie działań w zakresie rozwoju biznesu, opracowano wstępny projekt PoC (proof-of-concept) dla sektora zabezpieczeń antypodróbkowych i w zakresie druku kropek kwantowych, a także zaawansowany projekt PoC dla sektora naprawy zerwanych połączeń metalicznych i półprzewodników.

16 kwietnia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało do Rady Nadzorczej pana Wiesława Rozłuckiego - byłego Prezesa i współtwórcę warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych, który został wybrany na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki. Obecnie wspiera on aktywnie XTPL w działaniach związanych z rynkami kapitałowymi i szeroko rozumianym ładem korporacyjnym.

23 maja 2018 roku XTPL zostało wyróżnione nagrodą za jedną z najbardziej obiecujących technologii spośród uczestników I-Zone (strefa innowacji) w ramach Display Week w Los Angeles - najważniejszej na świecie konferencji branży producentów wyświetlaczy. Wśród innych nagrodzonych na wydarzeniu firm znaleźli się tacy giganci jak Apple, LG Display czy Sharp.

W kolejnych okresach Emitent rejestrował dalsze zgłoszenia patentowe, dotyczące rozwoju metody druku XTPL. Jedno z zarejestrowanych zgłoszeń dotyczyło metody zwiększenia maksymalnego natężenia prądu przepływającego przez linię przewodzącą oraz polepszenia wytrzymałości mechanicznej linii, natomiast drugie zarejestrowane zgłoszenie skupiało się na podłożu, na którym wykonywany jest wydruk, a konkretnie na dedykowanej adaptacji tego podłoża tak, żeby ułatwić wydruk długich linii o arbitralnych kształtach.

W czerwcu 2018 roku XTPL powołało międzynarodową Radę Doradczą, której celem jest wspieranie Spółki w procesie globalnej ekspansji m.in. w USA oraz Azji. Pierwszym Członkiem Rady Doradczej został Harold Hughes - były dyrektor finansowy Intela i Prezes Rambusa, weteran branży półprzewodników i doradca wielu spółek technologicznych z dziedziny elektroniki w Dolinie Krzemowej.

W kolejnym okresie do Rady Doradczej dołączył Amir Nayyerhabibi, który od ponad 30 lat rozwija projekty hi-tech w Krzemowej Dolinie, w szczególności w dziedzinie technologii informatycznych i półprzewodników. Obecnie jest partnerem w Benhamou Global Ventures z Krzemowej Doliny - funduszu inwestującym w dziesiątki firm z sektora gospodarki cyfrowej.

W III kwartale 2018 r. Emitent realizuje dalszy rozwój technologiczny poprzez wdrożenie nowych powierzchni druku - inteligentnego szkła i zaawansowanych powierzchni optycznych, a także poprzez wykorzystanie w druku nowych nanocząstek.

W sierpniu 2018 roku niemiecki fundusz ACATIS podejmuje decyzję o ponownym zainwestowaniu w akcje Spółki. Pozyskane środki w postaci 1 mln EUR w sfinansowały proces rozwoju biznesu w Stanach Zjednoczonych, a zwłaszcza w Dolinie Krzemowej.

We wrześniu 2018 roku Heidelberger Beteiligungsholding AG (Spółka córka Grupy Deutsche Balaton AG) także podjął decyzję o ponowieniu inwestycji w XTPL. Fundusz objął prywatną emisję akcji Spółki. Pozyskany kapitał w wysokości 1,05 mln EUR został wykorzystany w celu dalszego strategicznego wzmocnienia procesu komercjalizacji rozwiązań Spółki w Stanach Zjednoczonych oraz rozwoju jej portfela patentowego

W ostatnim kwartale 2018 r. nastąpiła finalizacja pierwszej fazy zaawansowanego projektu PoC dla wiodącego amerykańskiego producenta z branży inteligentnego szkła. Realizacja przedłożonych założeń specyfikacji technicznej oznacza spełnienie warunku dla uzgodnienia i przeprowadzenia testów integracyjnych z technologią stosowaną przez potencjalnego klienta.

22 listopada Prezes Zarządu XTPL, Filip Granek zdobył najbardziej prestiżową nagrodę dla przedsiębiorcy w Polsce - EY Przedsiębiorca Roku 2018. Wyróżnienie przyznano za jego pracę nad przełomową technologią, która ma poważną szansę zmienić świat na lepsze.

21 grudnia 2018 r. XTPL zostało ogłoszone najlepszą inwestycją rynku kapitałowego w Polsce w 2018 roku. Spółka przyniosła inwestorom prawie 110% zysku netto.

2.4 Finanse

Dotacje

W roku sprawozdawczym Spółka realizowała 3 projekty dofinansowane ze środków publicznych:

Projekt "Opracowanie innowacyjnego procesu technologicznego do wytwarzania nowej generacji warstw TCF do zastosowań w wyświetlaczach oraz cienkowarstwowych ogniw fotowoltaicznych" na podstawie umowy o dofinansowanie POIR.01.01.01-00-1690/15 z dnia 01.12.2016 z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju. Okres realizacji projektu: 01.04.2016 - 31.08.2019r Wartość projektu: 12 906 248,52 zł Koszty kwalifikowalne: 12 906 248,52 zł Dofinansowanie: 9 270 570,39 zł Celem projektu było opracowanie technologii wytwarzania nowej generacji transparentnych warstw przewodzących (TCF). Projekt został zakończony.

Projekt "Dokonanie zgłoszenia patentowego w procedurze PCT dla metody wytwarzania ultracienkich przewodzących linii metalicznych" na podstawie umowy POIR.02.03.04-02- 0001/16 z dnia 15.11.2016 r. z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości. Okres realizacji projektu: 18.01.2018 - 31.03.2020 Wartość projektu: 638 264,00 zł Koszty kwalifikowalne: 631 364,00 zł Dofinansowanie: 315 682,00 zł Celem projektu jest uzyskanie ochrony własności przemysłowej dla innowacyjnej w skali świata metody wytwarzania ultracienkich przewodzących linii metalicznych.

Projekt "Opracowanie innowacji produktowej w obszarze ultraprecyzyjnego druku nanomateriałów"

na podstawie umowy o powierzenie grantu nr DAWG-RPO-4/1.2.2/009/19 z dnia 10.06.2019 r. z Dolnośląską Agencją Współpracy Gospodarczej Sp. z o.o. Okres realizacji projektu: 03.06.2019 - 31.10.2019 Wartość projektu: 121 770,00 zł Koszty kwalifikowalne: 99 000,00 zł Dofinansowanie: 84 150,00 zł Celem projektu było opracowanie dyszy deponującej nanotusz o lepszych niż dotychczas parametrach użytkowych. Projekt został zakończony.

Zaciągnięte pożyczki lub kredyty

W dniu 17 maja 2019 Spółka, podpisała z osobą fizyczną umowę na krótkoterminową linię pożyczkową w kwocie do 1 500 tys. zł, oprocentowana stałą stopą na poziomie 10% rocznie, z terminem wymagalności na dzień 31 lipca 2019 r. Pożyczka miała zapewnić finansowanie pomostowe w przypadku wystąpienia opóźnień we wpłatach środków z dotacji i emisji akcji serii S. Na dzień bilansowy saldo pożyczki wyniosło 0.

Udzielone pożyczki

Na Dzień Bilansowy Spółka wykazuje następujące udzielone pożyczki:

W dniu 19 stycznia 2018 roku XTPL S.A., zgodnie z umową z dnia 16 stycznia 2018 roku, udzieliła spółce TPL Sp. z o.o. pożyczki.

Kwota pożyczki: 200 tys. zł ;

Termin spłaty pożyczki: do 30 czerwca 2021;

Oprocentowanie pożyczki w skali roku: 10%;

Zabezpieczenie: weksel własny in blanco.

TPL Sp. z o.o. jest podmiotem powiązanym i jednocześnie administratorem akcji wyemitowanych w celu utworzenia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Emitenta. W dniu 13 lutego 2020 TPL Sp. z o.o. spłacił 50 tys. zł raty kapitałowej pożyczki.

W dniu 1 lutego 2019 roku, Spółka podpisała ramową umowę dotyczącą pożyczek ze spółką XTPL INC. z siedzibą w stanie Delaware w USA, w której XTPL S.A. objęła udziały w dniu 31 stycznia 2019 roku.

Kwota pożyczki: limit maksymalny 625 tys. USD;

Termin spłaty pożyczki: do 31 grudnia 2025;

Oprocentowanie pożyczki w skali roku: 9%;

Na Dzień Bilansowy zadłużenie XTPL INC. z tytułu pożyczki wyniosło 517 tys. USD.

Na Datę Raportu zadłużenie XTPL INC. z tytułu pożyczki wyniosło 587 tys. USD.

Emisje papierów wartościowych

W Okresie Sprawozdawczym Spółka wyemitowała następujące papiery wartościowe:

Akcje serii P (z przeznaczeniem na program motywacyjny realizowany w Spółce);
Akcje serii S (kolejna runda finansowa);
Warranty subskrypcyjne serii A (z przeznaczeniem na program motywacyjny realizowany w Spółce).

Akcje serii P:

42 602 akcje serii P zostały wyemitowane na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2019 roku z przeznaczeniem na program motywacyjny dla pracowników i współpracowników Emitenta. Wszystkie akcje serii P objęła po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji spółka TPL sp. z o.o., która administruje programem motywacyjnym. Wpływ z emisji wyniósł 4 206,20 zł i został przeznaczony na koszty związane z administracją programu motywacyjnego.

Akcje serii S:

78 000 akcji serii S zostało wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu z dnia 26 czerwca 2019 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego. Cena emisyjna jednej akcji serii S wynosiła 130 zł, a akcje zostały objęte przez inwestorów krajowych i zagranicznych. Wpływ z emisji wyniósł 10 140 000 zł (dziesięć milionów sto czterdzieści tysięcy złotych) i został przeznaczony na finansowanie prac związanych z rozwojem i komercjalizacją technologii opracowywanej przez Spółkę oraz dalszy rozwój chmury patentowej.

Warranty subskrypcyjne serii A:

Decyzja o emisji 182 622 warrantów subskrypcyjnych serii A została podjęta przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z dnia 24 kwietnia 2019 roku. Warranty mają być emitowane w celu realizacji programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Emitenta. Jeden warrant będzie uprawniał do objęcia jednej akcji serii R po cenie 165,84 zł. Na Datę Raportu, osobom uczestniczącym w programie motywacyjnym przydzielono prawo do objęcia 21 530 warrantów subskrypcyjnych, natomiast w sensie formalnym na Datę Raportu nie wyemitowano, ani nie wydano żadnego warrantu subskrypcyjnego serii A.

Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

Zarząd ocenia aktualną sytuację spółki jako stabilną. Obecnie Spółka finansuje swoją działalność z dwóch źródeł:

a) środków pozyskanych w ramach działalności finansowej

b) dotacji

Przez cały okres roku 2019 jak również do Daty Raportu Spółka terminowo regulowała wszystkie klasy swoich zobowiązań.

Ponadto, po dacie bilansowej, w marcu 2020 r. Spółka zrealizowała cztery pierwsze transakcje komercyjne na łączną kwotę 40 tys. zł.

Przyszła sytuacja finansowa zależy przede wszystkim od dwóch czynników:

a) spodziewanych przepływów pieniężnych związanych z komercjalizacją rozwijanej technologii.

W 2019 r. Spółka znacząco zintensyfikowała swoje działania w dziedzinie rozwoju biznesu. Docelowy model biznesowy koncentruje się przede wszystkim na licencjonowaniu technologii nanodruku. Spółka planuje

licencjonowanie w modelu mieszanym, łączącym opłatę stałą, wypłacaną na początku umowy (upfront, ex ante), oraz opłaty okresowe, uzależnione od przyjętego do umowy wskaźnika (wysokości przychodu ze sprzedaży produktu, który opierać się będzie na komercjalizowanej technologii). Wysokość opłaty stałej skalkulowana będzie w oparciu o koszty transakcyjne związane z przygotowaniem technologii do wdrożenia.

Produktami komplementarnymi do umów licencyjnych będą kompatybilne i dedykowane dla konkretnych zastosowań nanotusze oraz głowice drukujące i drukarki. Spółka uwzględnia w swojej strategii również wspólny rozwój technologii i jej optymalizację do konkretnego pola aplikacyjnego lub specyfiki danego klienta. Umowa typu JDA (joint-development agreement) zwykle zakłada istotny poziom współfinansowania kosztów przez partnera i podział prac na etapy (każdy z etapów ma określony budżet i finansowanie uruchamiane jest po osiągnięciu ustalonych kamieni milowych, nierzadko przed rozpoczęciem etapu prace są zaliczkowane.

b) Spodziewanych przepływów pieniężnych związanych z działalnością finansową

Ze względu na relatywnie wczesny etap komercjalizacji rynkowej rozwijanej technologii, Spółka nie skomercjalizowała w Okresie Sprawozdawczym swojej działalności. W 2019 r. Spółka pozyskała kapitał w drodze emisji akcji oraz dotacji z programów unijnych. Do sfinansowania działalności Spółka w 2020 r. również potrzebować będzie wpływów środków z działalności finansowej. Zarząd zakłada, że w obecnej sytuacji gospodarczej (pandemia COVID-19), przeprowadzenie w I półroczu 2020 r. emisji akcji na znaczną kwotę, skierowanej do szerokiego kręgu inwestorów, mogłoby nie być efektywną formą pozyskania finansowania. Spółka koncentruje się w związku z tym na pozyskaniu finansowania umożliwiającego prowadzenie działalności badawczo-rozwojowej i rozwoju biznesu przynajmniej do początku roku 2021 oraz rozważy przeprowadzenie emisji skierowanej do szerokiego kręgu inwestorów, gdy sytuacja rynkowa ustabilizuje się.

Ponieważ proces monetyzacji rozwiązań technologicznych wypracowywanych i proponowanych przez Spółkę będzie rozłożony w czasie Zarząd szacuje, iż również w kolejnym roku obrotowym pozyskanie finansowania będzie kluczowe dla działalności i rozwoju XTPL S.A

Zarządzanie zasobami finansowymi

Dotyczy Jednostki Dominującej:

Na Dzień Bilansowy roku wskaźnik relacji aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych (wskaźnik płynności bieżącej) wyniósł 2,70. Aktywa obrotowe Spółki wyniosły 5 134 tys. zł, a zobowiązania krótkoterminowe - 1 900 tys. zł. Wobec takiej struktury, w roku 2019 nie wystąpiły istotne ryzyka dla Spółki w obszarze płynności i terminowości wywiązywania się ze zobowiązań.

W celu sfinansowania działalności Spółka w Okresie Sprawozdawczym pozyskała 9 607 tys. zł kapitału w drodze emisji i objęcia akcji przez nowych inwestorów (emisja prywatna). Ponadto Spółka pozyskała w 2019 roku 2 063 tys. zł w postaci refundacji poniesionych wydatków w ramach programów dotacyjnych.

Ponadto w Okresie Sprawozdawczym Spółka podpisała umowę kredytową - limitu w rachunku bieżącym, do wysokości 300 tys. zł oraz umowę na krótkoterminową linię pożyczkową w kwocie do 1 500 tys. zł.

Dotyczy Grupy:

Na Dzień Bilansowy roku wskaźnik relacji aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych (wskaźnik płynności bieżącej) wyniósł 2,69. Aktywa obrotowe Grupy wyniosły 5 199 tys. zł, a zobowiązania krótkoterminowe - 1 931 tys. zł. Wobec takiej struktury, w roku 2019 nie wystąpiły istotne ryzyka dla Grupy w obszarze płynności i terminowości wywiązywania się ze zobowiązań.

W celu sfinansowania działalności Grupa w Okresie Sprawozdawczym pozyskała 9 607 tys. zł kapitału w drodze emisji i objęcia akcji przez nowych inwestorów (emisja prywatna). Ponadto Spółka pozyskała w 2019 roku 2 063 tys. zł w postaci refundacji poniesionych wydatków w ramach programów dotacyjnych.

Ponadto w roku obrotowym XTPL S.A. podpisała umowę kredytową - limitu w rachunku bieżącym, do wysokości 300 tys. zł oraz umowę na krótkoterminową linię pożyczkową w kwocie do 1 500 tys. zł.

Zamierzenia inwestycyjne

Przyjęta przez Zarząd strategia dalszego rozwoju Spółki w ciągu najbliższych lat przewiduje ponoszenie znacznych nakładów inwestycyjnych przede wszystkim na kontynuację prowadzonych prac badawczorozwojowych w obszarze technologii nanodruku związanych z otwieraniem kolejnych pól aplikacyjnych. Spółka przewiduje, że zasadniczymi źródłami finansowania strategii rozwoju będą środki pozyskane z finansowania dłużnego, emisji akcji oraz przepływy pieniężne z komercjalizacji technologii w dwóch pierwszych polach aplikacyjnych a także, w coraz mniejszym już stopniu, dotacje z funduszy unijnych i krajowych. Ponadto Spółka nie wyklucza poszukiwania możliwości dalszego współfinansowania nakładów inwestycyjnych z innych dostępnych form pomocy publicznej oraz, w przypadku podpisania kontraktu handlowego, współfinansowania nakładów inwestycyjnych przez kontrahenta (umowy typu JDA). W przypadku zakontraktowania i komercjalizacji swojej technologii Spółka uwzględnia również możliwość finansowania dłużnego inwestycji. Zarząd Spółki oceniając ryzyko jakim charakteryzuje się powyższy model finansowania zamierzeń inwestycyjnych, w swoich decyzjach kieruje się stopniem możliwości pozyskania środków finansowych.

Czynniki mogące mieć wpływ na wyniki w kolejnych kwartałach

Czynniki mogące mieć wpływ na działalność i wyniki Grupy w kolejnych kwartałach:

Podpisanie pierwszych komercyjnych umów w zakresie płatnej ewaluacji, licencjonowania lub umów typu joint-development w zakresie rozwijanej przez emitenta technologii;
Zdolność do odpowiedniej ochrony i zabezpieczenia własności intelektualnej i przemysłowej w tym liczba i zakres złożonych wniosków patentowych;
Postępy prac związanych z otwieraniem nowych pól aplikacyjnych;

Koniunktura w branży elektronicznej;
Pozyskanie dodatkowego finansowania w postaci grantów i dotacji wspierających działalność badawczo rozwojową emitenta;
Sytuacja na rynkach finansowych i rozwój pandemii koronawirusa.

Czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze mające istotny wpływ na działalność i sprawozdania finansowe

W Okresie Sprawozdawczym Spółka i Grupa rozpoznała w sprawozdaniu z całkowitych dochodów koszt programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników opartego na akcjach Jednostki dominującej. Jako data rozpoznania kosztów przyjęty został moment złożenia osobom objętym programem ofert nabycia akcji oraz warunkowego przyznania praw do nabycia akcji oraz warrantów. Koszt programu (wartość godziwa wydanych akcji) został oszacowany na poziomie 11 587 tys. zł i ujęty w jednostkowym sprawozdaniu z całkowitych dochodów Spółki oraz 13 206 tys. zł w skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej i w całości obciążył wynik bieżącego okresu.

Ujęcie kosztów programu pozostaje bez wpływu na sytuację majątkową i finansową Spółki oraz Grupy Kapitałowej i jej zdolność do obsługi zobowiązań. Koszty programu są kosztem niepieniężnym, stanowiącym odzwierciedlenie wartości wydanych akcji (po pomniejszeniu o ich cenę nabycia uiszczoną przez uczestników programu). Operacja ta nie spowodowała żadnych zmian w wycenie aktywów, poziomie kapitału własnego, czy też zdolności spółki do generowania przychodów w przyszłości. Wydane akcje nie spowodowały również dodatkowego "rozwodnienia" dotychczasowych akcjonariuszy, ze względu na to, że zostały wyemitowane w I połowie 2017r. (z przeznaczeniem na program motywacyjny).

| SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH
DOCHODÓW | BEZ
UWZGLĘDNIENIA
PROGRAMU
MOTYWACYJNEGO
PLN000 | Z<br>UWZGLĘDNIENIEM<br>PROGRAMU<br>MOTYWACYJNEGO<br>PLN000 |
|-------------------------------------------------------|--------------------------------------------------------------|-------------------------------------------------------------|
| Działalność kontynuowana | | |
| Przychody ze sprzedaży | 2 063 | 2 063 |
| Przychody z usług badań i rozwoju | - | - |
| Przychody ze sprzedaży produktów | - | - |
| Przychody z tytułu dotacji | 2 063 | 2 063 |
| Koszty własny sprzedaży | 5 048 | 7 316 |
| Koszty badań i rozwoju | 5 048 | 7 316 |
| Koszt własny sprzedanych produktów | | |
| Zysk (strata) brutto ze sprzedaży | -2 985 | -5 253 |
| Koszty ogólnego zarządu | 6 637 | 18 834 |
| Pozostałe przychody operacyjne | 5 | 5 |

Poniżej zaprezentowano sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej XTPL S.A. z uwzględnieniem kosztów programu oraz bez niego.

Pozostałe koszty operacyjne	10	10
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-9 626	-24 091
Przychody finansowe	70	70
Koszty finansowe	1 543	1 543
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-11 099	-24 125
Podatek dochodowy	73	73
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	-11 172	-24 198
Działalność zaniechana	-	-
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	-	-
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej	-11 172	-24 198
Zysk (strata) akcjonariuszy niekontrolujących	-401	-401
Zysk (strata) akcjonariuszy jednostki dominującej	-10 771	-23 797
Inne całkowite dochody	10	10
Pozycje, które mogą być przeniesione do wyniku w kolejnych okresach sprawozdawczych	10	10
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych	10	10
Pozycje, które nie zostaną przeniesione do wyniku w kolejnych okresach	-	-
Całkowite dochody ogółem	-11 162	-24 188
Całkowite dochody ogółem przypisane akcjonariuszom niekontrolującym	-401	-401
Całkowite dochody ogółem przypadające na jednostkę dominującą	-10 761	-23 787

Pozostałe informacje finansowe

Dotyczy Jednostki Dominującej:

Aktywa trwałe na dzień bilansowy stanowiły 41,6% sumy bilansowej Spółki. Z tego najistotniejszą pozycją były wartości niematerialne, stanowiące 74,3% aktywów trwałych.

Aktywa obrotowe na dzień bilansowy stanowiły 58,4% sumy bilansowej Spółki. Z tego najistotniejszą pozycją były środki pieniężne stanowiące 80,9% aktywów obrotowych.

Kapitały własne Spółki na dzień bilansowy stanowiły 78,4% sumy bilansowej, a zobowiązania krótkoterminowe 21,6%, z czego najistotniejszą pozycją były zobowiązania z tytułu dostaw i usług (53,6% zobowiązań krótkoterminowych).

W dniu 31 stycznia 2019 roku XTPL S.A. objęła udziały w nowoutworzonej Spółce XTPL INC. z siedzibą w stanie Delaware w USA. Kapitał podstawowy XTPL INC. ma wartość 5 tys. USD. XTPL S.A. objęła 100% udziałów po cenie nominalnej. Nabycie udziałów zostało pokryte wkładem pieniężnym. Spółka XTPL INC. konsolidowana jest metodą pełną. Celem nabycia udziałów spółki jest intensyfikacja rozwoju swoich struktur oraz operacji w USA.

Dotyczy Grupy:

Aktywa trwałe na dzień bilansowy stanowiły 41,2% sumy bilansowej Grupy. Z tego najistotniejszą pozycją były wartości niematerialne, stanowiące 74,8% aktywów trwałych.

Aktywa obrotowe na dzień bilansowy stanowiły 58,8% sumy bilansowej Grupy. Z tego najistotniejszą pozycją były środki pieniężne stanowiące 80,9% aktywów obrotowych.

Kapitały własne Grupy na dzień bilansowy stanowiły 78,2% sumy bilansowej, a zobowiązania krótkoterminowe 21,8%, z czego najistotniejszą pozycją były zobowiązania z tytułu dostaw i usług (54,3% zobowiązań krótkoterminowych).

2.5 Wynagrodzenia

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla członków organów

Zarząd:

Imię i nazwisko	Funkcja	2019	2018
Filip Granek	Prezes Zarządu	360,0	512,5
Maciej Adamczyk	Członek Zarządu	360,0	224,8

Szczegółowa informacja na temat warunków i wysokości wynagrodzeń Zarządu:

Filip Granek - Prezes Zarządu:

Otrzymuje wynagrodzenie na podstawie umowy o pracę w wysokości 30 000 zł brutto miesięcznie. Za Okres Sprawozdawczy nie otrzymał premii, ani nagrody. W ramach rozliczenia poprzednio obowiązującego w Spółce programu motywacyjnego (zgodnie z uchwałą nr 03/04/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2019) otrzymał 7 304 akcji Emitenta, a w ramach nowego programu motywacyjnego (za rok 2019) otrzymał prawo do nabycia 1 000 akcji Emitenta.

Maciej Adamczyk - Członek Zarządu (do 27 lutego 2020):

Otrzymywał wynagrodzenie na podstawie umowy o pracę w wysokości 20 000 zł brutto miesięcznie oraz wynagrodzenie na podstawie powołania w wysokości 10 000 zł brutto miesięcznie. Za Okres Sprawozdawczy nie otrzymał premii, ani nagrody. W ramach rozliczenia poprzednio obowiązującego w Spółce programu motywacyjnego (zgodnie z uchwałą nr 03/04/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2019) otrzymał 6 283 akcji Emitenta. Maciej Adamczyk w związku z zakończeniem pełnienia funkcji Członka Zarządu oraz ustania stosunku pracy, co miało miejsce po Dniu Bilansowym, otrzymał ekwiwalent za niewykorzystany urlop.

Rada Nadzorcza:

Imię i nazwisko	Funkcja	2019	2018
Wiesław Rozłucki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	96,0	62,5
Bartosz Wojciechowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	12,0	8,5
Piotr Lembas	Członek Rady Nadzorczej	12,0	7,1
Sebastian Młodziński	Członek Rady Nadzorczej	12,0	8,5
Konrad Pankiewicz	Członek Rady Nadzorczej	12,0	14,0
Piotr Janczewski	Członek Rady Nadzorczej	0	0,0
Agnieszka Młodzinska-Granek	Członek Rady Nadzorczej	0	1,4

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują stałe miesięczne wynagrodzenie w wysokości 1 tys. zł miesięcznie (z wyjątkiem Przewodniczącego, którego wynagrodzenie wynosi 8 tys. zł miesięcznie).

Komitet Audytu:

Imię i nazwisko	Funkcja	2019
Wiesław Rozłucki	Przewodniczący Komitetu Audytu	8,0
Piotr Lembas	Członek Komitetu Audytu	8,0
Sebastian Młodziński	Członek Komitetu Audytu	8,0

Członkowie Komitetu Audytu otrzymują stałe miesięczne wynagrodzenie w wysokości 1 tys. zł miesięcznie.

Umowy między Emitentem a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę

Nie dotyczy. Emitent nie zawarł z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.

W przypadku odwołania Członka Zarządu mogą mieć natomiast zastosowanie przepisy wynikające z Kodeksu pracy oraz art. 10 ust. 1 ustawy z dnia 13 marca 2003 roku o szczególnych zasadach rozwiązywania z pracownikami stosunków pracy z przyczyn niedotyczących pracowników.

Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i podobnych świadczeń

Nie dotyczy. Emitent nie ma zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających ani nie ma zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

Polityka wynagrodzeń

Ogólna informacja na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń:

Emitent przyjął politykę wynagrodzeń w styczniu 2019 roku. Od momentu przyjęcia polityki wynagrodzeń nie dokonano zmian w jej treści.

Członkom Zarządu przysługuje stałe miesięczne wynagrodzenie ustalane przez Radę Nadzorczą. Decyzję o ewentualnym przyznaniu premii Członkom Zarządu podejmuje Rada Nadzorcza.

Kluczowi menadżerowie (za których zgodnie z polityką wynagradzania uznawane są osoby na stanowisku dyrektora lub jemu odpowiadającym albo na stanowisku wyższym) otrzymują wynagrodzenie ustalone przez Zarząd. Decyzję o ewentualnym przyznaniu premii kluczowym menadżerom podejmuje Zarząd.

Informacja na temat warunków i wysokości wynagrodzeń:

Szczegółowa informacja znajduje się w pkt 2.5.1 (link).

Pozafinansowe składniki wynagrodzenia:

Członkom Zarządu (na podstawie uchwały Rady Nadzorczej) oraz kluczowym menadżerom (na podstawie uchwały Zarządu) mogą zostać przyznane akcje Emitenta lub warranty subskrypcyjne w ramach programu motywacyjnego. Decyzja o ich przyznaniu ma charakter uznaniowy. Szczegóły zostały opisane w pkt 2.6.3 (link) oraz w pkt 2.5.1 (link).

Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń:

Nadrzędnym celem stosowanego stałego i zmiennego systemu wynagrodzeń jest zapewnienie motywacyjnego charakteru wynagradzania Członków Zarządu i kluczowych menadżerów oraz stworzenie podstaw do ich rozwoju. Realizacja celów jest oceniana przez organ Spółki wskazany w polityce, który w przypadku ich realizacji może podjąć decyzje o przyznaniu premii.

Funkcjonująca w Spółce polityka wynagrodzeń wspiera realizację celów Spółki, w szczególności długoterminowy wzrost wartości dla akcjonariuszy i stabilność funkcjonowania przedsiębiorstwa. Istotnym elementem wpływającym na zapewnienie motywacyjnego charakteru wynagradzania Członków Zarządu i kluczowych menadżerów jest przyjęty w Spółce program motywacyjny oparty na akcjach i warrantach subskrypcyjnych.

Pozostałe informacje:

W dniu 30 listopada 2019 roku weszła w życie nowelizacja Ustawy o ofercie publicznej, przewidująca m.in. obowiązek przyjęcia przez Walne Zgromadzenie polityki wynagrodzeń dotyczącej członków zarządu i rady nadzorczej - przepisy te w przeciwieństwie do zasady określonej w pkt VI.Z.4. Dobrych Praktyk GPW nie przewidują objęcia polityką wynagrodzeń kluczowych menadżerów innych niż członkowie zarządu. Emitent jest w trakcie opracowywania polityki wynagrodzeń zgodniej z nowymi przepisami ustawy o ofercie publicznej. Projekt nowej polityki wynagrodzeń zostanie przedstawiony akcjonariuszom w ogłoszeniu o zwołaniu zwyczajnego walnego zgromadzenia.

2.6 Pozostałe informacje

Zdarzenia po dniu bilansowym

2.6.1.1 Prof. Herbert Wirth powołany do Rady Nadzorczej:

9 stycznia br. akcjonariusze XTPL powołali do Rady Nadzorczej prof. Herberta Wirtha, m.in. byłego Prezesa KGHM Polska Miedź S.A. Prof. Wirth dysponuje znaczącym doświadczeniem w zakresie rozwoju firm na rynkach globalnych oraz unikatowymi kompetencjami i siecią kontaktów, które strategicznie wzmocnią działania biznesowe spółki w szczególności na rynku chińskim.

2.6.1.2 Podpisanie umowy o ewaluację technologii dla OSRAM:

21 stycznia 2020 roku Emitent poinformował o podpisaniu umowy o ewaluację z OSRAM Opto Semiconductors Gmbh - spółki zależnej OSRAM - globalnego koncernu z branży oświetleniowej z siedzibą w Monachium w Niemczech. Realizacja umowy ma na celu potwierdzenie parametrów technologii rozwijanej i komercjalizowanej przez XTPL oraz ocenę możliwości zaimplementowania jej do procesu wytwarzania nowej generacji produktów partnera w zakresie tworzenia precyzyjnych połączeń przewodzących dla półprzewodników, obecnych w urządzeniach oświetleniowych.

2.6.1.3 Rekomendacja MainFirst Bank AG:

W lutym 2020 niemiecki MainFirst Bank AG z Grupy Stifel wydał rekomendację "KUPUJ" w odniesieniu do akcji XTPL i ustalił cenę docelową na poziomie 215 PLN. MainFirst to instytucja założona w 2001 r. W 2019 r. Grupa Stifel została ponownie numerem 1, jeśli chodzi o badania dotyczące niemieckich firm w najważniejszym rankingu Thomson Reuters Extel. Z oddziałami we Frankfurcie, Genewie, Londynie, Mediolanie, Monachium, Nowym Jorku, Paryżu i Zurychu, MainFirst działa globalnie. Grupa Stifel jest szczególnie silna, jeśli chodzi o współpracę z inwestorami z obszaru technologii z wielu krajów, w tym ze Stanów Zjednoczonych. W Europie MainFirst pokrywa około 700 firm. XTPL jest pierwszą spółką z Polski i regionu Europy Środkowo-Wschodniej, o której broker opublikował analizę.

2.6.1.4 Podpisanie umowy o ewaluację technologii z Suzhou Cowin Laser Technology Co Ltd:

28 lutego XTPL S.A. oraz Suzhou Cowin Laser Technology Co Ltd z siedzibą w Chinach podpisały umowę TEA - Technology Evaluation Agreement. Celem tego etapu współpracy - proof of concept - jest potwierdzenie parametrów komercjalizowanej przez XTPL technologii oraz ocena możliwości zaimplementowania jej do procesów produkcyjnych chińskiego partnera. Cowin jest dostawcą urządzeń do produkcji wyświetlaczy dla czołowych chińskich graczy z tego sektora, takich jak BOE (lider globalnego rynku produkcji wyświetlaczy, z którym XTPL prowadzi niezależny projekt proof of concept), CSOT (producent wyświetlaczy z siedzibą

w Chinach wytwarzający panele LCD i rozwijający technologię OLED) czy Tianma (globalny producent wyświetlaczy działający od ponad trzech dekad, wytwarzający nowoczesne wyświetlacze LCD i nowe linie wyświetlaczy wykorzystujące technologię AMOLED).

2.6.1.5 Nowe zgłoszenia patentowe:

W pierwszym kwartale 2020 roku Spółka złożyła 3 nowe zgłoszenia patentowe. Pierwsze dwa dotyczą metod wspomagających projektowanie i optymalizację głowic drukujących. Trzecie zgłoszenie patentowe to wynalazek kluczowy z punktu widzenia zastosowania technologii XTPL w sektorze inteligentnego szkła. Wszystkie zgłoszenia zostały wysłane we współpracy z amerykańską kancelarią K&L Gates.

2.6.1.6 Pierwsze sprzedaże nanotuszu:

W marcu 2020 XTPL zrealizowało pierwsze transakcje sprzedaży nanotuszu opartego na nanocząstkach srebra. Nanotusz jest jednym z kluczowych elementów technologii Spółki, chronionych międzynarodowymi zgłoszeniami patentowymi. Pierwsza dostawa została zrealizowana dla jednego z partnerów działających w pierwszym komercjalizowanym przez XTPL polu aplikacyjnym, w sektorze wyświetlaczy. Tydzień po realizacji pierwszego komercyjnego zamówienia Spółka zrealizowała kolejną transakcję sprzedaży nanotuszu do drugiego partnera, którym jest koncern działający w branży wyświetlaczy i kilku innych sektorach zaawansowanej elektroniki. Sprzedaż nanotuszu potwierdziła znaczące zainteresowanie partnera technologią spółki i stanowiła otwarcie dalszych szans komercyjnych. Pod koniec marca 2020 roku Emitent poinformował o kolejnej (trzeciej sprzedaży tuszu) do kolejnego kontrahenta.

2.6.1.7 Wpływ pandemii SARS-CoV-2 na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej:

Ze względu na wczesny etap rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej (początek komercjalizacji) obecna sytuacja związana z zagrożeniem epidemiologicznym nie wypływa co do zasady na działalność operacyjną Emitenta. Zachowania jest ciągłość pracy. Pracownicy biurowi wykonują swoje obowiązki zdalnie (pracownicy biurowi mają zapewniony służbowy telefon z dostępem do Internetu oraz służbowy laptop). Pracownicy technologiczni pracują z zachowaniem wszystkich norm ogłaszanych przez instytucje państwowe. Część pracowników technologicznych zaangażowana jest w tworzenie kolejnych wniosków dotacyjnych w związku z czym również częściowo pracuje zdalnie. Wszelkie spotkania i kontakty biznesowe odbywają się co do zasady z wykorzystaniem telekonferencji. Planowane działania (np. wysyłka nanotuszu do kontrahentów) są kontynuowane.

Obecna epidemia może mieć pośredni wpływ na finansowanie Spółki i Grupy. Zarząd Jednostki dominującej zakłada, że w obecnej sytuacji gospodarczej (pandemia COVID-19) i sytuacji na ryku kapitałowym, przeprowadzenie w I półroczu 2020 r. emisji akcji na znaczną kwotę, skierowanej do szerokiego kręgu inwestorów, mogłoby nie być efektywną formą pozyskania finansowania. Spółka koncentruje się w związku

XTPL S.A. Raport roczny za rok 2019 Strona nr 56

z tym na pozyskaniu finansowania umożliwiającego prowadzenie działalności badawczo-rozwojowej i rozwoju biznesu przynajmniej do początku roku 2021 oraz rozważy przeprowadzenie emisji skierowanej do szerokiego kręgu inwestorów, gdy sytuacja rynkowa ustabilizuje się.

2.6.1.8 Rozliczenie programu motywacyjnego

Z powyższej puli 9 600 akcji oraz 21 530 warrantów przypadło na współpracowników XTPL Inc. Ze względu na fakt warunkowego przyznania praw do nabycia akcji oraz warrantów współpracownikom XTPL Inc. w roku 2019, ta część programu motywacyjnego została wyceniona w kwocie 1 439 tys. zł i ujęta w danych finansowych 2019 r.

Pozostała część przyznanych instrumentów finansowych w 2020 r., których szacunkowa wycena wynosi 2 000 tys. zł, zostanie ujęta w danych finansowych za 2020 r.

2.6.1.9 Kolejne transze pożyczek dla spółki zależnej XTPL Inc.

Od 1 stycznia 2020 r. do Daty Raportu Spółka uruchomiła trzy kolejne transze pożyczek dla XTPL Inc. w łącznej kwocie 70 tys. USD.

Umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy

W kwietniu 2019 roku Spółka wprowadziła nowy program motywacyjny dla kluczowych pracowników i współpracowników Grupy. Program motywacyjny oparty jest o istniejące akcje serii L i P oraz o warranty subskrypcyjne. W wyniku realizacji programu może dojść do zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Według stanu na Datę Raportu uczestnikom programu motywacyjnego zostały przyznane prawa do objęcia 21 530 warrantów subskrypcyjnych w wyniku realizacji których, osoby te mogą potencjalnie objąć 21 530 akcji Spółki. Łączna maksymalna pula warrantów subskrypcyjnych, które mogą zostać przyznane w ramach programu, wynosi 182 622, co uprawniać będzie do nabycia 182 622 akcji Emitenta.

System kontroli akcji pracowniczych

Podczas NWZA Spółki 24 kwietnia 2019 roku akcjonariusze przegłosowali pakiet uchwał wprowadzający w Spółce nowy program motywacyjny. Objął on kluczową kadrę XTPL S.A. i XTPL Inc., a obowiązywać będzie do 2021 roku. Jego filarem są warranty (opcje na akcje), uprawniające do objęcia nie więcej niż 182.622

akcji serii R. Cena objęcia akcji przez beneficjentów programu ustalona zostanie na poziomie wartości rynkowej XTPL w momencie uchwalenia programu tj. 165,84 zł. Emisja warunkowa pod warranty zostanie zrealizowana stopniowo, w latach 2020-2029. Zgodnie z założeniami utworzonego programu motywacyjnego uzyskiwanie uprawnień będzie następowało corocznie. Zasilą go również niewykorzystane akcje ze starego programu motywacyjnego i dodatkowo - w niewielkim stopniu (ok. 2% kapitału) - emisja akcji serii P (w celu uzupełnienia puli w związku ze zwiększeniem liczby uczestników programu). W efekcie, program wniesie maksymalne korzyści dla budowania wartości XTPL, jednocześnie nie powodując odczuwalnego "rozwodnienia" akcji dla dotychczasowych akcjonariuszy. Decyzja o przyznaniu akcji lub warrantów jest uznaniowa i podejmuje ją Rada Nadzorcza (w stosunku do Członków Zarządu) albo Zarząd (w stosunku do pozostałych uprawnionych).

Spółka konsekwentnie realizuje plany związane z wdrożeniem i realizacją programu motywacyjnego opartego na standardach stosowanych w spółkach technologicznych operujących w Dolinie Krzemowej. Programy tego typu pozwalają pozyskać i utrzymać najzdolniejszych specjalistów nie tylko w Polsce, ale i m.in. w USA. System, w którym kluczowa kadra uczestniczy w ewentualnym sukcesie finansowym, jest w opinii Spółki jednym z najbardziej istotnych czynników mogących się przyczynić do szybkiego wzrostu i ekspansji rynkowej, co ważne, bez zwiększania bieżących wydatków gotówkowych.

Aby ograniczyć ewentualne negatywne efekty związane ze sprzedażą akcji przez osoby uczestniczące w programie motywacyjnym, w tym aby ograniczyć potencjalny efekt okresowego zwiększenia podaży akcji na rynku, regulamin programu motywacyjnego przewiduje, że Zarząd Spółki, a w przypadku osób uprawnionych będących Członkami Zarządu - Rada Nadzorcza, może uzależnić nabycie lub objęcie akcji od uprzedniego zawarcia ze Spółką umowy ograniczającej zbywalność akcji (lock-up) na zasadach określonych odpowiednio przez Zarząd Spółki lub Radę Nadzorczą.

Informacja o audytorze

Przedmiotem umowy jest:

badanie jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A. sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, Międzynarodowymi Standardami

Rachunkowości oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie Rozporządzeń Komisji Europejskiej (dalej: MSSF/MSR) za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

1. badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej XTPL S.A. sporządzonego zgodnie z MSSF/MSR za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.
1. przegląd półrocznego sprawozdania finansowego XTPL S.A. sporządzonego zgodnie z MSSF/MSR za okres od 1 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r.
1. przegląd skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej XTPL S.A. sporządzonego zgodnie z MSSF/MSR za okres od 1 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r.
1. badanie jednostkowego sprawozdania finansowego XTPL S.A. sporządzonego zgodnie z MSSF/MSR za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
1. badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej XTPL sporządzonego zgodnie z MSSF/MSR za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.
1. przegląd półrocznego sprawozdania finansowego XTPL S.A. sporządzonego zgodnie z MSSF/MSR za okres od 1 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r.
1. przegląd skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej XTPL sporządzonego zgodnie z MSSF/MSR za okres od 1 stycznia 2020 r. do 30 czerwca 2020 r.

Wynagrodzenie za w/w usługi wynosi:

a. pkt 1 wynagrodzenie netto w kwocie 35 000,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług,
b. pkt 2 wynagrodzenie netto w kwocie 20 000,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług,
c. pkt 3 wynagrodzenie netto w kwocie 18 000,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług,
d. pkt 4 wynagrodzenie netto w kwocie 10 000,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług,
e. pkt 5 wynagrodzenie netto w kwocie 35 000,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług,
f. pkt 6 wynagrodzenie netto w kwocie 20 000,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług,
g. pkt 7 wynagrodzenie netto w kwocie 18 000,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług,
h. pkt 8 wynagrodzenie netto w kwocie 10 000,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług,

4AUDYT sp. z o.o. jest firmą audytorską zgodnie z art. 46 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz zgodnie z art. 57 tej ustawy jest wpisana listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3363.

Wyboru audytora dokonała Rada Nadzorcza uchwałą nr 01/07/2019 Rady Nadzorczej XTPL S.A. z dnia 16 lipca 2019 roku w sprawie wyboru firmy audytorskiej, która przeprowadzi badania ustawowe i przeglądy śródroczne XTPL S.A. za okres 2 lat.

W poprzednim roku obrotowym jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta poddane było badaniu również przez 4AUDYT sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 9 stycznia 2018 r. Wynagrodzenie z tego tytułu wyniosło 11 000,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług.

Emitent nie korzystał z innych usług firmy audytorskiej niż wymienione powyżej usługi badania i przeglądu sprawozdań finansowych.

Znaczące umowy

Poza umowami pożyczek opisanymi w pkt 2.4.2 (link) i 2.4.3 (link) w Okresie Sprawozdawczym nie zostały zawarte inne istotne umowy.

Zmiany w zarządzaniu przedsiębiorstwem Emitenta i Grupą Kapitałową

Nie dotyczy. Nie wystąpiły w Okresie Sprawozdawczym.

Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności

Nie dotyczy. Działalność Emitenta nie charakteryzuje się występowaniem sezonowości lub cykliczności.

Transakcje z podmiotami powiązanymi na warunkach nierynkowych

Nie dotyczy. W ramach grupy kapitałowej nie zawarto żadnej transakcji z podmiotem powiązanym na warunkach innych niż rynkowe.

Postępowania przed sądami i organami

Nie toczą się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Emitenta.

Nabycie akcji własnych

Nie dotyczy. Nie wystąpiło w Okresie Sprawozdawczym.

Realizacja prognoz finansowych

Nie dotyczy. Emitent nie podjął decyzji o publikacji prognoz finansowych.

Instrumenty finansowe

Nie dotyczy. Jednostka Dominująca ani jej Spółka Zależna nie stosują instrumentów finansowych w zakresie ryzyka zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej ani instrumentów finansowych

Udzielone i otrzymane poręczenia i gwarancje

Nie dotyczy. Emitent nie Jednostka Zależna nie udzieliły, ani nie otrzymały w raportowanym okresie poręczeń lub gwarancji.

Kluczowe finansowe i niefinansowe wskaźniki efektywności

Ze względu na etap rozwoju rynkowego Spółki i Grupy (brak znaczących przychodów z tytułu sprzedaży produktów i usług, a działalność finansowana jest z kapitałów własnych i dotacji) możliwość kontynuacji działalności zależy w istotnym stopniu od możliwości pozyskania dalszego finansowania, w tym przede wszystkim emisji akcji, finansującej kolejne etapy komercjalizacji rozwijanych przez Spółkę i Grupę technologii. Zarząd XTPL S.A. szacuje, iż do realizacji założonych działań w okresie najbliższych 12 miesięcy, niezbędne są środki finansowe na poziomie 5 mln zł.

2.7 Czynniki ryzyka i zagrożenia związane z otoczeniem, w ramach którego Spółka i Grupa prowadzi działalność

Ryzyko związane z otoczeniem makroekonomicznym

Działalność Spółki i Grupy uzależniona jest od sytuacji makroekonomicznej panującej na rynkach, na których Spółka planuje rozpocząć sprzedaż produktów i świadczenie usług, przede wszystkim w Stanach Zjednoczonych, Azji i Europie Zachodniej. Stopień rentowności prowadzonej przez Spółkę działalności będzie uzależniony między innymi od występującego w tych krajach tempa wzrostu gospodarczego, poziomu konsumpcji i inwestycji (zwłaszcza w przemyśle elektronicznym), polityki fiskalnej i pieniężnej, poziomu inflacji, a w szczególności poziomu wydatków na elektronikę użytkową. Wszystkie te czynniki mogą wywierać wpływ na osiągane przez Spółkę i Grupę wyniki finansowe, a tym samym mogą także wywierać wpływ na realizację założonej przez Spółkę strategii rozwoju.

Ryzyko walutowe

Ze względu na fakt, iż odbiorcami Spółki i Grupy będą podmioty międzynarodowe, większość przychodów Spółki związanych z komercjalizacją technologii będzie rozliczana w walutach obcych (głównie euro i dolar amerykański). Równocześnie, z uwagi na lokalizację Spółki w Polsce, większość kosztów bieżącej działalności rozliczana jest w walucie krajowej. W związku z tym, w przyszłości Spółka może być narażona na istotne ryzyko kursowe. Zmienność kursów walutowych może wpływać przede wszystkim na zmiany wartości przychodów oraz należności Spółki w przeliczeniu na PLN.

Należy zidentyfikować ryzyko umocnienia się polskiej waluty, które będzie powodować spadek przychodów Spółki i Grupy liczonych w walucie bazowej (PLN) Spółki i Grupy, wpływając tym samym na obniżenie rentowności sprzedaży. Wzrost ryzyka walutowego w działalności Spółki i Grupy może mieć istotny, negatywny wpływ na osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki i Grupy Kapitałowej. Na Datę Raportu Spółka i Grupa nie postrzega ryzyka kursowego jako istotnego zagrożenia dla poziomu zakładanej rentowności działalności operacyjnej. W przypadkach tego wymagających, Spółka i Grupa będzie wykorzystywała dostępne na rynku bankowym instrumenty zarządzania ryzykiem walutowym.

Ryzyko związane z rozwojem nowych technologii

Rynek, na którym Spółka i Grupa prowadzi działalność cechuje się szybkim rozwojem wykorzystywanych technologii, stąd też rozwój działalności Spółki i Grupy wiąże się z koniecznością stałego monitorowania i analizowania nowych trendów rynkowych oraz identyfikowania nowych potencjalnych konkurentów i wdrażanych przez nich rozwiązań technologicznych.

Istnieje ryzyko, iż w przypadku zmiany aktualnych trendów rynkowych, Spółka i Grupa będzie zmuszona do poszukiwania nowych zastosowań technologii poza obszarem dotychczas uważanym za core business lub do poniesienia nakładów na dotychczasowe rozwiązania celem zwiększenia ich konkurencyjności. Spółka i Grupa nie może również wykluczyć, iż w przyszłości zostanie opracowana nowa technologia, w obliczu której rozwiązania proponowane przez Spółkę i Grupę przestaną być atrakcyjne dla potencjalnych odbiorców.

Realizacja opisywanego ryzyka będzie związana z koniecznością poniesienia dodatkowych kosztów, co negatywnie odbije się na rentowności działalności Spółki i Grupy. Ponadto, konieczność dokonania dodatkowych prac może opóźnić moment komercjalizacji produktu Spółki i Grupy.

Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym

Spółka i Grupa działa na bardzo atrakcyjnym rynku nowoczesnych technologii charakteryzującym się stale rosnącym popytem. Na rynku tym działalność prowadzi szereg podmiotów dysponujących znacznie większym doświadczeniem oraz zasobami kapitałowymi niż Spółka. Ze względu na dużą dynamikę rynku, istnieje także ryzyko pojawienia się nowego podmiotu, którego oferta będzie bardziej innowacyjna od oferty Spółki i Grupy. Uzyskanie przewagi konkurencyjnej jest możliwe poprzez wdrożenie innowacyjnych, unikalnych rozwiązań atrakcyjnych użytkowo i ekonomiczne dla potencjalnych odbiorców.

Obecnie, Spółce nie są znane rozwiązania, które pod względem technicznym oferowałyby lepsze parametry ultraprecyzyjnego druku nanomateriałów. Nie można jednak wykluczyć, że pojawi się nowy podmiot lub nowe rozwiązanie, które przewyższać będzie rozwijaną technologię w niektórych albo we wszystkich, kluczowych parametrach. Istnieje również ryzyko, że Spółka i Grupa Kapitałowa nie będzie w stanie wystarczająco szybko ani skutecznie zareagować na zmieniające się otoczenie rynkowe, i w konsekwencji oferowane przez Spółkę i Grupę rozwiązania zostaną uznane za mniej konkurencyjne. Ziszczenie się tego ryzyka może mieć negatywny wpływ na sprzedaż produktów i usług Spółki i Grupy Kapitałowej oraz w konsekwencji na osiągane przez nią wyniki finansowe.

Ryzyko związane z rozwojem pandemii SARS-CoV-2

Ze względu na wczesny etap rozwoju Spółki (początek komercjalizacji) obecna sytuacja związana z zagrożeniem epidemiologicznym nie wypływa co do zasady na działalność operacyjną Emitenta. Pracownicy biurowi wykonują swoje obowiązki zdalnie (pracownicy biurowi mają zapewniony służbowy telefon z dostępem do Internetu oraz służbowy laptop). Pracownicy technologiczni pracują z zachowaniem wszystkich norm ogłaszanych przez instytucje państwowe. Część pracowników technologicznych zaangażowana jest w tworzenie kolejnych wniosków dotacyjnych, w związku z czym również częściowo pracuje zdalnie. Wszelkie spotkania odbywają się co do zasady z wykorzystaniem video- lub telekonferencji. Planowane wcześniej działania (np. wysyłka nanotuszu do kontrahentów) przebiegają bez zakłóceń.

Obecna epidemia może mieć pośredni wpływ na finansowanie Spółki. Zarząd zakłada, że w obecnej sytuacji gospodarczej (pandemia COVID-19) i sytuacji na ryku kapitałowym, przeprowadzenie w I półroczu 2020 r. emisji akcji na znaczną kwotę, skierowanej do szerokiego kręgu inwestorów, mogłoby nie być efektywną formą pozyskania finansowania. Spółka koncentruje się w związku z tym na pozyskaniu finansowania, umożliwiającego prowadzenie działalności badawczo-rozwojowej i rozwoju biznesu przynajmniej do początku roku 2021 oraz rozważy przeprowadzenie emisji skierowanej do szerokiego kręgu inwestorów, gdy sytuacja rynkowa ustabilizuje się.

2.8 Czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej

Ryzyko związane z procesem wdrożenia technologii w fazę komercjalizacji

Przyjęty przez Spółkę i Grupę model biznesowy zakłada stopniowe wprowadzenie technologii drukowania ultracienkich linii przewodzących do różnych zastosowań w elektronice drukowanej w fazę komercjalizacji. Komercjalizacji poddane zostaną urządzenia drukujące oraz nanotusz. Docelowy model biznesowy zakłada, że Spółka i Grupa komercjalizować będzie swoje rozwiązania technologiczne poprzez licencjonowanie lub zarządzać będzie całym łańcuchem wartości tj. produkcją, marketingiem produktów, dystrybucją oraz świadczeniem usług specjalistycznych dopasowanych do klienta. Wybór modelu komercjalizacji zależeć będzie od specyfiki danego pola aplikacyjnego oraz oceny Emitenta odnośnie efektywności każdego z możliwych sposobów komercjalizacji w danym polu.

Spółka przeprowadziła badania potencjalnego rynku, opierając się zarówno na raportach rynkowych niezależnych firm consultingowych, jak i konsultacjach z ekspertami z branży. Wnioski potwierdzają istnienie zapotrzebowania na tego typu rozwiązania, zwłaszcza w kontekście postępującej miniaturyzacji urządzeń elektronicznych oraz oczekiwań konsumentów odnośnie nowych cech użytkowych (np. elastyczna elektronika osobista).

Potencjalna rentowność różnych segmentów rynkowych szacowana była na bazie przeprowadzonych przez Emitenta kalkulacji kosztowych (zarówno koszt jednostkowy produktu, możliwe do uzyskania wpływy z licencji, jak i oczekiwane koszty komercjalizacji) i porównywania ich z cenami rozwiązań stanowiących dzisiejszy standard rynkowy. W efekcie Zarząd Emitenta ocenił, iż wybrane jako pierwsze do komercjalizacji pola aplikacyjne mają uzasadnienie zarówno od strony odpowiedniego potencjału rynkowego, jak i możliwych do osiągnięcia poziomów rentowności ze sprzedaży, a w konsekwencji odpowiedniego zwrotu ze środków zainwestowanych w projekt. Na podstawie powyższych analiz, Zarząd szacuje, że wprowadzane projekty oraz plan rozwoju Spółki i Grupy gwarantują rentowność jej działalności.

Niemniej jednak istnieje ryzyko, że wprowadzenie urządzeń na poszczególne rynki nie odbędzie się zgodnie z przyjętymi obecnie założeniami, co spowodowane będzie np. brakiem lub niedostatecznym popytem w krajach docelowych, błędnym rozpoznaniem potrzeb potencjalnych klientów, błędnym rozpoznaniem uwarunkowań prawnych, niepełnym dostosowaniem produktów Spółki do wymagań rynków zagranicznych, nieefektywną kampanią promocyjną lub niespodziewanym pojawieniem się konkurencyjnej firmy. Wystąpienie wyżej opisanych zdarzeń może spowodować ograniczenie dynamiki rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej, negatywnie wpłynąć na jej działalność i sytuację finansową.

Ryzyko związane z nieosiągnięciem przychodów

Model biznesowy Spółki i Grupy Kapitałowej zakłada stopniowe wprowadzenie technologii drukowania ultracienkich linii przewodzących do różnych zastosowań w elektronice drukowanej w fazę komercjalizacji. Przyszłe przychody Spółki i Grupy, zdolne pokryć jej koszty operacyjne, są zatem zależne od stopnia sukcesu przeprowadzonej komercjalizacji, na który z kolei ma wpływ wiele czynników, w tym niezależnych od Spółki. Podobnie niepowodzenie w uzyskaniu dofinansowania ze środków akcjonariuszy może spowodować, że Spółka nie będzie mogła ukończyć produktu lub fazy komercjalizacji w stopniu pozwalającym na osiągnięcie

przychodów. W efekcie, zarówno Spółka, jak i jej akcjonariusze, nie osiągną spodziewanego zysku, a inwestorzy Spółki mogą nie mieć możliwości odzyskania środków zainwestowanych w akcje Spółki.

Ryzyko związane z odpowiedzialnością za jakość produktu

Przyjęty przez Spółkę i Grupę model biznesowy zakładający stopniowe wprowadzenie technologii drukowania ultracienkich linii przewodzących do różnych zastosowań w elektronice drukowanej w fazę komercjalizacji niesie za sobą ryzyko usterek, niewystarczającej jakości produktu lub niezadowalającej efektywności technologii w początkowej fazie jej komercjalizacji. Istnieje możliwość, że podczas pierwszego etapu komercjalizacji pojawią się nieprzewidziane usterki i problemy. Wystąpienie takich sytuacji może spowodować negatywny pierwszy odbiór produktów Spółki i Grupy, a co za tym idzie, wstrzymać zainteresowanie produktem i popyt na niego. W efekcie Spółka i Grupa może nie uzyskać wpływów w początkowej fazie komercjalizacji w spodziewanej wysokości.

Ryzyko związane z modelem rozwoju biznesu oraz niezrealizowaniem strategii Spółki i Grupy

Model biznesowy docelowo ma polegać na komercjalizacji opracowywanej przez Spółkę technologii ultraprecyzyjnego drukowania szerokiej gamy nanomateriałów. Ze względu na wczesny etap rozwoju, Spółka nie realizuje jeszcze powtarzalnego modelu biznesowego. Niemniej jednak Spółka opracowała strategię rozwoju, w oparciu o którą zamierza wprowadzić na rynek licencje lub wytworzone przez siebie produkty, poprzez które będzie prowadzona komercjalizacja technologii.

Z uwagi na uwarunkowania geograficzne i ekonomiczne rynku, Spółka będzie rozwijała swoją obecność biznesową głównie na terenie Stanów Zjednoczonych, Azji i Europy Zachodniej. Spółka zamierza budować swoją pozycję na rynku poprzez rozwój organiczny, przede wszystkim w oparciu o dalsze rozwijanie opracowywanej technologii.

Ze względu na szereg czynników, Spółka nie może w pełni zagwarantować, że przyjęty przez nią model rozwoju biznesu będzie skuteczny. Przyszła pozycja Spółki na szeroko pojmowanym rynku elektroniki drukowanej, uzależniona jest od zdolności wypracowania i wdrożenia strategii rozwoju skutecznej w długim terminie oraz dalszego rozwoju technologii. Ryzyko podjęcia nietrafnych decyzji wynikających z niewłaściwej oceny sytuacji albo niezdolność Spółki do dostosowania się do zmieniających się warunków rynkowych, nietrafności przyjętych założeń strategicznych, dotyczących m.in. rozwijanej technologii oraz przyjętego planu jej komercjalizacji i wielkości zapotrzebowania ze strony potencjalnych klientów, oznaczać może, iż model rozwoju biznesu nie będzie efektywny, a osiągane w przyszłości wyniki finansowe mogą być niższe niż obecnie zakładane.

Ryzyko związane z trudnością w pozyskiwaniu doświadczonych i wyspecjalizowanych pracowników

Wysoki poziom zaawansowania technologicznego badań prowadzonych przez Spółkę powoduje, że stale zwiększają się wymagania odnośnie umiejętności i doświadczenia pracowników. Kadra inżynieryjna i naukowa jest - obok technologii - najcenniejszym zasobem Spółki. Tempo i jakość prowadzonych prac badawczo-rozwojowych Spółki związana jest bezpośrednio z umiejętnościami specjalistów tworzących zespół R&D. Spółka zatrudnia inżynierów z następujących dziedzin: chemia, fizyka, elektronika, mechanika, inżynieria

XTPL S.A. Raport roczny za rok 2019 Strona nr 65

materiałowa, programowanie i symulacje numeryczne. Niemal w każdej z wymienionych dziedzin podaż specjalistów gotowych do podjęcia pracy nie jest duża. W zakresie pozyskiwania najlepszych specjalistów Spółka konkuruje zarówno ze spółkami w Polsce, jak i za granicą.

W sytuacji dynamicznego wzrostu skali działalności Spółki w przyszłości, czynnik ten może mieć szczególnie istotne znacznie ograniczające możliwości rozwoju. Trudności w pozyskiwaniu pracowników mogą opóźnić prace lub zmusić Spółkę do zaniechania realizacji niektórych projektów.

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu

Działalność Spółki jest oparta na wąskim zespole osób, posiadających odpowiedni know-how, skupiających kompetencje w obszarze inżynierii, zarządzania technicznego i finansowego oraz strategicznego nad Spółką. W związku z tym, utrata kluczowych osób może niekorzystnie wpłynąć na dalszą działalność Spółki, jej sytuację finansową, majątkową i gospodarczą oraz perspektywy rozwoju poprzez ograniczenie możliwości sprzedaży produktów Spółki, rozwoju technologii, zdobywania nowych kontraktów oraz utrudnienia należytej obsługi kontraktów już otwartych.

Większość personelu Spółki to osoby zatrudnione na stanowiskach operacyjnych. Są to osoby wykonujące zadania, które wymagają specjalistycznej wiedzy, zdolności i wykształcenia. Spółka jest narażona na ryzyko odejścia części pracowników operacyjnych, co może skutkować osłabieniem struktury organizacyjnej, na której oparta jest działalność Spółki. Wskazane sytuacje mogą skutkować zachwianiem stabilności działania Spółki i wymóc konieczność podniesienia poziomu wynagrodzeń w celu utrzymania pracowników. W efekcie może to wpłynąć na wzrost kosztów działalności Spółki.

Ryzyko uzależnienia od przyszłych kontrahentów

Ze względu na etap rozwoju Spółki (przed komercjalizacją głównego produktu), na datę raportu Spółka nie identyfikuje uzależnienia od kontrahentów. Istnieje jednak ryzyko wejścia przez Spółkę w stosunek zależności od danego kontrahenta, po wprowadzeniu produktu na rynek, szczególnie w początkowej fazie komercjalizacji, kiedy Spółka będzie zmuszona korzystać z usług ograniczonej liczby kontrahentów. Podobnie rynek odbiorców oferty Spółki, ze względu na jej specyfikę, będzie dosyć ograniczony, co również rodzi ryzyko powstania uzależnienia od danego odbiorcy zwłaszcza w pierwszej fazie sprzedaży.

Ryzyko związane z możliwością ujawnienia informacji poufnych w zakresie technologii

Realizacja strategii Spółki jest uzależniona m.in. od zachowania tajemnicy przez osoby będące w posiadaniu informacji poufnych, dotyczących w szczególności prowadzonych badań rozwojowych oraz procesów technologicznych związanych z technologią ultraprecyzyjnego nanodruku. Istnieje ryzyko, że wrażliwe informacje zostaną ujawnione przez osoby związane ze Spółką, czego efektem może być ich wykorzystanie przez podmioty prowadzące działalność konkurencyjną, pomimo środków ochrony własności intelektualnej stosowanych przez Spółkę.

Wskazany czynnik ryzyka może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki lub cenę rynkową akcji Spółki.

Ryzyko naruszenia własności intelektualnej

Spółka prowadzi działalność w obszarze, w którym istotne znaczenie mają regulacje dotyczące praw własności przemysłowej i intelektualnej oraz ich ochrony. Obecnie nie toczą się żadne postępowania w zakresie naruszenia praw własności przemysłowej i intelektualnej z udziałem Spółki.

Spółka zamierza prowadzić działalność w taki sposób, by nie naruszyć praw osób trzecich w tym zakresie. Nie można jednak wykluczyć, że przeciwko Spółce będą wysuwane przez osoby trzecie roszczenia dotyczące naruszenia przez Spółkę praw własności przemysłowej i intelektualnej. Wysunięcie takich roszczeń, nawet jeżeli będą one bezzasadne, może niekorzystnie wpłynąć na harmonogram realizacji strategii Spółki, a obrona przed takimi roszczeniami może wiązać się z koniecznością ponoszenia znacznych kosztów, co w efekcie może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki. Dodatkowo Spółka podczas prac nad własnymi wnioskami patentowymi dokonuje wnikliwego przeglądu literatury oraz obecnie znanych patentów. Istnieje jednak ryzyko naruszenia praw własności intelektualnej związane z patentami, które zostały zgłoszone, ale jeszcze nie opublikowane.

Podobne ryzyko niesie ze sobą współpraca z zewnętrznymi partnerami. Nieuprawnione formalnie podmioty mogą próbować wykorzystać własność intelektualną XTPL poprzez albo naruszenie zgłoszenia patentowego wprost albo poprzez próbę obejścia go. Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane ze skalowaniem technologii

W związku z faktem, że technologia stanowiąca podstawę procesu druku opracowywanego przez XTPL bazuje na wysoce innowacyjnych rozwiązaniach, istnieje ryzyko, iż zwiększenie skali jej wykorzystania z laboratoryjnej na przemysłową może skończyć się niepowodzeniem.

Powyższe ryzyko może się zmaterializować poprzez trudności w uzyskaniu równie stabilnych parametrów technologii w produkcji przemysłowej, jak te uzyskiwane w laboratorium. Ponadto istnieje ryzyko, że opracowana technologia może nie być wystarczająco efektywna dla niektórych procesów produkcyjnych w przemyśle (np. w wyniku nieuzyskania dostatecznej wydajności procesu produkcyjnego).

Ryzyko związane z dotarciem do klienta docelowego i realizacją planów sprzedaży

Klientami XTPL będą w szczególności koncerny zajmujące się produkcją urządzeń do produkcji elektroniki. Posiadają one długie kanały komunikacyjne i decyzyjne. Istnieje ryzyko, że oferta składana przez Spółkę o krótkiej historii rynkowej, jaką jest XTPL, zostanie oceniona jako mało wiarygodna. Może to prowadzić do opóźnienia w realizacji planów sprzedażowych Spółki lub nawet niepozyskania danego klienta.

Ryzyko pojawienia się konkurencyjnego rozwiązania technologicznego

Na globalnym rynku technologii stale rozwijane są nowe konkurencyjne w stosunku do XTPL rozwiązania technologiczne. Porównanie parametrów dostępnych obecnie rozwiązań z parametrami osiąganymi w ramach technologii XTPL wskazuje, w ocenie Spółki, że konkurencyjne technologie oferują rozwiązania o słabszych

parametrach i często wyższym koszcie wytworzenia niż analogiczne wartości przewidywane w przemysłowym rozwiązaniu XTPL. Spółka podjęła działania mające na celu objęcie opracowywanej kompleksową technologii ochroną patentową.

Na Datę Raportu ryzyko konkurencyjne Spółki można określić jako niskie, gdyż rozwijane rozwiązania są mniej efektywne od rozwiązań nad którymi pracuje Spółka. Nie można jednak wykluczyć pojawienia się na rynku rozwiązań bardziej zaawansowanych technologicznie lub bardziej efektywnych kosztowo. Istnieje również ryzyko przeznaczenia przez podmioty konkurencyjnie istotnie wyższych nakładów na promocję dostępnych rozwiązań. Ryzyka te w sposób istotny mogą wpłynąć na perspektywy rozwoju Spółki.

Ryzyko związane z utratą płynności finansowej oraz z dostępem do finansowania

Na Datę Raportu Spółka nie generuje znaczących przychodów ze sprzedaży, co wynika z wczesnego etapu jej rozwoju. Zgodnie z założeniami, uzyskanie znaczących przychodów ze sprzedaży możliwe będzie wraz z komercjalizacją opracowywanej technologii. Wdrożenie opracowanego modelu biznesowego i rozpoczęcie komercjalizacji będzie realizowane stopniowo i będzie wymagać ponoszenia kosztów. W związku z powyższym, z jednej strony możliwość realizowania powtarzalnych istotnych przychodów ze sprzedaży przez Spółkę jest na tym etapie jej rozwoju odroczona w czasie, a z drugiej realizowane przez nią wdrożenie technologii do komercjalizacji wiąże się z koniecznością ponoszenia kosztów operacyjnych. W efekcie działalność Spółki na tym etapie rozwoju wymaga finansowania zewnętrznego.

Po pierwsze istnieje ryzyko, że środki finansowe, które posiada i które pozyska w przyszłości Spółka, nie będą wystarczające na pełne przeprowadzenie działań mających na celu przygotowanie produktów do sprzedaży i rozpoczęcie ich komercjalizacji co może doprowadzić do opóźnień w pracach rozwojowych, co może mieć negatywny wpływ na przyszłe wyniki finansowe.

Po drugie istnieje ryzyko, że Spółka w ogóle nie pozyska finansowania co oznaczać będzie brak zdolności operacyjnej.

Na Datę Raportu Spółka korzysta z finansowania w postaci środków pozyskanych m.in. z poprzednich emisji akcji.

Ryzyko nieotrzymania dotacji i grantów

Dotacje i granty stanowią drugie źródło (po emisjach akcji) finansowania badań i rozwoju Spółki. Istnieje ryzyko nieuzyskania dotacji i grantów w odpowiedniej wysokości co może opóźnić prace badawczo-rozwojowe.

Niezależnie, w przeszłości Spółka zawarła umową o dotację z NCBiR, zgodnie z którą NCBiR upoważniony do wypowiedzenia umowy w enumeratywnie wymienionych w umowie przypadkach, tj. m.in. w sytuacji gdy: (i) Emitent odmawia przeprowadzenia kontroli lub ją utrudnia; (ii) Emitent dokonał zmian prawnoorganizacyjnych zagrażających realizacji umowy lub nie poinformował NCBR o zamiarze dokonania takich zmian; (iii) NCBR stwierdzi braki w przedłożonej dokumentacji oddziaływania projektu na środowisko

i nie zostaną one w wyznaczonym terminie skorygowane lub uzupełnione; (iv) beneficjent nie wywiązuje się z obowiązków informacyjnych w trakcie realizacji projektu i w jego okresie trwałości; (v) wystąpią nieprawidłowości w realizacji projektu, wskazane wprost w umowie. W związku z tym występuje ryzyko wystąpienia żądania przez NCBiR zwrotu całości lub części udzielonej Spółce dotacji co może mieć wpływ na sytuację finansową Spółki.

Ryzyko związane z wdrożeniem własnych technologii przez potencjalnych klientów Spółki

Model biznesowy ma docelowo polegać na komercjalizacji przez Spółkę opracowanej technologii ultraprecyzyjnego drukowania szerokiej gamy nanomateriałów. Proces ten odbywał się będzie za pośrednictwem udzielania licencji na korzystanie z technologii lub poprzez sprzedaż opracowywanych przez Spółkę produktów – głowicy oraz nanotuszu.

Istotną grupę potencjalnych odbiorców technologii opracowanej przez Spółki stanowią globalni producenci komponentów do elektroniki (np. wyświetlaczy). Istnieje ryzyko, że podmioty te, posiadające znaczące zasoby techniczno-organizacyjne, mogą opracować własne rozwiązania w zakresie nanodruku, w związku z czym produkt oferowany przez Spółkę nie znajdzie się w kręgu zainteresowania tych podmiotów.

Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych

Spółka jest eksponowana na ryzyko wystąpienia zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie (np. sieci elektrycznych, zarówno w obrębie wewnętrznym, jak i zewnętrznym), katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne i inne. Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności działalności Spółki albo jej całkowitym wstrzymaniem. W takiej sytuacji Spółka może zostać narażona na poniesienie nieprzewidzianych kosztów.

Ryzyko czynnika ludzkiego

W działalność produkcyjną Spółki zaangażowane są osoby zatrudnione na podstawie umów o pracę oraz innych umów cywilnoprawnych. Czynności dokonywane przez te osoby w ramach pracy mogą prowadzić do powstania błędów spowodowanych nienależytym wykonywaniem przez nich ich obowiązków. Takie działania mogą mieć charakter działań zamierzonych bądź nieumyślnych i mogą one doprowadzić do zakłóceń i opóźnienia w procesie komercjalizacji.

Ryzyko związane z awarią sprzętu wykorzystywanego w działalności Spółki i Grupy Kapitałowej

Działalność Spółki opiera się w szczególności na prawidłowo działającym specjalistycznym sprzęcie . Istnieje ryzyko, iż w przypadku poważnej awarii sprzętu, która będzie niemożliwa do natychmiastowego usunięcia, Spółka może zostać zmuszona do czasowego wstrzymania części lub całości swojej działalności, aż do czasu usunięcia awarii. Awaria sprzętu może doprowadzić także do utraty danych stanowiących element pracy nad produktem Spółki. Przerwa w działalności lub utrata danych kluczowych dla danego projektu może

spowodować niemożność wykonania zobowiązań wynikających z aktualnych umów, a nawet utratę posiadanych kontraktów, co może niekorzystnie wpłynąć na wyniki finansowe Spółki.

Ryzyko związane z niewystarczającą ochroną ubezpieczeniową

Spółka zawiera w toku działalności umowy ubezpieczeń. Nie można jednak wykluczyć, że w działalności Spółki ziszczą się ryzyka ubezpieczeniowe w wymiarze przekraczającym zakres ochrony ubezpieczeniowej, lub wystąpią zdarzenia nieprzewidziane nieobjęte w żadnym zakresie ochroną ubezpieczeniową. Takie zdarzenia mogą mieć negatywny wpływ na wynik z działalności Spółki.

Ryzyko związane z postępowaniami sądowymi i administracyjnymi

Według dostępnych informacji, wobec Spółki nie toczy się żadne postępowanie sądowe ani administracyjne, mające istotny wpływ na jej działalność. Jednak przyszła działalność Spółki w branży sprzedaży będzie rodzić potencjalne ryzyko związane z ewentualnymi roszczeniami klientów w odniesieniu do sprzedawanych produktów. Spółka zawiera także umowy handlowe z zewnętrznymi podmiotami, na podstawie których obie strony zobowiązane są do określonych świadczeń. Istnieje w związku z tym ryzyko powstania sporów i roszczeń na tle umów handlowych. Powstałe spory lub roszczenia mogą w negatywny sposób wpłynąć na renomę Spółki, a w konsekwencji na jej wyniki finansowe.

Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Spółka zawiera transakcje z podmiotami powiązanymi. W przypadku ewentualnego zakwestionowania przez organy podatkowe metod określania przez Spółkę warunków rynkowych dla transakcji z podmiotami powiązanymi istnieje ryzyko wystąpienia negatywnych dla Spółki konsekwencji podatkowych, co może mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową i wyniki działalności Spółki.

Ryzyko praw własności intelektualnej i patentów aplikacyjnych

Technologia Spółki może stanowić bazę dla innych podmiotów do rozwoju pochodnych lub powiązanych technologii. Istnieje ryzyko, że takie podmioty zdecydują się złożyć patenty aplikacyjne bazujące na technologii Spółki, w efekcie czego, do komercyjnego wdrożenia danej technologii konieczne będzie współdziałanie Spółki, jako posiadacza patentu bazowego, z podmiotem trzecim, jako posiadaczem patentu aplikacyjnego. W zakresie praw własności intelektualnej, Spółka korzysta z utworów tworzonych przez osoby zatrudnione na podstawie umowy o pracę.

Ryzyko związane z umowami komercjalizacyjnymi

Spółka, ze względu na specyfikę swojej działalności, może stosować różne typy umów komercjalizacyjnych (umowy licencyjne, umowy typu JDA, umowy sprzedaży produktów, umowy typu joint-venture). Nie można jednak wykluczyć ryzyka rynkowego polegającego na nie znalezieniu partnera zainteresowanego zakupem lub komercjalizacją. Na ryzyko rynkowe wpływają również zmieniające się strategie potencjalnych

klientów, zmiany wynikające ze zmian w rynkowych trendach a także brak możliwości dotarcia do osób decyzyjnych. Ponadto należy również wziąć pod uwagę ryzyko niedotrzymania warunków umowy przez drugą stronę lub ryzyko niezrealizowania jej zapisów przez Emitenta w związku ze zmaterializowaniem się któregoś z ryzyk opisanych powyżej. Wystąpienie jakiejkolwiek z tych okoliczności może negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta, jego wyniki finansowe lub perspektywy rozwoju.

Akcjonariat

XTPL S.A. Raport roczny za rok 2019 Strona nr 72

Akcjonariat

3.1 Znaczne pakiety akcji

Struktura akcjonariatu na Dzień Bilansowy była następująca (akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu):

L.p.	Akcjonariusz	Liczba	%	Liczba	%
		posiadanych	wszystkich	głosów	wszystkich
		akcji	akcji		głosów
1.	Filip Granek	303 288	15,93%	303 288	15,93%
2.	Sebastian Młodziński	299 852	15,75%	299 852	15,75%
3.	Leonarto VC spółka z ograniczoną	229 015	12,03%	229 015	12,03%
	odpowiedzialnością sp.k.
	(poprzednio Leonarto sp. z o.o.)*
4.	Heidelberger Beteiligungsholding	192 371	10,10%	192 371	10,10%
	AG
5.	TPL sp. z o.o.**	137 593	7,23%	137 593	7,23%
6.	ACATIS Investment	127 000	6,67%	127 000	6,67%
	Kapitalverwaltungsgesellschaft
	mbH w imieniu ACATIS Datini
	Valueflex Fonds
7.	Leonarto Funds SCSp*	69 000	3,62%	69 000	3,62%
8.	Konrad Pankiewicz*	2 943	0,15%	2 943	0,15%
9.	Pozostali	543 160	28,52%	543 160	28,52%
	RAZEM	1 904 222	100,00%	1 904 222	100,00%

*Konrad Pankiewicz, Członek Rady Nadzorczej XTPL S.A. jest jedynym udziałowcem komplementariusza Leonarto VC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. oraz podmiotem kontrolującym Leonarto Funds SCSp (poprzez Leonarto Management S.a r.l ). Konrad Pankiewicz łącznie z podmiotami przez niego kontrolowanymi posiadają 300 958 akcji XTPL S.A. stanowiące 15,80% kapitału zakładowego XTPL S.A.

** TPL sp. z o.o. posiada akcje serii L i P, wyemitowane z przeznaczeniem na program pracowniczy. Udziałowcami TPL sp. z o.o. są Filip Granek, Prezes Zarządu Emitenta (34% udziałów), Sebastian Młodziński były Członek Rady Nadzorczej Emitenta i znaczący akcjonariusz (33% udziałów) oraz Adriana Pankiewicz, żona Konrada Pankiewicza, Członka Rady Nadzorczej Emitenta (33% udziałów).

Struktura akcjonariatu na Datę Raportu jest następująca (akcjonariusze posiadający co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu):

L.p.	Akcjonariusz	Liczba	%	Liczba	%
		posiadanych	wszystkich	głosów	wszystkich
		akcji	akcji		głosów
1.	Filip Granek	310 592	16,31%	310 592	16,31%
2.	Sebastian Młodziński	299 852	15,75%	299 852	15,75%
3.	Leonarto VC spółka z ograniczoną	229 015	12,03%	229 015	12,03%
	odpowiedzialnością sp.k.
	(poprzednio Leonarto sp. z o.o.)*
4.	Heidelberger Beteiligungsholding	192 371	10,10%	192 371	10,10%
	AG
5.	TPL sp. z o.o.**	137 593	7,23%	137 593	7,23%
6.	ACATIS Investment	127 000	6,67%	127 000	6,67%
	Kapitalverwaltungsgesellschaft
	mbH w imieniu ACATIS Datini
	Valueflex Fonds
7.	Leonarto Funds SCSp*	69 000	3,62%	69 000	3,62%
8.	Konrad Pankiewicz*	2 943	0,15%	2 943	0,15%
9.	Pozostali	535 856	28,52%	535 856	28,52%
	RAZEM	1 904 222	100,00%	1 904 222	100,00%

3.2 Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

L.p.	Imię i nazwisko	Stanowisko	Stan na	Stan na
			31 grudnia 2019	Datę raportu
1.	Filip Granek	Prezes Zarządu	303 288	310 592
2.	Maciej Adamczyk*	Członek Zarządu	6 283
3.	Wiesław Rozłucki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	0	0
4.	Sebastian Młodziński**	Członek Rady Nadzorczej	299 852
5.	Bartosz Wojciechowski	Wiceprzewodniczący Rady	250	440
		Nadzorczej
6.	Herbert Wirth***	Członek Rady Nadzorczej		0
7.	Konrad Pankiewicz****	Członek Rady Nadzorczej	2 943	2 943
8.	Piotr Lembas	Członek Rady Nadzorczej	0	0

* Członek Zarządu do dnia 27 lutego 2020 roku, w związku z czym stan posiadania jest ujęty jedynie na Dzień Bilansowy

** Członek Rady Nadzorczej do dnia 9 stycznia 2020 roku, w związku z czym stan posiadania jest ujęty jedynie na Dzień Bilansowy

*** Członek Rady Nadzorczej od dnia 10 stycznia 2020 roku, w związku z czym stan posiadania jest ujęty jedynie na Datę Raportu

**** Konrad Pankiewicz, Członek Rady Nadzorczej XTPL S.A. jest jedynym udziałowcem komplementariusza Leonarto VC spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. oraz podmiotem kontrolującym Leonarto Funds SCSp (poprzez Leonarto Management S.a r.l ). Konrad Pankiewicz łącznie z podmiotami przez niego kontrolowanymi posiadają 300 958 akcji XTPL S.A. stanowiące 15,80% kapitału zakładowego XTPL S.A.

Akcjonariat Ład korporacyjny

XTPL S.A. Raport roczny za rok 2019 Strona nr 76

Ład korporacyjny

4.1 Informacja ogólna

W Okresie Sprawozdawczym, do dnia 19 lutego 2019 roku Emitent był spółką notowaną w alternatywnym systemie obrotu NewConnect i podlegał pod zasady ładu korporacyjnego określonego w Załączniku do Uchwały nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 31 marca 2010 roku, który stanowi tekst jednolity dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect" dostępnych pod adresem https://newconnect.pl/dobre-praktyki

Od 20 lutego 2019 roku akcje Emitenta są notowane na rynku regulowanym (równoległym) prowadzonym przez GPW w związku z czym Emitent podlega zbiorowi zasad ładu korporacyjnego określonemu w załączniku do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016. Zbiór zasad ładu korporacyjnego jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

4.2 Wyłączenia od stosowania zasad ładu korporacyjnego na ASO NewConnect

W zakresie dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect", Emitent w 2019 roku - do 19 lutego 2019 – przestrzegał zasad tam wskazanych z zastrzeżeniem następujących:

zasada 1 - Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii, zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki dostęp do informacji. Spółka korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, powinna zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, umożliwiać transmitowanie obrad walnego zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej.

Komentarz Emitenta: Wszystkie niezbędne informacje znajdowały na stronie internetowej Emitenta. Emitent uznał, iż ze względów technicznych nie jest możliwe zapewnienie transmisji ani rejestracji obrad walnego zgromadzenia;

zasada 5 – Spółka powinna prowadzić politykę informacyjną ze szczególnym uwzględnieniem potrzeb inwestorów indywidualnych. W tym celu Spółka, poza swoją stroną korporacyjną powinna wykorzystywać indywidualną dla danej Spółki sekcję relacji inwestorskich znajdującą na stronie www.GPWInfoStrefa.pl. - Spółka prowadzi w pełnym zakresie sekcję relacji inwestorskich w ramach serwisu własnej strony internetowej. Komentarz Emitenta: Emitent prowadził w pełnym zakresie sekcję relacji inwestorskich w ramach serwisu własnej strony internetowej.

4.3 Wyłączenia od stosowania zasad ładu korporacyjnego na rynku regulowanym

W zakresie dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", Emitent w Okresie Sprawozdawczym i na Datę Raportu przestrzegał zasad tam wskazanych z zastrzeżeniem następujących:

I.R.2. Jeżeli Spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie. Zasada nie dotyczy Spółki.

Komentarz Spółki: Na chwilę obecną Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

I.Z.1.10. prognozy finansowe - jeżeli Spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji, Zasada nie dotyczy Spółki.

Komentarz Spółki: Na chwilę obecną Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji, Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność. Decyzje dotyczące powoływania do Zarządu lub Rady Nadzorczej nie są podyktowane płcią. Emitent nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Brak zastosowania się Spółki do powyższej zasady motywowany jest wysokim, niewspółmiernym do ewentualnych korzyści płynących dla akcjonariuszy, kosztem zapewnienia odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych, pozwalających na realizowanie wynikających z niej obowiązków. Spółka przestrzega obowiązującego w tym zakresie Statutu, przepisów prawa oraz prowadzi stosowną politykę informacyjną.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Emitent nie publikuje zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia. W ocenie Emitenta, prawidłowe wykonywanie obowiązków informacyjnych związanych z walnymi zgromadzeniami, tj. w szczególności publikowanie raportów bieżących poprzez system ESPI oraz podawanie stosownych informacji na stronie internetowej Spółki zapewnia akcjonariuszom pełny dostęp do informacji dotyczących walnych zgromadzeń. Odstąpienie od stosowania wskazanej powyżej zasady związane jest z unikaniem ponoszenia dodatkowych kosztów. Jednakże Emitent deklaruje, że będzie przestrzegać opisywanej zasady ładu korporacyjnego w zakresie zamieszczania na stronie zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio, gdy takie zainteresowanie wykażą akcjonariusze Spółki, w tym akcjonariusze mniejszościowi (inwestorzy giełdowi).

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru Członków Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki i powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Aktualnie w organach Emitenta zasiadają wyłącznie mężczyźni, przy czym historycznie funkcje w Radzie Nadzorczej pełniły również kobiety. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska Zarządu lub nadzoru nie są podyktowane płcią. Emitent nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych.

II.Z.2. Zasiadanie Członków Zarządu Spółki w Zarządach lub Radach Nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Statut oraz obowiązujące dokumenty wewnętrzne Spółki nie nakładają obowiązku informacyjnego na członków Zarządu w powyższym zakresie. Niemniej jednak zgodnie z zapisem § 18 Statutu Emitenta Rada Nadzorcza może odwołać bądź zawiesić w czynnościach Członka Zarządu jedynie z ważnego powodu. Za ważny powód uznaje się m.in.: zajmowanie się bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi, w szczególności przez posiadanie bądź nabycie akcji lub udziałów w spółce konkurencyjnej albo przystąpienie do spółki konkurencyjnej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej jako wspólnik bądź członek jej organów zarządzających lub nadzorczych bądź reprezentowanie spółki konkurencyjnej jako pełnomocnik (z wyłączeniem spółek zależnych w rozumieniu KSH).

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę. Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka nie ma w swojej strukturze odrębnej jednostki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Wszystkie zadania wynikające z tych obszarów wykonywane są bezpośrednio przez Zarząd. Obecna struktura zapewnia prawidłową kontrolę w tym zakresie. Spółka nie wyklucza jednak wyodrębnienia odpowiednich jednostek organizacyjnych w przyszłości, jeżeli będzie to uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: W Spółce nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego ze względu na brak wyodrębnienia w Spółce sformalizowanej jednostki odpowiedzialnej za pełnienie funkcji audytu wewnętrznego.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane Spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile Spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Stosowanie powyższej rekomendacji może wiązać się z ryzykiem o charakterze organizacyjno-technicznym oraz prawnym, mogącymi doprowadzić do próby wzruszania ważności odbycia lub prawidłowego przebiegu walnych zgromadzeń. Ponadto stosowanie się do tej zasady wiązałoby się także z poniesieniem po stronie Spółki dodatkowych kosztów związanych z zapewnieniem technicznych możliwości uczestnictwa w obradach Walnego Zgromadzenia. Zasady zwoływania i przeprowadzania walnych zgromadzeń wynikające z przepisów prawa oraz z Regulaminu Walnego Zgromadzenia, w sposób wystarczający zapewniają akcjonariuszom możliwość osobistego udziału w obradach Walnego Zgromadzenia oraz korzystania w tym zakresie z praw im przysługujących, a Spółka zwołuje walne zgromadzenia ustalając dni i godziny umożliwiające szeroki udział akcjonariuszy. Jednocześnie istnieje możliwość udziału w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocnika.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki, Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Aktualna struktura akcjonariatu Spółki nie uzasadnia potrzeby zapewnienia powszechnie dostępnej transmisji z obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Brak zastosowania się Spółki do powyższej zasady motywowany jest ponadto wysokim, niewspółmiernym do ewentualnych korzyści płynących dla akcjonariuszy kosztem zapewnienia odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych,

pozwalających na realizowanie wynikających z niej obowiązków. Spółka przestrzega obowiązującego w tym zakresie Statutu, przepisów prawa oraz prowadzi stosowną politykę informacyjną, co umożliwia właściwą i efektywną realizację praw wynikających z akcji i wystarczająco zabezpiecza interesy wszystkich akcjonariuszy, w tym mniejszościowych.

IV.Z.3. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Spółka dopuszcza możliwość obecności mediów w przebiegu obrad walnego zgromadzenia po uprzedniej autoryzacji. Niezależnie od powyższego, w przypadku pytań dotyczących walnych zgromadzeń, kierowanych do Spółki przez przedstawicieli mediów, Spółka niezwłocznie udziela stosownych odpowiedzi. Spółka zgodnie z obowiązującymi przepisami, wyczerpująco i rzetelnie realizuje obowiązki informacyjne spółek giełdowych oraz prowadzi intensywną politykę informacyjną.

IV.Z.12.Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Ze względu na fakt, że wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegające zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie są dostępne na stronie internetowej Emitenta od dnia ich publikacji przez system ESPI, Zarząd nie będzie przeprowadzał szczegółowej prezentacji tych danych podczas walnych zgromadzeń. Będzie natomiast odpowiadał na pytania akcjonariuszy.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie Członków Zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi Spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami Spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum

2 lata.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Osiągnięcie długookresowych celów biznesowych, gospodarczych i finansowych Spółki za pomocą wdrożenia programów motywacyjnych opartych o opcje lub inne instrumenty finansowe powiązane z akcjami Spółki nie wymaga w sytuacji Spółki wprowadzenia określonego z góry, sztywnego terminu pomiędzy przyznaniem takich instrumentów, a terminem ich realizacji. Wobec tego w przypadku programu motywacyjnego przyjętego w Spółce powyższa zasada nie będzie stosowana.

4.4 Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem

Spółka, ze względu na jej wielkość, nie posiada wyodrębnionej komórki przeprowadzającej audyt wewnętrzny. Zadania z tego zakresu zostały podzielone i powierzone podmiotom wskazanym poniżej. Za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych jest bezpośrednio odpowiedzialny Zarząd Spółki. W 2019 roku w Spółce funkcjonowały dział finansowy i dział prawny celem m.in. wsparcia procesu kontroli wewnętrznej. Dodatkowo, niektóre funkcje kontroli

wewnętrznej (badanie zgodności podejmowanych operacji z normami prawnymi), wykonywane są przez Kierownika Biura Zarządzania Projektami. Prowadzenie ksiąg rachunkowych zostało powierzone zewnętrznemu podmiotowi posiadającemu stosowne uprawnienia, wiedzę i doświadczenie. Za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości odpowiedzialność ponoszą Członkowie Zarządu Spółki (w tym z tytułu nadzoru w odniesieniu do powierzenia prowadzenia ksiąg rachunkowych innemu podmiotowi). Ponadto, Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdania finansowe spełniały wymogi Ustawy o Rachunkowości. Członkowie Zarządu oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki odpowiadają solidarnie wobec Spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem obowiązku, o którym mowa powyżej.

System kontroli wewnętrznej Spółki obejmuje przede wszystkim następujące obszary:

kontroling i rachunkowość zarządczą;
księgowość wraz ze sprawozdawczością,
prognozowanie i analizy finansowe.

W ramach systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, funkcjonujące rozwiązania organizacyjne, procedury oraz standardy korporacyjne wspomagają skuteczność kontroli procesu sprawozdawczego i identyfikację oraz eliminowanie czynników ryzyka w tym obszarze. Wymienić tutaj należy:

ujednoliconą politykę rachunkowości, zasady sprawozdawczości i ewidencji księgowej;
stosowanie usystematyzowanego modelu raportowania finansowego dla potrzeb zewnętrznych i wewnętrznych - zarządzania operacyjnego;
podział obowiązków i kompetencji poszczególnych działów (w tym zewnętrznej księgowości) oraz kierownictwa średniego i wyższego szczebla;
cykliczność i formalizację procesu weryfikacji i aktualizacji założeń budżetowych oraz prognoz finansowych;
poddawanie sprawozdań finansowych przeglądom i badaniom przez niezależnego biegłego rewidenta.

Spółka na bieżąco śledzi wymagane przepisami zmiany i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia z bezpiecznym wyprzedzeniem czasowym.

Kontrola funkcjonalna pionowa wykonywana jest codzienne przez kierowników poszczególnych działów w odniesieniu do podległych im pracowników i procesów. Wszystkie dokumenty kosztowe Spółki potwierdzane są przez osobę odpowiedzialną za zakup (akcept merytoryczny) oraz weryfikowane przez Kierownika Finansowego (kontrola pozioma, w tym również obejmująca zgodność wydatku z założonym budżetem). Jeżeli koszty stanowią koszty dofinansowanego ze środków publicznych projektu, dokumenty są dodatkowo weryfikowane przez Kierownika Biura Zarządzania Projektami. Zweryfikowane dokumenty podlegają ostatecznemu zatwierdzeniu przez Zarząd. Dokumenty niezatwierdzone według powyższej procedury nie mogą zostać zaksięgowane i skierowane do płatności. Ostatnim (dodatkowym) etapem bieżącej weryfikacji jest kontrola formalna dokumentów księgowych przeprowadzana przez zewnętrzny podmiot, któremu powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych. Powyższy proces przebiega w systemie informatycznym Standard ERP, co gwarantuje wysoką efektywność zarówno pod kątem kontroli wewnętrznej, jak i organizacji pracy. System ten m.in. uniemożliwia zaksięgowanie i opłacenie dokumentów niezatwierdzonych według powyżej opisanej procedury.

W cyklu miesięcznym, po zamknięciu ksiąg rachunkowych, sporządzany jest raport zawierający informację zarządczą, która prezentuje kluczowe dane finansowe. Zarząd, wraz z kadrą kierowniczą, na bieżąco analizuje i omawia wyniki Spółki.

W cyklu kwartalnym sporządzane są we współpracy z zewnętrznym podmiotem, któremu powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych śródroczne sprawozdania finansowe, które następnie weryfikowane są przez kierownika finansowego Spółki (na pierwszym etapie) oraz Zarząd. Ponadto w cyklu kwartalnym Zarząd Spółki dokonuje weryfikacji rzetelności i aktualności budżetów rocznych oraz prognoz krótkoterminowych. W razie potrzeby, wraz z kierownikami poszczególnych działów, weryfikuje i aktualizuje przyjęte założenia budżetowe.

4.5 Akcjonariusze

Znaczni akcjonariusze wskazani są w pkt. 3.1. (link).

Zestawienie akcji posiadanych przez członków Zarządu i Rady Nadzorczej przedstawione jest w pkt. 3.2 (link).

4.6 Specjalne uprawnienia

Nie dotyczy. Emitent nie wyemitował papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

4.7 Ograniczenia w prawie głosu

Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń co do wykonywania prawa głosu z akcji.

4.8 Ograniczenia przenoszenia papierów wartościowych

Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń co do przenoszenia praw własności akcji lub innych papierów wartościowych Emitenta.

W stosunku do akcji, które zostaną wydane osobom uprawnionym w ramach programu motywacyjnego (za rok 2019), zostaną zawarte umowy ograniczające możliwość zbywania tych akcji (lock-up).

4.9 Powoływanie osób zarządzających

Zarząd powoływany i odwoływany jest przez Radę Nadzorczą (§20 ust. 2 Statutu).

Zarząd prowadzi sprawy Emitenta i reprezentuje Emitenta.

Kompetencje Zarządu wynikają z przepisów (w tym KSH) i Statutu Emitenta. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej (§21 ust. 1 Statutu).

4.10 Zmiana Statutu

Zmiana Statutu Emitenta wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością ¾ głosów oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego - zgodnie z art. 430 § 1 i art. 415 § 1 KSH.

Zgodnie z art. 446 § 1 KSH, do dnia 19 kwietnia 2020 roku Zarząd mógł zadecydować o emisji nowych akcji i zmianie Statutu w związku z i w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w granicach kapitału docelowego określonego w statucie Spółki. Kolejne upoważnienie Zarządu do emisji nowych akcji w granicach kapitału docelowego wymaga uprzedniej zmiany Statutu.

W Okresie Sprawozdawczym dokonano dwóch zmian Statutu Emitenta; zmiany zarejestrowano:

10 lipca 2019 roku - w związku z emisją akcji serii P, warunkową emisją akcji serii R i warrantów subskrypcyjnych i innych zmian statutu o charakterze porządkowym;
29 sierpnia 2019 roku - w związku z emisją i wydaniem akcji serii S w granicach kapitału docelowego.

4.11 Sposób działania WZA

Sposób działania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz zasadnicze uprawnienia i obowiązki akcjonariuszy w zakresie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu określają przepisy KSH oraz Statutu i Regulaminu Walnego Zgromadzenia dostępnych na stronie:https://ir.xtpl.com/pl/materialy/korporacyjne/

Szczegółowe kompetencje Walnego Zgromadzenia wskazane są w Rozdziale III Statutu w części dotyczącej Walnego Zgromadzenia (§12 - §16) oraz w art. 393 i następnych Kodeksu spółek handlowych.

4.12 Rada Nadzorcza i komitety

Rada Nadzorcza składa się z od 5 do 7 członków. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani oraz odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na wspólną, trzyletnią kadencję.

Rada Nadzorcza obecnej kadencji została powołana uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy XTPL S.A. z dnia 30 czerwca 2017 roku.

Skład Rady Nadzorczej:

Na Dzień Bilansowy:	Na Datę Raportu:
Wiesław Rozłucki - Przewodniczący RN, niezależny	Wiesław Rozłucki - Przewodniczący RN, niezależny
Członek RN	Członek RN
Bartosz Wojciechowski - Wiceprzewodniczący RN	Bartosz Wojciechowski - Wiceprzewodniczący RN
Konrad Pankiewicz	Konrad Pankiewicz
Piotr Lembas, niezależny Członek RN	Piotr Lembas, niezależny Członek RN
Sebastian Młodziński*	Herbert Wirth**, niezależny Członek RN

* Do 9 stycznia 2020

** Od 10 stycznia 2020

W Okresie Sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

W dniu 9 stycznia 2020 roku rezygnację złożył Sebastian Młodziński – Członek Rady Nadzorczej, w miejsce którego Walne Zgromadzenie powołało od 10 stycznia 2020 roku Herberta Wirth.

Sposób działania Rady Nadzorczej określają przepisy KSH oraz Statutu i Regulaminu RN dostępnych na stronie Emitenta pod adresem:https://ir.xtpl.com/pl/materialy/korporacyjne/

Szczegółowe kompetencje Rady Nadzorczej wskazane są w Rozdziale III Statutu w części dotyczącej Rady Nadzorczej oraz art. 381 i następnych Kodeksu spółek handlowych.

Poza komitetem audytu opisanym w pkt 4.14 (link) w ramach Rady Nadzorczej Emitenta nie powołano komitetów.

4.13 Zarząd

Zarząd składa się z od 1 do 5 członków. Członkowie Zarządu są powoływani oraz odwoływani przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu powoływani są na wspólną, trzyletnią kadencję.

Zarząd obecnej kadencji został powołany uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 24 kwietnia 2017 roku.

Skład Zarządu:

Na Dzień Bilansowy:	Na Datę Raportu:
Filip Granek - Prezes Zarządu	Filip Granek - Prezes Zarządu
Maciej Adamczyk - Członek Zarządu*

W Okresie Sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu.

W dniu 27 lutego 2020 roku Maciej Adamczyk złożył rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu.

Sposób działania Zarządu określają przepisy KSH oraz Statutu dostępnego na stronie Emitenta pod adresem: https://ir.xtpl.com/pl/materialy/korporacyjne/

Szczegółowe kompetencje Zarządu wskazane są w Rozdziale III Statutu Emitenta w części dotyczącej Zarządu (§20 - 22) oraz art. 368 i następnych Kodeksu spółek handlowych.

4.14 Komitet Audytu

Informacje ogólne i skład Komitetu Audytu:

Uchwałą z dnia 5 czerwca 2018 roku, działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("ustawa o biegłych rewidentach"), Rada Nadzorcza ustanowiła w Spółce Komitet Audytu.

Zasady działania Komitetu Audytu określone zostały w Regulaminie Komitetu Audytu XTPL S.A., przyjętym przez Radę Nadzorczą uchwałą z dnia 5 czerwca 2018 roku.

Kompetencje i obowiązki Komitetu Audytu opisane w przepisach są wykonywane przez Komitet Audytu Emitenta od dnia 20 lutego 2019 roku – tj. od dnia dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym i uzyskania statusu jednostki zainteresowania publicznego.

Komitet Audytu składa się z 3 Członków.

Skład Komitetu Audytu:

Na Dzień Bilansowy:	Na Datę Raportu:
Wiesław Rozłucki - Przewodniczący Komitetu Audytu,	Wiesław Rozłucki - Przewodniczący Komitetu Audytu,
niezależny Członek KA	niezależny Członek KA
Piotr Lembas, niezależny Członek KA	Piotr Lembas, niezależny Członek KA
Sebastian Młodziński	Herbert Wirth, niezależny Członek KA

Niezależni Członkowie Komitetu Audytu:

Na Datę Raportu wszyscy Członkowie Komitetu Audytu (Wiesław Rozłucki, Piotr Lembas i Herbert Wirth) spełniają kryteria niezależności wskazane w art. 129 ust. 3 ustawy o biegłych rewidentach i złożyli odpowiednie oświadczenia w tym zakresie.

Wiedza i umiejętności Członków Komitetu Audytu:

Piotr Lembas posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości. Sposób nabycia wiedzy i umiejętności opisany jest poniżej.

Piotr Lembas jest absolwentem kierunku finanse i rachunkowość na Wydziale Zarządzania Informatyki i Finansów Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu.

Następnie zdobył tytuł magistra na kierunku Master Studies in Finance – program partnerski CFA. Posiada licencję Chartered Financial Analyst (CFA), numer 200403.

W latach 2013-2015, Piotr Lembas pracował w EY Corporate Finance jako starszy konsultant. Przez blisko dwa lata (2015-2017) pracował w dziale finansowym Grupy Adiuvo Investments S.A., gdzie wspierał dyrektora finansowego w zakresie opracowania sprawozdań finansowych na potrzeby wypełniania obowiązków podmiotów notowanych na GPW.

Prof. dr hab. inż. Herbert Wirth posada wiedzę i umiejętności z branży, w której działa Emitent. Sposób nabycia wiedzy i umiejętności opisany jest poniżej.

XTPL S.A. działa w branży technologii materiałowych. Dominującym rodzajem wykonywanych prac są prace badawczo-rozwojowe. Odbiorcami produktów i usług Spółki są duże międzynarodowe koncerny działające poza obszarem kraju (handel międzynarodowy).

Profesor Herbert Wirth posiada wiedzę z branży technologii materiałowych (magister inżynier, doktor, Akademia Górniczo-Hutnicza im. Stanisława Staszica w Krakowie oraz aktualny profesor Politechniki Wrocławskiej) oraz branży dotyczącej zarządzania (studia podyplomowe z zarządzania projektami m.in. na George Washington University School Business and Public Management).

Profesor Herbert Wirth posiada również umiejętności zarówno w branży technologii materiałowych, jak i handlu międzynarodowego oraz zarządzania globalnym przedsiębiorstwem (m.in. podczas pełnienia funkcji Prezesa Zarządu KGHM). Ponadto posiada doświadczenie w zakresie badań i rozwoju – pełnił m.in. funkcje menedżerskie w Centrum Badawczo-Rozwojowym Miedzi Cuprum sp. z o.o., a także Dyrektora ds. Rozwoju i Zarządzania Projektami w KGHM).

Dodatkowo Herbert Wirth dysponuje szeregiem certyfikatów i uprawnień związanych z zarządzaniem jakością, w tym audytora jakości nr 2 5/DA/PC01-BLXV-6/2000, wydanego przez Polskie Centrum Badań i Certyfikacji oraz certyfikat EOQ Quality Auditor nr PCBC01A-313, wydanego przez Europejską Organizację Jakości.

Jest autorem i współautorem szeregu artykułów naukowych, publikacji i książek z obszaru m.in. zarządzania zasobami i ekonomiki przedsiębiorstw.

Świadczenie przez firmę audytorską dozwolonych usług niebędących badaniem:

W Okresie Sprawozdawczym na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem.

Wybór firmy audytorskiej:

Rady Nadzorczej Emitenta dokonała wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdań rocznych i przeglądu sprawozdań półrocznych Spółki za lata 2019-2020 uchwałą z dnia 16 lipca 2019 roku. Wybrana została oferta firmy 4Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu.

Wybór został poprzedzony przeprowadzeniem postępowania ofertowego (zgodnego z procedurą i polityką wyboru firmy audytorskiej). Do składania ofert zaproszono również firmy audytorskie, które uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek zainteresowania publicznego w Polsce w poprzednim roku kalendarzowym. Procedura ocen ofert zawierała przejrzyste i niedyskryminujące kryteria wyboru. Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące warunki i rekomendacja ta została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

Polityka i procedura wyboru firmy audytorskiej:

Komitet Audytu przyjął politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania jednostkowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych, która dostępna jest na stronie Emitenta pod adresem:https://ir.xtpl.com/pl/materialy/korporacyjne/

Celem polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej jest określenie przejrzystych i niedyskryminujących reguł procesu prowadzącego do przedstawienia przez Komitet Audytu wolnej od wpływu osób trzecich rekomendacji dotyczącej firmy audytorskiej, a także wyboru przez Radę Nadzorczą niezależnej i kompetentnej firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania.

Spółka może zaprosić dowolne firmy audytorskie do składania ofert w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego, pod warunkiem że: nie narusza to przepisów art. 17 ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE ("Rozporządzenie nr 537/2014"), który dotyczy maksymalnych okresów trwania zlecenia badania przez daną firmę audytorską, organizacja procedury przetargowej nie wyklucza z udziału w procedurze wyboru firm, które uzyskały mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek zainteresowania publicznego w danym państwie Unii Europejskiej w poprzednim roku kalendarzowym, zamieszczonych w wykazie firm audytorskich, o których mowa w art. 91 ustawy o biegłych rewidentach; nie narusza to przepisów dotyczących świadczenia przez firmę audytorską usług niebędących badaniem, w tym art. 5 Rozporządzenia nr 537/2014 oraz art. 136 ustawy o biegłych rewidentach, które dotyczą usług zabronionych.

Rada Nadzorcza dokonując wyboru firmy audytorskiej działa w oparciu o wskazane poniżej kryteria oraz rekomendacje Komitetu Audytu. W przypadku wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe Emitenta, z zastrzeżeniem sytuacji, gdy następuje przedłużenie umowy o badanie, Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację, która zawiera w szczególności:

przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazaniem uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich,
oświadczenie, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich,
stwierdzenie, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy o rachunkowości.

Rekomendacja Komitetu Audytu sporządzona jest w następstwie przeprowadzenia postępowania przetargowego, przy zastosowaniu procedury szczegółowo opisanej w przedmiotowej polityce.

Rada Nadzorcza dokonując wyboru firmy audytorskiej, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, może brać pod uwagę w szczególności następujące kryteria (szczegóły zostaną ustalone w dokumentacji przetargowej): dotychczasowe doświadczenie firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych jednostek, w tym spółek publicznych; zdolność, w tym kadrowa i organizacyjna, zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę w zapytaniu ofertowym przy uwzględnieniu zawodowego charakteru tej działalności; cenę zaproponowaną przez firmę audytorską; możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę w zapytaniu ofertowym; bezstronność i niezależność firmy audytorskiej względem Spółki i Grupy Kapitałowej, w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach, w szczególności art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach, posiadanie uprawnień do przeprowadzenia badania zgodnie z ustawy o biegłych rewidentach, spełnienie warunków do wyrażenia bezstronnej opinii zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach, spełnienie warunków w zakresie rotacji firmy audytorskiej oraz kluczowego biegłego rewidenta zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach oraz Rozporządzeniem nr 537/2014, przestrzeganie przez firmę audytorską standardów w zakresie badania sprawozdań finansowych, inne uzasadnione kryteria, w zależności od uznania Komitetu Audytu oraz Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza przy wyborze firmy audytorskiej zobowiązana jest kierować się: zasadą rotacji firmy audytorskiej, zgodnie z którą maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, przeprowadzonych przez tą samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 10 lat, zasadą karencji firmy audytorskiej, zgodnie z którą po upływie maksymalnego okresu nieprzerwanego trwania zlecenia, dotychczasowa firma audytorska nie podejmuje badania ustawowego Spółki w okresie kolejnych 4 lat, zasadą rotacji kluczowego biegłego rewidenta, zgodnie z którą kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat. Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzić badanie ustawowe Spółki po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego. Zasadą wyboru firmy audytorskiej jest wybór na okres minimum dwóch lat.

Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem:

Komitet Audytu przyjął Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, która dostępna jest na stronie Emitenta pod adresem: https://ir.xtpl.com/pl/materialy/korporacyjne/

Opisana polityka uwzględnia przepisy Rozporządzenia nr 537/2014 oraz ustawy o biegłych rewidentach.

Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem przewiduje, że Komitet Audytu wydaje decyzję w przedmiocie udzielenia zgody na świadczenie usług niebędących badanem po dokonaniu oceny, czy dana usługa jest dozwolona, czy dana usługa nie jest zabroniona oraz czy nie istnieją zagrożenia niezależności firmy audytorskiej. O swojej decyzji Komitet Audytu zawiadamia niezwłocznie Radę Nadzorczą oraz Zarząd Spółki. Świadczenie usług dozwolonych możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki oraz po przeprowadzeniu przez Komitet Audytu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności.

Biegły rewident lub firma audytorska wykonująca badanie ustawowe Spółki oraz członkowie ich sieci, ani podmioty powiązane z biegłym rewidentem lub firmą audytorską, nie mogą wykonywać na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej, ani jednostek przez nią kontrolowanych usług zabronionych niebędących czynnościami rewizji finansowej w następujących okresach: w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania oraz w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym ww. okres, w odniesieniu do usług opracowywania i wdrażania procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywania i wdrażania technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej.

Posiedzenia Komitetu Audytu:

W Okresie Sprawozdawczym Komitet Audytu odbył 7 posiedzeń, w tym z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Podczas odbytych posiedzeń Komitet Audytu miało miejsce m.in.:

− przyjęcie rocznego planu prac Komitetu Audytu;
− przegląd procesu prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań;
− dyskusja dot. monitorowania procesów zarządzania ryzykiem;
− ocena skuteczności zarządzania ryzkiem w Spółce i rekomendacje;
− omówienie wyników za Q1, Q2 i Q3;
− podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu XTPL S.A. za okres od dnia 05.06.2018 r. do dnia 31.12.2018 r.;
− omówienie sprawozdania finansowego XTPL S.A. za rok obrotowy 2018;

XTPL S.A. Raport roczny za rok 2019 Strona nr 90

− omówienie sprawozdania Zarządu z działalności XTPL S.A. oraz omówienie pracy Zarządu S.A. w roku obrotowym 2018;
− omówienie sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu;
− podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia "Informacji dla Rady Nadzorczej XTPL S.A. o wynikach badania oraz wyjaśnienia, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w XTPL S.A., a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania";
− podjęcie uchwały w sprawie przedstawienia Radzie Nadzorczej XTPL S.A. rekomendacji dotyczącej oceny sprawozdania finansowego XTPL S.A. za 2018 r.
− podjęcie uchwały w sprawie przedstawienia Radzie Nadzorczej XTPL S.A. rekomendacji dotyczącej oceny sprawozdania Zarządu z działalności XTPL S.A. za 2019 r.;
− omówienie kwestii audytu wewnętrznego w Spółce;
− omówienie opisu ryzyk zarządzania innych niż sprawozdawczość finansowa oraz ocena monitorowania tych ryzyk;
− ocena poprawności komunikacji do akcjonariuszy;
− omówienie procedury postępowania ofertowego;
− omówienie procedury wyboru firmy audytorskiej;
− omówienie złożonych ofert i wyników z postępowania ofertowego;
− dyskusja dotycząca rekomendacji Radzie Nadzorczej firmy audytorskiej, której Komitet Audytu proponuje powierzyć badania ustawowe i przeglądy śródroczne;
− podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia "Rekomendacji dla Rady Nadzorczej XTPL S.A. firmy audytorskiej, której Komitet Audytu proponuje powierzyć badania ustawowe i przeglądy śródroczne".

Niezależnie miały miejsca rozmowy w biegłym rewidentem dot. kwestii niezależności biegłego rewidenta, strategii badania sprawozdania finansowego oraz celów i zakresu tego badania. Z biegłym rewidentem omawiane były także kwestie poziomu istotności badania i sposobu jego ustalenia.

Szczegółowy opis działalności Komitetu Audytu w Okresie Sprawozdawczym zostanie przedstawione w sprawozdaniu z działalności Komitetu Audytu, który będzie częścią sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej (zostanie udostępnione w materiałach dotyczących zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia).

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe

XTPL S.A. Raport roczny za rok 2019 Strona nr 92

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe

5.1 Okres sprawozdania

Okres objęty niniejszym sprawozdaniem finansowym obejmuje okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku oraz dane na ten dzień.

5.2 Dane porównawcze

Sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz sprawozdane ze zmian w kapitale własnym obejmują dane za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 roku oraz dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018 roku. Sprawozdanie z sytuacji finansowej obejmuje dane na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz dane porównawcze na dzień 31 grudnia 2018 roku.

5.3 Identyfikacja sprawozdania skonsolidowanego

Niniejsze sprawozdanie finansowe jest sprawozdaniem jednostkowym. Jednostka na dzień bilansowy 31.12.2019 r. posiadała jednostkę zależną i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, które prezentuje w odrębnym rozdziale.

5.4 Noty objaśniające

Noty objaśniające stanowią integralną część niniejszego sprawozdania finansowego.

5.5 Transakcje w walucie obcej

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym prezentowane są w polskich złotych, która stanowi walutę funkcjonalną Spółki.

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na moment początkowego ujęcia na walutę funkcjonalną:

po kursie faktycznie zastosowanym tj. po kursie kupna lub sprzedaży walut stosowanym przez bank, w którym następuje transakcja, w przypadkach operacji sprzedaży lub kupna walut oraz operacji zapłaty należności lub zobowiązań bądź po kursie wynikającym z umów zawartych z bankiem obsługującym jednostkę lub uzgodnionym w drodze negocjacji,
po średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez NBP obowiązującym na dzień zawarcia transakcji dla pozostałych transakcji. Kursem obowiązującym na dzień zawarcia transakcji jest średni kurs NBP ogłoszony w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym zawarcie transakcji.

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego:

wyrażone w walucie obcej pozycje pieniężne przelicza się przy zastosowaniu obowiązującego w tym dniu kursu zamknięcia, tj. średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez NBP,
pozycje niepieniężne wyceniane według kosztu historycznego w walucie obcej przelicza się przy zastosowaniu kursu wymiany (tj. średniego kursu NBP ustalonego dla danej waluty) obowiązującego na dzień transakcji oraz
pozycje niepieniężne wyceniane w wartości godziwej w walucie obcej przelicza się przy zastosowaniu kursu wymiany (tj. średniego kursu NBP ustalonego dla danej waluty) obowiązującego na dzień ustalenia wartości godziwej.

Zyski i straty z tytułu różnic kursowych powstałe w wyniku:

rozliczenia transakcji w walucie obcej,
wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych innych niż instrumenty pochodne wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w zysku lub stracie.

5.5.1 Kursy walutowe

Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb sporządzenia sprawozdania finansowego:

	2019 styczeń - grudzień		2018
			styczeń - grudzień
kursy walut zastosowane w sprawozdaniu finansowym	EUR USD		EUR	USD
dla pozycji bilansowych	4,2585	3,7977	4,3000	3,7597
dla pozycji wynikowych i przepływów pieniężnych	4,3018	3,8440	4,2669	3,6227

5.6 Podstawa sporządzenia

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem tych instrumentów finansowych, które są wyceniane w wartości godziwej. Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez UE. Biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Spółkę działalność, w zakresie stosowanych przez Spółkę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2018 roku. MSR i MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

5.6.1 Nowe i zmienione regulacje MSSF

Poniżej zostały przedstawione nowe lub zmienione regulacje MSSF/MSR oraz interpretacje KIMSF, które zostały przyjęte w UE do stosowania i które Spółka zastosowała od 1 stycznia 2019 r.:

• Zmiany do MSR 28 Udziały długoterminowe w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (opublikowano dnia 12 października 2017 roku)

Zmiany wyjaśniają, że MSSF 9 "Instrumenty finansowe" ma zastosowanie do długoterminowych udziałów w jednostkach stowarzyszonych lub wspólnych przedsięwzięciach. Długoterminowe udziały to udziały, które w swojej treści ekonomicznej stanowią część nowej inwestycji, ale nie są wykazywane metodą praw własności

• Zmiany do MSR 19 Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu (opublikowano dnia 7 lutego 2018 roku)

Niniejsze zmiany do MSR 19 wymagają, aby jednostka zastosowała zaktualizowane założenia, użyte na potrzeby wyceny, w celu ustalenia aktualnych kosztów bieżącego zatrudnienia i odsetek netto od zobowiązania (składnika aktywów) netto z tytułu określonych świadczeń dla pozostałej części okresu sprawozdawczego po zmianie planu.

• Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2015-2017 (opublikowano dnia 12 grudnia 2017 roku)

Zmiany wyjaśniają, że uprzednio posiadany udział we wspólnej działalności nie jest ponownie wyceniany, zleca ujęcie skutków podatkowych związanych z dywidendą w wyniku finansowym, innych całkowitych dochodach lub kapitałach własnych. Ponadto na dzień objęcia kontroli, jednostka przejmująca dokonuje ponownej wyceny całego uprzednio posiadanego udziału we wspólnej działalności według wartości godziwej.

• KIMSF 23 Niepewność związana z ujęciem podatku dochodowego (opublikowano dnia 7 czerwca 2017 roku)

Wyjaśnia, w jaki sposób należy stosować wymogi w zakresie ujmowania i wyceny zawarte w MSR 12 "Podatek dochodowy" w przypadku, gdy występuje niepewność co do sposobu ujęcia podatku dochodowego.

• Zmiany do MSSF 9 Kontrakty z cechami przedpłat z ujemną rekompensatą

Jego zakres obejmuje klasyfikację i wycenę instrumentów finansowych, utratę wartości aktywów finansowych i innych ekspozycji na ryzyko kredytowe, takich jak np. należności leasingowe czy aktywa umowne, a także rachunkowość zabezpieczeń

• MSSF 16 Leasing (opublikowano dnia 13 stycznia 2016 roku)

Nowe wymagania eliminują pojęcie leasingu operacyjnego, a co za tym idzie pozabilansowe ujęcie użytkowanych na tej podstawie aktywów. Standard wprowadza pojęcie jednego leasingu. Wszystkie użytkowane aktywa i odnośne zobowiązania do zapłaty czynszów będą musiały zostać ujęte w bilansie. Wpłynie to na zmianę podstawy kalkulacji powszechnie używanych wskaźników finansowych, takich jak wskaźniki zadłużenia czy EBITDA

Przyjęcie powyższych zmian standardów nie spowodowało zmian w polityce rachunkowości Spółki ani w prezentacji danych w sprawozdaniu finansowym za wyjątkiem zastosowania od 1 stycznia 2019 r. MSSF 16 "Leasing".

Poniżej zostały przedstawione nowe lub zmienione regulacje MSSF/MSR oraz interpretacje KIMSF, które zostały przyjęte w UE do stosowania i które Spółka zastosowała od 1 stycznia 2020 r.:

• Zmiany odniesień do Założeń Koncepcyjnych zawartych w MSSF/MSR (z 29 marca 2018 roku) - mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 rok lub później,

• Zmiany do MSR 1 i MSR 8 - definicja terminu "istotny" (z 31 października 2018 roku) - mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później

• Zmiany do MSSF 9, MSR 39 i MSSF 7 - Reforma testu porównawczego stóp procentowych (z 26 września 2019 roku) - mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później

Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, a nie zostały zatwierdzone przez UE:

• MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) - mający zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub później.

• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia jednostek" (opublikowano dnia 22 października 2018 roku) - mające zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później (Wymagany okres kontroli przez Parlament Europejski zakończy się w połowie marca 2020 r.)

• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych: Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe" (opublikowano 23 stycznia 2020 roku)

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

Wdrożenie MSSF 16

W styczniu 2016 roku Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości wydała Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 16 Leasing ("MSSF 16"), który zastąpił MSR 17 Leasing, KIMSF 4 Ustalenie, czy umowa zawiera leasing, SKI 15 Leasing operacyjny - specjalne oferty promocyjne oraz SKI 27 Ocena istoty transakcji wykorzystujących formę leasingu. MSSF 16 określa zasady ujmowania dotyczące leasingu w zakresie wyceny, prezentacji i ujawniania informacji.

MSSF 16 wprowadza jednolity model rachunkowości leasingobiorcy i wymaga, aby leasingobiorca ujmował aktywa i zobowiązania wynikające z każdego leasingu z okresem przekraczającym 12 miesięcy, chyba że bazowy składnik aktywów ma niską wartość. W dacie rozpoczęcia leasingobiorca ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania bazowego składnika aktywów oraz zobowiązanie z tytułu leasingu, które odzwierciedla jego obowiązek dokonywania opłat leasingowych.

Leasingobiorca odrębnie ujmuje amortyzację składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania i odsetki od zobowiązania z tytułu leasingu. Leasingobiorca aktualizuje wycenę zobowiązania z tytułu leasingu po wystąpieniu określonych zdarzeń (np. zmiany w odniesieniu do okresu leasingu, zmiany w przyszłych opłatach leasingowych wynikającej ze zmiany w indeksie lub stawce stosowanej do ustalenia tych opłat). Co do zasady, leasingobiorca ujmuje aktualizację wyceny zobowiązania z tytułu leasingu jako korektę wartości składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania.

5.6.2 Efekt zastosowania MSSF 16

Wybrane zasady rachunkowości

MSSF 16 "Leasing" opublikowany 13 stycznia 2016 roku został przyjęty przez Unię Europejską 31 października 2017 roku.

Od 1 stycznia 2019 roku, Spółka zastosowała wymogi nowego Standardu dotyczące ujmowania, wyceny i prezentacji umów leasingu. Zastosowanie nowego Standardu zostało dokonane zgodnie z przepisami przejściowymi zawartymi w MSSF 16.

Spółka dokonała wdrożenia MSSF 16 przy zastosowaniu zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego, dlatego też, dane porównawcze za 2018 rok nie zostały przekształcone.

Na dzień sporządzania sprawozdania w Spółce zidentyfikowano umowę najmu powierzchni biurowych i laboratoryjnych oraz umowę najmu urządzeń specjalistycznych. Ze względu na obowiązujące warunki handlowe dla tych umów oraz uproszczenia, które przewiduje standard Spółka wyłączyła je z ujawnienia i rozlicza na dotychczasowych zasadach w rachunku wyników.

W Spółce przyjmuje się, iż dla umów zawartych na czas nieokreślony, z okresem wypowiedzenia poniżej 12 miesięcy jednakże niespełniających definicji leasingu, stosuje się uproszczenie wynikające z MSSF 16.

Spółka jako leasingobiorca

Identyfikacja leasingu

Spółka zastosowała nowe wytyczne dotyczące identyfikacji leasingu tylko w odniesieniu do umów, które zawarła (lub zmieniła) w dniu pierwszego zastosowania tj. 1 stycznia 2019 roku lub po tym dniu. Tym samym, w odniesieniu do wszystkich umów zawartych przed 1 stycznia 2019 roku zastosowała praktyczne zwolnienie przewidziane w MSSF 16, zgodnie z którym jednostka nie jest zobowiązana do ponownej oceny tego, czy umowa jest leasingiem czy zawiera leasing w dniu pierwszego zastosowania. Na dzień 1 stycznia 2019 roku Spółka zastosowała MSSF 16 do umów, które wcześniej zidentyfikowano jako leasingi zgodnie z MSR 17 oraz KIMSF 4.

W momencie zawarcia nowej umowy, Spółka ocenia, czy umowa jest leasingiem lub czy zawiera leasing. Umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do kontroli użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie. Aby ocenić, czy na podstawie zawartej umowy przekazuje się prawo sprawowania kontroli nad użytkowaniem danego składnika aktywów przez dany okres, Spółka ocenia, czy przez cały okres użytkowania dysponuje łącznie następującymi prawami:

a) prawem do uzyskania zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych z użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów oraz

b) prawem do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów.

Jeżeli Spółka ma prawo do sprawowania kontroli nad użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów jedynie przez część okresu obowiązywania umowy, umowa zawiera leasing w odniesieniu do tej części okresu. Prawa wynikające z umów leasingu, najmu, dzierżawy oraz innych umów, które spełniają definicję leasingu zgodnie z wymogami MSSF 16 są ujmowane jako aktywa z tytułu praw do użytkowania bazowych składników aktywów w ramach aktywów trwałych oraz drugostronnie jako zobowiązania z tytułu leasingu.

Początkowe ujęcie i wycena

Spółka ujmuje składnik aktywów z tytułu praw do użytkowania oraz zobowiązanie z tytułu leasingu w dacie rozpoczęcia leasingu.

W dacie rozpoczęcia Spółka wycenia składnik aktywów z tytułu praw do użytkowania według kosztu.

Koszt składnika aktywów z tytułu praw do użytkowania obejmuje:

a) kwotę początkowej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu,

b) wszelkie opłaty leasingowe zapłacone w dacie rozpoczęcia lub przed tą datą, pomniejszone o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe,

c) wszelkie początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez leasingobiorcę, oraz

d) szacunek kosztów, które mają zostać poniesione przez leasingobiorcę w związku z demontażem i usunięciem bazowego składnika aktywów, przeprowadzeniem renowacji miejsca, w którym się znajdował, lub przeprowadzeniem renowacji bazowego składnika aktywów do stanu wymaganego przez warunki leasingu, chyba że te koszty są ponoszone w celu wytworzenia zapasów.

Opłaty leasingowe zawarte w wycenie zobowiązania z tytułu leasingu obejmują:

stałe opłaty leasingowe;
zmienne opłaty leasingowe, które zależą od indeksu lub stawki, wycenione początkowo z zastosowaniem tego indeksu lub tej stawki zgodnie z ich wartością w dacie rozpoczęcia;
kwoty, których zapłaty przez leasingobiorcę oczekuje się w ramach gwarantowanej wartości końcowej;
cenę wykonania opcji kupna, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że Spółka skorzysta z opcji kupna;
kary pieniężne za wypowiedzenie leasingu, chyba że można z wystarczającą pewnością założyć, że Spółka nie skorzysta z opcji wypowiedzenia.

Opłaty zmienne, które nie zależą od indeksu lub stawki nie są wliczane do wartości zobowiązania z tytułu leasingu. Opłaty te są ujmowane w rachunku wyników w okresie zaistnienia zdarzenia, które powoduje ich wymagalność.

W dacie rozpoczęcia, zobowiązanie z tytułu leasingu jest wyceniane w wysokości wartości bieżącej opłat leasingowych pozostających do zapłaty w tej dacie, zdyskontowanych z zastosowaniem krańcowych stóp procentowych leasingobiorcy.

Spółka nie dyskontuje zobowiązań z tytułu leasingu przy użyciu stóp procentowych leasingu, gdyż dla celów określenia tej stopy wymagane byłyby informacje na temat niegwarantowanej wartości końcowej przedmiotu leasingu jak również bezpośrednich kosztów poniesionych przez leasingodawcę, czyli informacji, które mogą być znane tylko leasingodawcy.

Ustalenie krańcowej stopy leasingobiorcy

Krańcowe stopy procentowe zostały określone jako suma:

a) stopy wolnej od ryzyka (risk free rate), wyznaczonej na bazie IRS (Interest Rate Swap) zgodnie z okresem zapadalności stopy dyskonta i odpowiedniej stopy bazowej dla danej waluty, oraz

b) premii za ryzyko kredytowe Spółki w oparciu o marżę kredytową wyliczoną z uwzględnieniem segmentacji ryzyka kredytowego wszystkich spółek w których zostały zidentyfikowane umowy leasingowe.

Późniejsza wycena

Po dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia składnik aktywów z tytułu praw do użytkowania stosując model kosztu.

W celu zastosowania modelu kosztu leasingobiorca wycenia składnik aktywów z tytułu praw do użytkowania według kosztu:

a) pomniejszonego o łączne odpisy amortyzacyjne (umorzenie) i łączne odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości; oraz

b) skorygowanego z tytułu jakiejkolwiek aktualizacji wyceny zobowiązania z tytułu leasingu nieskutkującej koniecznością ujęcia odrębnego składnika leasingu.

Po dacie rozpoczęcia leasingobiorca wycenia zobowiązanie z tytułu leasingu poprzez:

a) zwiększenie wartości bilansowej w celu odzwierciedlenia odsetek od zobowiązania z tytułu leasingu,

b) zmniejszenie wartości bilansowej w celu uwzględnienia zapłaconych opłat leasingowych oraz

c) zaktualizowanie wyceny wartości bilansowej w celu uwzględnienia wszelkiej ponownej oceny lub zmiany leasingu lub w celu uwzględnienia zaktualizowanych zasadniczo stałych opłat leasingowych.

Spółka aktualizuje wycenę zobowiązania z tytułu leasingu z powodu ponownej oceny gdy zaistnieje zmiana w przyszłych opłatach leasingowych wynikająca ze zmiany w indeksie lub stawce stosowanej do ustalenia opłat (np. zmieni się opłata w prawie wieczystego użytkowania), gdy zmieni się kwota, której zapłaty Spółka oczekuje w ramach gwarantowanej wartości końcowej lub jeżeli Spółka zmieni ocenę prawdopodobieństwa skorzystania z opcji kupna, przedłużenia lub wypowiedzenia leasingu.

Aktualizacja zobowiązania z tytułu leasingu koryguje również wartość składnika aktywów z tytułu praw do użytkowania. Jeżeli wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu praw do użytkowania została zmniejszona do zera, dalsze zmniejszenie wyceny zobowiązania z tytułu leasingu Spółka ujmuje w zysku lub stracie.

Amortyzacja

Aktywa z tytułu praw do użytkowania są amortyzowane liniowo przez krótszy z dwóch okresów: okres leasingu lub okres użytkowania bazowego składnika aktywów, chyba, że Spółka posiada wystarczającą pewność, że uzyska tytuł własności przed upływem okresu leasingu - wówczas prawo do użytkowania amortyzuje się od dnia rozpoczęcia leasingu do końca okresu użytkowania składnika aktywów. Szacowany okres użytkowania aktywów z tytułu praw do użytkowania jest określany w ten sam sposób jak w przypadku rzeczowych aktywów trwałych.

Utrata wartości

Spółka stosuje MSR 36 "Utrata wartości aktywów" w celu określenia, czy składnik aktywów z tytułu praw do użytkowania utracił wartość oraz w celu ujęcia jakiejkolwiek zidentyfikowanej straty z tytułu utraty wartości.

Uproszczenia i praktyczne rozwiązania w zakresie zastosowania MSSF 16

Leasing krótkoterminowy

Spółka stosuje praktyczne rozwiązanie w odniesieniu do umów leasingu krótkoterminowego, które charakteryzują się maksymalnym możliwym okresem trwania umów, włączając opcje ich odnowienia, o długości do 12 miesięcy.

Uproszczenia dotyczące tych umów polegają na rozliczaniu opłat leasingowych jako kosztów:

metodą liniową, przez okres trwania umowy leasingu, lub
inną systematyczną metodą, jeżeli lepiej odzwierciedla ona sposób rozłożenia w czasie korzyści czerpanych przez korzystającego.

Leasing przedmiotów o niskiej wartości

Spółka nie stosuje ogólnych zasad ujmowania, wyceny i prezentacji zawartych w MSSF 16 do umów leasingu, których przedmiot ma niską wartość.

Za składniki aktywów o niskiej wartości uważa się te, które, gdy są nowe, mają wartość nie wyższą niż 18 799 PLN przeliczone po kursie z dnia pierwszego zastosowania tj. 1 stycznia 2019 roku (co odpowiada 5 000 USD) lub ekwiwalentu w innej walucie według średniego kursu zamknięcia banku centralnego danego kraju na moment początkowego ujęcia umowy.

Uproszczenia dotyczące tych umów polegają na rozliczaniu opłat leasingowych jako kosztów:

metodą liniową, przez okres trwania umowy leasingu, lub
inną systematyczną metodą, jeżeli lepiej odzwierciedla ona sposób rozłożenia w czasie korzyści czerpanych przez korzystającego.

Przedmiot umowy leasingu nie może być zaliczany do przedmiotów o niskiej wartości, jeżeli z jego charakteru wynika, że nowy (nieużywany) składnik aktywów ma zazwyczaj wysoką wartość.

Bazowy składnik aktywów może mieć niską wartość tylko wtedy, gdy:

a) leasingobiorca może odnosić korzyści z użytkowania samego bazowego składnika aktywów lub wraz z innymi zasobami, które są dla niego łatwo dostępne, oraz

b) bazowy składnik aktywów nie jest w dużym stopniu zależny od innych aktywów ani nie jest z nimi w dużym stopniu powiązany.

Ustalenie okresu leasingu: umowy na czas nieokreślony

Ustalając okres leasingu dla umów na czas nieokreślony Spółka dokonuje profesjonalnego osądu uwzględniając:

poniesione nakłady w związku z daną umową lub
potencjalne koszty związane z wypowiedzeniem umowy leasingu, w tym koszty pozyskania nowej umowy leasingu takie jak koszty negocjacji, koszty relokacji, koszty zidentyfikowania innego bazowego składnika aktywów odpowiadającego potrzebom leasingobiorcy, koszty zintegrowania nowego składnika aktywów z działalnością leasingobiorcy lub kary za wypowiedzenie i podobne koszty, w tym koszty związane ze zwrotem bazowego składnika aktywów w stanie określonym w umowie lub na miejsce wskazane w umowie.

W przypadku gdy koszty związane z wypowiedzeniem umowy leasingu są istotne, przyjmuje się okres leasingu równy przyjętemu okresowi amortyzacji podobnego środka trwałego o parametrach zbliżonych do przedmiotu leasingu.

O ile koszty związane z wypowiedzeniem umowy leasingu mogą być wiarygodnie określone, ustala się okres leasingu, w którym wypowiedzenie umowy nie będzie uzasadnione.

W przypadku gdy poniesione nakłady w związku z daną umową są istotne, przyjmuje się okres leasingu równy oczekiwanemu okresowi czerpania korzyści ekonomicznych z tytułu wykorzystywania poniesionych nakładów. Wartość poniesionych nakładów stanowi odrębny składnik aktywów od aktywa z tytułu praw do użytkowania. W przypadku braku poniesionych nakładów związanych z daną umową lub braku kosztów związanych z wypowiedzeniem umowy, bądź w przypadku gdy są one o nieistotnej wartości, przyjmuje się za okres leasingu okres wypowiedzenia umowy.

5.7 Kontynuacja działalności

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym. Ze względu na etap rozwoju rynkowego Spółki (brak przychodów z tytułu sprzedaży produktów i usług, a działalność finansowana jest

z kapitałów własnych i dotacji) możliwość kontynuacji działalności zależy w istotnym stopniu od możliwości pozyskania dalszego finansowania, w tym przede wszystkim emisji akcji, finansującej kolejne etapy komercjalizacji rozwijanych przez Spółkę technologii. Zarząd XTPL S.A. szacuje, iż do realizacji założonych działań w okresie najbliższych 12 miesięcy, niezbędne są środki finansowe na poziomie 5 mln zł.

Zarząd zakłada, że w obecnej sytuacji gospodarczej (pandemia COVID-19), przeprowadzenie w I półroczu 2020 r. emisji akcji na znaczną kwotę, skierowanej do szerokiego kręgu inwestorów, mogłoby nie być efektywną formą pozyskania finansowania. Spółka koncentruje się w związku z tym na pozyskaniu finansowania umożliwiającego prowadzenie działalności badawczo-rozwojowej i rozwoju biznesu przynajmniej do początku roku 2021 oraz rozważy przeprowadzenie emisji skierowanej do szerokiego kręgu inwestorów, gdy sytuacja rynkowa ustabilizuje się.

5.8 Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Niniejsze informacje finansowe za okres 01.01.2019 - 31.12.2019 zostały zatwierdzone do publikacji przez Zarząd XTPL S.A. w dniu 23 kwietnia 2020 roku.

5.9 Roczne jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

AKTYWA	NOTA	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa trwałe		3 658	3 931
Rzeczowe aktywa trwałe	4,5,6,7,8,9	646	757
Wartości niematerialne	1,2,3	2 721	2872
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	16	-	69
Należności długoterminowe	13	291	233
Aktywa obrotowe Należności z tytułu dostaw i usług Należności pozostałe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Pozostałe aktywa	18 19 20	5 134 1 935 4 153 46	6 038 8 478 5 537 15
Aktywa razem		8 792	9 969

PASYWA	NOTA	31.12.2019	31.12.2018
Razem kapitały		6 892	8 937
Kapitał podstawowy	22	190	178
Kapitał zapasowy		18 726	16 340
Kapitał rezerwowy		13 026	-
Wynik z lat ubiegłych		-372	-372
Zysk (strata) netto		-24 678	-7 209
Zobowiązania długoterminowe			1
Zobowiązania finansowe długoterminowe	29	-	1
Zobowiązania krótkoterminowe		1 900	1 031
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	25	1 018	366
Zobowiązania finansowe krótkoterminowe	29	1	25
Pozostałe zobowiązania	26	881	640
Pasywa razem		8 792	9 969

5.10 Roczne jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	NOTA	1.01.2019 - 12.12.2019	1.01.2018 - 31.12.2018
Działalność kontynuowana
Przychody ze sprzedaży	39	2 063	2 267
Przychody z usług badań i rozwoju
Przychody ze sprzedaży produktów
Przychody z tytułu dotacji	39	2 063	2 267
Koszty własny sprzedaży	42	7 316	3 076
Koszty badań i rozwoju		7 316	3 076
Koszt własny sprzedanych produktów
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		-5 253	-809
Koszty ogólnego zarządu	42	15 914	6 435
Pozostałe przychody operacyjne	46	5	7
Pozostałe koszty operacyjne	47	10	6
Zysk (strata) z działalności operacyjnej		-21 171	-7 243
Przychody finansowe	48	197	54
Koszty finansowe	49	3 635	54
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		-24 609	-7 243
Podatek dochodowy	16,28	69	-34
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej		-24 678	-7 209
Działalność zaniechana		-	-
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej		-24 678	-7 209
Inne całkowite dochody		-	-
Całkowite dochody ogółem		-24 678	-7 209
Zysk (strata) netto przypadający na jedną akcję (wyrażony w złotych)
Z działalności kontynuowanej
Zwykły		-12,96	-4,04
Rozwodniony		-12,96	-4,04
Z działalności kontynuowanej i zaniechanej
Zwykły		-12,96	-4,04
Rozwodniony		-12,96	-4,04
ilość akcji		1 904 222	1 783 620

5.11 Roczne jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym

SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN
W KAPITALE WŁASNYM	Kapitał podstawowy	Kapitał zapasowy	Kapitał rezerwowy	Wynik z lat ubiegłych	Razem
Na dzień 1 stycznia 2019 roku	178	16 340	-	-7 581	8 937
Całkowite dochody:	-	-	-	-24 678	-24 678
Zysk (strata) netto	-	-	-	-24 678	-24 678
Inne całkowite dochody	-	-		-	-
Transakcje z właścicielami:	12	2 386	13 026	7 209	22 633
Emisja akcji	12	9 595	-	-	9 607
Program motywacyjny	-	-	13 026	-	13 026
Podział wyniku	-	-7 209	-	7 209	-
Na Dzień Bilansowy	190	18 726	13 026	-25 050	6 892
Na dzień 1 stycznia 2018 roku	170	11 381	-	-4 334	7 217
Całkowite dochody:	-	-	-	-7 209	-7 209
Zysk (strata) netto	-	-	-	-7 209	-7 209
Inne całkowite dochody	-	-	-	-	-
Transakcje z właścicielami:	8	4 959	-	3 962	8 929
Emisja akcji	8	8 921	-	-	8 929
Podział wyniku	-	-3 962	-	3 962	-
Na dzień 31 grudnia 2018 roku	178	16 340	-	-7 581	8 937

5.12 Roczne jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	1.01.2019	1.01.2018
	-	-
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	31.12.2019	31.12.2018

Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk (strata) brutto	-24 609	-7 243
Korekty razem:	15 944	446
Amortyzacja	590	531
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych	21	-
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)	-178	-49
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej	3 531	-3
Zmiana stanu rezerw	10	295
Zmiana stanu zapasów	-	-
Zmiana stanu należności	-468	-205
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów	882	-106
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych	-31	-17
Podatek dochodowy zapłacony	-	-
Inne korekty	11 587	-
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej razem	-8 665	-6 797
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy	52	57
Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	-	3
Odsetki z aktywów finansowych	52	54
Wydatki	2 332	2 815
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych	328	2 615
Nabycie aktywów finansowych	19	-
Udzielone pożyczki długoterminowe	1 985	200
Inne wydatki inwestycyjne	-	-
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej razem	-2 280	-2 758
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy	11 107	8 931
Dopłaty do kapitału	9 607	8 931
Kredyty bankowe i pożyczki	1 500
Inne wpływy finansowe
Wydatki	1 543	29
Nabycie udziałów (akcji) własnych	-	-
Wypłata dywidendy	-	-
Spłata kredytów bankowych i pożyczek	1 500	-
Płatności z tytułu leasingu finansowego	25	25
Odsetki	18	4
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej razem	9 564	8 902
Przepływy pieniężne netto, razem	-1 381	-653
Bilansowa zmiana środków pieniężnych, w tym	-1 384	-673
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych	-3	-
Stan środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych na początek okresu Środki pieniężne i ekwiwalentów środków pieniężnych na koniec okresu, w tym:	5 536 4 154	6 189 5 536
- o ograniczonej możliwości dysponowania	-	-

5.13 Noty objaśniające

Nota 1. Wartości niematerialne

POZOSTAŁE WARTOŚCI NIEMATERIALNE	31.12.2019	31.12.2018
Nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne	23	2
Prawo własności intelektualnej	108	334
Nakłady na prace rozwojowe w trakcie wytwarzania	2 590	2 536
Razem	2 721	2 872

Wszystkie wartości niematerialne są własnością Spółki, żadne nie są używane na podstawie najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu. Spółka nie dokonywała zabezpieczeń na wartościach niematerialnych i prawnych. Na Dzień Bilansowy Jednostka nie posiadała zawartych umów zobowiązujących ją do zakupu wartości niematerialnych.

	31.12.2019	31.12.2018
Nakłady na prace rozwojowe w trakcie wytwarzania, w tym
wynagrodzenia	1 187	1 187
usługi obce	731	731
materiały	589	589
inne	83	28
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywowanych nakładów	-	-
Razem	2 591	2 536

Nakłady rozwojowe w trakcie wytwarzania opisane zostały w nocie nr 15 niniejszego sprawozdania.

Nota 2. Zmiana pozostałych wartości niematerialnych wg grup rodzajowych

Stan na 31.12.2019
ZMIANY POZOSTAŁYCH WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH WG GRUP RODZAJOWYCH	Nabyte koncesje, patenty licencje i podobne	Prawo własności intelektualnej	Pozostałe wartości niematerialne razem
(poza wartościami niematerialnymi w toku wytwarzania)	wartości
Wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu	46	1 095	1 141
Zwiększenia	30	-	30
Nabycie	30	-	30
Zmniejszenia	-	-	-
Wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu	76	1 095	1 171
Skumulowana amortyzacja na początek okresu	44	761	805
amortyzacja za okres	10	226	236
Zwiększenia	-	-	-

zmniejszenia	-	-	-
Skumulowana amortyzacja na koniec okresu	54	987	1 040
odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu	-	-	-
odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	-	-	-
Wartość netto pozostałych wartości niematerialnych na koniec okresu	23	108	131

Stan na 31.12.2018

ZMIANY POZOSTAŁYCH WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH WG GRUP RODZAJOWYCH (poza wartościami niematerialnymi w toku wytwarzania)	Nabyte koncesje, patenty licencje i podobne wartości	Prawo własności intelektualnej	Pozostałe wartości niematerialne razem
Wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu	41	1 070	1 111
Zwiększenia	5	25	30
Nabycie	5	25	30
Zmniejszenia	-	-	-
Wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu	46	1 095	1 141
Skumulowana amortyzacja na początek okresu	33	535	568
amortyzacja za okres	11	226	237
Zwiększenia	-	-	-
zmniejszenia	-	-	-
Skumulowana amortyzacja na koniec okresu	44	761	805
odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu	-	-	-
odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	-	-	-
Wartość netto pozostałych wartości niematerialnych na koniec okresu	2	334	336

Nota 3. Amortyzacja wartości niematerialnych

Amortyzację wartości niematerialnych ujęto w następujących pozycjach w ramach sprawozdania z całkowitych dochodów.

POZYCJA SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	Za okres zakończony 31.12.2019	Za okres zakończony 31.12.2018
Koszty badań i rozwoju	37	166
Koszt własny sprzedanych produktów	-	-
Koszty ogólnego zarządu	199	71
Razem	236	237

Nota 4. Rzeczowe aktywa trwałe

RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE	31.12.2019	31.12.2018
Środki trwałe, z tego:	646	534
grunty	-	-

XTPL S.A. Raport roczny za rok 2019 Strona nr 107

Rzeczowe aktywa trwałe	646	757
Środki trwałe w budowie	-	223
inne środki trwałe	258	94
środki transportu	1	25
urządzenia techniczne i maszyny	387	415
budynki i budowle	-	-

Nota 5. Środki trwałe bilansowe - struktura własnościowa

ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA)	31.12.2019	31.12.2018
Własne	645	509
używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy, leasingu finansowego lub innej umowy, w tym:	1	25
leasing finansowy	1	25
Środki trwałe bilansowe, razem	646	534

Nota 6. Zmiany środków trwałych wg grup rodzaju

Stan na 31.12.2019

ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH WG GRUP RODZAJOWYCH (poza środkami trwałymi w budowie)	urządzenia techniczne i maszyny	środki transportu	inne środki trwałe	Środki trwałe, razem

Wartość brutto na początek okresu	828	91	247	1 166
Zwiększenia	251	-	269	520
nabycie	251	-	269	520
Zmniejszenia	-	-	-	-
Wartość brutto na koniec okresu	1 080	91	516	1 687
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	414	65	152	632
Zwiększenia	279	25	106	409
amortyzacja okresu bieżącego	279	25	106	409
zmniejszenia	-	-	-	-
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	692	90	258	1 041
odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu	-	-	-	-
odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	-	-	-	-
Wartość netto środków trwałych na koniec okresu	387	1	258	646

Stan na 31.12.2018

ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH WG GRUP RODZAJOWYCH (poza środkami trwałymi w budowie)	urządzenia techniczne i maszyny	środki transportu	inne środki trwałe	Środki trwałe, razem
Wartość brutto na początek okresu	561	91	234	885
Zwiększenia	268	-	13	281
nabycie	268	-	13	281
Zmniejszenia	-	-	-	-

Wartość brutto na koniec okresu	828	91	247	1 166
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu	183	41	90	314
Zwiększenia	231	25	63	318
amortyzacja okresu bieżącego	231	25	63	318
zmniejszenia	-	-	-	-
Skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu	414	65	152	632
odpisy z tytułu utraty wartości na początek okresu	-	-	-	-
odpisy z tytułu utraty wartości na koniec okresu	-	-	-	-
Wartość netto środków trwałych na koniec okresu	415	26	94	535

Nota 7. Amortyzacja środków trwałych

Amortyzację środków trwałych ujęto w następujących pozycjach w ramach sprawozdania z całkowitych dochodów.

POZYCJE SPRAWOZDANIA Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	Za okres zakończony 31.12.2019	Za okres zakończony 31.12.2018
Koszty badań i rozwoju	297	149
Koszt własny sprzedanych produktów	-	-
Koszty ogólnego zarządu	57	170
Razem	354	319

Nota 8. Istotne nabycia rzeczowych aktywów trwałych

ISTOTNE NABYCIA RZECZOWYCH	01.01.2019 -	01.01.2018 -
AKTYWÓW TRWAŁYCH	31.12.2019	31.12.2018
Drukarki XTPL	273	169
Zestawy komputerowe	26	69
Serwer wraz z oprogramowaniem	-	30
Układ sterowania ciśnieniem i inne	17	10
System antywibracyjny i Komora	140	-
laminarna
Wyposażenie biurowe	64	3
Suma istotnych nabyć	520	281

Nota 9. Istotne zobowiązania z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

W Okresie Sprawozdawczym Spółka nie zaciągnęła istotnych zobowiązań z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych. Na Dzień Bilansowy Jednostka nie posiadała zawartych umów zobowiązujących ją do zakupu środków trwałych.

Nota 10. Nieruchomości inwestycyjne

Na Dzień Bilansowy w sprawozdaniu z sytuacji finansowej Spółki nie występowały nieruchomości inwestycyjne. Nota 11. Zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów

W Okresie Sprawozdawczym nie miały miejsca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych.

Nota 12. Przesunięcia pomiędzy poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej instrumentów finansowych

W Okresie Sprawozdawczym nie miały miejsca przesunięcia między poszczególnymi poziomami hierarchii wartości godziwej instrumentów finansowych.

Nota 13. Należności długoterminowe

Należności długoterminowe	31.12.2019	31.12.2018
Udzielone pożyczki	239	219
Kaucje	33	14
Udziały w spółce zależnej	19	-
Razem należności długoterminowe	291	233

Nota 14. Nakłady inwestycyjne

PONIESIONE NAKŁADY INWESTYCYJNE	1.01.2019 - 31.12.2019	1.01.2018 - 31.12.2018
- w tym na ochronę środowiska
Nakłady na wytworzenie środków trwałych w budowie	55	341
Zakupy środków trwałych	520	220
Zakupy wartości niematerialnych	30	28
Inwestycje w nieruchomości	-	-
Razem inwestycje w niefinansowe aktywa trwałe	605	589

Udzielone pożyczki	1 985	200
Nabycie bonów skarbowych	-	-
Nabycie udziałów	19	-
Razem inwestycje w finansowe aktywa trwałe	2 004	200

Razem nakłady inwestycyjne	2 609	789

Nota 15. Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwrócenie takiego odpisu

Wartości niematerialne – prace rozwojowe.

Zarząd Spółki zgodnie z wymaganiami MSR 36, przeprowadził test na utratę wartości aktywów - nakładów na prace rozwojowe w trakcie wytwarzania poprzez porównanie jego wartości bilansowej z wartością odzyskiwalną. W ramach procedury przetestowane zostały wszystkie wcześniejsze założenia, które implikowały decyzje dotyczące ujęcia nakładów na prace rozwojowe jako składnika aktywów. Poddano weryfikacji prawdopodobieństwo i wielkość przyszłych korzyści ekonomicznych, możliwości ukończenia składników wartości niematerialnych, aby nadawały się do użytkowania lub sprzedaży, dostępność stosownych środków technicznych, finansowych i innych, które mają służyć ukończeniu prac rozwojowych oraz użytkowaniu lub sprzedaży składnika wartości niematerialnych oraz wielkość i możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych, które można przyporządkować odpowiednim składnikom wartości niematerialnych. Test przeprowadzono w oparciu o 5-letnią prognozę, z zastosowaniem stopy dyskontowej na poziomie 18,3%. Stopa dyskontowa uwzględnia stopę wolną od ryzyka na bazie 10-letnich obligacji skarbowych, rynkową premię za ryzyko na bazie kalkulacji A. Damodarana, stawkę WIBOR 1Y, marżę banków komercyjnych oraz współczynnik beta, wyliczony w oparciu o notowania Spółki. Stopa dyskontowa uwzględnia również ryzyko specyficzne Spółki oraz premię za rodzaj aktywów. W modelu testu Spółka nie uwzględniła wartości rezydualnej.

Przy kalkulacji prognoz sprzedaży wzięto pod uwagę fakt, iż podstawowym polem aplikacyjnym do komercjalizacji na bazie wykonanych prac rozwojowych jest rynek wyświetlaczy w segmencie naprawy defektów struktur przewodzących (ODR - ang. open defect repair). Rozpoznano dwa strumienie przychodów: sprzedaż drukarek demonstracyjnych, wspierająca możliwość podpisania umowy licencyjnej, oraz opłaty licencyjne.

zmiana WACC
16,80%	17,30%	17,80%	18,30%	18,80%	19,30%	19,80%
3 521	3 439	3 359	3 280	3 204	3 129	3 056

Wynik testu wykazał, iż wartość odzyskiwalna składników wartości niematerialnych przekracza ich wartość bilansową, stąd nie zachodzi konieczność dokonania odpisu z tytułu trwałej utraty wartości aktywów. Poniższa tabela prezentuje wrażliwość modelu na zmianę stopy dyskontowej.

Udzielone pożyczki spółce zależnej.

Ze względu na wyniki spółki zależnej XTPL Inc. Zarząd XTPL S.A. na dzień bilansowy dokonał oceny wartości udzielonych pożyczek spółce zależnej pod kątem utraty wartości aktywów. Zarząd ocenił prawdopodobieństwo uzyskania przychodów XTPL Inc. z tytułu podpisania przez spółkę zależną w roku 2020 umowy licencyjnej jako niskie i w związku z tym zdecydował o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość udzielonej pożyczki w pełnej wysokości, tj. w kwocie 2 092 tys. zł.

Udziały w spółce zależnej.

Wartość udziałów w XTPL Inc. wzrosła w wyniku wyceny programu motywacyjnego. W dniu 31 marca 2020 r. Zarząd Spółki oraz Rada Nadzorcza, zgodnie z uchwałą NWZA z dnia 24 kwietnia 2019 roku, przyznały

pracownikom i współpracownikom Spółki prawo do nabycia 36 900 akcji oraz 21 530 warrantów. Z powyższej puli 9 600 akcji oraz 21 530 warrantów przypadło na współpracowników XTPL Inc. Ze względu na fakt warunkowego przyznania praw do nabycia akcji oraz warrantów współpracownikom XTPL Inc. w roku 2019, ta część programu motywacyjnego została wyceniona w kwocie 1 439 tys. zł i obciążyła wynik XTPL Inc. za rok 2019, jednocześnie zwiększając wartość udziałów w spółce zależnej i kapitał rezerwowy w jednostkowym sprawozdaniu finansowym XTPL S.A. Ze względu na aktualny etap działalności XTPL Inc., Zarząd XTPL S.A. podjął decyzję o dokonaniu odpisu z tytułu utraty wartości aktywów, w kwocie 1 439 tys. zł.

Nota 16. Aktywa z tytułu podatku odroczonego

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego spowodowane ujemnymi różnicami przejściowymi	Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień	Wpływ na sprawozdanie z całkowitych dochodów
	31.12.2019	31.12.2018	01.01.2019 - 31.12.2019
Z tytułu różnic między wartością bilansową a podatkową:
Rezerw na koszty wynagrodzeń i pochodne	14	17	-3
Rezerwy na niewykorzystane urlopy	10	34	-24
Rezerwy na koszty usług obcych	-	22	-22
Aktywa z tytułu podatku odroczonego, razem	24	73	-49
Kompensata z rezerwą z tytułu podatku odroczonego	24	4	-20
Aktywa z tytułu podatku odroczonego, netto	-	69	-69
Ujemne różnice przejściowe, straty podatkowe, od których nie zostały ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego:	Podstawa tworzenia aktywa na koniec okresu 31.12.2019	Podstawa tworzenia aktywa na koniec okresu 31.12.2018	Data wygaśnięcia ujemnych różnic przejściowych, strat podatkowych
Z tytułu:
Rezerwy na niewykorzystane urlopy	84	-	-
Rezerwy na koszty usług obcych	520	-	-
Straty podatkowe	20 972	12 316	2021 r. / 2024 r.
Razem:	21 576	12 316	-

Przyczyną nie utworzenia aktywów na podatek odroczony dla wyżej wymienionego tytułu jest brak pewności co do możliwości realizacji tego aktywa w przyszłych okresach.

Nota 17. Odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwrócenie odpisu

W Okresie Sprawozdawczym nie miał miejsca odpis aktualizujący wartość zapasów, ani jego odwrócenie.

	Nota 18. Należności z tytułu dostaw i usług
--	---------------------------------------------	--	--	--

NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAWI USŁUG	31.12.2019	31.12.2018
Należności z tytułu dostaw i usług, z tego:	1	8
Terminowe	1	8
Przeterminowane	-	-
- do 180 dni	-	-
- do roku	-	-
- powyżej roku	-	-
w tym należności dochodzone na drodze sądowej	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług brutto, razem	1	8
Odpisy aktualizujące wartość należności	-	-
Należności z tytułu dostaw i usług netto, razem	1	8
- w tym od jednostek powiązanych	-	-

Nota 19. Pozostałe należności

NALEŻNOŚCI POZOSTAŁE	31.12.2019	31.12.2018
Należności pozostałe, z tego:
Należności publiczno-prawne (z wyjątkiem podatku dochodowego)	238	343
Należności pozostałe (w tym kaucje, zaliczki na środki trwałe, zapasy, dostawy)	696	135
w tym należności dochodzone na drodze sądowej	-	-
Należności pozostałe brutto, razem	934	478
Odpisy aktualizujące wartość należności	-	-
Należności pozostałe netto, razem	934	478
- w tym od jednostek powiązanych	-	-

Nota 20. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY	31.12.2019	31.12.2018
Środki pieniężne, w tym:	4 153	4 235
- w kasie	-	-
- na rachunkach bankowych	4 153	4 235
Inne środki pieniężne (lokaty krótkoterminowe)	-	1 302
Inne aktywa pieniężne	-	-
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem	4 153	5 537

Nota 21. Środki pieniężne zgromadzone na rachunku VAT

Na Dzień Bilansowy Spółka nie posiada środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku VAT

Nota 22. Aktywa przeznaczone do sprzedaży

W okresie bieżącym oraz w okresach porównywalnych Spółka nie rozpoznawała aktywów przeznaczonych do zbycia lub związanych z działalnością zaniechaną.

Nota 23. Kapitał podstawowy

	1.12.2019-	1.12.2018-
ZMIANY KAPITAŁU PODSTAWOWEGO	31.12.2019	31.12.2018
Stan na początek okresu	178	170
Zwiększenia	12	8
Zmniejszenia	-	-
Stan na koniec okresu	190	178

W dniu 24 kwietnia 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję 42 602 akcji serii P o wartości nominalnej 0,10 zł i łącznej wartości nominalnej 4 206,20 zł z przeznaczeniem na program motywacyjny dla pracowników i współpracowników Spółki.

W dniu 26 czerwca 2019 roku na podstawie uchwały Zarządu Spółki podwyższono kapitał zakładowy Spółki poprzez emisję 78 000 akcji serii S o wartości nominalnej 0,10 zł i łącznej wartości nominalne 7 800,00 zł.

Nota 24. Zmiana stanu rezerw

ZMIANA STANU REZERW	01.01.2019 -	01.01.2018 -
	31.12.2019	31.12.2018
Stan na początek okresu	292	110
zwiększenie / utworzenie	956	714
wykorzystanie	374	205
rozwiązanie	572	327
Stan na koniec okresu	302	292

Zmiana stanu rezerw przedstawiona w powyższej tabeli odnosi się do utworzonych rezerw z tytułu niewykorzystanego urlopu wypoczynkowego przez pracowników Spółki oraz rezerw na koszty podróży służbowych. Powyższe rezerwy prezentowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji pozostałe zobowiązania.

Nota 25. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG	31.12.2019	31.12.2018
wobec jednostek zależnych	-	-
wobec pozostałych jednostek	1 018	366
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług, razem	1 018	366

Nota 26. Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe

POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE	31.12.2019	31.12.2018
Zobowiązania krótkoterminowe:
publiczno-prawne, z wyłączeniem podatku dochodowego	307	129
z tytułu świadczeń pracowniczych	387	367
z tytułu zakupu niefinansowych aktywów trwałych (inwestycyjne)	22	2
z tytułu kosztów podróży służbowych	165	107
Inne	-	35
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe z wyłączeniem rezerw, razem	882	640

Nota 27. Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH	31.12.2019	31.12.2018
Zobowiązania krótkoterminowe:
z tytułu wynagrodzeń	250	190
Z tytułu ekwiwalentów za niewykorzystany urlop wypoczynkowy	137	177
Inne	-	-
Razem:	387	367

Nota 28. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego

Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego spowodowana dodatnimi różnicami przejściowymi	Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień		Wpływ na sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres
	31.12.2019	31.12.2018	01.01.2019 - 31.12.2019
Z tytułu:
Odsetki od pożyczek i lokat	24	4	-20
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego, razem	24	4	-20
Kompensata z aktywami z tytułu podatku
odroczonego	-24	-4	20
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego, netto	-	-	-

Nota 29. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego

ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU LEASINGU FINANSOWEGO (dla leasingobiorcy)	Minimalne leasingowe	raty	leasingowych	Wartość bieżąca minimalnych rat
	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego, płatne
w okresie:
Do jednego roku	1	27	1	26
do 1 miesięca	1	2	1	2
od 1 do 3 miesięcy	-	5	-	4
od 3 do 6 miesięcy	-	7	-	6
od 6 miesięcy do roku	-	13	-	14
Od jednego roku do pięciu lat włącznie	-	-	-	-
Powyżej pięciu lat	-	-	-	-
Razem:	1	27	1	26
Minus: koszty do poniesienia w kolejnych okresach	-	1	-	-
Wartość bieżąca minimalnych rat leasingowych	1	26	1	26
Długoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu
(płatne w okresie powyżej 12 m-cy)	-	-	-	1
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu leasingu
(płatne w okresie do 12 m-cy)	-	-	1	25

Nota 29.1 Finansowanie krótkoterminowe

W dniu 17 maja 2019 Spółka, podpisała z osobą fizyczną umowę na krótkoterminową linię pożyczkową w kwocie do 1 500 tys. zł, oprocentowana stałą stopą na poziomie 10% rocznie, z terminem wymagalności na dzień 31 lipca 2019 r. Pożyczka miała zapewnić finansowanie pomostowe w przypadku wystąpienia opóźnień we wpłatach środków z dotacji i emisji serii S. Na Dzień Bilansowy saldo pożyczki wyniosło 0.

Nota 30. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego

W Okresie Sprawozdawczym nie wystąpiły.

Nota 31. Informacje o emisji, wykupie i spłacie nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W Okresie Sprawozdawczym nie wystąpiły żadne zdarzenia związane z wykupem lub spłatą nie udziałowych i kapitałowych papierów wartościowych. Emisje papierów wartościowych w Okresie Sprawozdawczym zostały opisane w pkt 2.4.4 (link) Sprawozdania Zarządu z działalności.

Nota 32. Wypłacona lub zadeklarowana dywidenda, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W Okresie Sprawozdawczym jednostka nie wypłacała ani nie deklarowała wypłaty dywidendy.

Nota 33. Wartości godziwe poszczególnych klas aktywów i zobowiązań finansowych

	Kategoria	Wartość bilansowa		Wartość godziwa
	zgodnie z MSSF 9	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018	31 grudnia 2019	31 grudnia 2018
Aktywa finansowe
Pożyczki udzielone	WwgZK	239	-	239	-
Należności z tytułu dostaw i usług	WwgZK	1	8	1	8
Pozostałe należności	WwgZK	935	478	935	478
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	WwWGpWF	4 153	5 537	4 153	5 537
Razem		5 328	6 023	5 328	6 023
Zobowiązania finansowe
Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki	PZFwgZK	-	-	-	-
Zobowiązania z tyt. leasingu finansowego	PZFwgZK	1	26	1	26
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	PZFwgZK	1 018	366	1 018	366
Pozostałe zobowiązania	PZFwgZK	881	639	881	639
Razem		1 900	1 031	1 900	1 031

Użyte skróty:

WwgZK - Wyceniane według zamortyzowanego kosztu

PZFwgZK - Pozostałe zobowiązania finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu

WwWGpWF - Aktywa / zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Spółka osiadała Na Dzień Bilansowy i 31 grudnia 2018 roku nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z następujących powodów:

w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny,
instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych.

Na Dzień Bilansowy roku Spółka nie posiadała instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

Nota 34. Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest utrzymanie bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały jej wartość.

ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM	31.12.2019	31.12.2018
Oprocentowane kredyty i pożyczki	-	-
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	1 900	1 010
Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty	-4 153	-5 537

Zadłużenie netto	-2 253	-4 527
Kapitał własny	6 892	8 937
Kapitał i zadłużenie netto	4 639	4 410
Wskaźnik dźwigni	-49%	-103%

Nota 35. Opis programu świadczeń emerytalnych

Spółka nie prowadzi programu świadczeń emerytalnych w rozumieniu MSR 19.

Nota 36. Proponowany podział zysku (pokrycie straty) za rok obrotowy

Zarząd Spółki proponuje pokryć poniesioną w bieżącym okresie stratę w kwocie 24 678 tys. zł z kapitału zapasowego. Pozostała niepokryta część straty za rok obrotowy przewyższająca wartość kapitału zapasowego zostanie pokryta zyskami lat przyszłych

Nota 37. Wyjaśnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych

	dane w	01.01.2019 -	01.01.2018 -
	tys. zł	31.12.2019	31.12.2018
Wynik brutto wykazany w sprawozdaniu z całkowitych dochodów		-24 609	-7 243
Wynik brutto wykazany w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych		-24 609	-7 209

ODSETKI I DYWIDENDY W SPRAWOZDANIU Z		01.01.2019 -	01.01.2018 -
PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH		31.12.2019	31.12.2018
Odsetki zrealizowane z tytułu działalności finansowej		18	4
Odsetki zrealizowane z tytułu działalności inwestycyjnej		-52	-54
Odsetki niezrealizowane z tytułu działalności finansowej		-145	1
Razem odsetki i dywidendy:		-179	-49

		01.01.2019 -	01.01.2018 -
ZMIANA STANU NALEŻNOŚCI		31.12.2019	31.12.2018
Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług		7	1
Pozostałe należności		-475	-206
Razem zmiana stanu należności:		-468	-205

ZMIANA STANU ZOBOWIĄZAŃ		01.01.2019 -	01.01.2018 -
		31.12.2019	31.12.2018
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu dostaw i usług		652	-131
Pozostałe zobowiązania		231	25
Razem zmiana stanu zobowiązań:		883	-106

		01.01.2019 -	01.01.2018 -
Stan środków pieniężnych na koniec okresu		31.12.2019	31.12.2018
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych		4 154	5 536

Sprawozdanie z sytuacji finansowej 4 153 5 537

Kwota 11 587 tys. zł zaprezentowana w 2019 r. w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych jako "inne korekty" dotyczy kosztów wynagrodzeń ujętych w sprawozdaniu z całkowitych dochodów z tytułu wyceny programu motywacyjnego.

Nota 38. Transakcje z podmiotami powiązanymi

4 KWARTAŁY 2019	dane w tys. zł	Wobec jednostek zależnych	Wobec jednostek współzależnych	Wobec kluczowego kierownictwa*	Wobec pozostałych podmiotów powiązanych**
Zakup usług		-	-	-	24
Pożyczki udzielone		1 985	-	-	-
Przychody finansowe – odsetki od pożyczek		127	-	-	20

4 KWARTAŁY 2018		Wobec	Wobec	Wobec	Wobec
	dane w tys. zł	jednostek stowarzyszonych	jednostek współzależnych	kluczowego kierownictwa*	pozostałych podmiotów powiązanych**
Zakup usług		-	-	86	68
Pożyczki udzielone		-	-	-	200
Przychody finansowe – odsetki od pożyczek		-	-	-	19

* pozycja obejmuje osoby posiadające uprawnienia i odpowiedzialność za planowanie, kierowanie i kontrolowanie czynności jednostki

** pozycja obejmuje podmioty powiązane poprzez kluczowe kierownictwo

Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi

Sprzedaż na rzecz oraz zakupy od podmiotów powiązanych dokonywane są według cen rynkowych. Zaległe zobowiązania/należności na koniec okresu są nieoprocentowane i rozliczane gotówkowo lub bezgotówkowo. Spółka nie nalicza odsetek od pozostałych podmiotów powiązanych z tytułu opóźnień w zapłacie. Należności od lub zobowiązania wobec podmiotów powiązanych nie zostały objęte żadnymi gwarancjami udzielonymi lub otrzymanymi. Nie są one także zabezpieczone w innych formach. Na koniec Okresu Sprawozdawczego tj. 31.12.2019 roku Spółka utworzyła odpis pożyczkę od podmiotu powiązanego, obejmujący kwotę główną oraz odsetki. W każdym roku obrotowym przeprowadzana jest ocena polegająca na zbadaniu sytuacji finansowej podmiotu powiązanego i rynku, na którym podmiot ten prowadzi działalność.

Nota 39. Przychody netto ze sprzedaży

PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Przychody z usług badań i rozwoju	-	-
Przychody ze sprzedaży produktów	-	-

Przychody z tytułu dotacji	2 063	2 267
Przychody netto ze sprzedaży razem	2 063	2 267

Nota 40. Informacja dotycząca sezonowości i cykliczności działalności

Działalność Spółki nie charakteryzuje się występowaniem sezonowości i cykliczności.

Nota 41. Segmenty operacyjne

W Okresie Sprawozdawczym nie wyodrębniono segmentów operacyjnych według MSSF 8. Faza rozwoju Spółki oraz brak przychodów z działalności operacyjnej uniemożliwiły wyodrębnienie segmentów spełniających kryteria wynikające ze wskazanego standard. Spółka od dnia powstania do daty sprawozdania nie osiągnęła żadnych przychodów z działalności operacyjnej, a jedynymi przychodami Spółki były płatności otrzymane w ramach dotacji. W związku z tym Spółka nie wyodrębnia segmentów działalności.

Spółka XTPL jest przedsiębiorstwem technologicznym, które jest na etapie rozpoczynania procesu komercjalizacji dotychczasowych wyników prac badawczo-rozwojowych, mających na celu rozwinięcie przełomowej technologii ultraprecyzyjnego drukowania szerokiej gamy nanomateriałów.

Nota 42. Koszty działalności operacyjnej

KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Amortyzacja, z tego	645	559
- amortyzacja środków trwałych	409	347
- amortyzacja wartości niematerialnych	236	212
Zużycie surowców i materiałów	1 011	1 439
Usługi obce	3 915	4 283
Koszty świadczeń pracowniczych	17 023	4 500
Podatki i opłaty	149	80
Pozostałe koszty rodzajowe	542	761
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	-	-
Koszty według rodzajów ogółem, w tym:	23 285	11 622
Pozycje ujęte w kosztach badań i rozwoju	7 316	3 076
Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedanych produktów
Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu	15 914	6 435
Zmiana stanu produktów		5
Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby jednostki	55	2 106

Ujęcie kosztów związanych z wyceną programu motywacyjnego w łącznej kwocie 11 587 tys. zł (odpowiednio: 2 268 tys. zł w koszty badań i rozwoju oraz 9 319 tys. zł w koszty ogólnego zarządu) pozostaje bez wpływu na sytuację majątkową i finansową Spółki, oraz jej zdolność do obsługi zobowiązań. Koszty programu są kosztem niepieniężnym, stanowiącym odzwierciedlenie wartości wydanych akcji (po pomniejszeniu o ich cenę nabycia uiszczoną przez uczestników programu). Operacja ta nie spowodowała żadnych zmian w wycenie aktywów, poziomie kapitału własnego, czy też zdolności spółki do generowania przychodów w przyszłości.

XTPL S.A. Raport roczny za rok 2019 Strona nr 120

Wydane akcje nie spowodowały również dodatkowego rozwodnienia dotychczasowych akcjonariuszy, ze względu na to, że zostały wyemitowane w I połowie 2017r. (z przeznaczeniem na program motywacyjny).

Nota 43. Zatrudnienie

Na Dzień Bilansowy : 32 osoby

Na koniec 2018: 40 osób

Nota 44. Koszty świadczeń pracowniczych

KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH	1.01.2019 - 31.12.2019	1.01.2018 - 31.12.2018
Wynagrodzenia z tyt. umów o pracę	3 941	2 758
Wynagrodzenia z tyt. umów cywilno-prawnych, o dzieło	617	1 158
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	878	585
Koszty programu motywacyjnego	11 587	-
Razem	17 023	4 500

Nota 45. Program motywacyjny

W Okresie Sprawozdawczym Spółka rozpoznała w sprawozdaniu z całkowitych dochodów koszt programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników opartego na akcjach Spółki w części przypadającej na okres do 31.12.2018r. Jako data rozpoznania kosztów przyjęty został moment złożenia osobom objętym programem ofert nabycia akcji. Koszt programu (wartość godziwa wydanych akcji) został oszacowany na poziomie 11 587 tys. zł i w całości obciążył wynik bieżącego okresu.

Ujęcie kosztów programu w kwocie 11 587 tys. zł pozostaje bez wpływu na sytuację majątkową i finansową Spółki, oraz jej zdolność do obsługi zobowiązań. Koszty programu są kosztem niepieniężnym, stanowiącym odzwierciedlenie wartości wydanych akcji (po pomniejszeniu o ich cenę nabycia uiszczoną przez uczestników programu). Operacja ta nie spowodowała żadnych zmian w wycenie aktywów, poziomie kapitału własnego, czy też zdolności spółki do generowania przychodów w przyszłości. Wydane akcje nie spowodowały również dodatkowego rozwodnienia dotychczasowych akcjonariuszy, ze względu na to, że zostały wyemitowane w I połowie 2017r. (z przeznaczeniem na program motywacyjny).

W dniu 31 marca 2020 r. Zarząd Spółki oraz Rada Nadzorcza, zgodnie z uchwałą NWZA z dnia 24 kwietnia 2019 roku, przyznały pracownikom i współpracownikom Spółki prawo do nabycia 36 900 akcji oraz 21 530 warrantów. Z powyższej puli 9 600 akcji oraz 21 530 warrantów przypadło na współpracowników XTPL Inc. Ze względu na fakt warunkowego przyznania praw do nabycia akcji oraz warrantów współpracownikom XTPL Inc. w roku 2019, ta część programu motywacyjnego została wyceniona w kwocie 1 439 tys. zł i obciążyła wynik XTPL Inc. za rok 2019, jednocześnie zwiększając wartość udziałów w spółce zależnej oraz kapitał rezerwowy w jednostkowym sprawozdaniu finansowym XTPL S.A.

Nota 46. Pozostałe przychody operacyjne

POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE	1.01.2019- 31.12.2019	1.01.2018- 31.12.2018
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	3
Rozwiązane rezerwy	-	-
Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartości aktywów	-	-
Inne przychody, z tytułów:	5	4
otrzymane odszkodowania i kary	-	-
zwrot kosztów sądowych	-	-
Inne	5	4
Pozostałe przychody operacyjne, razem	5	7

Nota 47. Pozostałe koszty operacyjne

POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE	1.01.2019– 31.12.2019	1.01.2018– 31.12.2018
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	-	-
Zawiązane rezerwy	5	-
Zawiązanie odpisów aktualizujących wartości aktywów	-	-
Inne koszty, z tytułów:	5	6
kary, grzywny, odszkodowania	-	-
Darowizny	-	-
Inne	5	6
Pozostałe koszty operacyjne, razem	10	6

Nota 48. Przychody finansowe

PRZYCHODY FINANSOWE	1.01.2019- 31.12.2019	1.01.2018- 31.12.2018
Przychody z tytułu odsetek bankowych	52	35
Przychody z tytułu odsetek od pożyczek	145	19
w tym od jednostek powiązanych	127	-
Przychody finansowe, razem	197	54

Nota 49. Koszty finansowe

KOSZTY FINANSOWE	1.01.2019- 31.12.2019	1.01.2018- 31.12.2018
Koszty finansowe z tytułu umów leasingu finansowego	2	5
Koszty z tytułu odsetek od innych należności	2	-

Koszty z tytułu odsetek od pożyczki otrzymanej	16	-
Ujemne różnice kursowe	83	49
Zawiązanie odpisów aktualizujących wartości aktywów	3 531	-
Koszty finansowe, razem	3 635	54

Nota 50. Uzgodnienie efektywnej stawki podatkowej

UZGODNIENIE EFEKTYWNEJ STAWKI PODATKOWEJ	1.01.2019– 31.12.2019	1.01.2018– 31.12.2018
Zysk/(strata) brutto przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	-24 609	-7 243
Zysk/(strata) przed opodatkowaniem z działalności zaniechanej	-	-
Zysk/(strata) brutto przed opodatkowaniem	-24 609	-7 243
Podatek według ustawowej stawki podatkowej obowiązującej w Polsce, wynoszącej 19%	-4 676	-1 376
Nieutworzone aktywa na podatek odroczony z tytułu straty podatkowej	1 792	1 204
Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów	3 487	569
Zwiększenie kosztów podatkowych Przychody niebędące podstawą do opodatkowania	- -534	- -431
Podatek według efektywnej stawki podatkowej	69	-34
Podatek dochodowy (obciążenie) ujęty w sprawozdaniu z całkowitych dochodów Podatek dochodowy przypisany działalności zaniechanej	69 -	-34 -

Nota 51. Działalność zaniechana

Działalność zaniechana w bieżącym oraz poprzednim okresie sprawozdawczym nie wystąpiła.

Nota 52. Rodzaj oraz kwoty zmian wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich okresach bieżącego roku obrotowego, lub zmiany wartości szacunkowych kwot, które były prezentowane w poprzednich latach obrotowych

W Okresie Sprawozdawczym nie miały miejsca zmiany wartości szacunkowych.

Nota 53. Korekty błędów poprzednich okresów

W Okresie Sprawozdawczym nie wystąpiły korekty wynikające z błędów poprzednich okresów.

Nota 54. Rozliczenia podatkowe

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji. Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym. Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Spółki mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe. Zdaniem Spółki Na Dzień Bilansowy utworzono odpowiednie rezerwy na rozpoznane i policzalne ryzyko podatkowe.

Nota 55. Rachunkowość zabezpieczeń

Spółka nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń.

Nota 56. Cel i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Spółka w każdym obszarze swojej działalności jest narażona na ryzyko. Zrozumienie zagrożeń mających swoje źródło w ekspozycji Spółki na ryzyko oraz zasad zarządzania nim pozwala na lepszą realizację zadań. Zarządzanie ryzykiem finansowym zawiera procesy identyfikacji, pomiaru i określania sposobu postępowania z nim. Głównymi ryzykami finansowymi, na które narażona jest Spółka są:

• Ryzyka rynkowe:

Ryzyko zmian cen rynkowych (ryzyko cenowe),
Ryzyko zmian kursów walutowych (ryzyko walutowe),
Ryzyko zmian stóp procentowych (ryzyko stóp procentowych),
Ryzyko płynności,
Ryzyko kredytowe.

Odpowiednia polityka, struktura organizacyjna i procedury wspierają proces, u podstaw którego leżą działania związane z zarządzaniem ryzykiem.

RYZYKO RYNKOWE

Spółka aktywnie zarządza ryzykiem rynkowym, na które jest narażona. Celami procesu zarządzania ryzykiem rynkowym są:

ograniczenie zmienności zysku lub straty brutto,
zwiększenie prawdopodobieństwa realizacji założeń budżetowych,
utrzymanie Spółki w dobrej kondycji finansowej,

XTPL S.A. Raport roczny za rok 2019 Strona nr 124

• wspieranie procesu podejmowania decyzji strategicznych w obszarze działalności inwestycyjnej, z uwzględnieniem źródeł finansowania inwestycji.

Wszystkie cele zarządzania ryzykiem rynkowym należy rozpatrywać łącznie, a ich realizacja jest zdeterminowana przede wszystkim przez sytuację wewnętrzną Spółki oraz warunki rynkowe.

RYZYKO CENOWE

W Okresie Sprawozdawczym Spółka nie inwestowała w dłużne instrumenty finansowe i w związku z tym, nie jest narażona na ryzyko cenowe.

RYZYKO WALUTOWE

Spółka narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostkę zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny.

RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ

Transakcje depozytowe zawierane są z instytucjami o silnej i ustabilizowanej pozycji rynkowej. Stosowane są instrumenty zapewniające całkowite bezpieczeństwo - transakcje krótkoterminowe, o stałej stopie procentowej.

RYZYKO ZWIĄZANE Z PŁYNNOŚCIĄ

Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności / zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.

Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak np. umowy leasingu finansowego.

Spółka jest narażona na ryzyko finansowania ze względu na możliwość nieuzyskania w przyszłości środków pieniężnych umożliwiających komercjalizację realizowanych projektów badawczo - rozwojowych.

RYZYKO KREDYTOWE

Spółka w celu ograniczenia ryzyka kredytowego w obszarze środków pieniężnych i ich ekwiwalentów, zdeponowanych w bankach, udzielonych pożyczkach, wpłaconych depozytów na poczet umów najmu oraz gwarancji prawidłowej realizacji umów, a także kredytów handlowych:

współpracuje z bankami oraz instytucjami finansowymi o znanej sytuacji finansowej i renomie,
analizuje sytuację finansową kontrahentów na podstawie ogólnie dostępnych danych a także współpracując z wywiadowniami gospodarczymi.

Nota 57. Istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych

Na chwilę sporządzenia raportu nie toczą się żadne postępowania, których wartość byłaby istotna. Ponadto w Okresie Sprawozdawczym nie nastąpiły żadne istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

Nota 58. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwa aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Spółki niezależnie od tego czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym)

W Okresie Sprawozdawczym nie zidentyfikowano istotnych zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które wywarłyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Spółki.

Nota 59. Informacja o zmianach zobowiązań warunkowych i aktywów warunkowych oraz nieujętych zobowiązań wynikających z zawartych umów w stosunku do ostatniego okresu sprawozdawczego

Zobowiązania warunkowe zostały udzielone przez jednostkę w formie weksli wraz z deklaracjami wekslowymi w celu zabezpieczenia realizacji umów o dofinansowanie projektów finansowanych ze środków europejskich oraz umowy kredytowej. Wszystkie zobowiązania warunkowe Spółki powstały do dnia 31.12.2018. Zmiana wartości zobowiązań warunkowych w stosunku do 31.12.2018 r., wynosi 2 063 tys. PLN. Spowodowana jest wypłatą kolejnych transzy dotacji, w łącznej kwocie 2 063 tys. PLN. Na prezentowany dzień bilansowy oraz do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji nie nastąpiły zdarzenia mogące spowodować realizację wyżej wymienionych zobowiązań warunkowych. Na dzień akceptacji sprawozdania nie wystąpiły żadne nieujęte zobowiązania wynikające z zawartych umów o istotnych wartościach.

ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE	31.12.2019	31.12.2018
Weksle własne	6 157	4 094
Zobowiązania warunkowe, razem	6 157	4 094

Nota 60. Czynniki o charakterze nietypowym, które wystąpiły w Okresie Sprawozdawczym wraz ze wskazaniem ich wpływu na sprawozdanie finansowe

W Okresie Sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia nietypowe, mające wpływ na sprawozdanie finansowe. Nota 61. Informacja o wpływie zmian w składzie Spółki w trakcie roku obrotowego, w tym połączeń jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, restrukturyzacji, a także zaniechania działalności

Nota 62. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści dla członków organów

Zarząd:

Imię i nazwisko	Funkcja	2019	2018
Filip Granek	Prezes Zarządu	360,0	512,5
Maciej Adamczyk	Członek Zarządu	360,0	224,8

Szczegółowa informacja na temat warunków i wysokości wynagrodzeń Zarządu:

Filip Granek - Prezes Zarządu:

Maciej Adamczyk - Członek Zarządu (do 27 lutego 2020 r.):

Otrzymywał wynagrodzenie na podstawie umowy o pracę w wysokości 20 000 zł brutto miesięcznie oraz wynagrodzenie na podstawie powołania w wysokości 10 000 zł brutto miesięcznie. Za Okres Sprawozdawczy nie otrzymał premii ani nagrody. W ramach rozliczenia poprzednio obowiązującego w Spółce programu motywacyjnego (zgodnie z uchwałą nr 03/04/2019 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2019) otrzymał 6 283 akcji Emitenta. Maciej Adamczyk w związku z zakończeniem pełnienia funkcji Członka Zarządu oraz ustania stosunku pracy, co miało miejsce po Dniu Bilansowym, otrzymał ekwiwalent za niewykorzystany urlop.

Rada Nadzorcza:

Imię i nazwisko	Funkcja	2019	2018
Wiesław Rozłucki	Przewodniczący Rady Nadzorczej	96,0	62,5
Bartosz Wojciechowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	12,0	8,5
Piotr Lembas	Członek Rady Nadzorczej	12,0	7,1
Sebastian Młodziński	Członek Rady Nadzorczej	12,0	8,5
Konrad Pankiewicz	Członek Rady Nadzorczej	12,0	14,0
Piotr Janczewski	Członek Rady Nadzorczej	0	0,0
Agnieszka Młodzinska-Granek	Członek Rady Nadzorczej	0	1,4

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują stałe miesięczne wynagrodzenie w wysokości 1 tys. zł miesięcznie (z wyjątkiem Przewodniczącego, którego wynagrodzenie wynosi 8 tys. zł miesięcznie).

Komitet Audytu:

Imię i nazwisko	Funkcja	2019
Wiesław Rozłucki	Przewodniczący Komitetu Audytu	8,0
Piotr Lembas	Członek Komitetu Audytu	8,0
Sebastian Młodziński	Członek Komitetu Audytu	8,0

Członkowie Komitetu Audytu otrzymują stałe miesięczne wynagrodzenie w wysokości 1 tys. zł miesięcznie.

Nota 63. Transakcje z firmą audytorską

4AUDYT sp. z o.o. jest firmą audytorską zgodnie z art. 46 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz zgodnie z art. 57 tej ustawy jest wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3363.

Wynagrodzenie biegłego rewidenta za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok wyniosło 35 000 zł. W poprzednim roku obrotowym jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta poddane było badaniu również przez 4AUDYT sp. z o.o. na podstawie umowy z dnia 9 stycznia 2018 r. Wynagrodzenie z tego tytułu wyniosło 11 000,00 zł powiększone o podatek od towarów i usług. W trakcie roku obrotowego 4AUDYT sp. z o.o. dokonała również przeglądu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2019 r. do 30 czerwca 2019 r. Wynagrodzenie firmy audytorskiej z tego tytułu wyniosło 18 000 zł.

Emitent nie korzystał w trakcie roku obrotowego z innych usług firmy audytorskiej niż wymienione powyżej usługi badania i przeglądu sprawozdań finansowych.

Nota 64. Zdarzenia po dacie bilansowej które nie zostały uwzględnione w sprawozdaniu finansowym

Pierwsza sprzedaż nanotuszu :

zaawansowanej elektroniki. Sprzedaż nanotuszu potwierdziła znaczące zainteresowanie partnera technologią spółki i stanowiła otwarcie dalszych szans komercyjnych. Pod koniec marca 2020 roku Emitent poinformował o kolejnej (trzeciej sprzedaży tuszu) do kolejnego kontrahenta.

Ponadto Emitent dokonał również sprzedaży próbek zadrukowanych na materiale klienta, zgodnie z jego wymaganiami.

Łączna wartość sprzedaży wyniosła około 40 tys. zł.

Wpływ pandemii SARS-CoV-2 na działalność Emitenta :

Ze względu na wczesny etap rozwoju Spółki (początek komercjalizacji) obecna sytuacja związana z zagrożeniem epidemiologicznym nie wypływa co do zasady na działalność operacyjną Emitenta. Pracownicy biurowi wykonują swoje obowiązki zdalnie (pracownicy biurowi mają zapewniony służbowy telefon z dostępem do Internetu oraz służbowy laptop). Pracownicy technologiczni pracują z zachowaniem wszystkich norm ogłaszanych przez instytucje państwowe. Część pracowników technologicznych zaangażowana jest w tworzenie kolejnych wniosków dotacyjnych w związku z czym również częściowo pracuje zdalnie. Wszelkie spotkania odbywają się co do zasady z wykorzystaniem telekonferencji. Planowane działania (np. wysyłka nanotuszu do kontrahentów) przebiegają bez zakłóceń.

Obecna epidemia może mieć pośredni wpływ na finansowanie Spółki. Zarząd zakłada, że w obecnej sytuacji gospodarczej (pandemia COVID-19) i sytuacji na ryku kapitałowym, przeprowadzenie w I półroczu 2020 r. emisji akcji na znaczną kwotę, skierowanej do szerokiego kręgu inwestorów, mogłoby nie być efektywną formą pozyskania finansowania. Spółka koncentruje się w związku z tym na pozyskaniu finansowania umożliwiającego prowadzenie działalności badawczo-rozwojowej i rozwoju biznesu przynajmniej do początku roku 2021 oraz rozważy przeprowadzenie emisji skierowanej do szerokiego kręgu inwestorów, gdy sytuacja rynkowa ustabilizuje się.

Rozliczenie programu motywacyjnego

Pozostała część przyznanych instrumentów finansowych w 2020 r., których szacunkowa wycena wynosi 2 000 tys. zł, zostanie ujęta w danych finansowych za 2020 r.

Kolejne transze pożyczek dla spółki zależnej XTPL Inc.

Od 1 stycznia 2020 r. do daty raportu Spółka uruchomiła trzy kolejne transze pożyczek dla XTPL Inc. w łącznej kwocie 70 tys. USD.

Szczegółowy opis zdarzeń po dniu bilansowym został przedstawiony w punkcie 2.6.1 (link).

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe

XTPL S.A. Raport roczny za rok 2019 Strona nr 130

Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe

6.1 Okres sprawozdania

Okres objęty niniejszym sprawozdaniem finansowym obejmuje okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2019 roku oraz dane na ten dzień.

6.2 Dane porównawcze

Ze względu na fakt, iż Grupa Kapitałowa funkcjonuje od 31 stycznia 2019 r., dane porównawcze są danymi jednostki dominującej z jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2018. Sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie z przepływów pieniężnych oraz sprawozdane ze zmian w kapitale własnym obejmują skonsolidowane dane za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2019 roku oraz dane porównawcze za okres 12 miesięcy zakończonych 31 grudnia 2018 roku. Sprawozdanie z sytuacji finansowej obejmuje skonsolidowane dane na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz dane porównawcze na dzień 31 grudnia 2018 roku.

6.3 Identyfikacja sprawozdania skonsolidowanego

Niniejsze sprawozdanie finansowe jest sprawozdaniem skonsolidowanym. XTPL S.A. na dzień bilansowy 31.12.2019 r. posiadała jednostkę zależną i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe.

6.4 Noty objaśniające

Noty objaśniające stanowią integralną część niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

6.5 Transakcje w walucie obcej

Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym prezentowane są w polskich złotych, która stanowi walutę funkcjonalną Spółki.

Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na moment początkowego ujęcia na walutę funkcjonalną:

po kursie faktycznie zastosowanym tj. po kursie kupna lub sprzedaży walut stosowanym przez bank, w którym następuje transakcja, w przypadkach operacji sprzedaży lub kupna walut oraz operacji zapłaty należności lub zobowiązań bądź po kursie wynikającym z umów zawartych z bankiem obsługującym jednostkę lub uzgodnionym w drodze negocjacji,
po średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez NBP obowiązującym na dzień zawarcia transakcji dla pozostałych transakcji. Kursem obowiązującym na dzień zawarcia transakcji jest średni kurs NBP ogłoszony w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym zawarcie transakcji.

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego:

wyrażone w walucie obcej pozycje pieniężne przelicza się przy zastosowaniu obowiązującego w tym dniu kursu zamknięcia, tj. średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez NBP,
pozycje niepieniężne wyceniane według kosztu historycznego w walucie obcej przelicza się przy zastosowaniu kursu wymiany (tj. średniego kursu NBP ustalonego dla danej waluty) obowiązującego na dzień transakcji oraz

pozycje niepieniężne wyceniane w wartości godziwej w walucie obcej przelicza się przy zastosowaniu kursu wymiany (tj. średniego kursu NBP ustalonego dla danej waluty) obowiązującego na dzień ustalenia wartości godziwej.

Zyski i straty z tytułu różnic kursowych powstałe w wyniku:

rozliczenia transakcji w walucie obcej,
wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych innych niż instrumenty pochodne wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w zysku lub stracie.

Kursy walutowe

Następujące kursy zostały przyjęte dla potrzeb sporządzenia sprawozdania finansowego:

	2019 styczeń - grudzień		2018
			styczeń - grudzień
kursy walut zastosowane w sprawozdaniu finansowym	EUR	USD	EUR	USD
dla pozycji bilansowych	4,2585	3,7977	4,3000	3,7597
dla pozycji wynikowych i przepływów pieniężnych	4,3018	3,8440	4,2669	3,6227

6.6 Podstawa sporządzenia

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, za wyjątkiem tych instrumentów finansowych, które są wyceniane w wartości godziwej. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez UE. Biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę Kapitałową działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2018 roku. MSR i MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

Nowe i zmienione regulacje MSSF

Poniżej zostały przedstawione nowe lub zmienione regulacje MSSF/MSR oraz interpretacje KIMSF, które zostały przyjęte w UE do stosowania i które Grupa zastosowała od 1 stycznia 2019 r.:

• Zmiany do MSR 28 Udziały długoterminowe w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach (opublikowano dnia 12 października 2017 roku)

• Zmiany do MSR 19 Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu (opublikowano dnia 7 lutego 2018 roku)

• Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2015-2017 (opublikowano dnia 12 grudnia 2017 roku) Zmiany wyjaśniają, że uprzednio posiadany udział we wspólnej działalności nie jest ponownie wyceniany, zleca ujęcie skutków podatkowych związanych z dywidendą w wyniku finansowym, innych całkowitych dochodach lub kapitałach własnych. Ponadto na dzień objęcia kontroli, jednostka przejmująca dokonuje ponownej wyceny całego uprzednio posiadanego udziału we wspólnej działalności według wartości godziwej.

• KIMSF 23 Niepewność związana z ujęciem podatku dochodowego (opublikowano dnia 7 czerwca 2017 roku)

• Zmiany do MSSF 9 Kontrakty z cechami przedpłat z ujemną rekompensatą

• MSSF 16 Leasing (opublikowano dnia 13 stycznia 2016 roku)

Przyjęcie powyższych zmian standardów nie spowodowało zmian w polityce rachunkowości Grupy ani w prezentacji danych w sprawozdaniu finansowym za wyjątkiem zastosowania od 1 stycznia 2019 r. MSSF 16 "Leasing".

Poniżej zostały przedstawione nowe lub zmienione regulacje MSSF/MSR oraz interpretacje KIMSF, które zostały przyjęte w UE do stosowania i które Grupa zastosowała od 1 stycznia 2020 r.:

Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, a nie zostały zatwierdzone przez UE:

• MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) - mający zastosowanie dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub później.

• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych: Klasyfikacja zobowiązań jako krótkoterminowe lub długoterminowe" (opublikowano 23 stycznia 2020 roku)

Wdrożenie MSSF 16

Efekt zastosowania MSSF 16

Wybrane zasady rachunkowości

MSSF 16 "Leasing" opublikowany 13 stycznia 2016 roku został przyjęty przez Unię Europejską 31 października 2017 roku.

Od 1 stycznia 2019 roku, Grupa zastosowała wymogi nowego Standardu dotyczące ujmowania, wyceny i prezentacji umów leasingu. Zastosowanie nowego Standardu zostało dokonane zgodnie z przepisami przejściowymi zawartymi w MSSF 16.

Grupa dokonała wdrożenia MSSF 16 przy zastosowaniu zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego, dlatego też, dane porównawcze za 2018 rok nie zostały przekształcone.

Na dzień sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego w spółkach z Grupy zidentyfikowano umowę najmu powierzchni biurowych i laboratoryjnych oraz umowę najmu urządzeń specjalistycznych. Ze względu na obowiązujące warunki handlowe dla tych umów oraz uproszczenia, które przewiduje standard Grupa wyłączyła je z ujawnienia i rozlicza na dotychczasowych zasadach w rachunku wyników.

W Grupie Kapitałowej przyjmuje się, iż dla umów zawartych na czas nieokreślony, z okresem wypowiedzenia poniżej 12 miesięcy jednakże niespełniających definicji leasingu, stosuje się uproszczenie wynikające z MSSF 16.

Spółka jako leasingobiorca

Identyfikacja leasingu

a) prawem do uzyskania zasadniczo wszystkich korzyści ekonomicznych z użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów oraz

b) prawem do kierowania użytkowaniem zidentyfikowanego składnika aktywów.

Początkowe ujęcie i wycena

Spółka ujmuje składnik aktywów z tytułu praw do użytkowania oraz zobowiązanie z tytułu leasingu w dacie rozpoczęcia leasingu.

W dacie rozpoczęcia Spółka wycenia składnik aktywów z tytułu praw do użytkowania według kosztu.

Koszt składnika aktywów z tytułu praw do użytkowania obejmuje:

a) kwotę początkowej wyceny zobowiązania z tytułu leasingu,

b) wszelkie opłaty leasingowe zapłacone w dacie rozpoczęcia lub przed tą datą, pomniejszone o wszelkie otrzymane zachęty leasingowe,

c) wszelkie początkowe koszty bezpośrednie poniesione przez leasingobiorcę, oraz

Opłaty leasingowe zawarte w wycenie zobowiązania z tytułu leasingu obejmują:

stałe opłaty leasingowe;
zmienne opłaty leasingowe, które zależą od indeksu lub stawki, wycenione początkowo z zastosowaniem tego indeksu lub tej stawki zgodnie z ich wartością w dacie rozpoczęcia;
kwoty, których zapłaty przez leasingobiorcę oczekuje się w ramach gwarantowanej wartości końcowej;
cenę wykonania opcji kupna, jeżeli można z wystarczającą pewnością założyć, że Spółka skorzysta z opcji kupna;
kary pieniężne za wypowiedzenie leasingu, chyba że można z wystarczającą pewnością założyć, że Spółka nie skorzysta z opcji wypowiedzenia.