Noobz From Poland Spolka Akcyjna

AGM Information • Apr 24, 2020

z dnia 20 maja 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie,

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000412949

w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, powołuje na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pan -a/-ią ______ ______.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

z dnia 20 maja 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000412949

w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie przyjmuje następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii G w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, w sprawie zmiany Statutu Spółki, w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect) oraz w sprawie dematerializacji akcji serii G.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 7 z dnia 4 lipca 2019 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji serii F, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warrantów subskrypcyjnych serii B i prawa poboru akcji serii F oraz zmiany Statutu Spółki;
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki;
• 1. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

z dnia 20 maja 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000412949

w sprawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") działając na podstawie przepisu art. 444 § 1 i § 3 k.s.h., w zw. z art. 447 k.s.h. w zw. 430 § 1 k.s.h. uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

§ 2.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zmienić Statut Spółki nadając §5a Statutu nowe, następujące brzmienie:

"§5a

• 1. Zarząd jest upoważniony do dokonania jednego albo większej liczby podwyższeń kapitału zakładowego Spółki, łącznie o kwotę nie większą niż 7.000 zł (siedem tysięcy złotych). Upoważnienie, o którym mowa w zdaniu poprzednim, jest udzielone na okres trzech lat, począwszy od dnia wpisania upoważnienia do rejestru. W ramach upoważnienia, o którym mowa w zdaniu pierwszym, Zarząd jest upoważniony do emitowania warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż w trzy lata od dnia wpisania upoważnienia do rejestru.
• 2. W oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jaki również niepieniężne.
• 3. Uchwała Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji lub wydania akcji w zamian za wkłady niepieniężne podjęta w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, wymaga zgody Rady Nadzorczej.
• 4. Przy podwyższeniu kapitału zakładowego lub emisji warrantów subskrypcyjnych w oparciu o upoważnienie, o którym mowa w ust. 1, Zarząd, za zgodą Rady Nadzorczej, ma prawo pozbawić prawa poboru akcji w całości lub w części."

.

§ 3.

Uzasadnienie zmiany Statutu przewidujące upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego oraz upoważnienie Zarządu do pozbawienia prawa poboru akcji w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej jest następujące: Umożliwienie Spółce dalszego rozwoju zgodnie z realizowaną strategią wymaga zapewnienia jej możliwości pozyskiwania finansowania – w szczególności o charakterze udziałowym. Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego przyczyni się do uproszczenia i ograniczenia w czasie procedury podwyższania kapitału służącej pozyskaniu kapitału obrotowego Spółki oraz realizacji inwestycji Spółki przewidywanych przez Zarząd przy zachowaniu uprawnień kontrolnych przysługujących Radzie Nadzorczej Spółki. Upoważnienie udzielone Zarządowi Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki powinno umożliwić Zarządowi niezwłoczną emisję nowych akcji Spółki po ustaleniu jej warunków z potencjalnymi inwestorami, bez konieczności ponoszenia przez Spółkę dodatkowych kosztów związanych ze zwoływaniem Walnego Zgromadzenia Spółki oraz opóźnień z tym związanych.

§ 4.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki powstaje z chwilą rejestracji jego zmian przez odpowiedni sąd rejestrowy.

z dnia 20 maja 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000412949

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii G w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, w sprawie zmiany Statutu Spółki, w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect) oraz w sprawie dematerializacji akcji serii G

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") uchwala co następuje:

§ 1.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę 7.000 zł (siedem tysięcy złotych), tj. z kwoty 110.743,90 zł (sto dziesięć tysięcy siedemset czterdzieści trzy złote i dziewięćdziesiąt groszy) do kwoty 117.743,90 zł (sto siedemnaście tysięcy siedemset czterdzieści trzy złote i dziewięćdziesiąt groszy).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji 70.000 (siedemdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G ("Akcje Serii G") o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
• 1. Wszystkie Akcje Serii G będą zdematerializowane.
• 1. Wszystkie Akcje Serii G zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki ustala cenę emisyjną akcji serii G w wysokości 18,00 zł (osiemnaście złotych) za każdą akcję.
• 1. Akcje Serii G będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
  2. a. Akcje Serii G wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b. Akcje Serii G wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku

za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

• 1. Objęcie wszystkich Akcje Serii G nastąpi w drodze złożenia oferty (subskrypcja prywatna) i jego przyjęcia przez oznaczonego adresata, przy czym oferta zostanie złożona nie więcej niż 149 (stu czterdziestu dziewięciu) adresatom.
• 1. Zawarcie przez Spółkę umów o objęciu Akcje Serii G w trybie art. 431 §2 pkt. 1 k.s.h. w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 20 października 2020 roku.

§ 2.

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą przyczyny pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii G, działając w interesie Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pozbawia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcje Serii G w całości.
• 2. Opinia Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 1, brzmi jak następuje: "Zarząd Spółki uznał, iż pozbawienie w całości prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją Akcji Serii G i zaoferowanie objęcia Akcji Serii G w ramach subskrypcji prywatnej jest w pełni uzasadnione koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na dalszy rozwój działalności. Wybór trybu subskrypcji prywatnej uzasadniony jest również dążeniem do ograniczenia kosztów emisji Akcji Serii G oraz koniecznością zamknięcia emisji w możliwie najkrótszym terminie. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Serii G emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki umożliwi Spółce pozyskanie nowych inwestorów. Zarząd Spółki proponuje ustalenie ceny emisyjnej nowo emitowanych akcji serii G w wysokości 18,00 zł (osiemnaście złotych) za jedną akcję, w oparciu o warunki makro i mikroekonomiczne oraz z uwzględnieniem dotychczasowej pozycji ekonomicznej Spółki. Mając powyższe na uwadze, Zarząd Spółki opiniuje pozytywnie projekt uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii G w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, w sprawie zmiany Statutu Spółki, w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii G do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect) oraz w sprawie dematerializacji akcji serii G."

§ 3.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki zmienia się dotychczasową treść §5 ust. 1 Statutu Spółki i nadając mu nowe następujące brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy wynosi 117.743,90 zł (sto siedemnaście tysięcy siedemset czterdzieści trzy złote i dziewięćdziesiąt groszy)i jest podzielony na 1.177.439 (jeden milion sto siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzydzieści dziewięć) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:

• a. 606.089 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
• b. 250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B,
• c. 14.285 akcji zwykłych na okaziciela serii C,
• d. 205.815 akcji zwykłych na okaziciela serii D,
• e. 31.250 akcji zwykłych na okaziciela serii E,
• f. 70.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G."

§ 4.

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na wprowadzenie Akcje Serii G Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect).
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na dematerializację i złożenie do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie Akcje Serii G Spółki.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do:
  2. a. wprowadzenia Akcje Serii G Spółki do obrotu w alternatywnym systemie obrotu organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w Warszawie (rynek NewConnect),
  3. b. złożenia do depozytu prowadzonego przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie Akcje Serii G Spółki,
  4. c. dokonania dematerializacji Akcje Serii G Spółki, a w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja Akcje Serii G Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie.

§ 5.

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, z zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu Spółki powstaje z chwilą rejestracji jego zmian przez odpowiedni sąd rejestrowy.

z dnia 20 maja 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000412949

w sprawie zmiany uchwały nr 7 z dnia 4 lipca 2019 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji serii F, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warrantów subskrypcyjnych serii B i prawa poboru akcji serii F oraz zmiany Statutu Spółki

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") postanawia zmienić Uchwałę Nr 7 z dnia 4 lipca 2019 roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warrantów subskrypcyjnych serii B uprawniających do objęcia akcji serii F, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, wyłączenia prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A oraz warrantów subskrypcyjnych serii B i prawa poboru akcji serii F oraz zmiany Statutu Spółki w ten sposób, że:

zmienia się jej § 1 pkt 9) ppkt b), który otrzymuje nowe następujące brzmienie:

"b) w przypadku Warrantów B pod warunkiem, że pierwszy dzień notowań akcji serii A, B, C i D Spółki na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu nastąpi nie później niż 31 grudnia 2021 roku włącznie lub pod warunkiem, że premiera w serwisie Steam gry Total Tank Simulator nastąpi nie później niż 31 grudnia 2020 roku. Jeżeli nie zostanie spełniony żaden z warunków, o którym mowa w zdaniu poprzednim uprawnienie do objęcia 120.000 Akcji Serii F przypisanych do warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B wygasa. Objęcie Akcji Serii F może nastąpić nie wcześniej niż 7 dni po spełnieniu warunku, o którym mowa w zdaniu pierwszym, jednak nie później niż 31 marca 2022 roku."

oraz w ten sposób, że w § 2 pkt 4) ppkt b) otrzymuje następujące brzmienie:

"b) w przypadku Warrantów B pod warunkiem, że pierwszy dzień notowań akcji serii A, B, C i D Spółki na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu nastąpi nie później niż 31 grudnia 2021 roku włącznie lub pod warunkiem, że premiera w serwisie Steam gry Total Tank Simulator nastąpi nie później niż 31 grudnia 2020 roku. Jeżeli nie zostanie spełniony żaden z warunków, o którym mowa w zdaniu poprzednim uprawnienie do objęcia 120.000 Akcji Serii F przypisanych do warrantów subskrypcyjnych imiennych serii B wygasa. Objęcie Akcji Serii F może nastąpić nie wcześniej niż 7 dni po spełnieniu warunku, o którym mowa w zdaniu pierwszym, jednak nie później niż 31 marca 2022 roku."

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

§ 2

z dnia 20 maja 2020 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie

wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie,

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000412949

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Noobz From Poland S.A. z siedzibą w Warszawie działając na podstawie przepisu art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, obejmującego zmiany dokonane uchwałami nr ____ z dnia 20 maja 2020 roku.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.