Moonlit Spolka Akcyjna

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 25, 2020

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA MOONLIT S.A.

Zarząd spółki pod firmą Moonlit S.A. z siedzibą w Krakowie pod adresem ul. Łobzowska 16 lok. 9 (kod pocztowy: 31-140) Kraków, wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000718186, posiadającej REGON: 362001973, NIP: 9452185161 (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 398 kodeksu spółek handlowych ("KSH") i 399 § 1 KSH» w zw. z art. 402¹ i 402² KSH oglasza, że zwoluje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("NWZ").

NWZ odbędzie się 21 maja 2020 r. o godz.15:00 w Krakowie, w Kancelarii Notarialnej Katarzyny Meysztowicz przy ul. Chłopickiego 1/1, z następującym porządkiem obrad:

• 1. Otwarcie obrad NWZ.
• 1. Wybor Przewodniczącego NWZ.
• 1. Sprawdzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej (ewentualnie odstapienie nd powołania komisji skrutacyjnej).
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru członków komisji skrutacyjnej (ewentualnie odstąpienie od powołania komisji skrutacyjnej).
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie uchylenia uchwały nr 5, uchwały nr 6, uchwały nr 7 oraz uchwały nr 8, podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki dnia 25 lutego 2020r.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z kwoty 500.000,- zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) do kwoty nie mniejszej niż 500.000,10- zł (słownie: pięćset tysięcy złotych dziecieć groszy) i nie większej niż 549.999,90 zł (słownie: pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć człożych dziewięćdziesiąt groszy) tj. o kwotę nie mniejszą niż 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) i nie większą niż 49.999,90 zł (stownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złorych dziewięćdziesiąt groszy) poprzez emisję nie mniej niż 1 (słownie: jednej) i nie więcej niż 499.999 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięcozesiąc okaziciela serii E o numerach od E 000001 do numeru nie wiekszego niż E 499999 w drodze subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru i zmiany § 6 Statutu Spółki
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację akcji na okaziciela serii E oraz w sprawie ubiegania się o wrowadzenie akcji na okaziciela serii E do obrotu zorganizowanego w Alternatywnym Systemie Obrotu (NewConnect).
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie powolania do Rady Nadzorczej Spółki nowych członków i powierzenia im funkcji Członków Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia liczebności Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej (biegtego rewidenta) do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego

Strona 1 z 6

Spółki za okres od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku oraz za okres od dnia 01 stycznia 2020 roku do dnia 31 grudnia 2020 roku.

• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie obrad NWZ.

Jednocześnie, w związku z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 wywołującego chorobę COVID-19 Zarząd Spółki rekomenduje, o ile do dnia 21 maja 2020 r. stan zagrożenia epidemiologicznego będzie utrzymany, udzielenie Panu Dawidowi Sekowskiemu (PESEL:78111301219, seria i numer dowodu osobistego: ATK 970609) - członkowi Rady Nadzorczej Spółki - pełnomocnictwa do uczestniczenia w NWZ i wykonywania prawa głosu, wraz ze szczegółową instrukcją do głosowania, zgodnie z procedurą wskazaną w pkt 1.4 poniżej. Skorzystanie z takiego rozwiązania pozwoli na znaczne ograniczenie liczebności Zgromadzenia. W przypadku decyzji o osobistym stawiennictwie na NWZ lub udzieleniu pełnomocnictwa innej osobie niż wskazana powyżej proszę o zachowanie obowiązujących w RP w dniu NWZ standardów bezpieczeństwa.

• l. Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu.
• 1. Prawo Akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ.

Na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad NWZ. Ządanie powinno zawierać:

• a) projekty uchwał dotyczące ogłoszonego już porządku obrad jak również dotyczące proponowanego porządku obrad;
• b) aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców lub inny równoważny dokument potwierdzający uprawnienie do działania w imieniu wnioskodawcy -w przypadku akcjonariuszy będącymi osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi nieposiadającymi osobowości prawnej;
• c) dokument potwierdzający posiadanie w dniu składania żądania uzupełnienia porządku obrad akcji w liczbie uprawniającej do zgłoszenia żądania.

Żądanie należy złożyć Zarządowi Spółki nie później niż 21 dni przed terminem NWZ w siedzibie Spółki lub przesłać na adres siedziby Spółki lub przesłać przy wykorzystaciu środków komunikacji elektronicznej na adres contact@moonlit.games (w formacie dd).

2. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad NWZ.

Na podstawie art. 401 § 4 Kodeksu spółek handlowych Akcjonariuszowi lub Akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitalu zakładowego, przysługuje prawo do zgłaszania projektów uj jedną unadziestą kapitalu zakradowego, po do porządku obrad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzonych
Projekty najmad NWZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, Projekty powinny być złożone Zarządowi Spółki w siedzibie Spółki lub przesłane na adres siedziby Spółki lub przesłane przy wykorzystaniu sirzestane na elektronicznej na adres contact@moonlit.games (w formacie pdf.)

Do żądania zawierającego projekt uchwaly należy dolączyć dołączyć dokumenty, o których mowa w ust. 1 b) i c).

3. Prawo Akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas NWZ.

Na podstawie art. 401 § 5 Kodeksu spółek handlowych każdy z Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, może podczas Walnego Zgromadzenia zglaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

• 1) Akcjonariusz będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
• 2) Akcjonariusz nie będący osobą fizyczną może uczestniczyć w NWZ oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika.
• 3) Pełnomocnictwo do uczestniczenia w NWZ i wykonywania prawa głosu powinno być sporządzone w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej i dołączone do protokolu NWZ.
• 4) Formularz, zawierający wzór pełnomocnictwa pozwalający na wykonanie prawa głosu przez pełnomocnika, jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem: https://www.moonlit.pl/.
• 5) Przed udzieleniem pełnomocnictwa w formie elektronicznej Akcjonariusz ma obowiązek dostarczyć osobiście lub listem poleconym nadanym na adres Moonlit S.A. S.A .: ul. Łobzowska 16/9 (kod pocztowy: 31-140) Kraków, pisemne oświadczenie wskazujące:
• a) adres e-mail za pomocą którego udzielone zostanie pelnomocnictwo w formie elektronicznej i przesłane zawiadomienie o jego udzieleniu;
• b) numer telefonu Akcjonariusza;
• c) numer telefonu pełnomocnika;
• d) kopie dokumentu tożsamości Akcjonariusza (jeżeli jest osobą fizyczną) oraz pełnomocnika lub aktualny odpis właściwego rejestru Akcjonariusza (jeżeli jest podmiotem nie będącym osobą fizyczną) lub inny stosowny dokument poświadczający, że osoby udzielające pełnomocnictwa są uprawnione do reprezentowania Akcjonariusza (jeżeli akcjonariusz jest osobą prawną prawa obcego).
• 6) Udzielenie pełnomocnictwa w formie elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym.
• 7) Pełnomocnictwo udzielone w formie elektronicznej należy przesyłać na adres email: contact@moonlit.games. Treść pełnomocnictwa oraz pozostałe wyżej wskazane dokumenty powinny stanowić załącznik w formacie PDF do wiadomości email.
• 8) Po otrzymaniu zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej Spółka ma prawo skontaktować się telefonicznie, przy wykorzystaniu numerów wskazanych przez Akcjonariusza lub wysłać zwrotną wiadomość e-mail, w celu weryfikacji faktu udzielenia przez danego Akcjonariusza pełnomocnictwa w formie elektronicznej.
• 9) Akcjonariusz ma obowiązek odpowiedzieć na zwrotną wiadomość e-mail Spółki.
• 10) Zawiadomienie o udzieleniu lub odwołaniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być dokonane najpóźniej do godz. 16:00 dnia 20 maja 2020r.

• 11) Zasady dotyczące udzielania pełnomocnictwa oraz zawiadamiania o udzieleniu pełnomocnictwa stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.

• singles and the more of any of only of the promotives des are mobility of any the series odle (and operation w posted w posts ci ekleinenicans due and

• głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. i ezsurano(sys (a) take regionary a garage akciousuring i 1) () Permouncing modelijk daiszto pelnomociischen, jestii wynika to z reser wskazznych wymogom nie wisge Spotki.
• Akc]onariusza rejestru. dumnony of minimum odding a sisippo musicingo dla questi and sed of perhomodio in ezending in ininin Aksionaris a posted in program ordoso of the programodile stosswords and onlynning and sex of and in the send of the sent of the store in the spension in open of the series in the oplice of the programm listy openost odpart odpart whosein ouuiwod buzokzi, booso obachgagain ezsnireuo(sxy eluemojuazaida) op omead (ri
• rachunku. a your and the many and since would be and sense and and and and 1) Akishower sounds uxuris and an rachunky driver more ustanowic
• skili zapissmych na každym z rachunkov. www. 11
• . TWN an imalinoomonly ove pgom infoq2 yinwooding in ubsztres yenoly2) (T h
• imyuolaizon impisynussian imm לאחר אלו אות אתר אותו או אחר אותו אונטאר או hand nie napedizine des in tim time transideren stualier . worder is is is is in is in information in and interession issouring elements Akolinis, Akojonik, Akojonik, Akojicznost Ship in the sames and sense sense and sense the on portugues in only in walled a suzen the response no menomen in inter stage, salones subser

5. Wylpgczenie od grosowania

przez Akcjonariusza.

• wobec Sportion oraz sporu między nim a Spotka. eiuezkiwodoz z eineinlowz 'wnino'nilosophosde singleizbu mki w 'yujyy yaiwioyogaixel s infods one insonlikes worder ogen også på men minder minder spiring minder the display inte mose and parses personalism superved grossware przy
• חרק מטראכקלאכן אלו א שאותו וואס סקסטע וואס א שאל. ן קסאקצין. uisaiswoq vzuq samosofa ezauizeni aka ogani yinoomoniaq oxin ezam zainsuojona (S
• komunikasji elektronicznej. 6. 16. do do suzzy we zap przy wyzy przy wyzy wyzy wyzy wyzy wyz

przy wykorzystanin soodkow komunikacii elektronicznicznicznicznicznij. 115811928 12511184 w w weizbu issowilizom a provinsion in . A 2 111000M ixidar 201815

komunikacji elektroniczne]. wonder winessyzionym yzid ZWN eipher w gis sinsbeiwodyw dozods . T

. Puzzino and the provincies production in production in provinsion in the provincial Similar Sis Binsbaiwoqyw insomilism mailing mailing w w 11515

srodkow komunikacji elektronicznej. 18

srodkow komunikacji elektronicznej. 101615

Strong 4 Z 6

Dzień rejestracji uczestnictwa w NWZ ustala się na 5 maja 2020 r. =

Prawo do uczestnictwa w NWZ mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki HIL w dniu rejestracji uczestnictwa w NWZ.

• a) W NWZ mają prawo uczestniczyć tylko te osoby, które na 16 dni przed terminem NWZ. tj. w dniu rejestracji uczestnictwa w NWZ - 5 maja 2020 r. będą akcjonariuszami spółki Moonlit S.A.
• b) Akcjonariusze posiadający akcje zdematerializowane, w celu uczestnictwa w NWZ winni nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu NWZ i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w NWZ, wystąpić do podmiotu prowadzącego dla nich rachunek papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w NWZ.
• c) Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.
• d) Zaświadczenia wystawione na żądanie uprawnionych osób stanowią podstawę do sporządzenia przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wykazu osób uprawnionych do uczestnictwa w NWZ na dzień rejestracji uczestnictwa, a następnie przekazania tego wykazu Krajowemu Depozytowi Papierów Wartosciowych S.A.
• e) Akcjonariusze posiadający Akcje w postaci niezdematerializowanej (w postaci dokumentu) mają prawo do uczestnictwa w NWZ, jeżeli dokumenty akcji zostana złożone w Spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w NWZ tj. w dniu 5 maja 2020 r. i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium UE lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu NWZ. Wskazuje się przykładowo, że dokumenty akcji mogą być zdeponowane w Domu Maklerskim Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w NWZ tj. przed upływem dnia 5 maja 2020 r.
• f) Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w NWZ ustalana jest przez Spółkę na podstawie dokumentów akcji/zaświadczeń o zdeponowaniu dokumentów akcji, zlożonych w spółce zgodnie z ust. e) powyżej oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.
• g) Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w NWZA zostanie wyłożona w siedzibie Spółki na 3 dni powszednie przed odbyciem NWZA, tj. w dniach 18 - 20 maja 2020 r. Akcjonariusz może żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia oraz żądać przeslania mu listy nieodplatnie pocztą elektroniczną, podając adres na który lista powinna być wysłana.
• h) Zaleca się Akcjonariuszom by na NWZ posiadali imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wydane przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.
• i) Akcjonariusze zostaną dopuszczení do uczestnictwa w NWZ po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy po okazaniu dowodu tożsamości i oryginału pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej. Przedstawiciele osób prawnych lub jednostek nieposiadających osobowości prawnej powinni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.

IV. Wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w NWZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przestnictwa w NWZ
Zgromadzeniu oraz projektu uchusentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w NWZ może uzyskać tekst dokumentacji oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem : ul. Łobzowska 16/9 (kod pocztow): 31-140) Kraków oraz na stronie internetowej Moonlit S.A.: https://www.moonlit.pl/.

Wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące NWZ.

Informacje dotyczące NWZ będą udostępniane na stronie internetowej Moonlit S.A.: https://www.moonlit.pl/.

Michał Gardeła Prezes Zarządu Moonlit S.A.

Maciej Kowalówka Wiceprezes Zarządu Moonlit S.A.