APS Energia S.A.

Governance Information • Apr 28, 2020

Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, funkcji audytu wewnętrznego, wypełniania obowiązków informacyjnych i racjonalności polityki sponsoringowej (z uwzględnieniem rekomendacji II.Z.10.1, II.Z.10.3 i II.Z.10.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016) za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Zgodnie z rekomendacjami II.Z.10.1, II.Z.10.3 i II.Z.10.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, Rada Nadzorcza APS Energia S.A. (Rada), przedstawia wyniki oceny sytuacji Spółki, systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, funkcji audytu wewnętrznego, wypełniania obowiązków informacyjnych i racjonalności polityki sponsoringowej za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Rada Nadzorcza współpracowała z Zarządem Spółki (Zarząd) przy monitorowaniu realizacji przyjętej strategii rozwoju dla Grupy APS Energia S.A. (Grupa) na lata 2019-2021, która została przyjęta w dniu 12 lutego 2019 r.

Główne kierunki Strategii Grupy zakładają m.in. umacnianie pozycji istotnego gracza na rynku przemysłowych systemów zasilania gwarantowanego w Polsce, w tym poprzez rozwój działalności serwisowej i projektowej, rozwój geograficzny na wybranych rynkach w Europie, Azji i USA w ramach układów konsorcjalnych oraz podwykonawstwa, wzmocnienie pozycji oraz rozszerzenie oferty produktowej w dziedzinie energetyki atomowej, dywersyfikowanie struktury portfela produktów poprzez dalszy rozwój oferty w dziedzinie transportu i trakcji, rozwój technologii w obszarach magazynów energii, elektromobilności, infrastruktury trakcyjnej, zwiększanie zyskowności poprzez działania optymalizacyjne w obszarze produktywności i zakupów, uporządkowanie funkcjonowania aktywności na obszarze krajów Europy Środkowej i Wschodniej, a w szczególności rozważenie opcji strategicznych dotyczących spółki zależnej OOO APS Energia RUS oraz tworzenie wartości dodanej dla akcjonariuszy dzięki generowaniu dodatniej EVA (Economic Value Added) dla Grupy APS Energia.

Główne pozycje skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2019 r. kształtują się jak poniżej.

Pozycje skonsolidowanego Sprawozdania z zysków i strat za 2019 rok (% zmiany odniesiono do danych za 2018 r.):

• 1. Przychody ze sprzedaży wyniosły 134,8 mln zł i były wyższe o 9% (2018: 123,9 mln zł);
• 1. Wynik brutto na sprzedaży wyniósł 42,6 mln zł i był wyższy o 27% (2018: 33,6 mln zł);
• 1. Wynik EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja) wyniósł 16,1 mln zł i był wyższy o 9% (2018: 14,8 mln zł);
• 1. Wynik operacyjny wyniósł 13,0 mln zł i był wyższy o 9% (2018: 12,0 mln zł);
• 1. Wynik netto wyniósł 10,6 mln zł i był wyższy o 55% (2018: 6,8 mln zł).

Pozycje skonsolidowanego Sprawozdania z sytuacji finansowej (stany na 31.12.2019 r.; % zmiany odniesiono do stanów na 31.12.2018 r.):

• 1. Suma bilansowa wyniosła 109,7 mln zł i była wyższa o 9% (stan na 31.12.2018: 100,8 mln zł);
• 1. Rzeczowe aktywa trwałe wyniosły 35,2 mln zł i były niższe o 4% (stan na 31.12.2018: 36,5 mln zł);
• 1. Należności handlowe wyniosły 43,2 mln zł i były wyższe o 44% (stan na 31.12.2018: 30 mln zł);
• 1. Zapasy wyniosły 12,5 mln zł i były niższe o 15% (stan na 31.12.2018: 14,8 mln zł);
• 1. Kapitały własne wyniosły 55,0 mln zł i były wyższe o 19% (stan na 31.12.2018: 46,2 mln zł);
• 1. Długoterminowe zobowiązania finansowe 15,3 mln zł i były niższe o 4% (stan na 31.12.2018: 15,9 mln zł);
• 1. Długoterminowe kredyty i pożyczki 1,0 mln zł i były niższe o 39% (stan na 31.12.2018: 1,6 mln zł);
• 1. Zobowiązania handlowe wyniosły 13,9 mln zł i były niższe o 22% (stan na 31.12.2018: 17,8 mln zł);
• 1. Krótkoterminowe kredyty i pożyczki wyniosły 7,3 mln zł i były wyższe o 31% (stan na 31.12.2018: 5,5 mln zł);

Pozycje skonsolidowanego Sprawozdania z przepływów pieniężnych (dane za 2019 r.):

• 1. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły 8,7 mln zł w porównaniu do 3,3 mln zł w 2018 r.;
• 1. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły -0,4 mln zł w porównaniu do 20,6 mln zł w 2018 r.;
• 1. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły -4,2 mln zł w porównaniu do -24,6 mln zł w 2018 r.;
• 1. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty wyniosły 8,4 mln zł w porównaniu do 4,4 mln zł na 31.12.2018 r.

W oparciu o dane przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy za 2019 r. widoczne są opisane poniżej tendencje.

W 2019 r. Grupa zanotowała wzrost przychodów łącznie, co było spowodowane głównie zwiększeniem o 18% sprzedaży do Rosji i innych krajów europejskich poza UE oraz zwiększeniem o 9% sprzedaży w Polsce, przy jednoczesnym spadku o 21% sprzedaży do krajów UE. W efekcie zachodzących zmian, udział sprzedaży w Polsce w 2019 r. w przychodach ze sprzedaży ogółem utrzymał się na poziomie 37% (37% w 2018 r.). W 2019 r., po raz pierwszy, w wyniku wzrostu, największy 52% udział w przychodach ze sprzedaży miała Europa poza UE - głównie Rosja.

W strukturze asortymentowej sprzedaży dominującą pozycję miała sprzedaż produktów, następnie zaś usług oraz towarów i materiałów. Największy wzrost sprzedaży nastąpił w segmencie systemów zasilania (36%), głównie dzięki wypracowanej sprzedaży przez spółkę zależną OOO APS Energia RUS oraz jednostkę dominującą. Spadek zanotowany został w segmencie usług budowlano-montażowych dla branży AKPiA (27%) oraz towarów (14%). Najistotniejszy udział w segmencie systemów zasilania posiada APS Energia S.A., a w działalności usługowej odpowiednio ENAP S.A. poprzez wykonywane prace w branży AKPiA. W efekcie podjętych działań mających na celu realizację wyżej marżowych projektów, zarówno na rynku polskim jak i rosyjskim, istotnemu zwiększeniu uległ wyniku brutto na sprzedaży.

Zarówno koszty sprzedaży, jak i koszty ogólnego zarządu w 2019 r. rosły szybciej niż przychody ze sprzedaży (wzrost odpowiednio o 24% i 26%), co w łącznym efekcie wygenerowało niższy wzrost wyniku EBITDA oraz wyniku operacyjnego. Istotnym elementem kosztowym, są koszty finansowe wynikające głównie z zawartej w 2018 r. transakcji leasingu zwrotnego nieruchomości APS Energia S.A. Nieproporcjonalny wzrost zysku netto w 2019 r. był po części spowodowany niższą efektywną stopą opodatkowania, w porównaniu do roku 2018.

W strukturze głównych aktywów Grupy, w 2019 roku najistotniejsze zmiany zaszły w grupie należności handlowych (wzrost o 44%) oraz zapasów (spadek o 15%), a także środków pieniężnych (wzrost o 93%).

W strukturze głównych pasywów Grupy najistotniejsze zmiany zaszły w grupie kapitałów własnych (wzrost o 19%), krótkoterminowych kredytów i pożyczek (wzrost o 31%) oraz zobowiązań handlowych (spadek o 22%). Długoterminowe zobowiązania finansowe zmalały nieznacznie o 3,5% do kwoty 15,3 mln zł.

W wyniku zmian poszczególnych pozycji bilansowych oraz rachunku zysków i strat, stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na 31.12.2019 r. wzrósł do 8,4 mln (4,4 mln zł na koniec 2018 r.). Środki pieniężne w dominującej części były ulokowane w bankach na lokatach krótkoterminowych.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Grupa posiadała zobowiązania warunkowe z tytułu poręczeń i gwarancji (bankowe, należytego wykonania, rękojmi, jakości) na kwotę 7,8 mln zł (5,1 mln zł na koniec 2018 r.). Jednocześnie, poręczenia i gwarancje udzielone w ramach Grupy, w tym na rzecz beneficjentów spoza Grupy spadły do 12,2 mln zł (17,3 mln zł na koniec 2018 r.).

Rada Nadzorcza wskazuje na następujące ryzyka związane z działalnością Grupy:

• 1. ryzyka związane z rozszerzaniem się pandemii koronawirusa COVID-19, które mogą negatywnie wpływać w przyszłości na sytuację finansową i wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Ocena dotycząca faktycznych i potencjalnych skutków rozszerzania się pandemii koronawirusa może ulegać zmianie na skutek przyszłych wydarzeń dotyczących każdego z podmiotów Grupy Kapitałowej, których negatywnych skutków nie można obecnie przewidzieć.
• 1. ryzyko związane z działalnością w Rosji, które w efekcie wdrażania przez władze rosyjskie regulacji prawnych dotyczących tzw. "importu zamieszczenia" mogą w istotnym stopniu ograniczyć lub nawet całkowicie zlikwidować możliwości czerpania przez Grupę korzyści ekonomicznych ze spółki OOO APS Energia RUS (w celu ograniczenia tego ryzyka APS Energia rozpoczęła przegląd opcji strategicznych dla spółki rosyjskiej);
• 1. ryzyko związane z działalnością na rynkach wschodnich jednym z ryzyk jest istotne osłabienie się kursu RUB w stosunku do PLN, co może wygenerować straty na kontraktach rozliczanych w RUB, (jak i w innych walutach powiązanych z RUB, np. KZT), w tym w szczególności na kontraktach długoterminowych; osłabienie się kursu RUB może być wynikiem pogorszenia się sytuacji gospodarki rosyjskiej w efekcie np. sankcji nakładanych na Rosję, czy też spadku cen ropy i gazu na rynkach światowych;
• 1. ryzyko związane z poziomem uzyskiwanej marży na sprzedaży oraz marży EBITDA, co w przypadku ich istotnego obniżenia w przyszłości mogłoby doprowadzić do generowania strat przez Spółkę lub Grupę lub, w dłuższym okresie, do utraty płynności finansowej;

• ryzyko związane z finansowaniem działalności, będące efektem aktualnego poziomu zadłużenia, co w przypadku istotnego obniżenia generowanej marży na sprzedaży oraz marży EBITDA w przyszłości, lub istotnego wzrostu kosztów finansowania mogłoby doprowadzić do pogorszenia możliwości obsługi zadłużenia.

W celu realizacji strategii rozwoju w 2019 r., Grupa kontynuowała dostosowywanie posiadanych zasobów (technologia, wykwalifikowani pracownicy, kontrola jakości) do zakładanego tempa wzrostu. Jednocześnie, w spółce zależnej OOO APS Energia RUS w Rosji, prowadzony jest montaż wybranych rodzajów urządzeń, które wcześniej były produkowane wyłącznie w Polsce. Dzięki temu działaniu (ponoszenie większej części kosztów w RUB), możliwe jest częściowe ograniczanie ryzyka kursowego RUB/PLN. W celu dalszego rozwoju, 27 lutego 2020 r. OOO APS Energia RUS zakupił w Jekaterenburgu zabudowaną nieruchomość składającą się z budynku administracyjno-produkcyjnego o łącznej powierzchni 2,5 tys. m kw. oraz prawa użytkowania wieczystego do części gruntu. Dzięki przeniesieniu do nabytego budynku, zdolności produkcyjne OOO APS Energia Rus wzrosły około 2,5-krotnie.

Wzrost przychodów ze sprzedaży Grupy w 2019 r., zwiększył zapotrzebowanie na kapitał obrotowy. Potrzeby w obszarze kapitału obrotowego zostały w dużej części zaspokojone wcześniej poprzez leasing zwrotny nieruchomości APS Energia S.A., zrealizowany w maju 2018. Operacja ta dodatkowo umożliwiła poprawę struktury kredytów bankowych i zobowiązań finansowych (zwiększenie zobowiązań długoterminowych versus zobowiązania krótkoterminowe). W 2019 r., z uwagi poprawę wyników finansowych, istotna część zapotrzebowania na kapitał była finansowana środkami wygenerowanymi przez Grupę. W przypadku dalszego wzrostu sprzedaży / zapotrzebowania na kapitał obrotowy Grupa powinna szczególną uwagę zwrócić na:

• 1. rentowność realizowanych kontraktów tak, aby uzyskiwane marże pozwalały na generowanie wyniku netto zapewniającego akcjonariuszom realny zwrot z zainwestowanego kapitału;
• 1. efektywne zarządzanie zapasami, należnościami oraz zobowiązaniami, co będzie miało istotny wpływ na kreowanie wartości Grupy; w 2019 r. Grupa wygenerowała dodatni przepływ z działalności operacyjnej w wysokości 8,7 mln PLN.

Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 22.06.2018 r. do Rady Nadzorczej, na nową 3-letnią kadencję zostały powołane wszystkie osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji.

W okresie sprawozdawczym w skład Rady Nadzorczej APS Energia S.A. wchodzili:

• Dariusz Tenderenda Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Henryk Malesa Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• Artur Sieradzki Sekretarz Rady Nadzorczej;
• Agata Klimek-Cortinovis Członek Rady Nadzorczej;
• Tomasz Szewczyk Członek Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza cały czas działała w składzie pięcioosobowym. W związku z wymogami Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza powołała spośród swoich członków Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej nowej kadencji zostali powołani:

• Henryk Malesa Przewodniczący Komitetu Audytu, członek niezależny;
• Dariusz Tenderenda członek niezależny;
• Artur Sieradzki członek niezależny.

W zakresie oceny kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej stosuje się wymogi określone w Ustawie o biegłych rewidentach firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r., Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej Komisji nr 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz postanowienia aktualnie obowiązujących Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Członkami Rady Nadzorczej spełniającymi aktualnie powyższe kryteria niezależności są:

• Dariusz Tenderenda Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Henryk Malesa Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• Artur Sieradzki Sekretarz Rady Nadzorczej;
• Agata Klimek-Cortinovis Członek Rady Nadzorczej.

Do zadań komitetu audytu należy w szczególności:

• 1. monitorowanie:
  2. a) procesu sprawozdawczości finansowej;
  3. b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej;
  4. c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej.
• 1. kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• 1. informowanie rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego lub kontrolnego jednostki zainteresowania publicznego o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także jaka była rola komitetu audytu w procesie badania;
• 1. dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w jednostce zainteresowania publicznego;
• 1. opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• 1. opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• 1. określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez jednostkę zainteresowania publicznego;
• 1. przedstawianie radzie nadzorczej lub innemu organowi nadzorczemu lub kontrolnemu, lub organowi, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6;

• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego.

W celu audytu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki za rok 2019, Komitet Audytu dyskutował z Biegłym Rewidentem obszary, związane z funkcjonowaniem Spółki oraz Grupy w celu ich analizy.

Zarząd Spółki przedstawił Radzie Nadzorczej Sprawozdanie Zarządu z oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego (Sprawozdanie Zarządu z oceny). Rada Nadzorcza dokonała analizy kluczowych obszarów. W oparciu o Sprawozdanie Zarządu z oceny, poniżej przedstawiono charakterystykę systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego.

Zgodnie ze Sprawozdaniem Zarządu z oceny, proces kontroli wewnętrznej nadzorowany jest przez Zarząd oraz zarządy spółek zależnych i sprawowany przez kierowników poszczególnych komórek organizacyjnych. Zarząd na bieżąco podejmuje działania mające na celu identyfikację obszarów działalności mogących rodzić ryzyka oraz zapewnienie efektywności wewnętrznych mechanizmów kontrolnych. W Spółce stworzono stanowisko Managera ds. Audytu i Kontroli Wewnętrznej. Przeprowadzono także przegląd weryfikujący dostosowanie istniejącej struktury/ środowiska kontroli wewnętrznej oraz procesów zarządzania ryzykiem w Spółce APS Energia S.A. do wymogów Art 130.1. pkt B " Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, który został wykonany przez zewnętrznego doradcę.

Funkcjonujący system kontroli wewnętrznej w Spółce w ocenie Zarządu jest dostatecznie efektywny. Wraz z rozwojem Grupy i wzrostem zakresu regulacji wewnętrznych, system kontroli wewnętrznej będzie wymagał dalszych ewolucyjnych zmian oraz ujednolicenia we wszystkich jednostkach Grupy. Podstawowe obszary objęte kontrolą wewnętrzną to: finanse i księgowość, IT oraz obszar technologii produkcji.

Kontrolą wewnętrzną w obszarze finansów i rachunkowości objęte jest m.in. dostosowywanie wewnętrznych procesów do zmian regulacji prawnych, transakcje z podmiotami powiązanymi, sprawy sporne, ryzyko defraudacji, procesy księgowe, przychody i należności, zapasy, zakupy, w tym inwestycyjne, i środki trwałe, środki pieniężne i instrumenty pochodne, wynagrodzenia, rezerwy. Zarząd oraz kadra zarządzająca na bieżąco monitoruje zmiany prawne i regulacje, co pozwala kontrolować ryzyka prawno-podatkowe. Kontrola wewnętrzna na poziomie Spółki w obszarze finansów i rachunkowości jest oceniana przez Zarząd jako efektywna.

W zakresie sporządzania sprawozdań finansowych kontrola wewnętrzna w Spółce sprawowana jest poprzez połączone czynności Dyrektora Finansowego, Głównej Księgowej i Prezesa Zarządu. Celem kontroli wewnętrznej jest zapewnienie: kompletności, poprawności i terminowości wprowadzania dokumentów księgowych do systemu finansowo-księgowego Spółki, ograniczenia dostępu do systemu komputerowego osobom do tego nieuprawnionym, weryfikacji poprawności i spójności wewnętrznej przygotowywanych raportów i sprawozdań, wyeliminowania możliwości nadużyć i ochrony danych finansowych Spółki, zapewnienia właściwej ochrony przechowywania danych i dokumentów Spółki, ochrony interesów finansowych Spółki w obszarze relacji z bankami, kontrahentami i innymi podmiotami zewnętrznymi, zapewnienie przestrzegania ustalonych procedur w obszarze finansów. W Spółce dokonuje się corocznej, a także bieżącej weryfikacji strategii i planów ekonomicznofinansowych na kolejne okresy działalności. W trakcie roku, Zarząd Spółki wraz z Dyrektorem Finansowym analizował bieżące wyniki finansowe porównując je z założeniami przyjętymi na dany rok oraz z wynikami osiągniętymi w latach ubiegłych. Wykorzystuje się do tego stosowaną w Spółce sprawozdawczość zarządczą.

Odpowiedzialność za kierowanie działem księgowości spoczywa na Głównym Księgowym. Polityka rachunkowości oraz wewnętrzne regulaminy funkcjonujące w Spółce określają procedury księgowe, zakresy odpowiedzialności oraz procedury księgowej kontroli wewnętrznej. Księgi poddawane są półrocznym przeglądom i rocznym badaniom przez biegłych rewidentów. Działy księgowe spółek zależnych podlegają regularnym przeglądom dokonywanym przez Głównego Księgowego i Dyrektora Finansowego. Zarząd oraz kadra zarządzająca na bieżąco monitoruje zmiany prawne i regulacje w celu kontrolowania ryzyka prawno-podatkowego.

W ocenie Rady przedstawiony w powyższym zakresie system kontroli wewnętrznej zapobiega wystąpieniu ryzyka błędnej oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy.

Kontrolą wewnętrzną w obszarze technologii informatycznych (IT) objęte jest dostosowywanie wewnętrznych procesów do zmian regulacji prawnych, odpowiedzialność osób za obszar IT, zabezpieczenie danych w systemach komputerowych, tworzenie kopii zapasowych danych, system kontroli antywirusowej, system skanowania sieci. Kluczowe procesy informatyczne monitorowane są na bieżąco przez pracowników działu IT. Część procesów informatycznych poddawanych jest okresowo kontroli przez certyfikowany podmiot zewnętrzny. Kontrola wewnętrzna na poziomie Spółki w obszarze technologii informatycznych jest oceniana przez Zarząd jako efektywna, z tym że konieczne jest systematyczne dostosowywanie technologii informatycznych do zmieniających się regulacji prawnych (np. zmiany wynikające z regulacji RODO).

Kontrolą wewnętrzną w obszarze technologii produkcji objęte jest dostosowywanie wewnętrznych procesów do zmian regulacji prawnych w procedurach i instrukcjach Zintegrowanego Systemu Zarządzania, ryzyko defraudacji, przyjmowanie zamówień do realizacji, zamawianie materiałów i części oraz zakupy, opracowywanie dokumentacji technicznej- projektowanie wyrobów oraz dokumentacja technologiczna, produkcja wyrobów i kontrola końcowa, postępowanie z wyrobem gotowym, serwis, ocena dostawców oraz satysfakcji klienta, nadzór sprzętu kontrolno-pomiarowego. W Spółce przeprowadzane są audyty wewnętrzne Zintegrowanego Systemu Zarządzania. Audyty te wykonywane są przez pracowników posiadających odpowiednie doświadczenie zawodowe i przeszkolonych w tym zakresie. Kontrola wewnętrzna na poziomie Spółki w obszarze technologii produkcji jest oceniana przez Zarząd jako efektywna.

Zarząd nie identyfikuje istotnych obszarów działalności nie objętych wystarczająco efektywnym systemem kontroli wewnętrznej. Dla doskonalenia systemu kontroli wewnętrznej należy jednak prowadzić działania w kierunku pełniejszego jej sformalizowania i eliminowania stwierdzanych niezgodności.

W oparciu o uzyskane informacje, Rada ocenia, że w związku ze skalą działalności Grupy oraz planami dalszego jej rozwoju, rozbudowy oraz usprawnień będą wymagały systemy kontroli w następujących obszarach: technologie informatyczne, kontrola spółek zależnych, strategia i budżetowanie oraz ryzyka kursowe.

Za zarządzanie poszczególnymi spółkami Grupy, w tym za zarządzanie ryzykami, odpowiedzialne są zarządy tych spółek. W celu poprawy efektywności zarządzania w ramach Grupy, zostały powołane wewnętrznie Rada Dyrektorów oraz Komitet Strategiczny. Członkowie Zarządu odpowiadają za poszczególne obszary działalności. Monitorowaniem poszczególnych rodzajów ryzyk zajmują się na bieżąco dyrektorzy poszczególnych departamentów, którzy raportują bezpośrednio do członków Zarządu. Zarząd w sposób ciągły analizuje pojawiające się zagrożenia i potencjalne obszary ryzyka i w miarę możliwości podejmuje kroki zaradcze. W razie pojawienia się sytuacji niestandardowych sposób ograniczania ryzyka jest wybierany przez specjalnie powoływane zespoły, a decyzje Zarządu w sprawach najistotniejszych podejmowane są przy wsparciu Komitetu Strategicznego i Rady Dyrektorów oraz ewentualnie przy udziale wyspecjalizowanych doradców zewnętrznych.

Główne rodzaje ryzyka wynikającego z instrumentów finansowych Grupy obejmują ryzyko płynności, ryzyko stopy procentowej, ryzyko walutowe i ryzyko kredytowe.

Ryzyko kredytowe związane jest z możliwością opóźnienia bądź nieotrzymania zapłaty za sprzedane produkty. Ekspozycja na ryzyko kredytowe, zgodnie ze stosowaną polityką, jest monitorowana na bieżąco. Ocena wiarygodności kredytowej jest przeprowadzana w stosunku do wszystkich klientów wymagających kredytowania. Ryzyko to jest ograniczane częściowo poprzez ubezpieczanie niektórych należności eksportowych w KUKE, stosowanie przedpłat lub przedkładania gwarancji płatności przed przyjęciem zamówienia do realizacji.

Ryzyko walutowe wynika z faktu, że istotna część sprzedaży Spółki kierowana jest na eksport oraz, że elementy i podzespoły do produkcji zakupywane są za granicą. W efekcie występują przychody i koszty oraz należności i zobowiązania w różnych walutach (EUR, RUB, USD, KZT), a w przypadku negatywnych wahań kursów walut Grupa ponosi okresowe straty. Spółka prezentuje klientom ceny w PLN próbując przenosić ryzyko kursowe na nabywcę produktu. Jednak w przypadku dużych kontrahentów, w tym głównie z Rosji, nie ma możliwości bezpośredniego szybkiego przeniesienia na nich negatywnego efektu spadku kursu, co niesie ze sobą powstanie ryzyka kursowego. Spółka próbuje ograniczać ryzyko walutowe poprzez płatności zaliczkowe na poczet dostaw oraz poprzez zapisy w umowach korygujące cenę w przypadku istotnych wahań kursowych. Ryzyko walutowe pojawia się również w przypadku przetargów na kilkuletnie projekty infrastrukturalne, gdzie zarówno dostawy, jak i płatności następują w okresie dłuższym niż 1 rok od daty przetargu. Ponadto, ryzyko walutowe dotyczy również okresu od momentu płatności przez zagranicznego kontrahenta do zagranicznej spółki zależnej, do momentu transferu tych środków do Polski i wymianą ich na PLN. W 2019 r. Spółka nie zawierała transakcji forward. W celu ograniczenia negatywnego wpływu zmian kursu RUB na wyniki Grupy, prowadzony jest montaż przez spółkę zależną APS Energia RUS wybranych urządzeń produkowanych wcześniej wyłącznie w Polsce. Dzięki temu możliwe jest częściowe zrównoważenie przychodów i kosztów wyrażonych w RUB. Ponadto, Spółka powinna przeprowadzić analizy możliwości i zasadności szerszego stosowania polityki zabezpieczeń zmiany kursów walut poprzez pochodne instrumenty zabezpieczające.

Ryzyko zmiany stóp procentowych jest związane z posiadaniem zobowiązań oprocentowanych (kredyty, leasingi) ze zmienną stopą procentową oraz z lokowaniem posiadanych nadwyżek środków pieniężnych. Grupa nie dokonywała zabezpieczenia przed ryzykiem zmiany stóp procentowych, przy zastosowaniu pochodnych instrumentów zabezpieczających. Na 31.12.2019 r. Grupa posiadała nadwyżkę zobowiązań finansowych nad wolnymi środkami pieniężnych. Grupa zarządza nadwyżkami środków pieniężnych poprzez lokowanie ich na krótkoterminowych lokatach bankowych.

Grupa monitoruje ryzyko płynności przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności, które uwzględnia terminy wymagalności / zapadalności inwestycji, aktywów finansowych oraz prognozowanych przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej.

W ocenie Rady Nadzorczej wdrożone przez Grupę systemy zarządzania ryzykiem wynikającym z instrumentów finansowych są wystarczające dla ograniczenia standardowego wpływu tego ryzyka na sytuację i wyniki finansowe Grupy. Jednak, w przypadku nadzwyczajnych zmian kursów walut, lub długoterminowych zmian kursów walut (szczególnie istotne w przypadku kontraktów długoterminowych denominowanych w walutach obcych), w szczególności walut lokalnych, na wyniki finansowe Grupy istotny wpływ mają różnice kursowe. Wraz z dalszym zwiększaniem przychodów ze sprzedaży eksportowej, Grupa powinna systematycznie rozwijać systemy zarządzania ryzykiem wynikającym z instrumentów finansowych oraz pokrywać nimi kolejne obszary działalności.

Poniżej, wyszczegółowiono główne ryzyka, mające wpływ na sytuację Grupy.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną (pogorszenie się sytuacji gospodarczej w Polsce i na świecie) – mimo iż sytuacja makroekonomiczna na dotychczas obsługiwanych rynkach nie ulegała istotnemu pogorszeniu w 2019 r. w stosunku do przewidywań, to skutki rozszerzania się pandemii koronawirusa COVID-19 mogą negatywnie wpływać na sytuację zarówno gospodarki polskiej jak i gospodarek innych krajów, w tym tych gdzie Grupa APS prowadzi działalność, co może skutkować powstaniem kryzysu gospodarczego. Grupa monitoruje zmieniającą się sytuację oraz próbuje dywersyfikować geograficznie prowadzoną działalność.

Ryzyko związane z prowadzeniem działalności na rynkach Krajów WNP - w związku z faktem, iż istotna część sprzedaży Grupy jest sprzedawana na rynkach Krajów WNP oraz w związku z charakterem oferowanych urządzeń, które mogą być traktowane jako tzw. produkty o podwójnym zastosowaniu, istnieje ryzyko, iż zmiana sytuacji politycznej dotyczącej poszczególnych rynków (w tym ograniczenia dotyczące importu, embarga międzynarodowe lub wspólnotowe) może negatywnie wpływać na możliwość sprzedaży na tych rynkach. W celu lepszego zrozumienia lokalnych warunków prowadzenia działalności zatrudniani są lokalni pracownicy, którzy nawiązują z klientami relacje, dzięki czemu możliwe jest skuteczniejsze monitorowanie potencjalnych zagrożeń oraz przeciwdziałania nim. Ponadto, wizyty u klientów przeprowadzają też pracownicy Spółki. W związku z sytuacją na rynku rosyjskim, Spółka rozpoczęła również proces przeglądu opcji strategicznych dla podmiotu zależnego OOO APS RUS. Zaznaczyć jednak należy, że podejmowane przez Grupę działania nie są w stanie osłabić ani też zniwelować tych ryzyk.

Ryzyko związane z dostawcami komponentów, a w szczególności z jakością i terminowością dostaw oraz uzależnieniem się od niektórych dostawców - podejmowane działania w celu ograniczenia tego ryzyka, to dywersyfikacja zamówień, częste monitorowane terminów dostaw, poszukiwanie dostawców alternatywnych dla monopolistów.

Ryzyko badawczo – rozwojowe związane z opóźnieniami terminów prac – podejmowane działania w celu ograniczenia tego ryzyka, to monitorowanie postępu i rezultatów prac badawczo-rozwojowych.

Ryzyka związane ze spółkami zależnymi – podejmowane działania w celu ograniczenia tego ryzyka, to audyty, okresowe raportowanie oraz systemy motywacji dla kadry kierowniczej spółek zależnych.

Ryzyko utraty majątku Spółki – podejmowane działania w celu ograniczenia tego ryzyka, to ubezpieczenie majątku, inwentaryzacja majątku, prawidłowa ewidencja księgowa majątku, procedury dot. zarządzania nadwyżkami pieniężnymi, realizowania płatności.

Ryzyko związane z możliwością ujawnienia tajemnic handlowych - na "fali RODO" nastąpiło ograniczenie ryzyka nieuprawnionego ujawniania m.in. tajemnic handlowych, natomiast przejście w 2020 r na rytm pracy home-office zwiększa ryzyka ujawnienia danych poufnych – podejmowane działania w celu ograniczenia tego ryzyka to podpisywanie umów przez kluczowych pracowników, czy też przegląd czy do katalogów zawierających dane poufne na serwerach nie mają dostępu pracownicy nieupoważnieni.

Ponadto, Spółka identyfikuje następujące ryzyka mające wpływ na sytuację Grupy: ryzyko związane z konkurencją (obrona rynku, zaniżanie cen); ryzyko związane z fluktuacją kadry kierowniczej i wykwalifikowanego personelu sprzedażowego oraz konstruktorskiego; ryzyko geopolityczne związane z sankcjami gospodarczymi nałożonymi na Federację Rosyjską przez UE; ryzyko związane z zapewnieniem źródeł finansowania działalności Grupy; ryzyko związane ze zmianą kursów walut; ryzyko związane z wystąpieniem wad, usterek i naprawami gwarancyjnymi oraz wycofaniem z rynku; ryzyko związane ze standardami jakości i utratą reputacji; ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu; ryzyko związane z bezpieczeństwem systemów informatycznych; ryzyko niezrealizowania strategii i budżetu; ryzyko utraty należności; ryzyko związane ze sprawozdawczością finansową; ryzyko sezonowości sprzedaży; ryzyko związane z osobami kluczowymi i powiązaniami rodzinnymi.

Zarząd ocenia systemy zarządzania stosowane w Spółce jako zgodne z obowiązującymi w Polsce przepisami prawa. W przypadkach zaistnienia wątpliwości co do zakresu zgodności, zwłaszcza w związku z wchodzeniem w życie nowych uregulowań, Zarząd korzysta z usług specjalistycznych kancelarii doradztwa prawno-podatkowego, firm doradczych, biegłych, etc. oraz wdraża wypracowane rozwiązania.

Spółka poinformowała o zakresie stosowania zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2016. W celu prawidłowego wypełniania obowiązków wynikających z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2016 oraz obowiązków dotyczących przekazywania informacji bieżących i okresowych, Spółka wyznaczyła osobę, odpowiedzialną za te obszary. Ponadto, Spółka korzysta z usług zewnętrznej firmy świadczącej doradztwo w zakresie wypełniania obowiązków informacyjnych.

W zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze w 2019 r., APS Energia:

• zorganizowała lub współorganizowała seminaria i konferencje branżowe;
• uczestniczyła w targach branżowych: Międzynarodowe tragi branży energetycznej ENERGETAB 2019 w Bielsku-Białej, Międzynarodowe TRAKO 2019 w Gdańsku;
• przedstawiciele Spółki uczestniczyli w konferencjach i kongresach branżowych;
• podejmowała działalność związaną ze społeczną odpowiedzialnością biznesu (CSR): wizyta młodzieży z MBA Kids z Kijowa w siedzibie Spółki, sponsoring Pikniku Edukacyjnego "Od Mikro do Makro" Politechniki Warszawskiej, sponsoring generalny zawodów JUDO - VI Memoriał Józefa Niedomagały na Politechnice Warszawskiej, APS Energia partnerem "Dnia Energetyka" na Warszawskiej Akademii Technicznej. Łącznie, wydatki na powyższe obszary były nieistotne z punktu widzenia skali działalności Grupy. Realizowana działalność sponsoringowa powinna pozytywnie wpływać na wizerunek Spółki.

Warszawa, 27 kwietnia 2020 r.