APS Energia S.A.

Management Reports • Apr 28, 2020

Sprawozdanie Rady Nadzorczej APS Energia S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Rada Nadzorcza APS Energia S.A. została powołana na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 22.06.2018 r. na 3-letnią kadencję.

W okresie sprawozdawczym w skład Rady Nadzorczej APS Energia S.A. wchodzili:

• 1) Dariusz Tenderenda Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• 2) Henryk Malesa Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• 3) Artur Sieradzki Sekretarz Rady Nadzorczej;
• 4) Agata Klimek-Cortinovis Członek Rady Nadzorczej;
• 5) Tomasz Szewczyk Członek Rady Nadzorczej.

W związku z regulacjami Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza powołała spośród swoich członków Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej zostali powołani:

• Henryk Malesa Przewodniczący Komitetu Audytu, członek niezależny;
• Dariusz Tenderenda członek niezależny;
• Artur Sieradzki członek niezależny.

W zakresie oceny kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej stosuje się wymogi określone w Ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r., Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej nr 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz postanowienia aktualnie obowiązujących Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. Członkami Rady Nadzorczej spełniającymi aktualnie powyższe kryteria niezależności są:

• Dariusz Tenderenda Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Henryk Malesa Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
• Artur Sieradzki Sekretarz Rady Nadzorczej;
• Agata Klimek-Cortinovis Członek Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej posiadają odpowiednią wiedzę i kwalifikacje niezbędne do wykonywania obowiązków w ramach Rady Nadzorczej, w tym posiadają merytoryczną i praktyczną wiedzę z zakresu funkcjonowania APS Energia S.A.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza sprawowała nadzór nad bieżącą działalnością Spółki, w tym podejmowała działania w celu uzyskania od Zarządu informacji o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki. Rada Nadzorcza wypełniała swoje funkcje ustawowe, w szczególności poprzez pełnienie nadzoru nad działaniami Zarządu Spółki oraz poprzez okresową ocenę sytuacji Spółki oraz jej wyników finansowych.

Zakres przedmiotowy kontroli, konsultacji i opinii Rady Nadzorczej obejmował w szczególności następujące obszary działalności Spółki:

• a) ocenę rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy trwający od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. i sprawozdania Zarządu z działalności za ten okres;
• b) ocenę wniosku Zarządu co do podziału zysku netto za 2018 rok w kwocie 6.833.041,12 zł, z czego na wypłatę dywidendy w kwocie 2.536.694,46 zł oraz na utworzenie kapitału rezerwowego w celu nabycia akcji własnych Spółki celem umorzenia w kwocie 4.296.346,66 zł;
• c) zapoznanie się z okresowymi informacjami Zarządu Spółki dotyczącymi bieżącej i planowanej działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, w tym dotyczącymi nowo przyjętej strategii rozwoju;
• d) ocenę bieżącej działalności Spółki i Grupy Kapitałowej oraz ich wyników finansowych na podstawie przedkładanych przez Zarząd Spółki dokumentów i informacji;
• e) opiniowanie działań inwestycyjnych;
• f) podejmowanie i zatwierdzanie w formie uchwał decyzji wymaganych przepisami kodeksu spółek handlowych i Statutu Spółki.

W roku obrotowym 2019, Rada Nadzorcza odbyła 8 posiedzeń oraz podjęła 13 uchwał za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Komitet Audytu odbył również 8 posiedzeń, łącznie z posiedzeniami Rady Nadzorczej. Wszystkie posiedzenia Komitetu Audytu były otwarte dla wszystkich członków Rady Nadzorczej.

Na wspólnych posiedzeniach Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu byli obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej.

Najważniejsze zagadnienia jakie znalazły się w planowanych porządkach posiedzeń Rady Nadzorczej, to:

• 1) 7 lutego Przedstawienie przez Zarząd oraz dyskusja projektu strategii rozwoju Grupy APS Energia; Omówienie przez Zarząd spraw bieżących związanych z działalnością Grupy APS Energia; Dyskusja nt. "Ustawy o odpowiedzialności podmiotów zbiorowych…" i jej wpływu na działalność Grupy APS Energia; Omówienie planu kontroli na rok 2019;
• 2) 12 marca Sprawy bieżące związane z funkcjonowaniem Spółki i zagadnienia do podjęcia do daty Walnego Zgromadzenia Spółki; Spotkanie Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem przeprowadzającym badanie sprawozdań finansowych Spółki za rok 2018; Działania Komitetu Audytu; Uchwały w sprawie oświadczeń Rady Nadzorczej do raportu rocznego Spółki;
• 3) 1 kwietnia Przedstawienie przez Zarząd wyników finansowych Grupy APS Energia w Q4 2018 r., ryzyk i zagrożeń w związku z sytuacją na poszczególnych rynkach, omówienie perspektyw na kolejne okresy; Omówienie przez Zarząd pozostałych spraw bieżących związanych z działalnością Grupy APS Energia; Prezentacja przez Zarząd Sprawozdania Zarządu z oceny kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance ……; Dyskusja w sprawie możliwości podziału zysku APS Energia S.A. za rok obrotowy 2018; Przedstawienie projektu porządku obrad oraz projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.; Dyskusja sprawozdań Rady Nadzorczej w związku Walnym Zgromadzeniem APS Energia S.A. w celu podjęcia stosownych uchwał;
• 4) 10 czerwca Spotkanie z biegłym rewidentem po badaniu sprawozdań finansowych za 2018 r.; Przedstawienie przez Zarząd wyników finansowych Grupy APS Energia w

Q1 2019 r., ryzyk i zagrożeń w związku z sytuacją na poszczególnych rynkach, omówienie perspektyw na okres do końca I półrocza 2020 r.; Omówienie przez Zarząd pozostałych spraw bieżących związanych z działalnością Grupy APS Energia; Omówienie przez Zarząd założeń budżetu na 2019 r. oraz stanu głównych kontraktów dot. trakcji jezdnej; Omówienie sytuacji w audycie wewnętrznym oraz przeprowadzonych i planowanych na 2019 r. kontroli wewnętrznych;

• 5) 8 lipca Spotkanie z biegłym rewidentem przed przeglądem sprawozdań finansowych za pierwsze półrocze 2019 r.; Omówienie przez Zarząd spraw bieżących związanych z działalnością Grupy APS Energia; Dyskusja założeń budżetu na 2019 r.; Omówienie przeprowadzonych i planowanych na 2019 r. kontroli wewnętrznych; Dyskusja systemu premiowania Zarządu APS Energia S.A;
• 6) 12 września Spotkanie z biegłym rewidentem po przeglądzie sprawozdań finansowych; Przedstawienie przez Zarząd wyników finansowych Grupy APS Energia w Q2 2019 r., ryzyk i zagrożeń w związku z sytuacją na poszczególnych rynkach, omówienie perspektyw na okres do końca 2020 r.; Omówienie przez Zarząd pozostałych spraw bieżących związanych z działalnością Grupy APS Energia, w tym planowanych działań rozwojowych; Omówienie zagadnień związanych z funkcjonowaniem audytu wewnętrznego;
• 7) 4 listopada Przedstawienie przez Zarząd planów Grupy APS Energia do końca 2019 r. oraz perspektyw rozwoju 2020 r., ryzyk i zagrożeń w związku z sytuacją na poszczególnych rynkach; Omówienie przez Zarząd pozostałych spraw bieżących związanych z działalnością Grupy APS Energia; Omówienie zagadnień związanych z możliwymi zmianami wynikającymi ze zmian Ustawy o ofercie publicznej; Dyskusja systemu premiowania Zarządu;
• 8) 10 grudnia Przedstawienie przez Zarząd wyników finansowych Grupy APS Energia w Q3 2019 r., ryzyk i zagrożeń w związku z sytuacją na poszczególnych rynkach, omówienie perspektyw na okres do końca 2020 r.; Dyskusja kluczowych pozycji w sprawozdaniu finansowym oraz obszarów generujących ryzyko, identyfikacja transakcji, dla których istnieje kilka sposobów ich ujęcia księgowego; Omówienie przez Zarząd pozostałych spraw bieżących związanych z działalnością Grupy APS Energia, w tym planowanych działań rozwojowych; Omówienie przez Zarząd istotnych zagadnień związanych z funkcjonowaniem kontroli wewnętrznej / audytu wewnętrznego; Omówienie przez Zarząd systemu rachunkowości zarządczej oraz planowanych zmian w APS Energia S.A.; Spotkanie z biegłym rewidentem przed badaniem sprawozdań finansowych za 2019 r.

Uchwały jakie zostały podjęte przez Radę Nadzorczą, dotyczyły:

• 1) 12 lutego w sprawie: zaopiniowania projektu założeń do strategii rozwoju Grupy APS Energia na lata 2019-2021;
• 2) 20 lutego w sprawie: wyrażenia zgody na realizację zamówienia z H. Cegielski Fabryka Pojazdów Szynowych Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu;
• 3) 26 marca w sprawie: oświadczeń Rady Nadzorczej wymaganych do raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego APS Energia S.A. za rok 2018;
• 4) 29 marca 2019 r. w sprawie: oceny, wraz z uzasadnieniem, dotyczącej jednostkowego sprawozdania finansowego APS Energia S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej APS Energia oraz Sprawozdania z działalności APS Energia S.A. i Grupy Kapitałowej APS Energia za rok obrotowy 2018, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym;
• 5) 19 kwietnia w sprawie zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie jednostkowego sprawozdania finansowego APS Energia S.A. i skonsolidowanego sprawozdania

finansowego Grupy APS Energia oraz podziału zysku netto APS Energia S.A. za rok obrotowy 2018; w sprawie zaopiniowania projektu porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A; w sprawie zaopiniowania projektów uchwał mających być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia APS Energia S.A.; w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance, funkcji audytu wewnętrznego, wypełniania obowiązków informacyjnych i racjonalności polityki sponsoringowej za okres od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.; w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej APS Energia S.A. z działalności w okresie od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2018 r.; w sprawie wniosku do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia o udzielenie absolutorium.

• 6) 30 kwietnia w sprawie przyznania prawa do jednorazowej premii pieniężnej dla Prezesa Zarządu oraz Wiceprezesa Zarządu;
• 7) 23 lipca w sprawie: wyrażenia zgody na złożenie oferty na dostawę systemów zasilania gwarantowanego dla instalacji Polimery Police.

W 2019 roku Rada Nadzorcza działała zgodnie z obwiązującymi przepisami prawa, w oparciu o Statut Spółki oraz zgodnie ze swoim regulaminem. W swojej pracy kierowała się przede wszystkim słusznym interesem Spółki i dobrem jej akcjonariuszy. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w kontakcie z Zarządem Spółki, w tym poprzez prowadzenie niezbędnych konsultacji.

W ocenie Rady Nadzorczej sprawowała ona w prawidłowy sposób nadzór nad działalnością Spółki, a współpraca członków Rady Nadzorczej jest harmonijna, na skutek czego uchwały były podejmowane jednogłośnie po wcześniejszym, szczegółowym przedyskutowaniu zagadnień będących przedmiotem obrad.

Warszawa, 27 kwietnia 2020 r.