Sanok Rubber Company S.A.

Annual Report • Apr 28, 2020

LIST PREZESA ZARZĄDU

SZANOWNI PAŃSTWO, DRODZY AKCJONARIUSZE,

Rok 2019 dla Spółki Sanok RC oraz Grupy Kapitałowej był rokiem pełnym wyzwań, z którymi mierzyliśmy się starając realizować przyjęte na początku roku plany. W dużej mierze to się udało, czego dowodem jest zamknięcie trudnego roku pozytywnymi wynikami, zarówno w Spółce Sanok RC, jak i w konsekwencji w całej Grupie Kapitałowej. Sprzedaż po raz kolejny przekroczyła 1 miliard złotych, a wynik netto jakim Grupa zamknęła 2019 rok to ponad 50,0 mln PLN osiągnięty w otoczeniu coraz bardziej niesprzyjających uwarunkowań makroekonomicznych.

W roku 2019 wdrażaliśmy bardzo złożone produkty w segmencie motoryzacji dla najnowszych modeli samochodów klasy premium przy znacząco większych niż dotychczas inwestycjach w modernizację środków produkcji i zwiększenie mocy produkcyjnych, zrealizowaliśmy z powodzeniem największy w historii Spółki projekt inwestycyjny w zakresie rozbudowy infrastruktury produkcyjnej.

Utrzymujące się na wysokim poziomie koszty pracy oraz ceny surowców do produkcji, a jednocześnie hamujących wzrost i oznaki dalszego spowolnienia gospodarczego to główne czynniki które wpłynęły na wysokość wypracowanego w ubiegłym roku zysku. Niwelując efekty negatywnych tendencji w dalszym ciągu kontynuowaliśmy szereg działań optymalizujących istotnych dla zapewnienia jak najlepszego poziomu osiąganych wyników w krótko i średnioterminowym horyzoncie. Patrząc w przyszłość, Spółka realizowała budowę nowej hali produkcyjnej z częścią magazynową, która obecnie jest już uzbrajana w urządzenia i linie technologiczne. Zakończenie tej inwestycji znacząco podniosło możliwość zwiększania zdolności produkcyjne Spółki, zwłaszcza w segmencie motoryzacji oraz zapewni niezbędną elastyczność w zakresie dopasowania działalności Spółki do ewoluującego profilu portfela produkcji w innych segmentach.

Po intensywnych działaniach organizacyjnych prowadzonych na przestrzeni 2018 i pierwszej połowy 2019 roku w lipcu ubiegłego roku rozpoczął działalność zakład produkcyjny w Meksyku. Rozpoczęcie produkcji wyrobów w Meksyku to odpowiedź na stale rosnące wymagania rynku w segmencie motoryzacji dotyczące zapewnienia lokalnych dostaw do zakładów kluczowych klientów tego segmentu.

Niestety piszę ten list w cieniu jednego z największych kryzysów jaki dotknął współczesny świat. Rozprzestrzeniająca się od początku 2020 roku pandemia koronawirusa wpędza globalną gospodarkę w głębokie spowolnienie. Pandemia spowodowała bardzo poważne zakłócenia czy wręcz całkowite załamanie systemu łańcuchów dostaw, wstrzymanie bądź czasowe ograniczenie działalności wielu firm produkcyjnych, a pośród nich również naszych partnerów. Niewątpliwe będzie to miało znaczących wpływ na funkcjonowanie naszej Spółki i Grupy, lecz jest jeszcze daleko za wcześnie, aby wyrokować z jaką nową rzeczywistością przyjdzie nam się zmierzyć. Dokonująca się zmiana spowoduje konieczność rewizji wszystkich przyjętych założeń w odniesieniu do nowej sytuacji. Dojdzie najprawdopodobniej do przewartościowania myślenia w obszarze organizacji prowadzenia biznesu oraz odejścia od dotychczasowych dogmatów. Będzie to czas wymagający szybkich i często trudnych decyzji pozwalających przetrwać niełatwy okres i przygotować się na przyszłość. Należy spojrzeć również na przyszłość z nadzieją: sanocka Spółka ma w swojej długiej historii wiele ciężkich okresów, po których umiejętnie wprowadzając wewnętrzne procesy dostosowawcze i wykorzystując nadarzające się szanse rynkowe powracała na ścieżkę wzrostu. Ufam, że i tym razem przezwyciężymy gospodarcze załamanie i z sukcesem będziemy kontynuowali rozwój Spółki i Grupy.

Zachęcam Państwa do zapoznania się ze sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Sanok RC oraz sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych za rok 2019.

Pragnę jednocześnie wyrazić serdeczne podziękowanie pracownikom wszystkich Spółek Grupy za ich zaangażowanie w realizację przyjętej strategii rozwoju. Klientom i Partnerom biznesowym dziękuję za owocną współpracę, a Akcjonariuszom za ich zaufanie.

Sanok, 27 kwietnia 2020 roku

Piotr Szamburski

JEDNOSTKOWY RAPORT FINANSOWY

ZA 2019 ROK

wraz ze sprawozdaniem niezależnego Biegłego Rewidenta z badania

Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za rok zakończony 31 grudnia 2019 sporządzone wg Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

www.sanokrubber.pl www.sanokrubber.pl 2

Rachunek Zysków i Strat Rachunek Zysków
	Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów	4
	Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej Finansowej	5
	Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych Przepływów Pieniężnych wów Pieniężnych	6
	Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym Zmian w Własnym	7
	Dodatkowe noty objaśniające Dodatkowe noty objaśniające	8
1.	Dane podstawowe o Sanok RC S.A. i zmiany w kapital podstawowe o Sanok RC S.A. i zmiany w kapitale zakładowym zakładowym zakładowym	8
2.	Dane podstawowe o spółkach zależnych Sanok RC S.A. podstawowe o spółkach zależnych Sanok RC S.A. S.A.	9
3.	Skład Zarządu Spółki Spółki Skład Zarządu Spółki	10
4.	Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie iszacunkach szacunkach Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach	10
5.	Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego sporządzenia sprawozdania finansowego	11
6.	Istotne zasady (polityka) rachunkowości ne zasady (polityka) rachunkowości rachunkowości	12
7.	Zmiany stosowanych zasad rachunkowości oraz nowe sta nowe standardy i interpretacje, które zostały o dardy opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie.	19
8.	Wdrożenie MSSF 16 MSSF 16 Wdrożenie MSSF 16	20
9.	Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności dział działalności emitenta w lności emitenta wprezentowanym okresie prezentowanym okresie dotyczące sezonowości	21
10.	Przekształcenie danych porównawczych porównawczych	21
11.	Przychody z um um umów z klientami ów klientami klientami	22
12.	Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) wypłaconej (lub zadeklarowanej)dywidendy, łącznie i dywidendy, łącznie iwprzeliczeniu na jedną akcję, z pod przeliczeniu na na akcje zwykłe i iuprzywilejowane uprzywilejowane uprzywilejowane	z pod podziałem 22
13.	Informacje dotyczące zmian dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub warunkowych, które nastąpiły od czasu zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły zakończenia ostatniego roku obrotowego zakończenia ostatniego	czasu 23
14.	Przychody ze s sprzedaży przedażyprzedaży	23
15.	Koszty rodzajowe rodzajowe	24
16.	Koszty świadczeń pracowniczych pracowniczych Koszty świadczeń pracowniczych	24
17.	Pozostała działalność operacyjna operacyjna	25
18.	Przychody i koszty finansowe finansowe	25
19.	Podatek dochodowy bieżący bieżący	26
20.	Rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe	27
21.	Aktywa niematerialne Aktywa niematerialne Aktywa niematerialne	28
22.	Udziały Udziały Udziały	28
23.	Aktywa finansowe –długo i krótkoterminowe Aktywa finansowe długo i krótkoterminowe	29
24.	Zmianystanu aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego odroczonego stanu aktywów z tytułu	30
25.	Zapasy	31
26.	Należności Należności Należności	32
27.	Środki pieniężne pieniężne	32
28.	Kapitał zakładowy zakładowy	33
29.	Pozostałe kapitały kapitały	33
30.	Zmiana stanu rezerw długoterminowych Zmiana stanu rezerw długoterminowych długoterminowych	34
31.	Zmiana stanu rezerw krótkoterminowych Zmiana stanu rezerw krótkoterminowych Zmiana stanu rezerw krótkoterminowych	35
32.	Przychody przyszłych okresów -długoterminowe i krótkoterminowe długoterminowe krótkoterminowe	37
33.	Kredyty długodługo-i krótkoterminowe Kredyty długo krótkoterminowe i krótkoterminowe	37
34.	Zobowiązania krótkoterminowe krótkoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe	38
35.	Segmenty operacyjne operacyjne	39
36.	Transakcje z podmiotami powiązanymi Transakcje z podmiotami powiązanymi Transakcje z podmiotami powiązanymi	42
37.	Zysk na akcję akcję akcję	42
38.	Wynagrodzenie wypłacone lub należne członków Zarządu Zarząduoraz Rady Nadzorczej Spółki oraz Spółki Spółki	43
39.	Instrumenty finansowe finansowe	43
40.	Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym finansowym i	44
41.	Zarządzanie kapitałem kapitałem Zarządzanie kapitałem	47
42.	Zdarzenia występujące po dniu bilansowym bilansowym	47
43.	Pozostałe in informacje do informacji finansowej za 12 formacje 12 m m-cy 2019 r. cy r. r.	48

Rachunek Zysków i Strat

Wyszczególnienie	Nota	01.01.2019 31.12.2019	01.01.2018 31.12.2018
	11, 14	745 052	733 969
Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży	15	616 346	585 411
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży		128 706	148 558
Koszty sprzedaży		11 952	10 901
Koszty ogólnego zarządu		59 496	52 791
Wynik z działalności podstawowej		57 258	84 866
Pozostałe przychody operacyjne	17	1 895	1 917
Pozostałe koszty operacyjne	17	2 924	1 415
Strata z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	17a	11 432	4 475
Wynik z działalności operacyjnej		44 797	80 893
Przychody z tytułu odsetek		7 025	7 781
Przychody finansowe	18	5 158	5 605
Koszty finansowe	18	44 870	4 283
Wynik brutto (przed opodatkowaniem)		12 110	89 996
Podatek dochodowy razem	19	-22 218	18 912
Bieżący		781	19 587
Odroczony		-3 201	-675
Odroczony z działalność w PSI		-19 798
Wynik netto		34 328	71 084
Średnia ważona liczba akcji		26 881 922	26 881 922
Zysk na jedną akcję w zł		1,17	2,64
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji		27 509 164	27 509 164
Rozwodniony zysk na jedną akcję w zł		1,15	2,58

Sprawozdanie z Całkowitych Dochodów

Wyszczególnienie	01.01.2019 31.12.2019	01.01.2018 31.12.2018
Wynik netto	34 328	71 084
Pozycje podlegające przeklasyfikowaniu do zysku / (straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych
Pozycje nie podlegające przeklasyfikowaniu do zysku / (straty) w kolejnych okresach sprawozdawczych	-525	-157
Zyski/straty aktuarialne z uwzględnieniem podatku dochodowego	-525	-157
Inne całkowite dochody netto	-525	-157
Całkowite dochody ogółem	33 803	70 927

Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej

		Stan na
Wyszczególnienie	Nota	31.12.2019	31.12.2018
Rzeczowe aktywa trwałe	20	337 728	250 596
Nieruchomości inwestycyjne		0	69
Aktywa niematerialne	21	5 156	6 559
Długoterminowe należności pozostałe		1 437	1 368
Udziały	22	24 990	46 971
Aktywa finansowe	23	111 646	63 110
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	24	28 398	5 276
Długoterminowe rozliczenie międzyokresowe czynne		1 884	708
Razem aktywa trwałe		511 239	374 657
Zapasy	25	118 407	110 175
Należności handlowe	26	117 986	139 470
Należności krótkoterminowe inne	26	24 014	10 146
Rozliczenia międzyokresowe czynne		1 717	1 108
Aktywa finansowe	23	21 720	129 241
Środki pieniężne	27	68 705	79 196
Razem aktywa obrotowe		352 549	469 336
AKTYWA RAZEM		863 788	843 993
Kapitał akcyjny	28	5 376	5 376
Kapitał zapasowy	29	387 253	342 396
Kapitał z wyceny warrantów (program motywacyjny)	29	6 291	6 291
Zyski zatrzymane		29 998	67 279
Kapitał z aktualizacji wyceny	29	62 566	69 351
Razem kapitał własny		491 484	490 693
Kredyty	33	172 846
Rezerwy	30	12 436	12 303
Zobowiązania z tytułu leasingu		23 003
Przychody przyszłych okresów	32		19
Zobowiązania długoterminowe razem		208 285	12 322
Kredyty	33	54 559	234 000
Zobowiązania handlowe	34	58 591	62 879
Zobowiązania finansowe	34	1 344	878
Zobowiązania krótkoterminowe inne	34	19 563	19 693
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		0	0
Zobowiązania z tytułu umowy		4 534	3 137
Przychody przyszłych okresów	32	1 998	1 204
Rezerwy	31	23 430	19 187
Zobowiązania krótkoterminowe razem		164 019	340 978
PASYWA RAZEM		863 788	843 993

Sprawozdanie z Przepływów Pieniężnych

	Za okres od 01.01 do 31.12.
Wyszczególnienie	2019	2018
Zysk netto	34 328	71 084
Korekty razem o pozycje:	58 868	- 1 098
Amortyzacja	41 926	32 035
Zyski, straty z tytułu różnic kursowych netto	-2 301	-3 991
Odsetki i dywidendy netto	-6 657	-7 805
Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem	781	19 587
Zysk, strata z działalności inwestycyjnej	48 771	-806
Zmiana stanu rezerw	4 375	2 644
Zmiana stanu zapasów	-8 231	-15 799
Zmiana stanu należności	7 953	-23 937
Zmiana stanu zobowiązań	-2 578	10 539
Zmiana stanu czynnych rozliczeń międzyokresowych i przychodów przyszłych okresów	-24 134	-1 541
Pozostałe korekty	26	-2 284
Podatek dochodowy zapłacony	-1 063	-9 740
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	93 196	69 986
Wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych	954	1 846
Wpływy z aktywów finansowych	3 232	3 685
Wpływy z tytułu spłat udzielonych pożyczek	545	2 573
Wpływy z tytułu spłaty odsetek od udzielonych pożyczek	4 975	4 642
Pozostałe wpływy inwestycyjne	57 246	0
Zakup środków trwałych i wartości niematerialnych	-109 899	-100 553
Wydatki na aktywa finansowe	-24 817	-22 180
Inne wydatki inwestycyjne	-1 773	-8 180
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-69 537	-118 167
Wpływy z tytułu zaciągniętych kredytów	0	66 004
Spłata zaciągniętych kredytów	-4 161	0
Zapłacone odsetki	-1 977	-803
Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli	-26 882	-80 646
Wydatki finansowe z tytułu leasingu	-1 128	0
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-34 148	-15 445
Zmiana stanu środków pieniężnych	-10 489	-63 626
Różnice kursowe netto na środkach pieniężnych i ekwiwalentach	-2	34
Środki pieniężne na początek okresu	79 196	142 788
Zmiana stanu środków pieniężnych netto	-10 491	-63 592
Środki pieniężne na koniec okresu	68 705	79 196
w tym o ograniczonej możliwości dysponowania	480	61

W niniejszym sprawozdaniu, w 2019 r. zmianę stanu zobowiązań wykazano bez zmiany stanu zobowiązań inwestycyjnych tj. -1542tys. zł.; w 2018 r. była to kwota 8919 tys. zł. - zmiany ujęto w innych wydatkach inwestycyjnych.

Suma niewykorzystanych limitów kredytowych na 31.12.2019 wynosi 124,4 mln PLN, z czego 30,6 mln PLN wynika z umowy kredytowej z CaixaBank, która obowiązywała do 31.03.2020 r.

Sprawozdanie ze Zmian w Kapitale Własnym

Wyszczególnienie	Kapitał akcyjny	Kapitał z wyceny warrantów	Kapitał zapasowy	Kapitał z aktualizacji wyceny	Zyski zatrzymane	Razem kapitały własne
Stan na 01.01.2019 r	5 376	6 291	342 396	69 351	67 279	490 693
Wpływ MSSF16 na dzień pierwszego zastosowania				-6 130		-6 130
Stan na 01.01.2019 (przekształcone)	5 376	6 291	342 396	63 221	67 279	484 563
Całkowite dochody za 12 m-cy 2019r					33 803	33 803
Przeniesienia między kapitałami Wycena warrantów			655	-655	0	0
Podział wyniku finansowego na kapitał
zapasowy			44 202		-44 202	0
Podział wyniku finansowego – przekazanie na dywidendę					-26 882	-26 882
Stan na 31.12.2019 r	5 376	6 291	387 253	62 566	29 998	491 484
Stan na 01.01.2018 r	5 376	8 401	315 700	69 532	106 928	505 937
Wpływ MSSF15 i MSSF 9 na dzień pierwszego zastosowania					-2 818	-2 818
Stan na 01.01.2018 (przekształcone)	5 376	8 401	315 700	69 532	104 110	503 119
Całkowite dochody za 2018 rok					70 927	70 927
Przeniesienia między kapitałami			147	-181	-6	-40
Wycena warrantów		-2 110				-2 110
Podział wyniku finansowego na kapitał zapasowy oraz ZFŚS			26 549		-27 106	-557
Podział wyniku finansowego – przekazanie na dywidendę					-80 646	-80 646
Stan na 31.12.2018 r	5 376	6 291	342 396	69 351	67 279	490 693

Dodatkowe noty objaśniające

1. Dane podstawowe o Sanok RC S.A. i zmiany w kapitale zakładowym

Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna (dalej Sanok RC S.A.) (do dnia 2 listopada 2015: Sanockie Zakłady Przemysłu Gumowego Stomil Sanok Spółka Akcyjna) z siedzibą w Sanoku, ulica Przemyska 24, w obecnej formie prawnej działa od 29 grudnia 1990 roku. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego. Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem 0000099813 prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Sanok RC S.A. jest jednostką dominującą w grupie kapitałowej liczącej łącznie 13 spółek.

Na dzień publikacji niniejszego raportu kapitał zak zakładowy zakładowy wynosi 5 376 384,40 zł i dzieli s ładowy ię na 26 881 922 sztuk akcji w całości opłaconych, o wartości nominalnej 0,20 zł każda.

Podstawową działalnością Sanok RC S.A. jest produkcj działalnością a i sprzedaż wyrobów gumowych (zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności – PKD - klasyfikowana do produkcji pozostałych wyrob pozostałych wyrobów gumowych pozostałych wyrobów gumowych), którą można podzielić ów gumowych pod względem technologii wytwarzania na 4 zasadnicze grupy: artykuły formowe, artykuły wytłaczane, pasy klinowe i mieszanki gumowe.

Ponadto Spółka prowadzi i sprzedaje rezultaty prac rozwojowych związanych z uruchomieniem nowych produktów, a także – w niewielkim zakresie – sprzedaje media energetyczne oraz towary i materiały.

Stosując kryterium podziału sprzedaży produktów i usług wg branż/produktów, wyodrębnia się cztery zasadnicze segmenty operacyjne, a w nich linie produktowe:

• segment motoryzacji dotyczy sprzedaży: wyrobów gum segment motoryzacji owych, gumowo metalowych, gumowo-tworzywowych i z TPE (stosowanych głównie w systemach uszczelnienia karoserii i systemach zawieszenia samochodów oraz zawieszeniach układu wydechowego), a także rezultatów prac rozwojowych, narzędzi i oprzyrządowania z tego obszaru,
• segment budownictwa dotyczy sprzedaży: uszczelek sys segment budownictwa temowych stosowanych w produkcji stolarki okiennej i drzwiowej (tworzywowej, drewnianej, aluminiowej), systemach rynnowych i wentylacyjnych oraz uszczelek samoprzylepnych stosowanych do uszczelnień w stolarce już zamontowanej,
• segment rolnictwo i segment rolnictwo iprzemysł przemysł przemysł dotyczy sprzedaży: pasów klinowych, maszyn rolniczych i części zamiennych do nich oraz innych akcesoriów (produkty dla rolnictwa – to przede wszystkim sprzedaż do spółki zależnej SSD sp. z o.o.), a także wyrobów dla farmacji (korki do zamykania fiolek szklanych i opakowań tworzywowych z antybiotykami, płynami infuzyjnymi i preparatami krwiopochodnymi oraz tłoczków do strzykawek jednorazowego użytku) i wyrobów gumowych do AGD,
• segment mieszanek gumowych dotyczy sprzedaży miesza segment gumowych nek dla producentów wyrobów gumowych, które są wytwarzane w ramach mocy produkcyjnych nie dedykowanych dla własnych produktów,
• segment pozostałe dotyczy sprzedaży pozostałej, kt segment pozostałe óra nie jest ujęta w działalności wymienionej w powyższych segmentach.

Pod względem geograficznym wyodrębnia się:

• Rynek krajowy (Polska),
• Rynek Unii Europejskiej,
• Rynek Europy Wschodniej,
• Pozostałe rynki.

2. Dane podstawowe o spółkach zależnych Sanok RC S.A.

Wg stanu na 31.12.2019 r. w Grupie Sanok RC funkcjonowały następujące spółki zależne:

Lp	Nazwa Spółki zależnej	% udziałów/ % praw głosu Sanok RC SA	Podstawowy przedmiot działalności
1	Stomil Sanok Dystrybucja Spółka z o. o z siedzibą w Bogucinie k. Poznania	100% / 100%	Sprzedaż na rynku wtórnym wyrobów produkowanych przez Sanok RC S.A. oraz sprzedaż części zamiennych, materiałów eksploatacyjnych i maszyn dla rolnictwa. Sprzedaż towarów nie produkowanych przez Sanok RC S.A. za 12 m-cy 2019 roku stanowiła 55% sprzedaży Spółki.
2	PHU Stomil East Spółka z o. o. z siedzibą w Sanoku	65,7% / 79,3%	Handel na rynkach WNP (sprzedaż, oprócz wyrobów Sanoka RC S.A. także produktów innych firm polskich)oraz sprzedaż produktów firm białoruskich i ukraińskich na rynku polskim. Sprzedaż towarów nie produkowanych przez Sanok RC S.A. za 12 m-cy 2019 r roku stanowiła 2% sprzedaży Spółki.
3	Stomil Sanok Rus Spółka z o.o. z siedzibą w Moskwie (Rosja)	100% / 100%	Dystrybucja i sprzedaż na rynku rosyjskim wyrobów pochodzących z produkcji Grupy Sanok RC.
4	Stomil Sanok Ukraina z siedzibą w Równem (Ukraina)	100% / 100%	Dystrybucja i sprzedaż na rynku ukraińskim wyrobów pochodzących z produkcji Grupy Sanok RC.
5	Stomil Sanok Wiatka Spółka Akcyjna Typu Zamkniętego z siedzibą w Kirowie (Rosja)	81,1% / 81,1%	Produkcja i sprzedaż na rynku północnej Rosji wyrobów z gumy i innych materiałów.
6	Produkcyjno - Handlowe Unitarne Przedsiębiorstwo Stomil Sanok BR z siedzibą w Brześciu (Białoruś)	100% / 100%	Produkcja wyrobów wytłaczanych do stolarki okiennej oraz produkcja wyrobów formowych do AGD. Sprzedaż realizowana jest do spółek dystrybucyjnych Sanok RC w Rosji i na Ukrainie, a także bezpośrednio na rynku białoruskim i rosyjskim.
7	Colmant Cuvelier RPS S.A.S. z siedzibą w Villers-la-Montagne (Francja)	100% / 100%	Produkcja i sprzedaż uszczelnień karoserii z tworzyw sztucznych (PVC, PVC+TPE i TPE) oraz mieszanek gumowych.
8	Stomet Spółka z o. o. z siedzibą w Sanoku	100% / 100%	Wytwarzanie oprzyrządowania do produkcji wyrobów gumowych i tworzywowych oraz wykonywanie remontów maszyn i urządzeń – głównie na zamówienie spółek Grupy. Sprzedaż wyrobów i usług poza Grupę za 12 m-cy 2019r stanowiła 24% sprzedaży Spółki
9	Przedsiębiorstwo Sanatoryjno – Turystyczne Stomil Spółka z o.o. z siedzibą w Rymanowie*	100% / 100%	Organizowanie i świadczenie usług w zakresie lecznictwa, sanatorium, rehabilitacji, wypoczynku, rekreacji, turystyki, hotelarstwa i gastronomii.
10	Sanok (Qingdao) Auto Parts Sp. z o.o. z siedzibą w Jiaozhou City (Chiny)	100% / 100%	Spółka została założona na początku 2012r. Prowadzi działania marketingowe dotyczące rynku chińskiego zarówno pod kątem klientów jak i dostawców. Podstawowym przedmiotem jej działalności będzie import, eksport i sprzedaż wyrobów dla klientów z segmentu motoryzacji na lokalnym rynku.
11	Draftex Automotive GmbH, Grefrath (Niemcy)	100% / 100%	Produkcja i sprzedaż uszczelnień karoserii dla sektora samochodów premium na rynku niemieckim. Spółka posiada udziały (14,5%) w spółce produkcyjnej Qingdao Masters of Rubber and Plastics Co. Ltd (QMRP) z siedzibą w Jiaozhou City (Chiny).
12	Qingdao Masters of Rubber and Plastic Co., Ltd. Taichang Road,Zhongyun Development Zone Jiaozhou, 266300, Qingdao (Chiny)	79,7% / 85,5%	Produkcja i sprzedaż uszczelnień karoserii dla sektora motoryzacji oraz uszczelnień okien i szaf sterowniczych na rynku chińskim.
13	SMX Rubber Company S.A. de C.V.	99%/99%	Spółka SMX została utworzona jako odrębny podmiot prawny, docelowo realizujący bezpośrednią sprzedaż do klientów ulokowanych w Meksyku. Spółka SMX pozostaje spółką zależną o minimalnym zakresie działania i z minimalnymi zasobami celem optymalizacji kosztów związanych z rozwojem Grupy Sanok RC Pozostałe 1% udziałów w posiadaniu spółki "Stomet" Sp. z o.o.

* z dniem 21.02.2020 Przedsiębiorstwo Sanatoryjno-Turystyczne "Stomil" Sp. z o.o. zmieniło nazwę na Świerkowy Zdrój Medical SPA Sp. z o.o.

3. Skład Zarządu Spółki

Na dzień 31.12.2019 w skład Zarządu Spółki wchodzili:

• Prezes Zarządu Piotr Szamburski Wiceprezes Zarządu – Marcin Saramak Wiceprezes Zarządu – Rafał Grzybowski Członek Zarządu – Piotr Dołęga
  -
  -
  -
  -

W trakcie 2019 roku i do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki nie zmienił się.

4. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Profesjonalny osąd

Sporządzenie sprawozdania finansowego Spółki wymaga od Zarządu dokonania osądów, szacunków oraz założeń, które mają wpływ na prezentowane przychody, koszty, aktywa i zobowiązania i powiązane z nimi noty oraz ujawnienia dotyczące zobowiązań warunkowych. Niepewność co do tych założeń i szacunków może spowodować istotne korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w przyszłości.

Informacje w zakresie profesjonalnego osądu a także niepewności szacunków i założeń zaprezentowanych poniższej, przedstawiają sytuację na dzień bilansowy. Jeżeli chodzi o kwestie wynikające z wpływu pandemii choroby COVID-19 (wywołaną przez koronawirusa SARS-CoV-2) na profesjonalny osąd jak i niepewność szacunków oraz założeń po dniu bilansowym to zostały one szczegółowo przedstawione w nocie 42. Zdarzenia występujące po dniu bilansowym.

Niepewność szacunków i założeń

Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym roku finansowym. Spółka przyjęła założenia i szacunki na temat przyszłości na podstawie wiedzy posiadanej podczas sporządzania sprawozdania finansowego. Występujące założenia i szacunki mogą ulec zmianie na skutek wydarzeń w przyszłości wynikających ze zmian rynkowych lub zmian nie będących pod kontrolą Spółki. Takie zmiany są odzwierciedlane w szacunkach lub założeniach w chwili wystąpienia.

Wycena rezerw z tytułu świadczeń pracowniczych

Rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych zostały oszacowane za pomocą metod aktuarialnych. Przyjęto w tym celu następujące założenia:

• stopa dyskonta 2,0%
• tablice śmiertelności pttz2018
• średni zakładany roczny wzrost podstaw kalkulacji dla odpraw emerytalno-rentowych w latach 2020-2029 na poziomie 1,5%
• średni zakładany roczny wzrost podstaw kalkulacji nagród jubileuszowych w latach 2020-2029 na poziomie 1,5%
• średni ważony współczynnik mobilności pracowniczej 4,23%

Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego

Spółka rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione

Wartość godziwa instrumentów finansowych

Wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek ustala się wykorzystując odpowiednie techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Spółka kieruje się profesjonalnym osądem.

Stawki amortyzacyjne

Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników rzeczowego majątku trwałego oraz aktywów niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.

Utrata wartości udziałów w spółkach zależnych

Spółka przeprowadziła testy na utratę wartości udziałów w spółkach zależnych, w których były ku temu przesłanki. Wymagało to oszacowania przyszłych przepływów pieniężnych generowanych przez spółki oraz ustalenia stopy dyskontowej do zastosowania w celu obliczenia bieżącej wartości tych przepływów. Przyjęte w tym celu założenia zostały przedstawione w nocie 23.

Niepewność związana z rozliczeniami podatkowymi

Regulacje dotyczące podatku od towarów i usług, podatku dochodowego od osób prawnych oraz obciążeń związanych z ubezpieczeniami społecznymi podlegają częstym zmianom. Te częste zmiany powodują brak odpowiednich punktów odniesienia, niespójne interpretacje oraz nieliczne ustanowione precedensy, które mogłyby mieć zastosowanie. Obowiązujące przepisy zawierają również niejasności, które powodują różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych, zarówno pomiędzy organami państwowymi jak i organami państwowymi i przedsiębiorstwami.

Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności (na przykład kwestie celne czy dewizowe) mogą być przedmiotem kontroli organów, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i grzywien, a wszelkie dodatkowe zobowiązania podatkowe, wynikające z kontroli, muszą zostać zapłacone wraz z wysokimi odsetkami. Te warunki powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest większe niż w krajach o bardziej dojrzałym systemie podatkowym.

W konsekwencji, kwoty prezentowane i ujawniane w sprawozdaniach finansowych mogą się zmienić w przyszłości w wyniku ostatecznej decyzji organu kontroli podatkowej.

Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Spółki mogą zostać powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe.

Spółka ujmuje i wycenia aktywa lub zobowiązania z tytułu bieżącego i odroczonego podatku dochodowego przy zastosowaniu wymogów MSR 12 Podatek dochodowy w oparciu o zysk (stratę podatkową), podstawę opodatkowania, nierozliczone straty podatkowe, niewykorzystane ulgi podatkowe i stawki podatkowe, uwzględniając ocenę niepewności związanych z rozliczeniami podatkowymi.

Gdy istnieje niepewność co do tego, czy i w jakim zakresie organ podatkowy będzie akceptował poszczególne rozliczenia podatkowe transakcji, Spółka ujmuje te rozliczenia uwzględniając ocenę niepewności.

Utrata wartości należności handlowych

Spółka wykorzystuje macierze rezerw do wyceny odpisu na oczekiwane straty kredytowe w odniesieniu do należności handlowych. W celu ustalenia oczekiwanych strat kredytowych, należności handlowe zostały pogrupowane na podstawie podobieństwa charakterystyki ryzyka kredytowego. Spółka wykorzystuje swoje dane historyczne dotyczące strat kredytowych, skorygowane w stosownych przypadkach o wpływ informacji dotyczących przyszłości.

Najbliższe dni, tygodnie i miesiące mogą być okresem weryfikacji i kształtowania się nowych perspektyw mogących znacząco odbiegać od przyjętych obecnie założeń w zakresie polityki gospodarczej rządów poszczególnych państw, zachowań rynków, klientów oraz realizowanych wolumenów sprzedaży, uzyskiwanych cen sprzedaży wyrobów, a w konsekwencji realizowanego zysku lub straty. Może to spowodować konieczność przedefiniowania sposobu funkcjonowania rozwiązań dotychczas uznawanych w branży motoryzacyjnej za model globalny. Może to dotyczyć więc spółek zależnych (Draftex Automotive GmbH, QMRP, CC RPS) a także działalności prowadzonej w Meksyku, gdzie może zajść potrzeba przeprowadzenia głębokich procesów restrukturyzacyjnych, które przypuszczalnie mogą skutkować wszelkimi możliwymi konsekwencjami z istotnym ograniczeniem działalności, zawieszeniem działalności czy ryzykiem związanym z kontynuacją działalności włącznie.

5. Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych oraz pochodnych instrumentów finansowych.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.

Sprawozdanie finansowe Spółki obejmuje rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku oraz zawiera dane porównawcze za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku.

Oświadczenie o zgodności

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") zatwierdzonymi przez UE ("MSSF UE"). Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania MSSF, MSSF mające zastosowanie do tego sprawozdania finansowego nie różnią się od MSSF UE.

MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ("RMSR").

Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdania finansowego

Walutą funkcjonalną Spółki i walutą sprawozdawczą niniejszego sprawozdania finansowego jest PLN. Wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, prezentowane są w tysiącach PLN.

6. Istotne zasady (polityka) rachunkowości

Wycena do wartości godziwej

Spółka wycenia instrumenty finansowe takie jak instrumenty pochodne oraz aktywa niefinansowe takie jak nieruchomości inwestycyjne w wartości godziwej na każdy dzień bilansowy.

Wartość godziwa jest rozumiana jako cena, która byłaby otrzymana ze sprzedaży składnika aktywów, bądź zapłacona w celu przeniesienia zobowiązania w transakcji przeprowadzonej na zwykłych warunkach zbycia składnika aktywów między uczestnikami rynku na dzień wyceny w aktualnych warunkach rynkowych

Przeliczanie pozycji wyrażonych w walucie obcej

Transakcje wyrażone w walutach innych niż PLN są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu kursu obowiązującego w dniu zawarcia transakcji.

Na dzień bilansowy aktywa i zobowiązania pieniężne wyrażone w walutach innych niż PLN są przeliczane na złote polskie przy zastosowaniu odpowiednio obowiązującego na koniec okresu sprawozdawczego średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski. Powstałe z przeliczenia różnice kursowe ujmowane są odpowiednio w pozycji przychodów (kosztów) finansowych lub, w przypadkach określonych zasadami (polityką) rachunkowości, kapitalizowane w wartości aktywów. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według kosztu historycznego wyrażonego w walucie obcej są wykazywane po kursie historycznym z dnia transakcji. Aktywa i zobowiązania niepieniężne ujmowane według wartości godziwej wyrażonej w walucie obcej są przeliczane po kursie z dnia dokonania wyceny do wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające z przeliczenia aktywów i zobowiązań niepieniężnych ujmowanych w wartości godziwej są ujmowane zgodnie z ujęciem zysku lub straty z tytułu zmiany wartości godziwej (czyli odpowiednio w pozostałych całkowitych dochodach lub w zysku lub stracie w zależności od tego gdzie ujmowana jest zmiana wartości godziwej).

Poniżej najistotniejsze dla Spółki kursy, które zostały przyjęte dla potrzeb wyceny bilansowej:

	31 grudnia 2019 31 grudnia 2019	31 grudnia 2018 31 grudnia 2018
USD	3,7977	3,7597
EUR	4,2585	4,3000

Rzeczowe aktywa trwałe

Rzeczowe aktywa trwałe wykazywane są według ceny nabycia/ kosztu wytworzenia pomniejszonych o umorzenie oraz odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Wartość początkowa środków trwałych obejmuje ich cenę nabycia powiększoną o wszystkie koszty bezpośrednio związane z zakupem i przystosowaniem składnika majątku do stanu zdatnego do używania. W skład kosztu wchodzi również koszt wymiany części składowych maszyn i urządzeń w momencie poniesienia, jeśli spełnione są kryteria rozpoznania. Koszty poniesione po dacie oddania środka trwałego do używania, takie jak koszty konserwacji i napraw, obciążają zysk lub stratę w momencie ich poniesienia.

Amortyzacja jest naliczana metodą liniową przez szacowany okres użytkowania danego składnika aktywów, wynoszący: budynki – 40 lat, budowle – od 10 do 40 lat, urządzenia techniczne i maszyny – od 3 do 14 lat, środki transportu – 5 lat.

Wartość końcową, okres użytkowania oraz metodę amortyzacji składników aktywów weryfikuje się corocznie, i w razie konieczności – koryguje z efektem od stycznia kolejnego roku.

Dana pozycja rzeczowych aktywów trwałych może zostać usunięta z bilansu po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania takiego składnika aktywów. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia danego składnika aktywów z bilansu (obliczone, jako różnica pomiędzy ewentualnymi wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danej pozycji) są ujmowane w zysku lub stracie okresu, w którym dokonano takiego usunięcia.

Inwestycje rozpoczęte dotyczą środków trwałych będących w toku budowy lub montażu i są wykazywane według cen nabycia lub kosztu wytworzenia, pomniejszonych o ewentualne odpisy z tytułu utraty wartości. Środki trwałe w budowie nie podlegają amortyzacji do czasu zakończenia budowy i przekazania środka trwałego do używania.

godziwej nieruchomości ustalonej na dzień zmiany jej sposobu użytkowania.

Nieruchomości inwestycyjne

Początkowe ujęcie nieruchomości inwestycyjnych następuje według ceny nabycia z uwzględnieniem kosztów transakcyjnych. Wartość bilansowa nieruchomości inwestycyjnych obejmuje koszt wymiany części składowej nieruchomości inwestycyjnej w chwili jego poniesienia, o ile spełnione są kryteria ujmowania, i nie obejmuje kosztów bieżącego utrzymania tych nieruchomości.

Po początkowym ujęciu, nieruchomości inwestycyjne są wykazywane według wartości godziwej. Zyski lub straty wynikające ze zmian wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych są ujmowane w zysku lub stracie w tym okresie, w którym powstały, z uwzględnieniem powiązanego wpływu na podatek odroczony.

Nieruchomości inwestycyjne są usuwane z bilansu w przypadku ich zbycia lub w przypadku stałego wycofania danej nieruchomości inwestycyjnej z użytkowania, gdy nie są spodziewane żadne przyszłe korzyści z jej sprzedaży. Wszelkie zyski lub

straty wynikające z usunięcia nieruchomości inwestycyjnej z bilansu są ujmowane w zysku lub stracie w tym okresie, w którym dokonano takiego usunięcia.

Przeniesienia aktywów do nieruchomości inwestycyjnych dokonuje się tylko wówczas, gdy następuje zmiana sposobu ich użytkowania potwierdzona przez zakończenie użytkowania składnika aktywów przez właściciela lub zawarcie umowy leasingu operacyjnego. Jeżeli składnik aktywów wykorzystywany przez właściciela - Spółkę staje się nieruchomością inwestycyjną, Spółka stosuje zasady opisane w części Rzeczowe aktywa trwałe aż do dnia zmiany sposobu użytkowania tej nieruchomości. W przypadku przeniesienia aktywów z zapasów do nieruchomości inwestycyjnych, różnicę między wartością godziwą nieruchomości ustaloną na ten dzień przeniesienia a jej poprzednią wartością bilansową ujmuje się w zysku lub stracie.

W przypadku przeniesienia nieruchomości inwestycyjnej do aktywów wykorzystywanych przez właściciela lub do zapasów, domniemany koszt takiego składnika aktywów, który zostanie przyjęty dla celów jego ujęcia w innej kategorii jest równy wartości godziwej nieruchomości ustalonej na dzień zmiany jej sposobu użytkowania.

Wartości niematerialne

Wartości niematerialne nabyte w oddzielnej transakcji lub wytworzone (jeżeli spełniają kryteria rozpoznania dla kosztów prac rozwojowych) wycenia się przy początkowym ujęciu odpowiednio w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Po ujęciu początkowym, aktywa niematerialne są wykazywane w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o umorzenie i odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.

Aktywa niematerialne są amortyzowane przez okres użytkowania oraz poddawane testom na utratę wartości każdorazowo, gdy istnieją przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Okres i metoda amortyzacji aktywów niematerialnych o ograniczonym okresie użytkowania są weryfikowane przynajmniej na koniec każdego roku obrotowego. Zmiany w oczekiwanym okresie użytkowania lub oczekiwanym sposobie konsumowania korzyści ekonomicznych pochodzących z danego składnika aktywów są ujmowane poprzez zmianę odpowiednio okresu lub metody amortyzacji, i traktowane jak zmiany wartości szacunkowych. Odpis amortyzacyjny składników aktywów niematerialnych o określonym okresie użytkowania ujmuje się w zysku lub stracie w ciężar tej kategorii, która odpowiada funkcji danego składnika aktywów niematerialnych.

Okresy użytkowania są poddawane corocznej weryfikacji, a w razie potrzeby, korygowane z efektem od stycznia kolejnego roku. Koszty prac badawczych i rozwojowych

Koszty prac badawczych są ujmowane w zysku lub stracie w momencie poniesienia. Nakłady poniesione na prace rozwojowe wykonane w ramach danego przedsięwzięcia są przenoszone na kolejny okres, jeżeli można uznać, że zostaną one w przyszłości odzyskane. Po początkowym ujęciu nakładów na prace rozwojowe, stosuje się model kosztu historycznego wymagający, aby składniki aktywów były ujmowane według cen nabycia pomniejszonych o umorzenie i skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości. Skapitalizowane nakłady są amortyzowane co do zasady przez przewidywany okres uzyskiwania przychodów ze sprzedaży danego przedsięwzięcia, jednak nie dłużej niż 5 lat.

Zyski lub straty wynikające z usunięcia aktywów niematerialnych z bilansu są kalkulowane, jako różnica pomiędzy wpływami ze sprzedaży netto a wartością bilansową danego składnika aktywów i są ujmowane w zysku lub stracie w momencie ich usunięcia z bilansu.

Utrata wartości niefinansowych aktywów trwałych

Na każdy dzień bilansowy Spółka ocenia, czy istnieją jakiekolwiek przesłanki wskazujące na to, że mogła nastąpić utrata wartości któregoś ze składników niefinansowych aktywów trwałych. W razie stwierdzenia, że przesłanki takie zachodzą, lub w razie konieczności przeprowadzenia corocznego testu sprawdzającego, czy nastąpiła utrata wartości, Spółka dokonuje oszacowania wartości odzyskiwalnej danego składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego dany składnik aktywów należy.

Wartość odzyskiwalna składnika aktywów lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne odpowiada wartości godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzedaży tego składnika aktywów lub odpowiednio ośrodka wypracowującego środki pieniężne, lub jego wartości użytkowej, zależnie od tego, która z nich jest wyższa. Wartość odzyskiwalną ustala się dla poszczególnych aktywów, chyba że dany składnik aktywów nie generuje samodzielnie wpływów pieniężnych, które są w większości niezależne od generowanych przez inne aktywa lub grupy aktywów. Jeśli wartość bilansowa składnika aktywów jest wyższa niż jego wartość odzyskiwalna, ma miejsce utrata wartości i dokonuje się wówczas odpisu do ustalonej wartości odzyskiwalnej. Przy szacowaniu wartości użytkowej prognozowane przepływy pieniężne są dyskontowane do ich wartości bieżącej przy zastosowaniu stopy dyskontowej przed uwzględnieniem skutków opodatkowania odzwierciedlającej bieżące rynkowe oszacowanie wartości pieniądza w czasie oraz ryzyko typowe dla danego składnika aktywów. Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości składników majątkowych używanych w działalności kontynuowanej ujmuje się w tych kategoriach kosztów, które odpowiadają funkcji składnika aktywów, w przypadku którego stwierdzono utratę wartości.

Na każdy dzień bilansowy Spółka ocenia, czy występują przesłanki wskazujące na to, że odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości, który był ujęty w okresach poprzednich w odniesieniu do danego składnika aktywów jest zbędny, lub czy powinien zostać zmniejszony. Jeżeli takie przesłanki występują, Spółka szacuje wartość odzyskiwalną tego składnika aktywów. Poprzednio ujęty odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ulega odwróceniu wtedy i tylko wtedy, gdy od momentu ujęcia ostatniego odpisu aktualizującego nastąpiła zmiana wartości szacunkowych stosowanych do ustalenia wartości odzyskiwalnej danego składnika aktywów. W takim przypadku, podwyższa się wartość bilansową składnika aktywów do wysokości jego wartości odzyskiwalnej. Podwyższona kwota nie może przekroczyć wartości bilansowej składnika aktywów, jaka zostałaby

ustalona (po uwzględnieniu umorzenia), gdyby w ubiegłych latach nie ujęto odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości w odniesieniu do tego składnika aktywów. Odwrócenie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości składnika aktywów ujmuje się niezwłocznie jako przychód. Po odwróceniu odpisu aktualizującego, w kolejnych okresach odpis amortyzacyjny dotyczący danego składnika jest korygowany w sposób, który pozwala w ciągu pozostałego okresu użytkowania tego składnika aktywów dokonywać systematycznego odpisania jego zweryfikowanej wartości bilansowej pomniejszonej o wartość końcową.

Aktywa finansowe

Klasyfikacja aktywów finansowych

Aktywa finansowe klasyfikowane są do następujących kategorii wyceny:

• wyceniane według zamortyzowanego kosztu,
• wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy,
• wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

Spółka klasyfikuje składnik aktywów finansowych na podstawie modelu biznesowego jednostki w zakresie zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki wynikających z umowy przepływów pieniężnych dla składnika aktywów finansowych (tzw. "kryterium SPPI"). Spółka dokonuje reklasyfikacji inwestycji w instrumenty dłużne wtedy i tylko wtedy, gdy zmianie ulega model zarządzania tymi aktywami.

Wycena na moment początkowego ujęcia

Z wyjątkiem niektórych należności z tytułu dostaw i usług, w momencie początkowego ujęcia jednostka wycenia składnik aktywów finansowych w jego wartości godziwej, którą w przypadku aktywów finansowych niewycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy powiększa się o koszty transakcyjne, które można bezpośrednio przypisać do nabycia tych aktywów finansowych.

Zaprzestanie ujmowania

Aktywa finansowe wyłącza się z ksiąg rachunkowych, w sytuacji gdy:

• Prawa do uzyskania przepływów pieniężnych z aktywów finansowych wygasły, lub
• Prawa do uzyskania przepływów pieniężnych z aktywów finansowych zostały przeniesione a Spółka dokonała przeniesienia zasadniczo całego ryzyka i wszystkich pożytków z tytułu ich własności.

Wycena po początkowym ujęciu

Dla celów wyceny po początkowym ujęciu, aktywa finansowe klasyfikowane są do jednej z czterech kategorii:

• Instrumenty dłużne wyceniane w zamortyzowanym koszcie,
• Instrumenty dłużne wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody,
• Instrumenty kapitałowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody,
• Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Instrumenty dłużne – aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie

Składnik aktywów finansowych wycenia się w zamortyzowanym koszcie, jeśli spełnione są oba poniższe warunki:

a) składnik aktywów finansowych jest utrzymywany zgodnie z modelem biznesowym, którego celem jest utrzymywanie aktywów finansowych dla uzyskiwania przepływów pieniężnych wynikających z umowy, oraz

b) warunki umowy dotyczącej składnika aktywów finansowych powodują powstawanie w określonych terminach przepływów pieniężnych, które są jedynie spłatą kwoty głównej i odsetek od kwoty głównej pozostałej do spłaty.

Do kategorii aktywów finansowych wycenianych zamortyzowanym kosztem Spółka klasyfikuje:

• należności handlowe,

• pożyczki spełniające test klasyfikacyjny SPPI, które zgodnie z modelem biznesowym wykazywane są jako utrzymywane w celu uzyskania przepływów pieniężnych,
• środki pieniężne i ekwiwalenty.

Przychody z tytułu odsetek oblicza się przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej i wykazuje się w rachunku zysków i strat/ sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji "Przychody z tytułu odsetek".

Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy

Składnik aktywów finansowych, które nie spełniają kryteriów wyceny według zamortyzowanego kosztu lub w wartości godziwej przez pozostałe całkowite dochody, wycenia się w wartości godziwej przez wynik finansowy.

Zysk lub stratę z wyceny inwestycji dłużnych do wartości godziwej ujmuje się w wyniku finansowym.

Dywidendy ujmowane są w rachunku zysków i strat w wtedy, gdy powstaje uprawnienie jednostki do otrzymania dywidendy. Do kategorii instrumentów kapitałowych wycenianych do wartości godziwej przez wynik finansowy Spółka klasyfikuje instrumenty pochodne.

Utrata wartości aktywów finansowych

Spółka dokonuje oceny oczekiwanych strat kredytowych (ang. expected credit losses, "ECL") związanych z instrumentami dłużnymi wycenianymi według zamortyzowanego kosztu niezależnie od tego, czy wystąpiły przesłanki utraty wartości.

W przypadku należności z tytułu dostaw i usług, Spółka stosuje uproszczone podejście i wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia przy użyciu macierzy rezerw. Spółka wykorzystuje swoje dane historyczne dotyczące strat kredytowych, skorygowane w stosownych przypadkach o wpływ informacji dotyczących przyszłości.

W przypadku pozostałych aktywów finansowych, Spółka wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe w kwocie równej 12 miesięcznym oczekiwanym stratom kredytowym. Jeżeli ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od momentu początkowego ujęcia, Spółka wycenia odpis na oczekiwane straty kredytowe z tytułu instrumentu finansowego w kwocie równej oczekiwanym stratom kredytowym w całym okresie życia.

Spółka ocenia, że ryzyko kredytowe związane z danym instrumentem finansowym znacznie wzrosło od dnia jego początkowego ujęcia w przypadku, gdy dłużnik wykazuje trwałe pogorszenie sytuacji finansowej lub opóźnienia w zapłatach wynikających z instrumentu przekroczą 30 dni.

Jednocześnie, Spółka ocenia, że niewykonanie zobowiązania przez dłużnika (ang. default) następuje w przypadku gdy opóźnienie w spłacie przekroczy 360 dni.

Udziały i akcje w jednostkach zależnych.

Udziały i akcje w jednostkach zależnych, stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach wykazywane są według kosztu historycznego po uwzględnieniu odpisów z tytułu utraty wartości.

Jednostkami zależnymi są takie podmioty, które Spółka kontroluje.

Sprawowanie kontroli przez Spółkę ma miejsce wtedy, gdy:

• posiada władzę nad danym podmiotem,

• podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada prawa do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania w danej jednostce,

• ma możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zwrotów.

Spółka weryfikuje fakt sprawowania kontroli nad innymi jednostkami, jeżeli wystąpiła sytuacja wskazująca na zmianę jednego lub kilku z wyżej wymienionych warunków sprawowania kontroli.

Pochodne instrumenty finansowe

Instrumenty pochodne, z których korzysta Spółka w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem związanym ze zmianami kursów wymiany walut, to przede wszystkim opcje walutowe. Tego rodzaju pochodne instrumenty finansowe są wyceniane do wartości godziwej. Instrumenty pochodne wykazuje się jako aktywa, gdy ich wartość jest dodania, i jako zobowiązania – gdy ich wartość jest ujemna .

Zapasy

Zapasy wykazywane są w cenie nabycia nie wyższej od ich wartości netto możliwej do odzyskania. Produkcja w toku, półfabrykaty oraz wyroby gotowe wyceniane są w koszcie wytworzenia nie wyższym od cen sprzedaży. Rozchody zapasów odbywają się generalnie wg poniższych zasad:

• 1. materiały, towary w cenie nabycia wg ceny średnioważonej,
• 1. wyroby gotowe i półfabrykaty koszt bezpośrednich materiałów i robocizny oraz odpowiedni narzut pośrednich kosztów produkcji ustalony przy założeniu normalnego wykorzystania mocy produkcyjnych,
• 1. W pozycji produkcji w toku prezentowane są półfabrykaty oraz niezakończona produkcja wyrobów.

Jeżeli koszt wytworzenia lub koszt zakupu składnika zapasów jest wyższy od jego wartości netto możliwej do uzyskania, dokonuje się odpisu aktualizującego w wysokości różnicy między kosztem wytworzenia lub kosztem zakupu składnika, a jego wartością netto możliwą do uzyskania. Odpis ujmowany jest w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych.

Podstawą odpisów aktualizujących do wartości netto możliwej do uzyskania są m.in. roczne spisy z natury stanów magazynowych i przeglądy poszczególnych składników pod kątem ich przydatności i możliwości sprzedaży.

Zmniejszenie wartości zapasu składników do poziomu wartości netto możliwej do uzyskania może nastąpić w szczególności, gdy:

• składnik został uszkodzony lub utracił całkowicie lub częściowo swoją przydatność;
• spadła możliwa do uzyskania cena sprzedaży składnika;
• wzrosły przewidywane koszty związane z przystosowaniem składnika do sprzedaży

i dokonaniem tej sprzedaży, takie jak: koszty opakowania, transportu, składowania, załadunku i wyładunku, a w przypadku produktów w toku – także koszty dokończenia produkcji.

W zakresie zapasów słabo-rotujących Spółka przyjęła następującą politykę ustalania odpisów aktualizujących :

• dla wyrobów gotowych, materiałów i surowców oraz półproduktów i produktów w toku:

• znajdujących się na stanie magazynu przez okres co najmniej 6 miesięcy lecz nie dłużej niż 12 miesięcy – odpis aktualizacyjny winien wynosić co najmniej 10%;

• znajdujących się na stanie magazynu przez okres co najmniej 12 miesięcy lecz nie dłużej niż 24 miesiące – odpis aktualizacyjny winien wynosić co najmniej 50%;

• znajdujących się na stanie magazynu przez okres powyżej 24 miesięcy – odpis aktualizacyjny winien wynosić 100%;

- dla towarów:

• znajdujących się na stanie magazynu przez okres co najmniej 12 miesięcy lecz nie dłużej niż 18 miesięcy – odpis aktualizacyjny winien wynosić co najmniej 20%;

• znajdujących się na stanie magazynu przez okres co najmniej 18 miesięcy lecz nie dłużej niż 24 miesiące – odpis aktualizacyjny winien wynosić co najmniej 50%;

• znajdujących się na stanie magazynu przez okres co najmniej 24 miesięcy lecz nie dłużej niż 36 miesiące – odpis aktualizacyjny winien wynosić co najmniej 75%;

• znajdujących się na stanie magazynu przez okres powyżej 36 miesięcy – odpis aktualizacyjny winien wynosić 100%.

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności

Należności z tytułu dostaw i usług są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisu oczekiwane straty kredytowe w całym okresie życia.

Z uwagi na krótki termin ich płatności wykazywane są one w wartości nominalnej.

Należności budżetowe prezentowane są w ramach innych należności, z wyjątkiem należności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, które stanowią w bilansie odrębną pozycję.

Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych

Środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe wykazane w bilansie obejmują środki pieniężne w banku i w kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nieprzekraczającym trzech miesięcy.

Oprocentowane kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne

W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe, pożyczki i papiery dłużne są ujmowane według wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki.

Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty, pożyczki i papiery dłużne są wyceniane według zamortyzowanego kosztu, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej.

Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług wykazywane są w kwocie wymagającej zapłaty.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy obejmują zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu oraz zobowiązania finansowe pierwotnie zakwalifikowane do kategorii wycenianych do wartości godziwej przez wynik finansowy. Instrumenty pochodne, włączając wydzielone instrumenty wbudowane, są również klasyfikowane jako przeznaczone do obrotu.

Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy są wyceniane w wartości godziwej, uwzględniając ich wartość rynkową na dzień bilansowy bez uwzględnienia kosztów transakcji sprzedaży. Zmiany w wartości godziwej tych instrumentów są ujmowane w zysku lub stracie jako koszty lub przychody finansowe, za wyjątkiem zmian z tytułu własnego ryzyka kredytowego dla zobowiązań finansowych pierwotnie zakwalifikowanych do kategorii wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, które od 1 stycznia 2018 roku ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach.

Inne zobowiązania finansowe niebędące instrumentami finansowymi wycenianymi w wartości godziwej przez wynik finansowy, są wyceniane według zamortyzowanego kosztu przy użyciu metody efektywnej stopy procentowej.

Pozostałe zobowiązania niefinansowe obejmują w szczególności zobowiązania wobec urzędu skarbowego z tytułu podatku od towarów i usług oraz zobowiązania z tytułu otrzymanych zaliczek, które będą rozliczone poprzez dostawę towarów, usług lub środków trwałych. Pozostałe zobowiązania niefinansowe ujmowane są w kwocie wymagającej zapłaty.

Rezerwy

Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Spółce ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu korzyści ekonomicznych oraz można dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Jeżeli Spółka spodziewa się, że koszty objęte rezerwą zostaną zwrócone, na przykład na mocy umowy ubezpieczenia, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wtedy, gdy jest rzeczą praktycznie pewną, że zwrot ten rzeczywiście nastąpi. Koszty dotyczące danej rezerwy są wykazane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów po pomniejszeniu o wszelkie zwroty.

Rezerwy i zobowiązania na świadczenia pracownicze obejmują rezerwy na:

• 1. niewykorzystane urlopy wypoczynkowe szacowane są w miesiącu, w którym pracownicy nabyli prawo do urlopów w wysokości wynikającej z iloczynu ilości dni niewykorzystanego urlopu i średniego wynagrodzenia z okresu szacunku, powiększonego o narzuty płatne na rzecz ZUS;
• 1. premie dotyczące okresu sprawozdawczego płatne w następnym okresie obliczane są na podstawie zasad wynikających z Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy (ZUZP), a dla pracowników nie objętych ZUZP w oparciu o dane statystyczne z poprzednich okresów sprawozdawczych;
• 1. nagrody jubileuszowe przysługują pracownikom, którzy zostali zatrudnieni w Sanok RC SA przed 1.07.2007r.i nabyli do nich prawo na mocy ZUZP po przepracowaniu określonego czasu (staż pracy);
• 1. odprawy emerytalno-rentowe są należne z tytułu przejścia na rentę lub emeryturę na zasadach i w wysokościach określonych w ZUZP oraz w Kodeksie Pracy.

www.sanokrubber.pl www.sanokrubber.pl 16

Wycena rezerw na nagrody jubileuszowe oraz na odprawy emerytalno–rentowe dokonywana jest przez niezależnego aktuariusza. Świadczenia te ujmowane są jako rezerwy i koszty wynagrodzeń. Na każdy dzień bilansowy powyższe szacunki podlegają weryfikacji.

Przychody

Podstawową zasadą MSSF 15 jest ujmowanie przychodów w momencie transferu dóbr i usług do klienta, w wartości odzwierciedlającej cenę oczekiwaną przez jednostkę, w zamian za przekazanie tych dóbr i usług. Zasady te są stosowane przy wykorzystaniu modelu pięciu kroków:

• zidentyfikowano umowę z klientem,
• zidentyfikowano zobowiązania do wykonania świadczenia w ramach umowy z klientem,
• określono cenę transakcji,
• dokonano alokacji ceny transakcji do poszczególnych zobowiązań do wykonania świadczenia,
• ujęto przychody w momencie realizacji zobowiązania wynikającego z umowy.

Identyfikacja umowy z klientem

Spółka ujmuje umowę z klientem tylko wówczas, gdy spełnione są wszystkie następujące kryteria:

• strony umowy zawarły umowę (w formie pisemnej, ustnej lub zgodnie z innymi zwyczajowymi praktykami handlowymi) i są zobowiązane do wykonania swoich obowiązków;

• Spółka jest w stanie zidentyfikować prawa każdej ze stron dotyczące dóbr lub usług, które mają zostać przekazane;
• Spółka jest w stanie zidentyfikować warunki płatności za dobra lub usługi, które mają zostać przekazane;

• umowa ma treść ekonomiczną (tzn. można oczekiwać, że w wyniku umowy ulegnie zmianie ryzyko, rozkład w czasie lub kwota przyszłych przepływów pieniężnych jednostki); oraz

• jest prawdopodobne, że Spółka otrzyma wynagrodzenie, które będzie jej przysługiwało w zamian za dobra lub usługi, które zostaną przekazane klientowi.

Oceniając, czy otrzymanie kwoty wynagrodzenia jest prawdopodobne, Spółka uwzględnia jedynie zdolność i zamiar zapłaty kwoty wynagrodzenia przez klienta w odpowiednim terminie. Kwota wynagrodzenia, które będzie przysługiwało Spółce, może być niższa niż cena określona w umowie, jeśli wynagrodzenie jest zmienne, ponieważ jednostka może zaoferować klientowi ulgę cenową.

Identyfikacja zobowiązań do wykonania świadczenia

W momencie zawarcia umowy Spółka dokonuje oceny dóbr lub usług przyrzeczonych w umowie z klientem

i identyfikuje jako zobowiązanie do wykonania świadczenia każde przyrzeczenie do przekazania na rzecz klienta dobra lub usługi (lub pakietu dóbr lub usług), które można wyodrębnić lub grupy odrębnych dóbr lub usług, które są zasadniczo takie same i w przypadku których przekazanie na rzecz klienta ma taki sam charakter.

Dobro lub usługa przyrzeczone klientowi są odrębne, jeżeli spełnione są obydwa następujące warunki:

• klient może odnosić korzyści z dobra lub usługi albo bezpośrednio, albo poprzez powiązanie z innymi zasobami, które są dla niego łatwo dostępne, oraz

• zobowiązanie Spółki do przekazania dobra lub usługi na rzecz klienta można zidentyfikować jako odrębne

w stosunku do innych zobowiązań określonych w umowie.

Ustalenie ceny transakcyjnej

W celu ustalenia ceny transakcyjnej Spółka uwzględnia warunki umowy oraz stosowane przez nią zwyczajowe praktyki handlowe. Cena transakcyjna to kwota wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem Spółki – będzie jej przysługiwać w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług na rzecz klienta, z wyłączeniem kwot pobranych w imieniu osób trzecich (na przykład niektórych podatków od sprzedaży). Wynagrodzenie określone w umowie z klientem może obejmować kwoty stałe, kwoty zmienne lub oba te rodzaje kwot.

Przypisanie ceny transakcyjnej do zobowiązań do wykonania świadczenia

Spółka przypisuje cenę transakcyjną do każdego zobowiązania do wykonania świadczenia (lub do odrębnego dobra lub odrębnej usługi) w kwocie, która odzwierciedla kwotę wynagrodzenia, które – zgodnie z oczekiwaniem Grupy – przysługuje jej w zamian za przekazanie przyrzeczonych dóbr lub usług klientowi.

Spełnianie zobowiązań do wykonania świadczenia

Spółka ujmuje przychody w momencie spełnienia (lub w trakcie spełniania) zobowiązania do wykonania świadczenia poprzez przekazanie przyrzeczonego dobra lub usługi klientowi.

Należności

W ramach należności Spółka ujmuje prawa do wynagrodzenia w zamian za dobra lub usługi, które przekazała klientowi, jeżeli prawo to jest bezwarunkowe (jedynym warunkiem wymagalności wynagrodzenia jest upływ określonego czasu). Spółka ujmuje należność zgodnie z MSSF 9.

Zobowiązania z tytułu umowy

W ramach zobowiązań z tytułu umowy Spółka ujmuje otrzymane lub należne od klienta wynagrodzenie, z którym wiąże się obowiązek przekazania klientowi dóbr lub usług.

Stosowane przez Spółkę metody ustalenia momentu powstania przychodu:

• ze sprzedaży towarów, materiałów i wyrobów gotowych – w momencie uzyskania kontroli nad przedmiotem transakcji przez klienta;

• z tytułu świadczenia spełnianego w czasie – metodą procentowego zaawansowania;

• z tytułu świadczenia spełnianego w określonym momencie - w momencie uzyskania kontroli nad przedmiotem transakcji przez klienta;

• z tytułu odsetek w proporcji do upływu czasu, uwzględniając efektywną dochodowość danego składnika aktywów;

• z tytułu dywidend z chwilą ustalenia prawa akcjonariusza (udziałowca) do otrzymania płatności.

Podatki

Podatek bieżący

Zobowiązania i należności z tytułu bieżącego podatku za okres bieżący i okresy poprzednie wycenia się w wysokości kwot przewidywanej zapłaty na rzecz organów podatkowych (podlegających zwrotowi od organów podatkowych) z zastosowaniem stawek podatkowych i przepisów podatkowych, które prawnie lub faktycznie już obowiązywały na dzień bilansowy. Podatek odroczony

Na potrzeby sprawozdawczości finansowej, podatek odroczony jest obliczany metodą zobowiązań bilansowych w stosunku do różnic przejściowych występujących na dzień bilansowy między wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową wykazaną w sprawozdaniu finansowym.

Rezerwa na podatek odroczony ujmowana jest w odniesieniu do wszystkich dodatnich różnic przejściowych

• z wyjątkiem sytuacji, gdy rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku początkowego ujęcia wartości firmy lub początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek i w chwili jej zawierania nie mającej wpływu ani na zysk lub stratę brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową, oraz
• w przypadku dodatnich różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych i udziałów we wspólnych przedsięwzięciach – z wyjątkiem sytuacji, gdy terminy odwracania się różnic przejściowych podlegają kontroli inwestora i gdy prawdopodobne jest, iż w dającej się przewidzieć przyszłości różnice przejściowe nie ulegną odwróceniu.

Aktywa z tytułu podatku odroczonego ujmowane są w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych, jak również niewykorzystanych ulg podatkowych i niewykorzystanych strat podatkowych przeniesionych na następne lata, w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, że zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ww. różnice, aktywa i straty

• z wyjątkiem sytuacji, gdy aktywa z tytułu odroczonego podatku dotyczące ujemnych różnic przejściowych powstają w wyniku początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania przy transakcji nie stanowiącej połączenia jednostek i w chwili jej zawierania nie mają wpływu ani na zysk lub stratę brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową, oraz
• w przypadku ujemnych różnic przejściowych z tytułu inwestycji w jednostkach zależnych lub stowarzyszonych oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach, składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku jest ujmowany w bilansie jedynie w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, iż w dającej się przewidzieć przyszłości ww. różnice przejściowe ulegną odwróceniu i osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie ujemnych różnic przejściowych.

Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Nieujęty składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlega ponownej ocenie na każdy dzień bilansowy i jest ujmowany do wysokości odzwierciedlającej prawdopodobieństwo osiągnięcia w przyszłości dochodów do opodatkowania, które pozwolą na odzyskanie tego składnika aktywów.

Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe (i przepisy podatkowe) obowiązujące na dzień bilansowy lub takie, których obowiązywanie w przyszłości jest pewne na dzień bilansowy.

Podatek dochodowy dotyczący pozycji ujmowanych poza zyskiem lub stratą jest ujmowany poza zyskiem lub stratą: w innych całkowitych dochodach dotyczący pozycji ujętych w innych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym dotyczący pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym.

Spółka kompensuje ze sobą aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego z rezerwami z tytułu odroczonego podatku dochodowego wtedy i tylko wtedy, gdy posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzenia kompensat należności ze zobowiązaniami z tytułu bieżącego podatku i odroczony podatek dochodowy ma związek z tym samym podatnikiem i tym samym organem podatkowym.

Podatek od towarów i usług

Przychody, koszty, aktywa i zobowiązania są ujmowane po pomniejszeniu o wartość podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:

• gdy podatek od towarów i usług zapłacony przy zakupie aktywów lub usług nie jest możliwy do odzyskania od organów podatkowych; wtedy jest on ujmowany odpowiednio jako część ceny nabycia składnika aktywów lub jako część pozycji kosztowej oraz
• należności i zobowiązań, które są wykazywane z uwzględnieniem kwoty podatku od towarów i usług.

Kwota netto podatku od towarów i usług możliwa do odzyskania lub należna do zapłaty na rzecz organów podatkowych jest ujęta w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako część należności lub zobowiązań.

Zysk netto na akcję

Zysk netto na akcję dla każdego okresu jest obliczony poprzez podzielenie zysku netto za dany okres przez średnią ważoną liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym.

Płatności w formie akcji

Koszt transakcji rozliczanych z pracownikami w instrumentach kapitałowych jest wyceniany przez odniesienie do wartości godziwej na dzień przyznania praw. Wartość godziwa ustalana jest przez niezależnego rzeczoznawcę w oparciu o model oparty na metodzie Monte-Carlo. Przy wycenie transakcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych uwzględniane są rynkowe warunki nabycia uprawnień (związane z ceną akcji Spółki) oraz warunki inne niż warunki nabycia uprawnień.

Koszt transakcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych jest ujmowany wraz z odpowiadającym mu wzrostem wartości kapitału własnego w okresie, w którym spełnione zostały warunki dotyczące efektywności/ wyników lub/ i świadczenia pracy bądź usług, kończącym się w dniu, w którym określeni pracownicy zdobędą pełne uprawnienia do świadczeń ("dzień nabycia praw"). Skumulowany koszt ujęty z tytułu transakcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych na każdy dzień bilansowy do dnia nabycia praw odzwierciedla stopień upływu okresu nabywania praw oraz liczbę nagród, do których prawa – w opinii Zarządu Spółki na ten dzień, opartej na możliwie najlepszych szacunkach liczby instrumentów kapitałowych – zostaną ostatecznie nabyte.

Żadne koszty nie są ujmowane z tytułu nagród, do których prawa nie zostaną ostatecznie nabyte, z wyjątkiem nagród, w przypadku których nabycie praw zależy od warunków rynkowych lub warunków innych niż warunki nabycia uprawnień, które są traktowane jako nabyte bez względu na fakt spełnienia warunków rynkowych lub warunków innych niż warunki nabycia uprawnień, pod warunkiem spełnienia wszystkich innych warunków dotyczących efektywności/ wyników lub/ i świadczenia pracy bądź usług.

W przypadku modyfikacji warunków przyznawania nagród rozliczanych w instrumentach kapitałowych, w ramach spełnienia wymogu minimum ujmuje się koszty, jak w przypadku, gdyby warunki te nie uległy zmianie. Ponadto, ujmowane są koszty z tytułu każdego wzrostu wartości transakcji w wyniku modyfikacji, wycenione na dzień zmiany.

W przypadku anulowania nagrody rozliczanej w instrumentach kapitałowych, jest ona traktowana w taki sposób, jakby prawa do niej zostały nabyte w dniu anulowania, a wszelkie jeszcze nieujęte koszty z tytułu nagrody są niezwłocznie ujmowane. Dotyczy to również nagród w przypadku, których warunki inne niż warunki nabycia uprawnień będące pod kontrolą Spółki lub pracownika nie są spełnione. Jednakże w przypadku zastąpienia anulowanej nagrody nową nagrodą – określoną jako nagroda zastępcza w dniu jej przyznania, nagroda anulowana i nowa nagroda są traktowane tak, jakby stanowiły modyfikację pierwotnej nagrody, tj. w sposób opisany w paragrafie powyżej.

7. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości oraz nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie.

Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia niniejszego jednostkowego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku za wyjątkiem przedstawionych poniżej. Poniższe zmiany do MSSF, zostały zastosowane w niniejszym jednostkowym sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich datą wejścia w życie, jednak nie miały one istotnego wpływu na jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki:

• Interpretacja KIMSF 27 Niepewność związana z ujmowaniem podatku dochodowego

Interpretacja wyjaśnia sposoby ujmowania i wyceny podatku dochodowego zgodnie z MSR 12, jeżeli istnieje niepewność związana z jego ujęciem. Nie dotyczy ona podatków ani opłat nieobjętych zakresem MSR 12, ani też nie obejmuje wymogów dotyczących odsetek i kar związanych z niepewnym ujmowaniem podatku dochodowego.

• Zmiany do MSSF 9 Wcześniejsze spłaty z ujemną rekompensatą
• Zmiany do MSR 19 Zmiana, ograniczenie lub rozliczenie programu
• Zmiany do MSR 28 Udziały długoterminowe w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach.

• Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2015-2017:

  • MSSF 3 Połączenia jednostek w zakresie nabyć wieloetapowych.
  • MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne w zakresie uzyskania wspólnej kontroli nad wspólnym działaniem.
  • MSR 12 Podatek dochodowy w zakresie skutków podatkowych dywidend.

• MSR 23 Koszty finansowania zewnętrznego – zmiany precyzują, że jednostka traktuje wszelkie pożytki pierwotnie zaciągnięte w celu wytworzenia dostosowywanego składnika aktywów jako część pożyczek ogólnych, gdy zasadniczo

wszystkie działania niezbędne do przygotowania tego składnika aktywów do zamierzonego użytku lub sprzedaży są zakończone.

Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie żadnego standardu, interpretacji lub zmiany, która została opublikowana, lecz nie weszła dotychczas w życie w świetle przepisów Unii Europejskiej.

Szczegóły dotyczące wdrożenia MSSF 16 Leasing zostały opisane poniżej.

Następujące standardy i interpretacje zostały opublikowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, jednak nie weszły jeszcze w życie:

• MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe (opublikowano dnia 30 stycznia 2014 roku) – zgodnie z decyzją Komisji Europejskiej proces zatwierdzania standardu w wersji wstępnej nie zostanie zainicjowany przed ukazaniem się standardu w wersji ostatecznej - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później,

• Zmiany do MSSF 10 i MSR 28 Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (opublikowano dnia 11 września 2014 roku) – prace prowadzące do zatwierdzenia niniejszych zmian zostały przez UE odłożone bezterminowo - termin wejścia w życie został odroczony przez RMSR na czas nieokreślony,

• MSSF 17 Umowy ubezpieczeniowe (opublikowano dnia 18 maja 2017 roku) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzony przez UE - mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2021 roku lub później,

• Zmiany do Odniesień do Założeń Koncepcyjnych zawartych w Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej (opublikowano dnia 29 marca 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później,

• Zmiany do MSSF 3 Połączenie jednostek (opublikowano dnia 22 października 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później,

• Zmiany do MSR 1 i MSR 8 : Definicja istotności (opublikowano dnia 31 października 2018 roku) – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2020 roku lub później,

Daty wejścia w życie są datami wynikającymi z treści standardów ogłoszonych przez Radę ds. Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej. Daty stosowania standardów w Unii Europejskiej mogą różnić się od dat stosowania wynikających z treści standardów i są ogłaszane w momencie zatwierdzenia do stosowania przez Unię Europejską.

8. Wdrożenie MSSF 16

W styczniu 2016 roku Rada Międzynarodowych Standardów Rachunkowości wydała Międzynarodowy Standard Sprawozdawczości Finansowej 16 Leasing ("MSSF 16"), który zastąpił MSR 17 Leasing, KIMSF 4 Ustalenie, czy umowa zawiera leasing, SKI 15 Leasing operacyjny – specjalne oferty promocyjne oraz SKI 27 Ocena istoty transakcji wykorzystujących formę leasingu. MSSF 16 określa zasady ujmowania dotyczące leasingu w zakresie wyceny, prezentacji i ujawniania informacji.

MSSF 16 wprowadza jednolity model rachunkowości leasingobiorcy i wymaga, aby leasingobiorca ujmował aktywa i zobowiązania wynikające z każdego leasingu z okresem przekraczającym 12 miesięcy, chyba że bazowy składnik aktywów ma niską wartość. W dacie rozpoczęcia leasingobiorca ujmuje składnik aktywów z tytułu prawa do użytkowania bazowego składnika aktywów oraz zobowiązanie z tytułu leasingu, które odzwierciedla jego obowiązek dokonywania opłat leasingowych.

Leasingobiorca odrębnie ujmuje amortyzację składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania i odsetki od zobowiązania z tytułu leasingu.

Leasingobiorca aktualizuje wycenę zobowiązania z tytułu leasingu po wystąpieniu określonych zdarzeń (np. zmiany w odniesieniu do okresu leasingu, zmiany w przyszłych opłatach leasingowych wynikającej ze zmiany w indeksie lub stawce stosowanej do ustalenia tych opłat). Co do zasady, leasingobiorca ujmuje aktualizację wyceny zobowiązania z tytułu leasingu jako korektę wartości składnika aktywów z tytułu prawa do użytkowania.

Rachunkowość leasingodawcy zgodnie z MSSF 16 pozostaje zasadniczo niezmieniona względem obecnej rachunkowości zgodnie z MSR 17. Leasingodawca dalej będzie ujmował wszystkie umowy leasingowe z zastosowaniem tych samych zasad klasyfikacji co w przypadku MSR 17, rozróżniając leasing operacyjny i leasing finansowy.

MSSF 16 wymaga, zarówno od leasingobiorcy jak i od leasingodawcy, dokonywania szerszych ujawnień niż w przypadku MSR 17.

Leasingobiorca ma prawo wyboru pełnego bądź zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego, a przepisy przejściowe przewidują pewne praktyczne rozwiązania. MSSF 16 obowiązuje dla okresów rocznych rozpoczynających się dnia 1 stycznia 2019 roku i później. Spółka nie zdecydowała się na wcześniejsze zastosowanie MSSF 16. Spółka dokonała wdrożenia MSSF 16 z zastosowaniem zmodyfikowanej metody retrospektywnej.

Spółka dokonała analizy umów pod kątem, czy umowa jest leasingiem lub czy zawiera leasing. Zgodnie z definicją leasingu zawartą w MSSF 16 umowa jest leasingiem lub zawiera leasing, jeżeli na jej mocy przekazuje się prawo do użytkowania zidentyfikowanego składnika aktywów na dany okres w zamian za wynagrodzenie. Wyodrębniono umowy spełniające kryterium leasingu zgodne z MSSF 16 w odniesieniu do umów dotyczących budynków i środków transportu.

W wyniku przeprowadzonej analizy Spółka rozpoznała na dzień 1.01.2019r. z tytułu w/w umów aktywo z tytułu prawa do użytkowania ujęte po stronie aktywów trwałych w pozycji poszczególnych grup środków trwałych oraz zobowiązanie z tytułu leasingu w wysokości 14 922 tys. zł (przy rocznej stopie dyskontowej ustalonej indywidualnie dla każdej z umów).

Ponadto Spółka przyjęła, że prawo wieczystego użytkowania gruntów zarówno nabyte odpłatnie, jak i otrzymane nieodpłatnie spełnia definicję leasingu zgodnie z MSSF 16, w związku z czym jest ujmowane analogicznie jak pozostałe umowy leasingu (jako aktywa z tytułu prawa do użytkowania i zobowiązania z tytułu leasingu).

1.01.2019r. Spółka rozpoznała z tytułu prawa wieczystego użytkowania gruntów dodatkowe aktywo i zobowiązanie z tytułu leasingu w wysokości 6 307 tys. zł (przy zastosowaniu stopy dyskonta w wysokości 5,22%). Dla pozostałych umów stopy dyskonta mieszczą się w przedziale 3,22% do 4,88%.

Szczegóły zostały zawarte w nocie 20.

Wpływ wdrożenia MSSF 16 na aktywa i pasywa na dzień 01.01.2019:

	korekty	w tys. PLN
Prawo wieczystego użytkowania gruntów	zwiększenie	6 307
Pozostałe rzeczowe aktywa trwałe	zwiększenie	14 922
Aktywa razem Aktywa razem		21 229
Kapitał z aktualizacji wyceny	zmniejszenie	- 6 130
Zobowiązania finansowe długoterminowe	zwiększenie	25 801
Zobowiązania finansowe krótkoterminowe	zwiększenie	1 558
Pasywa razem Pasywa		21 229

W Rachunku zysków i strat za 2018 rok koszty związane z dzierżawą ujęte były w kosztach rodzajowych jako usługi obce (1.549 tys. PLN). Za rok 2019 stanowią koszty amortyzacji.

Za 2018 rok w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych pozycja dotyczące usług wynajmu uwzględniona była w pozycji zmiana stanu zobowiązań. Za rok sprawozdawczy płatność zobowiązań z tytułu leasingu wykazywana jest w działalności finansowej w pozycji "Wydatki finansowe z tytułu leasingu". Odsetki od rat leasingowych prezentowane są łącznie z odsetkami z tytułu kredytów.

9. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie

Prawie w każdym z wyodrębnionych segmentów działalności występuje sezonowość, ale w różnych okresach roku, co powoduje, że globalna wartość przychodów ze sprzedaży nie podlega istotnym wahaniom w trakcie roku.

10. Przekształcenie danych porównawczych

Spółka Sanok RC S.A. w niniejszym sprawozdaniu nie dokonała zmian danych porównawczych.

11. Przychody z umów z klientami

31.12.2019

	Sprzedaż na rynku krajowym	Sprzedaż na rynku Unii Europejskiej	Sprzedaż na rynku Europy Wschodniej	Sprzedaż na pozostałych rynkach	Razem sprzedaż
Wyroby dla motoryzacji	52 857	279 703	283	112 593	445 436
Pasy klinowe	25 580	14 175	7 381	3 427	50 563
Wyroby dla farmacji	12 335	3 337	364	35	16 071
Wyroby AGD	891	1 151	17	0	2 059
Uszczelki budowlane samoprzylepne	46 661	8 506	265	55	55 488
Uszczelki budowlane stolarkowe	11 590	20 654	16 805	2 546	51 595
Usługi przemysłowe	10 039	2 777	0	437	13 252
Mieszanki gumowe	86 515	3 033	7 453	5 597	102 598
Pozostałe wyroby	7 017	888	70	15	7 989
Razem sprzedaż	253 486	334 224	32 638	124 705	745 052

31.12.2018

	Sprzedaż na rynku krajowym	Sprzedaż na rynku Unii Europejskiej	Sprzedaż na rynku Europy Wschodniej	Sprzedaż na pozostałych rynkach	Razem sprzedaż
Wyroby dla motoryzacji	50 001	287 633	223	99 948	437 805
Pasy klinowe	27 414	15 564	8 954	4 803	56 735
Wyroby dla farmacji	9 442	2 349	2	22	11 815
Wyroby AGD	891	810	205	0	1 906
Uszczelki budowlane samoprzylepne	9 857	19 580	14 525	5 398	49 360
Uszczelki budowlane stolarkowe	46 539	3 112	579	362	50 592
Usługi przemysłowe	10 607	1 787	115	811	13 320
Mieszanki gumowe	94 263	3 601	6 381	4 926	109 171
Pozostałe wyroby	2 887	314	57	7	3 265
Razem sprzedaż	251 901	334 750	31 041	116 277	733 969

12. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane

W dniu 14 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna, postanowiło przeznaczyć do podziału między akcjonariuszy w formie dywidendy kwotę 26 881 922,00 zł, przy czym:

a) kwota dywidendy na jedną akcję: 1,00 zł,

b) dzień dywidendy: 3 lipca 2019 r.,

c) termin wypłaty dywidendy: 10 lipca 2019 r.,

Dywidenda została wypłacona w terminie.

W dniu 26 lipca 2018 roku Spółka wypłaciła 80 645 766,00 zł dywidendy (3,00 zł na akcję) na mocy uchwały ZWZA z 27 czerwca 2018r o podziale zysku za 2017 rok.

13. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego

Zobowiązania warunkowe zaprezentowane poniżej wynikają w głównej mierze z zabezpieczenia kredytów. Oprócz tytułów wymienionych w zestawieniu, zabezpieczenie stanowią również: weksle in blanco, cesje praw z umów ubezpieczeń, pełnomocnictwa do rachunków bankowych, pisemne oświadczenie o poddaniu się egzekucji.

Zobowiązania warunkowe oraz poręczenia Sanok RC S.A.	Stan na
z tytułu:	31.12.2019	31.12.2018
Zabezpieczenia na majątku	201 458	155 144
zastaw na maszynach, urządzeniach	69 611	29 611
zastaw na zapasach	38 500	28 500
cesja należności	30 000	30 000
hipoteka kaucyjna	47 500	48 000
akredytyw	5 220	8 356
weksli własnych - zabezpieczenie dotacji	10 627	10 627
gwarancji udzielonych za Spółkę	0	50
Poręczenia	26 080	8 384
zabezpieczenia kredytów za spółki z grupy kapitałowej	26 080	8 384
RAZEM	227 538	163 528

14. Przychody ze sprzedaży

	Za okres od 01.01 do 31.12.
Wyszczególnienie	2019	2018
Przychody ze sprzedaży produktów	715 183	706 932
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	7 989	3 266
Przychody ze sprzedaży nowych uruchomień (tooling)	21 880	23 771
Razem przychody ze sprzedaży	745 052	733 969
z tego:
sprzedaż krajowa −	253 486	251 901
− sprzedaż zagraniczna	491 566	482 068

Całość przychodów ze sprzedaży wykazanych w Rachunku zysków i strat Spółka rozpoznaje w momencie uzyskania przez klienta kontroli nad przedmiotem transakcji.

15. Koszty rodzajowe

	Za okres od 01.01 do 31.12
Wyszczególnienie	2019	2018
− amortyzacja	41 926	32 035
− w koszcie własnym sprzedaży	37 885	28 897
− w kosztach ogólnego zarządu −	4 041	3 137
− zużycie materiałów i energii	416 421	408 463
− usługi obce	63 809	56 329
− podatki i opłaty	4 900	5 073
− wynagrodzenia	129 264	118 072
− ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia	31 286	29 438
− pozostałe koszty rodzajowe	10 179	7 814
Koszty według rodzaju, razem	697 785	657 224
Zmiana stanu zapasów i rozliczeń międzyokresowych	-16 569	-10 394
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby (wielkość ujemna)	-19 940	-19 863
Koszty sprzedaży (wielkość ujemna)	-11 952	-10 901
Koszty ogólnego zarządu ( wielkość ujemna)	-59 497	-52 791
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	589 827	563 275
Wartość sprzedanych towarów i materiałów	7 245	2 947
Wartość sprzedanych nowych uruchomień	19 274	19 189
Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów	616 346	585 411

16. Koszty świadczeń pracowniczych

Za okres od 01.01 do 31.12
Wyszczególnienie	2019	2018
- Wynagrodzenia	128 240	120 862
- Koszty ubezpieczeń społecznych	31 264	29 163
- Rezerwy dotyczące świadczeń pracowniczych i narzutów	1 046	-405
- Wycena programu motywacyjnego		-2 110
Koszty świadczeń pracowniczych ogółem, w tym:	160 550	147 510
- Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży	131 034	120 320
- Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu	29 516	27 190

17. Pozostała działalność operacyjna

Pozostałe przychody operacyjne	Za okres od 01.01 do 31.12. 2019	2018
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	59	163
− od jednostek powiązanych
Dotacje rządowe	112	178
Inne przychody operacyjne, w tym:	1 724	1 576
− rozwiązanie rezerw		0
− otrzymane rabaty od dostawców (dot. lat ubiegłych)	582	369
− otrzymane kary i odszkodowania	189	661
− otrzymane darowizny rzeczowe	12	8
− pozostałe	941	538
Pozostałe przychody operacyjne razem	1 895	1 917

	Za okres od 01.01 do 31.12.
Pozostałe koszty operacyjne	2019	2018
Utworzone rezerwy i odpisy	454	545
Darowizny	382	332
Inne koszty operacyjne, m. in:	2 088	538
− koszty dot lat ubiegłych	987	147
− prace rozwojowe zakończone negatywne	618
− amortyzacja nieczynnych urządzeń	60	143
Pozostałe koszty operacyjne, razem	2 924	1 415

17a. Strata z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności

	Za okres od 01.01 do 31.12.
Wyszczególnienie	2019	2018
Odpisy na należności	2 740	2 274
Odpisy na należności – ryzyko kredytowe wg MSSF9	-403	-156
Ryzyko kredytowe wg MSSF9 dot. pożyczek i poręczeń	9 095	2 357
Strata z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności, razem	11 432	4 475

18. Przychody i koszty finansowe

	Za okres od 01.01 do 31.12.
Przychody finansowe	2019	2018
Dywidendy	3 232	3 685
Inne przychody finansowe, w tym:	1 926	1 920
− nadwyżka dodatnich różnic kursowych	353	1 143
− wycena bilansowa opcji walutowych	996	741
− pozostałe (m.in. realizacja opcji)	577	36
Przychody finansowe razem	5 158	5 605

W 2019r. w następujących spółkach zależnych Walne Zgromadzenia Wspólników uchwaliły wypłaty dywidendy na rzecz Spółki:

• − 30 maja 2019 roku Stomil Sanok Wiatka w kwocie 1,06 mln RUB co stanowi 62,9 tys. zł.
• − 3 czerwca 2019 roku PHU Stomil East Sp. z o. o w kwocie 1,6 mln zł.

• − 3 czerwca 2019 roku Stomet Sp. z o. o. w kwocie 300,0 tys. zł.
• − 4 czerwca 2019 roku Stomil Sanok Dystrybucja Sp. z o.o. w kwocie 520,3 tys. zł.
• − 12 czerwca 2019 roku Stomil Sanok Ukraina Sp. z o.o.– w kwocie 3 mln UAH co stanowi 427,5 tys. zł.
• − 16 lipca 2019 roku Stomil Sanok RUS Sp. z o.o. w kwocie 5 mln RUB co stanowi 301,5 tys. zł.

	Za okres od 01.01 do 31.12.
Koszty finansowe	2019	2018
Odsetki	2 265	954
Inne koszty finansowe, w tym:	42 605	3 329
− nadwyżka ujemnych różnic kursowych	0	0
− wycena bilansowa opcji walutowych	0	680
− odpisy na udziały	41 888	1 793
− pozostałe	717	856
Koszty finansowe razem	44 870	4 283

Koszty odsetek od zobowiązań z tytułu leasingu dla okresu sprawozdawczego: 1.132 tys. PLN

19. Podatek dochodowy bieżący

		Za okres od 01.01 do 31.12.
	Wyszczególnienie	2019	2018
8.	Zysk (strata) brutto	12 110	89 996
9.	Różnice pomiędzy zyskiem brutto, a podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym	61 562	12 849
−	koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodu*	60 098	20 636
−	przychody niepodatkowe	1 824	-7 482
−	darowizny podlegające odliczeniu	-360	-305
10.	Dochód zwolniony z tytułu działalności w PSI**	69 562	0
11.	Podstawa opodatkowania	4 110	102 845
12.	Podatek wg stawki 19%	781	19 540
13.	Obciążenie podatkowe wykazane w rachunku wyników	-22 218	18 912
14.	Efektywna stawka podatkowa (pkt.6/pkt.1)* 100%	--	20%

* na pozycję kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów w 2019 roku składają się m.in.: utworzone odpisy na udziały (41,9 mln zł), wycena bilansowa (-2,1 mln zł), wpływ MSSF9 (8,7 mln zł).

**szersze informacje dotyczące PSI zamieszczono w nocie 43 pt. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

W ramach wdrożenia KIMSF 23 nie zidentyfikowano niepewności co do traktowania podatkowego dochodu.

20. Rzeczowe aktywa trwałe

Wyszczególnienie	Grunty własne iprawo wieczystego użytkowania ytkowaniaytkowania	Budynki, lokale iobiekty obiekty inżynierii ynierii lądowej iwodnej	Urządzenia techniczne imaszyny maszynymaszyny	Środki transportu transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe razem
		Wartość brutto środków trwałych brutto	trwałych
Stan na 01.01.2018r	6 110	116 914	480 761	9 960	49 009	662 754
Zwiększenia w okresie 12 m-cy 2018r	601	5 386	33 581	530	7 124	47 222
Zmniejszenia w okresie 12 m-cy 2018r		-332	-854	-360	-244	-1 790
Stan na 31.12.2018/ 31.12.2018/01.01.2019r 01.01.2019r01.01.2019r	6 711	121 968 121 968	513 488	10 129	55 890	708 186
Wpływ wdrożenia MSSF 16 MSSF 16	6 307	18 868	0	39	0	25 213
Stan na 01.01.2019r 01.01.2019r	13 018	14 836	513 488	10 168	55 890	733 399
Zwiększenia za 12 m-cy	0	7 902	80 508	737	4 802	93 949
Zmniejszenia za 12 m-cy	-5 986	-28	-6 437	-553	-782	-13 786
Stan na 31.12 31.12.2019r	7 032	148 710 148 710	587 589	10 352	59 910	813 563
		Umorzenie środków trwałych trwałych
Stan na 01.01.2018r 01.01.2018r	0	74 251	386 139	6 661	43 057	510 108
Zwiększenia w okresie 12 m-cy 2018r		4 587	22 194	1 076	2 703	30 560
Zmniejszenia w okresie 12 m-cy 2018r		-287	-480	-360	-244	-1 371
Stan na 31.12.2018/01.01.2019r 31.12.2018/01.01.2019r	0	78 551	407 853	7 377	45 517	539 297
Zwiększenia za 12 m-cy, w tym	89	7 256	28 739	1 159	3 652	40 895
dot. śr. trw. w leasingu	89	2 321	0	31	0	2 441
Zmniejszenia za 12 m-cy	0	-28	-6 433	-554	-782	-7 797
Stan na 31.12 31.12.2019r	89	85 779	430 159 430 159	7 982	48 387	572 396
	Wartość	Wartość netto środków trwałych
Stan na 31.12.2018 31.12.2018	6 711	43 417	105 635	2 753	10 373	168 889
Środki trwałe w budowie na 01.01.2018						17 138
Zwiększenia (nakłady inwestycyjne)						101 817
Zmniejszenie (przeniesienie na śr trw, sprzedaż)						-47 829
Środki trwałe w budowie na 31.12.2018						71 127
Zaliczki na środki trwałe w budowie						10 580
Razem środki trwałe na 31.12.2018 środki trwałe 31.12.2018						250 596
Stan na 31.12 31.12.2019, w tym , w tym tym	6 943	62 931	157 400	2 370	11 522	247 167
Śr. trw. w leasingu	6 943	16 547		8		23 498
Środki trwałe w budowie na 01.01.2019						71 127
Zwiększenia (nakłady inwestycyjne)						134 668
Zmniejszenie (przeniesienie na śr trw, sprzedaż)						-120 102
Środki trwałe w budowie na 31.12.2019						85 693
Zaliczki na środki trwałe w budowie						10 867
Razem środki trwałe na 31.12 środki trwałe 31.12.2019						337 728

Terminy wymagalności zobowiązań z tytułu leasingu na 31.12.2019:

Wyszczególnienie	Wartość bilansowa	do 1 m-ca	1-3 miesięcy	3-12 miesięcy	powyżej 12 miesięcy
Zobowiązania finansowe z tytułu leasingu Zobowiązania finansowe z tytułu leasingu z tytułu leasingu	24 165	106	222	834	23 003

21. Aktywa niematerialne

Wyszczególnienie	Koszty zakończonych prac rozwojowych rozwojowych	Licencje na programy komputerowe komputerowe	Inne wartości niematerialne niematerialne	Wartości niematerialne razem
Wartość brutto brutto
Stan na 01.01.2018r na 01.01.2018r	30 727	16 465	1 779	48 971
Zwiększenia w okresie 12 m-cy 2018r.		327		327
Zmniejszenia w okresie 12 m-cy 2018r.			-577	-577
Stan na 31.12.2018/ na 31.12.2018/ 31.12.2018/01.01.2019 01.01.2019 01.01.2019	30 727	16 792	1 202	48 721
Zwiększenia w okresie 12 m-cy 2019r.		840		840
Zmniejszenia w okresie 12 m-cy 2019r.		-433	-592	-1 025
Stan na 31.12 na 31.12.2019r	30 727	17 199	610	48 536
		Umorzenie Umorzenie
Stan na 01.01.2018r na 01.01.2018r	29 009	14 010	0	43 019
Zwiększenia w okresie 12 m-cy 2018r.	897	721		1 618
Zmniejszenia w okresie 12 m-cy 2018r.
Stan na 31.12.2018/ na 31.12.2018/ 31.12.2018/01.01.2019r 01.01.2019r01.01.2019r	29 906	14 731	0	44 637
Zwiększenia w okresie 12 m-cy 2019r.	424	668		1 092
Zmniejszenia w okresie 12 m-cy 2019r.		-433		-433
Stan na 31.12 na 31.12.2019r	30 330	14 966	0	45 296
Wartość netto netto
Stan na 3 na 31.12.2018 1.12.20181.12.2018	821	2 061	1 202	4 084
Aktywa niematerialne w toku wytworzenia na 01.01.2018				2 401
Zwiększenia (nakłady inwestycyjne)				415
Zmniejszenia (przeniesienie na aktywa niematerialne, sprzedaż, zakończone negatywnie)				-341
Aktywa niematerialne w toku wytworzenia na 31.12.2018				2 475
Razem aktywa aktywaniematerialne na 3 niematerialne 31.12.2018 1.12.20181.12.2018r				6 559
Stan na 30.06.2019 na 30.06.201930.06.2019	397	2 233	610	3 240
Aktywa niematerialne w toku wytworzenia na 01.01.2019				2 475
Zwiększenia (nakłady inwestycyjne)				159
Zmniejszenia (przeniesienie na aktywa niematerialne, sprzedaż, zakończone negatywnie)				-718
Aktywa niematerialne w toku wytworzenia na 31.12.2019				1 916
Razem aktywa aktywaniematerialne na 3 niematerialne 31.12.2019 1.12.20191.12.2019r				5 156

22. Udziały

	Stan na
Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Akcje/Udziały w podmiotach powiązanych w cenie nabycia	69 997	50 089
Odpisy z tytułu utraty wartości	45 013	3 125
Akcje/Udziały w podmiotach powiązanych po odpisach Akcje/Udziały w podmiotach powiązanych po odpisach	24 984	46 964
Akcje/Udziały w pozostałych podmiotach Akcje/Udziały w pozostałych podmiotach	6	7
z tego:
notowane na giełdzie
nienotowane na giełdzie	6	7
Udziały Udziałyrazem	24 990	46 971

Zmiany w Udziałach w ciągu 2019 roku wynikają z poniższych zdarzeń:

• 17 kwietnia 2019r opłacono kapitał w spółce na terytorium Meksyku – SMX Rubber Company S.A. de C.V. (841,5 tys. MXN)

• we wrześniu 2019 r podwyższono kapitał zakładowy w spółkach Draftex (o 3 mln EUR) i QMRP (o 1,7 mln USD, z czego opłacono 1,35 mln USD), utworzono odpis na udziałach w Draftexie (w wys. 4,2 mln PLN)

• decyzją Zarządu Spółki, po przeprowadzonych testach na utratę wartości posiadanych udziałów, na dzień 31.12.2019 dokonano odpisu aktualizującego udziały w QMRP i Draftex Automotive o wartości 37,7mln zł, o czym spółka informowała 6 marca 2020 roku w raporcie bieżącym nr 2/2020.

23. Aktywa finansowe – długo i krótkoterminowe

Wyszczególnienie	Stan na
	31.12.2019	31.12.2018
Pożyczki udzielone Pożyczki udzielone długoterminowe długoterminowe długoterminowe	111 646	63 110
Aktywa finansowe długoterminowe razem razem	111 646	63 110

Wyszczególnienie	Stan na
	31.12.2019	31.12.2018
Pożyczki udzielone krótkoterminowe	20 075	70 711
Wycena bilansowa transakcji zabezpieczających	1 645	1 345
Środki pieniężne na lokatach bankowych pow. 3 m-cy	0	57 185
Aktywa finansowe krótkoterminowe razem	21 720	129 241

Zmiana stanu krótkoterminowych aktywów finansowych wynika z obniżenia wartości lokat z terminem zapadalności powyżej trzech miesięcy. Zwiększenie aktywów finansowych długoterminowych jest efektem wypłat spółkom zależnym nowych pożyczek lub kolejnych transz pożyczek z lat ubiegłych.

Zmiany pożyczek Zmiany
	długoterminowych długoterminowych		krótkoterminowych	terminowych terminowych	tytułem tytułem
Draftex Draftex	0,45 15,05	mln euro mln euro	-15,05	mln euro	wypłaty przekwalifikowanie
QMRP	5,00	mln cny	0,32	mln usd	wypłaty
	-1,58	mln usd	1,58	mln usd	przekwalifikowanie
	-22,00	mln cny	22,00	mln cny	przekwalifikowanie
PST Rymanów PST Rymanów			0,30	mln pln	wypłaty
			-0,28	mln pln	spłaty
	0,13	mln pln	-0,13	mln pln	przekwalifikowanie
CCRPS	-0,06	mln euro			spłaty

Oprocentowanie udzielonych pożyczek ustalono na warunkach rynkowych – maksymalna stopa procentowa wynosi 6%. W warunkach grupy kapitałowej wzajemne należności i zobowiązania podlegają eliminacji – pożyczki te nie mają wpływu na wyniki skonsolidowane. Ryzyko utraty wartości aktywów jest minimalizowane przez ustanowione zabezpieczenia.

Na realną wycenę wartości pożyczek udzielanych podmiotom z grupy wpływ ma również ustanowiony przez MSSF 9 odpis aktualizujący z tytułu oczekiwanego ryzyka kredytowego. Wartość tej pozycji na początek roku ustalono w kwocie 3.583 tys. zł., a jej wycena na dzień bilansowy wyniosła 3.064 tys. zł.

W związku z wystąpieniem przesłanek, zgodnie z MSR 36, Spółka przeprowadziła testy na utratę wartości udziałów posiadanych w Draftex Automotive GmbH, Stomil Sanok BR oraz QMRP.

Testy przeprowadzono w oparciu o posiadane pięcioletnie prognozy oraz zakładany długoterminowy wzrost w okresie rezydualnym odpowiednio: 1,2% i 1,4%. W celu zdyskontowania przyszłych przepływów pieniężnych zastosowano średnioważony koszt kapitału dla poszczególnych spółek, który wyniósł 6,00% dla Draftexu i 10,18% dla QMRP. Przeprowadzone testy wykazały konieczność rozpoznania w IV kwartale dodatkowych odpisów aktualizujących w następujących wartościach:

− Draftex Automotive GmbH: 10,3 mln zł. odpis na udziały oraz 4,0 mln zł. odpis na pożyczkę długoterminową

− QMRP: 27,3 mln zł. odpis na udziały

Wzrost zastosowanej stopy dyskontowej o 1 p.p spowodowałby wzrost odpisu z tytułu utraty wartości:

• − Draftex Automotive GmbH o 18,5 mln zł.
• − QMRP o 2,5 mln zł.,

Spadek oczekiwanej długoterminowej średniej stopy wzrostu o 1 p.p. spowodowałby wzrost odpisu z tytułu utraty wartości:

• − Draftex Automotive GmbH o 15,7 mln zł.
• − QMRP o 1,9 mln zł.,

Wartość bilansowa oraz odzyskiwalna udziałów i pożyczek w spółkach zależnych, dla których przeprowadzono testy na utratę wartości na dzień 31.12.2019 r. kształtowała się następująco:

Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe Sanok Rubber Company S.A. 29

• − Draftex Automotive GmbH 114,7 mln zł (bilansowa, w tym udziały 10,3 mln zł i udzielone pożyczki 104,4 mln zł) oraz 100,4 mln zł (odzyskiwalna);
• − QMRP 27,8 mln. zł (bilansowa, udziały) oraz 0,5 mln zł (odzyskiwalna, skorygowana o dług netto).

24. Zmiany stanu aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego

	Za okres
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	01.01.-31.12.	01.01.-31.12.
	2019	2018
Stan na początek okresu, z tytułu:	10 562	8 963
Niezrealizowanych różnic kursowych	554	1 195
Rezerw na świadczenia pracownicze	5 125	5 031
Odpisów aktualizujących majątek	2 802	1 640
Wyceny instrumentów pochodnych	167	38
Wyceny gwarancji z tyt. MSSF 9	207	0
Inne	816	866
Zysków (strat) aktuarialnych odniesionych na kapitał własny	230	193
MSSF 9 odniesionych na kapitał własny	661	0
Zwiększenia w okresie ujęte w rachunku zysków i strat z tytułu:	3 571	2 122
niezrealizowanych różnic kursowych	0	0
rezerw na świadczenia pracownicze	232	371
odpisów aktualizujących majątek	2 407	1 178
wyceny instrumentów pochodnych	0	129
wyceny gwarancji z tyt. MSSF9	185	207
leasing MSSF 16	256
inne	491	237
Zmniejszenia w okresie ujęte w rachunku zysków i strat z tytułu:	346	1 221
niezrealizowanych różnic kursowych	43	641
rezerw na świadczenia pracownicze	237	277
odpisów aktualizujących majątek	50	16
wyceny instrumentów pochodnych	15
inne	1	287
Zmiana stanu aktywów na podatek odroczony ujęta w rachunku zysków	3 225	901
i strat
Zmiana stanu aktywów z tytułu podatku odroczonego ujęta w kapitale własnym, w tym	123	698
wartość utworzonego aktywa z tytułu MSSF 9	0	661
Utworzone aktywo na podatek odroczony z tyt działalności w Polskiej	19 798
Strefie Inwestycji Stan aktywów na podatek odroczony na koniec okresu	33 708	10 562
Niezrealizowanych różnic kursowych	511	554
Rezerw na świadczenia pracownicze	5 120	5 125
Odpisów aktualizujących majątek	5 159	2 802
Wyceny instrumentów pochodnych	152	167
Wyceny gwarancji z tyt. MSSF 9	392	207
Inne, w tym leasing	1 562	816
Zysków (strat) aktuarialnych odniesionych na kapitał własny	353	230
MSSF 9 odniesionych na kapitał własny	661	661
Aktywo na podatek odroczony z tyt działalności w PSI	19 798

	Za okres Za okres
Rezerwy z tytułu podatku odroczonego podatku odroczonego	01.01 – 01.01 –31.12.	01.01 – 01.01 –31.12.
	2019	2018
Stan na początek okresu okresuz tytułu: z tytułu: z tytułu:	5 286	5 060
Niezrealizowanych różnic kursowych różnic kursowych	303	905
Różnicy między wartością bilansową i podatkową śr. trwałych	3 620	3 510
Inne	1 363	645
Zwiększenia w okresie, ujęte w rachunku zysków i strat ztytułu:	581	1 047
niezrealizowanych różnic kursowych	275	0
różnicy między wartością bilansową i podatkową środków trwałych	249	329
inne	57	718
Zmniejszenia w okresie ujęte w rachunku zysków i strat ztytułu:	557	821
niezrealizowanych różnic kursowych	0	602
różnicy między wartością bilansową i podatkową środków trwałych	0	219
MSSF 15	439
inne	118
Zmiana stanu rezerw z tytułu podatku dochodowego ujęta w rachunku zysków	24	226
i strat
Stan rezerw na podatek odroczony na koniec okresu odroczony okresuz tytułu: z tytułu:	5 310	5 286
Niezrealizowanych różnic kursowych	578	303
Różnicy między wartością bilansową i podatkową śr. tr bilansową i podatkową trwałych	3 869	3 620
Inne, w tym MSSF 15 Inne, w tym 15	863	1 363
Stan netto aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu oniec okresu	28 398	5 276

Zgodnie z MSR 12 par 44-45 nie tworzono aktywa od odpisów na udziały.

25. Zapasy

	Stan na
Zapasy	31.12.2019	31.12.2018
− materiały	39 339	39 995
− półprodukty i produkty w toku	41 604	36 208
− produkty gotowe	37 045	33 685
− towary	418	287
Zapasy razem	118 406 110 175
Odpis aktualizujący	10 612	7 012
Zapasy brutto	129 018	117 187

Zmiana stanu odpisów aktualizujących zapasy	Za okres
	01.01-31.12.2019	01.01-31.12.2018
Stan odpisów na początek okresu	7 012	6 586
Zwiększenia razem, z tytułu:	7 292	2 629
zapasów wolnorotujących	1 020	907
ceny sprzedaży niższej od kosztu wytworzenia	6 272	1 722
Zmniejszenia razem, z tytułu:	3 692	2 203
sprzedaży, zużycia	587	275
odwrócenia odpisów	3 105	1 928
Stan odpisów na koniec okresu	10 612	7 012

26. Należności

			Stan na
	Należności	31.12.2019 31.12.2018
a)	od jednostek powiązanych	15 854	20 701
	- z tytułu dostaw i usług	15 530	20 701
	- zaliczki	324
b)	należności od pozostałych jednostek	126 146	128 915
	- z tytułu dostaw i usług	102 457	118 770
	- z tytułu podatków	20 965	7 512
	- inne	2 724	2 633
	Należności krótkoterminowe netto, razem	142 000	149 616
	odpisy aktualizujące wartość należności	8 518	7 647
	Należności krótkoterminowe brutto, razem	150 518	157 263

	Za okres
Zmiana stanu odpisów aktualizujących należności	01.01-31.12.	01.01-31.12.
	2019	2018
Stan odpisów aktualizujących należności na początek okresu	7 647	4 839
z tego z tytułu:
dostaw i usług	7 457	4 649
pozostałych należności	190	190
Zwiększenia razem	5 544	6 466
z tego z tytułu:
dostaw i usług	5 544	6 466
pozostałych należności
Zmniejszenia razem	4 673	3 658
z tego z tytułu:
dostaw i usług	4 673	3 658
pozostałych należności
Stan odpisów aktualizujących należności na koniec okresu	8 518	7 647
z tego z tytułu:
dostaw i usług	8 328	7 457
pozostałych należności	190	190

27. Środki pieniężne

Struktura środków pieniężnych prezentowanych w bilansie przedstawia się następująco.

	Stan na
Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Środki pieniężne w kasie	18	24
Środki pieniężne na rachunkach bankowych	68 687	79 172
Środki pieniężne razem	68 705 79 196
w tym:
- w walucie polskiej	67 928	67 670
- w walutach obcych	777	11 526

28. Kapitał zakładowy

Zmiany w kapitale zakładowym, które występowały od dnia powstania spółki przedstawia poniższe zestawienie.

Seria/emisja Rodzaj akcji (udziałów)	Liczba akcji (udziałów)	Wartość serii/emisji wg wartości nominalnej	Sposób pokrycia kapitału	Data rejestracji
A	1 550 000	3 100 000,0	środki własne	1991-01-02
B	800 000	1 600 000,0	środki własne	1995-10-30
C	2 350 000	4 700 000,0	środki własne	1996-04-12
D	500 000	1 000 000,0	środki własne	1996-11-29
Umorzenie	-391 304	-782 608,0		2000-04-21
Umorzenie	-282 224	-564 448,0		2000-10-12
Umorzenie	- 1 131 617	-2 263 234,0		2003-10-15
Umorzenie	-848 713	-1 697 426,0		2004-05-27
I Transza - opcje	149 996	299 992,0	środki własne	2005-01-21
II Transza - opcje	149 996	299 992,0	środki własne	2005-07-29
III Transza - opcje	150 008	300 016,0	środki własne	2006-07-14
Umorzenie	-128 824	-257 648,0		2006-10-26
Kapitał razem	2867 318 867 318	5734636,0
Po podziale akcji 1:10	28673 180 673 180	5734636,0		2008-01-31
Umorzenie	-2 364 678	-472 935,6		2009-10-28
IV Transza z Programu z 2006r	210 130	42 026		2013-03-29
IV Transza z Programu z 2006r	76 580	15 316		2013-07-12
V Transza z Programu z 2006r	286 710	57 342		2014-02-06
Kapitał razem	26 881 922	5 376 384,40

29. Pozostałe kapitały

Kapitał zapasowy - tworzony jest zgodnie z zapisami Kapitał zapasowy statutu, głównie z zysku netto (uchwały WZA), a także na skutek likwidacji środków trwałych uprzednio podlegających przeszacowaniu. Całość kapitału zakładowego na dzień bilansowy to kapitał tworzony z zysków.

Kapitał z aktualizacji wyceny - obejmuje skutki prze Kapitał z wyceny szacowania środków trwałych na dzień przejścia na Międzynarodowe Standardy Rachunkowości.

Kapitał z wyceny opcji – wartość godziwa programu opc z wyceny opcji ji menedżerskich (zgodnie z uchwałami organu uprawnionego);

Na podstawie uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, wyrażenia zgody na przeprowadzenie w Spółce Programu Motywacyjnego w latach 2014-2017 oraz zmiany statutu Spółki, podjętej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 23 czerwca 2014 roku, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 215 054,40 złotych. Łączna, maksymalna liczba wyemitowanych akcji nie może być większa aniżeli 1 075 272 szt. Postanowieniem z dnia 29 października 2014 r. Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Sanok RC S.A.

Mając na uwadze MSSF 2 Płatności na bazie akcji została dokonana wycena wartości godziwej programu motywacyjnego. Wycena została dokonana w oparciu o metodę Monte-Carlo.

W lipcu 2018 roku nastąpiło ostateczne stwierdzenie nabycia uprawnień w ramach Programu Motywacyjnego. Potwierdzono utratę możliwości przyznania warrantów dla części niespełnionych kryteriów. W wyniku ostatecznego rozliczenia nastąpiła utrata możliwości przyznania 448 030 szt. (179 212 szt. serii C1, 268 818 szt. serii D1) warrantów subskrypcyjnych, a wartość ich pierwotnej wyceny w kwocie 3,4 mln zł. została odwrócona, a skutek odniesiony w wynik finansowy 2018r. Biorąc pod uwagę ostateczną wycenę Programu jego wartość godziwa ujęta w księgach 2018r. wyniosła 6 291 tys. zł (stan kapitałów z wyceny warrantów) i nie uległa zmianie na 31.12.2019. Zgodnie z podjętą Uchwałą WZA w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych emisja warrantów, dla których stwierdzona została ostateczna możliwość nabycia (dot. serii A1, B1 i w części C1) może nastąpić nie później aniżeli w dniu 31.12.2022 roku. Zgodnie z zatwierdzonym Regulaminem cena emisyjna akcji wynosić będzie odpowiednio: dla serii A1 30,80 zł. dla serii B1 46,40, dla serii C1 44,25. Do dnia publikacji niniejszego raportu żadne warranty dotyczące spełnionych kryteriów nie zostały objęte przez osoby uprawnione.

30. Zmiana stanu rezerw długoterminowych

	Za okres Za okres
Wyszczególnienie Wyszczególnienie	01.01.-31.12.2019	01.01.-31.12.2018
Stan na początek okresu:	12 303	13 232
z tego:
na świadczenia emerytalno-rentowe	7 357	7 540
na nagrody jubileuszowe	4 946	5 692
Zwiększenia	930	992
z tego:
na świadczenia emerytalno-rentowe	871	949
na nagrody jubileuszowe	59	43
pozostałe rezerwy (poręczenie)
Zmniejszenia	797	1 921
z tego
na świadczenia emerytalno-rentowe	215	1 132
na nagrody jubileuszowe	582	789
pozostałe rezerwy (poręczenie)
Stan na koniec okresu	12 436	12 303
z tego:
na świadczenia emerytalno-rentowe	8 013	7 357
na nagrody jubileuszowe	4 423	4 946
pozostałe rezerwy (poręczenie)

31. Zmiana stanu rezerw krótkoterminowych

	Za okres
Wyszczególnienie	01.01.-31.12.	01.01.-31.12.
	2019	2018
Stan na początek okresu:	19 187	15 615
z tego:
na świadczenia emerytalno-rentowe	1 082	987
na nagrody jubileuszowe	1 148	1 229
z tyt. innych świadczeń pracowniczych, m.in.:	13 378	12 164
- premie	2 535	2 847
- urlopy	5 476	5 827
- nagrody roczne	3 250	1 267
pozostałe rezerwy	1 998	1 235
pozostałe rezerwy - poręczenia	1 581
Zwiększenia	29 279	24 047
z tego:
na świadczenia emerytalno-rentowe	289	319
na nagrody jubileuszowe	319	311
z tyt. innych świadczeń pracowniczych, m.in.:	21 192	15 977
- premie	4 003	1 799
- urlopy	2 811	1 314
- nagrody roczne	4 398	6 543
pozostałe rezerwy	3 742	7 440
pozostałe rezerwy - poręczenia	3 737
Zmniejszenia (wykorzystania, rozwiązania)	25 037	20 475
z tego:
na świadczenia emerytalno-rentowe	432	224
na nagrody jubileuszowe	388	392
z tyt. innych świadczeń pracowniczych, m.in.:	19 003	14 763
- premie	2 889	2 111
- urlopy	3 330	1 665
- nagrody roczne	3 258	4 560
pozostałe rezerwy	3 535	5 096
pozostałe rezerwy - poręczenia	1 678
Stan na koniec okresu	23 420	19 187
z tego:
na świadczenia emerytalno-rentowe	939	1 082
na nagrody jubileuszowe	1 079	1 148
z tyt. innych świadczeń pracowniczych, m.in.:	15 567	13 378
- premia	3 649	2 535
- urlopy	4 957	5 476
- nagrody roczne	4 290	3 250
pozostałe rezerwy	2 205	3 579
pozostałe rezerwy - poręczenia	3 640

Rozszerzenie informacji dotyczących rezerw związanych z zatrudnieniem.

Opis	Odprawy emerytalno-rentowe	Nagrody jubileuszowe	Całkowita kwota rezerw
Zobowiązanie na początek okresu	8 440	6 095	14 535
Koszt bieżącego zatrudnienia	359	178	537
Koszt odsetkowy	241	173	414
(Zyski) i straty aktuarialne ujmowane w pozostałych całkowitych dochodach	649	0	649
(Zyski) i straty aktuarialne ujmowane w rachunku wyników	0	326	326
Koszty przeszłego zatrudnienia	0	0	0
Świadczenia wypłacone	-736	-1 270	-2 006
Zobowiązanie na koniec okresu koniec okresu	8 953	5 502	14 455

Opis	Odprawy emerytalno-rentowe	Nagrody jubileuszowe	Całkowita kwota rezerw
Rezerwa krótkoterminowa	940	1 079	2 019
Rezerwa długoterminowa	8 013	4 423	12 436
Całkowita Kwota Rezerw Kwota Rezerw	8 953	5 502	14 455

Kapitały

Opis	Odprawy emerytalno-rentowe	Nagrody jubileuszowe		Całkowita kwota rezerw
Bilans otwarcia pozostałych całkowitych dochodów	-1 238		0	-1 238
Zyski i (straty) aktuarialne ujmowane w pozostałych całkowitych dochodach w bieżącym okresie	-649		0	-649
Bilans zamknięcia pozostałych całkowitych dochodów	-1 886		0	-1 886

Podział zysków i strat aktuarialnych

Opis	Odprawy emerytalno-rentowe	Nagrody jubileuszowe	Całkowita kwota rezerw
Zmiana założeń finansowych	633	154	787
Zmiana założeń demograficznych	-427	-104	-531
Pozostałe zmiany (experience adjustment)	442	277	718
(Zyski) i straty aktuarialne razem razem	649	326	975

Wzrost przyjętej stopy dyskontowej o 1 p.p. spowoduje spadek wartości rezerw jubileuszowych i emerytalno-rentowych o 902 tys. zł, natomiast spadek o 1 p.p. spowoduje wzrost o 1 039 tys. zł

Wzrost przyjętej stopy wzrostu wynagrodzeń o 1 p.p. spowoduje wzrost wartości rezerw jubileuszowych i emerytalno-rentowych o 1 272 tys. zł, natomiast spadek o 1 p.p. spowoduje spadek o 988 tys. zł

Wzrost przyjętego wskaźnika mobilności o 1 p.p. spowoduje spadek wartości rezerw jubileuszowych i emerytalno-rentowych o 760 tys. zł, natomiast spadek o 1 p.p. spowoduje wzrost o 859 tys. zł

32. Przychody przyszłych okresów - długoterminowe i krótkoterminowe

	Stan na
Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Długoterminowe
Dotacje	0	19
Przychody przyszłych okresów – część długoterminowa, razem	0	19
Krótkoterminowe
Dotacje	1 253	142
Przychody dot. oprzyrządowania do rozpoznania w przyszłych okresach	745	1 062
Przychody przyszłych okresów – część krótkoterminowa	1 998	1 204

33. Kredyty długo- i krótkoterminowe

Struktura kredytów długoterminowych Struktura wg stanu na 3 wg 31.12.2019r.

Nazwa Banku udzielającego kredyt, jego siedziba siedziba	Kwota kredytu wg. umowy w tys. zł (limit) (limit)	Stan zadłużenia na dzień bilansowy bilansowy		Termin spłaty spłaty	Zabezpieczenie Zabezpieczenie
		tys. zł tys. zł tys. zł	w tys. EUR EUR
Santander Bank Polska SA Santander Bank SA	45 000	21 370	5 018	30.06.2021	Hipoteka kaucyjna, cesja części wierzytelności ubezpieczenia budynków, weksel własny in blanco.
mBank SA mBank SA	90 000	78 205	18 365	14.10.2022	Zastaw na majątku obrotowym wraz z cesją praw z polisy, cesja należności handlowych, weksel własny in blanco.
DNB Bank Polska SA DNB Bank Polska SA	150 000	73 271	17 206	30.07.2021	Hipoteka, zastaw rejestrowy na zapasach oraz środkach trwałych z cesją praw z umowy ubezpieczenia, pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach Spółki oraz weksel in blanco.
Razem		172 846

Struktura kredytów krótkoterminowych wg stanu na 31.12.2019 r.

Nazwa Banku udzielającego kredyt, jego siedziba jego siedziba	Kwota kredytu wg. umowy (limit) (limit)	Stan zadłużenia na dzień Stan zadłużenia bilansowy bilansowy tys. zł tys. zł w tys. EUR		Termin spłaty spłaty	Zabezpieczenie Zabezpieczenie
CaixaBank SA CaixaBank SA	20 mln EUR	54 539	12 807	31.03.2020	Zastaw rejestrowy na zapasach oraz środkach trwałych z cesją praw z umowy ubezpieczenia, pełnomocnictwo do dysponowania środkami, weksel in blanco.
Razem dla limitu w EUR		54 539

Struktura kredytów krótkoterminowych wg stanu na 31.12.2018 r.

Nazwa Banku udzielającego kredyt, jego siedziba jego siedziba	Kwota kredytu Stan zadłużenia na dzień wg. umowy w bilansowy bilansowy tys. zł (limit) (limit)		Termin spłaty spłaty	Zabezpieczenie Zabezpieczenie
		tys. zł tys. zł	w tys. EUR
Santander Bank Polska SA Santander Bank SA	90 000	66 894	15 557	30.06.2019	Hipoteka kaucyjna, cesja części wierzytelności ubezpieczenia budynków, weksel własny in blanco.
mBank SA mBank SA	90 000	85 673	19 924	31.01.2019*	Zastaw na majątku obrotowym wraz z cesją praw z polisy, cesja należności handlowych, weksel własny in blanco.
Razem dla limitu w PLN		152 567
CaixaBank SA CaixaBank SA	20 mln EUR	81 406	18 931	22.03.2019	Zastaw rejestrowy na zapasach oraz środkach trwałych z cesją praw z umowy ubezpieczenia, pełnomocnictwo do dysponowania środkami, weksel in blanco.
Razem dla limitu w EUR		81 406

233 973

*Aneksem z dnia 29 dnia 29stycznia 201 stycznia 201stycznia 2019r. określono termin spłaty kredytu na 30 stycznia r. określono termin spłaty kredytu na 30 stycznia 2020r.

34. Zobowiązania krótkoterminowe

	Stan na
Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Zobowiązania handlowe	58 591	62 879
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	0	0
Zobowiązania finansowe (wycena opcji)	182	878
Zobowiązania finansowe (leasing)	1 162	0
Zobowiązania z tyt. umowy	4 534	3 137
Zobowiązania inne	19 563	19 693
w tym:
- zobowiązania z tytułu innych podatków	4 211	4 013
- zobowiązania inwestycyjne	12 797	14 570
- fundusz socjalny	61	72
- zobowiązania pozostałe	2 494	1 038
Zobowiązania krótkoterminowe, razem	84 032	86 587

Zasady i warunki płatności powyższych zobowiązań finansowych

Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi przedstawione są w nocie 36. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są nieoprocentowane i zazwyczaj rozliczane w terminach ok 30-dniowych. Pozostałe zobowiązania są nieoprocentowane i regulowane na bieżąco zgodnie z terminami płatności.

Majątek socjalny oraz zobowiązania ZFŚS

Ustawa z dnia 4 marca 1994 roku o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych z późniejszymi zmianami stanowi, że Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych tworzą pracodawcy zatrudniający powyżej 50 pracowników na pełne etaty. Spółka tworzy taki fundusz i dokonuje okresowych odpisów w wysokości odpisu podstawowego/ kwot uzgodnionych ze związkami zawodowymi. Ponadto Fundusz posiada rzeczowe aktywa trwałe. Celem Funduszu jest finansowanie działalności socjalnej, pożyczek udzielonych jej pracownikom oraz pozostałych kosztów socjalnych.

Spółka skompensowała aktywa Funduszu ze swoimi zobowiązaniami wobec Funduszu, ponieważ aktywa te nie spełniają definicji aktywów Spółki.

Tabele poniżej przedstawiają pozycje aktywów, zobowiązań oraz kosztów Funduszu.

	Stan na
-Pozycje dotyczące funduszu socjalnego	31.12.2019	31.12.2018
Fundusz socjalny – cele pożyczkowe	1 505	1 630
Należności z tytułu pożyczek	1 346	1 288
Środki pieniężne ZFŚS	328	591
Zobowiązania z tytułu Funduszu	229	321
	Za okres 01.01-31.12
Wyszczególnienie
	2019	2018
Odpisy na fundusz w okresie obrotowym	3 015	2 764

35. Segmenty operacyjne

Rachunek zysków i strat wg segmentów operacyjnych za 2019r.

Wyszczególnienie	Motoryzacja	Budownictwo	Przemysł i Rolnictwo	Mieszanki	Pozostałe	Razem
Przychody	445 436	107 083	68 694	245 117	21 241	887 571
Sprzedaż na zewnątrz	445 436	107 083	68 694	102 598	21 241	745 052
Sprzedaż między segmentami	0	0	0	142 519	0	142 519
Koszt wytworzenia produktów i koszty sprzedaży	400 773	79 609	55 658	217 373	17 404	770 817
Wynik	44 663	27 474	13 036	27 744	3 837	116 754
Koszty ogólnego zarządu						59 496
Pozostałe przychody operacyjne						1 895
Pozostałe koszty operacyjne						2 924
Strata z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności						11 432
Przychody z tytułu odsetek						7 025
Przychody finansowe						5 158
Koszty finansowe						44 870
Podatek dochodowy						-22 218
ZYSK NETTO						34 328

Sprzedaż między segmentami dotyczy tylko mieszanek gumowych produkowanych w Jednostce Dominującej, które jako półprodukt zużywane są do produkcji wyrobów gotowych w segmentach: motoryzacji, budownictwa i przemysłu i rolnictwa również w Jednostce Dominującej. Rozliczenie tej "wewnętrznej sprzedaży" pomiędzy segmentami w obrębie Jednostki Dominującej następuje w rzeczywistym koszcie wytworzenia

Aktywa i Pasywa wg segmentów operacyjnych – stan na 31.12.2019r.

Wyszczególnienie	Motoryzacja	Budownictwo	Przemysł i Rolnictwo	Mieszanki	Pozostałe segmenty oraz aktywa i pasywa nieprzypisane do segmentów	Razem
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	230 603	7 167	15 963	42 399	41 596	337 728
Wartości niematerialne	2 802	17	69	5	2 263	5 156
Zapasy	71 372	9 131	12 229	23 200	2 475	118 407
Należności krótkoterminowe Krótkoterminowe	80 625	11 460	9 941	15 551	24 423	142 000
rozliczenia międzyokresowe czynne Pozostałe aktywa nie					1 717	1 717
przypisane do segmentów					258 780	258 780
Razem Aktywa	385 402	27 775	38 202	81 155	331 254	863 788
Zobowiązania krótkoterminowe	23 543	3 189	1 732	23 835	111 720	164 019
Pozostałe pasywa nie przypisane do segmentów					699 769	699 769
Razem Pasywa	23 543	3 189	1 732	23 835	811 489	863 788

Pozostałe informacje dotyczące segmentów operacyjnych za 2019r.

Wyszczególnienie	Motoryzacja	Budownictwo	Przemysł i Rolnictwo	Mieszanki	Pozostałe	Razem
Nakłady inwestycyjne	80 525	798	2 318	21 060	4 912	109 613
Nakłady inwestycyjne dot MSSF 16	18 907	0	0	0	6 306	25 213
Amortyzacja	26 059	1 211	3 735	4 826	6 095	41 926

Rachunek zysków i strat wg segmentów operacyjnych za 2018r.

Wyszczególnienie	Motoryzacja	Budownictwo	Przemysł i Rolnictwo	Mieszanki	Pozostałe	Razem
Przychody	437 806	99 952	70 455	258 492	16 585	883 290
Sprzedaż na zewnątrz	437 806	99 952	70 455	109 171	16 585	733 969
Sprzedaż między segmentami	0	0	0	149 321	0	149 321
Koszt wytworzenia produktów i koszty sprzedaży	374 445	73 590	52 643	232 039	12 916	745 633
Wynik	63 361	26 362	17 812	26 453	3 669	137 657
Koszty ogólnego zarządu						52 791
Pozostałe przychody operacyjne						1 917
Pozostałe koszty operacyjne						1 415
Strata z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności						4 475
Przychody z tytułu odsetek						7 781
Przychody finansowe						5 605
Koszty finansowe						4 283
Podatek dochodowy						18 912
ZYSK NETTO						71 084

Aktywa i Pasywa wg segmentów operacyjnych – stan na 31.12.2018r.

Wyszczególnienie	Motoryzacja	Budownictwo	Przemysł i Rolnictwo	Mieszanki	Pozostałe segmenty oraz aktywa i pasywa nieprzypisane do segmentów	Razem
Aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe	155 090	7 128	17 443	28 514	42 420	250 595
Wartości niematerialne	3 427	22	77	9	3 026	6 561
Zapasy	61 973	7 164	13 613	25 093	2 332	110 175
Należności krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe czynne Pozostałe aktywa nie przypisane do segmentów	94 908	15 115	12 219	17 026	10 348 1 108 325 938	149 616 1 108 325 938
Razem Aktywa	315 398	29 429	43 352	70 642	385 172	843 993
Zobowiązania krótkoterminowe Pozostałe pasywa nie przypisane do segmentów	20 539	1 665	1 839	31 541	285 394 503 015	340 978 503 015
Razem Pasywa	20 539	1 665	1 839	31 541	788 409	843 993

Pozostałe informacje dotyczące segmentów operacyjnych za 2018r.

Wyszczególnienie	Motoryzacja	Budownictwo	Przemysł i Rolnictwo	Mieszanki	Pozostałe	Razem
Nakłady inwestycyjne	81 382	536	2 869	4 605	12 840	102 232
Amortyzacja	16 960	1 159	3 678	4 726	5 511	32 034

Sprzedaż wg obszarów geograficznych

Wyszczególnienie	Od 01.01.do 31.12.
	2019	2018
Sprzedaż eksportowa razem:	491 567	482 068
Kraje Unii Europejskiej	334 224	334 750
Kraje Europy Wschodniej	32 638	31 041
Pozostałe rynki zagraniczne	124 705	116 277
Sprzedaż krajowa	253 485	251 901
Ogółem sprzedaż	745 052	733 969

Za 2019 rok brak jest odbiorców, do których sprzedaż przekroczyła 10% wartości sprzedaży Sanok RC S.A.

36. Transakcje z podmiotami powiązanymi

	Sprzedaż 01.01-31.12.			Zakupy 01.01-31.12.		Należności (z zaliczkami na śr. trw. w budowie oraz pożyczkami)		Zobowiązania wobec
Podmiot powiązany	2019	2018	2019	2018	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
				Jednostki zależne
PHU Stomil East Sp. z o.o.	10 330	8 486	60	21	1 329	2 320	0	210
SSD Sp. z o.o.	39 929	43 064	474	432	6 455	10 172	38	35
Stomil Sanok Rus Spółka z o.o.	3 632	5 451	0	0	0	0	0	0
Stomil Sanok Ukraina Stomil Sanok Wiatka	8 130	8 716	0	0	825	841	0	0
Spółka Akcyjna Typu Zamkniętego Produkcyjno - Handlowe	0	0	0	0	0	0	0	0
Unitarne Przedsiębiorstwo Stomil Sanok BR	7 510	6 508	926	86	3 051	2 992	224	7
Colmant Cuvelier RPS S.A.S.	10 209	9 541	145	212	6 332	6 293	37	37
Stomet Spółka z o. o.	1 938	1 995	32 641	33 293	906	394	3 966	2 538
Przedsiębiorstwo Sanatoryjno – Turystyczne Stomil Spółka z o.o.	7	7	7	4	7 074	7 019	0	0
Sanok (Qingdao) Auto Parts Sp. z o.o.	0	2	0	0	1	1	0	0
Draftex Automotive GmbH	2 391	810	5 057	4 057	101 777	105 506	925	494
QMRP Co., Ltd. SMX	518 10	910	61	106	20 024 2	18 984	1 372	149
				Pozostałe podmioty powiązane
Jednostki kontrolowane przez osoby nadzorujące Spółkę	0	0	0	0	0	0	0	0
Jednostki kontrolowane przez osoby zarządzające Spółką	0	0	0	0	0	0	0	0
Transakcje z kluczowym personelem	0	0	0	0	0	0	0	0

37. Zysk na akcję

Wyszczególnienie	2019	2018
Zysk netto	34 328	71 084
Średnioważona liczba akcji	26 881 922	26 881 922
Rozwadniające liczbę akcji	627 242	627 242
Średnioważona rozwodniona liczba akcji	27 509 164	27 509 164
Zysk na akcję	1,28	2,64
Rozwodniony zysk na akcję	1,25	2,58

38. Wynagrodzenie wypłacone lub należne członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki

Zarząd (w zł):

Wyszczególnienie	Wynagrodzenie
	Stałe	Premia	Razem
Piotr Szamburski	714 000,00	201 079,00	915 079,00
Marcin Saramak	573 600,00	161 582,00	735 182,00
Rafał Grzybowski	573 600,00	161 582,00	735 182,00
Piotr Dołęga	567 000,00	161 582,00	728 582,00

Wprowadzony w Spółce na lata 2014-2017 Program Motywacyjny (szczegóły w nocie 29) dotyczy również Członków Zarządu. Członkowie Zarządu Spółki Sanok RC S.A. nabyli uprawnienia do objęcia 247 070 szt. warrantów. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania żadne warranty nie zostały objęte.

Rada Nadzorcza (w zł):

Wyszczególnienie	Wynagrodzenie
Marek Łęcki Jacek Podgórski Grzegorz Stulgis	120 000 120 000 0
Marta Rudnicka	108 000
Jan Woźniak	108 000
Zofia Dzik	84 000
Artur Gabor /do 8.04.2019/	29 100
Grażyna Sudzińska-Amroziewicz /od 14.06.2019/	45 967

39. Instrumenty finansowe

Wartość godziwa i księgowa aktywów i zobowiązań finansowych innych niż należności i zobowiązania handlowe oraz leasingi:

	wartość godziwa (przez wynik finansowy)	wartość wg zamortyzowanego kosztu
Aktywa finansowe na 31.12.2019 na Papiery wartościowe – udziały i akcje w innych jednostkach, nienotowane na giełdach		6
Pożyczki udzielone długo- i krótkoterminowe Pozostałe instrumenty pochodne - wycena bilansowa opcji walutowych	1 645	131 721
Zobowiązania finansowe na 31.12.2019 na 31.12.2019 Zobowiązania wobec banków - kredyty długo- i krótkoterminowe Pozostałe instrumenty pochodne - wycena bilansowa opcji walutowych	182	227 385

Według szacunków Spółki wartości księgowe nie odbiegają od wartości godziwej prezentowanych pozycji.

Opcje walutowe zakwalifikowano do Poziomu 3 hierarchii wartości godziwej. Dla ich wyceny brak jest aktywnego rynku. Wycena pochodzi z Banków, z którymi zawarto umowy opcji i oparta jest na modelu wyceny dla danego typu opcji walutowej, przyjętym przez wyceniającego.

40. Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Spółka, z uwagi na posiadane instrumenty finansowe narażona jest na ryzyko kredytowe, płynności oraz ryzyko rynkowe, elementami którego są ryzyko walutowe i stopy procentowej. Spółka nie posiada instrumentów finansowych narażonych na ryzyko cenowe, o którym mowa w MSSF 7.

Ryzyko kredytowe

Maksymalna wartość bilansowa aktywów finansowych narażona na ryzyko kredytowe (w tys. zł):

	Stan na
Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Długoterminowe pożyczki	111 646	63 110
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy (opcje walutowe)	1 645	1 345
Aktywa finansowe – lokaty pow. 3 m-cy	0	57 185
Należności krótkoterminowe (wliczając należności z tytułu pożyczek)	162 075	220 327
Wartość bilansowa, razem Wartość razem	275 366 275 366	341 967

Klasyfikacja należności krótkoterminowych handlowych i pozostałych wykazanych w bilansie według długości okresu przeterminowania (w tys. zł):

31.12.2018	Bez przeterminowania	Przeterminowane 0 -30 dni	Przeterminowane 31 -180 dni 180 dni	Przeterminowane 181 -365 dni 365 dni	Przeterminowane powyżej 1 roku powyżej	razem
Należności brutto	116 629	25 457	6 696	3 525	4 957	157 264
Odpisy na należności	247	0	628	1 869	4 904	7 648
Wartość należności netto, razem	116 382	25 457	6 068	1 656	53	149 616

31.12.2019	Bez przeterminowania	Przeterminowane 0 -30 dni	Przeterminowane 31 -180 dni 180 dni	Przeterminowane 181 -365 dni 365 dni	Przeterminowane powyżej 1 roku powyżej	razem
Należności brutto	118 671	16 074	6 803	1 257	7 713	150 518
Odpisy na należności	70	0	15	754	7 679	8 518
Wartość należności netto, razem	118 601	16 074	6 788	503	34	142 000

Z wyjątkiem należności przedstawionych w powyższej tabeli, pozostałe aktywa finansowe nie są przeterminowane. Na należności, dla których – w ocenie Spółki – istnieje ryzyko nieotrzymania zapłaty zostały utworzone odpisy na oczekiwane straty kredytowe, które według stanu na 31.12.2019 r. wynoszą łącznie 8518 tys. zł.

Spółka rozpoznaje również ryzyko kredytowe związane z zaliczkami na środki trwałe w budowie (stan na 31.12.2019r.: 10.867 tys. zł) – zabezpieczone gwarancjami bankowymi i ubezpieczeniowymi w wartości brutto 11 mln zł. Z uwagi na różnorodność odbiorców, w Spółce nie występuje istotne zagrożenie koncentracją ryzyka kredytowego. Klienci, którzy korzystają z kredytu kupieckiego poddawani są procedurom weryfikacji przed udzieleniem kredytu kupieckiego. Należności handlowe oraz pozostałe w kwocie 446,7 tys. zł. zabezpieczone są gwarancjami, dotyczy to przede wszystkim zaliczek wpłaconych przez Sanok RC S.A. na poczet niektórych dostaw inwestycyjnych. Łączna wartość Część należności Spółka ubezpiecza w Korporacji Ubezpieczeń Kredytów Eksportowych (KUKE).

Spółka stosuje model uproszczony kalkulacji odpisów z tytułu utraty wartości dla należności z tytułu dostaw i usług (bez względu na termin zapadalności). Oczekiwana strata kredytowa jest kalkulowana w momencie ujęcia należności w sprawozdaniu z sytuacji finansowej oraz jest aktualizowana na każdy kolejny dzień kończący okres sprawozdawczy, w zależności od ilości dni przeterminowania danej należności. Dla celów oszacowania oczekiwanej straty kredytowej dla należności od odbiorców Spółka wykorzystuje macierz rezerw oszacowaną w oparciu o historyczne poziomy spłacalności należności od kontrahentów. W przypadku instrumentów finansowych występujących po stronie aktywów – spółka dokonuje indywidualnej oceny każdej umowy.

Ryzyko płynności

Analiza wymagalności na 31 grudnia 2018 roku:

Wyszczególnienie	Wartość bilansowa	do 1 m-ca	1-3 miesięcy	3-12 miesięcy	powyżej 12 miesięcy
Zobowiązania finansowe nie będące instrumentami pochodnymi:
− Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania	85 709	64 693	20 569	405	42
− Kredyty bankowe	233 999	85 700		148 299
Instrumenty pochodne - pochodne -opcje	467	17	64	386

Analiza wymagalności na 31 grudnia 2019 roku:

	Wyszczególnienie	Wartość bilansowa	do 1 m-ca	1-3 miesięcy	3-12 miesięcy	powyżej 12 miesięcy
	Zobowiązania finansowe nie będące instrumentami pochodnymi:
−	Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania	82 687	65 346	15 628	1 671	42
−	Zobowiązania finansowe pozostałe	1 162	106	222	834
−	Kredyty bankowe	227 405	20	54 539	0	172 846
	Instrumenty pochodne - pochodne -opcje	1 463	170	340	952

Spółka prognozuje przyszłe wpływy i wydatki oraz dobiera źródła ich finansowania. Posiada niewykorzystaną część limitu kredytowego zwiększającą elastyczność finansową. Ponadto polityka związana z zarządzaniem kapitałami własnymi oraz osiągana rentowność powodują, że wszystkie swoje zobowiązania spółka reguluje terminowo i na dzień bilansowy nie posiada zobowiązań przeterminowanych.

Do finansowania działalności wykorzystuje kredyty obrotowe odnawialne z terminami spłaty do marca 2020r. oraz w latach 2021 i 2022. Umowy kredytowe przewidują możliwość prolongaty finansowania na kolejne okresy.

Spółka wykorzystywała limity kredytowe wyłącznie w walutach obcych w celu naturalnego równoważenia nadwyżki należności nad zobowiązaniami wyrażonymi w walutach.

Ryzyko walutowe

Stan należności i zobowiązań zagranicznych oraz krajowych wyrażonych w walutach obcych, które są narażone na ryzyko walutowe

	Stan na
Wyszczególnienie	31.12.2018		31.12.2019
	EUR	USD	EUR	USD
Należności handlowe i pozostałe	49 932	3 580	47 610	3 551
Zobowiązania handlowe i pozostałe	-5 977	-780	-5 241	-807
Kredyty bankowe i środki pieniężne	-51 813	26	-53 240	24
Wartość bilansowa brutto, razem	-7 858	2 826	-10 872	2 768

Dążąc do ograniczania ryzyka wynikającego z możliwości niekorzystnych wahań kursów, Spółka zaciąga kredyt dewizowy, który wykorzystywany jest do równoważenia rozrachunków walutowych w celu minimalizacji ewentualnych ujemnych różnic kursowych. Dla Spółki, będącej eksporterem netto (głównie w zakresie EUR) osłabianie się PLN wobec Euro wpływa korzystnie na wynik z podstawowej działalności. W sytuacjach umacniania się PLN, w celu ograniczania ryzyka kursowego zawierane są transakcje pochodne, a także w całym okresie prowadzone są działania zmniejszające ekspozycję walutową poprzez dwustronne umowy handlowe podpisywane w odpowiednich walutach.

Z analizy wrażliwości ujmującej skutki wyłącznie zmienności poziomu kursów walut obcych wynika, iż umocnienie się PLN o 10% w porównaniu do średnich kursów EUR i USD ogłoszonych przez NBP na dzień 31.12.2019 roku, dla prezentowanych powyżej wartości skutkować będzie spadkiem zysku brutto o 3578 tys. zł. (dla EUR 4630 tys. zł, dla USD -1051 tys. zł)

Taka sama analiza przeprowadzona na danych bilansowych i kursach NBP z 31.12.2018, wskazywała na spadek zysku brutto o 2317 tys. zł. (dla EUR 3379 tys. zł, dla USD -1062 tys. zł).

Ryzyko stopy procentowej

Wyszczególnienie	Stan na
	31.12.2018	31.12.2019
Kredyty o stopie procentowej opartej na WIBOR 1 miesiąc
Kredyty o stopie procentowej opartej na EURIBOR 1 miesiąc	148 299	227 405
Kredyty o stopie procentowej opartej na LIBOR ON	85 700

Przy założeniu, że w ciągu najbliższego roku po dacie bilansowej stopy procentowe oparte o EURIBOR i LIBOR mogą się wahać w granicach 0,25 punktu procentowego (licząc w stosunku do średniorocznych stawek z 2019 roku), wzrost oprocentowania spowodowałby wzrost kosztów finansowych łącznie o 568,5 tys. zł przy stanie kredytu na 31.12.2019 roku, a spadek oprocentowania skutkowałby poprawą wyniku brutto o w/w wartość.

Przy stanie kredytów na 31.12.2018 r. i przy zmianach oprocentowania jak wyżej – jego wzrost spowodowałby przyrost kosztów finansowych o 585 tys. zł, a spadek poprawiłby wynik o taką kwotę.

Zmiany zobowiązań wynikających z działalności finansowej

	1 stycznia 2019	zmiany wynikające z przepływów pieniężnych	zmiany wynikające z uzyskania lub utraty kontroli	skutki zmian kursów walutowych	zmiany wartości godziwych	31 grudnia 2019
Oprocentowane kredyty i pożyczki (krótkoterminowe)	234 000	-4 161	0	-2 433	0	227 406
Pochodne instrumenty finansowe	878	0	0	-696	0	182
Razem zobowiązania wynikające z działalności finansowej	234 878	-4 161	0	-3 129	0	227 588

Ryzyko zmian cen i surowców

Spółka narażona jest na ryzyko wzrostu cen kluczowych surowców (kauczuki syntetyczne i naturalne, sadze techniczne, plastyfikatory), środków chemicznych, olejów, tworzyw, stali, aluminium oraz bawełny, które to materiały są kluczowe dla kosztów produkcji.

Przychody i koszty dotyczące instrumentów finansowych

	2018
Wyszczególnienie	Z tytułu różnic kursowych, dywidend i inne		Z tytułu odsetek i inne
	przychody	koszty	przychody	koszty
Udziały w jednostkach zależnych	3 685	1 944*)
Należności	7 589		5 003	83
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		284	129
Aktywa finansowe – lokaty pow 3 m-cy			2 614
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania		1 452		5
Kredyty bankowe w rachunku bieżącym		5 415		831
Opcje	97
Razem	11 371	9 095	7 746	919

*) w tym wartość utworzonego/odwróconego odpisu na posiadane udziały w wys. 1,79 mln zł.

		2019
Wyszczególnienie	Z tytułu różnic kursowych, dywidend i inne	Z tytułu odsetek i inne
	przychody	koszty	przychody	koszty
Udziały w jednostkach zależnych	3 238	41 888
Należności		2 212	5 439
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty		311	455
Aktywa finansowe – lokaty pow 3 m-cy			1 129
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania	443	50		1 839
Kredyty bankowe w rachunku bieżącym	2 433	251		837
Opcje	1 566
Razem	7 680	44 712	7 023	2 676

Według oceny Spółki wartość godziwa środków pieniężnych, krótkoterminowych lokat, należności z tytułu dostaw i usług, zobowiązań z tytułu dostaw i usług, kredytów w rachunku bieżącym oraz pozostałych zobowiązań krótkoterminowych nie odbiega od wartości bilansowych głównie ze względu na krótki termin zapadalności.

41. Zarządzanie kapitałem

Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest utrzymanie bezpiecznych wskaźników kapitałowych. Cele i zasady zarządzania kapitałem stosowane przez Spółkę są spójne z celami i zasadami, które były stosowane za rok zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku. Spółka monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni.

Wyszczególnienie Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Oprocentowane kredyty i pożyczki	227 406	234 000
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	84 032	86 587
Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty	-68 705	-79 196
Zadłużenie netto	242 733	241 390
Kapitał własny	491 483	490 693
Kapitał razem razem	491 483	490 693
Kapitał i zadłużenie netto i zadłużenie netto	734 216 734 216	732 083
Wskaźnik dźwigni (stosunek zadłużenia netto do sumy kapitałów powiększonych o zadłużenie netto) powiększonych o netto)	33%	33%

42. Zdarzenia występujące po dniu bilansowym

Zarząd Spółki wskazuje, iż zarówno Spółka, jak i spółki zależne wchodzące w skład Grupy Kapitałowej funkcjonują obecnie z pewnymi ograniczeniami wynikającymi z restrykcji i obostrzeń podjętych przez władze Polski jak i innych krajów Unii Europejskiej a także Chin i Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej podjętych w celu ograniczenia skutków ogłoszonej przez Światową Organizację Zdrowia (WHO) pandemii choroby COVID-19 wywołanej przez koronawirusa SARS-CoV-2.

Biorąc pod uwagę zarówno dynamikę zmian jak i potencjalne negatywne konsekwencje, na które w ocenie Zarządu Spółki narażona będzie przede wszystkim branża motoryzacyjna (dominujący segment działalności Spółki) zostały podjęte decyzje mające na celu opracowanie kompleksowych narzędzi i rozwiązań, których celem jest zarówno ograniczenie ryzyka zachorowań jak również negatywnych skutków pandemii na obecne oraz przyszłe wyniki finansowe zarówno Spółki jak i całej Grupy Kapitałowej.

Wszelkie działania mające na celu ograniczenie ryzyka zachorowań prowadzone są z zachowaniem zaleceń i wytycznych Głównego Inspektora Sanitarnego i odpowiednich władz i instytucji państwowych w krajach działalności spółek Grupy Kapitałowej. Pracownicy zostali zarówno poinformowani o wspomnianym zagrożeniu epidemicznym jak również poinstruowani o możliwych sposobach jego zapobiegania a także zaopatrzeni w środki dezynfekujące. W obszarach gdzie zastosowanie takiej formy pracy jest możliwe wprowadzona została praca zdalna, ograniczono również do niezbędnego minimum spotkania zewnętrzne oraz wewnętrzne, zapewniając jednocześnie dostępne środki higieniczne i specjalne obostrzenia pozwalające na zachowanie bezpieczeństwa i zdrowia w obszarach i sytuacjach gdzie jest to niezbędne (łańcuch dostaw, wysyłki towarów).

Na bieżąco i w sposób ciągły prowadzona jest polityka informacyjna i działania prewencyjne mające na celu zagwarantowanie wszystkim pracownikom Grupy Kapitałowej maksymalny poziom bezpieczeństwa i zredukowanie do absolutnego minimum ryzyka kontaktu z osobą zakażoną a co się z tym wiąże z ryzykiem zachorowania na COVID-19.

Zarząd Spółki kierując się przede wszystkim troską o ochronę i zdrowie pracowników ale również w oparciu o bieżące informacje Klientów branży motoryzacyjnej o częściowym ograniczeniu bądź wstrzymaniu produkcji samochodów, podjął decyzje o czasowym ograniczeniu produkcji dla segmentu motoryzacyjnego w zakładzie produkcyjnym w Sanoku a także częściowym ograniczeniu produkcji mieszanek zarówno na potrzeby wewnętrzne jak i dla Klientów zewnętrznych. Ograniczenia te miały miejsce w okresie

urlopów okołoświątecznych tj. w terminie od 06 do 17 kwietnia 2020 roku co organizacyjnie w porozumieniu z Organizacjami Związkowymi zostało zrealizowane poprzez umożliwienie wykorzystania zaległych i bieżących urlopów, które zazwyczaj są realizowane w tym okresie. Ponadto na okres całego miesiąca kwietnia zgodnie z wymaganiami władz publicznych w Meksyku całkowicie została ograniczona działalność operacyjna na tym rynku. Czasowe ograniczenia (wprowadzenie tzw. Kurzarbeit) dotknęły również spółkę zależną Draftex Automotive GmbH, działającą na rynku niemieckim a przestój wynikał z czasowego zamknięcia fabryk przez jej głównych klientów.

W związku z dynamicznym rozwojem sytuacji z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz możliwymi kolejnymi restrykcjami/ zalecaniami władz lokalnych, może wystąpić wydłużenie tych okresów co niewątpliwie będzie miało negatywne skutki na wyniki finansowe Spółki i spółek Grupy Kapitałowej w kolejnych okresach.

Wobec trwającej pandemii choroby COVID-19, wywołanej koronawirusem SARS-CoV-2, pomimo tego iż w tej chwili brakuje wiarygodnych źródeł umożliwiających przewidywanie zachowań konsumenckich, to z dużą dozą prawdopodobieństwa należy przyjąć, że czynnik ten po ustaniu zagrożenia epidemicznego najprawdopodobniej będzie miał negatywny wpływ na zachowania klientów branży motoryzacyjnej co może skutkować długookresowym ograniczeniem sprzedaży samochodów na rynkach, na których działa Spółka i spółki zależne z Grupy Kapitałowej, co w konsekwencji przełoży się na spadek przychodów w sektorze motoryzacji.

Mając na uwadze powyższe Zarząd Spółki bierze pod uwagę wszystkie możliwe scenariusze łącznie z możliwością ograniczenia lub wstrzymania działalności a także niezbędnych działań restrukturyzacyjnych mających na celu ograniczenie negatywnych skutków finansowych co może wiązać się z koniecznością utworzenia w przyszłości niezbędnych rezerw i odpisów finansowych zgodnie z wytycznymi zarówno UKNF jak i ESMA.

W związku z rozprzestrzenianiem się pandemii COVID-19 na rynkach światowych oraz dużej niepewności gospodarczej Spółka odnotowała również występowanie znaczącej zmienności kursów walut, co z jednej strony wpływa na wartość ekspozycji walutowej z drugiej zaś na wycenę instrumentów finansowych w tym opcji walutowych będących przedmiotem zabezpieczania tej ekspozycji.

Zarząd podobnie jak dotychczas prowadzi aktywną politykę zarzadzania ryzykiem kursowym analizując zmieniającą się sytuację rynkową i dostawiając do niej poziom i rodzaj instrumentów finansowych mających na celu ograniczenie tego ryzyka.

Zarząd Spółki biorąc pod uwagę rożne scenariusze rozwoju sytuacji zamierza tak prowadzić działalność operacyjną i finansową, aby minimalizować negatywny wpływ epidemii na wyniki finansowe nie tylko Spółki ale całej Grupy Kapitałowej. Zarząd stoi jednocześnie na stanowisku, że biorąc pod uwagę wszystkie powyższe okoliczności oraz bieżącą sytuację finansową nie istnieje istotna niepewność w zakresie kontynuacji działalności, mając jednak na uwadze, że rozwój sytuacji związanej z epidemią z założenia charakteryzuje się dużą nieprzewidywalnością i zmiennością, co może mieć m.in. istotny wpływ na poziom należności z tytułu dostaw i usług w kolejnych okresach. Na dzień publikacji sprawozdania Spółka nie odnotowała istotnego wzrostu przeterminowań należności z tytułu dostaw i usług mogących wynikać z problemów finansowych swoich klientów, będących konsekwencją obecnej sytuacji rozprzestrzeniania się pandemii Cowid-19.

Najbliższe dni, tygodnie i miesiące mogą być okresem weryfikacji i kształtowania się nowych perspektyw mogących znacząco odbiegać od przyjętych obecnie założeń w zakresie polityki gospodarczej rządów poszczególnych państw, zachowań rynków, klientów oraz realizowanych wolumenów sprzedaży, uzyskiwanych cen sprzedaży wyrobów, a w konsekwencji realizowanego zysku lub straty. Może to spowodować konieczność przedefiniowania sposobu funkcjonowania rozwiązań dotychczas uznawanych w branży motoryzacyjnej za model globalny. Może to dotyczyć więc spółek zależnych (Draftex Automotive GmbH, QMRP, CC RPS) a także działalności prowadzonej w Meksyku, gdzie może zajść potrzeba przeprowadzenia głębokich procesów restrukturyzacyjnych, które przypuszczalnie mogą skutkować wszelkimi możliwymi konsekwencjami z istotnym ograniczeniem działalności, zawieszeniem działalności czy ryzykiem związanym z kontynuacją działalności włącznie.

Zarząd Spółki na bieżąco analizuje sytuację związaną z pandemią COVID-19 w krajach, w których Spółka lub spółki zależne należące do Grupy Kapitałowej prowadzą działalność. Po dniu sprawozdawczym nie wystąpiły żadne inne niż opisane istotne zdarzenia, które wymagałyby ujawnienia w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok 2019.

43. Pozostałe informacje do informacji finansowej za 12 m-cy 2019 r.

Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok

Sanok RC S.A. nie publikowała prognoz wyników Spółki oraz Grupy Kapitałowej na 2019 rok.

Akcjonariusze, którzy posiadają ponad 5% akcji

Według informacji otrzymanych przez Sanok RC S.A. akcjonariuszami, którzy posiadają ponad 5% jej akcji – na dzień publikacji raportu – są:

Nazwa posiadacza akcji	Liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym oraz w liczbie głosów na WZA
Aviva OFE Aviva Santander	3 787 000	14,09%
Nationale –Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	3 140 000	11,68%
Marek Łęcki	2 967 900	11,04%
Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	2 703 052	10,06%

Podana liczba akcji Sanok RC S.A. będąca w posiadaniu znaczących Akcjonariuszy wynika ze złożonych świadectw depozytowych przy rejestracji na Walne Zgromadzenia Spółki, które odbyło się 14 czerwca 2019r. oraz z uzyskanych informacji (raport bieżący Spółki nr 19/2018).

Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Według informacji otrzymanych przez Sanok RC S.A. - na dzień sporządzenia raportu - spośród osób zarządzających i nadzorujących, akcje Sanok RC S.A. posiadają: Piotr Szamburski - 56 360 akcji, Marcin Saramak – 30 200 akcji, Rafał Grzybowski - 10 000 akcji, Marta Rudnicka – 1 307 820 akcji, Marek Łęcki – 2 967 900 akcji.

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Sanok RC S.A. nie jest stroną żadnego postępowania sądowego lub przed organami administracji publicznej dotyczącego zobowiązań lub wierzytelności o istotnej dla Spółki wartości (przy czym jako istotne uważa się łączną wartość odpowiadającą co najmniej 10% kapitałów własnych).

Informacje o zawarciu przez emitenta jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe

Wyżej wymienione transakcje nie wystąpiły.

Informacja o udzieleniu przez emitenta poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca.

Łączna wartość zobowiązań warunkowych Spółki z tytułu poręczenia za kredyt QMRP i gwarancji za kredyt Draftex Automotive na 31.12.2019r. wyniosła 21,7 mln PLN.

29 marca 2019r. Sanok RC SA podpisała wspólnie z PST Stomil jako współdłużnik umowę kredytową na wartość 5 mln PLN (wartość zobowiązania warunkowego SRC z tego tytułu na 31.12.2019 to 4,41 mln PLN).

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta

• Stan udzielonych przez Sanok RC S.A. pożyczek na rzecz spółki zależnej Draftex Automotive GmbH na dzień 31.12.2019 r. wynosi 25,38 mln EUR tj. 22,1% kapitałów własnych. Kwota odpisu aktualizującego wartość tych pożyczek to 4 mln PLN.
• Zarząd Sanok Rubber Company S.A. raportem bieżącym nr 2/2020 poinformował, iż w dniu 6 marca 2020 r. zostały zakończone analizy przeprowadzane w ramach procedury testów na utratę wartości aktywów Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company S.A. na dzień 31 grudnia 2019 r. Wynik przeprowadzonej analizy testów na utratę wartości posiadanych udziałów oraz wartości udzielonych pożyczek dla spółek zależnych QMRP oraz Draftex Automotive GmbH w obliczu pogarszających się perspektyw rynkowych a w konsekwencji również prognoz tych spółek działających w segmencie motoryzacyjnym wykazał, iż nastąpiła utrata wartości aktywów związanych z tymi spółkami zależnymi. W konsekwencji, w tym samym dniu, Zarząd Spółki zdecydował o dokonaniu odpisu aktualizacyjnego wartość tych aktywów. Wpływ dokonania opisanych wyżej odpisów na jednostkowy wynik netto Sanok Rubber Company S.A. wyniósł minus 41,6 mln zł.
• W dniu 21 września 2018 r. na rzecz Sanok RC S.A. wydana została decyzja o wsparciu nr 1/ARP/OML/2018 (DOW), która uprawnia spółkę do korzystania z pomocy publicznej w formie zwolnienia podatkowego dostępnego dla pomiotów prowadzących działalność na podstawie stosownej decyzji w obrębie Polskiej Strefy Inwestycji (PSI). W efekcie obowiązek zapłaty zaliczek miesięcznych dotyczy wyłącznie dochodu osiąganego z działalności podlegającej opodatkowaniu , tj. takiej działalności, która generalnie wykracza poza zakres zezwolenia lub prowadzona jest poza terenem strefy. Fakt ten znalazł odzwierciedlenie w wysokości kalkulowanego podatku dochodowego, zarówno bieżącego, jak i odroczonego, a tym samym wyniku spółki za 12 m-cy 2019 roku, co w przypadku nadwyżki kalkulowanego limitu pomocy nad wartością dochodu generowanego z działalności strefowej wpływa pozytywnie (+19,8 mln PLN) na wynik netto Spółki. Wpływ działalności Sanok RC SA w PSI wykazano w pozycji "Podatek odroczony" Rachunku zysków i strat oraz w nocie 19 "Aktywa i rezerwy z tytułu podatku odroczonego".

W terminie do dnia 31 grudnia 2020 r. Spółka zobowiązana jest ponieść minimalne nakłady inwestycyjne w wysokości co najmniej 70 mln PLN. Maksymalna kwota wydatków od której Spółka będzie mogła kalkulować wysokość pomocy publicznej wynosi 91 mln PLN (przysługująca pomoc to 50% tych nakładów, czyli przedział 35-45,5 mln PLN). Zakończenie inwestycji powinno nastąpić 31 grudnia 2020r. Oprócz poniesienia wydatków kwalifikowanych w odpowiedniej wysokości, Spółka jest również zobligowana do zatrudnienia co najmniej 30 nowych pracowników do dnia 31 grudnia 2020 r., oraz utrzymania podwyższonego poziomu zatrudnienia (na poziomie 2165 pracowników) w zakładzie (na terenie realizacji nowej inwestycji) w okresie od tej daty do dnia 31 grudnia 2021 r. Termin obowiązywania DOW to 15 lat od momentu jej wydania.

Do dnia 31 grudnia 2019 r. Spółka poniosła nakłady na nowe inwestycje w wysokości 67.440.423,90 PLN (zdyskontowana wartość nakładów wyniosła 65.120.505,88 PLN) i do osiągnięcia wymaganego minimum pozostaje 2,6 mln PLN. Wykorzystana do dnia bilansowego pomoc publiczna wyniosła 13.216.962,85 PLN (zdyskontowana wartość pomocy wyniosła 12.762.305,71 PLN; do dolnej granicy przysługującej pomocy pozostaje 22,2 mln PLN).

Czynniki, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

Do najważniejszych czynników, które mogą mieć wpływ na wyniki Sanok RC S.A. i pozostałych spółek Grupy w najbliższych okresach sprawozdawczych zaliczyć należy:

• wpływ sytuacji związanej z epidemią choroby COVID–19 i jej skutkami na działalność w nadchodzącym okresie,
• globalną sytuację polityczną, w tym w Europie Wschodniej, krajach Bliskiego Wschodu, Afryki Północnej i Azji Południowo-Wschodniej,
• sytuację gospodarczą w świecie, Europie i na podstawowych rynkach, na których sprzedaje Grupa tj. na rynku motoryzacji (Unia Europejska), pasów klinowych (dla rolnictwa i przemysłowych – kraj, Rosja, Ukraina), budowlanym (systemy uszczelnień i uszczelki samoprzylepne – kraj, Rosja, Ukraina, UE),
• cen surowców,
• sytuacja na rynku pracy,
• kursy walut EUR/PLN; BYN/PLN; UAH/PLN; RUB/PLN, w tym ewentualna dewaluacja UAH, RUB, BYN,
• presję klientów głównie z rynku pierwotnego na ceny,
• dostępność kredytów dla bezpośrednich i pośrednich odbiorców wyrobów, towarów Spółki zwłaszcza dla osób fizycznych, w tym prowadzących działalność gospodarczą (ważne dla segmentu rolnictwa i budownictwa),
• poziom i termin uruchomienia dofinansowania wynikającego z programu PROW 2014-2020 dla sprzedaży w segmencie rolniczym
• sytuację pogodową,
• kontynuację wdrażania strategii ekspansji międzynarodowej w segmencie motoryzacji Grupy Sanok RC na rynku NAFTA (Meksyk). Projekt budowania zdolności operacyjnych w tym regionie obecnie trwa, a jego parametry w dużej mierze zależą również od terminowości projektów realizowanych przez strategicznych klientów Sanok RC,
• podyktowaną stopniowym rozwojem biznesu motoryzacji w Chinach jak również prowadzoną polityką środowiskową władz lokalnych, konieczność relokacji procesów produkcyjnych a również ekspansji na nowe regiony, rozległego rynku Państwa Środka,
• konieczność efektywnego wdrożenia do produkcji ostatnio pozyskanych projektów, które cechują się dużym stopniem złożoności oraz wymagały znaczących nakładów inwestycyjnych w minionych okresach.

Sanok dnia 27 kwietnia 2020 roku

Zarząd SANOK RC SA:

1.	Prezes Zarządu	– Piotr Szamburski	…………………………………………………………………………………….
2.	Wiceprezes Zarządu	– Marcin Saramak	…………………………………………………………………………………………
3.	Wiceprezes Zarządu	– Rafał Grzybowski	.…………………………….………………………………………………………….
4.	Członek Zarządu	– Piotr Dołęga	.…………………………….………………………………………………………….

Sporządził: Bernarda Kapałowska

Sprawozdanie Zarządu z Działalności Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za 2019 rok

Spis treści

	Informacje podstawowe 3
1	Sanok RC S.A. 3
	1.1 Zmiany w kapitale zakładowym w ciągu 2019 r 3
	1.2 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na WZA Spółki 3
2	Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe ujęte w sprawozdaniu finansowym 4
	2.1 Podstawowe wielkości charakteryzujące wyniki Spółki 4
	2.2 Informacje o przyjętej strategii rozwoju Spółki oraz Grupy kapitałowej 6
	2.3 Istotne ryzyka i zagrożenia 6
3	Przychody ze sprzedaży – zasady dystrybucji 7
	3.1 Zasady dystrybucji wyrobów na rynku krajowym 7
	3.2 Zasady dystrybucji wyrobów na rynkach zagranicznych 7
4	Źródła zaopatrzenia w surowce i materiały 8
5	Informacja o znaczących umowach dla działalności gospodarczej 8
	5.1 Umowy kredytowe, gwarancje, poręczenia, udzielone pożyczki 8
	5.2 Umowy ubezpieczeniowe 9
	5.3 Inne umowy 10
6	Informacje o głównych inwestycjach w środki trwałe, wartości niematerialne 10
7	Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 10
8	Sytuacja kadrowa spółki, wynagrodzenia 11
9	Liczba i wartość nominalna akcji Sanok RC S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 12
10	Działania w zakresie poprawy warunków pracy i ochrony środowiska 12
11	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 12
12	Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub
	przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego 13
13	Pozostałe informacje zgodnie z MSR 1.13 13
14	Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Sanok RC S.A. w 2019 roku 14
15	Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Sanok RC S.A. za 2019 rok. 14

Informacje podstawowe

1 Sanok RC S.A.

Od dnia 2 listopada 2015 roku Spółka działa pod nazwą Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna (Sanok RC S.A.) – wcześniej Sanockie Zakłady Przemysłu Gumowego "Stomil Sanok" Spółka Akcyjna. Zmiana ta wynika z rejestracji przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Gospodarczy KRS Statutu Spółki w nowym brzmieniu, uchwalonym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 26 czerwca 2015 r. Zmianie uległ również adres do korespondencji. Szczegóły zmian oraz Statut po rejestracji w KRS zawiera raport bieżący nr 11/2015 z 3 listopada 2015r.

Sanok RC S.A. jest kontynuatorem tradycji Polskiej Spółki dla Przemysłu Gumowego "SANOK" S.A. powstałej w 1932 roku oraz następcą prawnym przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Sanockie Zakłady Przemysłu Gumowego Stomil w Sanoku.

Spółka wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie pod Nr KRS 0000099813.

Kapitał zakładowy na 31.12.2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wynosi 5 376 384,40 zł i dzieli się na 26 881 922 akcje o wartości nominalnej 20 groszy każda.

Spółka jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej, w skład której na dzień bilansowy i na dzień sporządzenia sprawozdania wchodzą podmioty zależne opisane w punkcie 2 dodatkowych not objaśniających w sprawozdaniu finansowym Sanok RC S.A. i Grupy Sanok Rubber Company.

Sanok RC S.A., ani jednostki od niej zależne nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Spółka nie dokonywała inwestycji w podmioty spoza grupy kapitałowej.

Spółka, ani podmioty od niej zależne, nie są stronami żadnego postępowania sądowego lub przed organami administracji publicznej dotyczącego zobowiązań ani wierzytelności o łącznej wartości odpowiadającej co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki.

1.1 Zmiany w kapitale zakładowym w ciągu 2019 r

Kapitał zakładowy Spółki w 2019r. nie uległ zmianie - wynosi 5 376 384,40 zł i dzieli się na 26 881 922 akcje o wartości nominalnej 20 groszy każda.

Sąd Rejonowy w Rzeszowie w dniu 29 października 2014 roku zarejestrował warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 215 054,40 złotych (łączna, maksymalna liczba wyemitowanych akcji nie może być większa aniżeli 1.075.272 szt.), co wynikało z uchwały w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, wyrażenia zgody na przeprowadzenie w Spółce Programu Motywacyjnego w latach 2014-2017 oraz zmiany statutu Spółki, podjętej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 23 czerwca 2014 roku.

1.2 Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na WZA Spółki

Na dzień 18 marca 2019 r. następujący akcjonariusze posiadali ponad 5% akcji Sanok RC S.A. i ponad 5% głosów w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki:

Lp.	Nazwa posiadacza akcji	liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym oraz w liczbie głosów na WZA
1.	Aviva OFE Aviva Santander	3 787 000	14,09%
2.	Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny	3 140 000	11,68%
3.	Marek Łęcki	2 967 900	11,04%
4.	Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień"	2 703 052	10,06%

Podana liczba akcji Sanok RC S.A. będąca w posiadaniu znaczących Akcjonariuszy wynika ze złożonych świadectw depozytowych przy rejestracji na Walne Zgromadzenia Spółki Dominującej, które odbyło się 14 czerwca 2019r. oraz z uzyskanych informacji (raport bieżący Spółki nr 19/2018).

2 Podstawowe wielkości ekonomiczno – finansowe ujęte w sprawozdaniu finansowym

2.1 Podstawowe wielkości charakteryzujące wyniki Spółki

Dane finansowe wykazane w tabelach niniejszego sprawozdania, o ile nie wskazano inaczej, prezentowane są w tys. zł.

	za 12 m-cy	Dynamika 2019/2018
Wyszczególnienie	2019	2018
Przychody ze sprzedaży	745 052	733 969	101,5%
Zysk operacyjny	44 797	80 893	55,4%
Zysk brutto (przed podatkiem)	12 110	89 996	13,5%
EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja)	86 723	112 928	76,8%
Zysk netto	34 328	71 084	48,3%

Przychody ze sprzedaży w 2019 r. wzrosły w porównaniu do 2018 r. o 11 mln zł (1,5%) i w podziale na grupy asortymentowe przedstawiały się następująco:

Wyszczególnienie	2019		2018		Dynamika 2019/2018
		%		%
Motoryzacja	445 436	59,8	437 806	59,7	101,7%
Budownictwo	107 083	14,4	99 952	13,6	107,1%
Przemysł i rolnictwo	68 693	9,2	70 455	9,6	97,5%
Mieszanki	102 598	13,8	109 171	14,9	94,0%
Pozostałe	21 242	2,9	16 585	2,2	128,1%
Ogółem Sprzedaż	745 052	100,0	733 969	100,0	101,5%

W prezentowanym okresie odnotowano wyższą sprzedaż w segmencie motoryzacji i budownictwa – łącznie o 14,8 mln zł. Jest to efekt wyższej sprzedaży krajowej oraz do krajów trzecich i z terenu UE uszczelnień karoserii (wzrost o ok 11% rok do roku) oraz uszczelek SD i do systemów okiennych dla odbiorców w kraju, w Rosji oraz z UE (+26% rok do roku). Sprzedaż wyrobów dedykowanych dla motoryzacji stanowiła ponad 59% z ogólnej wartości przychodów ze sprzedaży. W segmencie mieszanek wyższa sprzedaż dla odbiorców z Białorusi i z pozostałych rynków nie zrekompensowała spadku przychodów krajowych w tym segmencie (-10%).

Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży Sanok RC S.A. przedstawiała się następująco:

Wyszczególnienie	2019	%	2018	%	Dynamika 2019/2018 (%)
Kraje UE	334 224	44,9	334 750	45,6	99,8%
Kraje Europy Wschodniej	32 638	4,4	31 041	4,2	105,1%
Pozostałe rynki zagraniczne	124 705	16,7	116 277	15,9	107,2%
Sprzedaż krajowa	253 485	34,0	251 901	34,3	100,6%
Ogółem sprzedaż	745 052	100,0	733 969	100,0	101,5%

W 2019 roku spadek sprzedaży nastąpił w obszarze krajów UE. Obniżenie tej sprzedaży zrekompensowane zostało wzrostem na rynkach rosyjskim i białoruskim oraz pozostałych (kraje kontynentu Amerykańskiego).

Pozostała działalność operacyjna w 2019r wpłynęła na obniżenie wyniku na sprzedaży o 1 mln zł (rok wcześniej zmiana in plus o 502 tys. zł).

Ze względu na istotne wartości odpisów na udziały w spółkach QMRP i Draftex Automotive utworzonych w 2019 r. wynik na działalności finansowej to minus 32,7 mln zł.

Efektywność działania charakteryzują poniższe wskaźniki:

Rentowność działalności	2019	2018
Marża zysku z podstawowej działalności (zysk z podstawowej działalności /przychody ze sprzedaży)	7,7%	11,6%
Marża zysku operacyjnego (zysk operacyjny/przychody ze sprzedaży)	6,0%	11,0%
Marża zysku brutto (zysk brutto/przychody ze sprzedaży)	1,6%	12,3%
Marża zysku netto (zysk netto/przychody ze sprzedaży)	4,6%	9,7%
Marża EBITDA (EBITDA/przychody ze sprzedaży)	11,6%	15,4%
Rentowność kapitałów własnych (zysk netto/kapitały własne)	7,0%	14,5%

Struktura majątku Spółki i źródeł jego finansowania przedstawia się jak niżej:

	Stan na 31.12.2019		Stan na 31.12.2018
Wyszczególnienie		Struktura (%)		Struktura (%)
Aktywa trwałe, w tym:	511 239	59,2	374 657	44,4
Rzeczowe aktywa trwałe	337 728	39,1	250 596	29,7
Aktywa obrotowe, w tym:	352 549	40,8	469 336	55,6
Zapasy	118 407	13,7	110 175	13,0
Należności krótkoterminowe	142 000	16,4	149 616	17,7
Środki pieniężne	68 705	8,0	79 196	9,4
Razem aktywa	863 788	100,0	843 993	100,0

Aktywa Spółki zwiększyły się w ciągu 2019 roku o 2,3%, co wynika w głównej mierze ze wzrostu środków trwałych (w gr. budynki oraz urządzenia techniczne i maszyny) przy istotnym zmniejszeniu środków pieniężnych wraz z lokatami powyżej 3 m-cy (łącznie o 67,7 mln zł).

Na spadek należności krótkoterminowych wpływ miało zmniejszenie należności z tytułu dostaw i usług o 15,4%.

Po przeprowadzonych testach na utratę wartości posiadanych aktywów utworzone zostały odpisy na udziały i pożyczki: w III kwartale 2019 w wys. 4,2 mln zł oraz w IV kwartale 2019 - 41,6 mln zł. Szczegóły w notach 22. oraz 23. Sprawozdania Finansowego SRC.

Źródła finansowania majątku przedstawiają się następująco:

Wyszczególnienie	Stan na 31.12.2019		Stan na 31.12.2018
		Struktura (%)		Struktura (%)
Kapitał własny	491 484	56,9	490 693	58,1
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	208 285	24,1	12 322	1,5
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	164 019	19,0	340 978	40,4
Razem pasywa	863 788	100,0	843 993	100,0

Pomimo przekazania na kapitał zapasowy 44 mln zł. z podziału zysku za 2018, niższy wynik netto za rok 2019 był w głównej mierze powodem utrzymania kapitału własnego na poziomie zbliżonym do wartości z 2018 r. (+ 0,2%).

Zmiana udziału zobowiązań długo i krótkoterminowych wynika z faktu podpisywania umów kredytowych (aneksów do umów) na okresy dłuższe niż 1 rok. Struktura kredytów zaprezentowana została w nocie 33. Sprawozdania SRC oraz w pkt. 5.1 niniejszego Sprawozdania z działalności. Zmiana ta ma również wpływ na prezentowane w poniższej tabeli wskaźniki płynności.

Istotne pozycje pozabilansowe dla Spółki Sanok RC S.A. dotyczą zobowiązań warunkowych, których szczegółowy opis został zawarty w nocie 13 raportu finansowego za 2019 rok.

W najbliższym okresie nie przewiduje się istotnej zmiany wskaźnika zobowiązań do kapitału własnego Spółki.

Podstawowe wskaźniki charakteryzujące płynność przedstawia tabela:

Finansowanie	2019	2018
Stopa zadłużenia (zobowiązania ogółem/pasywa ogółem)	0,43	0,42
Wskaźnik płynności bieżący (aktywa bieżące z dnia bilansowego/pasywa bieżące z dnia bilansowego)	2,15	1,38
Wskaźnik płynności szybki (aktywa bieżące -zapasy-rozliczenia międzyokresowe z dnia bilansowego)/pasywa bieżące z dnia bilansowego)	1,42	1,05

2.2 Informacje o przyjętej strategii rozwoju Spółki oraz Grupy kapitałowej

Strategią Grupy Kapitałowej Sanok Rubber jest uzyskanie i utrzymanie pozycji europejskiego lidera w zakresie technologii, jakości i efektywności działania, ze stale rosnącym udziałem w rynku światowym. Strategia ta jest realizowana poprzez:

• utrzymywanie i dalszy rozwój dywersyfikacji obsługiwanych rynków, regionów geograficznych, klientów i oferowanych linii produktowych,
• nawiązywanie partnerskich relacji z klientami, dostawcami i innymi kontrahentami,
• ciągłe monitorowanie i doskonalenie realizowanych przez Grupę procesów, stale rozwijaną zasadę podejmowania decyzji w oparciu o fakty i kierowania się długoterminową stabilnością i efektywnością ekonomiczną.

W 2019 roku prowadzono działania wspierające rozwój segmentu motoryzacji w zakresie mocy produkcyjnych oraz globalnej obecności Grupy. Kontynuowano inwestycję w nową halę produkcyjną na potrzeby zwiększenia mocy produkcyjnych w szczególności na potrzeby segmentu motoryzacji. W ramach poszerzenia obecności globalnej w 2019 roku prowadzono działaniach organizacyjne w Meksyku mające na celu zapewnienie własnych mocy produkcyjnych. Rozwój tego projektu pozwoli Grupie na coraz bardziej znaczącą obecność ze swoimi produktami w obszarze NAFTA. W pozostałych segmentach kontynuowano pracę nad poszerzeniem portfela produktów oraz pozyskaniem nowych klientów.

2.3 Istotne ryzyka i zagrożenia

Główne ryzyka i zagrożenia związane z działalnością Spółki obejmują: ryzyko rynkowe, wynikające z konkurencyjności rynków, na których operuje Spółka, ryzyko kursowe wynikające z umocnienia się PLN w stosunku do innych walut oraz ryzyko zmian cen kluczowych surowców.

Ryzyko rynkowe

Sytuacja ekonomiczno – polityczna w 2019r;

• − w segmentach, w których Spółka uzyskuje najwyższe przychody i wyniki nie miała negatywnego wpływu na osiągnięte rezultaty,
• − spadek sprzedaży w 2019r na rynkach UE wynikający z trudniejszych warunków działania został zrekompensowany poprzez wzrost sprzedaży eksportowej do pozostałych rynków geograficznych (Ameryka Płd. i Płn. oraz Azja) dywersyfikacja kierunków sprzedaży miała pozytywny wpływ na osiągane wyniki przez Sanok RC S.A. Odnotowano także znaczący przyrost sprzedaży w segmencie motoryzacji.

W przypadku naszej Spółki, w perspektywie 2020 roku, w dalszym ciągu istotnym ryzykiem rynkowym wydaje się być ryzyko związane z sytuacją polityczną w Krajach Europy Wschodniej (Rosja, Ukraina, Białoruś) ale przede wszystkim potencjalne spowolnienie gospodarcze na rynkach krajów Unii Europejskiej, które stanowią główny rynek zbytu zarówno dla motoryzacji jak i dla pozostałych segmentów.

Ryzyko zmian cen surowców i materiałów

Spółka narażona jest na ryzyko wzrostu cen kluczowych surowców (kauczuki syntetyczne i naturalne, sadze techniczne, plastyfikatory), środków chemicznych, olejów, tworzyw, stali, aluminium oraz bawełny, które to materiały są kluczowe dla kosztów produkcji.

Ryzyko kursowe

Z uwagi na znaczący udział eksportu w przychodach ze sprzedaży, ryzyko kursowe ma dwojaki wpływ na wyniki Spółki: z jednej strony ryzyko uzyskania planowanego zysku operacyjnego i planowanych rentowności, a z drugiej strony skutki w przepływach finansowych wynikających z rozliczeń należności i zobowiązań wyrażonych w walutach obcych.

W związku z ekspozycją walutową "eksportera" tj. nadwyżką przychodów nad wydatkami rozliczanymi w walutach obcych Spółka stara się minimalizować ekspozycję wprowadzając w miarę możliwości rozliczenia z tytułu sprzedaży w złotówkach, a po stronie kosztów – rozliczenia w walutach obcych wśród dostawców krajowych zainteresowanych takim rozliczeniem, a także (w przypadkach przewidywanego umacniania się złotówki) zabezpiecza planowaną ekspozycję instrumentami pochodnymi.

Z uwagi na posiadaną strukturalną nadwyżkę wpływów nad wydatkami w walutach obcych w sferze rozrachunków, Spółka prowadzi politykę równoważenia tej nadwyżki poprzez zaciąganie kredytu walutowego.

Na wyniki Spółki może oddziaływać również ryzyko dewaluacji walut obcych (zwłaszcza wschodnich) w relacji do złotówki – spada konkurencyjność wyrobów Sanok RC S.A. w porównaniu z wyrobami lokalnych konkurentów w przypadku dewaluacji walut. W przypadku wyników Grupy, z uwagi na przeliczenie na walutę sprawozdawczą tj. złotówki, prezentowane wyniki są w takich sytuacjach relatywnie niższe.

3 Przychody ze sprzedaży – zasady dystrybucji

Podstawową działalnością Sanok RC S.A. jest produkcja i sprzedaż wyrobów gumowych, którą można podzielić pod względem technologii wytwarzania na 4 zasadnicze grupy: artykuły formowe, artykuły wytłaczane, pasy klinowe i mieszanki gumowe – opisane w sprawozdaniu finansowym za 2019r w pkt.1. Dodatkowych not objaśniających.

Sanok RC S.A. prowadzi sprzedaż bezpośrednio do klientów (OEM, Tier 1, Tier 2), do firm dystrybucyjnych i handlowych oraz poprzez spółki dystrybucyjne – zależne od Sanok RC S.A.

3.1 Zasady dystrybucji wyrobów na rynku krajowym

Rynek krajowy, a ściślej krajowych odbiorców wyrobów g krajowy umowych można podzielić na dwie, zasadniczo różne części:

• 1. Rynek pierwotny producenci, którzy elementy gumowe montują w swoich wyrobach.
• 2. Rynek wtórny użytkownicy, którzy dokonują wymiany gumowych podzespołów w eksploatowanych przez siebie produktach.

Z uwagi na fakt, że potrzeby, wymagania i organizacja w każdej z tych grup są odmienne, zostały wyodrębnione dwa odmienne kanały dystrybucji.

Rynek pierwotny pierwotny - klienci charakteryzują się wysokim poziomem wiedzy na temat swoich potrzeb, posiadają zróżnicowane, ale każdy ściśle określone wymagania techniczne, planują produkcję (a więc i zapotrzebowanie) z dużym wyprzedzeniem, odznaczają się wysokim stopniem lojalności wobec spełniającego ich wymagania dostawcy. Rynek ten jest obsługiwany bezpośrednio przez Sanok RC S.A., a współpraca odbywa się na zasadach określonych ramowymi umowami kooperacyjnymi.

Taki model umożliwia:

• − pełne wykorzystanie wiedzy technicznej i technologicznej obu stron, a więc stały rozwój, bieżące reakcje na nowe możliwości,
• − optymalne planowanie produkcji minimalizację zapasów magazynowych u obu stron,
• − wysoki poziom wzajemnego zaufania, wyrażający się odbiorem dostaw bez własnej kontroli jakości klienta.

Rynek wtórny-klienci swoje potrzeby ilościowe określają przede wszystkim na podstawie danych bieżących (popytu), natomiast parametry jakościowo – techniczne są przyjmowane na podstawie danych producenta. Ich priorytetem jest łatwa dostępność towaru po przystępnej cenie. Mając na uwadze te wymagania, Sanok RC S.A. zbudował profesjonalną, wieloszczeblową sieć dystrybucji, za pośrednictwem, której sprzedaje swoje wyroby. W kraju działa spółka Stomil Sanok Dystrybucja Sp. z o.o. w Bogucinie k/Poznania ze 100% udziałem Sanok RC S.A.

Spółka dystrybucyjna ma organizację wielooddziałową z siedzibami oddziałów i magazynów zlokalizowanymi na terenie kraju.

Taka struktura pozwala na:

• − utrzymanie towarów w ciągłej sprzedaży dzięki odpowiednim zapasom magazynowym, finansowanym w znacznym stopniu kredytem kupieckim,
• − elastyczność zróżnicowanie działania na zróżnicowanych rynkach,
• − minimalizację kosztów transportu,
• − gwarantowanie przez producenta wysokiej jakości i odpowiednich parametrów technicznych.

Na rynku wtórnym stosowany jest sprawdzony model działalności, przybliżający bezpośredniemu odbiorcy – indywidualnemu i dystrybucyjnemu - nasze produkty.

3.2 Zasady dystrybucji wyrobów na rynkach zagranicznych

Sprzedaż produktów na rynki zagraniczne odbywa się do następujących grup odbiorców:

• − rynek pierwotny - odbiorcami są producenci samochodów, (w tym m.in. Daimler, Ford, Scania) i podzespołów (m.in. BWI /do 11.2009 Delphi/, Inalfa, Thyssenkrupp), a także producenci stolarki dla budownictwa.
• − rynek wtórny:
  • o odbiorcami są firmy handlowe i handlowo produkcyjne (Resellers), kupujące towar we własnym imieniu, zajmujące się głównie zaopatrywaniem rynku w części zamienne, a także zaopatrywaniem firm produkcyjnych w komponenty oraz
  • o spółki dystrybucyjne z Grupy Kapitałowej zlokalizowane w Rosji i na Ukrainie, poprzez które Spółka sprzedaje głównie pasy klinowe dla rolnictwa i przemysłu w tych krajach, a także uszczelki do stolarki okiennej. Dystrybucją (głównie) pasów produkowanych przez Sanok RC S.A zajmuje się także francuska spółka zależna, która nabyła aktywa upadłej spółki Colmant Cuvelier i przejęła grupę pracowników obsługujących handel.

Zasady współpracy:

• − dostawy do klientów odbywają się na podstawie ramowych kontraktów długo lub krótkoterminowych w oparciu o zamówienia kwartalne, miesięczne lub bieżące,
• − najczęściej stosowanymi bazami dostaw są: DAP, EXW, CIF, CIP, FOB, (INCOTERMS- 2010).

Prowadzone w Spółce działania marketingowe zmierzają do wzbogacenia wiedzy o segmentach rynku, na których obecny jest Sanok RC S.A. jak i o producentach technicznych wyrobów gumowych konkurujących zarówno na rynku pierwszego wyposażenia jak i części zamiennych.

Cel ten osiągnięto m.in. poprzez:

• − stały przegląd zapytań ofertowych i zamówień głównych odbiorców, wskazujących na aktualne wymagania i potrzeby, wynikające z rozwoju ich firm,
• − identyfikację wymagań i oczekiwań klientów względem wyrobów Spółki już produkowanych oraz nowo uruchamianych,
• − ciągłą analizę zachowań konkurencji,
• − analizy benchmarkingowe,
• − ocenę wielkości rynku wyrobów gumowych i udziału w nim Spółki,
• − udział w targach o randze międzynarodowej.

Odbiorcy, Odbiorcy,doktórych sprzedaż przekracza 10% wartości sprzedaży og których sprzedaż przekracza 10% wartości sprzedaży ogółem.

Na koniec 2019 roku brak jest odbiorców, do których sprzedaż przekroczyła 10% wartości sprzedaży Sanok RC S.A. Sprzedaż produktów Sanok RC S.A. do Spółki Stomil Sanok Dystrybucja Bogucin k/Poznania Spółka z o.o. stanowiła w 2019 r. 5,4% wartości sprzedaży produktów.

4 Źródła zaopatrzenia w surowce i materiały

W 2019 r. wartość zakupionych przez Sanok RC S.A. surowców i materiałów bezpośrednich do produkcji wyniosła 331,7 mln zł, z czego ponad 70% tej kwoty stanowiły zakupy realizowane w imporcie. Największą grupę zakupionych surowców stanowiły kauczuki oraz sadze.

Zakupy poszczególnych surowców i materiałów pochodzą z co najmniej dwóch alternatywnych źródeł zaopatrzeniowych, ażeby uniknąć uzależnienia się od jednego dostawcy. Żaden z dostawców nie posiada ponad 10% udziału w zakupach Sanok RC S.A.

5 Informacja o znaczących umowach dla działalności gospodarczej

5.1 Umowy kredytowe, gwarancje, poręczenia, udzielone pożyczki

29 stycznia 2019 roku podpisano aneks do Umowy kredytowej z 1 lutego 2012r. zawartej z mBank SA SA ustalając termin spłaty kredytu na 30 stycznia 2020 roku a obowiązywania gwarancji i akredytywa wystawionych za Spółkę na 30 grudnia 2021 roku. Kredyt oprocentowany jest według zmiennych stóp procentowych WIBOR i LIBOR, powiększonych o marżę banku.

Powyższą umowę zmieniono kolejnym aneksem z dnia 4 października 2019r., na mocy którego termin spłaty kredytu, obowiązywania gwarancji i akredytyw wystawionych za Spółkę określono na 14 października 2022 roku.

W dniu 19 marca 2019 roku Spółka podpisała aneks z CaixaBank, S.A. CaixaBank, S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce z s aixaBank, iedzibą w Warszawie dotyczący przedłużenia do 31 marca 2020r. Umowy Kredytu w Rachunku zawartej 23 marca 2018r. Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej: dla EUR 1M EURIBOR, dla PLN 1M WIBOR powiększonej o marżę banku.

W dniu 27 marca 2019r. Spółka podpisała z DNB Bank P DNB Polska S S. olska S.A. Umowę o Wielowalutowy Limit Kredytowy w Rachunku Bieżącym ("Umowa"). Przedmiotem podpisanej Umowy jest Kredyt w rachunku do kwoty 100 mln PLN do wykorzystania w EUR i PLN. Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej: dla EUR 1M EURIBOR, dla PLN 1M WIBOR powiększonej o marżę banku. Okres kredytowania: 12 miesięcy od dnia zawarcia Umowy. Zabezpieczenie kredytu stanowią: zastaw rejestrowy na zapasach oraz środkach trwałych o wartości do 50 mln PLN z cesją praw z umowy ubezpieczenia, pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach Spółki oraz weksel in blanco.

Umowa z DNB Bank Polska S.A. została zmieniona aneksem z 30 lipca 2019r. Na jego mocy kwotę udzielonego kredytu w rachunku zwiększono do kwoty 150 mln zł do wykorzystania w EUR i PLN, do zabezpieczeń dodano hipotekę w kwocie 25 mln. zł, okres kredytowania wydłużono na 24 miesiące od dnia zawarcia aneksu.

Dnia 28 czerwca 2019 roku Spółka podpisała aneks do umowy kredytowej zawartej z Santander Bank Polska S. Santander Bank Polska S.A. Santander S.A. (do7 września 7 września 2018 roku pod nazwą Bank Zachodni roku pod nazwą ZachodniWBK), na mocy którego kwota udzielonej linii wynosi 45 mln. zł., zabezpieczenie w postaci hipoteki 22,5 mln. zł, termin spłaty kredytu 30 czerwca 2021r., a termin obowiązywania gwarancji i akredytyw wystawionych za Spółkę 30 czerwca 2022r. Wysokość stopy procentowej oparta jest o stawki WIBOR, EURIBOR, LIBOR plus marża banku.

Spółka nie widzi zagrożeń w zdolności w wywiązywaniu się z zaciągniętych zobowiązań.

W 2012 roku Sanok RC S.A. udzielił spółce zależnej Colmant Cuvelier RPS SAS pożyczki długoterminowej – wg stanu na 31.12.2019r należności Sanok RC S.A. z tego tytułu wynoszą 1,14 mln EUR. Oprocentowane ustalono w oparciu o zmienną stopę procentową, opartą na francuskich przepisach krajowych. Pierwotny termin wymagalności pożyczki wydłużono do końca 2024 roku.

W sierpniu 2013 roku Sanok RC S.A. udzielił Spółce zależnej Sanok (Qingdao) Auto Parts krótkoterminowej pożyczki w wysokości 22 tys. EUR (oprocentowanie stałe), którą wg stanu na 31.12.2013r objęto odpisem aktualizującym – SQAP nie generuje jeszcze przychodów, ponosi natomiast koszty związane z działaniami marketingowymi na tym rynku, a w konsekwencji jej aktualne wyniki nie wskazywały na możliwość spłaty w najbliższych miesiącach. Na 31.12.2019r – odpis na w/w należności utrzymano.

W październiku 2014 roku Sanok RC S.A. podpisał ze spółką zależną Draftex Automotive GmbH dwie umowy pożyczki na łączną kwotę 8,1 mln EUR na wykup przedsiębiorstwa Draftex oraz finansowanie środków obrotowych. Termin wymagalności po aneksach przypada na 31.12.2024 i 31.12.2025. Pożyczka oprocentowana jest wg stałej stopy procentowej i zabezpieczona jest na majątku pożyczkobiorcy.

Do 31.12.2018 roku zawarto kolejne umowy pożyczek pomiędzy Sanok RC SA i Draftex Automotive GmbH, na mocy których wypłacono w latach 2016-2019 roku łącznie 17,28 mln EUR. Oprocentowanie pożyczek jest ustalone wg stałej stopy procentowej, a terminy spłaty przypadają na koniec 2022, 2023 i 2025-2027 roku.

Wartość należność Sanok RC S.A. od spółki zależnej Draftex Automotive GmbH z tytułu pożyczek, na dzień sporządzenia sprawozdania to 25,38 mln EUR.

We wrześniu 2016 roku nowoprzejętej spółce chińskiej QMRP udzielono pożyczki na cele statutowe w kwocie 15 mln CNY, którą zwiększono o 7 mln CNY - stan należności z tego tytułu to 22 mln CNY. Terminy spłaty ustalono do 31.12.2020. Oprocentowanie ustalono wg stałej stopy procentowej.

2 marca 2018 roku Sanok RC SA podpisała nową umowę pożyczki dla QMRP w kwocie 1,6 mln USD, z czego wypłacono 1,575 mln USD.

Na mocy umowy z 23 kwietnia 2019r. wypłacono do QMRP 5 mln CNY.

17 lutego 2017 roku podpisana została umowa udzielenia pożyczki na cele inwestycyjne dla spółki zależnej PST Stomil w Rymanowie Zdroju (od 21.02.2020 pod nazwą Świerkowy Zdrój Medical SPA Sp. z o.o.). Kwota udzielonych pożyczek to 5,9 mln zł, oprocentowanie zmienne, termin płatności 21.12.2024 r. W lutym 2018 roku przyznano spółce zależnej dodatkową pożyczkę na finansowanie działalności operacyjnej (z pierwotnym terminem spłaty 21.02.2019)., na mocy której wypłacono 1,1 mln zł. Aneksem z grudnia 2018 r. zwiększono pożyczkę do 1,4 mln zł, a w styczniu 2019r. Aneksem wydłużono termin jej spłaty do lutego 2020r. Po uwzględnieniu spłaty w 2019r. należność od PST z tytułu udzielonych pożyczek to 7 mln PLN.

Oprocentowanie udzielonych pożyczek ustalono na warunkach rynkowych – maksymalna stopa procentowa wynosi 6%. W warunkach grupy kapitałowej wzajemne należności i zobowiązania podlegają eliminacji – pożyczki te nie mają wpływu na wyniki skonsolidowane. Ryzyko utraty aktywów jest zniwelowane ustanowionymi zabezpieczeniami.

Akredytywy i gwarancje bankowe udzielone za Spółkę obowiązujące na dzień 31.12.2019 r.

	Kwota w PLN
Akredytywa	5 220 239,64
Gwarancje	0
Inne tytuły	26 080 221,00

W oparciu o podpisaną umowę na dostawy maszyn i urządzeń, w przypadku gdy dostawca wymaga dokonania przedpłaty, wpłacona przez Sanok RC S.A. zaliczka zabezpieczana jest gwarancją na rzecz Sanok RC S.A., a na pozostałe wynagrodzenie wynikające z umowy wystawiane są gwarancje i akredytywy.

Zobowiązania warunkowe Spółki z tytułu udzielonych poręczeń/gwarancji będących zabezpieczeniem kredytów udzielonych podmiotom z grupy to 26,08 mln PLN (za PST Rymanów 4,41 mln PLN, QMRP 2,23 mln USD - akredytywa, Draftex 3,1mln EUR gwarancja).

5.2 Umowy ubezpieczeniowe

Spółka Sanok RC S.A. zawarła następujące umowy ubezpieczenia:

• − Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk,
• − Ubezpieczenie OC deliktowej, kontraktowej, za produkt,
• − Ubezpieczenie OC Członków Władz Spółki,
• − Ubezpieczenia pojazdów: OC, NW, ASS, AC,
• − Ubezpieczenie pracowników odbywających podróże służbowe,
• − Ubezpieczenie niektórych krótkoterminowych należności z tytułu sprzedaży.

Umowy te zawarte zostały z wiarygodnymi firmami ubezpieczeniowymi.

5.3 Inne umowy

Raportem bieżącym nr 17/2018 z 1 października 2018 roku Spółka poinformowała o Umowie istotnej ze względu na jej wartość podpisanej z Erbud S.A., której przedmiotem jest budowa hali produkcyjnej z funkcją magazynową oraz częścią socjalno-biurową i budynkami towarzyszącymi wraz z wyposażeniem i instalacjami oraz niezbędną infrastrukturą wewnętrzną i zewnętrzną (szczegóły dotyczące wartości kontraktu, terminu jego realizacji, kar i gwarancji znajdują się w w/w raporcie). Na dzień publikacji niniejszego raportu inwestycja tak została zakończona i odebrana przez Spółkę i trwają prace nad relokacją maszyn zgodnie z wcześniejszymi założeniami i uruchomienie produkcji nowych projektów. Z uwagi jednak na sytuację z rozprzestrzenianiem się pandemii COVID-19 i skutkami jej wpływy na branżę motoryzacyjną mogą nastąpić przesunięcia czasowe w pierwotnym harmonogramie uruchomień.

Poniżej opisane umowy w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim: (Dz. U. z 2018r poz. 757) nie są umowami znaczącymi, ponieważ ich wartości są niższe od 10% wartości przychodów ze sprzedaży lub kapitałów własnych spółki Sanok RC S.A.

Spółka Sanok RC S.A. dokonuje sprzedaży swoich wyrobów na podstawie jednorazowych, powtarzalnych zamówień od swoich klientów. Nie posiada zawartych umów sprzedaży (dostawy), które określałyby z góry wielkość obrotów na dany rok z zobowiązaniem klienta do odebrania produktów o określonej wartości, a po stronie Spółki – z zobowiązaniem do dostarczenia produktów o określonej wartości.

Z klientami z segmentu motoryzacji, budownictwa i AGD Spółka zawiera ramowe umowy, w których szczegółowo normuje sposób składania zamówień i ich realizację, sposób ustalania cen oraz odpowiedzialność z tytułu rękojmi.

Także nabywanie surowców i materiałów do produkcji odbywa się na podstawie zamówień i umów miesięcznych, kwartalnych lub rocznych.

Sanok RC S.A. realizując program inwestycyjny, zawiera umowy z kontrahentami dostarczającymi maszyny, urządzenia lub sprzęt, określające: przedmiot, wartość nabywanych przedmiotów, specyfikację techniczną, warunki gwarancji, terminy zapłaty itd.

Umowy o świadczenie usług na rzecz Spółki w jej ocenie nie są istotne.

Spółce nie są znane fakty zawarcia przez jej akcjonariuszy znaczących umów.

6 Informacje o głównych inwestycjach w środki trwałe, wartości niematerialne

Nakłady inwestycyjne w Sanok RC S.A. w 2019r w obszarze rzeczowego majątku trwałego i zakupu wartości niematerialnych wyniosły 134.668 tys. zł (w 2018r. 101.797 tys. zł.).

Wydatki dotyczyły m.in. zakupu nowych maszyn, urządzeń oraz modernizacji istniejących, a także zakupu sprzętu komputerowego, poprawy warunków BHP i ochrony środowiska, zakupu sprzętu pomocniczego i narzędzi.

W obszarze zakupów wartości niematerialnych Spółka poniosła również nakłady w kwocie 159 tys. zł (w 2018r. 416 tys. zł.) na prace nad nowymi projektami, które po uruchomieniu są sprzedawane klientom.

Łącznie wydatki inwestycyjne z w/w tytułów wynosiły 134.827 tys. zł. (w 2018r. 102.213 tys. zł.). Wydatki inwestycyjne Sanok RC S.A. w 2019 r. finansowane były środkami własnymi.

7 Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Przewidywane kierunki rozwoju rozwoju

Główne wydatki inwestycyjne w 2020 r. skierowane będą na zakup i modernizację maszyn i urządzeń w celu powiększenia i odtworzenia zdolności produkcyjnych.

Inwestycje finansowane będą ze środków własnych.

Rezultaty prac rozwojowych z podziałem na ważniejsze obszary

W Sanok RC S.A. w 2019 roku prowadzono prace rozwojowe zgodnie z planem w następujących dziedzinach:

a. w dziedzinie surowców surowców

Przeprowadzono testy z udziałem 34 rodzajów surowców:

−	kauczuki	-	11 rodzajów,
−	sadze i jasne napełniacze	-	2 rodzajów
−	plastyfikatory	-	1 rodzaje,
−	środki wulkanizujące, przyspieszacze, aktywatory -		10 rodzajów,
−	inne środki pomocnicze	-	10 rodzajów.

W wyniku powyższych działań do produkcji wdrożono 1 surowiec z grupy kauczuki, 1 surowiec z grupy sadze i napełniacze oraz 5 surowców z grupy innych środków pomocniczych. Uzyskane efekty to:

− wprowadzenie tańszych surowców i poszerzenie listy dostawców;

− rozszerzenie palety produkowanych mieszanek;

• − optymalizacja właściwości mieszanek;
• − optymalizacja własności przetwórczych;
• − wprowadzenie zamienników surowców w miejsce dotychczas stosowanych w związku z zaprzestaniem ich produkcji przez dotychczasowych producentów.

b. w dziedzinie mieszanek mieszanek

Prowadzono prace projektowe w wyniku, których opracowano 18 nowych mieszanek do produkcji wyrobów dla znaczącej liczby klientów.

Ponadto prowadzono działania pod kątem optymalizacji mieszanek pod względem kosztowym i ich przetwórstwa. Obniżenie kosztów produkcji uzyskano poprzez: zastosowanie tańszych surowców i optymalizację technologii produkcji.

8 Sytuacja kadrowa spółki, wynagrodzenia

Zatrudnienie, średnia płaca i wydajność przedstawiały się jak niżej:

Wyszczególnienie	2019 rok	2018 rok
Średnie zatrudnienie w Spółce (etaty)	2 413	2 215
z tego:
Pracownicy na stanowiskach robotniczych	1 928	1 751
w tym:
− bezpośrednio produkcyjni	1 523	1 382
pośrednio produkcyjni −	405	369
Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych	485	464
Średnia płaca (w zł)	4 568	4 524

Łączne wynagrodzenie osób zarządzających Spółką za 2019 r. wyniosło 3.114.025,00 zł, w tym:

• − wynagrodzenia stałe 2.428.200,00 zł
• − wynagrodzenia zmienne 685.825,00 zł

z czego na poszczególnych członków Zarządu przypadało (w zł):

Wyszczególnienie	Wynagrodzenie
	stałe	premia	razem
Piotr Szamburski	714 000,00	201 079,00	915 079,00
Marcin Saramak	573 600,00	161 582,00	735 182,00
Rafał Grzybowski	573 600,00	161 582,00	735 182,00
Piotr Dołęga	567 000,00	161 582,00	728 582,00

Spośród osób zarządzających Spółką Sanok RC S.A. na dzień 31.12.2019 w spółce Qingdao Masters of Rubber & Plastics Co. Ltd (QMRP) Rafał Grzybowski pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Dyrektorów, natomiast Marcin Saramak z ramienia właściciela jest Nadzorcą tej spółki - za co nie pobierali wynagrodzenia.

Wprowadzony w Spółce na lata 2014-2017 Program Motywacyjny (szczegóły w nocie 35 raportu finansowego) dotyczy również Członków Zarządu. Członkowie Zarządu Spółki nabyli uprawnienia do objęcia 247 070 szt. warrantów. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania żadne warranty nie zostały objęte.

Łączne wynagrodzenie osób nadzorujących Spółkę - członków Rady Nadzorczej - za 2019 r. wyniosło 615.067,00 zł. z czego na poszczególnych członków Rady Nadzorczej przypada (w zł):

Wyszczególnienie	Wynagrodzenie
Grzegorz Stulgis	0,00
Marta Rudnicka	108 000,00
Jan Woźniak	108 000,00
Marek Łęcki /od 27.06.2018/	120 000,00
Jacek Podgórski /od 27.06.2018/	120 000,00
Zofia Dzik /od 27.06.2018/	84 000,00
Artur Gabor /od 27.06.2018 do 8.04.2019/	29 100,00
Grażyna Sudzińska-Amroziewicz /od 14.06.2019/	45 967,00

Osoby nadzorujące nie zasiadają we władzach podmiotów zależnych lub stowarzyszonych.

9 Liczba i wartość nominalna akcji Sanok RC S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Według informacji posiadanych przez Spółkę spośród osób zarządzających i nadzorujących następujące osoby dysponowały akcjami Sanok RC S.A. na dzień 31.12.2019 r.:

	Ilość szt. akcji	Wartość nominalna w zł
Piotr Szamburski	56 360	11 272
Marcin Saramak	30 200	6 040
Rafał Grzybowski	10 000	2 000
Marta Rudnicka	1 307 820	261 564
Marek Łęcki	2 967 900	539 580

10 Działania w zakresie poprawy warunków pracy i ochrony środowiska

W 2019 r. dokonano wielu zmian i ulepszeń w celu poprawy warunków pracy i ochrony zdrowia pracowników poprzez:

• − wymiana walcarki i chłodziarki na linii produkcyjnej zakładu produkującego mieszanki,
• − zakup automatycznego systemu magazynowania, zmianę metody czyszczenia form na laserową,
• − modernizację systemów/instalacji ogrzewania, wentylacji, remont i czyszczenie kanałów wentylacyjnych,
• − zakup nowej prasy hydraulicznej (poprawa ergonomii pracy),
• − remont i modernizację hal produkcyjnych i pomieszczeń socjalnych, które w znaczący sposób poprawiły warunki i komfort pracy pracowników (ograniczenie zapylenia i hałasu, poprawa bezpieczeństwa transportu, komunikacji, ewakuacji),
• − zakup nowych narzędzi, elektronarzędzi, wózków widłowych, przyrządów diagnostycznych, sprzętu ochrony osobistej,

W 2019 roku spełniając w Spółce wymagania normy PN-EN ISO 14001, utrzymano certyfikowany system zarządzania środowiskowego. Aktualna pozostała Polityka Środowiskowa - deklaracja Spółki wyrażająca intencje i zasady dotyczące efektów działalności środowiskowej. Pozytywny wynik audytu certyfikacji systemu zarządzania środowiskowego potwierdził skuteczność tego systemu oraz zgodność działalności Spółki z obowiązującym prawem, wymaganiami klientów oraz wymaganiami środowiskowymi. Prawidłowość realizacji przepisów i decyzji administracyjnych została również potwierdzona podczas kontroli przeprowadzonej przez Podkarpacki Wojewódzki Inspektorat Ochrony Środowiska.

W Spółce, w 2019 roku monitorowano oddziaływanie na środowisko poprzez przeprowadzanie pomiarów emisji zanieczyszczeń pyłowo–gazowych, emisji lotnych związków organicznych, jakości i ilości emitowanych ścieków oraz wytwarzanych odpadów.

W Spółce podejmowano działania ograniczające negatywny wpływ na środowisko. Główne z nich to realizacja zadań zmierzających do redukcji strat ciepła m. in. poprzez sukcesywną wymianę okien, ograniczających zużycie energii elektrycznej poprzez zmniejszenie zużycia sprężonego powietrza (uszczelnianie układów pneumatycznych), sukcesywną modernizację oświetlenia, wymianę świetlówek na źródła energooszczędne, zakup energooszczędnych urządzeń. Zmniejszono również wielkość emisji toluenu na stanowiskach budowy pasów klinowych poprzez wyeliminowanie ręcznego nakładania kleju na pięciu zmodernizowanych maszynach. Ograniczono możliwość zanieczyszczenia środowiska poprzez ograniczenie ryzyka wybuchu i jego skutków dokonując wymiany odpylacza na odpylacz filtrujący w wersji przeciwwybuchowej na jednej z linii produkcji mieszanek. Dbałość o zużycie surowców realizowano poprzez zmniejszenie zużycia oleju hydraulicznego, wykonanie nowego systemu parownika do odzyskiwania soli. Oszczędnie gospodarowano również wodą przemysłową dążąc do zmniejszenia jej zużycia, m. in. poprzez montaż termostatów oraz eliminowanie wycieków wody. Na bieżąco zmniejszano uciążliwość emisji ze środków transportu poprzez sukcesywną modernizację sprzętu transportowego - zakup wózków widłowych zasilanych LPG oraz elektrycznych.

W 2019 roku odpowiadając na propozycję Grupy Roboczej ds. Pozwoleń Zintegrowanych w ramach Sieci Krajowej "Partnerstwo: Środowisko dla Rozwoju" podjęto z nią współpracę. W ramach pracy tej Grupy, zarządzanej przez Generalną Dyrekcję Ochrony Środowiska w Warszawie, przedstawiciele Ministerstwa Środowiska, urzędów marszałkowskich oraz regionalnych dyrekcji ochrony środowiska odbyli w Spółce wizytę studyjną zapoznając się z warunkami prowadzenia procesów produkcyjnych w odniesieniu do wymogów wynikających z przepisów prawa krajowego i unijnego z uwzględnieniem urządzeń ochronnych stosowanych w redukcji emisji zanieczyszczeń pyłowo-gazowych.

11 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Spółce nie funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych.

12 Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego

W dniu 3 lipca 2019 r. zawarta została umowa z firmą PKF Consult spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie o dokonanie przeglądów półrocznych i badanie rocznych sprawozdań finansowych - jednostkowego i skonsolidowanego za okresy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019r. oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2020r.

W zakresie przeglądu i badania sprawozdań finansowych za lata 2016-2018 Spółka korzystała z usług Ernst & Young Audyt Polska sp. z o.o. sp. k. z siedziba w Warszawie.

Wynagrodzenia wypłacone lub należne podmiotom uprawnionym do badania sprawozdań za lata 2018 i 2019 przedstawia poniższa tabela:

	Od 01.01.do 31.12. 31.12. 31.12.
Wyszczególnienie Wyszczególnienie	2019	2018
Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego	91	75
Przegląd skróconego sprawozdania półrocznego	77	54
Razem	168	129

13 Pozostałe informacje zgodnie z MSR 1.13

Do najważniejszych czynników, które mogą mieć wpływ na wyniki Sanok RC S.A. i pozostałych spółek Grupy Kapitałowej w najbliższych okresach sprawozdawczych zaliczyć należy:

• − wpływ sytuacji związanej z epidemią choroby COVID–19 i jej skutkami na działalność w nadchodzącym okresie,
• − globalną sytuację polityczną, w tym w Europie Wschodniej, krajach Bliskiego Wschodu, Afryki Północnej i Azji Południowo-Wschodniej,
• − sytuację gospodarczą w świecie, Europie i na podstawowych rynkach, na których sprzedaje Grupa tj. na rynku motoryzacji (Unia Europejska), pasów klinowych (dla rolnictwa i przemysłowych – kraj, Rosja, Ukraina), budowlanym (systemy uszczelnień i uszczelki samoprzylepne – kraj, Rosja, Ukraina, UE),
• − ceny surowców,
• − sytuacja na rynku pracy,
• − kursy walut EUR/PLN; BYN/PLN; UAH/PLN; RUB/PLN, w tym ewentualna dewaluacja UAH, RUB, BYN,
• − zachodzące zmiany na rynku motoryzacji oraz mogące wystąpić korekty założeń sprzedaży w kolejnych latach
• − konieczność efektywnego wdrożenia do produkcji pozyskanych projektów w segmencie motoryzacji, które cechują się dużym stopniem złożoności oraz wymagały znaczących nakładów inwestycyjnych w minionych okresach.
• − zmieniające się perspektywy rozwoju biznesu motoryzacji w Chinach jak również prowadzoną polityką środowiskową władz lokalnych, konieczność relokacji procesów produkcyjnych a również ekspansji na nowe regiony, rozległego rynku Państwa Środka,
• − kontynuację wdrażania strategii ekspansji międzynarodowej w segmencie motoryzacji Grupy Sanok RC na rynku NAFTA (Meksyk). Projekt budowania zdolności operacyjnych w tym regionie obecnie trwa, a jego parametry w dużej mierze zależą również od terminowości projektów realizowanych przez strategicznych klientów Sanok RC,
• − presję klientów głównie z rynku pierwotnego na ceny,
• − poziom i termin uruchomienia dofinansowania wynikającego z programu PROW 2014-2020 dla sprzedaży w segmencie rolniczym,
• − sytuację pogodową,

Zaangażowanie w ochronę środowiska naturalnego i polityka środowiskowa.

Dbając o otaczające nas środowisko naturalne, Spółka podejmuje konkretne działania przyczyniające się do zrównoważonego rozwoju. Systematyczne ulepszanie procesów technologicznych w celu zmniejszenia emisji zanieczyszczeń, ograniczenie zużycia mediów technologicznych, energii i surowców to przykłady działań proekologicznych.

Najważniejszymi kryteriami działalności SANOK RC S.A. są zaufanie i zadowolenie klientów, społeczeństwa, pracowników oraz właścicieli. Dla utrzymania i pogłębienia zdobytego zaufania i zadowolenia oraz zapewnienia rozwoju, spółka przyjmuje następujące zobowiązania:

• dostarczanie wyrobów i usług przyjaznych dla środowiska przy optymalnych kosztach
• ciągłe doskonalenie Systemu Zarządzania Środowiskowego mające na celu spełnienie wszystkich uregulowań prawnych dotyczących ochrony środowiska
• stałe zmniejszanie poniżej określonych prawem norm i limitów, szkodliwego wpływu działalności spółki na środowisko
• zapobieganie zanieczyszczeniom środowiska

Decyzje dotyczące dywidendy.

Wniosek Zarządu Spółki dotyczący podziału zysku, przekazywany jest Radzie Nadzorczej, która zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych ocenia go i sprawozdanie z tej oceny przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Informacje o planowanej dywidendzie oraz wypłaconych dywidendach w ostatnich pięciu latach, spółka zamieszcza na swojej stronie www. Wg przyjętej zasady DPSN dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy dzieli okres nie dłuższy niż 15 dni.

Informacje o wypłaconej dywidendzie z zysku za 2018 rok Spółka zamieściła w pkt 12 Raportu finansowego za 2019 rok.

Zarząd zamierza kontynuować praktykę dzielenia wypracowanego zysku między Akcjonariuszy nie zapominając o celach rozwojowych Spółki.

Brak jest w Spółce zasobów, które nie zostały ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej sporządzonym zgodnie z MSSF.

14 Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Sanok RC S.A. w 2019 roku

Oświadczenie to stanowi załącznik do sprawozdania.

15 Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Sanok RC S.A. za 2019 rok.

Zgodnie z atr.49b. ust.9 Ustawy o rachunkowości Spółka nie sporządza oświadczenia na temat informacji niefinansowych, ze względu na sporządzenie odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych zgodnie z wymogami art. 49b ust. 2 – 8, zamieszczonego na stronie internetowej pod adresem: www.sanokrubber.pl w dacie publikacji raportu finansowego, tj. 28.04.2020r.

Zarząd SANOK RC S.A.:

Prezes Zarządu -	Piotr Szamburski	……………………………………………
Wiceprezes Zarządu -	Marcin Saramak	…………………………………………
Wiceprezes Zarządu -	Rafał Grzybowski	……………………………………………
Członek Zarządu -	Piotr Dołęga	……………………………………………

Sanok 27 kwietnia 2020 r.

OŚWIADCZENIE

O STOSOWANIU W SANOK RC S.A. ŁADU KORPORACYJNEGO w 2019 ROKU

(na podstawie §70 ust.6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych)

1. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka

W 2019 roku stosowane były w Spółce zasady ładu korporacyjnego wprowadzone uchwałą Rady Nadzorczej GPW nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015r. i określone w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" opublikowanym na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

W dniu 1 sierpnia 2019 r. w raporcie 1/2019 dot. CORPORATE GOVERNANCE Spółka poinformowała o Utworzenie Działu Audytu Wewnętrznego w Sanok RC S.A. oraz o wdrożeniu do stosowania zasady III.Z.3.

Według aktualnego stanu stosowania DPSN Spółka nie stosuje rekomendacji IV.R.2:

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

• 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

• 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

• 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

W ocenie Spółki, przestrzegane przez Spółkę procedury obowiązujące w zakresie zwołania oraz przebiegu walnego zgromadzenia zapewniają akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji dotyczących walnego zgromadzenia, w tym w szczególności pozwalają na podjęcie przez akcjonariusza decyzji o uczestnictwie w walnym zgromadzeniu, a niestosowanie powyższej rekomendacji nie stanowi uszczuplenia praw akcjonariuszy związanych z udziałem w walnym zgromadzeniu. Decyzja Spółki o niestosowaniu rekomendacji podyktowana była również zagrożeniami natury technicznej i prawnej, które mogłyby wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg walnego zgromadzenia.

oraz nie stosuje 5 zasad szczegółowych:

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Zgodnie z komentarzem do zasady IV.Z.2, Spółka nie prowadzi zapisu przebiegu obrad walnych zgromadzeń, ani w formie audio ani wideo.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Mniejszy zakres tłumaczenia na język angielski informacji z zasady I.Z.1 wynika z faktu, iż Spółka dokonuje przekładu w takim rozmiarze, w jakim jest zainteresowanie inwestorów i akcjonariuszy.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W Spółce nie wyodrębniono organizacyjnie jednostek odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W ocenie Spółki, przestrzegane przez Spółkę procedury obowiązujące w zakresie zwołania oraz przebiegu walnego zgromadzenia zapewniają akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji dotyczących walnego zgromadzenia, w tym w szczególności pozwalają na podjęcie przez akcjonariusza decyzji o uczestnictwie w walnym zgromadzeniu, a niestosowanie powyższej zasady nie stanowi uszczuplenia praw akcjonariuszy związanych z udziałem w walnym zgromadzeniu. Decyzja Spółki o niestosowaniu w/w zasady podyktowana była również zagrożeniami natury technicznej i prawnej, które mogłyby wpłynąć na prawidłowy oraz niezakłócony przebieg walnego zgromadzenia.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Informacje o wynagrodzeniach osób zarządzających i nadzorujących spółka prezentuje w sprawozdaniu z działalności będącym elementem sprawozdania rocznego, w zakresie wymaganym przez Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (…), tj. podaje wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych;"

2. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia; prawa Akcjonariuszy i sposób ich wykonywania.

Zasady działania Walnego Zgromadzenia określone są w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych i Statutu Sanok RC SA, dostępnego na stronie internetowej Spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Wniosek może być złożony w postaci elektronicznej (za pośrednictwem poczty elektronicznej, ze wskazaniem informacji identyfikującej wnioskodawcę).

Rada Nadzorcza zwołuje:

• 1) Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie;
• 2) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy uznaje to za wskazane;
• 3) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek uprawnionego akcjonariusza, uprawnionych akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej w terminie czternastu dni od dnia złożenia wniosku.

Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów, Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z właściwymi przepisami.

Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie oraz projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej (za pośrednictwem poczty elektronicznej ze wskazaniem informacji identyfikującej żądającego).

Żądanie, o którym mowa powyżej, powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie złożone po tym terminie przez akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, traktowane jest jako żądanie zwołania kolejnego Walnego Zgromadzenia, chyba że żądający akcjonariusz wycofa swoje żądanie.

Zarząd niezwłocznie, jednak nie później niż osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone z własnej inicjatywy lub na żądanie Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia, do momentu zarządzenia głosowania przez Przewodniczącego, zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub w postaci elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Wszystkie sprawy wnoszone przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia i zaopiniowania. Opinie Rady Nadzorczej przedstawiane są Walnemu Zgromadzeniu nie później niż przed otwarciem jego obrad wraz z innymi dokumentami przekazywanymi akcjonariuszom uczestniczącym w Walnym Zgromadzeniu, oraz udostępniane są na stronie internetowej Spółki.

Walne Zgromadzenia odbywają się według wskazania podmiotu zwołującego Walne Zgromadzenie w Sanoku lub w Warszawie.

Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów, Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.

Większości trzech czwartych głosów oddanych wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące:

• 1) zmiany Statutu,
• 2) obniżenia kapitału zakładowego,
• 3) wydania akcji, z którymi związany jest przywilej prawa głosu, udziału w dywidendzie lub podziału majątku w przypadku likwidacji Spółki.

Większości dwóch trzecich głosów oddanych wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące połączenia się Spółki poprzez przeniesienie całego jej majątku na inną spółkę lub łączenia się poprzez zawiązanie innej spółki.

Uchwała w przedmiocie zniesienia dematerializacji akcji Spółki jest podejmowana większością czterech piątych głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego.

Uchwały Walnego Zgromadzenia w innych sprawach niż wskazane powyżej podejmowane są bezwzględną większością głosów, jeżeli Statut lub ustawa nie stanowią inaczej.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów Spółki, w sprawach ich osobistej odpowiedzialności wobec Spółki, jak również w sprawach osobowych lub, z wyłączeniem przypadków, w których wymóg głosowania jawnego wynika z ustawy, na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu. Nie zarządza się głosowania tajnego, jeżeli ustawa przewiduje głosowanie imienne.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, zaś w przypadku nieobecności lub wobec bezczynności Przewodniczącego, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej), po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. W razie nieobecności Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej (Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej) Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, oprócz innych spraw zastrzeżonych do jego kompetencji zgodnie z ustawą lub Statutem, podejmowanie uchwał w sprawach:

• 1) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenia absolutorium poszczególnym członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
• 2) podziału zysku lub pokrycia straty;
• 3) postanowień, dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
• 4) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
• 5) umorzenia akcji;
• 6) emisji obligacji;
• 7) emisji warrantów;
• 8) tworzenia kapitałów rezerwowych i rozstrzygania o ich użyciu lub sposobie ich użycia, z wyłączeniem tych kapitałów rezerwowych, których obowiązek utworzenia i ich cele wynikają z obowiązujących przepisów prawa;
• 9) podziału Spółki, połączenia Spółki z inną spółką, likwidacji lub rozwiązania Spółki;
• 10) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej (Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej);
• 11) ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej.

Nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 393 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych.

3. Skład osobowy oraz opis działania Zarządu Spółki

Na dzień 31.12.2019 w skład Zarządu Spółki wchodzili:

• Prezes Zarządu Piotr Szamburski, Dyrektor Generalny
• Wiceprezes Zarządu Marcin Saramak, Dyrektor Rozwoju Biznesu i Systemów Informatycznych
• Wiceprezes Zarządu Rafał Grzybowski, Dyrektor Biznesu Motoryzacji i Systemów Przeniesienia Napędów
• Członek Zarządu Piotr Dołęga, Dyrektor Finansowy.

W trakcie 2019 roku nie było zmian w składzie Zarządu.

§§26-29 Statutu Spółki (zamieszczonego na stronie internetowej Spółki) wskazują uprawnienia i sposób działania Zarządu.

Szczegółowy tryb działania Zarządu dodatkowo jest określony w Regulaminie Zarządu uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą (również zamieszczony na www.sanokrubber.pl).

Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są dwaj Członkowie Zarządu działający łącznie lub Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Prezes Zarządu wyznacza jednego członka Zarządu do zastępowania Prezesa w czasie jego nieobecności. Członkowie Zarządu są bezpośrednio odpowiedzialni za wyniki poszczególnych obszarów działalności Spółki.

Każdy z Członków Zarządu może prowadzić samodzielnie sprawy należące do zakresu zwykłych czynności Spółki, w granicach realizacji powierzonych mu zadań.

Członek Zarządu, przy wykonywaniu powierzonych mu czynności, obowiązany jest brać pod uwagę interes Spółki oraz przedsięwziąć wszelkie środki w celu zagwarantowania należytej ochrony jej interesów oraz wizerunku.

W zakresie powierzonych mu zadań, Członek Zarządu, realizując czynność, która z uwagi na swój zakres należy również do kompetencji innego Członka Zarządu, podejmuje działania w porozumieniu z tym Członkiem Zarządu oraz powiadamia o tym Prezesa Zarządu.

Każdy z członków Zarządu niezwłocznie powiadamia Prezesa Zarządu o każdym zdarzeniu, którego skutek może niekorzystnie wpłynąć na interesy Spółki lub jej wizerunek.

Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu w każdym przypadku wyłonienia się problemu wymagającego rozstrzygnięcia przez Zarząd. Każdy członek Zarządu może domagać się zwołania posiedzenia Zarządu. Na wspólny wniosek dwóch członków Zarządu Prezes Zarządu zobowiązany jest zwołać posiedzenie Zarządu. Zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu może być dokonane w każdy sposób przy użyciu wszelkich dostępnych środków łączności. O posiedzeniu Zarządu zawiadamia się wszystkich członków Zarządu, a zawiadomienie przekazuje się do miejsca zatrudnienia lub zamieszkania. O każdej zmianie miejsca zamieszkania członek Zarządu jest obowiązany powiadomić Zarząd pod rygorem uznania, że zawiadomienie doręczone do miejsca zamieszkania przed zmianą jest skuteczne. Zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu powinno być dokonane z takim wyprzedzeniem czasowym, aby umożliwić każdemu członkowi udział w posiedzeniu. Zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu, którego przedmiotem jest: wniosek Rady Nadzorczej lub wniosek akcjonariuszy o zwołanie Walnego Zgromadzenia, projekt porządku obrad Walnego Zgromadzenia, projekt zmiany Statutu Spółki, projekt sprawozdania Zarządu oraz sprawozdania finansowego za rok ubiegły, propozycja podziału zysku lub pokrycia strat, propozycja zmiany przedmiotu działalności Spółki, projekt podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, propozycja połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki, propozycja emisji obligacji, powinno być dokonane co najmniej na 5 dni przed terminem posiedzenia. Do zawiadomienia należy dołączyć projekt uchwały wraz z jej uzasadnieniem. W zawiadomieniu należy wskazać dzień i godzinę posiedzenia oraz porządek. Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki. Każdy członek ma prawo i obowiązek uczestnictwa w posiedzeniu Zarządu. Na posiedzenia Zarządu mogą być zapraszani menedżerowie odpowiedzialni operacyjnie za omawiane na posiedzeniu procesy.

Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał. Uchwały mogą być podejmowane jedynie w obecności Prezesa Zarządu lub osoby wyznaczonej do kierowania pracami Zarządu pod nieobecność Prezesa Zarządu. Każdy Członek Zarządu ma obowiązek przedstawić Zarządowi sprawę wymagającą powzięcia uchwały. Każdy Członek Zarządu może domagać się powzięcia uchwały w sprawie, która według jego opinii takiej uchwały wymaga. Materiały na posiedzenia Zarządu przygotowują i przedstawiają Członkowie Zarządu, z których obszarem odpowiedzialności określonym w myśl postanowień niniejszego regulaminu wiąże się sprawa będąca przedmiotem uchwały. Dla ważności uchwał Zarządu wymagane jest zawiadomienie wszystkich członków o posiedzeniu oraz udział w nim co najmniej trzech członków. Głosowanie jest jawne, a uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym przy równej ilości głosów za i przeciw uchwale, decyduje głos Prezesa Zarządu. Uchwałę można podjąć także bez formalnego zwołania posiedzenia, o ile są obecni wszyscy członkowie Zarządu i żaden nie sprzeciwił się postawieniu sprawy na porządku dziennym. Za zgodą Prezesa Zarządu, Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym. Uchwała podjęta w tym trybie jest ważna, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu otrzymali projekt uchwały wraz z uzasadnieniem. Przyjmuje się, że uchwała zapada z dniem uzyskania bezwzględnej większości głosów oddanych za uchwałą. W trybie pisemnym, o którym mowa powyżej, mogą być podejmowane przez Zarząd również uchwały w postaci elektronicznej przy wykorzystaniu środków porozumiewania na odległość, w tym z użyciem bezpiecznego podpisu elektronicznego weryfikowanego przy użyciu ważnego kwalifikowanego certyfikatu. W takim przypadku wymogi wskazane w powyżej mają zastosowanie (bezwzględna większość głosów). Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym uchwały podjęte w tym trybie są ważne, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektów uchwał. Uchwały podpisuje Prezes Zarządu lub wszyscy Członkowie Zarządu. Prezes Zarządu zarządza ogłoszenie uchwały, o ile jej treść zawiera istotne postanowienia dla organizacji pracy w przedsiębiorstwie Spółki. Ogłoszenie uchwały następuje przez jej wywieszenie w siedzibie Spółki lub w inny sposób przyjęty w Spółce.

Z każdego posiedzenia Zarządu sporządza się protokół, w którym zamieszcza się: datę posiedzenia, porządek posiedzenia, imiona i nazwiska członków obecnych, treść podjętych uchwał, ilość głosów oddanych za poszczególnymi uchwałami, zdania odrębne na żądanie poszczególnych członków Zarządu. Protokół sporządza członek Zarządu wyznaczony przez Prezesa Zarządu lub inna osoba. Protokół podpisują wszyscy obecni członkowie Zarządu. Żaden członek Zarządu nie może odmówić podpisania protokołu, nawet jeśli głosował przeciwko uchwale i niezależnie od tego, czy żądał zaznaczenia w protokole zdania odrębnego. Jeżeli którykolwiek z członków Zarządu odmówi podpisania protokołu, Prezes Zarządu uczyni o tym wzmiankę w protokole.

4. Skład osobowy oraz opis działania Rady Nadzorczej Spółki

Na dzień 31.12.2019 r. w skład Rady Nadzorczej SANOK RC SA wchodziło siedem osób, tj: Marek Łęcki – Przewodniczący Rady Nadzorczej, Jacek Podgórski – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zofia Dzik, Marta Rudnicka, Grzegorz Stulgis, Jan Woźniak, Grażyna Sudzińska-Amroziewicz – Członkowie Rady Nadzorczej.

RN w obecnym składzie została powołana uchwałą WZA z 27 czerwca 2018 roku, a po rezygnacji Artura Gabora z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej z dniem 8.04.2019 roku, jej skład został uzupełniony na WZA 14 czerwca 2019 roku. Uprawnienia i opis działania Rady Nadzorczej określa Statut Sanok RC S.A. oraz Regulamin Rady Nadzorczej, którego tekst jednolity jest zamieszczony na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.sanokrubber.pl.

Rada Nadzorcza może liczyć od 5 do 7 członków.

Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na okres wspólnej trzyletniej kadencji.

Rada Nadzorcza wybierana w drodze głosowania oddzielnymi grupami liczy pięciu członków.

Członkowie Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej i Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej), są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.

Wniosek o powołanie członka Rady Nadzorczej składany jest na ręce Zarządu, przy czym jeżeli wniosek składany jest na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór Rady Nadzorczej, wniosek dla swej ważności powinien zostać złożony na ręce Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie po jego wyborze, jednakże nie później niż przed rozpoczęciem głosowania nad wyborem członków Rady Nadzorczej. Każdy z wniosków poddawany jest pod oddzielne głosowanie. Do wniosku o powołanie członka Rady Nadzorczej należy dołączyć oświadczenia kandydata do Rady Nadzorczej zawierającego zgodę na kandydowanie, życiorys oraz jego oświadczenie o niekaralności za przestępstwa, które zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa uniemożliwiają pełnienie funkcji członka Rady Nadzorczej.

W przypadku, gdy wskutek wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej, liczba członków Rady Nadzorczej zmniejszy się poniżej minimum określonego powyżej, Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. W przypadku, w którym Rada Nadzorcza została wybrana w drodze głosowania grupami nie przeprowadza się wyborów uzupełniających Rady Nadzorczej, lecz dokonuje się wyboru całego składu Rady Nadzorczej.

Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej), zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej w drodze pisemnego zaproszenia wysłanego nie później niż w terminie siedmiu dni przed zaplanowanym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej, i przewodniczy im.

Termin, o którym mowa powyżej, w uzasadnionym przypadku może zostać skrócony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Przedmiotem obrad pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej nie może być podejmowanie uchwał w sprawie powołania, zawieszenia oraz odwołania Prezesa Zarządu, Członków Zarządu lub całego Zarządu, jak również podejmowanie decyzji o ustaniu takiego zawieszenia z wyłączeniem uchwał w sprawie powołania członka lub członków Zarządu w przypadku, w którym w skład Zarządu Spółki wchodzi mniejsza liczba członków niż wymagana zgodnie z postanowieniami Statutu. Kolejne posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się nie wcześniej niż w terminie siedmiu dni od dnia pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej; do tego czasu Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie wskazanym w § 24 ust. 2 lub 4 Statutu, z zastrzeżeniem ograniczeń wskazanych w tych postanowieniach.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki osobiście.

Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia w miarę potrzeb, nie rzadziej niż raz na kwartał.

Zarząd lub dwóch członków Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej), zwołuje posiedzenie na termin przypadający nie później, niż w ciągu dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwoła posiedzenia Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniem niniejszego ustępu, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Przedmiotem posiedzenia Rady Nadzorczej są sprawy zgłoszone we wniosku. Posiedzeniu przewodniczy członek Rady Nadzorczej wskazany przez członków Rady Nadzorczej, którzy wykonali uprawnienie do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, a w przypadku zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarząd – członek Rady Nadzorczej wskazany przez Zarząd.

Z zastrzeżeniem pkt 1, 2, 3 poniżej, dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich jej członków oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej (Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej).

1. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych, uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały.

Uchwały Rady Nadzorczej podjęte w tym trybie, zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej wraz z podaniem wyniku głosowania.

1. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych, uchwała Rady Nadzorczej może zostać podjęta w trybie pisemnym, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Oddanie głosu następuje poprzez odpowiednie podpisanie dokumentu uchwały – w przypadku głosu za jej uchwaleniem, albo złożeniem na dokumencie uchwały oświadczenia o oddaniu głosu przeciwko jej uchwaleniu, albo oświadczenia o wstrzymaniu się od głosu.

2. Z zastrzeżeniem art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych, członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

W trybie pisemnym mogą być podejmowane przez Radę Nadzorczą uchwały w postaci elektronicznej przy wykorzystaniu środków porozumiewania na odległość, pod warunkiem użycia bezpiecznego podpisu elektronicznego weryfikowanego przy użyciu ważnego kwalifikowanego certyfikatu.

Z zastrzeżeniem, iż Rada Nadzorcza uchwala Regulamin Rady Nadzorczej, określający jej organizację i sposób wykonywania czynności, posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym uchwały podjęte w tym trybie są ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektów uchwał.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają w głosowaniu jawnym, za wyjątkiem uchwał w sprawach, o których mowa w § 25 ust. 2 pkt 5 i 7 Statutu Spółki, tj. powoływania, zawieszania, odwoływania Prezesa Zarządu, Członków Zarządu, delegowania członków RN do czasowego wykonywania obowiązków członków Zarządu, dla podjęcia których wymagane jest głosowanie tajne.

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych, których zakres określa uchwała Rady Nadzorczej o delegowaniu członka Rady Nadzorczej, oraz powoływać w tym celu, spośród członków Rady Nadzorczej czasowe komisje, których zakres czynności określa uchwała Rady Nadzorczej w sprawie powołania komisji. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych obowiązani są złożyć Radzie Nadzorczej pisemne sprawozdanie z dokonywanych czynności na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej, po dokonaniu jakichkolwiek czynności nadzoru w sposób samodzielny.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw zastrzeżonych do jej kompetencji zgodnie z ustawą lub Statutem, należy:

• 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• 2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
• 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w pkt 1 i 2 powyżej;
• 4) zawieranie, rozwiązywanie i zmiana umów z członkami Zarządu oraz ustalenie zasad ich wynagradzania i wynagrodzeń;
• 5) powoływanie, zawieszanie oraz odwoływanie Prezesa Zarządu, Członków Zarządu lub całego Zarządu, jak również podejmowanie decyzji o ustaniu takiego zawieszenia;
• 6) akceptowanie wniosków Zarządu w sprawie nabycia i objęcia udziałów oraz akcji spółek, jak również w sprawie uczestniczenia Spółki w innych podmiotach - Rada Nadzorcza może określić do jakiej kwoty, na jakich warunkach oraz w jakim trybie Zarząd może dokonywać wskazanych czynności bez obowiązku uzyskania akceptacji Rady Nadzorczej;
• 7) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swych czynności;
• 8) wybór podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, któremu powierzone zostanie badanie rocznych sprawozdań finansowych Spółki;
• 9) ustalanie jednolitego tekstu zmienionego Statutu;
• 10) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub w użytkowaniu wieczystym;
• 11) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy;
• 12) zatwierdzanie opracowanych przez Zarząd wieloletnich planów rozwoju Spółki oraz rocznych planów finansowych;
• 13) zatwierdzanie budżetu rocznego oraz budżetu kwartalnego;
• 14) zatwierdzanie wydatków nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie i wykraczających poza zwykły zarząd Spółką o wysokości powyżej 100.000 (sto tysięcy) USD lub ich równowartości według średniego kursu USD ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu przedstawienia odpowiedniego wniosku przez Zarząd Radzie Nadzorczej;
• 15) wyrażanie zgody na sprzedaż aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% wartości netto środków trwałych z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności;
• 16) wyrażanie zgody na zaciąganie pożyczek i kredytów długoterminowych nie przewidzianych w budżecie, innych niż kredyty kupieckie zaciągane w ramach zwykłego zarządu Spółką oraz udzielanie nie przewidzianych w budżecie poręczeń, gwarancji i dokonywanie nieprzewidzianych w budżecie obciążeń majątku;
• 17) wyrażanie zgody na zatrudnianie doradców i innych osób zewnętrznych w stosunku do Spółki (za wyjątkiem biegłych rewidentów) w charakterze konsultantów, prawników lub agentów, jeżeli roczne łączne koszty zaangażowania takich osób miałyby przekroczyć 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) USD lub ich równowartość według średniego kursu ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu przedstawienia wniosku Radzie Nadzorczej przez Zarząd;
• 18) wyrażanie zgody na zaciąganie zobowiązań nie przewidzianych w budżecie, wykraczających poza zwykły zarząd Spółką, których wartość przekracza z jednego tytułu 100.000 (sto tysięcy) USD lub ich równowartości liczoną według średniego kursu USD ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w dniu przedstawienia odpowiedniego wniosku przez Zarząd Radzie Nadzorczej;
• 19) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
• 20) rozpatrywanie i opiniowanie spraw wnoszonych przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza jako całość wykonuje funkcje przydzielone komisji ds. nominacji, komisji ds. wynagrodzeń oraz komisji rewizyjnej w rozumieniu Zalecenia Komisji Europejskiej Nr 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

5. Komitet Audytu

Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu (KA)w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r. poz. 1089), w skład którego wchodzi od 3 do 5 członków, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu powoływany przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza ustala Regulamin Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza Sanok Rubber Company SA nowej kadencji w dniu 13 lipca 2018 roku podjęła Uchwałę o wyodrębnieniu w ramach Rady Komitetu Audytu.

W skład Komitetu Audytu wchodzą:

1. Przewodniczący Komitetu Audytu Jan Woźniak. Niezależny Członek Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami art.129 ust.3 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,

2. Członek Komitetu Audytu Jacek Podgórski. Niezależny Członek Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami art.129 ust.3 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,

3. Członek Komitetu Audytu Marta Rudnicka.

4. Do dnia 7.04.2019 r Członkiem Komitetu Audytu pozostawał Artur Gabor. Niezależny Członek Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami art.129 ust.3 ustawy z dnia 11.05.2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza Spółki poprzedniej kadencji, w dniu 26 czerwca 2017 roku podjęła Uchwałę o wyodrębnieniu Komitetu Audytu

w składzie: 1. Przewodniczący Komitetu Audytu Jan Woźniak

Niezależny Członek Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami art.129 ust.3 ustawy z dnia 11.05.2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089)

1. Członek Komitetu Audytu Karol Żbikowski

Niezależny Członek Rady Nadzorczej zgodnie z wymogami art.129 ust.3 ustawy z dnia 11.05.2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089)

1. Członek Komitetu Audytu Marta Rudnicka, posiadająca wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka (wykształcenie wyższe Wydział Chemii i Technologii Organicznej Politechniki Krakowskiej; od 1977 do 2015 roku zatrudniona w Spółce, od 1995 na stanowisku Dyrektora Badań i Nowych Uruchomień).

Spośród Członków KA wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych posiadają Pan Jan Woźniak, Pan Jacek Podgórski – wynikające z doświadczenia zawodowego.

Komitet Audytu opracował polityki i procedury wymagane ustawą z dnia 11.05.2017r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r., poz. 1089), tj.: politykę i procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz politykę świadczenia usług dodatkowych przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie. Główne założenia powyższych polityk:

Wyboru firmy audytorskiej do badania oraz przeglądu sprawozdań finansowych dokonuje rada nadzorcza. Firma audytorska prowadząca badanie Spółki powinna dokonywać również badania podmiotów powiązanych, wyjątki od tej zasady potwierdza rada nadzorcza. Wybór dokonywany jest na okres 2-5 lat. Polityka wyboru wprowadza szereg kryteriów, które powinna wypełnić firma audytorska, w tym m.in. z zakresu etyki zawodowej, niezależności, określonych kompetencji, czy też doświadczenia. Polityka przewiduje badanie przez firmę audytorską lub podmioty z nią powiązane przez maksymalny okres 5 lat. Podobne ograniczenie dotyczy kluczowego biegłego rewidenta dokonującego badania. W dokumencie uregulowano również sam proces wyboru firmy audytorskiej. Uregulowano także możliwość wykonywania tzw. usług zabronionych, ustalanych na podstawie Rozporządzenia w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego. Usługi zabronione nie mogą być świadczone przez firmę audytorską w roku obrotowym poprzedzającym badanie oraz w okresie od rozpoczęcia okresu objętego badaniem do momentu sporządzenia sprawozdania z badania. W celu zapewnienia kontroli świadczenia usług przez firmy audytorskie zarząd zobowiązany jest do sporządzenia informacji a firma audytorska – oświadczenia o realizacji usług zabronionych i złożenia do komitetu audytu spółki.

Wybór firmy audytorskiej dotyczył zawarcia umowy o badanie na podstawie decyzji Rady Nadzorczej po rekomendacji KA.

Firma audytorska wybrana do badania sprawozdań finansowych Spółki, tj. PKF Consult sp. z o.o. sp.k. świadczyła na rzecz Spółki w latach wcześniejszych dozwolone usługi niebędących badaniem tj. usługi doradcze w zakresie cen transferowych oraz przygotowania wewnętrznych procedur i polityk (rok 2017 i 2016).

Komitet audytu w 2019 roku odbył 8 posiedzeń poświęconych wykonywaniu swoich obowiązków.

6. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

- w jednostce dominującej tj. w Sanok RC S.A.

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest jednym z elementów obowiązujących w spółce procedur dotyczących m.in. organizacji zarządzania, kontroli wewnętrznej i polityki rachunkowości, które wspomagane są systemami informatycznymi.

Podstawowym elementem kontroli wewnętrznej przy sporządzaniu sprawozdania finansowego jest rozdzielenie - zgodnie z podziałem obowiązków i kompetencji - funkcji ewidencji, kontroli merytorycznej, kontroli formalnej oraz sporządzania sprawozdania między niezależne od siebie stanowiska pracy. Przed sporządzeniem sprawozdania aktywa i pasywa podlegają dodatkowo weryfikacji technikami i metodami stosowanymi do badań sprawozdań finansowych.

Sporządzane przez służby finansowo - księgowe (pod nadzorem Dyrektora Finansowego) sprawozdanie finansowe podlega weryfikacji przez Zarząd. Następnie sprawozdanie to podlega badaniu przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, który jest wybierany przez Radę Nadzorczą. Przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowego przez Zgromadzenie Akcjonariuszy podlega ono badaniu i ocenie Rady Nadzorczej.

- w spółkach zależnych od Sanok RC S.A.

W spółkach zależnych wchodzących w skład grupy kapitałowej system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest analogiczny jak w jednostce dominującej.

Sprawozdania finansowe spółek grupy kapitałowej podlegają badaniu przez biegłych rewidentów. Sprawozdanie wszystkich spółek krajowych (tj. jednostki dominującej i spółek zależnych) bada ten sam podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.

7. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Znaczący Akcjonariusze zostali wymienieni pkt. 1.2 niniejszego sprawozdania.

8. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania praw głosu oraz dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta.

Brak szczególnych uprawnień kontrolnych wynikających z akcji spółki, ograniczeń co do wykonywania praw głosu oraz przenoszenia prawa własności akcji spółki.

9. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zgodnie z §25 ust. 2 pkt 5 i 7 Statutu spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw zastrzeżonych do jej kompetencji należy powoływanie, zawieszanie oraz odwoływanie Prezesa Zarządu, Członków Zarządu lub całego Zarządu, jak również podejmowanie decyzji o ustaniu takiego zawieszenia oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swych czynności.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki, w skład Zarządu wchodzi od trzech do siedmiu członków, w tym Prezes Zarządu. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, zaś na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu. Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu, są powoływani na trzyletnią, wspólną kadencję.

Zgodnie z §29 Statutu Zawarcie, zmiana lub rozwiązanie umowy o pracę lub innej umowy pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu oraz ustalenie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia członka Zarządu wymaga uchwały Rady Nadzorczej. W umowach takich Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza, za którą na podstawie każdorazowo udzielonego w uchwale upoważnienia podpisuje, lub w inny sposób składa oświadczenie woli, Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej).

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez ustawę lub Statut dla pozostałych organów Spółki. Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Zakres odpowiedzialności poszczególnych członków Zarządu ustalany jest przez Prezesa Zarządu.

Zgodnie z §8 ust.3 Statutu Kapitał zakładowy może zostać podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia. Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany Statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. Natomiast zgodnie z zapisem § 10 Statutu Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego Spółki i następuje za wynagrodzeniem.

§22 Regulaminu Zarządu wskazuje, iż Zawiadomienie o posiedzeniu Zarządu, którego przedmiotem jest projekt podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, powinno być dokonane co najmniej na 5 dni przed terminem posiedzenia.

Do zawiadomienia należy dołączyć projekt uchwały wraz z jej uzasadnieniem. W zawiadomieniu należy wskazać dzień i godzinę posiedzenia oraz jego porządek.

Natomiast rozpatrywanie i opiniowanie spraw wnoszonych przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia należy do kompetencji Rady Nadzorczej (§25 ust. pkt 20 Statutu).

Sposób działania Zarządu, podejmowania przez niego uchwał szczegółowo opisano w pkt 3 niniejszego oświadczenia.

10. Zasady zmiany Statutu Spółki

Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki i wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany statutu zapada większością trzech czwartych głosów, z wyjątkiem uchwały dotyczącej zmiany statutu zwiększającej świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplającej prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu spółek handlowych, która wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki wymagana jest większość dwóch trzecich głosów. Zgłoszenia zmiany Statutu do sądu rejestrowego dokonuje Zarząd Spółki. Zgłoszenie zmiany statutu nie może nastąpić po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez walne zgromadzenie, z uwzględnieniem postanowień art. 431 § 4 i art. 455 § 5 Kodeksu spółek handlowych. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

Informacje o rejestracji przez sąd zmian Statutu Spółki w 2019 roku, Spółka publikowała raportami bieżącymi 3/2019 z 7 lutego 2019r. oraz 20/2019 z 24 września 2019r.

11. Opis polityki różnorodności stosowanej przez Spółkę w odniesieniu do organów zarządzających i nadzorujących.

W 2019 roku spółka nie opracowała polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów, ale realizuje ją poprzez ocenę kandydatów pod kątem wiedzy, kompetencji i doświadczenia, co zapewnia różnorodność we wszystkich istotnych obszarach. Spółka rozważy wdrożenie polityki różnorodności w przyszłości.

Sanok, dnia 27 kwietnia 2020r

Sprawozdanie biegłego rewidenta

2

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania

rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego

Sanok Rubber Company S.A.

z siedzibą w Sanoku

za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Dla Walnego Zgromadzenia Sanok Rubber Company S.A.

Sprawozdanie z badania sprawozdania finansowego

Opinia o sprawozdaniu finansowym

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Sanok Rubber Company S.A. z siedzibą w Sanoku (38-500) przy ul. Przemyskiej 24, zwanej dalej "Spółką", za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r., na które składa się sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie z przepływów pieniężnych, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy kończący się tego dnia oraz dodatkowe noty objaśniające.

Sprawozdanie to zostało sporządzone w postaci pliku elektronicznego o nazwie 19 Sanok RC Sprawozdanie jednostkowe, opatrzonego podpisami elektronicznymi Członków Zarządu Spółki w dniu 27 kwietnia 2020 r.

Roczne sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy zastosowaniu zasad rachunkowości i sprawozdawczości finansowej określonych w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości, Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacjach ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, zwanych dalej "MSSF UE".

Naszym zdaniem, załączone roczne sprawozdanie finansowe Sanok Rubber Company S.A.:

• x przedstawia rzetelnie i jasno obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r., wyniku finansowego oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia zgodnie z mającymi zastosowanie MSSF UE i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• x jest zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757 z późniejszymi zmianami), zwanym dalej "rozporządzeniem o informacjach bieżących i okresowych", ustawą z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351 z późniejszymi zmianami) zwaną dalej "ustawą o rachunkowości", MSSF UE, o także z wpływającymi na jego treść postanowieniami statutu Spółki,

x zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy a rachunkowości.

Podstawa opinii

Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, zwanych dalej "Krajowymi Standardami Badania" mających zastosowanie do badań sprawozdań finansowych sporządzonych za okresy kończące się 31 grudnia 2019 r., ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2019 r. poz. 1421 z późniejszymi zmianami), zwaną dalej "ustawą o biegłych rewidentach", oraz rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66), zwanym dalej "Rozporządzeniem 537/2014".

Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została opisana w sekcji "Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego".

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych, "zwanym dalej "Kodeksem IFAC", przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów oraz z wymogami niezależności określonymi w ustawie o biegłych rewidentach i w Rozporządzeniu 537/2014. Wypełniliśmy także nasze inne obowiązki etyczne określone w ustawie o biegłych rewidentach, Rozporządzeniu 537/2014 i Kodeksie IFAC.

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania.

Kluczowe sprawy (kwestie) badania, w tym znaczące ryzyka istotnego zniekształcenia prezentowane zgodnie z wymogami Rozporządzenia 537/2014

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Są one wyznaczane spośród:

• a) obszarów, dla których oszacowaliśmy ryzyko istotnego zniekształcenia jako wysokie,
• b) znaczących ryzyk istotnego zniekształcenia,
• c) naszych znaczących osądów odnoszących się do obszarów sprawozdania finansowego wymagających znaczących osądów Zarządu Spółki,
• d) zdarzeń oraz transakcji, które miały znaczący wpływ na nasze badanie.

Jednocześnie Rozporządzenie 537/2014 nakłada na nas obowiązek przedstawienia w sprawozdaniu z badania wszystkich znaczących ryzyk istotnego zniekształcenia, w tym też i tych, które nie stanowiły dla nas kluczowej sprawy z badania. Znaczące ryzyka istotnego zniekształcenia to zidentyfikowane przez nas ryzyka istotnego zniekształcenia, które według naszego osądu wymagają szczególnego rozważenia podczas badania.

Przedstawione poniżej kluczowe sprawy badania obejmują wszystkie znaczące ryzyka istotnego zniekształcenia, o których mowa w Rozporządzeniu 537/2014 oraz inne kwestie, które uznaliśmy za kluczowe sprawy badania.

Kluczowe sprawy badania oraz znaczące ryzyka istotnego zniekształcenia zostały przez nas zaadresowane w kontekście badania rocznego sprawozdania finansowego jako całości i przy formułowaniu o nim opinii i nie wydajemy osobnej opinii na ich temat.

Kluczowa sprawa: Rozpoznanie i moment ujęcia przychodów ze sprzedaży

Czy kluczowa sprawa stanowiła ryzyko znaczące: TAK

Wykazana w jednostkowym rachunku zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wartość przychodów netto ze sprzedaży wyniosła 745.052 tys. zł.

Zgodnie z polityką rachunkowości Spółki, całość przychodów Spółki jest rozpoznawana w momencie uzyskania kontroli nad przedmiotem transakcji przez klienta.

Ze względu na znaczącą wartość pozycji oraz jej podatność na ryzyko zniekształcenia została ona zidentyfikowana jako kluczowa sprawa badania.

Zasady ujmowania przychodów zostały opisane w dodatkowych notach objaśniających w punkcie 6 "Istotne zasady (polityka) rachunkowości" podpunkcie q. "Przychody".

Szczegółowe dane liczbowe dotyczące przychodów zostały ujęte w punktach 11 "Przychody z umów z klientami" i 14 "Przychody ze sprzedaży" dodatkowych not objaśniających.

Opis kluczowej sprawy Jak odniesiono się do tej sprawy w czasie badania

Zapoznaliśmy się z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości w zakresie ujmowania i sposobu wyceny przychodów.

Dokonaliśmy oceny przyjętych zasad rachunkowości pod kątem zgodności z obowiązującymi ramowymi zasadami sprawozdawczości finansowej.

Uzyskaliśmy zrozumienie procesu kontroli wewnętrznej funkcjonującej w Spółce w zakresie procesu sprzedaży oraz rozpoznania przychodu.

Uzyskaliśmy szczegółowe wyjaśnienia od pracowników Spółki odpowiedzialnych za procesy sprzedaży, w podziale na segmenty działalności, w zakresie zasad rejestrowania umów zawieranych z odbiorcami i składanych przez nich zamówień, co dało nam wiedzę na temat sposobu rozpoznania momentu sprzedaży oraz rejestrowania przychodów w księgach rachunkowych, szczególnie w zakresie dostaw produktów oraz nowych uruchomień (tooling).

Przeprowadziliśmy testy kontroli dotyczące procesu ewidencji dokumentów wydania z magazynu i ujmowania faktur sprzedaży pod kątem ich kompletności i zgodności z zamówieniem odbiorcy i warunkami dostaw (Incoterms). Zweryfikowaliśmy zgodność kwot oraz prawidłowość ujęcia przychodu we właściwym okresie sprawozdawczym.

Przeprowadziliśmy procedury wiarygodności w obszarze przychodów polegające na analizie marż realizowanych w 2019 r. w poszczególnych segmentach operacyjnych oraz analizie marż w podziale na odbiorców w celu identyfikacji przyczyn zmian poziomu przychodów.

Przeprowadziliśmy testy szczegółowe polegające na uzgodnieniu momentu ujęcia przychodów dla transakcji z przełomu roku w odniesieniu do ich rozgraniczenie między okresami.

Zapoznaliśmy się z ujawnieniami dotyczącymi przychodów oraz oceniliśmy, czy są one odpowiednie w świetle wymogów MSSF 15.

Kluczowa sprawa: Ujęcie ulgi podatkowej

Czy kluczowa sprawa stanowiła ryzyko znaczące: TAK

Opis kluczowej sprawy Jak odniesiono się do tej sprawy w czasie badania

W 2018 r. na rzecz Spółki wydana została decyzja o wsparciu w ramach ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji, która uprawnia Spółkę do korzystania z pomocy publicznej w formie zwolnienia podatkowego w związku z realizowanymi przez Spółkę inwestycjami w obrębie Polskiej Strefy Inwestycji.

W terminie do dnia 31 grudnia 2020 r. Spółka zobowiązana jest ponieść minimalne nakłady inwestycyjne w wysokości co najmniej 70 mln złotych. Maksymalna kwota wydatków uprawniających do uzyskania zwolnienia podatkowego w podatku od osób prawnych wynosi 91 mln złotych. Wysokość ulgi podatkowej, którą może wykorzystać Spółka stanowi 50% poniesionych kwalifikowanych nakładów. Oprócz poniesienia wydatków kwalifikowanych w odpowiedniej wysokości, Spółka jest również zobligowana do zatrudnienia co najmniej 30 nowych pracowników do dnia 31 grudnia 2020 r., oraz utrzymania podwyższonego poziomu zatrudnienia (na poziomie 2165 pracowników) w zakładzie zlokalizowanym na terenie realizacji nowej inwestycji w okresie od tej daty do dnia 31 grudnia 2021 r. Termin obowiązywania wsparcia wynosi 15 lat od momentu wydania decyzji o wsparciu.

W 2019 r. Spółka poniosła wydatki kwalifikowane o zdyskontowanej wartości w wysokości 65.121 tysięcy złotych i w związku z tym skorzystała z ulgi podatkowej w podatku dochodowym od osób prawnych za 2019 r. w kwocie 13.217 tys. złotych, a także rozpoznała aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego od niewykorzystanej części ulgi podatkowej dotyczącej poniesionych wydatków w tym roku w wysokości 19.798 tys. złotych. Łącznie wynik Spółki za badany rok wzrósł o kwotę 33.014 tys. złotych w związku z tą ulgą podatkową.

Ze względu na istotny wpływ na wynik finansowy Spółki ulgę podatkową wyznaczyliśmy jako kluczową sprawę badania.

Szczegółowe dane liczbowe dotyczące rozliczenia ulgi podatkowej zostały ujęte w punktach 19 "Podatek dochodowy bieżący", 24 "Zmiany stanu aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego" oraz 43 "Pozostałe informacje do informacji finansowej za 12 m-cy 2019 r." dodatkowych not objaśniających.

Zapoznaliśmy się z warunkami decyzji o wsparciu uprawniającej Spółkę do korzystania z pomocy publicznej w formie zwolnienia podatkowego dostępnego dla pomiotów prowadzących działalność na podstawie stosownej decyzji w obrębie Polskiej Strefy Inwestycji oraz regulacjami prawnymi dotyczącymi wspierania nowych inwestycji w ramach Polskiej Strefy Inwestycji.

Zapoznaliśmy się z otrzymanymi przez Spółkę interpretacjami indywidulanymi wydanymi przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, dotyczącymi momentu ujęcia wydatków kwalifikujących się do objęcia pomocą publiczną w formie zwolnienia z podatku dochodowego w momencie ich faktycznej zapłaty oraz w zakresie kalkulacji zaliczek na podatek dochodowy.

Otrzymaliśmy rozliczenie podatkowe Spółki z wyodrębnionymi kwotami dotyczącymi działalności strefowej, na podstawie którego zweryfikowaliśmy poprawność kwalifikacji przychodów i kosztów objętych pomocą publiczną.

Przeprowadziliśmy testy wiarygodności w zakresie prawidłowości ustalenia postawy wyliczenia ulgi podatkowej oraz sprawdziliśmy prawidłowość podziału tej kwoty na ulgę wykorzystaną w rocznym rozliczeniu podatkowym za 2019 r. oraz ulgę ujętą w pozycji aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Sprawdziliśmy także prawidłowość przyjętych limitów ulgi podatkowej i stopy procentowej oraz poprawność rachunkową obliczeń.

Oceniliśmy sposób ujęcia niewykorzystanej ulgi podatkowej w świetle MSR 12 "Podatek dochodowy" oraz adekwatność ujawnień dotyczących ulgi.

Kluczowa sprawa: Utrata wartości udziałów w spółkach zależnych oraz udzielonych pożyczek

Opis kluczowej sprawy Jak odniesiono się do tej sprawy w czasie badania

Czy kluczowa sprawa stanowiła ryzyko znaczące: TAK

Na dzień 31 grudnia 2019 r. wartość udziałów w spółkach zależnych prezentowana w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wynosi 24.990 tys. złotych, co stanowi 2,89% sumy ogółu aktywów Spółki, a wartość udzielonych tym podmiotom pożyczek wynosi 131.721 tys. złotych, co stanowi 15,25% sumy aktywów.

Na każdy dzień bilansowy, Zarząd Spółki ocenia, czy istnieją przesłanki, że mogła nastąpić utrata wartości składnika bądź grupy tych aktywów.

W przypadku stwierdzenia tych przesłanek Zarząd Spółki przeprowadza test na utratę wartości aktywów zgodnie z MSR 36 "Utrata wartości aktywów".

Przeprowadziliśmy rozmowę z Zarządem Spółki na temat identyfikacji przesłanek świadczących o możliwości utraty wartości inwestycji w jednostkach zależnych oraz źródeł informacji o nich.

Uzyskaliśmy analizę Zarządu Spółki przesłanek świadczących o utracie wartości tych inwestycji na dzień 31 grudnia 2019 r.

Dokonując analizy tych przesłanek i ich oceny, zwróciliśmy szczególną uwagę na racjonalność przyjętych założeń i dokonanych osądów przez Zarząd Spółki.

W przypadku istnienia przesłanek utraty wartości inwestycji, uzyskaliśmy testy na ich utratę.

Ocena istnienia przesłanek oraz oszacowanie wartości odzyskiwalnej tych aktywów wymaga dokonania wielu osądów oraz przyjęcia licznych założeń i przeprowadzenia szeregu analiz.

Ze względu na znaczący osąd Zarządu Spółki odnoszący się do analizy przesłanek utraty wartości i sposobu ustalania wartości odzyskiwalnej udziałów w jednostkach zależnych oraz pożyczek udzielonych tym podmiotom, wycena tych pozycji została rozpoznana jako kluczowa sprawa badania.

Zasady wyceny inwestycji w podmiotach powiązanych zostały opisane w dodatkowych notach objaśniających w punkcie 6 "Istotne zasady (polityka) rachunkowości" podpunktach h. "Aktywa finansowe" oraz g. "Udziały i akcje w jednostkach zależnych".

Szczegółowe dane liczbowe dotyczące udziałów w jednostkach zależnych oraz udzielonych pożyczek zostały ujęte odpowiednio w punktach 22 "Udziały" i 23 "Aktywa finansowe – długo i krótkoterminowe" dodatkowych not objaśniających.

Inne sprawy

Sprawozdanie finansowe Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2018 r. zostało zbadane przez działającego w imieniu innej firmy audytorskiej biegłego rewidenta, który wyraził opinię bez zastrzeżeń na temat tego sprawozdania w dniu 18 marca 2019r.

Inne informacje zamieszczone w raporcie rocznym

Inne informacje to informacje finansowe i niefinansowe zamieszczone w raporcie rocznym, inne niż sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z badania. Inne informacje obejmują między innymi sprawozdanie z działalności Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, o którym mowa w art. 49 ust 2a ustawy o rachunkowości, oraz odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych o którym mowa w art. 49b ust. 2-8 ustawy o rachunkowości, za rok zakończony tego dnia.

Za przygotowanie innych informacji odpowiedzialność ponoszą odpowiednio Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej.

Nasza opinia o sprawozdaniu finansowym nie obejmuje tych innych informacji oraz, o ile nie zostało to jednoznacznie wskazane w sekcji "Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji", nie wyrażamy żadnej formy zapewnienia o tych innych informacjach. Ponadto zakres naszych prac oraz charakter naszego zapewnienia są wyłącznie takie jak opisujemy.

W związku z badaniem sprawozdania finansowego, naszym obowiązkiem jest, zgodnie z Krajowymi Standardami Badania, przeczytanie innych informacji podczas wykonywania badania, rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną w trakcie badania lub w inny sposób wydają się być istotnie zniekształcone.

Jeżeli, na podstawie pracy, którą wykonaliśmy w odniesieniu do innych informacji, które uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, stwierdzimy, że występuje istotne zniekształcenie tych innych informacji, jesteśmy zobowiązani zamieścić taką informację w sprawozdaniu z badania. Nie mamy nic do przekazania w tym zakresie.

Sprawozdanie z działalności wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, oraz dodatkowe Oceniliśmy, czy przyjęte założenia w modelu wyceny wartości inwestycji na dzień 31 grudnia 2019 r. są racjonalne. W szczególności dokonaliśmy oceny przyjętych przez Zarząd założeń prognoz finansowych oraz kalkulacji średnioważonego kosztu kapitału.

Sprawdziliśmy poprawność matematyczną modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych

Oceniliśmy adekwatność ujawnień w zakresie przeprowadzonych testów na utratę wartości oraz analizy wrażliwości przyjętego modelu.

sprawozdanie na temat informacji niefinansowych uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a raport roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w jednostkowym raporcie rocznym jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Spółki.

Odpowiedzialność Zarządu oraz Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego, które prezentuje jasny i rzetelny obraz zgodnie z MSSF UE, jego zgodność z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki, a także za prowadzenie ksiąg rachunkowych zgodnie z zasadami określonymi w ustawie o rachunkowości.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny również za kontrolę wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego wolnego od istotnych zniekształceń powstałych wskutek celowych działań lub błędów.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie w sprawozdaniu finansowym, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności. Przy wyborze zasad i polityk rachunkowości oraz sporządzaniu sprawozdania finansowego, Zarząd Spółki jest również odpowiedzialny za przyjęcie założenia, że jednostka będzie kontynuowała, w dającej się przewidzieć przyszłości, działalność w niezmniejszonym istotnie zakresie, chyba że Zarząd Spółki zamierza dokonać likwidacji albo zaniechać prowadzenia działalności lub gdy nie ma innej realnej możliwości jej kontynuowania.

Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Zgodnie z ustawą o rachunkowości, Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby roczne sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność Biegłego Rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Celem badania jest uzyskanie racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego

zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem, oraz wydanie sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta zawierającego opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z powyżej wskazanymi standardami zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego.

Przeprowadzając badanie, zgodnie z Krajowymi Standardami Badania:

• stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, oraz
• identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia, powstałego na skutek oszustwa lub innych nieprawidłowości jest wyższe niż ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia powstałego na skutek błędu, ponieważ może obejmować zmowy, fałszerstwo, celowe pominięcia, wprowadzanie w błąd lub obejście kontroli wewnętrznej i może dotyczyć każdego obszaru prawa i regulacji, nie tylko tego bezpośrednio wpływającego na sprawozdanie finansowe,
• uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej znaczącej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, nie zaś w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki,
• oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości, zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki,
• wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki założenia kontynuacji działalności przy stosowaniu przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, oraz na podstawie zebranych dowodów badania, oceniamy czy istnieje istotna niepewność dotycząca zdarzeń lub warunków, które mogą budzić znaczące wątpliwości co do zdolności Spółki do kontynuacji działalności. Gdy ocenimy, iż istotna niepewność istnieje, jesteśmy zobowiązani w naszym sprawozdaniu z badania albo zwrócić uwagę na ujawnienia w sprawozdaniu finansowym dotyczącej tej niepewności, albo zmodyfikować naszą opinię a sprawozdaniu finansowym, jeżeli ujawnienia te są nieadekwatne. Nasza ocena jest oparta na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania z badania. Jednakże w przyszłości mogą wystąpić zdarzenia lub warunki, które mogą spowodować, iż Spółka nie będzie kontynuowała działalności,
• oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Komunikujemy Radzie Nadzorczej oraz Komitetowi Audytu informacje związane z badaniem, w szczególności a planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikowaliśmy podczas badania.

Złożyliśmy Komitetowi Audytu oświadczenie, że przestrzegamy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować Komitet o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu z badania w sekcji "Kluczowe sprawy (kwestie) badania oraz znaczące ryzyka istotnego zniekształcenia prezentowane zgodnie z Rozporządzeniem 537/2014", z wyjątkiem spraw co do których przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Zgodnie z ustawą o biegłych rewidentach jesteśmy także zobowiązani zawrzeć w sprawozdaniu z badania opinię o tym, czy sprawozdanie finansowe jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem oraz opinię, czy zostało ono sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych. Opinie w tym zakresie sformułowaliśmy w oparciu o prace wykonane w trakcie badania.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Sprawozdanie z działalności

Sprawozdanie z działalności zostało sporządzone w postaci pliku elektronicznego o nazwie 19 Sanok RC Sprawozdanie z działalności Spółki, opatrzonego podpisami elektronicznymi Członków Zarządu Spółki w dniu 27 kwietnia 2020 r.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie sprawozdania z działalności zgodnie z przepisami prawa. Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za zapewnienie, aby sprawozdanie z działalności było zgodne z wymogami ustawy o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach i rozporządzenia o informacjach bieżących i okresowych jesteśmy zobowiązani sformułować opinię, czy sprawozdanie z działalności uwzględnia przepisy tego rozporządzenia oraz ustawy o rachunkowości, a także czy jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Dodatkowo jesteśmy zobowiązani sformułować oświadczenie, czy w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotne

zniekształcenia, a w przypadku ich stwierdzenia wskazać na czym one polegają.

Jednocześnie jesteśmy zobowiązaniu sformułować opinię, czy oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiące wyodrębnioną część sprawozdania z działalności, zawiera określone informacje wskazane w rozporządzeniu o informacjach bieżących i okresowych, a odnośnie do niektórych informacji wskazanych w tym rozporządzeniu, czy informacje te są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami prawa oraz z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Zapoznaliśmy się ze sprawozdaniem z działalności, w tym z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego. Przeanalizowaliśmy, czy zawiera ono informacje wymagane powyższymi przepisami prawa oraz sprawdziliśmy, czy informacje w nim zawarte są zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym. Odnośnie do niektórych informacji zawartych w oświadczeniu o ładzie korporacyjnym przeanalizowaliśmy, czy są one zgodne z przepisami prawa. Czytając sprawozdanie z działalności rozważyliśmy, w oparciu a naszą wiedzę o Spółce i jej otoczeniu, czy nie zawiera ono istotnych zniekształceń.

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Naszym zdaniem, w oparciu o prace wykonane w związku z badaniem rocznego sprawozdania finansowego, załączone sprawozdanie z działalności Sanok Rubber Company S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r.:

• x zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy a rachunkowości oraz paragrafem 70 rozporządzenia o informacjach bieżących i okresowych,
• x informacje prezentowane w tym sprawozdaniu są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym.

W świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem, w oparciu o prace wykonane w związku z badaniem rocznego sprawozdania finansowego:

x oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego zawiera informacje określone w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 rozporządzenia o informacjach bieżących i okresowych,

Rafał Barycki Biegły rewident nr 10744

kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. firmy audytorskiej nr 477

ul. Orzycka 6 lok. 1B 02-695 Warszawa Oddział Katowice

Katowice, dnia 27 kwietnia 2020 r.

x informacje wskazane w paragrafie 70 ust. 6 punkt 5 lit. c)-f), h) oraz i tego rozporządzenia zawarte w tym oświadczeniu są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu finansowym.

Informacja o sporządzeniu sprawozdania na temat informacji niefinansowych

Zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach informujemy, że Zarząd Spółki zamieścił w sprawozdaniu z działalności informację o sporządzeniu odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych, o którym mowa w art. 49b ust. 9 ustawy o rachunkowości oraz że Zarząd Spółki sporządził takie odrębne sprawozdanie. Sprawozdanie to zostało sporządzone wraz ze sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company jako jeden dokument.

Nie wykonaliśmy żadnych prac atestacyjnych dotyczących odrębnego sprawozdania na temat informacji niefinansowych i nie wyrażamy jakiegokolwiek zapewnienia na jego temat.

Inne informacje i stwierdzenia wymagane przez Rozporządzenie 537/2014

Spójność opinii o sprawozdaniu finansowym ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu

Nasza opinia o rocznym sprawozdaniu finansowym jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, o którym mowa w Rozporządzeniu 537/2014.

Wybór firmy audytorskiej oraz całkowity nieprzerwany okres trwania zlecenia

Zostaliśmy wybrani do badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki uchwałą Rady Nadzorczej nr 26/2019 z dnia 27 czerwca 2019 r. Sprawozdania finansowe Spółki badamy po raz pierwszy.

Usługi niebędące badaniem ustawowym

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zabronione przepisami art. 5 ust. 1 Rozporządzenia 537/2014 w okresach w nim wskazanych.

Signed by / Podpisano przez:

Rafał Barycki

Date / Data: 2020-04-27 22:23

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Stosownie do §70 ust.1 pkt.6 oraz §71 ust.1 pkt.6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U z dn. 20.04.2018r poz. 757)

Zarząd Sanok Rubber Company SA oświadcza, że:

• − według naszej najlepszej wiedzy, roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz grupy kapitałowej emitenta oraz jego wynik finansowy i skonsolidowany wynik finansowy grupy, oraz
• − sprawozdanie z działalności Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Jednostki Dominującej i Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Piotr Szamburski	- Prezes Zarządu	……………………………………
Rafał Grzybowski	- Wiceprezes Zarządu	……………………………………
Marcin Saramak	- Wiceprezes Zarządu	……………………………………
Piotr Dołęga	- Członek Zarządu	……………………………………

INFORMACJA ZARZĄDU

Stosownie do §70 ust.1 pkt.7 oraz §71 ust.1 pkt.7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U z dn. 20.04.2018r poz. 757)

Zarząd Sanok Rubber Company SA informuje na podstawie oświadczenia rady nadzorczej, że:

• − firma audytorska PKF Consult Sp. z o.o. sp.k. z siedzibą w Warszawie, ul. Orzycka 6 lok. 1B, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 477 oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• − są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji, oraz
• − Sanok Rubber Company SA posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki i Grupy przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakresu świadczenia przez firmę audytorską

Piotr Szamburski	- Prezes Zarządu	……………………………………
Rafał Grzybowski	- Wiceprezes Zarządu	……………………………………
Marcin Saramak	- Wiceprezes Zarządu	……………………………………
Piotr Dołęga	- Członek Zarządu	……………………………………

Załącznik do Uchwały Nr 2/2020 Rady Nadzorczej Sanok RC S.A. z dnia 27 kwietnia 2020r.

Sanok, dnia 27 kwietnia 2020r.

OCENA RADY NADZORCZEJ SANOK RUBBER COMPANY S.A.

Stosownie do przepisów art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych oraz §70 ust. 1 pkt 14) oraz §71 ust. 1 pkt 12) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U z 2018r. poz. 757), Rada Nadzorcza Sanok Rubber Company S.A. przeprowadziła ocenę:

• sprawozdania Zarządu z działalności Sanok Rubber Company S.A. za 2019 rok,
• sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za 2019 rok,
• jednostkowego sprawozdania finansowego Sanok Rubber Company S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku,
• skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku,

stwierdzając zgodność w/w dokumentów z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym.

Uzasadnienie wydanej oceny:

Rada Nadzorcza dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Sanok Rubber Company Spółka Akcyjna za 2019 rok, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za 2019 rok, sprawozdania finansowego Sanok Rubber Company S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku na podstawie:

• treści w/w sprawozdań przedłożonych przez Zarząd Spółki,
• sprawozdań niezależnego biegłego rewidenta, tj. PKF CONSULT Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w Warszawie z badania rocznego sprawozdania finansowego Sanok Rubber Company S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku, oraz sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu,
• informacji Komitetu Audytu o przebiegu, wynikach i znaczeniu badania dla rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, opartej na wynikach spotkań Komitetu Audytu z przedstawicielami w/w firmy audytorskiej, w tym z kluczowym biegłym rewidentem,

zważywszy w szczególności, że:

• zgodnie z opinią wyrażoną przez Audytora PKF CONSULT Sp. z o.o. Sp. k. w sprawozdaniach z badania rocznego sprawozdania finansowego Sanok Rubber Company S.A. oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sanok Rubber Company sprawozdania te:
  • o przedstawiają rzetelnie i jasno obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki i Grupy na dzień 31 grudnia 2019r., wyniku finansowego oraz przepływów pieniężnych za rok obrotowy kończący się tego dnia zgodnie z mającymi zastosowanie MSSF UE i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości
  • o są zgodne, we wszystkich istotnych aspektach, co do formy i treści z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów

papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757), zwanym dalej "rozporządzeniem o informacjach bieżących i okresowych", ustawą z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r. poz. 351 z późniejszymi zmianami) zwaną dalej "ustawą o rachunkowości", MSSF UE, a także z wpływającymi na jego treść postanowieniami statutu Spółki (Jednostki Dominującej),

• o zostały sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, a roczne sprawozdanie finansowe Spółki zostało również sporządzone zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy a rachunkowości.
• Komitet Audytu Rady Nadzorczej Sanok Rubber Company S.A. uczestniczył w kluczowych spotkaniach Zarządu Spółki z Audytorem i w swojej informacji sporządzonej dla potrzeb Rady Nadzorczej nie stwierdził żadnych uchybień co do procesu badania sprawozdań i jego wyniku.

Marek Łęcki	- Przewodniczący Rady Nadzorczej	………………………………………………….
Jacek Podgórski	- Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	………………………………………………….
Zofia Dzik	- Członek Rady Nadzorczej	………………………………………………….
Marta Rudnicka	- Członek Rady Nadzorczej	………………………………………………….
Grażyna Sudzińska – Amroziewicz	- Członek Rady Nadzorczej	………………………………………………….
Grzegorz Stulgis	- Członek Rady Nadzorczej	………………………………………………….
Jan Woźniak	- Członek Rady Nadzorczej	………………………………………………….

OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ SANOK RUBBER COMPANY S.A.

Stosownie do §70 ust. 1 pkt 8) oraz §71 ust. 1 pkt 8) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U z 2018r. poz. 757),

Rada Nadzorcza Sanok Rubber Company S.A. oświadcza, że:

• są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie branży, w której działa Sanok Rubber Company S.A. oraz Grupa Kapitałowa, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• Komitet Audytu wykonał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

Marek Łęcki	- Przewodniczący Rady Nadzorczej	………………………………………………….
Jacek Podgórski	- Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej	………………………………………………….
Zofia Dzik	- Członek Rady Nadzorczej	………………………………………………….
Marta Rudnicka	- Członek Rady Nadzorczej	………………………………………………….
Grażyna Sudzińska – Amroziewicz	- Członek Rady Nadzorczej	………………………………………………….
Grzegorz Stulgis	- Członek Rady Nadzorczej	………………………………………………….
Jan Woźniak	- Członek Rady Nadzorczej	…………………………………………………