Sprawozdanie Rady Nadzorczej

MDI Energia S.A.

z działalności w 2019 roku

WARSZAWA

17 kwietnia 2020

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOSCI RADY NADZROCZEJ W ROKU 2019

Rada Nadzorcza działa na podstawie Ustawy Kodeks Spółek Handlowych (Ustawa z dnia 15.09.2000 r. Dz.U. nr 94 poz. 1037 z późn. zm.), Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej. Spółka została założona na podstawie Ustawy o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji z dnia 30.04.1993 r. (Dz.U. 93.44.202 z późn. zm.).

Skład Rady Nadzorczej i zmiany

Rada Nadzorcza została powołana uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 22 czerwca 2015 roku

W okresie od 1 stycznia 2019 r. do 27 czerwca 2019 r. skład Rady Nadzorczej MDI Energia S.A. był następujący:

Jarosław Wikaliński Przewodniczący Rady Nadzorczej
Jarosław Karasiński Sekretarz Rady Nadzorczej
Michał Barłowski Członek Rady Nadzorczej
Piotr Gajek Członek Rady Nadzorczej (do dnia 3.01.2019), od dnia 12.02.2019 do dnia 12.05.2019 Marcin Iwaszkiewicz
Grzegorz Kubica Członek Rady Nadzorczej

W dniu 3 stycznia 2019 roku Pan Piotr Gajek złożył rezygnacje z członkostwa w Radzie Nadzorczej z dniem 3 stycznia 2019. W dniu 12 lutego do składu Rady Nadzorczej został dokooptowany Pan Marcin Iwaszkiewicz , dokooptowanie na członka Rady Nadzorczej nastąpiło na podstawie zapisów Statutu Spółki na okres do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MDI ENERGIA S.A. ale nie dłużej niż na okres 3 miesięcy.

W dniu 27 czerwca 2029 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji w składzie:

Jarosław Wikaliński wybrany na Przewodniczącego Rady Nadzorczej w dniu 05.07.2019r.
Jarosław Karasiński wybrany na Sekretarza Rady Nadzorczej w dniu 05.07.2019
Michał Barłowski wybrany na Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w dniu 09.09.2019
Marcin Iwaszkiewicz Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Kubica Członek Rady Nadzorczej

W dniu 18.09.2019 roku Pan Marcin Iwaszkiewicz złożył rezygnacje z członkostwa w Radzie Nadzorczej z dniem 18.09.2019. W dniu 5 lutego do składu Rady Nadzorczej został dokooptowany Pan Mirosław Markiewicz, dokooptowanie na członka Rady Nadzorczej nastąpiło na podstawie zapisów Statutu Spółki na okres do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MDI ENERGIA S.A. ale nie dłużej niż na okres 3 miesięcy.

Działalność Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki zgodnie z art. 382 i następnymi, Kodeksu Spółek Handlowych, Statutem oraz Regulaminem Rady Nadzorczej i Regulaminem Komitetu Audytu. W ramach uprawnień Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki, dokonywała wszelkich czynności zgłaszanych przez Zarząd i niezbędnych dla funkcjonowania spółki.

Prezentowane przez Zarząd MDI Energia S.A. dokumenty i wnioski były przez członków Rady Nadzorczej analizowane i omawiane w ramach prac Rady Nadzorczej i prac Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała oceny aktualnej sytuacji finansowej Spółki oraz kluczowych ryzyk funkcjonowania Spółki Rada aktywnie uczestniczyła w podejmowaniu ważnych decyzji w trakcie roku 2019. Wspólnie z Zarządem analizowano zakres strategicznych decyzji dotyczących możliwości realizacji projektów w nowych obszarach działalności i pozyskania finansowania na rozwój spółki.

W roku 2019 odbyły się 4 posiedzenia Rady Nadzorczej (w dniach: 12 lutego 2019r.., 27 marca 2019r., 5 lipca 2019r., 5 września 2019r., oraz podejmowała uchwały w trybie obiegowym 9 i 24 kwietnia 2019 roku.) Posiedzenia Rady Nadzorczej były zwoływane w sposób formalny zgodnie z zapisami Regulaminu Rady Nadzorczej. Posiedzenia odbywały się w Warszawie w siedzibie Spółki Przedmiotem prac Rady Nadzorczej w roku 2019 były w szczególności następujące kwestie:

W dniu 12 lutego 2019 roku członkowie Rady Nadzorczej podjęli uchwałę o dokooptowaniu do Rady nadzorczej Pana Marcina Iwaszkiewicza na okres do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MDI ENERGIA S.A. ale nie dłużej niż na okres 3 miesięcy
W dniu 27 marca 2019 Rada Nadzorcza omówiła z biegły rewidentem kwestie związane z badanie sprawozdania finansowego za rok 2018, w tym istotne ryzyka oraz kluczowe ustalenia, omówiła z Zarządem wyniki finansowe za 2018 i prognozy na rok 2019
W dniu 9 kwietnia 2019 roku Rada Nadzorcza po omówieniu treści własnego sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2018 podjęła uchwałę w trybie obiegowym o przyjęciu sprawozdania Rady Nadzorczej,
W dniu 24 kwietnia 2019 roku Rada Nadzorcza w trybie obiegowym zaopiniowała porządek obrad i projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie MDI Energia S.A. zwołane na dzień 20 maja 2019r.
W dniu 5 lipca 2019 Rada Nadzorcza ukonstytuowała się po wyborze na WZA w dniu 27 czerwca 2029 oraz dokonała wyboru Przewodniczącego i Sekretarza Rady
Na posiedzeniu w dniu 5 września 2019 roku Rada Nadzorcza omawiała z Zarządem i biegłym rewidentem ADVANTIM sp. z o.o. treść sprawozdania finansowe Spółki za I półrocze 2019 oraz ryzyka wynikające z działalności spółki w tym okresie. Rada omówiła z Zarządem sprawy regulacyjne i biznesowe związane z biznesem biogazowym i fotowoltaicznym w Polsce.

Członkowie Rady Nadzorczej w trakcie roku byli w stałym kontakcie z Zarządem spółki w kwestiach związanych z bieżącą sytuacja finansową, pozyskiwaniem nowych kontraktów OZE i utrzymywaniem płynności finansowej.

Dodatkowo Rada Nadzorcza na swoich posiedzeniach w roku 2019 zajmowała się między innymi następującymi sprawami:

Analizą sytuacji na rynku odnawialnych źródeł energii w Polsce i wpływem nowych regulacji na rozwój i dalsze funkcjonowanie rynku w szczególności monitorowała zmiany regulacyjne dotyczące rynku biogazu i budowy farm fotowoltaicznych o mocach poniżej 1MW oraz kwestiami związanymi z aukcjami na rynku mocy
Analizą stanu sytuacji finansowej spółki, oceny ryzyka finansowego i biznesowego oraz w szczególności spraw związanych z płynnością finansową spółki,
Omawiano kwestie związane finansowaniem działalności spółki, kwestii związanych z finansowaniem bankowym, programem emisji obligacji i omawiano kwestie prawne wynikające z tych transakcji
Omawiano sprawozdania finansowe za rok 2018 i I połowę 2019 z biegłym rewidentem spółki z uwzględnieniem kwestii związanych z ekspozycją na ryzyka
Rada Nadzorcza oceniała system kontroli wewnętrznej i oceny ryzyka, raportowanie bieżące, wypełnienie wymogów Dobrych Praktyk

Rada Nadzorcza cyklicznie zapoznawała się z osiąganymi wynikami finansowymi. Ponadto Rada oceniała podejmowane przez Zarząd działania operacyjne i zarządcze. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki w ramach bieżącego nadzoru. Uchwały zawsze zapadały z zachowaniem wymaganego kworum. Każdy członek Rady Nadzorczej dokładał należytej staranności i zaangażowania w wykonywaniu czynności związanych z zasiadaniem w Radzie Nadzorczej Spółki. Materiały dostarczane przez Zarząd oraz uchwały Zarządu stanowiły merytoryczna podstawę do podejmowania uchwał Rady Nadzorczej.

W dniu 3 stycznia 2019 roku członek Rady Nadzorczej Pan Piotr Gajek złożył swoja rezygnację. Powodem rezygnacji było objęcie stanowiska Dyrektora Finansowego w Spółce zastępując na tym stanowisku Pana Maksymiliana Ossolińskiego. W dniu 12 lutego 2019 roku członkowie Rady Nadzorczej podjęli uchwałę o dokooptowaniu Pana Marcina Iwaszkiewicza w skład Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza w dniu 12 lutego podjęła uchwałę o powołaniu Pana Piotra Gajka w skład Zarządu Spółki.

Komitety przy Radzie Nadzorczej

Od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019r. nie działały w Spółce inne wyodrębnione komitety poza Komitetem Audytu. Do dnia 3 stycznia w skład Komitetu Audytu wchodzili Jarosław Karasiński, Michał Barłowski, Piotr Gajek. Od dnia 12 lutego do dnia 12 maja 2019 w skład Komitetu Audytu wchodzili: Jarosław Karasiński, Michał Barłowski, Marcin Iwaszkiewicz. Od dnia 5 lipca 2019 w skład Komitetu Audytu wchodzą: Jarosław Karasiński, Michał Barłowski, Jarosław Wikaliński.

Sprawozdanie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

Komitet Audytu rady nadzorczej MDI Energia S.A. w trakcie okresu sprawozdawczego działał w następującym składzie: do dnia 3 stycznia Jarosław Karasiński, Michał Barłowski, Piotr Gajek, od dnia 12.02.2019 do dnia 12.05.2019 Jarosław Karasiński (Przewodniczący), Michał Barłowski, Marcin Iwaszkiewicz. W dniu 05.07.2019 Rada Nadzorcza nowej kadencji powołała w skład Komitetu Audytu następujące osoby: Jarosław Karasiński – Przewodniczący, Michał Barłowski, Jarosław Wikaliński. W dniu 18.09.2019 Pan Marcin Iwaszkiewicz zrezygnował z zasiadania w Radzie Nadzorczej, tym samy Rada Nadzorcza uległa zdekompletowaniu. W dniu 5 lutego 2020 roku członkowie Rady Nadzorczej podjęli uchwałę o dokooptowaniu Pana Mirosława Markiewicza na okres na okres do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MDI ENERGIA S.A. ale nie dłużej niż na okres 3 miesięcy.

Jarosław Karasiński i Michał Barłowski w trakcie okresu sprawozdawczego oraz na dzień sprawozdania spełniają kryteria niezależności i złożyli w spółce odpowiednie oświadczenia w tym zakresie.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej działał w oparciu o "Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej MDI Energia S.A." przyjęty przez Radę Nadzorcza uchwałą w dniu 18.10.2017.

W trakcie okresu sprawozdawczego Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia przeważnie w pełnym składzie. W trakcie posiedzeń Komitetu Audytu były omawiane sprawy finansowe i operacyjne spółki, w tym wyniki za poszczególne okresy sprawozdawcze. Komitet Audytu spotykał się regularnie z biegłym rewidentem i omawiał kwestie związane z przeglądem sprawozdania finansowego za I półrocze 2019 (1 spotkanie) i za cały rok 2019 (2 spotkania). Komitet Audytu kilkakrotnie rozmawiał z Zarządem w kwestiach związanych z kontrola wewnętrzną i zarządzaniem ryzykiem, sprawami ładu korporacyjnego, omawiał raportowanie bieżące i okresowe spółki oraz bieżące wyniki finansowe i realizację zakładanych prognoz.

Biegły rewident spółka Advantim sp. z o.o. badająca sprawozdania finansowe za rok 2019 została wybrana przez Radę Nadzorczą w dniu 16.04.2018. na biegłego rewidenta spółki.

Informacja o wynikach badania oraz wyjaśnienie, w jaki sposób badanie przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej jednostki, a także, jaka była rola komitetu w procesie badania.

Komitet Audytu podczas badania sprawozdań finansowych Spółki odbywał spotkania z kluczowym biegłym rewidentem Panem Pawłem Kurus wyznaczonym ADVANTIM sp. z o.o., która jest firmę audytorską odpowiedzialną za badanie sprawozdania finansowego MDI Energia S.A. W ramach omawiania badania sprawozdania finansowego za rok 2018 spotkania odbyły się w dniu 14 i 27 marca 2019 r. Dodatkowo Rada Nadzorcza spotykała się z biegłym rewidentem w dniu 5 września 2019 r. w celu omówienia przeglądu sprawozdań finansowych za I połowę 2019r. W ramach omówienia badania sprawozdań finansowych za rok 2019 spotkania z biegłym rewidentem odbyły się w dniu 10 i 27 marca 2020r. Biegły Rewident przedstawił Komitetowi Audytu w dniu 10 marca 2020 r. proces badania sprawozdań finansowych oraz kluczowe ryzyka. W dniu 27 marca 2020 r. biegły rewident przedstawił wnioski z badania i sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu, dokumenty te były omawiane podczas spotkania z biegłym rewidentem w trakcie posiedzenia Komitetu Audytu. Biegły rewident oprócz sprawozdań finansowych analizował również raport dotyczący stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Komitet Audytu monitorował terminowość badania, w szczególności podczas spotkania z biegłym rewidentem upewnił się, że wszystkie opinie zostaną dostarczone w formie ostatecznej w terminie do 30 marca 2020 r. umożliwiającym opublikowanie raportów zgodnie z przyjętym i publikowanym harmonogramem.

Na każdym etapie badania sprawozdań finansowych Komitet Audytu monitorował niezależność firmy audytorskiej. Biegły złożył odpowiednie oświadczenia w formie pisemnej.

Biegły rewident określił istotność badania na 2% aktywów netto czyli 2 570 tys. zł. Istotność wykonawcza stanowi 75% wartości istotności ogólnej ( 1 928 tys. zł).

Biegły rewident zidentyfikował kluczowe ryzyka na etapie planowania badania do których zaliczył w szczególności:

wycena aktywa na podatek dochodowy. Na podstawi szacunków Zarządu dotyczących osiągania zysków do opodatkowania biegły szacuje możliwość wykorzystania aktywa na podatek odroczony.
Szacowanie i kompletność przychodów dotyczących kontraktów długoterminowych, biegły dokona przeglądu umów, analizę rozliczeń kontraktów, procedury wewnętrzne dotyczące rozliczania kontraktów, weryfikacje potencjalnych roszczeń kontraktowych.

Ostatecznie na etapie badania biegły rewident zidentyfikował następujące istotne ryzyka na poziomie rocznego sprawozdania finansowego:

rozliczenie aktywa na odroczony podatek dochodowy. W roku 2019 Spółka nie wykorzystała straty podatkowej przysługującej do rozliczenia. W związku z tym, że wygasająca strata podatkowa wyniosła ostatecznie 17 528 tys. zł co jednocześnie oznaczało dokonanie odpisu na utratę wartości tego aktywa w wysokości 3 330 tys. zł, co miało zasadniczy wpływ na wynik finansowy netto Spółki za rok 2019
realizacja aktywa na odroczony podatek dochodowy w roku 2020. Aktywo to w bilansie wynosi obecnie 2 776 tys. zł, w tym aktywo do rozliczenia w roku 2020 w wysokości 1 342 tys. zł. Oznacza to, że zysk do opodatkowania powinien wynieść co najmniej 7 063 tys. zł aby Spółka mogła skorzystać z tego aktywa w pełni w roku 2020. Biegły potwierdził te szacunki.
prognoza wyników finansowych na rok 2020. Zarząd przedstawił biegłemu rewidentowi prognozę na rok 2020 i planowany zysk brutto zgodnie z ta prognozą wykorzystuje aktywo na odroczony podatek dochodowy. Biegły po rozmowie z Zarządem uznał wykonanie tej prognozy za możliwe z zdecydował, że w tym momencie nie będzie podejmować decyzji dotyczącej dokonania większego odpisu aktywa podatkowego niż aktywo, które nie może zostać dalej wykorzystane. Po ponownej rozmowie z Zarządem biegły potwierdził, że prognoza wydaje się być wiarygodna i kolejne szacowanie wyceny aktywa na odroczony podatek będzie miało miejsce po zakończeniu I półrocza 2020. Komitet Audytu zgodził się z tym podsumowaniem, w szczególności, że realizacja wielu kontraktów OZE została przesunięta z roku 2019 na rok 2020.
Kontrola wewnętrzna i zarzadzanie ryzykiem. Komitet Audytu omówił z biegłym kwestie dotyczące kontroli wewnętrznej i zarzadzania ryzykiem w spółce. Spółka w ramach wzmocnienia systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. Biegły rewident uznał, że obecne procedury i praktyki w spółce są wystraczające ale w związku z realizacją nowych projektów biogazowych czy fotowoltaicznych spółka powinna ściśle monitorować obszar.

Biegły rewident dodatkowo do sprawozdania z badania i listu do Zarządu sporządził sprawozdanie dla Komitetu Audytu. Wszystkie dokumenty z datą publikacji tj. 30 marca 2020r. (wstępne sprawozdanie zostało przekazane w dniu 27 marca 2020). W ocenie Komitetu Audytu zarówno w sprawozdaniu z badania jak i sprawozdaniu dla Komitetu Audutu biegły ujął wszystkie kluczowe ryzyka dla Spółki w sposób prawidłowy i rzetelny.

Do głównych wniosków z badania wstępnego biegły zaliczył ocenę kontynuacji działania (nie stwierdził zagrożenia), testy w zakresie ujmowania przychodów, kluczowe procesy wpływające na roczne sprawozdanie finansowe.

Biegły ocenił współpracę z Zarządem i Spółką jako właściwą. Wszystkie dokumenty były dostarczane bez zbędnej zwłoki, potwierdzenia sald spłynęły do biegłego terminowo. Biegły omówił z Zarządem bieżącą sytuację w Spółce po dniu bilansowym i nie zidentyfikował żadnych nowych ryzyk związanych z prowadzoną działalnością. Na dzień 27 marca 2020 roku zgodnie z oświadczeniem Zarządu sytuacja epidemiologiczna w Polsce i na świecie nie ma istotnego znaczenia na działalność spółki. Biegły rewident potwierdził to stwierdzenie.

W dniu 27 marca 2020 r. biegły rewident we wstępnym sprawozdaniu z badania sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2019 stwierdził, że Sprawozdania finansowe spółki MDI Energia S.A. za rok obrotowy 2019

przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki,
zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" - Dz. U. z 2019 roku, poz. 351 z późniejszymi zmianami) ("Ustawa o rachunkowości" - Dz. U. z 2019 roku, poz. 351 z późniejszymi zmianami).

Tym samym Komitet Audytu wydał w dniu 27 marca 2020 roku rekomendacje dla Rady Nadzorczej MDI ENERGIA S.A. o przyjęciu następującej treści oświadczeń że:

w Spółce są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
Komitet Audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach prawa na zasadach przewidzianych w tych przepisach.
firma audytorska przeprowadzająca badania Sprawozdania Finansowego MDI Energia S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. została wybrana zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej,
firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
MDI ENERGIA S.A. posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą

audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

• w opinii i wedle najlepszej wiedzy Rady Nadzorczej MDI ENERGIA S.A. sprawozdanie finansowe za rok 2019 zostało sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz prezentowany wynik finansowy, natomiast sprawozdanie z działalności MDI ENERGIA S.A. za rok 2019 zawiera prawdziwy obraz Spółki, jej osiągnieć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Komitet Audytu przyjął sprawozdanie własne dla Rady Nadzorczej w dniu 16 kwietnia 2020r. i przedstawił to sprawozdanie Radzie Nadzorczej Spółki.

OCENA SYTUACJI SPÓŁKI Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMU KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

W MDI Energia S.A. nie występuje odrębny, wydzielony organizacyjnie i proceduralnie system zarządzania ryzykiem. Identyfikacją i oceną obszarów ryzyka zajmują się właściwe dla danego rodzaju ryzyka służby Spółki. Nadzór, ale też i kluczowe decyzje dotyczące zmniejszenia ekspozycji na ryzyko podejmuje samodzielnie Zarząd Spółki. Odpowiedzialnym za sporządzanie sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej jest Zarząd Spółki. Jednocześnie Zarząd zapewnia, że raporty okresowe publikowane przez Spółkę, uwzględniają postanowienia prawa obowiązujące spółki giełdowe, zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

System kontroli wewnętrznej Spółki w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej ukierunkowany jest na zapewnienie rzetelności, kompletności, adekwatności i poprawności informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych.

W 2019 r. system kontroli wewnętrznej stosowany przez Spółkę był bezpośrednio nadzorowany przez Zarząd. Za prowadzenie ksiąg rachunkowych Spółki, przygotowywanie sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych odpowiedzialny był zespół finansowo – księgowy posiadający stosowne zasoby co do wiedzy, doświadczenia i kwalifikacji do wykonywania tego rodzaju usług. Sprawozdania przed ich podaniem do publicznej wiadomości podlegały sprawdzeniu przez Zarząd, a ewentualne zidentyfikowane błędy korygowane były na bieżąco w księgach Spółki zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. W wypadku wątpliwości Zarząd zwracał się o interpretację do audytora Spółki.

Sprawozdania półroczne oraz roczne podlegały ponadto odpowiednio przeglądowi oraz badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, wybranego wcześniej przez Radę Nadzorczą, a także były przedmiotem obrad i omówieniu ich kompletności i rzetelności z Radą Nadzorczą.

Zarząd przedstawił Komitetowi Audytu oświadczenie w tym zakresie zawierające w szczególności następujące informacje dotyczące systemu kontroli wewnętrznej:

• System kontroli wewnętrznej został uznany za odpowiedni przez audytora spółki.

w celu jego wzmocnienia, spółka podjęła decyzję o zakupie i wdrożeniu systemu Develogic oprogramowania służącego do obsługi działalności operacyjnej/projektów realizowanych przez Spółkę. System został wdrożony i jest odpowiednio wykorzystywany zgodnie z potrzebami spółki.
Spółka na bieżąco dokonuje przeglądów procesów i procedur funkcjonujących w Spółce w celu identyfikacji obszarów gdzie można by wzmocnić istniejące procedury.
Spółka korzysta ze wsparcia kancelarii zewnętrznej z dużym doświadczeniem, która wspiera spółkę w procesie ciągłego usprawniania Systemu kontroli wewnętrznej.

Rada Nadzorcza ocenia, że wdrożony w Spółce system kontroli wewnętrznej zapewnia sporządzenie sprawozdań finansowych w sposób wiarygodny i rzetelny i jest odpowiedni do wielkości operacji finansowych Spółki. Rada Nadzorcza weryfikowała również ocenę systemu kontroli wewnętrznej z biegłym rewidentem, który nie miał zastrzeżeń do samych procedur Spółki w tym zakresie.

System zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

Działalność spółki w roku 2019 była narażona na ryzyka, do których można zaliczyć w szczególności: W zakresie ryzyk finansowych:

ryzyko zmiany stóp procentowych. Dla posiadanego zadłużenia finansowego, dla którego odsetki liczone są na bazie zmiennej stopy procentowej, występuje ryzyko wzrostu tych stóp w stosunku do poziomu z dnia zawarcia umowy. Z kolei dla zobowiązań finansowych oprocentowanych wg stałej stopy procentowej ryzyko wiąże się ze spadkiem rynkowych stóp procentowych. Obecne parametry makroekonomiczne oraz zapowiedzi NBP nie wskazują na znaczące zmiany stóp procentowych w Polsce w najbliższym okresie pomimo utrzymującej się inflacji na wyższym poziomie. W połowie marca 2020 RPP dokonała obniżenia podstawowych stóp procentowych co jest spowodowane działaniami stymulacyjnymi związanymi z niekorzystnym działaniem wpływu epidemii COVOD-19 na gospodarki świata.
ryzyko kursowe. Umocnienie złotego wobec walut obcych stanowi ryzyko kursowe prowadzenia działalności operacyjnej spółek celowych, prowadzących rozliczenia z kontrahentami z krajów Europy zachodniej w walucie kontrahenta. Z kolei osłabienie złotego stanowi ryzyko w odniesieniu do zobowiązań denominowanych w walucie obcej, głównie pożyczek od instytucji finansowych. W trakcie 2019 roku kurs polskiego złotego był stabilny. Jednakże w marcu nastąpił znaczący spadek kursu polskiego złotego w związku z zawirowaniami na rynkach finansowych. W ocenie rządu wpływ ten będzie krótkoterminowy.
ryzyko utraty płynności. Ryzyko to uzależnione jest w przeważającej mierze od oceny zdolności kredytowej Spółki, warunków rynkowych dotyczących pozyskania długu oraz skłonności do ryzyka na rynkach finansowych. W ocenie Zarządu Spółki element ten jest monitorowany i uważany za wyjątkowo istotny w ramach funkcjonowania Spółki. Sytuacja płynnościowa spółki w trakcie 2019 roku była stabilna. W dniu 30 marca 2020 roku wpłynęły do Spółki pisma od mBank S.A. oraz PKO BP S.A. informujące o odstąpieniu przez Banki od zastosowania sankcji przewidzianych w Umowach łączących Spółkę z Bankami, pomimo niespełnienia przez Spółkę określonych w Umowach wskaźników (kowenantów) finansowych w zakresie wysokości wskaźnika EBITDA liczonego wg. stanu na 31.12.2019 roku oraz wskaźnika kapitały własne/suma bilansowa wg stanu na 31.12.2019 roku.

W zakresie ryzyk operacyjnych:

ryzyko zmiany koniunktury. Model biznesowy opiera się na świadczeniu wyspecjalizowanych usług inżynieryjnych w projektach budownictwa lądowego. Głównym obszarem działania w latach ubiegłych były inwestycje związane z budową farm wiatrowych, biogazowni oraz projekty budownictwa mieszkaniowego. W trakcie 2019 roku spółka realizowała kontrakty budownictwa mieszkaniowego oraz rozpoczęła ponownie realizacje kontraktów OZE. Koniunktura w branży mieszkaniowej w trakcie 2019 roku była bardzo dobra, a główne ryzyko związane jest z utrzymaniem kosztów realizacji projektów na stabilnym i przewidywalnym poziomie. Jednak ze względu na znaczący wzrost popytu na materiały budowlane ich cena ma tendencje wzrostowe. Oznacza to, że w trakcie 2019 roku koszty wytworzenia projektów budowlanych wzrosły. Spółka zabezpiecza się przed tym wzrostem przerzucając częściowo ryzyko zmian cen materiałów budowalnych na podwykonawców. W związku z nowelizacją ustawy o OZE z dnia 20.02.2015 wprowadzono ograniczenia powodując wstrzymanie większości projektów wiatrowych. W związku z aukcjami na realizacje projektów OZE z IV kwartału 2018 Spółka przygotowuje się do realizacji kontraktów w segmencie biogazowym oraz fotowoltaice co zgodne jest ze strategia spółki. Spółka ma podpisanych szereg umów na biogazownie i realizację elektrowni fotowoltaicznych i planuje w tym roku zakończyć pierwsze realizacje w tym segmencie w roku 2020.
ryzyko pozyskiwania i realizacji kontraktów budowlanych. W projektach realizacji inwestycji Spółka występuje jako generalny wykonawca na zlecenie inwestorów. Spółka ma wieloletnie doświadczenie i bardzo dobre referencje w zakresie realizacji kontraktów budowlanych. Rozliczenie kontraktów budowlanych jest uzależnione zarówno od terminowego zakończenia inwestycji jak i kondycji finansowej inwestora. Wzrost cen materiałów budowlanych może stanowić ryzyko dla podwykonawców spółki co do utrzymania zakładanych parametrów kosztowych przy realizacji inwestycji. Docelowo spółka planuje skoncentrować swoja aktywność biznesową na rynek OZE w segmencie realizacji projektów biogazowych i fotowoltaiczne a realizacja projektów w segmencie budownictwa mieszkaniowego będzie docelowo jedynie uzupełniać portfel kontraktów spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej identyfikacja czynników ryzyka i monitorowanie ich są w Spółce na prawidłowym poziomie, Spółka Spółki właściwie identyfikuje rodzaje ryzyk i podejmuje działania w celu ich minimalizacji. W ocenie Rady Nadzorczej wszystkie ryzyka prezentowane w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki w roku 2019 są prawidłowo oszacowane.

OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

Spółka podlega obowiązkom informacyjnym dotyczącym stosowania zasad ładu korporacyjnego wynikającym z Regulaminu Giełdy oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014, poz. 133) oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

Zgodnie z oświadczeniem Zarządu dla Rady Nadzorczej spółka w trakcie 2018 roku nie stosowała następujących rekomendacji i zasad szczegółowych. W trakcie 2019 spółka również nie stosowała tych zasad:

I. Polityka informacyjna i komunikacja z Inwestorami: I.R.2; I.Z.1.3.; I.Z.1.10; I.Z.1.15; I.Z.1.18I.Z.1.20; I.Z.1.21; I.Z.2.
II. Zarząd, Rada nadzorcza: II.Z.1.; II.Z.2.; II.Z.10.4.
III. Systemy i funkcje wewnętrzne: III.R.1.; III.Z.2; III.Z.3.
IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami: IV.R.2; IV.R.3.; IV.Z.2.; IV.Z.7.
V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi: wszystkie zasady i rekomendacje są stosowane
VI. Wynagrodzenia: VI.R.1.; VI.R.2.; VI.R.3.; VI.R.4.; VI.Z.1.; VI.Z.2.; VI.Z.4.

W 2019 r. Spółka stosowała się do zbioru zasad ładu korporacyjnego zawartego w dokumencie "Dobre praktyki Spółek Notowanych na GPW" we wszystkich pozostałych rekomendacjach i zasadach szczegółowych. W ocenie Rady Nadzorczej Spółka należycie wypełniała w 2019 r. swoje obowiązki dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego wynikające z przyjętych zasad DPSN, Regulaminu Giełdy oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku oraz rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018. Rada Nadzorcza przyjęła wyjaśnienie Spółki co do nie stosowania wybranych rekomendacji i zasad w sposób obiektywny. W roku 2019 nie odbyło się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołane na dzień 20 maja 2019r. ze względu na brak frekwencji akcjonariuszy na WZA. Taka sytuacja była niezależna od spółki. Dodatkowo w okresie od 3 stycznia 2019 do dnia 12 lutego 2019 oraz w okresie od 18 września2019 do dnia 5 lutego 2020 skład Rady Nadzorczej spółki był zdekompletowany i Rada w tym okresie była pozbawiona możliwości podejmowania uchwał.

OCENA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH SPÓŁKI ZA ROK 2019

Na podstawie art. 382 §3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w związku z postanowieniami art. 24.2 lit. a i b Statutu Spółki Rada Nadzorcza dokonała analizy sprawozdań zarządu z działalności Spółki sprawozdań finansowych Spółki oraz wniosku Zarządu co do podziału zysku za rok 2019 z dnia 15 kwietnia 2020r.

Ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku

Model biznesowy MDI Energia S.A. opiera się na świadczeniu wyspecjalizowanych usług inżynieryjnych w projektach budownictwa lądowego. W procesie realizacji projektów Spółka występuje w roli generalnego wykonawcy inwestycji, na zlecenie inwestorów realizujących projekty w obszarze budownictwa mieszkaniowego, energetyki ze źródeł odnawialnych (OZE), budowy elektrowni biogazowych i farm wiatrowych i farm fotowiltaicznych. Spółka zatrudnia wysoko wykwalifikowaną kadrę inżynierską, nadzorująca realizację całości procesu inwestycyjnego.

W roku 2019 Spółka zanotowała zysk operacyjny w wysokości 5 161 tys. zł i netto w wysokości 127 tys. zł.

Rada Nadzorcza po analizie przedstawionego przez Zarząd Sprawozdania Zarządu z działalności za rok 2019 stwierdza, że zostało ono sporządzone prawidłowo, jest zgodne ze stanem faktycznym i rzetelnie oddaje sytuację Spółki.

Ocena sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019

Rada Nadzorcza stosownie do swoich kompetencji dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 w zakresie zgodności z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym (zgodnie z treścią art. 382 § 3 Ksh). Podstawowymi dokumentami i materiałami wykorzystywanymi przy dokonywaniu oceny były:

Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r wykazujący zysk netto w wysokości 127 tys. zł.
Sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę 128 428 tys. zł,
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 4 664 tys. tys. zł do kwoty 21 656 tys. zł
Zestawienie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. roku wykazuje wysokość kapitału własnego na kwotę 27 565 tys. zł ,
informację dodatkową obejmującą noty objaśniające do rocznego sprawozdania z sytuacji finansowej oraz dodatkowe informacje.

a także

• Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta ADVANTIM sp. z o.o. z badania rocznego sprawozdania finansowego MDI Energia S.A. za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019r. do dnia 31 grudnia 2019r. (z dnia 30 marca 2020 roku).

Rada Nadzorcza stwierdziła że:

w Spółce są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
Komitet Audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach prawa na zasadach przewidzianych w tych przepisach
firma audytorska przeprowadzająca badania Sprawozdania finansowego MDI Energia S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2019 r. została wybrana zgodnie z przepisami prawa, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej,
firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską

lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską

OCENA WNIOSKU ZARZĄDU W SPRAWIE POZIOMU WYPŁATY DYWIDENDY

Działając na podstawie art. 382 § 3, art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 24.2 lit. A Statutu Spółki art. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę pozytywnie opiniującą przedstawiony przez Zarząd wniosek skierowany do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy MDI Energia S.A. co do podziału zysku netto Spółki osiągniętego w roku 2019 w wysokości 127 311,34 zł aby przeznaczyć go w całości na kapitał zapasowy Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała powyższą propozycję Zarządu biorąc pod uwagę bieżącą sytuację finansową MDI Energia S.A., ocenę jej płynności finansowej Spółki oraz wyraża opinię, iż przedstawiony wniosek Zarządu jest zgodny ze strategia Spółki i jej celami działania.

OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ W ROKU 2019 OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GPW ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH.

W ocenie Rady Nadzorczej spółka wywiązywała się prawidłowo z obowiązków nałożonych Regulaminem GPW i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów Papierów Wartościowych.

OCENA RACJONALNOŚCI PROWADZENIA PRZEZ SPÓŁKĘ W ROKU 2019 POLITYKI W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ, CHARYTATYWNEJ LUB INNE O ZBLIŻONYM CHARAKTERZE.

W związku z tym, że zakres prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze jest ograniczony i nie został przyjęty dokument określający politykę prowadzenia takiej działalności, odstąpiono od dokonywania oceny tej działalności.

SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

W trakcie całego roku obrotowego Rada Nadzorcza w sposób aktywny badała kluczowe obszary działalności Spółki. Rada Nadzorcza na bieżąco przedstawiała Zarządowi swoje stanowisko w formie opinii i rekomendacji. Przez cały 2019 rok Rada Nadzorcza starała się zapewnić wsparcie merytoryczne dla Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza w roku 2019 wypełniała obowiązki nałożone na nią przez Kodeks spółek handlowych, Statut, Regulamin Rady Nadzorczej Spółki oraz zgodnie z poszanowaniem dobrych praktyk spółek notowanych na GPW. Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki z uwzględnieniem interesu Spółki oraz jej akcjonariuszy.

Podsumowanie

W wyniku przeprowadzonej oceny:

sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019 r.,
sprawozdania finansowego Spółki za 2019 r.
wniosku Zarządu Spółki w sprawie przeznaczenia zysku netto za 2019 r.,
sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego MDI Energia S.A. za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2019 do dnia 31 grudnia 2019

Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdania finansowe spółki MDI Energia S.A. za rok obrotowy 2019 przedstawiają rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Spółki na dzień 31 grudnia 2019, wynik finansowy oraz przepływy pieniężne za okres 2019 zgodnie z MSSF UE i przyjętymi zasadami rachunkowości. Sprawozdania finansowe spółki MDI Energia S.A. są zgodne co do formy i treści z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) oraz MSSF UE i obowiązującymi spółkę postanowieniami statutu. Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone we wszystkich istotnych aspektach na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.

Zarząd w sposób zgodny z przepisami prawa przedstawił wniosek w sprawie podziału zysku za rok 2019 natomiast sprawozdanie zarządu z działalności Spółki w pełni oddają zakres i stan prowadzonej działalności w 2019 r.

Rada Nadzorcza zapoznała się ponadto z raportem i opinią biegłego rewidenta Spółki – ADVANTIM sp. z o.o. który potwierdził, iż

Sprawozdania finansowe spółki MDI Energia S.A. za rok obrotowy 2019 przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki,
zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" - Dz. U. z 2019 roku, poz. 351 z późniejszymi zmianami).

W związku z tym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia powyższe sprawozdania oraz wniosek Zarządu co do podziału zysku netto za 2019 r. i rekomenduje je Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia w wersji zaprezentowanej przez Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza stwierdza również, że członkowie Zarządu Spółki pełnili swoje funkcje w 2019 r. w sposób zgodny z prawem i wnosi o udzielenie im absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Przedstawiając powyższe sprawozdanie Rada Nadzorcza wnosi także o uznanie go za wyczerpujące przesłanki z art. 382 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych.

Warszawa, 17 kwietnia 2020r.

Jarosław Wikaliński Przewodniczący Rady Nadzorczej	_____
Jarosław Karasiński Sekretarz Rady Nadzorczej	_____
Michał Barłowski Członek Rady Nadzorcze	_____
Mirosław Markiewicz Członek Rady Nadzorczej	_____
Grzegorz Kubica Członek Rady Nadzorczej	_____

AI Terminal