Votum S.A.

Annual Report • Apr 28, 2020

ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. ZA ROK 2019

ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM W 2019 R. 5
1. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO VOTUM S.A6
2. GRUPA KAPITAŁOWA, W KTÓREJ SPÓŁKA JEST JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ 7
2.1. Stan Grupy Kapitałowej VOTUM na dzień 1 stycznia 2019 oraz zmiany w powiązaniach organizacyjnych, w tym zmiany, jakie nastąpiły po dniu 31 grudnia 2019 r7
2.2. Kapitał zakładowy VOTUM S.A. 11
3. SYTUACJA OPERACYJNA 12
3. VOTUM S.A. 12
3.1. Usługi świadczone przez VOTUM S.A12
3.1.1. Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód osobowych 12
3.1.2. Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód w pojazdach 13
3.1.3. Dochodzenie roszczeń z tytułu umów bankowych 13
3.2 Liczba przyjętych spraw13
3.3 Wartość i liczba spraw prowadzonych na etapie przedprocesowym 14
3.4 Liczba nowych spraw sądowych16
3.5 Wartość i liczba spraw prowadzonych na etapie procesowym16
3.6. Wielkość rynku, poziom sprzedaży i perspektywy rynku w poszczególnych segmentach18
3.6.1 Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód osobowych 18
3.6.1.1. Dochodzenie roszczeń z tytułu obrażeń ciała i rozstroju zdrowia 18
3.6.1.1.1. Wielkość rynku18
3.6.1.1.2. Wielkość sprzedaży w segmencie18
3.6.1.2. Dochodzenie roszczeń z tytułu utraty najbliższego członka rodziny 19
3.6.1.2.1. Wielkość rynku19
3.6.1.2.2. Wielkość sprzedaży w segmencie20
3.6.2.Perspektywy rynku20
3.6.3 Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód w pojazdach 21
3.6.3.1. Wielkość rynku21
3.6.3.2. Wielkość sprzedaży w segmencie21
3.6.3.3. Perspektywy rynku 22
3.6.4. Dochodzenie roszczeń z tytułu umów bankowych 22
3.6.4.1. Wielkość rynku22
3.6.4.2. Wielkość sprzedaży w segmencie23
3.6.4.3. Perspektywy rynku 24
3.7. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń 28
3.7.1. Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta28
3.7.2. Ryzyko obniżenia wypłat w postępowaniach przedsądowych 29
3.7.3. Ryzyko związane z obniżeniem wartości marży Emitenta 29
3.7.4. Ryzyko związane z działaniami nieuczciwej konkurencji 29
3.7.5. Ryzyko związane z narastającą konkurencją 30
3.7.6 Ryzyko kursu walutowego 30
3.7.7. Ryzyko utraty kadry menedżerskiej i/lub kluczowych pracowników30

ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

3.7.8. Ryzyko wystąpienia odpowiedzialności względem klientów30
3.7.9. Ryzyko przejęcia przez ubezpieczycieli części usług świadczonych przez spółki Grupy Kapitałowej 30
3.7.10. Ryzyko kredytowe31
3.7.11. Ryzyko związane z wyciekiem danych osobowych i cyberataku31
3.7.12. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym31
3.7.12.1. Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód osobowych i szkód w pojazdach31
3.7.12.2. Dochodzenie roszczeń z tytułu umów bankowych32
3.7.13. Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19 33
3.8. Najważniejsze zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania33
3.9 Realizacja celów emisyjnych39
3.10. Informacja o znaczących umowach zawartych przez VOTUM S.A. 39
3.12. Informacja o udzielonych pożyczkach podmiotom powiązanym VOTUM S.A. 39
3.13. Działalność sponsoringowa 42
4. SYTUACJA FINANSOWA43
4.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających
znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy43
4.1.1 Przychody 43
4.1.2 Wynik operacyjny44
4.1.3 Wynik netto Spółki44
45
4.1.4 Wybrane wskaźniki 45
4.1.6. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki45
4.1.7. Opis struktury głównych lokat Kapitałowych lub głównych inwestycji Kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym47
4.1.8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym47
4.2. Struktura zadłużenia i zarządzanie zasobami finansowymi 47
4.3. Umowy kredytowe i pożyczki, poręczenia i gwarancje, zobowiązania warunkowe48
4.3.1. Umowy kredytowe 48
4.3.2. Pożyczki 48
4.3.3 Poręczenia i gwarancje48
4.3.4 Zobowiązania warunkowe48
4.4. Emisja papierów wartościowych48
4.5. Instrumenty finansowe48
4.6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi48
4.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych49
4.8. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 49
4.9. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok49
4.10. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi wynikami za IV kwartał 2019 roku49
5. PRZYJĘTA STRATEGIA ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIA PODJĘTE W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NABLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM 50
6. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 51

ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

7. ŁAD KORPORACYJNY52
7.1. Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego, któremu podlegało VOTUM w okresie od dnia 1 stycznia 2019 do dnia publikacji Sprawozdania 52
7.2. Opis podstawowych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych52
7.3. Akcjonariusze posiadający znaczące pakiety akcji53
7.4. Akcjonariusze posiadający specjalne uprawnienia kontrolne 53
7.5. Ograniczenia dotycząca prawa głosu53
7.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności53
7.7. Zasady zmiany statutu 53
7.8. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania54
7.9. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych oraz ich komitetów54
7.9.2 Rada Nadzorcza55
7.9.3. Komitety Rady Nadzorczej56
7.10. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego Grupą Kapitałową58
7.11 Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie58
7.12 Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy58
7.13 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 58
7.14 Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami58
8. INFORMACJE DODATKOWE 59
8.1. Kapitał akcyjny VOTUM S.A., udziały Spółki w Grupie Kapitałowej oraz udziały osób nadzorujących i zarządzających w spółkach zależnych bądź stowarzyszonych59
8.2. Informacja o podmiotach powiązanych – istotne transakcje na warunkach innych niż rynkowe60
8.3. Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej i innych ryzykach jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych 60
8.4 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi o zakazie konkurencji i rozwiązaniu umowy wskutek odwołania z zajmowanego stanowiska60
8.5. Wynagrodzenia organów zarządzających i nadzorujących jednostki dominującej Grupy Kapitałowej 60
8.6. Liczba akcji VOTUM S.A. i pozostałych podmiotów Grupy VOTUM, będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 61
8.7. Informacja o umowie i transakcjach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 61
8.8. Zatrudnienie w VOTUM S.A62
Przeciętne zatrudnienie 62

ZATWIERDZENIE PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM W 2019 R.

Niniejsze Sprawozdanie Zarządu z działalności VOTUM S.A. w 2019 roku zostało sporządzone oraz zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 28 kwietnia 2020 roku.

Zarząd VOTUM S.A. oświadcza, iż sprawozdanie z działalności VOTUM S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej VOTUM, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

1. ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO VOTUM S.A.

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku dla jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku dla jednostkowego sprawozdania z całkowitych dochodów, jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w jednostkowym kapitale własnym. Sprawozdanie finansowe i dane porównawcze sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi Spółkę zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki oraz jej wynik finansowy.

Roczne sprawozdanie finansowe zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz wykorzystując pozostałe Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska oraz w zakresie wymaganym przez Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim – Dz.U. 2018 poz. 757).

Sprawozdanie z działalności zostało przygotowane na podstawie art. 49 ustawy o rachunkowości oraz Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim – Dz.U. 2018 poz. 757).

2. GRUPA KAPITAŁOWA, W KTÓREJ SPÓŁKA JEST JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ

2.1. Stan Grupy Kapitałowej VOTUM na dzień 1 stycznia 2019 oraz zmiany w powiązaniach organizacyjnych, w tym zmiany, jakie nastąpiły po dniu 31 grudnia 2019 r.

VOTUM S.A. jest jednostką dominującą Grupy kapitałowej VOTUM, której struktura na dzień 1 stycznia 2019 roku wyglądała następująco:

ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia publikacji sprawozdania w Grupie Kapitałowej zaszły następujące zmiany:

• w dniu 29 stycznia 2019 r. został zawarty akt notarialny zawiązujący spółkę komandytową pod firmą "Kancelaria Radców Prawnych Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych spółka komandytowa". Suma komandytowa wynosi 49 000 zł. Komandytariuszem spółki jest VOTUM S.A. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 22 lutego 2019 r.,
• w dniu 17 maja 2019 r. został zawarty akt notarialny zawiązujący spółkę komandytową pod firmą Mędrecki & Partners Law Office Sp. k. . Suma komandytowa wynosi 49 000 zł. Komandytariuszem spółki jest Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych Sp. k. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 9 lipca 2019 r.,
• w dniu 23 sierpnia 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Robin Lawyers S.A., spółki zależnej od Emitenta, podjęło uchwałę w sprawie zmiany nazwy, pod którą prowadzona będzie spółka, na Votum Robin Lawyers S.A. Zmiana została ujawniona w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 09 października 2019 r.
• w dniu 18 września 2019 r. Emitent nabył od spółki DSA Investment S.A. 1020 udziałów w spółce Protecta sp. z o.o. (obecnie Partnerskie Kluby Biznesu sp. z o.o.). Tym samym Emitent stał się właścicielem 51% udziałów.
• w dniu 18 września 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników Protecta sp. z o.o. spółki zależnej od Emitenta, podjęło uchwałę w sprawie zmiany nazwy, pod którą prowadzona będzie spółka, na Partnerskie Kluby Biznesu sp. z o.o. Zmiana została ujawniona w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 18.10.2019 r.
• w dniu 9 października 2019 r. utworzono oddział w Czechach Spółki Mędrecki & Partners Law Office Sp. k.
• W dniu 27 listopada r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Votum Odszkodowania S.A, podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 950 000 zł, do wysokości 1 200 000 zł, w drodze emisji 950 000 nowych akcji imiennych. Wszystkie akcje nowej serii zostały zaoferowane dotychczasowemu akcjonariuszowi, czyli VOTUM S.A. Wniesienie przez akcjonariusza wkładu pieniężnego nastąpiło przed dniem publikacji niniejszego sprawozdania. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w dniu 24.02.2020 r. (z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS)
• w dniu 11 grudnia 2019 r. utworzono oddział na Słowacji Spółki Mędrecki & Partners Law Office Sp. k.
• w dniu 13 grudnia 2019 r doszło do sprzedaży 100% udziałów Spółki Ukraińsko Polskie Centrum Rehabilitacji Votum sp. z o.o. przez Spółkę Centrum Medycznej Oświaty sp. z o.o., której Emitent jest właścicielem 55% akcji, a w pozostałej części tj. 45% właścicielami są osoby fizyczne,
• W dniu 20 grudnia 2019 r. został zawarty akt notarialny zawiązujący spółkę pod firmą "Centrum Obsługi Biurowej sp. z o.o." Kapitał zakładowy wynosi 100 000 zł. Jedynym wspólnikiem spółki jest VOTUM S.A. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 12 lutego 2020 r.
• W dniu 20 grudnia 2019 r. został zawarty akt notarialny zawiązujący spółkę komandytową pod firmą "Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Rok Konopa i Wspólnicy spółka komandytowa". Suma komandytowa wynosi 49 000 zł. Komandytariuszem spółki jest VOTUM S.A. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 09 stycznia 2020 r.,
• w dniu 28 lutego 2020 r. Spółka Partnerskie Kluby Biznesy sp. z o.o. nabyła 100% udziałów w spółce pod firmą "Olympic Wrocław sp. z o.o."
• W dniu 06 marca 2020 r. Emitent nabył od osób fizycznych łącznie 535 udziałów w Spółce Ekosynergia Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Tym samym Emitent stał się właścicielem 51% udziałów.
• W dniu 10 marca 2020 r. został zawarty akt notarialny zawiązujący spółkę akcyjną pod firmą "Votum Energy S.A.". Kapitał zakładowy wynosi 1 000 000 zł. Spółka na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS.
• W dniu 15 kwietnia 2020 r. został zawarty akt notarialny zawiązujący spółkę komandytową pod firmą "Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Halaś i Wspólnicy spółka komandytowa". Suma komandytowa wynosi 49 000 zł. Komandytariuszem spółki jest VOTUM S.A. Spółka na dzień publikacji sprawozdania nie została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS.

W związku z powyższymi zmianami na dzień publikacji niniejszego sprawozdania struktura Grupy kapitałowej wygląda następująco:

2.2. Kapitał zakładowy VOTUM S.A.

Przez cały okres sprawozdawczy, tj. od 1 stycznia 2019 do dnia publikacji Sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosił 1 200 000 PLN i dzielił się na 12 000 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:

• 10 000 000 akcji serii A
• 2 000 000 akcji serii B

Struktura akcjonariatu na dzień 1 stycznia 2019 roku

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	Wartość akcji (w zł)	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
Andrzej Dadełło (łącznie)	6 733 000	673 300,00	56,11	6 733 000	56,11
Andrzej Dadełło – bezpośrednio	700 000	70 000,00	5,83	700 000	5,83
DSA Financial Group SA	6 033 000	603 300,00	50,28	6 033 000	50,28
Quercus TFI S.A.	1 210 064	121 006,40	10,08	1 210 064	10,08
Copernicus Capital TFI S.A.	671 654	67 165,40	5,60	671 654	5,60
Pozostali akcjonariusze	3 385 282	338 528,20	28,21	3 385 282	28,21

W wyniku transakcji zawartych w okresie sprawozdawczym, w tym:

• Nabycie udziałów przez DSA Financial Group S.A
• Zbycie akcji przez Quercus TFI S.A.

struktura akcjonariatu na dzień poprzedniego sprawozdania wyglądała następująco:

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji 13.12.2019 r.

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	Wartość akcji (w zł)	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
Andrzej Dadełło (łącznie)	6 805 000	680 500,00	56,71	6 805 000	56,71
Andrzej Dadełło – bezpośrednio	700 000	70 000,00	5,83	700 000	5,83
DSA Financial Group SA	6 105 000	610 500,00	50,88	6 105 000	50,88
Copernicus Capital TFI S.A.	671 654	67 165,40	5,60	671 654	5,60

ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Pozostali akcjonariusze	4 523 346	452 334,60	37,69	4 523 346	37,69

W wyniku dalszych transakcji zawartych w okresie od dnia poprzedniego sprawozdania, w tym:

• Nabycie akcji przez DSA Financial Group S.A.

struktura akcjonariatu na dzień publikacji niniejszego sprawozdania wygląda następująco:

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji sprawozdania

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	Wartość akcji (w zł)	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
Andrzej Dadełło (łącznie)	6 835 000	683 500,00	56,96	6 835 000	56,96
Andrzej Dadełło – bezpośrednio	700 000	70 000,00	5,83	700 000	5,83
DSA Financial Group SA	6 135 000	613 500,00	51,13	6 135 000	51,13
Copernicus Capital TFI S.A.	671 654	67 165,40	5,60	671 654	5,60
Pozostali akcjonariusze	4 493 346	449 334,60	37,44	4 493 346	37,44

Struktura akcjonariatu na dzień publikacji sprawozdania

3. SYTUACJA OPERACYJNA

3. VOTUM S.A.

3.1. Usługi świadczone przez VOTUM S.A.

VOTUM S.A. jest podmiotem reprezentującym konsumentów w sprawach dotyczących rynku finansowego. Podstawowe segmenty głównego przedmiotu działalności Spółki dotyczą konsumentów rynku ubezpieczeniowego w zakresie ich reprezentacji w sprawach szkód osobowych oraz dochodzenia roszczeń z tytułu szkód w pojazdach, a także konsumentów rynku bankowego w zakresie ograniczenia skutków klauzul abuzywnych.

3.1.1. Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód osobowych

Segment dochodzenia roszczeń z tytułu szkód osobowych dotyczy dochodzenia roszczeń wynikających ze zdarzeń objętych obowiązkowym ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych, na skutek których konsument doznał szkody majątkowej lub niemajątkowej w postaci obrażeń ciała (roszczenia z art. 444 k.c. i 445 k.c.) bądź utraty osoby najbliższej (roszczenia z art. 446 k.c. i 448 k.c.). Świadczenia dochodzone w ramach obowiązkowego ubezpieczenia OC sprawcy zdarzenia wypłacane są przez zakład ubezpieczeń, który w chwili zdarzenia udzielał ochrony ubezpieczeniowej. Usługa Spółki w obszarze szkód osobowych polega na weryfikacji możliwości uzyskania odszkodowania dla konsumenta na podstawie zebranej dokumentacji szkodowej. Następnie, w przypadku pozytywnej weryfikacji, Spółka przystępuje do sprecyzowania w imieniu klienta roszczeń do właściwego podmiotu zobowiązanego oraz kontroluje prawidłowość procesu postępowania likwidacyjnego. Prowadzenie sprawy dzieli się na etap polubowny oraz etap postępowania sądowego, w przypadku odmowy wypłaty lub zaniżenia świadczenia w tym pierwszym. W segmencie szkód osobowych Spółka przyjęła model płatności od efektu (success fee). Wynagrodzenie dla Spółki jest pobierane w przypadku uzyskania świadczeń odszkodowawczych i stanowi określony procent tej kwoty. Spółka aktywnie pozyskuje klientów w obszarze szkód osobowych, przede wszystkim poprzez wysoce wyspecjalizowaną własną sieć przedstawicieli, działających w modelu sprzedaży bezpośredniej. Spółka dociera również do potencjalnych klientów za pomocą kanałów komunikowania się na odległość (Internet, call center).

3.1.2. Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód w pojazdach

Segment dochodzenia roszczeń z tytułu szkód w pojazdach dotyczy dochodzenia roszczeń wynikających ze zdarzeń objętych obowiązkowym ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych, na skutek których konsument doznał szkody majątkowej w pojeździe. Świadczenia dochodzone w ramach obowiązkowego ubezpieczenia OC sprawcy zdarzenia wypłacane są przez zakład ubezpieczeń, który w chwili zdarzenia udzielał ochrony ubezpieczeniowej. Usługa Spółki w obszarze szkód w pojazdach polega na weryfikacji możliwości uzyskania odszkodowania dla konsumenta na podstawie zebranej dokumentacji szkodowej. Następnie, w przypadku pozytywnej weryfikacji, Spółka przystępuje do sprecyzowania w imieniu konsumenta (lub w przypadku cesji wierzytelności w imieniu własnym) roszczeń do właściwego podmiotu zobowiązanego oraz kontroluje prawidłowość procesu postępowania likwidacyjnego. Prowadzenie sprawy dzieli się na etap polubowny oraz etap postępowania sądowego, w przypadku odmowy wypłaty lub zaniżenia świadczenia w tym pierwszym. W segmencie szkód w pojazdach Spółka przyjęła model nabywania wierzytelności w drodze cesji, w tym także powierniczych oraz działanie w imieniu i na rzecz konsumenta z modelu płatności od efektu (success fee). Spółka aktywnie pozyskuje klientów w obszarze szkód w pojazdach, poprzez kontrahentów pośredniczących w transakcji z konsumentem, a także poprzez Internet.

3.1.3. Dochodzenie roszczeń z tytułu umów bankowych

Segment dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych dotyczy dochodzenia na rzecz konsumentów roszczeń wynikających ze stosowania przez banki niedozwolonych postanowień umownych (klauzule abuzywne) oraz innych praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów. Świadczenia dochodzone w ramach tego segmentu wypłacane są przez banki, z którymi konsumenci zawarli umowy kredytu waloryzowanego lub indeksowanego do waluty obcej. Usługa Spółki w obszarze umów kredytowych jest świadczona po weryfikacji możliwości uzyskania zwrotu nadpłaconych rat i uzyskania innych świadczeń dla konsumenta na podstawie zebranej dokumentacji bankowej. W przypadku pozytywnej weryfikacji, Spółka przystępuje do sprecyzowania w imieniu konsumenta roszczeń do właściwego banku oraz kontroluje prawidłowość przebiegu postępowania reklamacyjnego. Prowadzenie sprawy dzieli się na etap polubowny oraz etap postępowania sądowego, w przypadku odmowy wypłaty lub zaniżenia świadczenia w tym pierwszym. W segmencie umów bankowych Spółka przyjęła mieszany model płatności oparty na wynagrodzeniu wstępnym i wynagrodzeniu od efektu (success fee). Druga część wynagrodzenia dla Spółki jest pobierana w przypadku uzyskania świadczeń dla konsumenta i stanowi określony procent tej kwoty. Spółka aktywnie pozyskuje klientów z segmentu dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych, poprzez własną sieć przedstawicieli i sieci zewnętrzne działające w modelu sprzedaży bezpośredniej. Spółka dociera również do potencjalnych klientów za pomocą kanałów komunikowania się na odległość (Internet, call center).

3.2 Liczba przyjętych spraw

Przyjęta przez Spółkę strategia dywersyfikacji źródeł przychodu spowodowała wzrost ilości spraw w segmentach szkód w pojazdach i bankowym, przy jednoczesnym ograniczaniu umów z segmentu szkód osobowych. To ostatnie zjawisko było podyktowane tak tendencjami rynkowymi, jak i decyzjami Spółki zmierzającymi do poprawy rentowności segmentu. Realizując tę politykę Spółka we wrześniu 2017 r. zaprzestała obsługi roszczeń za szkody osobowe wynikające z kolizji, tj. skutkujące najniższymi wartościami wypłat. Wzrost w obszarze szkód w pojazdach możliwy był dzięki pozyskiwaniu nowych kanałów sprzedaży, a także pozyskaniu finansowania bankowego na zakup cesji wierzytelności. Wzrost ilości kontraktów w segmencie szkód bankowych wynika z zagospodarowania niszy rynkowej obsługiwanej dotychczas wyłącznie przez znacznie mniejsze podmioty. W roku 2019 r. łączna liczba spraw ze wszystkich segmentów wzrosła o 31% w stosunku do ubiegłego roku. W analizowanym okresie większość przyjętych spraw stanowiły sprawy z segmentu dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych (47%), podczas gdy jeszcze w roku ubiegłym przeważały sprawy z segmentu szkód osobowych stanowiąc 51% spraw przyjętych do prowadzenia w tamtym okresie. Natomiast sprawy z segmentu bankowego stanowiły wówczas dopiero 23%.

* wykres nie uwzględnia spraw określonych jako Pozostałe (szkody w nieruchomościach, dziedziczenie roszczeń z OFE, szkody rzeczowe oparte na wynagrodzeniu success fee) oraz dotyczy wyłącznie spraw pozytywnie zweryfikowanych i zarejestrowanych w systemie informatycznym Spółki.

3.3 Wartość i liczba spraw prowadzonych na etapie przedprocesowym

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Spółka prowadziła 13 577 spraw w postępowaniach przedprocesowych. Łączna wartość oszacowanych i zgłoszonych roszczeń do podmiotów zobowiązanych wynosiła 873 994 230 zł.

Przez wartość sprawy osobowej rozumie się oszacowane wartości roszczeń z tytułu szkody osobowej obliczane na dzień przyjęcia sprawy do prowadzenia, w tej części spraw, w której dokumentacja pozwoliła na dokonanie takiego obliczenia. Wartość ta może ulec zarówno zmniejszeniu jak i zwiększeniu w toku prowadzenia sprawy ze względu na ujawnienie się nowych okoliczności lub dowodów. Wartość ta obejmuje w szczególności zadośćuczynienia, za których uzyskanie Spółka otrzymuje wynagrodzenie, nie obejmuje zaś tych świadczeń, za których uzyskanie Spółka nie pobiera wynagrodzenia w szczególności zwrotu kosztów leczenia.

Przez wartość sprawy rzeczowej rozumie się oszacowane wysokości dopłaty do wypłaconego już przez ubezpieczyciela odszkodowania z tytułu szkody w pojazdach.

Przez wartość sprawy bankowej rozumie się oszacowane wysokości rat nadpłaconych obliczane na dzień przyjęcia sprawy do prowadzenia,

w tej części spraw, w której dokumentacja pozwalała na dokonanie takiego obliczenia. Wartość ta uwzględnia również roszczenia z tytułu ubezpieczenia niskiego wkładu własnego. Wartość nie uwzględnia roszczeń z tytułu nadpłaconych rat, które na dzień 31 grudnia 2019 r. nie zostały grudniaoszacowane jak również dalszych roszczeń klientów Spółki wynikających ze zmniejszenia zobowiązania względem banku za okres po wytoczeniu powództwa na skutek usunięcia mechanizmu indeksacji/waloryzacji.

Przez wartość spraw "pozostałych" rozumie się oszacowane wartości roszczeń z tytułu szkód osobowych wynikających ze zdarzeń innych niż komunikacyjne (wypadki przy pracy, wypadki w rolnictwie) z tytułu szkód w mieniu (szkody rzeczowe oparte na wynagrodzeniu success fee, szkody w nieruchomościach) roszczeń z tytułu środków zgromadzonych na rachunku w OFE, obliczane na dzień przyjęcia sprawy do prowadzenia, w tej części spraw, w której dokumentacja pozwoliła na dokonanie takiego obliczenia oraz przypisanie do konkretnej grupy.

3.4 Liczba nowych spraw sądowych

W zakresie wytoczonych powództw w roku 2019 widać już wyraźne skutki wprowadzanej dywersyfikacji działalności biznesowej. Spółka w roku 2019 skierowała do sądu 7 922 spraw, co stanowi wzrost o 42% w stosunku do roku ubiegłego. Liczba nowych wytoczonych powództw w segmencie szkód osobowych w 2019 r. stanowi 14% wszystkich nowych spraw sądowych w tym okresie, podczas gdy w ubiegłym roku, nowe powództwa z tego segmentu stanowiły 42% wszystkich nowych sprawy sądowych wytaczanych w tamtym czasie. Liczba nowych spraw sądowych w segmencie dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych w 2019 r. stanowi 26% wszystkich nowych spraw zawisłych przed sądem w tym okresie, natomiast w ubiegłym roku - 9%. Obecnie zdecydowaną przewagę w liczbie nowych spraw sądowych Emitent odnotowuje w segmencie szkód w pojazdach. Liczba nowych pozwów w tym segmencie w roku 2019 wynosi aż 60%. Dynamika wzrostu wolumenu nowych spraw sądowych w segmencie szkód w pojazdach jest na przestrzeni ostatnich czterech lat jest największa i przedstawia się następująco – porównując 2017 r. do 2016, wzrost o 406%, porównując 2018 r. do 2017, wzrost o 46%, porównując 2019 r. do 2018, wzrost o 75%.

3.5 Wartość i liczba spraw prowadzonych na etapie procesowym

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Spółka prowadziła 13 008 spraw w postępowaniach procesowych. Łączna wartość przedmiotu sporu oszacowanych i zgłoszonych roszczeń do podmiotów zobowiązanych wynosiła 588 683 351 zł.

Przez wartość sprawy osobowej rozumie się wartość przedmiotu sporu ujętą w pozwie, w tej części spraw, w której wytoczono powództwo. Wartość ta może ulec zarówno zmniejszeniu jak i zwiększeniu w toku prowadzenia sprawy ze względu na ujawnienie się nowych okoliczności lub dowodów. Wartość ta obejmuje w szczególności zadośćuczynienia, za których uzyskanie Spółka otrzymuje wynagrodzenie, nie obejmuje zaś tych świadczeń, za których uzyskanie Spółka nie pobiera wynagrodzenia w szczególności zwrotu kosztów leczenia. Wartość ta nie obejmuje roszczenia o zwrot kosztów zastępstwa procesowego, które zgodnie z zawieranymi umowami przysługują pełnomocnikowi procesowemu.

Przez wartość sprawy rzeczowej rozumie się wartość przedmiotu sporu ujętą w pozwie, w tej części spraw, w której wytoczono powództwo. Wartość ta nie obejmuje roszczenia o zwrot kosztów zastępstwa procesowego, które przysługują Spółce.

Przez wartość sprawy bankowej rozumie się wartość przedmiotu sporu ujętą w pozwie, w tej części spraw, w której wytoczono powództwo. Wartość ta uwzględnia również roszczenia z tytułu ubezpieczenia niskiego wkładu własnego. Wartość nie uwzględnia roszczeń w sprawach, w których klienci wyrazili zgodę na wystosowanie pozwu i jest on w trakcie przygotowania, jak również dalszych roszczeń klientów Spółki wynikających ze zmniejszenia zobowiązania względem banku za okres po wytoczeniu powództwa na skutek usunięcia mechanizmu indeksacji/waloryzacji. Wartość ta nie obejmuje roszczenia o zwrot kosztów zastępstwa procesowego, które zgodnie z zawieranymi umowami przysługują pełnomocnikowi procesowemu

Przez wartość spraw "pozostałych" rozumie się wartość przedmiotu sporu w sprawach z tytułu szkód osobowych wynikających ze zdarzeń innych niż komunikacyjne (wypadki przy pracy, wypadki w rolnictwie) z tytułu szkód w mieniu (szkody rzeczowe oparte na wynagrodzeniu success fee, szkody w nieruchomościach) ujętą w pozwie, w tej części spraw, w której wytoczono powództwo. Wartość ta nie obejmuje roszczenia o zwrot kosztów zastępstwa procesowego, które zgodnie z zawieranymi umowami przysługują pełnomocnikowi procesowemu.

3.6. Wielkość rynku, poziom sprzedaży i perspektywy rynku w poszczególnych segmentach

3.6.1 Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód osobowych

3.6.1.1. Dochodzenie roszczeń z tytułu obrażeń ciała i rozstroju zdrowia

3.6.1.1.1. Wielkość rynku

Główną grupą klientów są osoby ranne w wypadkach komunikacyjnych. Ponadto spółka pozyskuje także świadczenia dla osób rannych w wypadkach innych komunikacyjne, jeżeli odpowiedzialność za nie jest objęte systemem ubezpieczeń obowiązkowych OC sprawcy zdarzenia (wypadki przy pracy). Na przestrzeni ostatnich lat liczba rannych w wypadkach komunikacyjnych uległa zmniejszeniu. W tym samym czasie poszerzeniu uległa ochrona prawna i zakres roszczeń przysługujących osobom rannym, a jednocześnie wraz ze wzrostem stopy życiowej społeczeństwa, wzrostowi ulegają kwoty wypłacanych zadośćuczynień. Okres przedawnienia tych roszczeń wynosi 20 lat co oznacza, że rynek tworzą poszkodowani w tym okresie.

Źródło: http://statystyka.policja.pl/st/ruch-drogowy/76562,Wypadki-drogowe-raporty-roczne.html

3.6.1.1.2. Wielkość sprzedaży w segmencie

W początkowym okresie działalności obok spraw osób poszkodowanych w wypadkach komunikacyjnych Spółka prowadziła również sprawy dotyczące obrażeń ciała wynikających z kolizji drogowych. Ze względu na zmniejszanie wartości wypłat przez ubezpieczycieli w tym segmencie jego rentowność uległa istotnemu obniżeniu, co spowodowało zaniechanie prowadzenia taki spraw począwszy od września 2017 r. Przełożyło się to na spadek ogólnej ilości przyjmowanych spraw dotyczących obrażeń ciała, przy jednoczesnym wzroście rentowności, wynikającym z utrzymania ilości spraw o wyższej wartości (koszyk 3) i wzroście ilości spraw oszacowanych świadczeniach przekraczających 200 000 zł (koszyk 4). Liczba spraw o najniższym potencjale roszczeń (koszyk 1) wyniosła 4 590 w roku 2015, a ich szacunkowa wartość oscylowała wokół 4,5 mln zł. Od czasu zaprzestania prowadzenia spraw o najniższej wartości i koncentrowaniu się na sprawach o wyższym potencjale roszczeń, wartość spraw z koszyka 4 stale rośnie i wyniosła według szacunków w 2019 roku 31 mln zł. Liczba zawartych kontraktów z koszyka 4 w 2019 wzrosła o 44% w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku. Tym samym zgromadzony portfel roszczeń wzrósł o 9,4 mln zł analizując jedynie kontrakty zawarte z koszyka o najwyższym potencjale roszczeń, przyjmując dla tego koszyka jako wartość sprawy najniższą wartość w koszyku tj. 200 000 zł. W roku 2019 wzrosła również liczba spraw z koszyka 3 o 23%, w stosunku do ubiegłego roku, co zgodnie ze wstępnymi szacunkami przekłada się na wzrost portfela roszczeń o 3,9 mln zł, przyjmując dla tego koszyka jako wartość sprawy najniższą wartość w koszyku tj. 50 000 zł. Spółka w dalszym ciągu podejmuje działania zmierzające do zwiększania swojego udziału w rynku poprzez poprawę konkurencyjności w zakresie wachlarza świadczonych usług komplementarnych, w szczególności rehabilitacyjnych.

*uwzględnia sprawy, w których dokumentacja na dzień przyjęcia sprawy pozwoliła na przypisanie do konkretnej grupy

*dla poszczególnych grup spraw przyjęto jako wartość sprawy najniższą wartość w koszyku, a dla spraw z koszyka 1 wartość 1 000 zł. W rzeczywistości roszczenia w każdej sprawie poddawane są indywidualnej konsultacji.

3.6.1.2. Dochodzenie roszczeń z tytułu utraty najbliższego członka rodziny

3.6.1.2.1. Wielkość rynku

Główną grupą klientów są osoby, których członkowie rodzin zginęli w wypadkach komunikacyjnych. W ostatnim dziesięcioleciu, najwięcej ofiar wypadków odnotowano w 2011 roku. Od 2012 obserwowany jest spadek liczby ofiar, aż do 2016 kiedy nastąpił zarówno wzrost wypadków drogowych i ich ofiar. W 2018 oraz 2019 roku zmniejszyła się liczba wypadków drogowych, przy jednoczesnym wzroście liczby osób zabitych. Na przestrzeni ostatnich lat poszerzeniu uległa ochrona prawna i zakres roszczeń przysługujących osobom, które utraciły bliskiego członka rodziny, a jednocześnie wraz ze wzrostem stopy życiowej społeczeństwa, wzrostowi ulegają kwoty wypłacanych zadośćuczynień i odszkodowań. Najistotniejszą zmianą legislacyjną poszerzającą zakres uprawnień osób, które utraciły bliskich w wypadkach było wejście w życie przepisu umożliwiającego przyznanie zadośćuczynienia za krzywdę (art. 446 § 4 k.c.) co nastąpiło 03.08.2008 r. Praktyka orzecznicza umożliwiła uzyskiwanie tego rodzaju świadczenia również dla osób, które utraciły bliskich przed tą datą (art. 448 k.c.) Okres przedawnienia tych roszczeń wynosi 20 lat co oznacza, że rynek tworzą poszkodowani w tym okresie. Krąg członków rodziny uprawnionych po śmierci osoby bliskiej nie jest uregulowany, wg analiz spółki obecnie z tytułu śmierci jednego członka rodziny wynosi ponad czterech uprawnionych.

Źródło: http://statystyka.policja.pl/st/ruch-drogowy/76562,Wypadki-drogowe-raporty-roczne.html

3.6.1.2.2. Wielkość sprzedaży w segmencie

Od 2015 roku liczba umów zawartych z osobami, które utraciły bliskich przed wejściem w życie nowych regulacji ulegała ograniczeniu ze względu na penetrację rynku oraz przedawnianie się poszczególnych roszczeń. Liczba umów dotyczących zdarzeń mających miejsce w ostatnich latach utrzymuje się na poziomie przekraczającym 2000. Spółka podejmuje działania zmierzające do zwiększania swojego udziału w rynku poprzez poprawę konkurencyjności w zakresie wachlarza świadczonych usług.

3.6.2.Perspektywy rynku

Ze względu na ograniczającą się liczbę wypadków komunikacyjnych w Polsce Spółka dostrzega możliwości rozwoju w segmencie dochodzenia roszczeń za szkody osobowe poprzez kontynuację ekspansji zagranicznej. Spółka będzie dążyła do wzrostu konkurencyjności oferty w obszarze spraw o najwyższym potencjale roszczeń. Pomimo mniejszej ilości wypadków komunikacyjnych wartość odszkodowań wypłacanych przez ubezpieczycieli z tytułu ubezpieczenia OC komunikacyjnego, która wyznacza wielkość rynku w ostatnich latach systematycznie rośnie.

3.6.3 Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód w pojazdach

3.6.3.1. Wielkość rynku

Główną grupą klientów są osoby, których pojazdy uległy uszkodzeniu w wyniku kolizji i podlegały naprawie metodą kosztorysową. Ponadto spółka dochodzi roszczeń z tytułu utarty wartości handlowej pojazdu na skutek uszkodzenia w wyniku wypadku. W 2019 roku liczba kolizji drogowych wyniosła ponad 455 tys., a więc odnotowano blisko 20 tys. kolizji więcej niż w ubiegłym roku, co stanowi wzrost o 4,4%. Na przestrzeni ostatnich lat poszerzeniu uległa ochrona prawna i zakres roszczeń przysługujących właścicielom pojazdów, a jednocześnie wraz ze wzrostem cen części zamiennych, wzrostowi ulegają kwoty wypłacanych odszkodowań. Okres przedawnienia tych roszczeń wynosi 3 lata co oznacza, że rynek tworzą poszkodowani w tym okresie.

Źródło: http://statystyka.policja.pl/st/ruch-drogowy/76562,Wypadki-drogowe-raporty-roczne.html

3.6.3.2. Wielkość sprzedaży w segmencie

Dynamiczny rozwój sprzedaży w tym segmencie rozpoczął się od wprowadzenia modelu pozyskiwania spraw opartym na cesji wierzytelności. Dla kontynuowania wzrostów niezbędne było pozyskanie finansowania na zakup większych ilości wierzytelności. Obecnie istotny odsetek pozyskiwanych wierzytelności trafia do Spółki za pośrednictwem Internetu i dalsze wzrosty w tym segmencie są oparte na założeniu dywersyfikacji kanałów sprzedaży.

SYTUACJA OPERACYJNA Strona 21

3.6.3.3. Perspektywy rynku

Rosnącej liczby odnotowywanych każdego roku kolizji towarzyszy obniżanie średniego wieku pojazdów na polskich drogach, a także wzrost kosztów pracy. Czynniki te łącznie determinują zwiększanie się rynku. Jednocześnie wbrew działaniom regulatora zmierzającym do pogłębiania ochrony konsumentów można zaobserwować kontynuację, a nawet pogłębianie polityki ubezpieczycieli polegającej na zaniżaniu wypłat z tytułu szkód w pojazdach rozliczanych metodą kosztorysową.

Źródło: Opracowanie własne na podstawie danych zebranych z ACEA Report Vehicles in use-Europe 2019;2018;2017 oraz dane z https://www.pzpm.org.pl/, Polski Związek Przemysłu Motoryzacyjnego

3.6.4. Dochodzenie roszczeń z tytułu umów bankowych

3.6.4.1. Wielkość rynku

Główną grupą klientów są osoby, które zaciągnęły kredyt waloryzowany/indeksowany lub denominowany do waluty obcej. Spółka świadczy usługi polegające na możliwości uzyskania zwrotu nadpłaconych rat, unieważnieniu umowy oraz zwrotu wpłaconych składek za ubezpieczenie niskiego wkładu. Największa sprzedaż kredytów objętych ryzykiem walutowym przypadała na lata 2006 – 2008 . Łącznie od roku 2006 udzielono 620 338 kredytów hipotecznych objętych ryzykiem walutowym. Okres przedawnienia roszczeń z tytułu nadpłaconych rat wynosi 10 lat, a od roku 2018 – 6 lat. Oznacza, to że rynek tworzą konsumenci, którzy zawarli umowy kredytu waloryzowanego/indeksowanego lub denominowanego również przed tymi okresami, jednakże poszczególne raty nadpłacone przed nimi mogą nie zostać zwrócone ze względu na zarzut przedawnienia.

3.6.4.2. Wielkość sprzedaży w segmencie

Dynamiczny rozwój sprzedaży w segmencie bankowym wynika przede wszystkim z zagospodarowania niszy rynkowej, ale także ze stale rosnącego zainteresowania ofertą Emitenta wśród konsumentów. Fakt dynamicznego rozwoju sprzedaży wynika również z kształtującej się na korzyść klientów Spółki linii orzeczniczej. Sprzedaż umów w omawianym segmencie utrzymywała się w ciągu roku na średnim poziomie ok 750 umów miesięcznie, z wyjątkiem sprzedaży październikowej, w której odnotowaliśmy rekordową sprzedaż 2417 umów. Na początku października 2019 r. miało miejsce ogłoszenie wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-260/18 (sprawa Dziubak), którego rozstrzygnięcie okazało się korzystne dla kredytobiorców. Ogłoszenie wyroku Trybunału oraz jego nagłośnienie w mediach wraz z udziałem przedstawicieli Grupy Kapitałowej, niewątpliwe stanowiło bodziec do podjęcia działa przez kredytobiorców, który zmaterializował się w ilości zawartych kontraktów. Wydarzenie związane z ogłoszeniem wyroku przez Trybunał niewątpliwie wpłynął na zwiększaną sprzedaż w październiku względem pozostałych miesięcy. Emitent ocenia rekordowy wynik sprzedażowy jako jednorazowe zdarzenie, natomiast nie można wykluczyć, że podobne sytuacje nie wystąpią w przyszłości. W tym celu na bieżąco monitoruje sytuację w orzecznictwie oraz na runku usług świadczonych na rzecz kredytobiorców, aby być przygotowanym na kolejne wydarzenie mogące wpłynąć na zwiększenie sprzedaży umów z segmencie bankowym. W tym samym okresie pozyskaliśmy także największą ilość kontaktów (leadów) do potencjalnych klientów.

Spółka obok dotychczasowych wariantów umów (BASIC, PREMIUM, VIP, COMFORT) wprowadziła do stałej oferty umowę PLATINUM od listopada 2019. Wariant umowy zakłada najwyższą opłatę wstępną w wysokości 19 690 zł brutto przy jednoczesnym najniższym procencie honorarium brutto od wygranej w przypadku odfrankowienia – 5%, w przypadku unieważnienia – 2% od wartości kredytu.

*Początek sprzedaży w segmencie

3.6.4.3. Perspektywy rynku

Perspektywom rozwoju rynku sprzyja korzystne dla konsumentów orzecznictwo sądów powszechnych, które po wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 03.10.2019 r. w polskiej sprawie frankowej, a także wyroków Sądu Najwyższego w tym zakresie, ujednolica się i to na korzyść klientów Spółki. Spółka analizuje również inne praktyki banków, które mogą naruszać zbiorowe interesy konsumentów, a tym samym stwarzać zapotrzebowanie na jej usługi.

Zgodnie z Raportem Najwyższej Izby Kontroli z sierpnia 2018 r. "Ochrona praw konsumentów korzystających z kredytów objętych ryzykiem walutowym", szczyt popularności takich kredytów przypadł na lata 2006-2008. Banki zawarły wówczas ponad 476 tys. umów kredytowych, z czego rekordowa ilość - ponad 192,1 tys. udzielona została w 2008 r. (zawierano wówczas średnio ponad 760 nowych umów w każdym dniu roboczym). Zgodnie z szacunkami NIK, łącznie zawarto ponad 600 tys. umów kredytowych opartych na CHF. Ofertą Spółki objęte są kredyty udzielone w latach od 2005 r. do 2011 r.

Szczegółowa statystyka z podziałem na lata wygląda następująco (wykres Liczba udzielonych kredytów hipotecznych objętych ryzykiem walutowym w latach 2006 – 2017):

• 2006 r. 161 349 umów,
• 2007 r. 122 589 umów,
• 2008 r. 192 152 umów,
• 2009 r. 39 110 umów,
• 2010 r. 49 455 umów,
• 2011 r. 37 007 umów.

Zgodnie z Raportem NIK, najwyższy poziom wartości portfela kredytów objętych ryzykiem walutowym miał miejsce w 2011 roku i wynosił blisko 198 mld zł. Od 2012 r. wartość ta ulegała zmniejszeniu i na koniec 2017 r. stanowiła równowartość 135,2 mld zł. Analiza Raportu wskazuje także, że kredyty denominowane lub indeksowane do CHF stanowiły ok. 81% portfela, do waluty EUR ok. 16%, natomiast na pozostałe waluty obce przypadło poniżej 3% portfela kredytów.

Z danych prezentowanych przez Biuro Informacji Kredytowej wynika, że na koniec grudnia 2019 r. było 451,63 tys. czynnych, spłacanych na bieżąco kredytów mieszkaniowych we frankach szwajcarskich. Łączna wartość portfela wynosiła natomiast 101,8 mld zł. W ciągu ostatnich trzech lat liczba czynnych kredytów mieszkaniowych powiązanych z frankiem szwajcarskim zmniejszyła się o 13,3%. Jednak ubywająca ilość czynnych kredytów frankowych nie powoduje, że spada jednocześnie liczba potencjalnych klientów. Bowiem wiąże się to zazwyczaj z całkowitą spłatą zaciągniętego zobowiązania. Natomiast oferta Emitenta przewiduje również możliwość dochodzenie roszczeń w sprawach kredytów spłaconych. Całościowa spłata kredytu nie zamyka kredytobiorcom możliwości wystąpienia na drogę sądową. Tacy kredytobiorcy zachowują bowiem prawo do kwestionowania postanowień umowy, mimo, że została już wykonana, choć w sposób wadliwy. Ponadto całkowite uregulowanie kredytu powoduje, że wartość takich roszczeń jest zdecydowanie wyższa od zobowiązań nadal spłacanych.

Zmniejszająca się sukcesywnie ilość kredytów w walucie obcej jest odwrotnie proporcjonalna do rosnącego zainteresowania klientów rozwiązaniem problemu hipotek walutowych. Na sądowy spór z bankiem jeszcze kilka lat temu decydowali się nieliczni kredytobiorcy frankowi - najbardziej zdeterminowani lub zmuszeni sytuacją finansową. Dziś to pomysł powszechnie rozważany przez sporą grupę klientów. Wynika to z jednej strony z korzystnego orzecznictwa, z drugiej z negatywnych perspektyw dla franka szwajcarskiego. Ponieważ rosnący kurs CHF wpływa nie tylko na wzrost pojedynczej raty, ale przede wszystkim kapitału do spłaty.

Nie bez znaczenia jest również rosnąca świadomość frankowiczów, kształtowana m.in. przez media. Temat klauzul abuzywnych w kredytach frankowych i praktyk banków naruszających zbiorowe interesy konsumentów co raz częściej jest podejmowany przez portale nie tylko branżowe, ale prasę, radio i TV. Jednocześnie wzrasta zaangażowanie instytucji państwowych w rozwiązanie problemu frankowiczów, tj. Rzecznik Finansowy, Rzecznik Praw Obywatelskich, Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów, czy Komisji Nadzoru Finansowego. Dzięki podejmowanym inicjatywom i zajmowanym stanowiskom, przestaje być to jedynie zmartwienie pojedynczych osób, czy grup zainteresowanych, a staje się zagadnieniem ogólnospołecznym i gospodarczym. Widać to chociażby na przykładzie budżetów banków zobowiązanych do tworzenia rezerw na ryzyko związane z kredytami walutowymi. W IV kwartale 2019 r. łączna ilość środków przeznaczonych na ten cel wyniosła ponad 1,35 mld złotych.

Niewątpliwie punktem zwrotnym dla całego rynku była publikacja 3 października 2019 r. orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości UE. Korzystny dla frankowiczów wyrok TSUE wpłynął na podjęcie przez wielu z nich ostatecznej decyzji o zleceniu sprawy do prowadzenia profesjonalnemu pełnomocnikowi. Sprawy dotyczące kredytów opartych na frankach stały się nowym obszarem działania kancelarii odszkodowawczych i prawników. Zdecydowanie zwiększyła się również ilość ogłoszeń podmiotów proponujących wsparcie w sporach sądowych z bankami. Analizując jednak rynek podmiotów oferujących pomoc frankowiczom, poza Emitentem nie ma drugiego takiego, który świadczyłby swoje usługi na podobną skalę. Wymaga to bowiem odpowiedniego zaplecza kadrowego, lokalowego i finansowego, budowanego przez lata, którego nie da się zapewnić w krótkim okresie czasu.

Analizując dane publikowane przez Ministerstwo Sprawiedliwości dotyczące ilości inicjowanych postępowań sądowych w sprawach frankowych, wynika, że w latach 2017-2019 r. łącznie do sądów skierowano ponad 20 tys. spraw (dokładnie 20 926). Biorąc pod uwagę liczbę wszystkich kredytów opartych na CHF, czyli około 600 tys., dotychczasowe procesy dotyczą jedynie 3,3% wszystkich kredytów walutowych. Zatem perspektywy rynku są cały czas obiecujące i liczba potencjalnych klientów zdecydowanie przewyższa tych już obsługiwanych. W samym 2019 r. do Emitenta zgłosiło 48 587 osób zainteresowanych bezpłatną analizą swojej umowy kredytowej. Wśród nich są kredytobiorcy, którzy jeszcze nie zdecydowali się na powierzenie sprawy Spółce. Zakładamy, że w 2020 r. trend dotyczący zainteresowania ofertą spółki i liczby zawieranych kontraktów powinien zostać utrzymany.

Oceniając szacunkowy udział Emitenta w całym rynku, przez pryzmat wytoczonych powództw sądowych w samym 2019 r., to Spółka w ubiegłym roku zainicjowała 1/5 wszystkich postępowań sądowych w sprawach frankowych. Wg danych Ministerstwa Sprawiedliwości w 2019 r. sporządzono łącznie ponad 11 563 pozwy, z czego kancelarie z GK VOTUM wystosowały w sumie 2 082 pozwów. W 2020 r. udział w rynku powinien znacząco wzrosnąć, gdyż Emitent zakłada wytoczenie 8 tys. postępowań sądowych w sprawach frankowych. Pomimo ograniczeń spowodowanych epidemią koronawirusa, założony plan jest sukcesywnie realizowany, dzięki zorganizowanemu systemowi pracy zdalnej i funkcjonowaniu biur podawczych w sądach.

Analiza rynku i orzecznictwa dokonana przez Spółkę oraz liczne zainteresowanie ze strony klientów, a także ilość zgromadzonych kontaktów do tej grupy klientów, spowodowało, że Spółka postanowiła rozszerzyć swoją ofertę segmentu bankowego o umowy pożyczki waloryzowaną/indeksowaną lub denominowaną do waluty obcej. Emitent bazując na zdobytym już doświadczeniu oraz znajomości rynku, upatruje w tej usłudze duże zainteresowanie, gdyż sprawy pożyczek powiązanych z walutą obcą nie są tak powszechne, jak umowy kredytów hipotecznych, co także wpłynie na wąski zakres specjalizacji w obsłudze klientów, w celu zapewnienia najwyższej jakości obsługi spraw.

Emitent obserwując aktualną sytuację na rynku walutowym, osłabienie wartości złotego względem dynamicznego wzrostu kursów walut USD, CHF czy EURO, postanowił zmniejszyć próg wartości kredytu uzasadniającego ekonomiczny aspekt przyjęcia sprawy do obsługi. Do tej pory próg ten był określany kwotą wartości kredytu nie mniejszą niż 90 000 zł. W chwili obecnej aktualna wysokość kursu franka szwajcarskiego daje podstawy do obniżenia tego progu uzależniając jego wysokość od daty zawarcia umowy kredyt i obowiązującego w chwili uruchomienia kredytu kursu franka szwajcarskiego. Tm samym Emitent wprowadził do oferty segmentu bankowego nowy wariant umowy kompleksowej obsługi sprawy bankowej ECONOMIC. Wariant umowy zakłada opłatę wstępną w wysokości 3690 zł brutto przy jednoczesnym procencie honorarium brutto od wygranej w przypadku odfrankowienia – 30%, w przypadku unieważnienia – 15% od wartości kredytu.

Analiza rynku w zakresie segmentu bankowego, nie pomija również treści zapadających wyroków oraz kształtującej się linii orzeczniczej i nowych zagadnień prawnych, które pojawiają się wraz z rozwojem spraw frankowych. Dokładne zweryfikowanie zapadających orzeczeń oraz ich obszaru a także oddziaływania na prawa i obowiązki stron w szczególności w zakresie dalszej spłaty kredytu lub ewentualnego rozliczenia się stron umowy przy jej unieważnieniu, pozwalają Emitentowi na odpowiedni dobór argumentów oraz sformułowanie właściwych roszczeń. Znajomość treści rozstrzygnięć Sądu Najwyższego daje możliwość prognozowania, w jakim kierunku będzie zmierzało orzecznictwo sądów powszechnych.

Spółka w celu dokładnego zdiagnozowania stanowisk poszczególnych sądów zbiera dane z rynku w zakresie zapadających rozstrzygnięć w sprawach frankowych, wykorzystując w tym celu własne statystyki oraz informacje pojawiające się w prasie oraz mediach, w tym mediach społecznościowych. Spółka zakłada, że zebrane dane nie stanowią pełnego zbioru zapadłych wyroków w 2019 r. w sprawach frankowych, gdyż według wiedzy Spółki taki zbiór nie istnieje. Niemniej jednak zebrane i przeanalizowane dane pozwalają zaobserwować, że orzecznictwo w segmencie spraw bankowych kształtuje się korzystnie na rzecz kredytobiorców, co dokładnie można było zaobserwować po wyroku TSUE w sprawie C-260/18. W IV kwartale 2019 r. spółka dotarła łącznie do 133 wyroków, w których sądy rozstrzygały sprawy kredytobiorców frankowych. Wśród zebranych wyroków, aż 74% było korzystnych dla kredytobiorców, 16% rozstrzygnięć było korzystne dla banków, natomiast w 10% spraw sąd odwoławczy uchylił wyrok sądu I instancji, przekazując sprawę do ponownego rozpoznania.

Powyżej zaprezentowane dane za IV kwartał 2019 r., korespondują z informacjami obrazującymi cały 2019 rok, w którym Emitent dotarł do 332 wyroków, z czego 78% spraw zakończyła się sukcesem kredytobiorców, w 17% spraw wygrały banki, natomiast 5% spraw zostało uchylonych do ponownego rozpoznania.

Odpowiednie wykorzystanie zebranych informacji, dało Emitentowi możliwość szybkiego dostosowania się do zmian zachodzących w procedurze cywilnej, która obowiązuje od 7 listopada 2019 r. Od wskazanej daty, wszelkie spory sądowe dotyczące czynności bankowych mogą być kierowane do sądu właściwego dla miejsca zamieszkania konsumenta (właściwość przemienna). Wprowadzone rozwiązanie daje szansę na szybsze uzyskanie rozstrzygnięcia w sprawie skierowanej do sądu, gdyż dotychczas sprawy były kierowane do kilku miast w Polsce, według właściwości miejscowej siedziby banków. Zebrane informacje wskazują, że aż 74% wyroków zostało wydanych przez sądy warszawskie, a druga pod względem rozstrzygnięć była Łódź, która rozstrzygnęła 7% spraw.

Analiza zebranych danych oraz wprowadzone zmiany w procedurze cywilnej w zakresie właściwości miejscowej sądów w sprawach z segmentu bankowego, pozwoliły na przyjęcie strategii pozywania banków wg miejsca zamieszkania konsumenta. W ocenie Emitenta, taki dobór strategii prowadzenia postępowań sądowych wpłynie na czas oczekiwania na pierwszy termin rozprawy, a finalnie przyśpieszy wydanie wyroku w sprawie. Z obserwacji Emitenta poczynionych w pierwszych tygodniach obowiązywania nowelizacji procedury cywilnej oraz przyjętej strategii wynika, że czas oczekiwania na wyznaczenie pierwszego terminu rozprawy przez sądy z mniejszych miast Polski skrócił się o 40%, względem oczekiwania na termin w Warszawie oraz o 35% względem Gdańska.

W celu zapewnienia niezbędnej liczby nowych kontraktów, pozwalających na zachowanie płynności finansowej, poszerzono ofertę spółki o nowe umowy. W fazie projektowej są planowane kolejne usługi dla klientów z rynku bankowo-finansowego. Jednocześnie w okresie 18 marca – 30 kwietnia wprowadzono akcję rabatową, obniżającą wynagrodzenie wstępne o 10%. W kolejnych miesiącach rozpatrywane są dalsze rozwiązania ułatwiające uiszczenie opłaty wstępnej, pozwalające zawarcie większej ilości kontraktów.

3.7. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń

3.7.1. Ryzyko niepowodzenia strategii Emitenta

Strategia Emitenta i jego grupy opiera się na oferowaniu konsumentom rynku finansowego innowacyjnych usług w oparciu o efekt skali i specjalizację. W przypadku załamania na rynkach finansowych na niespotykanych jak dotąd saklę, nie można wykluczyć, że prawodawca krajowy lub unijny wprowadzi rozwiązania prawne ograniczające ochronę konsumentów na rzecz poprawy stabilności funkcjonowania rynku finansowego. W okresie spowolnienia gospodarczego podczas pandemii (tzw. lockdown) Emitent i Spółki z jego grupy dzięki przystosowaniu do organizacji pracy zdalnej nie zaprzestały akwizycji i zgłaszania roszczeń. Mając na względzie fundamentalną zasadę porządku prawnego – nieretroaktywności prawa, w ocenie Emitenta ryzyko jest minimalizowane poprzez formułowanie roszczeń w niezmienionym stanie prawnym.

Emitent w strategii swojego rozwoju przewiduje m.in. dalsze umacnianie pozycji rynkowej w branży doradztwa odszkodowawczego w zakresie szkód osobowych i szkód w pojazdach, rozwój spółek zależnych prowadzących działalność doradztwa odszkodowawczego na terenie Czech, Słowacji i Ukrainy, a także rozwój spółek zależnych będących kanałem pozyskania nowych klientów. Emitent umacnia także pozycję rynkową w zakresie produktu związanego z dochodzeniem roszczeń wynikających z kredytów walutowych, przede wszystkim poprzez intensywny rozwój spółek zależnych dedykowanych do tego produktu. W Grupie kapitałowej Emitenta rozwijana jest także działalność specjalistycznej placówki świadczącej usługi rehabilitacyjne. Realizacja założeń strategii rozwoju Emitenta uzależniona jest od zdolności Spółki do adaptacji do zmiennych warunków panujących w branżach, w ramach których Spółka i podmioty od niej zależne prowadzą działalność. Do najważniejszych czynników ryzyka wpływających na branżę doradztwa odszkodowawczego należy zaliczyć zmniejszanie się liczby wypadków drogowych. Gdy chodzi zaś o dochodzenie roszczeń wynikających z kredytów walutowych to najważniejszym czynnikiem ryzyka wpływającym na ten segment jest wyczerpanie spraw na rynku. Reakcją Grupy na te ryzyka jest dalsza dywersyfikacja segmentów działalności i poszukiwanie nowych obszarów biznesowych. Emitent rozpoczął działalność w sektorze związanym z energią odnawialną. Istnieje zatem ryzyko nieosiągnięcia części lub wszystkich założonych celów strategicznych w związku ze złą oceną otoczenia bądź nieumiejętnym dostosowaniem się do zmiennych warunków, co może mieć istotny wpływ na działalność, sytuację finansowo-majątkową oraz na wyniki Emitenta. W celu ograniczenia niniejszego ryzyka, Zarząd podejmuje działania zmierzające do wskazanej już dywersyfikacji oferty oraz na bieżąco analizuje czynniki mogące mieć potencjalnie niekorzystny wpływ na działalność i wyniki Spółki, a w razie potrzeby podejmuje niezbędne decyzje i działania. W celu zminimalizowania ryzyka istotnego obniżenia poziomu sprzedaży, Emitent dywersyfikuje kanały sprzedaży, umożliwiając zawieranie umów przez Internet oraz wspiera działania profesjonalnej Sieci Sprzedaży VOTUM. Aby ograniczyć ryzyko obniżenia rentowności w segmencie działalności operacyjnej, spółka wprowadza procesy automatyzacji pozwalające na zachowanie marży na względnie stabilnym poziomie.

3.7.2. Ryzyko obniżenia wypłat w postępowaniach przedsądowych

Działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej opiera się o świadczenie usług polegających na reprezentacji w postępowaniach przedsądowych i sądowych na rzecz klientów podmiotów rynku finansowego. Występowanie na rynku podmiotów zapewniających reprezentację klienta w relacjach z podmiotami rynku finansowego związane jest:w przypadku rynku ubezpieczeń m.in. z brakiem zaufania osób poszkodowanych do wycen ubezpieczycieli, którzy są jednocześnie oceniającym szkodę i płatnikiem odszkodowania, natomiast w przypadku sporów z podmiotami sektora bankowego - z brakiem możliwości samodzielnego ustalenia wysokości przysługujących roszczeń i ich właściwego sformułowania W przypadku zmian tendencji rynkowych polegających na polityce ograniczania wysokości świadczeń wypłacanych przez ubezpieczycieli, działalność podmiotów doradztwa odszkodowawczego może być narażona na obniżenie przychodów. Emitent monitoruje to ryzyko poprzez analizę wysokości wypłat realizowanych przez zakłady ubezpieczeń, nie dostrzegając jednak w tym zakresie znaczącej zmiany, która miałaby wpływ na obniżenie marży Emitenta.

3.7.3. Ryzyko związane z obniżeniem wartości marży Emitenta

Spółka na bieżąco śledzi sygnały dotyczące prac prowadzonych przez Ministerstwo Sprawiedliwości w zakresie instytucji powetowania, a także pojawiające się propozycje ewentualnej standaryzacji zadośćuczynień za śmierć, prognozując, że w przypadku ich wdrożenia do polskiego systemu prawnego, zmianie mogą ulec zasady wypłaty świadczeń w postępowaniach likwidacyjnych prowadzonych przez zakłady ubezpieczeń. Należy oczekiwać, że wdrożenie określonych kwot należnych konkretnym grupom uprawnionych, spowoduje, że marża Emitenta może ulec zmniejszeniu w tych obszarach. Emitent i spółki z jego Grupy Kapitałowej podjęli działania zmierzające do zniwelowania ewentualnych skutków tych rozwiązań, poprzez wprowadzenie do oferty zapewnienia w ramach umowy z klientem pokrycia kosztów reprezentacji w karnym postępowaniu przygotowawczym, a także pokrycia kosztów reprezentacji pełnomocnika w sądowym postępowaniu cywilnym. Należy oczekiwać, że zapewnienie kompleksowego wsparcia na rzecz klientów, spowoduje utrzymanie atrakcyjności oferty Emitenta, także w przypadku określenia kwot świadczeń wypłacanych w przypadku śmierci osoby bliskiej, tak z uwagi na zakres świadczonych usług, jak i możliwość dochodzenia wyższych roszczeń na drodze postępowania sądowego, w ramach gwarantowanego konstytucyjnie prawa do sądu. Emitent wskazuje także, że rynek doradztwa odszkodowawczego jako wysokokonkurencyjny może również wymuszać kształtowanie ceny na poziomie umożliwiającym pozyskanie klienta. W ocenie Spółki, podjęte dotąd działania, polegające na wdrożeniu atrakcyjnej oferty dedykowanej zarówno osobom poszkodowanym, jak i uprawnionym poprzez zapewnienie bezpłatnej reprezentacji w postępowaniu karnym przygotowawczym, cywilnym postępowaniu sądowym, w tym w zakresie poniesienia kosztów sądowych oraz zapewnienie dodatkowej weryfikacji sprawy przez ekspertów z zakresu rekonstrukcji wypadków drogowych czy też prefinansowanie specjalistycznej rehabilitacji pozwoli na zachowanie marży na dotychczasowym poziomie. Innym z ryzyk dostrzeganych w tym obszarze przez Emitenta są występujące na rynku presje płacowe wymuszające konieczność zapewnienia wynagrodzeń pracowników i współpracowników na konkurencyjnym w stosunku do innych podmiotów poziomie. W tym celu Spółka, dywersyfikując ryzyko związane ze wzrostem obciążeń wynikających z wymienionych działań, wdraża zmierzające do automatyzacji procesów i ograniczenia wpływu czynnika ludzkiego na dominującą część działalności Emitenta. Równolegle, Emitent wraz ze spółkami z Grupy Kapitałowej rozwija i umacnia obszar obsługi spraw bankowych, ograniczając w ten sposób ryzyko regulacyjne związane z segmentem odszkodowawczym, czy też standaryzacją zadośćuczynień. Działalność Spółki w tym obszarze ogranicza także ryzyka związane z obniżeniem marży związanej z działalnością podmiotów konkurencyjnych, dzięki czemu Emitent może działać w warunkach stabilizacji rynkowej.

3.7.4. Ryzyko związane z działaniami nieuczciwej konkurencji

Przychody ze sprzedaży Emitenta generowane są za pomocą rozbudowanej struktury wykwalifikowanych przedstawicieli regionalnych. Większość podmiotów konkurencyjnych, w tym największe z nich, zorganizowały struktury sprzedaży w analogiczny jak Spółka sposób. W przypadku stosowania przez przedstawicieli podmiotów działających w branży Emitenta czynów nieuczciwej konkurencji, VOTUM S.A. i jej Grupa Kapitałowa mogą utracić zaufanie potencjalnych klientów jak i klientów, z którymi Spółka posiada już zawarte umowy. Działania takie mogą przejawiać się przenoszeniem fałszywych twierdzeń o Emitencie w kontaktach z klientami, wykorzystaniu do tego celu forów internetowych, a nawet inspirowanie, czy sponsorowanie nieprzychylnych Emitentowi publikacji w prasie, radio, telewizji i Internecie. Spółka, w związku z zaobserwowaniem tego rodzaju działań w przeszłości oraz zagrożeniami w przyszłości, prowadzi działalność medialną, polegającą na promowaniu jakości swoich usług m.in. poprzez zamieszczanie opinii eksperckich do wypadków komentowanych w środkach masowego przekazu, publikacje branżowe oraz podejmowanie kroków prawnych w przypadku nierzetelnych informacji naruszających dobra Emitenta.

3.7.5. Ryzyko związane z narastającą konkurencją

W związku z brakiem ograniczeń prawnych w prowadzeniu działalności, w segmentach, w których działa Emitent i jego Grupa Kapitałowa, istnieje ryzyko narastającej konkurencji prowadzącej działalność analogiczną do VOTUM S.A.. Obecnie, według szacunkowych danych, działa ponad kilkaset firm konkurencyjnych wobec Emitenta w zakresie doradztwa odszkodowawczego. Dynamicznie rozwija się również segment dochodzenia roszczeń z tytułu umów bankowych na rynku. Liczba nowych podmiotów zajmujących się tą dziedziną szybko rośnie. Emitent, aby zminimalizować przedmiotowe ryzyko, koncentruje się na podnoszeniu jakości oferowanych usług w celu konkurowania przede wszystkim jakością ich świadczenia. Spółka zapewnia to poprzez utrzymanie zatrudnienia wysoko wykwalifikowanej kadry, usprawnianie procedur wewnętrznych (m.in. poprzez wprowadzenie dedykowanego systemu informatycznego do obsługi klientów) oraz wdrażanie elektronicznego obiegu dokumentacji pomiędzy Spółką a zakładami ubezpieczeń. Działania te mają na celu skrócenie czasu uzyskiwania świadczeń na rzecz klienta. Ponadto Emitent rozwija usługi komplementarne do tych świadczonych przez siebie, aby zapewnić korzyści płynące z efektu synergii i dywersyfikacji działalności. Grupa Kapitałowa realizuje również kanał sprzedaży direct mający na celu zapewnienie większej dostępności usług Emitenta i jego spółek zależnych

3.7.6 Ryzyko kursu walutowego

Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez jednostki z grupy sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. Emitent sporadycznie zawiera transakcje, które mogą być narażone na ryzyko walutowe. Głównie są to transakcje zawierane z podmiotami należącymi do Grupy Kapitałowej, więc ryzyko walutowe w takich przypadkach jest niskie.

3.7.7. Ryzyko utraty kadry menedżerskiej i/lub kluczowych pracowników

Działalność VOTUM S.A. oraz jej perspektywy rozwoju są w dużej mierze oparte na wiedzy merytorycznej i doświadczeniu osób zarządzających oraz kluczowych pracowników. Dodatkowo działania podmiotów konkurencyjnych mogą być przyczyną odejścia kluczowych pracowników i/lub utrudnić proces rekrutacji. Utrata osób z kadry zarządzającej lub kluczowych pracowników może w sposób przejściowy wpłynąć na realizację usług i mieć tym samym negatywny wpływ na sytuację finansową i wyniki Spółki oraz Grupy Kapitałowej Emitenta. Emitent kładzie szczególny nacisk na zaimplementowanie systemów motywacyjnych, które będą minimalizować przedmiotowe ryzyko. Jednym z elementów wskazanej strategii było umożliwienie nabycia przez kluczową kadrę menedżerską pakietów akcji Spółki w ramach tzw. opcji menedżerskich, polegających na udzieleniu wybranej grupie menedżerów pożyczek celowych, co wpłynęło na wzmocnienie przez tę grupę identyfikacji z firmą Emitenta. Elementem minimalizowania ryzyka jest również automatyzacja prac w niektórych obszarach działalności i wprowadzanie narzędzi analizy zarządczej.

3.7.8. Ryzyko wystąpienia odpowiedzialności względem klientów

Działalność związana z reprezentowaniem klienta implikuje ryzyko wystąpienia błędów w sztuce, a co za tym idzie utratę zaufania potencjalnych klientów, a także konsekwencje finansowe w postaci odszkodowań. Spółka minimalizuje przedmiotowe ryzyko poprzez zatrudnienie kadry o dużej wiedzy i doświadczeniu, gwarantującej najwyższą jakość świadczonych usług. Spółka zawarła również umowę ubezpieczenia dobrowolnego w zakresie OC na wypadek konieczności wypłat odszkodowań za błędy w sztuce.

3.7.9. Ryzyko przejęcia przez ubezpieczycieli części usług świadczonych przez spółki Grupy Kapitałowej

Zgodnie z zapowiedziami ubezpieczycieli istnieje ryzyko, że usługa świadczona obecnie przez Emitenta, tj. rozliczanie szkód osobowych, a także szkód w pojazdach, zostanie wprowadzona do zakresu usług przez ubezpieczycieli. Zastosowanie przez nich odpowiednich narzędzi sprzedaży wiązanej może ograniczyć możliwość dotarcia Spółki do potencjalnych klientów, co obniżyłoby poziom sprzedaży, a tym samym przychody Spółki. Emitent, wypracowując najwyższe standardy obsługi i jakości świadczonych usług, minimalizuje przedmiotowe ryzyko, skupiając się jednocześnie na działaniach edukacyjnych mających na celu podnoszenie świadomości i co do przysługujących poszkodowanym świadczeń oraz prawa wyboru podmiotu świadczącego usługi dochodzenia roszczeń.

3.7.10. Ryzyko kredytowe

Ryzyko kredytowe rozumiane jest jako możliwość niewywiązania się z zobowiązań przez dłużników Emitenta, który rozpoznaje ryzyko kredytowe głównie w dwóch obszarach związanych z:

• należnościami od odbiorców, w tym pożyczki,
• środkami pieniężnymi i lokatami bankowymi.

Należności od odbiorców, w tym pożyczki.

Nieodłącznym elementem procesu zarządzania ryzykiem kredytowym realizowanego w Spółce jest bieżący monitoring stanu należności oraz wewnętrzny system raportowania. W celu zapewnienia odzyskania należności stosowane są różne formy zabezpieczeń (weksle) oraz podejmowane działania windykacyjne realizowane zarówno w ramach zasobów własnych, jak i współpracującego podmiotu. Wysokość udzielanej przedpłaty na sfinansowanie turnusów rehabilitacyjnych dla klientów oraz koszty pokrywane za klienta w sprawach sądowych są na bieżąco monitorowane, a zaangażowanie Emitenta utrzymuje się na bezpiecznym poziomie. Zarówno przedpłaty jak i koszty sądowe pokrywane za klienta podlegają rozliczeniu z kwot uzyskanych przez Emitenta odszkodowań. Na należności (w tym pożyczki), których zapłata jest wątpliwa Emitent na bieżąco tworzy odpisy aktualizujące, które obciążają wyniki finansowe lat, w których zostały utworzone.

Środki pieniężne i lokaty bankowe

Spółka alokowała jedynie wolne środki pieniężne zgodnie z wymogami zachowania płynności finansowej i ograniczonego ryzyka oraz w celu ochrony kapitału i maksymalizacji przychodów odsetkowych. Ryzyko kredytowe Emitent rozpoznaje również w związku z zaciągniętymi kredytami bankowymi zabezpieczonymi m.in. hipoteką na nieruchomości. W tym przypadku istnieje ryzyko obniżenia jej wartości, co może pociągać za sobą konieczność ustanowienia dodatkowych zabezpieczeń. Spółka, aby uchronić się przed utratą wartości obiektu, ubezpiecza go od wszystkich dających się przewidzieć czynników.

3.7.11. Ryzyko związane z wyciekiem danych osobowych i cyberataku

Spółka przeprowadziła kompleksową analizę w zakresie przetwarzania danych osobowych i wprowadziła niezbędne zmiany, dostosowując się do wymogów Ogólnego Rozporządzenia o Ochronie Danych Osobowych. Spółka opracowała i wdrożyła procedury oraz zaimplementowała w systemach informatycznych mechanizmy, mające na celu ograniczenie ryzyka niezgodnego z prawem przetwarzania danych osobowych. Emitent przetwarza przede wszystkim dane osobowe swoich klientów, w tym także tzw. dane szczególnej kategorii. Spółka pozyskuje dane osobowe wyłącznie z legalnych źródeł, a każda informacja o potencjalnym błędzie jest weryfikowana i dane są korygowane. Ewentualny wyciek danych osobowych może wynikać z błędu ludzkiego, niepoprawnego zabezpieczenia systemu informatycznego lub ataku cybernetycznego. W celu zminimalizowania ryzyka Spółka wprowadziła szereg środków bezpieczeństwa, mających na celu prawidłowe przetwarzanie danych osobowych. Pracownicy oraz współpracownicy Emitenta mają ograniczony dostęp do danych, by potencjalny wyciek miał jak najmniejszy zakres. Komunikacja w systemach informatycznych wykorzystuje tylko szyfrowane połączenia, a w większości systemów logowanie użytkowników odbywa się dwuetapowo. Dodatkowo na komputerach uruchomione są zapory sieciowe, które blokują niepożądany ruch w sieci i chronią komputery lokalnie. Całość sieci dodatkowo jest zabezpieczona globalną zaporą sieciową. W związku z systematycznym zwiększaniem ryzyka cyberataków i utraty lub wycieku danych, Spółka podejmuje działania mające na celu zminimalizowanie ryzyka takich zdarzeń. Elementami wskazanych działań są m.in.: ograniczanie dostępu do stron internetowych mogących zawierać niebezpieczne treści oraz wdrożenie systemów kopii zapasowych serwerów. W celu zapewnienia bezpiecznej pracy zdalnej został wdrożony system wirtualnych desktopów. Firmowa poczta e-mail posiada zintegrowane zaawansowane systemy antyspamowe i antywirusowe, oraz system kopii zapasowych, a także system archiwizacji poczty.

3.7.12. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

3.7.12.1. Dochodzenie roszczeń z tytułu szkód osobowych i szkód w pojazdach

Spółka na bieżąco śledzi prace dotyczące otoczenia rynkowego w odniesieniu do ewentualnej regulacji rynku doradców odszkodowawczych. Dotychczasowy projekt ustawy o świadczeniu usług w zakresie dochodzenia roszczeń odszkodowawczych (druk nr 3136) , z uwagi na zasadę dyskontynuacji prac Parlamentu, nie jest już procedowany, a pojawienie się nowej inicjatywy w podobnym kształcie wydaje się wątpliwe, zwłaszcza z uwagi na treść opinii przedstawionej przez Radę Ministrów do dotychczasowego projektu ustawy.

Innym zagadnieniem, które potencjalnie może mieć wpływ na działalność Emitenta są propozycje uregulowania wypłat z tytułu zadośćuczynienia za śmierć osoby bliskiej w postaci instytucji "powetowania", nad którą prace prowadzi Ministerstwo Sprawiedliwości. Założeniem resortu jest przyjęcie określonych kwot zadośćuczynienia dla poszczególnych uprawnionych, co ma prowadzić do ujednolicenia wysokości wypłacanych z tego tytułu świadczeń oraz ograniczenia ilości sporów sądowych. Nie można wykluczyć, że finalnie kwoty ustalone w ramach instytucji "powetowania" będą niższe od świadczeń przyznawanych obecnie w postępowaniu likwidacyjnym. Jednocześnie w ocenie spółki istnieje potencjalne ryzyko, że przyjęcie kwot zadośćuczynień na jednolitym dla określonych grup uprawnionych poziomie może spowodować ograniczenie popytu na usługi świadczone przez spółkę w tym obszarze. W celu ograniczenia wskazanego ryzyka, spółka wprowadziła do swojej oferty zapewnienie reprezentacji w postępowaniach karnych czy sądowych postępowaniach cywilnych bez konieczności ponoszenia kosztów pełnomocnika przez klienta, co wpływa na atrakcyjność oferowanych przez Emitenta usług.

3.7.12.2. Dochodzenie roszczeń z tytułu umów bankowych

W chwili obecnej w zakresie spraw dotyczących kredytów powiązanych z kursem waluty obcej nie są prowadzone żadne prace legislacyjne, które stanowiłyby zagrożenie dla projektu frankowego prowadzonego przez Grupę Kapitałową Votum. Ustawa, przyjęta przez parlament w lipcu 2019 r. została skierowana do kredytobiorców znajdujących się w trudnej sytuacji materialnej i dotyczy wszystkich kredytobiorców, jednakże jej treść nie oddziałuje na prowadzone przez nas sprawy.

W ocenie Emitenta, zmiany procedury cywilnej z listopada 2019 r., dające możliwość wytoczenia powództwa według właściwości miejscowej konsumenta powinny przełożyć się na szybszą rotację spraw kierowanych do sądów na terenie całego kraju, a nie jak dotychczas skupiając rozstrzyganie spraw frankowych w kilku wybranych miastach w Polsce.

W zakresie kształtującej się linii orzeczniczej Emitent nie wyklucza, że może ona w przyszłości zmienić kierunek, jednakże takie zjawisko jest mało prawdopodobne, patrząc na zakres i kierunek rozstrzygnięć zapadających w Sądzie Najwyższym w 2019 r. Co ważne odwrotny kierunek zapadających orzeczeń byłby sprzeczny z dorobkiem orzeczniczym TSUE ukształtowanym na kanwie zapadających rozstrzygnięć w zakresie spraw konsumenckich wynikających z dyrektywy 93/13. Po drugie, wyroki wydane przez TSUE oraz dokonana w ich treści wykładnia poszczególnych aktów prawa wspólnotowego jest wiążąca dla sądów państw członkowskich. Powyższe daje podstawy sądzić, że zapadające wyroki, będą kształtowały linię orzeczniczą na korzyść kredytobiorców, z drobnymi wyjątkami, które powinny być korygowane bądź to w postępowaniu odwoławczym, bądź w postępowaniu kasacyjnym.

Jedyną kwestią wymagającą ujednolicenia w zapadających orzeczeniach, to skutek jaki pociąga za sobą uznanie za niedozwolone postanowień umownych określających klauzulę przeliczeniową. W tym miejscu sądy mają rozbieżne stanowiska, gdyż cześć składów sędziowskich uznaje, że umowa może dalej wiązać strony bez nieuczciwych zapisów klauzuli przeliczeniowej. Inne składy sędziowskie nie podzielają takiego poglądu twierdząc, że umowa nie może wiązać stron, co prowadzi do jej unieważnienia. Niezależnie od skutku jaki wywoła zapadłe rozstrzygnięcie, będzie ono korzystne dla kredytobiorcy.

Emitent nie dostrzega zagrożenia w pytaniach prejudycjalnych zadanych przez Sąd Okręgowy w Gdańsku do TSUE w zakresie umowy kredytu dawnego GE Money Bank S.A. Dokładna analiza zadanych pytań oraz ich zakres przedmiotowy pozwalają uznać, że na tak zadane pytania TSUE przedstawiało już swoje stanowisko w dotychczas zapadłych wyrokach, które były korzystne dla konsumentów. Przy ocenie zadanych pytań nie można pominąć faktu, wpisania tożsamej klauzuli przeliczeniowej co zawarta w spornej umowie, do rejestru klauzul niedozwolonych pod numerem 5622. Zagrożenia jakie Emitent upatruje w skierowaniu kolejnych pytań do TSUE, wiążą się z możliwością zawieszenia postępowań przez sądy, co będzie oddziaływało na okres rotacji spraw i zapadających rozstrzygnięć. Jednakże z dotychczasowych obserwacji Emitenta, powyższe zjawisko nie jest powszechne, co daje podstawy do przyjęcia, że zawieszenia postępowań przez sądy będą zjawiskiem marginalnym.

Emitent z uwagą przygląda się również stanowisku prezentowanemu przez sektor bankowy w zakresie możliwości dochodzenia przez banki roszczeń z tytułu bezumownego korzystania z kapitału, w sytuacji unieważnienia przez sąd umowy kredytowej. Emitent nie posiada wiedzy ile takich spraw zostało przez banki wytoczone przeciwko kredytobiorcom. Jednakże doniesienia medialne wskazują, że pierwsza sprawa z tak sformułowanymi żądaniami nie spotkały się z akceptacją zarówno Sądu Okręgowego jak i Sądu Apelacyjnego w Białymstoku. Ten ostatni wprost wskazał, że w jego ocenie na gruncie regulacji kodeksu cywilnego na ma przepisów przewidujących uprawnienie banku do żądania wynagrodzenia za korzystanie przez jego kontrahenta z kapitału na podstawie nieważnej umowy kredytowej (wyrok z dnia 20.02.2020 r. sygn. I ACa 635/19). Emitent cały czas obserwuje i analizuje informacje przekazywane przez sektor bankowy oraz informacje płynące z orzecznictwa mogące mieć wpływ na sprawy z segmentu bankowego. Aktualnie w prowadzonych sprawach Emitent nie zauważył tak sformułowanych roszczeń przez banki. W sytuacji zgłoszenia takich roszczeń w sprawach prowadzonych przez Spółkę, będą podejmowane odpowiednie kroki mającą na celu wykazanie przed sądem, że nie zasługują one na uwzględnienie.

3.7.13. Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się koronawirusa COVID-19

W związku z pandemią koronawirusa COVID-19 Emitent podjął działania o charakterze prewencyjnym, oparte o zalecenia profilaktyczne oraz mające na celu minimalizację ekspozycji swoich pracowników na ryzyko zachorowania, jak i zapewnienie ciągłości operacyjnej. Emitent wdrożył rozwiązania IT, dzięki którym może zapewnić bezpieczeństwo i komfort klientom, kontrahentom oraz pracownikom, poprzez realizowanie zadań w trybie zdalnym, co pozwala na utrzymanie dotychczasowej efektywności i dynamiki prowadzonej działalności. Zapewniono ciągłość obsługi klientów i zgłaszania ich roszczeń, dzięki wcześniejszemu wdrożeniu komunikacji elektronicznej ze wszystkimi ubezpieczycielami. Komunikacja z bankami opiera się na dokumentacji papierowej, jednakże podjęto działania, zmierzające do umożliwienia składania reklamacji w drodze elektronicznej. Praca zdalna, dzięki wcześniejszym testom i wykorzystanym narzędziom, nie odbiega w swej efektywności w istotny sposób od modelu tradycyjnego. Klienci Grupy Kapitałowej VOTUM mogą korzystać z form komunikacji elektronicznej, w szczególności z dedykowanego tej grupie Panelu klienta, który umożliwia dostęp do wszystkich informacji o sprawie aktualizowanych na bieżąco on-line.

Emitent nie zakłada, aby przerwanie ciągłości pracy sądów w bieżącym okresie miało istotny wpływ na wyniki finansowe. W przypadku cesji wierzytelności koszty są aktywowane w momencie odnotowania przychodów, zaś w zakresie szkód osobowych przerwa w pracy sądów spowoduje jedynie przesunięcie przychodów w czasie. W zakresie spraw związanych z dochodzeniem roszczeń z tytułu umów bankowych, dotychczasowe przychody i te zakładane na najbliższe okresy, opierają się wciąż w dominującej części na opłatach wstępnych, gdyż zapadające obecnie rozstrzygnięcia to wyroki w I instancji, które podlegają zaskarżeniu.

3.8. Najważniejsze zdarzenia w okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania

Powołanie Wiceprezesa Zarządu Spółki

Rada Nadzorcza Emitenta na posiedzeniu w dniu 2 stycznia 2019 r. podjęła uchwałę o powołaniu Pana Kamila Krążka do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki VII kadencji. Uchwała weszła w życie z chwilą jej podjęcia.

Nabycie 100% akcji w spółce DSA Investment S.A.

W okresie od 18 do 21 grudnia 2018 r. Spółka, po uzyskaniu wymaganych zgód korporacyjnych, VOTUM S.A. nabyła prawo własności 100% akcji w DSA Investment S.A. Nabycie nastąpiło zgodnie z zawartymi w dniach od 18 do 21 grudnia 2018 r. umowami sprzedaży z sześcioma dotychczasowymi akcjonariuszami tej spółki. Na podstawie umów prawo własności 100% akcji przeszło na Emitenta w dniu 01 stycznia 2019 r. Łączna cena sprzedaży 100% akcji w Spółce DSA Investment S.A. wyniosła 11 040 000 zł z możliwością skorygowania jej w zależności od zysku osiągniętego przez tę spółkę w latach obrotowych 2018 i 2019.

Nabycie pośrednie 76% udziałów w spółce Protecta sp. z o.o.

W związku z nabyciem 100% akcji w DSA Investment S.A., która to spółka jest właścicielem 76% udziałów w Protecta sp. z o.o. VOTUM S.A. z dniem 01 stycznia 2019 r. pośrednio uzyskała własność tych udziałów i prawo głosu w zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 24% stanowi własność osób fizycznych.

Powołanie członka Rady Nadzorczej VOTUM S.A.

W dniu 17 stycznia 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VOTUM S.A. podjęło uchwałę o powołaniu Pani Martyny Pajączek w skład Rady Nadzorczej V kadencji. Uchwała weszła w życie z chwilą jej podjęcia.

Wyrażenie zgody przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy na aneksy do umów pożyczek z członkami Zarządu i prokurentem Spółki

W dniu 17 stycznia 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VOTUM S.A. podjęło uchwały zawierające zgodę na zmiany umów pożyczek z dnia 7 września 2017 r. zawartych w ramach programu opcji menedżerskich z członkami Zarządu Spółki: Bartłomiejem Krupą i Tomaszem Stanisławskim oraz prokurentem Justyną Halaś. Zmiana polega na tym, że Pożyczkodawca (VOTUM S.A) zobowiązuje się, że w przypadku, gdy zysk netto z działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej VOTUM za lata 2018 i 2019 łącznie będzie równy, bądź wyższy niż 25 000 000,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych), co wynikać będzie ze skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej VOTUM za lata 2018 i 2019, zwolni Pożyczkobiorcę z obowiązku spłaty połowy kwoty pożyczki.

Powołanie spółki Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych spółka komandytowa

W dniu 29 stycznia 2019 r. został zawarty akt notarialny zawiązujący spółkę komandytową pod firmą "Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych spółka komandytowa". Suma komandytowa wynosi 49 000 zł. Komandytariuszem spółki jest VOTUM S.A. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 22 lutego 2019 r.

Uchwalenie wypłaty zysku za rok 2018 Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp.k

W dniu 28 lutego 2019 Wspólnicy Spółki Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp.k. podjęli uchwałę w sprawie

• wyrażenia zgody na wypłatę zaliczki na poczet zysku netto w wysokości 2 000 000,00 zł (słownie: dwa miliony złotych) w następujący sposób:
  • Andrzej Łebek otrzyma 1% zysku netto Spółki w kwocie 20 000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych 00/100); • Aniela Łebek otrzyma 1% zysku netto Spółki w kwocie 20 000 zł (słownie: dwadzieścia tysięcy złotych 00/100);
• VOTUM S.A. otrzyma 98% zysku netto Spółki w kwocie 1 960 000,00 zł (słownie: jeden milion dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych 00/100).

Rekomendacja Zarządu w sprawie przeznaczenia części kapitału rezerwowego na wypłatę dywidendy

Dnia 8 kwietnia 2019 r. Zarząd VOTUM S.A. podjął uchwałę w sprawie przedłożenia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania wniosku w sprawie przeznaczenia części kapitału rezerwowego w wysokości 2 280 000 zł (słownie: dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy złotych) na wypłatę dywidendy. Zarząd zaproponował jako dzień dywidendy 8 lipca 2019 r., jako dzień wypłaty dywidendy 22 lipca 2019 r.

Opinia Rady Nadzorczej w sprawie wniosku Zarządu dotyczącego wypłaty dywidendy

Dnia 15 kwietnia 2019 r. Rada Nadzorcza VOTUM S.A. w swojej uchwale wyraziła pozytywną opinię co do wniosku Zarządu Spółki o przeznaczeniu części kapitału rezerwowego w wysokości 2 280 000 (słownie: dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy złotych) na wypłatę dywidendy.

Uchwalenie wypłaty zysku za rok 2018 Polskiego Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. sp. k.

W dniu 30 kwietnia 2019 r. Wspólnicy PCRF VOTUM S.A. Sp. k. podjęli uchwałę w sprawie podziału zysku i wypłaty zysku za rok obrotowy 2018 w wysokości 135 007,27 (słownie sto trzydzieści pięć tysięcy siedem złotych 27/100) w następujący sposób:

• Spółka Votum S.A. otrzyma 1% zysku netto Spółki w wysokości 1 350,07 zł (słownie: tysiąc trzysta pięćdziesiąt złotych 07/100) z czego po uwzględnieniu uchwał Wspólników z dnia 07.05.2018 r. i 31.01.2019 r. do wypłaty pozostaje kwota 50,07 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych 07/100)
• Spółka PCRF VOTUM S.A. otrzyma 99% zysku netto Spółki w wysokości 133 657,20 zł (słownie: sto trzydzieści trzy tysiące sześćset pięćdziesiąt siedem złotych 20/100) z czego po uwzględnieniu uchwał Wspólników z dnia 07.05.2018 r. i 31.01.2019 r. do wypłaty pozostaje kwota 4 957,20 zł (słownie: cztery tysiące dziewięćset pięćdziesiąt siedem złotych 20/100);

Wspólnicy PCRF VOTUM S.A. podjęli uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na wypłatę zaliczki na poczet zysku netto w wysokości 150 000,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100) w następujący sposób:

• Spółka Votum S.A. otrzyma 1% zaliczki zysku netto Spółki w wysokości 1 500,00 zł (słownie: tysiąc pięćset złotych 00/100);
• Spółka PCRF VOTUM S.A. otrzyma 99% zaliczki zysku netto Spółki w wysokości 148 500,00 zł (słownie sto czterdzieści osiem tysięcy pięćset złotych 00/100).

Zawarcie Umowy o zachowaniu poufności (NDA)

W dniu 06 maja 2019 r. Zarząd VOTUM S.A. w ramach przeglądu opcji strategicznych podjął decyzję o przeprowadzeniu due diligence spółki z obszaru internetowych kanałów dystrybucji. Emitent w dniu 06 maja 2019 r. zawarł ze spółką Umowę o zachowaniu poufności.

Zawarcie Umowy o zachowaniu poufności (NDA)

W dniu 09 maja 2019 r. Zarząd VOTUM S.A. w ramach przeglądu opcji strategicznych wraz ze Spółką zależną Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum S.A. Sp. k. zawarli trójstronną umowę o zachowaniu poufności _NDA_ z placówką z segmentu rehabilitacyjnego.

Powołanie prokurenta Spółki

W dniu 13 maja 2019 r. r. Zarząd VOTUM S.A. podjął uchwałę o udzieleniu prokury łącznej Pani Marcie Wan. Prokura może być wykonywana przez składanie oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych spółki oraz podpisywanie umów w imieniu Spółki, w przypadku ustanowienia zarządu jednoosobowego – przy współdziałaniu łącznie z drugim prokurentem, w przypadku ustanowienia zarządu wieloosobowego – przy współdziałaniu łącznie z członkiem zarządu.

Rekomendacja Zarządu w sprawie wniosku do Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o przeznaczeniu zysku netto Spółki za rok obrotowy 2018

Dnia 13 maja 2019 r. Zarząd podjął uchwałę w sprawie przedłożenia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania wniosku w sprawie podziału zysku w kwocie netto 14 987 057,08 zł ( słownie: czternaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćdziesiąt siedem złotych osiem groszy) wypracowanego w okresie wypracowanego w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r., podzielić, w ten sposób, że:

• a) kwota 8 277 000,00 zł (słownie: osiem milionów dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych) zostanie przeznaczona na kapitał rezerwowy utworzony z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy,
• b) kwota 6 710 057,08 zł (słownie: sześć milionów siedemset dziesięć tysięcy pięćdziesiąt siedem złotych osiem groszy) zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy.

Powołanie spółki Mędrecki & Partners Law Office spółka komandytowa

W dniu 17 maja 2019 r. został zawarty akt notarialny zawiązujący spółkę komandytową pod firmą Mędrecki & Partners Law Office spółka komandytowa. Suma komandytowa wynosi 49 000 zł. Komandytariuszem spółki jest Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych Sp. k. Na dzień publikacji sprawozdania spółka nie została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS

Opinia Rady Nadzorczej w sprawie wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto Spółki za rok obrotowy 2018

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 20 maja 2019 r. wyraziła pozytywną opinię co do wniosku Zarządu Spółki zawartego w uchwale Zarządu z dnia 13 maja 2019 r., o przeznaczeniu zysku netto Spółki za rok obrotowy 2018 w kwocie netto 14 987 057,08 zł (słownie: czternaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćdziesiąt siedem złotych osiem groszy) wypracowany w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r., w następujący sposób:

a) kwota 8 277 000,00 zł (słownie: osiem milionów dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych) zostanie przeznaczona na kapitał rezerwowy utworzony z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy,

b) kwota 6 710 057,08 zł (słownie: sześć milionów siedemset dziesięć tysięcy pięćdziesiąt siedem złotych osiem groszy) zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy.

Powołanie Wiceprezesa Zarządu Spółki

Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu w dniu 20 maja 2019 roku podjęła uchwałę w sprawie powierzenia funkcji Wiceprezesa Zarządu bieżącej kadencji dotychczasowemu Członkowi Zarządu - Dyrektorowi Sprzedaży Panu Tomaszowi Stanisławskiemu.

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy VOTUM S.A.

W dniu 20 maja 2019 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Zostało ono zaplanowane na dzień 17 czerwca 2019 r.

Uchwalenie wypłaty zysku za rok 2018 Biura Ekspertyz Procesowych sp. z o.o.

W dniu 29 maja 2019 r. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników pod firmą Biuro Ekspertyz Procesowych sp. z o.o. postanowiło dokonać podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2018 w kwocie 189 428,59 zł ( słownie: sto osiemdziesiąt dziewięć czterysta dwadzieścia osiem złotych 59/100 groszy) w następujący sposób:

• kwota zysku za rok obrotowy 2018 na wypłatę dywidendy: 150 000 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100 groszy)
• kwota zysku za rok obrotowy 2018 na kapitał zapasowy 39 428,59 zł (słownie: trzydzieści dziewięć czterysta dwadzieścia osiem złotych 59/100 groszy)

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników ustaliło kwotę netto w wysokości 150 000,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100 groszy) zysku Spółki osiągniętego w roku obrotowym 2018, jako kwotę dywidendy przeznaczonej do podziału między Wspólników Spółki, to jest kwota zysku przypadająca do wypłaty na jeden udział wynosi 300,00 zł (słownie: trzysta złotych). Dzień wypłaty dywidendy określono na dzień 31 maja 2019 r.

Uchwalenie wypłaty zysku za rok 2018 DSA Investment S.A.

W dniu 29 maja 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą DSA Investment S.A. postanowiło dokonać podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2018 w kwocie 1 597 775,44 zł ( słownie: jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć złotych 44/100 groszy) w następujący sposób:

• kwota zysku za rok obrotowy 2018 na wypłatę dywidendy: 1 480 000,00 zł (słownie: jeden milion czterysta osiemdziesiąt tysięcy złotych 00/100 groszy) to jest kwota zysku przypadająca na jedną akcję 1,48 zł (słownie: jeden złoty 48/100 groszy)

• odpis na kapitał zapasowy 117 775,44 zł (słownie: sto siedemnaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć złotych 44/100 groszy) Dzień wypłaty dywidendy określono na dzień 04 czerwca 2019 r.

Uchwalenie polityki wypłaty dywidendy

W dniu 03 czerwca 2019 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę w sprawie przyjęcia polityki wypłaty dywidendy na lata 2019 – 2021.

Zarząd Spółki będzie rekomendował w zależności od bieżącej sytuacji gospodarczej i ekonomicznej Spółki:

• a) wypłatę zysku netto dla akcjonariuszy w formie dywidendy lub nabycia akcji własnych w wyniku oferty skierowanej do wszystkich akcjonariuszy (buy-back) w następujący sposób:
  • i. dywidenda lub buy-back wyniesie od 25% (słownie: dwudziestu pięciu procent) do 50% (słownie: pięćdziesięciu procent) zysku netto Grupy Kapitałowej VOTUM przyporządkowanej podmiotowi dominującemu, jednak nie więcej niż 100% zysku netto Votum S.A.,
  • ii. metoda obliczeniowa ostatecznej wartości dywidendy przeznaczonej do wypłaty będzie polegała na przeliczeniu dywidendy na kwotę przypadającą na 1 akcję i zaokrągleniu wyniku w dół do pełnych groszy,
  • iii. metoda obliczeniowa ostatecznej wartości środków przeznaczonych na nabycie akcji własnych w wyniku oferty skierowanej do wszystkich akcjonariuszy (buy-back) będzie analogiczna do metody obliczenia wartości środków przeznaczonych na dywidendę;

przeznaczenie całego lub części zysku netto na kapitał rezerwowy utworzony z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy

Rozpatrzenie wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia części kapitału rezerwowego na wypłatę dywidendy oraz wniosku dotyczącego podziału zysku Spółki za rok obrotowy 2018 przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz podjęcie stosownych uchwał w tym zakresie.

W dniu 17 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VOTUM S.A. podjęło uchwałę w sprawie przeznaczenia części kapitału rezerwowego utworzonego z zysku osiągniętego za rok 2017 na wypłatę dywidendy w wysokości 2 280 000 (słownie: dwa miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy złotych) na wypłatę dywidendy oraz podjęło uchwałę w sprawie podziału zysku w kwocie netto 14 987 057,08 zł (słownie: czternaście milionów dziewięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćdziesiąt siedem złotych osiem groszy) wypracowanego w okresie wypracowanego w okresie od dnia 01.01.2018 r. do dnia 31.12.2018 r., w ten sposób, że:

• a) kwota 8 277 000,00 zł (słownie: osiem milionów dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy złotych) zostanie przeznaczona na kapitał rezerwowy utworzony z przeznaczeniem na wypłatę dywidendy,
• b) kwota 6 710 057,08 zł (słownie: sześć milionów siedemset dziesięć tysięcy pięćdziesiąt siedem złotych osiem groszy) zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy.

Powołanie Rady Nadzorczej na VII kadencję

W dniu 17 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VOTUM S.A. dokonało wyboru Rady Nadzorczej VI kadencji w następującym składzie:

Andrzej Dadełło - członek Rady Nadzorczej Andrzej Łebek - członek Rady Nadzorczej Jerzy Krawczyk - członek Rady Nadzorczej Martyna Pajączek - członek Rady Nadzorczej Marek Stokłosa - członek Rady Nadzorczej Joanna Wilczyńska - członek Rady Nadzorczej Marek Wierzba - członek Rady Nadzorczej

Uchwalenie wypłaty zysku za rok 2018 VOTUM Centrum Odškodnění a.s.

W dniu 28 czerwca 2019 r. jedyny Akcjonariusz podjął uchwałę w sprawie wypłaty zysku za rok obrotowy 2018 w kwocie 3 504 300,96 Kč w ten sposób, że cały zysk Spółki postanowiono wypłacić jedynemu Akcjonariuszowi jako wypłatę dywidendy

Zawarcie Umowy o zachowaniu poufności (NDA)

W dniu 01 lipca 2019 r. Zarząd Spółki poinformował, że w ramach przeglądu opcji strategicznych planuje przeprowadzenie due diligence kolejnej spółki z obszaru internetowych kanałów dystrybucji. Emitent zawarł ze spółką Umowę o zachowaniu poufności (NDA).

Wypłata zaliczki na poczet zysku z 2019 roku Polskiego Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum S.A. sp.k.

W dniu 12 sierpnia 2019 r. Wspólnicy PCRF VOTUM S.A. Sp. k. podjęli uchwałę w przedmiocie wyrażenia zgody na wypłatę zaliczki na poczet zysku z 2019 roku w wysokości 150 000,00 zł (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy 00/100 groszy), w następujący sposób:

• Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum S.A. otrzymuje 99% zaliczki z zyski netto Spółki w kwocie 148 500,00 zł (słownie: sto czterdzieści osiem tysięcy pięćset złotych 00/100 groszy)
• Votum S.A. z siedzibą we Wrocławiu otrzymuje 1% zaliczki z zyski netto Spółki w kwocie 1 500,00 zł (słownie: tysiąc pięćset złotych 00/100 groszy).

Wypłata na rzecz Wspólników Spółki zaliczki na poczet zysku netto nastąpi w terminie do dnia 31.08.2019 r.

Zmiana nazwy Robin Lawyers S.A.

W dniu 23 sierpnia 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Robin Lawyers S.A., spółki zależnej od Emitenta, podjęło uchwałę w sprawie zmiany nazwy, pod którą prowadzona będzie spółka, na Votum Robin Lawyers S.A. Zmiana została ujawniona w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 09.10.2019 r.

Rezygnacja Członka Zarządu z pełnienie funkcji

W dniu 16 września 2019 r. Członek Zarządu Pani Magdalena Kryska złożyła zawiadomienie o rezygnacji z członkostwa w Zarządzie Votum S.A., ze skutkiem na dzień 16 września 2019 r.

Nabycie bezpośrednie 51% udziałów w spółce Protecta sp z o.o.

W dniu 18 września 2019 r. Emitent nabył od spółki DSA Investment S.A. 1020 udziałów w spółce Protecta sp. z o.o. Tym samym Emitent stał się właścicielem 51% udziałów w Protecta sp. z o.o. uzyskując prawo głosu w zgromadzeniu wspólników. Pozostałe 49% stanowi własność osób fizycznych.

Zmiana nazwy Protecta sp. z o.o. na Partnerskie Kluby Biznesu sp. z o.o.

W dniu 18 września 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników Protecta sp. z o.o. spółki zależnej od Emitenta, podjęło uchwałę w sprawie zmiany nazwy, pod którą prowadzona będzie spółka, na Partnerskie Kluby Biznesu sp. z o.o. Zmiana została ujawniona w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 18.10.2019 r.

Utworzenie w Czechach ododziału Mędrecki & Partners Law Office sp. k.

W dniu 9 października 2019 r. Spółka Mędrecki & Partners Law Office sp. k. rozpoczęła swoją działalność na terytorium Czech.

Wypłata zaliczki na poczet zysku - Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. sp. k.

W dniu 14 listopada 2019 r. Wspólnicy PCRF VOTUM S.A. podjęli uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na wypłatę zaliczki na poczet zysku netto w wysokości 200 000,00 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych 00/100) w następujący sposób:

• Spółka Votum S.A. otrzyma 1% zaliczki zysku netto Spółki w wysokości 2000,00 zł (słownie: dwa tysiące złotych 00/100);
• Spółka PCRF VOTUM S.A. otrzyma 99% zaliczki zysku netto Spółki w wysokości 198 000,00 zł (słownie sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy złotych 00/100).

Wypłata na rzecz Wspólników nastąpi do dnia 30.11.2019 r.

Podwyższenie kapitało zakładowego w spółce zależne Votum Odszkodowania S.A.

W dniu 27 listopada 2019 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki Votum Odszkodowania S.A, podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego spółki o kwotę 950 000 zł, do wysokości 1 200 000 zł, w drodze emisji 950 000 nowych akcji imiennych. Wszystkie akcje nowej serii zostały zaoferowane dotychczasowemu akcjonariuszowi, czyli VOTUM S.A. Wniesienie przez akcjonariusza wkładu pieniężnego nastąpiło przed dniem publikacji niniejszego sprawozdania. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpiło w dniu 24.02.2020 r. (z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS)

Utworzenie na Słowacji oddziału Mędrecki & Partners Law Office sp. k.

W dniu 11 grudnia 2019 r. Spółka Mędrecki & Partners Law Office sp. k. rozpoczęła swoją działalność na terytorium Słowacji.

Zbycie udziałów w Spółce Ukraińsko Polskiej Centrum Rehabilitacji Votum sp. z o.o.

W dniu 13 grudnia 2019 r doszło do sprzedaży 100% udziałów Spółki Ukraińskio Polskie Centrum Rehabilitacji Votum sp. z o.o. przez Spółkę Centrum Medycznej Oświaty sp. z o.o., której Emitent jest właścicielem 55% akcji, a w pozostałej części tj. 45% właścicielami są osoby fizyczne.

Przekazanie darowizny na rzecz Miejskiego Klubu Sportowego "Miedż" Legnica przez Spółkę od Emitenta – DSA Investment S.A.

W dniu 13 grudnia 2019 r. Spółka DSA Investment S.A. przekazała darowiznę na rzecz Miejskiego Klubu Sportowego "Miedź" Legnica w wysokości 400 000,00 zł. Obdarowany zobowiązał się przeznaczyć darowiznę na cele statutowe związane z działalnością w zakresie upowszechnienia kultury fizycznej i sportu piłkarskiego.

Powołanie Spółki Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Rok – Konopa i Wspólnicy Sp. k.

W dniu 20 grudnia 2019 r. został zawarty akt notarialny zawiązujący spółkę komandytową pod firmą "Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Rok – Konopa i Wspólnicy spółka komandytowa". Suma komandytowa wynosi 49 000 zł. Komandytariuszem spółki jest VOTUM S.A. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 09 stycznia 2020 r.

Powołanie Spółki Centrum Obsługi Biurowej sp. z o.o.

W dniu 20 grudnia 2019 r. został zawarty akt notarialny zawiązujący spółkę pod firmą "Centrum Obsługi Biurowej sp. z o.o." Kapitał zakładowy wynosi 100 000 zł. Jedynym wspólnikiem spółki jest VOTUM S.A. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 12 lutego 2020 r.

Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką DSA Investment S.A.

W dniu 07 stycznia 2020 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – DSA Investment S.A. na mocy której DSA Investment S.A udzieliła pożyczki w wysokości 100 000,00 zł Emitentowi. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 30.06.2020 r.

Wypłata zaliczki na poczet zysku z 2019 roku Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych sp. k.

W dniu 22 stycznia 2020 r. Wspólnicy Spółki Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp.k. podjęli uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na wypłatę zaliczki na poczet zysku z 2019 roku w wysokości 1 500 000,00 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych 00/100 groszy), w następujący sposób:

• Votum S.A. otrzymuje 98% zaliczki z zyski netto Spółki w kwocie 1 470 000,00 zł (słownie: jeden miloon czterysta siedemdziesiąt tysięcy złotych 00/100 groszy)
• Andrzej Łebek otrzymuje 1% zaliczki z zysku netto Spółki w kwocie 15 000,00 zł (słownie: piętnaście tysięcy złotych 00/100 groszy),

• Aniela Łebek otrzymuje 1% zaliczki z zysku netto Spółki w kwocie 15 000,00 zł ( słownie: piętnaście tysięcy złotych 00/100 groszy) Wypłata na rzecz Wspólników Spółki zaliczki na poczet zysku netto nastąpi w terminie do dnia 31.01.2020 r.

Zawarcie Umowy o zachowaniu poufności (NDA)

W dniu 28 stycznia 2020 r. Zarząd Spółki poinformował, że w ramach przeglądu opcji strategicznych rozważa przystąpienie do spółki z sektora energii odnawialnej. W tym zakresie, Zarząd VOTUM S.A. informuje, że planuje przeprowadzenie due diligence spółki z tego obszaru. Emitent zawarł ze spółką Umowę o zachowaniu poufności (NDA).

Zawarcie Umowy o zachowaniu poufności (NDA)

W dniu 07 lutego 2020 r. Zarząd Spółki poinformował, że w ramach przeglądu opcji strategicznych w ramach przeglądu opcji strategicznych planuje przeprowadzenie due diligence spółki z obszaru internetowych kanałów pozyskiwania klientów dla usług związanych z energią elektryczną. Emitent zawarł ze spółką Umowę o zachowaniu poufności (NDA).

Nabycie udziałów w spółce Ekosynergia sp. z o.o.

W dniu 06 marca 2020 r. Zarząd Spółki poinformował, że została zawarta umowa, w wyniku której Emitent nabędzie prawo własności 51% udziałów spółki pod firmą Ekosynergia sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Wszelkie prawa i obowiązki wynikające z nabycia udziałów, będących przedmiotem umowy przejdą na Emitenta wraz z dniem zapłaty całości ceny. Zgodnie z zawartą umową, cena za nabyte udziały jest płatna w terminie 14 dni od dnia jej zawarcia.

Zakończenie procesu due diligenca

W dniu 10 marca 2020 r. Zarząd Spółki poinformował, że zakończył proces due diligence spółki z sektora energii odnawialnej. Po przeprowadzonym badaniu, Zarząd Emitenta podjął decyzję o nieprzystępowaniu do rozmów negocjacyjnych w celu nabycia udziałów spółki. W związku z powyższym Emitent w dniu dzisiejszym poinformował spółkę o definitywnym zamknięciu procesu due diligence.

Powołanie nowej Spółki Votum Energy S.A.

W dniu 10 marca 2020 r. Zarząd poinformował, że zdecydował o powołaniu nowej spółki akcyjnej w Grupie Kapitałowej Votum, pod firmą Votum Energy S.A. o kapitale zakładowym w wysokości 1 000 000 zł. W dniu 10.03.2020 r. został zawarty akt notarialny zawiązujący ww. spółkę, na mocy którego Emitent stał się właścicielem 66% akcji. Spółka będzie prowadziła działalność w sektorze energii odnawialnej.

Informacja dotycząca wpływu pandemii koronawirusa COVID-19 na działalność Emitenta i jego Grupy Kapitałowej

W dniu 19 marca 2020 r. Zarząd Spółki w nawiązaniu do zalecenia Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych "ESMA" oraz komunikatu Komisji Nadzoru Finansowego przekazł informacje na temat aktualnej sytuacji Emitenta oraz jego podmiotów zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej VOTUM w związku z pandemią koronawirusa COVID-19. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że na bieżąco monitoruje sytuację rynkową oraz działalność wszystkich spółek Grupy Kapitałowej VOTUM oraz dokłada wszelkich starań, aby potencjalne ryzyka i ich możliwy negatywny wpływ na działalność operacyjną zminimalizować. W przypadku powzięcia przez Zarząd VOTUM S.A. nowych, istotnych informacji związanych z opisywaną w niniejszym raporcie sytuacją, zostaną one przekazane za pośrednictwem raportu bieżącego.

Zawarcie umowy wieloproduktowej z Bankiem

W dniu 26 marca 2020 r. Emitent wraz ze Spółką zależną - Dopłaty Powypadkowe S.A. zawarli z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach Umowę Wieloproduktową, która w całości zastępuje postanowienia dotychczas zawartych umów pomiędzy Emitentem a Bankiem w zakresie umowy kredytu złotowego w rachunku bankowym oraz umowy na zakup prawa użytkowania wieczystego wraz z budynkiem przy ul. Wyścigowej 56i we Wrocławiu stanowiącym własność Emitenta.

Kwota łącznego limitu kredytowego ustalonego w Umowie z dnia 26 marca 2020 r. wynosi 16 606 000 PLN i obejmuje:

-dotychczasowy kredyt w rachunku bankowym w kwocie 1 000 000 PLN,

-pozostały do spłaty kredyt inwestycyjny na zakup prawa użytkowania wieczystego wraz z budynkiem przy ul. Wyścigowej 56i we Wrocławiu w kwocie 5 606 000 PLN,

-kredyt obrotowy w łącznej kwocie 10 000 000 PLN, na który składa się dotychczasowy kredyt udzielony Emitentowi w kwocie 8 000 000 PLN oraz dodatkowy, przyznany na podstawie Umowy w kwocie 2 000 000 PLN.

Jako zabezpieczenie zawartej umowy zostały przyjęte:

1) dla Emitenta:

-hipoteka umowna na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej wraz z prawem własności znajdującego się na niej nieruchomości budynku należącego do Emitenta,

-cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości należącej do Emitenta,

-oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 24 909 000 PLN,

2) dla Spółki zależnej:

• weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.

Powołanie Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych Halaś i Wspólnicy sp.k.

W dniu 15 kwietnia 2020 r. został zawarty akt notarialny zawiązujący spółkę komandytową pod firmą "Kancelaria Adwokatów i Radców Prawnych Halaś i Wspólnicy spółka komandytowa". Suma komandytowa wynosi 49 000 zł. Komandytariuszem spółki jest VOTUM S.A. Spółka na dzień publikacji sprawozdania nie została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS.

3.9 Realizacja celów emisyjnych

W roku 2013 została zakończona realizacja celów emisyjnych.

3.10. Informacja o znaczących umowach zawartych przez VOTUM S.A.

W okresie od 1 stycznia 20198 roku do dnia publikacji Sprawozdania VOTUM S.A. zawarła znaczące umowy:

3.11.1 Zawarcie Umów o zachowanie poufności

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia publikacji Sprawozdania VOTUM S.A. zawarła znaczące umowy:

W dniu 06 maja 2019 r. Zarząd Spółki w ramach przeglądu opcji strategicznych podjął decyzję o przeprowadzeniu due diligence spółki z obszaru internetowych kanałów dystrybucji. Emitent w dniu 06 maja 2019 r. zawarł ze spółką Umowę o zachowaniu poufności.

W dniu 09 maja 2019 r. Zarząd Spółki w ramach przeglądu opcji strategicznych wraz ze Spółką zależną Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej Votum S.A. Sp. k. zawarli trójstronną umowę o zachowaniu poufności z placówką z segmentu rehabilitacyjnego.

W dniu 01 lipca 2019 r. Zarząd Spółki w ramach przeglądu opcji strategicznych podjął decyzję o przeprowadzeniu due diligence kolejnej spółki z obszaru internetowych kanałów dystrybucji. Emitent zawarł ze spółką Umowę o zachowaniu poufności.

W dniu 28 stycznia 2020 r. Zarząd Spółki poinformował, że w ramach przeglądu opcji strategicznych rozważa przystąpienie do spółki z sektora energii odnawialnej. W tym zakresie, Zarząd VOTUM S.A. informuje, że planuje przeprowadzenie due diligence spółki z tego obszaru. Emitent zawarł ze spółką Umowę o zachowaniu poufności (NDA).

W dniu 07 lutego 2020 r. Zarząd Spółki poinformował, że w ramach przeglądu opcji strategicznych w ramach przeglądu opcji strategicznych planuje przeprowadzenie due diligence spółki z obszaru internetowych kanałów pozyskiwania klientów dla usług związanych z energią elektryczną. Emitent zawarł ze spółką Umowę o zachowaniu poufności (NDA).

3.11.2 Zawarcie umowy wieloproduktowej z Bankiem

W dniu 26 marca 2020 r. Emitent wraz ze Spółką zależną - Dopłaty Powypadkowe S.A. zawarli z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach Umowę Wieloproduktową, która w całości zastępuje postanowienia dotychczas zawartych umów pomiędzy Emitentem a Bankiem w zakresie umowy kredytu złotowego w rachunku bankowym oraz umowy na zakup prawa użytkowania wieczystego wraz z budynkiem przy ul. Wyścigowej 56i we Wrocławiu stanowiącym własność Emitenta.

Kwota łącznego limitu kredytowego ustalonego w Umowie z dnia 26 marca 2020 r. wynosi 16 606 000 PLN i obejmuje:

-dotychczasowy kredyt w rachunku bankowym w kwocie 1 000 000 PLN,

-pozostały do spłaty kredyt inwestycyjny na zakup prawa użytkowania wieczystego wraz z budynkiem przy ul. Wyścigowej 56i we Wrocławiu w kwocie 5 606 000 PLN,

-kredyt obrotowy w łącznej kwocie 10 000 000 PLN, na który składa się dotychczasowy kredyt udzielony Emitentowi w kwocie 8 000 000 PLN oraz dodatkowy, przyznany na podstawie Umowy w kwocie 2 000 000 PLN.

Jako zabezpieczenie zawartej umowy zostały przyjęte:

1) dla Emitenta:

-hipoteka umowna na prawie użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej wraz z prawem własności znajdującego się na niej nieruchomości budynku należącego do Emitenta,

-cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości należącej do Emitenta,

-oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 par. 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 24 909 000 PLN,

2) dla Spółki zależnej:

• weksel własny in blanco wraz z deklaracją wekslową.

3.12. Informacja o udzielonych pożyczkach podmiotom powiązanym VOTUM S.A.

3.12.1. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Dopłaty Powypadkowe S.A.

W dniu 28 stycznia 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A. na mocy której VOTUM S.A .udzieliła pożyczki w wysokości 100 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 31.12.2019 r.

W dniu 14 lutego 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A. na mocy której VOTUM S.A .udzieliła pożyczki w wysokości 500 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 31.12.2019 r. Niniejsza umowa została zawarta pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki Dopłat Powypadkowych S.A., a ta została uzyskania w dniu 08.03.2019 r.

W dniu 14 marzec 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A. na mocy której VOTUM S.A .udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 31.03.2020 r.

W dniu 27 marzec 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A. na mocy której VOTUM S.A .udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 31.03.2020 r.

W dniu 10 kwietnia 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A. na mocy której VOTUM S.A .udzieliła pożyczki w wysokości 400 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 31.03.2020 r. Niniejsza umowa została zawarta pod warunkiem uzyskania zgody Rady Nadzorczej Dopłat Powypadkowych Spółki S.A., a ta została uzyskania w dniu 11.04.2019 r.

W dniu 07 maja 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 30.04.2020 r.

W dniu 14 maja 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 300 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 30.11.2020 r.

W dniu 22 maja 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 31.07.2020 r.

W dniu 24 maja 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 150 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 15.08.2020 r.

W dniu 05 czerwca 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 15.06.2020 r.

W dniu 12 czerwca 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 30.08.2020 r.

W dniu 19 czerwca 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 30.08.2020 r.

W dniu 28 czerwca 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 100 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 30.06.2020 r.

W dniu 08 lipca 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 15.09.2020 r.

W dniu 15 lipca 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 30.09.2020 r.

W dniu 23 lipca 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 15.10.2020 r.

W dniu 31 lipca 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 30.10.2020 r.

W dniu 06 sierpnia 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 30.10.2020 r.

W dniu 13 sierpnia 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 30.11.2020 r.

W dniu 19 sierpnia 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 30.11.2020 r.

W dniu 15 października 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 30.01.2021 r.

W dniu 15 listopada 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 28.02.2021 r.

W dniu 15 listopada 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 28.02.2021 r.

W dniu 15 listopada 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 28.02.2021 r.

W dniu 27 listopada 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 15.03.2021 r.

W dniu 09 grudnia 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 15.04.2021 r.

W dniu 31 stycznia 2020 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 1 000 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 31.12.2021 r.

W dniu 13 marca 2020 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Dopłaty Powypadkowe S.A., na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 30.06.2021 r.

3.12.2. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Law Stream sp. z o.o.

W dniu 29 stycznia 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Law Stream sp z o.o., na mocy której VOTUM S.A .udzieliła pożyczki w wysokości 20 000 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 31.12.2019 r.

W dniu 29 sierpnia 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Law Stream sp z o.o., na mocy której VOTUM S.A .udzieliła pożyczki w wysokości 25 000 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 31.08.2020 r.

3.12.3. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Votum Robin Lawyers S.A.

W dniu 14 marca 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Votum Robin Lawyers S.A., na mocy której VOTUM S.A .udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 14.03.2020 r.

3.12.4. Zawarcie umowy pożyczki ze Spółką Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych Sp. k.

W dniu 18 kwietnia 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych Sp. k., na mocy której VOTUMS.A. udzieliła pożyczki w wysokości 50 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 31.03.2020 r.

W dniu 17 maja 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych Sp. k., na mocy której VOTUMS.A. udzieliła pożyczki w wysokości 100 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 31.03.2020 r.

3.12.5. Zawarcie umowy pożyczki Spółką Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A.

W dniu 15 lutego 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUMS.A. na mocy której VOTUM S.A. udzieliła pożyczki w wysokości 100 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 31.12.2019 r.

W dniu 12 sierpnia 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUMS.A. na mocy której VOTUMS.A. udzieliła pożyczki w wysokości 100 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 30.08.2022 r.

3.12.6. Zawarcie umowy pożyczki Spółką Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. sp.k.

W dniu 14 listopada 2019 r. została zawarta umowa pożyczki pomiędzy Emitentem a spółką zależną – Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM Sp.k., na mocy której VOTUMS.A. udzieliła pożyczki w wysokości 200 000,00 zł spółce zależnej. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 1M + 2%. Termin spłaty 31.12.2020 r.

3.13. Działalność sponsoringowa

W dniu 02 stycznia 2007 r. Zarząd Spółki zawarł z Klubem Szachowym Polonia Wrocław sp. z o.o. umowę o promowanie Votum S.A. z wykorzystaniem znaku towarowego. Umowa obowiązuje przez czas nieokreślony i opiewa na kwotę 18 000,00 zł netto (słownie: osiemnaście tysięcy złotych netto) miesięcznie.

W dniu 01 kwietnia 2019 r. Zarząd Spółki zawarł z Rafałem Mikołajczykiem – zawodnikiem uprawiającym kolarstwo ręczne szosowe, umowę sponsoringu. Kontrakt obowiązuje na sezon 2019 -2020 , opiewa na kwotę 6 000,00 zł netto (słownie: sześć tysięcy złotych netto) i ma charakter jednorazowej wypłaty.

W dniu 01 lipca 2019 r. Zarząd Spółki zawarł z Miejskim Klubem Sportowym "MIEDŹ" Legnica S.A. umowę o świadczenie usług marketingowo – sponsoringowych. Kontrakt obowiązuje od dnia 01.07.2019 r. do dnia 30.06.2020 r. i opiewa na kwotę 60 000,00 zł netto (słownie: sześćdziesiąt tysięcy złotych netto) miesięcznie.

4. SYTUACJA FINANSOWA

4.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych oraz ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających znaczący wpływ na osiągnięty wynik finansowy

4.1.1 Przychody

W roku 2019 VOTUM S.A. odnotowała wyższe o niemal 13% w stosunku do roku poprzedniego przychody ze sprzedaży usług świadczonych w ramach podstawowej działalności oraz nabywanych wierzytelności dotyczących szkód w pojazdach. Zastosowanie MSSF 15 w odniesieniu do przychodów 2018 spowodowało ich wzrost o kwotę 1,4 mln PLN, natomiast w roku 2019 zastosowanie MSSF 15 wpłynęło na ich obniżenie o 222 tys. PLN.

Przychody uzyskane z nabywania wierzytelności dotyczących szkód w pojazdach wyniosły w roku 2019 16,5 mln PLN, co stanowi wzrost w stosunku do roku 2018 o niemal 17% . Przychody z tej działalności stanowiły w roku 2019 ponad 18% całości przychodów ze sprzedaży.

PRZYJĘTA STRATEGIA ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIA PODJĘTE W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NABLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM Strona 43

Istotną pozycją w rachunku wyników Spółki w roku 2019 są przychody z prowadzenia spraw o dochodzenie roszczeń bankowych. Na 31.12.2018r. przychody z tego tytułu wyniosły 2,5 mln PLN., natomiast w roku 2019 wyniosły już 23,8 mln PLN.

4.1.2 Wynik operacyjny

Wynik operacyjny VOTUM S.A. za rok 2019 wyniósł 15,2 mln PLN.

Od 01.01.2018r. Spółka zalicza należne dywidendy, zyski spółek osobowych, należne lub przypisane Spółce do pozostałych przychodów operacyjnych.

Wyniki spółek osobowych znajdujących się w Grupie Kapitałowej VOTUM są przypisane Spółce w okresie, w którym zysk został osiągnięty.

Zastosowanie nowych zasad rachunkowości wpłynęło na wynik jednostkowy VOTUM S.A. za rok 2018, ponieważ w wyniku ujęto otrzymane dywidendy za rok 2017 jak również zysk spółek osobowych wygenerowany w okresie bieżącym. Skutki zmiany polityki rachunkowości miały charakter jednorazowy, kumulacja dywidend i zysków dotyczyła tylko roku 2018. W roku 2019 wynik operacyjny zawiera wyłącznie dywidendy i zyski roku bieżącego.

4.1.3 Wynik netto Spółki

Wynik finansowy netto VOTUM S.A. za rok 2019 wyniósł 12 mln PLN.

4.1.4 Wybrane wskaźniki

Wskaźniki zadłużenia
Wskaźnik	2017	2018	2019
Aktywa/ Kapitał własny	2,65	2,04	1,8
Zobowiązania ogółem / Kapitał własny	165%	104%	80%
Zobowiązania długoterminowe/ Kapitał własny	53%	30%	16%

Wskaźniki rentowności
Rentowność	2017	2018	2019
Zysk ze sprzedaży / Przychody ze sprzedaży	-5%	4%	10%
Zysk z działalności operacyjnej/ Przychody operacyjne*	5%	22%	17%
Zysk netto / Przychody ogółem	4%	19%	13%
ROE	12%	36%	23%
ROA	5%	18%	13%

Zysk z działalności operacyjnej/ Przychody operacyjne* - za rok 2017 wskaźnik zaprezentowany wg zasad polityki rachunkowości obowiązującej od 01.01.2018

4.1.6. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki

Suma bilansowa w sprawozdaniu VOTUM S.A. wg stanu na 31.12.2019 zamyka się kwotą 92,8 mln PLN i jest wyższa w stosunku do stanu na koniec roku 2018 o 6,6 mln PLN, co oznacza wzrost o 8%. Udział aktywów trwałych, które na koniec roku 2018 stanowiły 54% sumy bilansowej wynosi na koniec 2019 r. 56% sumy bilansowej. W obszarze aktywów trwałych największa zmiana wystąpiła w pozycji Inwestycji w jednostkach powiązanych , z 15% na koniec 2018 roku do 31% na koniec 2019 oraz Pozostałych aktywów finansowych ( przesunięcie między tymi pozycjami nabycia akcji DSA Investment S.A. w wysokości 11,4 mln PLN).

Struktura aktywów obrotowych pozostaje na poziomie zbliżonym do stanu na koniec 2018 roku. Aktywa obrotowe stanowią 44% sumy aktywów.

PRZYJĘTA STRATEGIA ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIA PODJĘTE W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NABLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM Strona 45

AKTYWA	31.12.2019	Struktura 31.12.2019	31.12.2018	Struktura 31.12.2018
Aktywa trwałe	51 854	56%	46 281	54%
Rzeczowe aktywa trwałe	12 147	13%	11 627	13%
Wartości niematerialne	336	0%	414	0%
Wartość firmy	-	-	-	-
Nieruchomości inwestycyjne	-	-	-	-
Inwestycje w jednostkach powiązanych	29 005	31%	13 101	15%
Akcje i udziały w jednostkach podporządkowanych nie objętych konsolidacją	-	-	-	-
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	-	-	-	-
Pozostałe aktywa finansowe	1 837	2%	12 481	14%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	856	1%	902	1%
Pozostałe aktywa trwałe	91	0%	134	0%
Aktywa z tytułu realizacji umów MSSF 15	4 194	5%	4 617	5%
Wydatki na nabycie cesji wierzytelności	3 389	4%	3 005	3%
Aktywa obrotowe	40 964	44%	39 920	46%
Zapasy	412	0%	412	0%
Należności z tytułu realizacji usług	6 210	7%	7 645	9%
Aktywa z tytułu realizacji umów MSSF 15	5 077	5%	5 322	6%
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	47	0%		0%
Pozostałe należności	8 177	9%	7 675	9%
Pozostałe aktywa finansowe	6 798	7%	3 050	4%
Wydatki na nabycie cesji wierzytelności	12 747	14%	11 306	13%
Rozliczenia międzyokresowe	158	0%	218	0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	1 337	1%	4 292	5%
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży	-	-	-	-
AKTYWA RAZEM	92 818	100%	86 201	100%

Struktura pasywów na koniec 2019 roku zmieniła się w stosunku na stanu na dzień bilansowy 2018r. Zmianie o 7% uległ kapitał własny, w jego obrębie zmieniły się relacje kapitału zapasowego i kapitałów pozostałych, które na dzień bilansowy stanowiły odpowiednio 26% i 9% sumy bilansowej w stosunku do 20% i 35na koniec roku 2018. Zobowiązanie długoterminowe stanowią obecnie 9% w strukturze pasywów a zobowiązania krótkoterminowe 35%.

PASYWA	31.12.2019	Struktura 31.12.2019	31.12.2018	Struktura 31.12.2018
Kapitał własny	51 692	56%	42 092	49%
Kapitał zakładowy	1 200	1%	1 200	1%
Należne wpłaty na kapitał zakładowy	-	-	-	-
Kapitały zapasowy	24 014	26%	17 304	20%
Pozostałe kapitały	8 349	9%	2 352	3%
Wypłacona zaliczka na poczet dywidendy	-	-	-	-
Niepodzielony wynik finansowy	6 211	7%	6 249	7%

PRZYJĘTA STRATEGIA ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIA PODJĘTE W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NABLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM Strona 46

ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI VOTUM S.A. (wszystkie kwoty w tys. PLN, o ile nie podano inaczej)

Wynik finansowy bieżącego okresu	11 918	13%	14 987	17%
Zobowiązanie długoterminowe	8 390	9%	14 856	17%
Kredyty i pożyczki	4 904	5%	9 840	11%
Pozostałe zobowiązania finansowe	968	1%	148	0%
Inne zobowiązania długoterminowe	-	0%	2 100	2%
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 389	3%	2 623	3%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	0	0%	16	0%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	129	0%	129	0%
Pozostałe rezerwy	-	0%	-	0%
Zobowiązania krótkoterminowe	32 736	35%	29 253	34%
Kredyty i pożyczki	8 936	10%	2 936	3%
Pozostałe zobowiązania finansowe	355	0%	337	0%
Zobowiązania z tytułu realizacji usług	16 493	18%	15 476	18%
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	-	0%	165	0%
Pozostałe zobowiązania	5 630	6%	8 483	10%
Rozliczenia międzyokresowe przychodów	16	0%	47	0%
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	87	0%	157	0%
Pozostałe rezerwy	1 219	1%	1 652	2%
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży	-	0%		0%
PASYWA RAZEM	92 818	100%	86 201	100%

4.1.7. Opis struktury głównych lokat Kapitałowych lub głównych inwestycji Kapitałowych dokonanych w ramach grupy kapitałowej emitenta w danym roku obrotowym

Spółka w 2019 roku korzystała z następujących instrumentów:

• Lokaty overnight, gdzie środki pieniężne są systemowo pobierane z rachunków bankowych o godzinie 19:00 na lokatę i zostają zwrócone na rachunki bieżące następnego dnia;
• Otwarte Konto Oszczędnościowe.

4.1.8. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Jedną z głównych pozycji pozabilansowych, która może mieć w przyszłości wpływ (oraz ujawnienie w sprawozdaniu), jest utrzymanie przez jednostkę dominującą VOTUM S.A. linii kredytowej w rachunku bieżącym. Wysokość linii kredytowej wynosi do 1 mln PLN. Na dzień 31. 12.2019 r. wysokość dostępnej kwoty w ramach linii wynosiła 1 mln PLN.

4.2. Struktura zadłużenia i zarządzanie zasobami finansowymi

VOTUM S.A. aktywnie zarządza płynnością finansową optymalizując redystrybucję środków pieniężnych do spółek zależnych. Ponadto w celu zagwarantowania stałej płynności finansowej w związku z planami rozwoju spółek zależnych, zarząd VOTUM S.A. podjął decyzję o utrzymaniu umowy na linię kredytową do wysokości 1 mln PLN. z ING Bankiem Śląskim S.A. w Katowicach

4.3. Umowy kredytowe i pożyczki, poręczenia i gwarancje, zobowiązania warunkowe

4.3.1. Umowy kredytowe

W dniu 31 lipca 2018 r. Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach przy ul. Sokolskiej 34 ("Bank") aneks do umowy o kredyt obrotowy z dnia 19.04.2017 r. w celu sfinansowania planów rozwojowych Spółki. Na podstawie niniejszego aneksu:

• Bank udziela Emitentowi kredytu obrotowego w wysokości:
  • ➢ 6 000 000 zł (słownie: sześć milionów złotych) od dnia 20.04.2017 r. do dnia 30.07.2018 r.
  • ➢ 8 000 000 zł (słownie: osiem milionów złotych) od dnia 31.07.2018 r. do dnia 31.03.2020 r.
• Jako zabezpieczenie kredytu zostało przyjęte oświadczenie Spółki o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 5 Kodeksu postępowania cywilnego, dotyczącego obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 12 000 0000 zł.

Wszelkie pozostałe postanowienia umowy pozostają bez zmian.

4.3.2. Pożyczki

Na dzień 31 grudnia 2019 roku wartość pożyczek udzielonych przez VOTUM S.A. wynosiła 12 155 tys. PLN. Wartość odpisów aktualizujących pożyczki wyniosła 975 tys. PLN, natomiast wartość netto udzielonych pożyczek wyniosła 8 635 tys. PLN. Odpis aktualizujący obejmuje rezerwę w wysokości 650 tys. związaną z umorzeniem pożyczek udzielonych menadżerom Spółki po spełnieniu warunków zgodnie z zapisami umów. Szczegółowe informacje znajdują się w informacjach objaśniających do sprawozdania finansowego.

4.3.3 Poręczenia i gwarancje

W dniu 2 października 2018 r. Zarząd VOTUM S.A. poręczył weksel in blanco wystawiony przez spółkę zależną – Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie w celu zabezpieczenia roszczeń z umowy o kredyt w wysokości 7 700 000 PLN (słownie: siedem milionów siedemset tysięcy PLN 00/100) zawartej w dniu 2 października 2018 r. przez Polskie Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie z Bankiem ING Bank Śląski S.A. z siedzibą w Katowicach. W razie nieuregulowania przez Kredytobiorcę w sposób terminowy wierzytelności Banku z tytułu Umowy Kredytu, Bank ma prawo wypełnić weksel na łączną sumę odpowiadającą wysokości wymagalnej wierzytelności Banku wraz z odsetkami, prowizjami oraz wszelkimi innymi kosztami wynikającymi z wyżej wymienionej Umowy Kredytowej.

4.3.4 Zobowiązania warunkowe

W VOTUM S.A. nie występują zobowiązania warunkowe za wyjątkiem opisanych w pkt.4.3.3.

4.4. Emisja papierów wartościowych

W okresie, który obejmuje niniejsze Sprawozdanie, Spółka nie emitowała papierów wartościowych. Z emisji z roku 2010 Spółka pozyskała środki w wysokości 6 688 tys. PLN, przy czym koszty emisji wyniosły 785 tys. PLN. Środki netto dostępne do realizacji planów emisyjnych wyniosły więc 5 905 tys. PLN. Cele emisyjne zostały zrealizowane w całości.

4.5. Instrumenty finansowe

Do instrumentów finansowych wykorzystywanych w VOTUM należą:

• pożyczki i należności własne
• zobowiązania finansowe, w tym:
  • o Leasingi finansowe
  • o Kredyty bankowe

4.6. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Spółka aktywnie zarządza zasobami finansowymi poprzez dystrybuowanie środków pieniężnych pomiędzy spółkami zależnymi udzielając doraźnych pożyczek. Stan środków pieniężnych jest na bieżąco monitorowany i w ocenie zarządu nie występują ryzyka związane z utratą płynności finansowej.

4.7. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

W związku z inwestycjami planowanymi na rok 2020 Spółka oceniła możliwości ich realizacji pod kątem posiadanych środków. Inwestycje będą przeprowadzane ze środków obrotowych jak również ze środków pochodzących z kredytu inwestycyjnego i krótkoterminowego kredytu obrotowego.

4.8. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Zarząd Spółki ocenia, że czynniki, opisywane w Prospekcie Emisyjnym oraz w niniejszym sprawozdaniu zarządu działalności nie wpływały znacząco na osiągnięte wyniki.

4.9. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Zarząd w bieżącym okresie nie publikował prognoz wyników dotyczących roku 2019.

4.10. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi wynikami za IV kwartał 2019 roku

Różnice pomiędzy wynikami zaprezentowanymi w Raporcie z IV kwartał 2019 roku i wskazanymi w Sprawozdaniu rocznym za 2019 roku wynikają z ujęcia dokumentów otrzymanych po publikacji raportu za IV kwartał jak również wprowadzeniu korekt ujawnionych w trakcie sporządzania sprawozdania rocznego. Różnica pomiędzy wynikiem netto publikowanym w Raporcie za IV kwartał 2019 a wynikiem publikowanym w Raporcie za rok 2019 wynosi 33 tys. PLN, co stanowi ułamek % osiągniętego zysku netto.

Różnice pomiędzy wynikami wskazanymi w Sprawozdaniu za IV kwartał 2019 roku oraz w Sprawozdaniu rocznym za 2019 rok

	2019	Q4 2019	Różnica (2019-Q4 2019)	Różnica % (2019/Q4 2019)
Przychody ze sprzedaży	90 016	89 945	71	0%
Koszty działalności operacyjnej	80 909	80 847	62	0%
Zysk (strata) ze sprzedaży	9 107	9 098	9	0%
Pozostałe przychody operacyjne	8 339	8366	-27	0%
Pozostałe koszty operacyjne	2 281	2278	3	0%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	15 165	15 186	-21	0%
Przychody finansowe	292	292	0	0%
Koszty finansowe	664	668	-4	-1%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	14 793	14 810	-17	0%
Podatek dochodowy	2 875	2 925	-51	-2%
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	11 918	11 884	33	0%
Zysk (strata) z działalności zaniechanej	-	-	-	-
Zysk (strata) netto	11 918	11 884	33	0%

5. PRZYJĘTA STRATEGIA ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIA PODJĘTE W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NABLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM

Strategia Emitenta koncentruje się wokół oferowania konsumentom rynku usług finansowych innowacyjnych usług umożliwiających dochodzenie przysługujących im roszczeń. Model działania oparty jest na wykorzystaniu efektu skali oraz daleko posuniętej specjalizacji tak w zakresie przedmiotu usługi, jaki i etapów jej wykonania. Model ten jest realizowany poprzez powoływanie wyspecjalizowanych jednostek w poszczególnych segmentach.

Strategia sprzedaży przewiduje dywersyfikację źródeł przychodów, reagowanie na dynamicznie zmieniającą się sytuację rynkową, zarówno ze względu na pojawiające się nowe możliwości rynkowe, jaki i ryzyka prawne. Dywersyfikacja działalności w obszarze sprzedaży dotyczy również kanałów pozyskania klienta. Biorąc pod uwagę specyfikę poszczególnych segmentów i grup klienckich, kanałami tymi są wielopoziomowe struktury sprzedaży bezpośredniej, wyspecjalizowani przedstawiciele handlowi, call center oraz Internet.

Perspektywy działalności Emitenta w najbliższym roku obrotowym będą uzależnione w szczególności od następujących czynników:

• wpływ pandemii COVID – 19 na przedłużające się zatrzymanie życia gospodarczego i pracy sądów powszechnych,

• wpływ ograniczenia ruchu drogowego wynikający z obostrzeń administracyjnych na segment dochodzenia roszczeń z tytułu szkód osobowych i szkód w pojazdach,

• wzrost kursy CHF determinujący skłonność konsumentów do podważania klauzul abuzywnych w umowach kredytowych indeksowanych i denominowanych do waluty obcej,

• zdolność do rozpoczęcia działalności w segmencie OZE ze względu na przywrócenie łańcuchów dostaw,

-pogłębianie trendu orzeczniczego sprzyjającego kredytobiorcom, którzy zaciągnęli kredyty indeksowane lub denominowane do franka szwajcarskiego, wpływające na wzrost zainteresowania ofertą grupy kapitałowej w tym segmencie

• dalsza poprawa struktury spraw pozyskiwanych w obszarze segmentu szkód osobowych,

• dalszy wzrost liczby kontraktów w segmencie cesji wierzytelności szkód w pojazdach,

• możliwość rozwoju działalności grupy kapitałowej w nowych segmentach oraz na rynkach zagranicznych,

• poprawa rentowności poprzez wdrożenie pracy zdalnej oraz innych rozwiązań przyjętych na czas pandemii.

6. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

W Spółce prowadzone są prace rozwojowe dotyczące projektów informatycznych. Dotyczą one budowy systemu CRM, portali informacyjno-komunikacyjnych dla przedstawicieli spółki oraz klientów a także kompleksowego oprogramowania dla obsługi działalności prawniczej . Koszty kwalifikowane jakie zidentyfikowano w obszarze prac rozwojowych wyniosły w bieżącym roku 396 tys. PLN, są to koszty wynagrodzeń programistów zaangażowanych w projekty. Planowany termin zakończenia większości prac to 2020 rok..

7. ŁAD KORPORACYJNY

7.1. Zbiór zasad Ładu Korporacyjnego, któremu podlegało VOTUM w okresie od dnia 1 stycznia 2019 do dnia publikacji Sprawozdania

W związku z wprowadzeniem akcji na rynek regulowany GPW w dniu 7 maja 2010 r. Zarząd podjął Uchwałę w sprawie przyjęcia i stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW", w której to Uchwale przyjął do stosowania zasady ładu korporacyjnego wynikające z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" z następującymi wyjątkami:

• Z powodu braku zainteresowania ze strony akcjonariuszy wynikającego z małego rozdrobnienia udziałów oraz problemów natury prawnej Spółka nie będzie umożliwiać dwustronnej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet, rejestrować przebiegu obrad, upubliczniać go na stronie internetowej oraz nie zapewni możliwości wykonywania głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej;
• Z uwagi na zasięg terytorialny usług świadczonych przez Spółkę, który nie obejmuje krajów anglojęzycznych, Spółka nie prowadzi swojej strony internetowej w języku angielskim;
• Z uwagi na małą liczebność Rady Nadzorczej Spółki, nie zostaną powołane odrębne komisje Rady (komisja ds. wynagrodzeń i komisja ds. nominacji), w Radzie Nadzorczej wyodrębniony został wyłącznie Komitet Audytu.

Z dniem 01.01.2016 r. obowiązywać zaczął dokument "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" zgodnie z uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13.10.2015 r. Spółka przyjęła jego stosowanie zgodnie z opublikowanym raportem EBI.

Aktualnie Spółka stosuje "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" z następującymi wyjątkami:

• Spółka nie spełnia zasady I.Z.1.3. dotyczącej schematu podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1. Ze względu na charakter działalności i wielkość Spółki, zgodnie z przyjętym Regulaminem Zarządu, cały Zarząd odpowiada solidarnie za wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa handlowego. Zarząd dokonał podziału kompetencji pomiędzy swoich członków, w ten sposób, że Prezes Zarządu Bartłomiej Krupa sprawować będzie nadzór nad całością działalności Spółki, Wiceprezes Zarządu Kamil Krążek sprawować będzie nadzór nad Departamentem Szkód w Pojazdach, Wiceprezes Zarządu Tomasz Stanisławski sprawować będzie nadzór nad Departamentem Sprzedaży.
• Spółka nie spełnia zasady I.Z.1.15. dotyczącej polityki różnorodności. Podstawowym kryterium obsadzania kluczowych stanowisk są kompetencje oraz spełnienie wymagań dla danego stanowiska. Elementy takie jak wiek, czy płeć nie mają wpływu na ocenę kandydatów.
• Spółka nie spełnia zasady I.Z.1.20. dotyczącej zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo. Spółka na chwilę obecną nie prowadzi zapisu audio/wideo z przebiegu obrad walnego zgromadzenia. W ocenie Spółki dotychczasowy sposób dokumentowania obrad walnego zgromadzenia poprzez zamieszczanie podjętych uchwał na stronie internetowej w formie raportów bieżących w pełni zapewnia przejrzystość walnych zgromadzeń oraz zapewnia inwestorom i analitykom pełny dostęp do spraw będących przedmiotem obrad.
• Spółka nie spełnia zasady II.Z.1 dotyczącej wewnętrznego podziału odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu. Ze względu na charakter działalności i wielkość Spółki, zgodnie z przyjętym Regulaminem Zarządu, cały Zarząd odpowiada solidarnie za wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa handlowego. Ponadto Zarząd dokonał podziału kompetencji pomiędzy swoich członków, w ten sposób, że Prezes Zarządu Bartłomiej Krupa sprawować będzie nadzór nad całością działalności Spółki, Wiceprezes Zarządu Kamil Krążek sprawować będzie nadzór nad Departamentem Szkód w Pojazdach, Wiceprezes Zarządu Tomasz Stanisławski sprawować będzie nadzór nad Departamentem Sprzedaży.
• Spółka nie spełnia zasady V.Z.6. Władze Spółki w zakresie konfliktu interesów stosują się do Zasad Ładu Korporacyjnego dla Instytucji Nadzorowanych przygotowanych przez Komisję Nadzoru Finansowego. W przypadku zaistnienia konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia, Zarząd i Rada Nadzorcza mają ustaloną praktykę wyłączania z podejmowania decyzji osoby, której konflikt interesów może dotyczyć.
• Spółka nie spełnia zasady VI.Z.4. Wynagrodzenia Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, natomiast wynagrodzenia Rady Nadzorczej uchwalane są przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Spółka nie posiada przyjętej formalnie polityki wynagrodzeń. Wysokości wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej publikowana jest w raportach okresowych Spółki.

Dokument DPSN 2016 dostępny jest na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie pod następującym linkiem: www.gpw.pl/dobre-praktyki

7.2. Opis podstawowych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Za sporządzenie i rzetelną prezentację historycznych informacji finansowych odpowiada Zarząd VOTUM S.A. Obowiązki z tym związane obejmują: zaprojektowanie, wdrożenie i zapewnienie kontroli wewnętrznej związanej ze sporządzeniem i

rzetelną prezentacją sprawozdania, dobór polityki rachunkowości oraz dokonywanie uzasadnionych w danych okolicznościach szacunków księgowych.

7.3. Akcjonariusze posiadający znaczące pakiety akcji

Według stanu na dzień publikacji Sprawozdania trzech Akcjonariuszy posiada znaczące pakiety akcji VOTUM S.A.:

Akcjonariusz	Liczba akcji (szt.)	Wartość akcji (w zł)	Udział w kapitale zakładowym%	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZ (%)
Andrzej Dadełło (łącznie)	6 835 000	683 500,00	56,96	6 835 000	56,96
Andrzej Dadełło – bezpośrednio	700 000	70 000,00	5,83	700 000	5,83
DSA Financial Group SA	6 135 000	613 500,00	51,13	6 135 000	51,13
Copernicus Capital TFI S.A.	671 654	67 165,40	5,60	671 654	5,60
Pozostali akcjonariusze	4 493 346	449 334,60	37,44	4 493 346	37,44

7.4. Akcjonariusze posiadający specjalne uprawnienia kontrolne

Wszystkie akcje Emitenta są akcjami na okaziciela. Statut nie przewiduje żadnego uprzywilejowania akcji. W zakresie znanym Emitentowi żaden akcjonariusz Emitenta nie dysponuje żadnymi specjalnymi uprawnieniami ani obowiązkami względem Spółki wynikającymi z faktu posiadania akcji Emitenta.

7.5. Ograniczenia dotycząca prawa głosu

Z każdą akcją Emitenta związane jest prawo do wykonywania jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Statut Emitenta nie przewiduje ograniczeń w prawach głosu.

7.6. Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności

Akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki (record date) a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia Spółki (art. 406⁴ k.s.h.).

7.7. Zasady zmiany statutu

Zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru.

Uchwała dotycząca zmiany Statutu zapada większością trzech czwartych głosów, przy czym uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy (art. 415 Kodeksu Spółek Handlowych).

Statut Emitenta nie ustanawia surowszych warunków podjęcia uchwały w sprawie zmiany Statutu. Jeżeli zmiana Statutu nie jest związana z podwyższeniem kapitału zakładowego, po podjęciu przez Walne Zgromadzenie uchwały, Zarząd ma 3 miesiące na zgłoszenie do sądu rejestrowego zmiany Statutu (art. 430 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).

7.8. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadniczych uprawnień oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

Sposób zwołania i działania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania wynikają wprost z przepisów prawa. W Statucie Emitenta oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia zastosowano standardowe rozwiązania, nie wprowadzając odmienności w stosunku do powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ani możliwości wypowiadania się na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

7.9. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych oraz ich komitetów

7.9.1 Zarząd

W skład Zarządu Spółki wchodzi od 1 do 5 członków. Wspólna kadencja Zarządu trwa 2 lata. Członków Zarządu wybiera i odwołuje Rada Nadzorcza. Członkom Zarządu przysługuje prawo ponownego powołania.

Zarząd reprezentuje Spółkę wobec władz i osób trzecich. Do odbioru wezwań i innych doręczeń jest uprawniony Prezes Zarządu, jeśli Zarząd jest jednoosobowy, a w przypadku Zarządu wieloosobowego - jeden członek Zarządu lub prokurent. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz podpisywania umów w imieniu Spółki, w wypadku ustanowienia Zarządu jednoosobowego, uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub dwóch prokurentów działających łącznie. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego wymagane jest łączne współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem. W umowach i sporach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Przewodniczący Rady Nadzorczej.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów w obecności co najmniej połowy jego członków. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Organizację oraz tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.

Zarząd Votum S.A. na dzień 1 stycznia 2019 r.:

Bartłomiej Krupa	– Prezes Zarządu
Tomasz Stanisławski	– Członek Zarządu-Dyrektor Sprzedaży
Magdalena Kryska	– Członek Zarządu-Dyrektor Organizacyjny

W okresie sprawozdawczym wystąpiły poniższe zmiany w składzie zarządu:

• w dniu 02 stycznia 2019 r. Rada Nadzorcza VOTUM S.A. podjęła uchwałę o powołaniu Pana Kamila Krążka do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki VII kadencji. Uchwała weszła w życie z chwilą jej podjęcia.
• w dniu 20 maja 2019 r. Rada Nadzorcza VOTUM S.A. podjęła uchwałę o powierzeniu funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki VII kadencji dotychczasowemu Członkowi Zarządu - Dyrektorowi Sprzedaży Panu Tomaszowi Stanisławskiemu.
• w dniu 16 września 2019 r. Pani Magdalena Kryska złożyła rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu VOTUM S.A. Pani Magdalena Kryska nie podała powodów rezygnacji.

➢ Zarząd na dzień sporządzania sprawozdania:

Bartłomiej Krupa	– Prezes Zarządu
Kamil Krążek	– Wiceprezes Zarządu
Tomasz Stanisławski	– Wiceprezes Zarządu

Zakres działania Zarządu VOTUM S.A. w okresie od 1 stycznia 2019 do dnia publikacji Sprawozdania

W okresie od 1 stycznia 2019 roku do dnia publikacji Sprawozdania Zarząd odbywał systematyczne posiedzenia zwyczajne w trybie cotygodniowym, zaś w przypadku bieżących potrzeb zwoływane były dodatkowe posiedzenia. W ramach Zarządu dokonano podziału kompetencji pomiędzy swoich członków, w ten sposób, że Prezes Zarządu Bartłomiej Krupa sprawować będzie nadzór nad całością działalności Spółki, Wiceprezes Zarządu Kamil Krążek sprawować będzie nadzór nad Departamentem Szkód w Pojazdach. Wiceprezes Zarządu Tomasz Stanisławski sprawować będzie nadzór nad Departamentem Sprzedaży.

Zarząd prowadzi bieżącą kontrolę wykonania budżetu oraz realizacji prognozy finansowej. Systematycznie analizowane są sprawozdania dotyczące realizacji założeń sprzedaży, przychodu ze sprzedaży oraz optymalizacji kosztów. Ponadto Zarząd kreuje krótko i długofalową politykę Emitenta w oparciu o informacje dotyczące zmian otoczenia prawnego i zmian rynkowych. Zarząd rozpatruje również zagadnienia zgłaszane przez kadrę kierowniczą średniego szczebla.

7.9.2 Rada Nadzorcza

W skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzi od 5 do 7 członków. Członków Rady Nadzorczej wybiera i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie pierwszej Rady Nadzorczej powoływani są na jeden rok, członkowie następnych Rad Nadzorczych powoływani są na 3 lata. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna. W przypadku ustąpienia członka Rady Nadzorczej w czasie trwania jej kadencji, skład Rady Nadzorczej może być uzupełniony do wymaganej liczby członków przez samą Radę Nadzorczą. Kadencja tak wybranego członka Rady Nadzorczej upływa z dniem poprzedzającym dzień obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia, na którym Walne Zgromadzenie powinno uzupełnić skład Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki tylko osobiście i w sposób kolegialny. Organizację oraz tryb działania Rady Nadzorczej określa Regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Radę i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni na piśmie lub za pośrednictwem poczty elektronicznej najpóźniej na 7 dni przed proponowanym terminem posiedzenia.

Do obowiązków Rady Nadzorczej należy:

• rozpatrywanie rocznych programów działalności Spółki oraz dokonywanie niezbędnych korekt;

• badanie bilansu oraz rachunku zysków i strat, zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• udzielanie Zarządowi zezwolenia na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań wekslowych oraz kredytów i pożyczek przekraczających 1.000.000 PLN (słownie: jeden milion złotych);
• badanie sprawozdań Zarządu, co do podziału zysku i pokryciu strat oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznego, pisemnego sprawozdania z wyników powyższego badania;
• wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki;
• zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu w czynnościach, jak również delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności;
• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• zawieranie, dokonywanie zmian i rozwiązywanie umów o pracę lub innych umów dotyczących pełnienia funkcji członka zarządu z członkami Zarządu;
• ustalanie zasad zatrudnienia i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu;
• udzielanie zezwolenia na zbycie akcji imiennych Spółki;
• wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego;
• wyrażanie zgody na tworzenie przez Spółkę innych spółek i przystępowanie do spółek;
• wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości oraz obciążanie nieruchomości ograniczonymi prawa rzeczowymi.

Rada Nadzorcza na dzień 1 stycznia 2019 r.:

Andrzej Dadełło	– Przewodniczący Rady Nadzorczej
Andrzej Łebek	– Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Jerzy Krawczyk	– Członek Rady Nadzorczej
Marek Stokłosa	– Członek Rady Nadzorczej
Marek Wierzba	– Członek Rady Nadzorczej
Joanna Wilczyńska	– Członek Rady Nadzorczej

W okresie od 01 .01 2019 r. roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nastąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:

• W dniu 17 stycznia 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VOTUM S.A. podjęło uchwałę o powołaniu Pani Martyny Pajączek w skład Rady Nadzorczej V kadencji.
• W dniu 17 czerwca 2019 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy VOTUM S.A. dokonało wyboru Rady Nadzorczej VI kadencji w następującym składzie:
  • Andrzej Dadełło członek Rady Nadzorczej
  • Andrzej Łebek członek Rady Nadzorczej
  • Jerzy Krawczyk członek Rady Nadzorczej
  • Martyna Pajączek członek Rady Nadzorczej
  • Marek Stokłosa członek Rady Nadzorczej
  • Joanna Wilczyńska członek Rady Nadzorczej
  • Marek Wierzba członek Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza na dzień sporządzenia sprawozdania:

Andrzej Dadełło – Przewodniczący Rady Nadzorczej Andrzej Łebek – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Jerzy Krawczyk – Członek Rady Nadzorczej Martyna Pajączek – Członek Rady Nadzorczej Marek Stokłosa – Członek Rady Nadzorczej Marek Wierzba – Członek Rady Nadzorczej Joanna Wilczyńska – Członek Rady Nadzorczej

Zakres działania Rady Nadzorczej VOTUM S.A. w okresie od 1 stycznia 2019 do dnia publikacji Sprawozdania

Zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych i postanowieniami Statutu Spółki, Rada Nadzorcza wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich jej przejawach oraz sprawowała faktyczną i finansową kontrolę działalności Spółki pod kątem celowości i racjonalności. W celu wywiązania się ze swoich zadań Rada Nadzorcza pozostawała w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz odbywała posiedzenia. W ramach kontroli gospodarki finansowej Spółki w kręgu zainteresowania Rady Nadzorczej pozostawały w szczególności inwestycje planowane przez Spółkę, rozwój struktury organizacyjnej Spółki oraz plany finansowe Spółki. W zakresie określonych powyżej aspektów działalności Spółki Rada Nadzorcza służyła Zarządowi Spółki głosem doradczym, co było możliwe dzięki wykorzystaniu doświadczenia zawodowego poszczególnych członków Rady Nadzorczej. Praca Rady Nadzorczej odbywała się sprawnie, przy współudziale wszystkich jej członków. Do badania zarówno jednostkowego, jak i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, Rada Nadzorcza wybrała firmę audytorską 4Audyt Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, ul. Kochanowskiego 24/1, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych przez Polską Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 3363. Wybór tej firmy audytorskiej nastąpił po przeprowadzeniu obowiązującej w Spółce procedury wyboru, przy uwzględnieniu rekomendacji Komitetu Audytu. Rada Nadzorcza zapoznała się z opiniami i raportami biegłych rewidentów dotyczącymi jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

7.9.3. Komitety Rady Nadzorczej

Przy Radzie Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audyty VOTUM S.A., który został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki.

Komitet Audytu na dzień sporządzania sprawozdania:

• Marek Stokłosa – Przewodniczący, członek niezależny,

Absolwent Akademii Ekonomicznej imienia Oskara Langego we Wrocławiu (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny we Wrocławiu) na Wydziale Zarządzania i Informatyki. W trakcie kariery zawodowej pełnił między innymi następujące funkcje:

• w latach 1997-1999 Zastępca Głównego Księgowego Energomontaż Zachód S.A.
• w latach 1999-2000 Główny Księgowy Howell Investment S.A.
• w latach 2000-2001 Prokurent Howell S.A.
• w latach 2003-2005 Główny Księgowy Metal Service Sp. z o.o.
• od 2007 Prokurent i Dyrektor Zarządzający Brix Sp. z o.o.
• od 2009 Prezes Zarządu BGC Group Sp. z o.o.
• od 2015 Członek Zarządu Reco Polska Produkcja Sp. z o.o.

• od 2015 Członek Zarządu Reco Polska Sp. z o.o.

• Joanna Wilczyńska – Zastępca Przewodniczącego,

Absolwentka Zarządzenia i Marketingu oraz Prawa na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Wrocławskiego. Pełniła funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta do roku 2012. Od roku 2002 związana z Grupą Kapitałową DSA. Obecnie pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w następujących spółkach kapitałowych:

• DSA Financial Group S.A.

• Cheeron Sp. z o. o. (Przewodnicząca Rady Nadzorczej)

• Marek Wierzba – Sekretarz, członek niezależny.

Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie (dawniej Akademia Ekonomiczna w Krakowie). W 1992 roku uzyskał stopień doktora nauk ekonomicznych na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu (dawniej Akademia Ekonomiczna im. O. Langego). Ukończył również szereg studiów podyplomowych podnoszących kwalifikacje. W trakcie kariery zawodowej pełnił między innymi następujące funkcje:

• w latach 1981-1996 Politechnika Krakowska, Akademia Ekonomiczna w Krakowie, Akademia Ekonomiczna we Wrocławiu (Asystent, Starszy asystent, Adiunkt)

• w latach 1995-2000 Bank Zachodni S.A. Wrocław (Dyrektor biura, Dyrektor departamentu, Członek zespołu zarządzającego) - w latach 1997-2000 Członek Rady Nadzorczej w Bimet S.A. w Gdańsku

• w latach 1998-2000 Członek Rady Nadzorczej w Zachodni Leasing S.A. Warszawa

• w latach 2001-2004 BWE SA o/we Wrocławiu (Z-ca Dyrektora Oddziału)

• w latach 2004-2005 WZF 'Biowin' (Dyrektor finansowy)

• w latach 2005-2007 Dolnośląska Spółka Gazownictwa sp. z o.o. oraz Dolnośląski Operator Systemu Dystrybucyjnego sp. z o.o (Pełnomocnik zarządu) w latach 2008-2018 GDDKiA o/ Wrocław (Z-ca Dyrektora ds. ekonomiczno-finansowych)

Zmiany w składzie w składzie Komitetu Audytu:

W okresie od 01.01.2019 roku do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nastąpiły następujące zmiany w składzie Komitetu Audytu Spółki:

• w dniu 8 marca 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki powołała w skład Komitetu Audytu Panią Joannę Wilczyńską, powierzając jej funkcję Zastępcy Przewodniczącego.
• w dniu 25 czerwca 2019 r. Rada Nadzorcza Spółki w związku z powołaniem VI kadencji Rady Nadzorczej Spółki powołała następujący skład Komitet Audytu:
  • Marek Stokłosa Przewodniczący, członek niezależny,
  • Joanna Wilczyńska Zastępca Przewodniczącego,
  • Marek Wierzba Sekretarz, członek niezależny.

Zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu VOTUM S.A. w skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej 3 członków powoływanych przez Radę Nadzorczą. Zgodnie z wymogiem określonym w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w Komitecie Audytu większość członków, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna, tj. w Komitecie Audytu zasiada dwóch członków niezależnych.

Komitetu Audytu:

Komitet Audytu wykonuje zadania w zakresie kontroli oraz nadzoru, w obszarach:

• •właściwego wdrażania kontroli procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,
• •skuteczności funkcjonowania kontroli wewnętrznej w Spółce,
• •właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem,

•zapewnienia niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów, •monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi.

Komitet Audytu przyjął dla Spółki Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz procedurę wyboru firmy audytorskiej i politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badania oraz podmioty współpracujące z tą firmą dozwolonych usług niebędących badaniem.

Polityka wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego oparta jest na następujących kryteriach:

a) cena za badanie grupy kapitałowej na obszarze Polski,

b) doświadczenie w badaniu spółek giełdowych,

c) możliwość badania sprawozdań spółek zależnych zagranicznych,

d) niezależne rankingi przygotowywane przez instytucje lub czasopisma fachowe.

Polityka świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zakłada, że:

• a) oferta na wykonywanie innych usług podlega ocenie przez Komitet Audytu, który wyraża zgodę na jej przyjęcie w formie uchwały,
• b) oferowane usługi muszą być zgodne z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa.

Komitet Audytu odbył w okresie bilansowym 2 posiedzenia.

7.10. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego Grupą Kapitałową

W okresie od 1 stycznia 2019 r. do dnia publikacja Sprawozdania nie nastąpiły żadne zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta ani jego Grupą Kapitałową.

7.11 Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

W dniu 16 września 2019 r. w związku z rezygnacją Pani Magdaleny Kryską z członkostwa w Zarządzie VOTUM S.A. i pełnienia funkcji Członka Zarządu zostało podpisane porozumienie w sprawie zakazu podejmowania przez Panią Magdalenę Kryską działalności konkurencyjnej wobec działalności Spółki w okresie od dnia 16 września 2019 r. do dnia 30 marca 2020 r.

7.12 Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Spółka nie posiada wiedzy na temat jakichkolwiek umów, które mogą w przyszłości powodować zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

7.13 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych.

7.14 Informacje o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

Spółka nie posiada zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób emerytur osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

8. INFORMACJE DODATKOWE

8.1. Kapitał akcyjny VOTUM S.A., udziały Spółki w Grupie Kapitałowej oraz udziały osób nadzorujących i zarządzających w spółkach zależnych bądź stowarzyszonych

Na dzień publikacji Sprawozdania kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 200 000 PLN i dzieli się na 12 000 000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 PLN każda, w tym:

• 10 000 000 akcji serii A
• 2 000 000 akcji serii B

Na dzień publikacji Sprawozdania udziały Spółki w podmiotach zależnych przedstawiają się następująco:

• 1 200 000 akcji Votum Odszkodowania S.A.z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 1 200 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego
• 98% udziału w zyskach i stratach Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy sp. k. z siedzibą we Wrocławiu,
• 570 000 akcji Dopłaty Powypadkowe S.A. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 570 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego,
• 425 udziały w spółce Biuro Ekspertyz Procesowych sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 42500 PLN, co stanowi 85% kapitału zakładowego,
• 99% udziału w zyskach i stratach Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych Rok Konopa i Wspólnicy sp. k. z siedzibą we Wrocławiu
• 4 770 000 akcji Votum Robin Lawyers S.A. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 4 770 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego,
• 99% udziału w zyskach i stratach Bochenek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych sp. k. z siedzibą we Wrocławiu
• 4 800 000 akcji Polskiego Centrum Rehabilitacji Funkcjonalnej VOTUM S.A. z siedzibą w Krakowie o wartości nominalnej 4 800 000 PLN, co stanowi 96% kapitału zakładowego,
• 1 000 000 akcji DSA Investment S.A.z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 1 000 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego
• 2 000 udziałów Redeem sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 1 000 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego
• 1668 udziałów Law Stream sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 166 800 PLN, co stanowi 55% kapitału zakładowego,
• 100 000 akcji Centrum Obsługi Biurowej S.A. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 100 000 PLN, co stanowi 100% kapitału zakładowego,
• 1020 udziały w spółce Partnerskie Kluby Biznesu sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku o wartości nominalnej 510 000 PLN, co stanowi 51% kapitału zakładowego,
• 660 000 akcji Votum Energy S.A. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 660 000 PLN, co stanowi 66% kapitału zakładowego,
• 535 udziałów Ekosynergia sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu o wartości nominalnej 26 750 PLN, co stanowi 51% kapitału zakładowego.
• 99% udziału w zyskach i stratach Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych Halaś i Wspólnicy sp. k. z siedzibą we Wrocławiu
• 50 akcji VOTUM Centrum Odškodnění a.s. z siedzibą w Brnie o wartości nominalnej 5 000 000 CZK, co stanowi 100% kapitału zakładowego,
• 12 000 udziałów VIDSHKODUVANNYA sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie o wartości nominalnej 12 000 UAH, co stanowi 100% kapitału zakładowego,
• 228 250 udziałów Centrum Medycznej Oświaty sp. z o.o. z siedzibą we Lwowie o wartości nominalnej 228 250 UAH, co stanowi 55% kapitału zakładowego.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku członek Rady Nadzorczej Andrzej Łebek był komplementariuszem Kancelarii Adwokatów i Radców Prawnych A. Łebek i Wspólnicy Spółka Komandytowa we Wrocławiu – posiadał 1% udział w zyskach i stratach

Na dzień 31 grudnia 2019 roku członek Zarządu Tomasz Stanisławski posiadał 15% udziałów w spółce zależnej Biuro Ekspertyz Procesowych sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu.

Pozostałe osoby pełniące u Emitenta funkcje nadzorcze oraz zarządzające nie posiadały na dzień 31 grudnia 2019 roku ani nie posiadają w chwili obecnej udziałów w spółkach zależnych Emitenta.

8.2. Informacja o podmiotach powiązanych – istotne transakcje na warunkach innych niż rynkowe

W okresie sprawozdawczym spółki Grupy nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, na warunkach innych niż rynkowe.

8.3. Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej i innych ryzykach jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych

W dniu 25 października 2019 r. Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał postanowienie o wszczęciu postępowania w sprawie o uznanie postanowień wzorca umowy stosowanej przez Emitenta, tj. umowy kompleksowej obsługi sprawy bankowej w wariantach BASIC,PREMIUM i VIP za niedozwolone. Postępowanie jest w toku, Emitent złożył wyjaśnienia i wystąpił do Prezesa UOKIK z wnioskiem o wydanie decyzji zobowiązującej.

Poza wskazanym powyżej postępowaniem nie występują żadne inne postępowania przed organami rządowymi, postępowania sądowe lub arbitrażowe, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości istotny wpływ na sytuację finansową lub rentowność. Jednocześnie Emitent ani żaden z podmiotów zależnych nie prowadzi żadnych sporów, ani procesów istotnych dla sytuacji finansowej lub rentowności.

Emitentowi nie są znane żadne przesłanki pozwalające stwierdzić, aby w przyszłości mogły zostać wszczęte jakiekolwiek postępowania sądowe, administracyjne lub arbitrażowe z udziałem Emitenta lub podmiotu zależnego.

8.4 Umowy zawarte z osobami zarządzającymi o zakazie konkurencji i rozwiązaniu umowy wskutek odwołania z zajmowanego stanowiska

W dniu 16 września 2019 r. w związku z rezygnacją Pani Magdaleny Kryską z członkostwa w Zarządzie VOTUM S.A. i pełnienia funkcji Członka Zarządu zostało podpisane porozumienie w sprawie zakazu podejmowania przez Panią Magdalenę Kryską działalności konkurencyjnej wobec działalności Spółki w okresie od dnia 16 września 2019 r. do dnia 30 marca 2020 r.

8.5. Wynagrodzenia organów zarządzających i nadzorujących jednostki dominującej Grupy Kapitałowej

Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki

	funkcja	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018
Wynagrodzenie Członków Zarządu
Bartłomiej Krupa	Prezes Zarządu	968	697
Kamil Krążek	Wiceprezes Zarządu	128	-
Tomasz Stanisławski	Wiceprezes Zarządu	367	150
Magdalena Kryska*	Członek Zarządu	208	146
Agnieszka Czaplińska*	Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Finansowy	-	217
Dariusz Czyż*	Prezes Zarządu	-	346
Elżbieta Kupiec*	Wiceprezes Zarządu - Dyrektor Finansowy	-	214
RAZEM		1 671	1 770
Wynagrodzenie pozostałej kadry kierowniczej		2 894	919
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
Andrzej Dadełło	Przewodniczący Rady Nadzorczej	163	163
Andrzej Łebek	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	14	10
Anna Ludwig	Członek Rady Nadzorczej	-	10
Jerzy Krawczyk	Członek Rady Nadzorczej	9	10
Marek Stokłosa	Członek Rady Nadzorczej	20	8
Joanna Wilczyńska	Członek Rady Nadzorczej	9	9
Marek Wierzba	Członek Rady Nadzorczej	14	5
Martyna Pajączek	Członek Rady Nadzorczej	5	-
RAZEM WYNAGRODZENIA RADY NADZORCZEJ		234	215

* wynagrodzenie do dnia pełnienia funkcji wraz ze świadczeniami po ustaniu funkcji

8.6. Liczba akcji VOTUM S.A. i pozostałych podmiotów Grupy VOTUM, będąca w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Liczba akcji VOTUM S.A. będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji sprawozdania

Osoby zarządzające i nadzorujące	Liczba akcji VOTUM S.A.
ZARZĄD
Bartłomiej Krupa	182 530
Kamil Krążek	121 502
Tomasz Stanisławski	45 005
RADA NADZORCZA
Andrzej Dadełło - bezpośrednio	700 000
Andrzej Dadełło – pośrednio (przez DSA Financial Group S.A.)	6 135 000
Andrzej Łebek	-
Jerzy Krawczyk	-
Joanna Wilczyńska	874
Marek Stokłosa	-
Martyna Pajączek	-
Marek Wierzba	-

Źródło: Oświadczenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej

8.7. Informacja o umowie i transakcjach z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 25 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki po zapoznaniu się z rekomendacją przedstawioną przez Komitet Audytu, podjęła, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, uchwałę w przedmiocie wyboru podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu półrocznych i rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej VOTUM za lata obrotowe 2019 – 2020. Wybranym podmiotem jest spółka 4AUDYT Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu, ul. Jana Kochanowskiego 24/1, 60-846 Poznań, wpisana na listę firm audytorskich prowadzoną przez KRBR pod numerem ewidencyjnym 3363.

Jednocześnie Rada Nadzorcza Spółki upoważniła Zarząd Spółki do zawarcia umowy z wybranym przez siebie podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. Przedmiotem umowy jest:

• przegląd jednostkowego półrocznego sprawozdania finansowego spółki VOTUM S.A. za 2019 i 2020 rok
• przegląd skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za 2019 i 2020 rok;
• badanie i sporządzenie pisemnej opinii wraz z raportem z badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego VOTUM S.A. za rok obrotowy 2019 i 2020;
• badanie i sporządzenie pisemnej opinii wraz z raportem z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za rok obrotowy 2019 i 2020.

Powyższa umowa została zawarta w dniu 28 sierpnia 2019 r. na czas wykonania przedmiotu umowy przez 4AUDYT Sp. z o.o. Jest to druga umowa na badanie sprawozdań finansowych pomiędzy 4AUDYT Sp. z o.o. a VOTUM S.A.

Za wykonanie prac wynikających z niniejszej umowy strony wspólnie ustalają wynagrodzenie w wysokości:

• 36 000 PLN (trzydzieści tysięcy złotych) + VAT za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego spółki VOTUM S.A. za rok 2019
• 36 000 PLN (trzydzieści sześć tysięcy złotych) + VAT za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego spółki VOTUM S.A. za rok 2020
• 16 000,00 PLN (szesnaście tysięcy złotych) + VAT za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za rok 2019
• 16 000 PLN (szesnaście tysięcy złotych) + VAT za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM za rok 2020
• 18 000 PLN (osiemnaście tysięcy złotych + VAT za przegląd jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego VOTUM S.A. za okres od 01.01.2019 do 30.06.2019
• 18 000 PLN (osiemnaście tysięcy złotych) + VAT za przegląd jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego VOTUM S.A. za okres od 01.01.2020 do 30.06.2020
• 12 000 PLN (dwanaście tysięcy złotych) + VAT za przegląd skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM S.A. za okres od 01.01.2019 do 30.06.2019
• 12 000 PLN (dwanaście tysięcy złotych) + VAT za przegląd skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej VOTUM S.A. za okres od 01.01.2020 do 30.06.2020

Informacje o transakcjach z podmiotem dokonującym badania sprawozdania

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
- za badanie rocznego sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	52	28
- za inne usługi poświadczające, w tym przegląd sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego	30	20
- za usługi doradztwa podatkowego	-	-
- za pozostałe usługi	-	-
Razem	82	48

8.8. Zatrudnienie w VOTUM S.A.

Przeciętne zatrudnienie

Wyszczególnienie	31.12.2019	31.12.2018
Zarząd	3	3
Administracja	56	73
Dział sprzedaży	5	4
Pion produkcji	53	68
Pozostali	1	1
RAZEM	118	149

Za pion produkcji zarząd uważa pracowników umysłowych bezpośrednio związanych z wykonywanymi/świadczonymi usługami

Rotacja zatrudnienia

	01.01.2019-31.12.2019	01.01.2018-31.12.2018
Liczba pracowników przyjętych	17	20
Liczba pracowników zwolnionych	48	108
RAZEM	-31	-88

Zmniejszenie liczby pracowników jest wynikiem rezygnacji Spółki z zatrudniania etatowych pracowników w pozyskiwaniu klientów dla usług szkód osobowych.

Wrocław, dnia 28 kwietnia 2020r.

Podpisy Członków Zarządu: …………………………………………………… ………………………………………………………………… Dokument podpisany przez Bartłomiej Krupa Data: 2020.04.28 07:29:15 CEST Signature Not Verified Elektronicznie podpisany przez

Signature Not Verified

…………………………………………………… Dokument podpisany przez Tomasz Stanisławski Data: 2020.04.28 08:27:38 CEST

Tomasz Stanisławski – Wiceprezes Zarządu

Kamil Krążek Data: 2020.04.28 07:38:00 +02'00'

Bartłomiej Krupa – Prezes Zarządu Kamil Krążek – Wiceprezes Zarządu