Drozapol-Profil S.A.

Management Reports • Apr 28, 2020

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO GIEŁDA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W WARSZAWIE S.A. POLSKA AGENCJA PRASOWA

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU DROZAPOL-PROFIL S.A. Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I EMITENTA W 2019 ROKU

zgodnie z wymogiem Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim

Bydgoszcz, kwiecień 2020

SPIS TREŚCI

1.	LIST PREZESA ZARZĄDU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 4
2.	OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ 6
	2.1 INFORMACJE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ……………………………………………………………………………………….6
2.2.	OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ 8
2.3.	INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH, USŁUGACH, RYNKACH
	ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA 9
	2.4. ZATRUDNIENIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ 12
3.	DZIAŁALNOŚĆ BADAWCZO-ROZWOJOWA 14
4.	NOTOWANIA AKCJI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 14
5.	OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH
	I PERSPEKTYW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ 15
6.	ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 20
6.1.	RYZYKA I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE, WYNIKAJĄCE Z OTOCZENIA 20
	6.2. RYZYKA I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE, WYNIKAJĄCE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 23
7.	WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM
	DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ 25
8.	UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZAWARTE W
	2018r. 25
9.	INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH Z INNYMI
	PODMIOTAMI ORAZ WSKAZANIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH 26
10.	INFORMACJE O TRASANKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO
	ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE 27
11.	INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK 27
12.	INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH 27
13.	INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH 27
14.	OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI 28
15.	PORÓWNANIE WYNIKÓW FINANSOWYCH Z PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI 28
16.	OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH
	ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA
	TYM ZAGROŻENIOM 28
17.	OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH 28
18.	OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ, MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI
	DZIAŁALNOŚCI 29
19.	CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA
	ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 30
20.	ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA
	I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ 32
21.	WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ A OSOBAMI
	ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB
	ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE
	LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE 32
22.	WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB
	POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH
	I NADZORUJĄCYCH 33
23.	INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH (W TYM TEŻ ZAWARTYCH PO DNIU
BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY
	W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY
	I OBLIGATARIUSZY 34
24.	INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH 34
25.	WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI

26. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM……………………………………………………………………………………………………………………………….….34 27. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA 37 28. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM 38 29. INFORMACJA O PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI CHARYTATYWNEJ 38 30. INFORMACJE O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 39 31. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 40 32. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 54 33. PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU 54	FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ 34

1. LIST PREZESA ZARZĄDU SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

Szanowni Państwo,

Po okresach wzrostowych w ostatnich latach pod kątem popytu, rok 2019 okazał się być okresem trudnym dla branży stalowej. Spółka Drozapol-Profil SA w 2019 roku osiągnęła przychody na poziomie 114 882 506,36 zł, generując 6 023 315,14 zł zysku ze sprzedaży. Wynik netto był niestety ujemny i wyniósł – 4 388 902,20 zł.

Miniony rok był okresem o zmiennej, stosunkowo nietypowej koniunkturze, przy jednoczesnym utrzymującym się w sposób ciągły spadku cen, marż, obrotów a w konsekwencji i zysków. Spadek cen trwał już od października 2018 roku, a zakończył się dopiero z początkiem grudnia 2019 roku. Przez ten cały rok, branża stalowa odnotowywała spadek zużycia stali i borykała się ze spadającymi marżami i zyskami. Konsekwencją tego, oraz zawirowań związanych z kontyngentami, było zaburzenie w systematyczności handlu w obszarze grup asortymentowych, będących głównym przedmiotem obrotu sprzedażowego Spółki.

W obszarze handlu Spółka osiągnęła 102 518 903,80 zł przychodów, co daje spadek w stosunku do 2018 roku o 20%. W grupie sprzedażowej wyrobów gotowych również nastąpił znaczny spadek obrotów, bo o 25% w stosunku do 2018 roku. Niemniej jednak, biorąc pod uwagę znaczny spadek cen, ilościowo rok 2019 nie różnił się aż tak od roku 2018. W obszarze zarządzania nieruchomościami Spółka wynajmowała w całym okresie posiadane obiekty magazynowe i ten obszar był najbardziej dochodowy.

W ocenie Zarządu Spółki wynik byłby dużo lepszy, gdyby nie zawirowania na wielu płaszczyznach, a głównie zamieszanie spowodowane kontyngentami, czyli limitami wprowadzonymi na import stali do UE z krajów z poza Unii, po przekroczeniu których to limitów, naliczane są 25% cła. Obawa o naliczenie karnych ceł spowodowała, że niemal wszyscy rynkowi gracze, importujący wyroby hutnicze, ale i część odbiorców naszej Spółki, zwiększyli znacząco stany magazynowe na koniec 2018 roku, co doprowadziło zamiast do szacowanego wzrostu popytu, cen wyrobów hutniczych, po wyczerpaniu kontyngentów, do znacznego spadku cen, marż i załamania się popytu. Konsekwencją było przełożenie powyższego czynnika na zmianę struktury dostaw i ilości dostaw w stosunku do 2018 roku co znowu miało wpływ na długo utrzymujące się wysokie stany magazynowe. W związku z powyższym, w znaczącym stopniu miało to przełożenie na wyniki, które Spółki wygenerowała w 2019 roku.

W tym miejscu chcę zaznaczyć, że kolejny rok bardzo dobrze współpracowało się nam z wieloletnimi partnerami finansowymi tj. Bankiem PKO BP S.A. i BNP PARIBAS S.A., które ufają nam od lat i w 2019 roku prolongowały udzielone nam wcześniej linie wielocelowe. W 2019 roku bank PKO BP S.A. zwiększył nam po raz kolejny kredyt o kolejne 3 mln zł oraz bardzo mocno zmienił, na nasz wniosek, strukturę finansowania, na korzyść dla Spółki, o czym informowaliśmy szczegółowo rynek w formie raportu bieżącego.

W 2019 roku bank BNP Paribas S.A. udzielił nam przedłużenia umowy do listopada 2020 roku zmieniając limit z 15 mln zł do 13 mln zł, co miało związek z wyodrębnieniem faktoringu odwrotnego w wysokości 2,0 mln zł i przeniesieniem go do Spółki faktoringowej. Dodatkowo w ramach faktoringu wierzytelności Spółka otrzymała 4 mln zł dodatkowego limitu w ramach kredytu rewolwingowego. Zarząd Spółki chciałby również wspomnieć, że pozytywnie oceniamy współpracę z naszymi faktorami oraz ubezpieczycielami, w tym tymi którzy, ubezpieczają nasze należności. Musimy jednak wskazać, że wraz z rozwojem obecnej sytuacji na rynku, związanej z epidemią koronawirusa, liczyć się trzeba z usztywnieniem się stanowiska banków, co może mieć przełożenie na konieczność zmniejszenia wysokości niektórych produktów.

Wskazać należy, że po raz kolejny Spółka wypłaciła swoim akcjonariuszom dywidendę dzieląc zysk wypracowany w 2018 roku. Ma to dla nas istotne znaczenie, zwłaszcza przy wygenerowanych niekorzystnych wynikach za 2019 rok.

Jedną z nowych rzeczy, które miały miejsce w 2019 roku jest również zawarcie umowy sponsorskiej z Klubem Koszykarskim Astoria Bydgoszcz S.A. Umowa ta była związana z udziałem bydgoskiej drużyny koszykówki mężczyzn w rozgrywkach Polskiej Ligi Koszykówki w sezonie 2019/2020. Dzięki temu Spółka zyskała większą rozpoznawalność marki przy jednoczesnej promocji wyrobów sprzedawanych przez Spółkę tak w rodzinnym mieście, jak i w kilkunastu miastach, w których toczyły się mecze z udziałem naszej drużyny.

Warto też wspomnieć o sprawie, która może mieć znaczący wpływ na przyszłe wyniki Spółki, a mianowicie informacja odnośnie sprawy podatku z 2012 roku. Łącznie Spółka zapłaciła ok. 2,16 mln zł obciążając tym wynik 2017 roku. Obecnie toczy się sprawa przed Naczelnym Sądem Administracyjnym. Podobne sprawy, które toczyły inne spółki z branży, zakończyły się już na przełomie tego roku wygraną firm. Mamy nadzieję, że i dla nas finał będzie korzystny. Druga istotna kwestia, to postawienie w stan likwidacji Spółki zależnej DP WIND 1 Sp. z o.o. w likwidacji, co było spowodowane brakiem możliwości realizacji projektu, do realizacji którego została powołana tj. inwestycji budowy farmy wiatrowej. Powyższe czynniki nie przełożą się negatywnie na przyszłe wyniki Spółki ponieważ, należności wynikające z postępowań w sprawie VAT zostały wraz z odsetkami już zapłacone, a pożyczka udzielona Spółce z branży energii odnawialnej, odpisana została w wynik spółki lat ubiegłych.

2019 rok charakteryzował się również zmianami, które zachodziły w przeciągu jego trwania w przepisach. Istotną zmianą było m.in. wprowadzenie mechanizmu podzielonej płatności, tj. Split Payment oraz wejście w życie z początkiem 2020 roku konieczność weryfikacji rachunków bankowych na tzw. "białej liście". Ilość wprowadzanych zmian oraz ich zakres mogą wpływać na wzrost kosztów Spółki. Niewątpliwie wpłynął, co już widać, na mniejszą płynność wielu firm, zwłaszcza z branży budowlanej, a to także z powodu wprowadzenia podatku VAT na pręty zbrojeniowe w IV kwartale 2019r. Do tej pory przez wiele lat, asortyment też podlegał przepisom o odwróconej płatności i nie był obciążony w relacjach między firmami 23 % podatkiem.

Kończąc można by powiedzieć, że rok 2019 był okresem niekorzystnym dla Spółki, a w ciągu jego trwania przed Spółką było stawiane wiele przeszkód i pojawiało się wiele trudności, z którymi zarówno Zarząd jak i pracownicy Spółki musieli sobie poradzić. Mimo opisanych wyżej wyników Spółki, które zostały wygenerowane w 2019 roku, miało miejsce kilka pozytywnych zdarzeń, a niektóre z nich zostały wspomniane powyżej. Szczegółowe informacje dotyczące wyników firmy oraz całej grupy kapitałowej zostały opisane w poniższym sprawozdaniu, jak i sprawozdaniach finansowych.

Życzę wszystkim aby w zdrowiu, z jak najmniejszymi stratami przeszli ten trudny okres ogólnoświatowej pandemii. Mam nadzieję, że po jej zakończeniu, choć świat będzie już całkiem inny, będziemy mogli jednak dalej współpracować i odbudowywać to co zostanie utracone.

Z wyrazami szacunku,

Wojciech Rybka

Prezes Zarządu

2. OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ

2.1.INFORMACJE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ

a) Podstawowe informacje

Firma:	Drozapol-Profil S.A.
Kraj siedziby:	Polska
Siedziba:	Bydgoszcz
Adres:	ul. Toruńska 298a, 85-880 Bydgoszcz
Adres korespondencyjny:	jw.
Numery telekomunikacyjne:	Tel. (052) 326-09-00
	Fax. (052) 326-09-01
adres strony internetowej:	www.drozapol.pl
REGON:	090454350
NIP:	554-00-91-670
KRS:	0000208464

Spółka powstała w 1993 roku w wyniku fuzji dwóch przedsiębiorstw: "Drozapol" i "Profil". Od początku istnienia prowadzi działalność w zakresie handlu wyrobami hutniczymi oraz świadczy usługi w zakresie obróbki metali. Drozapol-Profil S.A. specjalizuje się w następujących asortymentach: blachy gorącowalcowane i zimnowalcowane, pręty, kształtowniki, kątowniki, rury, profile. Spółka zaopatruje się w hutach na terenie Polski oraz dokonuje importu stali. W celu uatrakcyjnienia oferty, Spółka świadczy również usługi transportowe i prowadzi produkcję zbrojeń budowlanych w centrali Spółki.

Drozapol - Profil S.A. rozpoczynała działalność jako spółka cywilna, w 2001 r. przekształciła się w spółkę jawną, a od 1 czerwca 2004 r. funkcjonuje w formie spółki akcyjnej. Debiut na Giełdzie Papierów Wartościowych miał miejsce 23 grudnia 2004 r. Aktualna liczba akcji Spółki notowanych na GPW wynosi 6 118 550. Wartość nominalna akcji wynosi 5 zł.

Siedziba Drozapol-Profil S.A. znajduje się w Bydgoszczy przy ul. Toruńskiej 298a.

Spółka ma następujące oddziały:

• Oddział w Ostrowcu Świętokrzyskim, woj. świętokrzyskie, 27-400 Ostrowiec Świętokrzyski, ul. Antoniego Hedy "Szary" 32,
• Oddział Bydgoszcz Osowa Góra, woj. kujawsko-pomorskie, 85-438 Bydgoszcz, ul. Grunwaldzka 235.

Ponadto Spółka posiada biura i przedstawicielstwa handlowe na terenie całego kraju.

Oddziały nie sporządzają samodzielnego sprawozdania finansowego.

b) Struktura akcji

3 598 550	SERIA B; akcje w obrocie giełdowym
2 520 000	SERIA A; akcje imienne uprzywilejowane co do głosu
6 118 550	Akcje razem

Akcjonariusz	Ilość akcji razem	Udział w kapitale akcyjnym	Ilość głosów razem	% głosów na WZA
Wojciech Rybka	2 225 622	36,37%	3 485 622	40,35%
Grażyna Rybka	1 708 383	27,93%	2 968 383	34,37%
Razem	3 934 005	64,30%	6 454 005	74,72%
Łączna liczba akcji	6 118 550	100%	8 638 550	100%
w tym akcje własne	0	0,00%	0	0,00%

Akcje Spółki będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień 31.12.2019:

Imię i nazwisko	Funkcja	Liczba akcji Drozapol Profil S.A.	Wartość nominalna akcji w zł	Zmiana w stosunku do poprzedniego roku
Wojciech Rybka	Prezes Zarządu	2 225 622	11 128 110	12 651
Grażyna Rybka	Prokurent	1 708 383	8 541 915	Bez zmian
Maciej Wiśniewski	Prokurent	200	1 000	Bez zmian
Razem		3 934 205	19 671 025	12 651

Udziały podmiotów powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta:

Imię i nazwisko	Nazwa podmiotu powiązanego	Liczba posiadanych udziałów	Wartość nominalna udziałów w zł	Zmiana w stosunku do poprzedniego roku
Wojciech Rybka	DP Wind 1 Sp. z o.o. w likwidacji	15	1 500	Bez zmian

d) Zarząd i Rada Nadzorcza jednostki dominującej

W 2019 roku skład Zarządu był następujący:

Wojciech Rybka - Prezes Zarządu,

Skład Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia sprawozdania:

• Robert Mikołaj Włosiński Przewodniczący
• Aneta Rybka-Rosner V-ce Przewodnicząca,
• Andrzej Rona Sekretarz,
  -
• Marcin Hanyżewski Członek, Józef Gramza - Członek.

Prokurenci na dzień sporządzenia sprawozdania:

	Grażyna Rybka	- prokura samoistna,
	Maciej Krzymin	- prokura łączna,

• Jordan Madej prokura łączna,
• Tomasz Ziamek prokura łączna.

W dniu 28 lutego 2020 roku Zarząd Spółki odwołał Pana Macieja Wiśniewskiego z funkcji Prokurenta – prokura łączna, w miejcie to, tego samego dnia powołał Pana Macieja Krzymina – prokura łączna.

2.2.OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

W skład grupy kapitałowej wchodzi Drozapol-Profil S.A. jako spółka dominująca oraz następujące spółki zależne:

• DP Wind 1 Sp. z o.o. w likwidacji założona 11.09.2012 r.,
• DP Invest Sp. z o.o. założona 18.09.2012 r.

DP Wind 1 Sp. z o.o. w likwidacji:

• Spółka celowa powstała w celu realizacji budowy farmy wiatrowej zlokalizowanej w województwie opolskim o mocy 8 MW.
• Kapitał podstawowy spółki wynosi 5 tys. zł.
• Udziałowcy: Drozapol-Profil S.A. 70%, Wojciech Rybka 30%.
• Działalność Spółki z dniem 30.04.2018 r. została zawieszona.
• Z dniem 14.06.2019 r. zgodnie z podjętą Uchwałą Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółka została postawiona w stan likwidacji.

DP Invest Sp. z o.o.:

• Główny przedmiot działalności to wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi oraz kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek oraz handel wyrobami hutniczymi
• Kapitał podstawowy spółki wynosi 18.810 tys. zł.
• 100% udziałowcem spółki jest Drozapol-Profil S.A.

Powyższe podmioty podlegają konsolidacji metodą pełną.

2.3.INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH, USŁUGACH, RYNKACH ZBYTU I ŹRÓDŁACH ZAOPATRZENIA

a) Rynki, na jakich działają spółki w grupie kapitałowej

Podmiot	Rynek
Drozapol-Profil S.A.	Wyroby hutnicze: dystrybucja, produkcja; usługi transportowe i inne
DP Wind 1 Sp. z o.o. w likwidacji	Energetyka wiatrowa
DP Invest Sp. z o.o.	Zarządzanie nieruchomościami i dystrybucja wyrobów hutniczych

b) Asortyment oferowany przez jednostkę dominującą

Profile i rury:

• profile czarne (kształtowniki zamknięte) o długości do 12 m i grubościach ścianek 1,5-12 mm (handel):
  • kształtowniki kwadratowe (15x15 mm 250x250 mm),
  • kształtowniki prostokątne (30x15 mm 250x150 mm),
• rury konstrukcyjne ze szwem (21,3 mm -273 mm),
• rury przewodowe (21,3 mm -273 mm),

Pręty:

• pręty i walcówki okrągłe żebrowane (średnice 6-32 mm),
• pręty okrągłe gładkie, walcówki i druty (średnica 5,5-80 mm),
• pręty płaskie i kwadratowe (szerokości 10-150 mm),
• siatki zgrzewane, maty budowlane.

Wyroby płaskie:

• blachy i taśmy gorącowalcowane cienkie (grubości 2-6 mm),
• blachy gorącowalcowane grube (grubości 6-120 mm),
• blachy i taśmy zimnowalcowane (grubości 0,5-3 mm),
• blachy ocynkowane ogniowo i elektrolitycznie (grubości 0,5-3 mm).

Kształtowniki gorącowalcowane:

• ceowniki zwykłe i ekonomiczne (rozmiary 50-300 mm),
• kątowniki równoramienne (20-150 mm),
• dwuteowniki zwykłe, ekonomiczne i szeroko stopowe (rozmiary 80-550 mm).

Zbrojenia budowlane – produkcja z prętów do średnicy 40 mm, strzemion i elementów długich

Pozostałe towary (złom, inne).

Ponadto Spółka świadczy następujące usługi:

Usługi montażu zbrojeń budowlanych,

Usługi transportowe i inne.

c) Sprzedaż grupy kapitałowej w 2019 roku

Przychody ze sprzedaży towarów, produktów i usług wszystkich Spółek w Grupie Kapitałowej wyniosły w 2019 roku 123 437 tys. zł i były niższe w stosunku do roku poprzedniego o 20%. W 2019 roku Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. kontynuowała działalność związaną z dystrybucją wyrobów hutniczych oraz dzierżawą własnych nieruchomości.

W stosunku do lat poprzednich, rok 2019 był okresem, który nie sprzyjał wzrostowi wyników sprzedażowych w Spółkach w Grupie kapitałowej. Drozapol-Profil S.A. odnotował spadek sprzedaży rok do roku o 20%, a DP Invest Sp. z o.o. o 21%.

Struktura sprzedaży według asortymentu nie uległa znacznej zmianie i przedstawia się następująco:

Tab. Przychody ze sprzedaży spółek w grupie kapitałowej

		01.01.201-31.12.2019		01.01.2018-31.12.2018	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży spółek w grupie kapitałowej	Wartość	Udział	Wartość	Udział
Towary i materiały	110 762	90%	138 633	90%	-20%
Produkty	9 967	8%	13 319	9%	-25%
Usługi transportowe i pozostałe	2 708	2%	1 772	1%	53%
Razem	123 437	100%	153 724	100%	-20%

W Grupie Kapitałowej przychody ze sprzedaży towarów zmalały o 27 871 tys. zł, czyli o 20 % w stosunku do poziomu tych przychodów na dzień 31.12.2018 r. i wyniosły na koniec 31.12.2019 r. 110 762 tys. zł.

Segment produkcyjny przyniósł przychody ze sprzedaży na poziomie 9 967 tys. zł, co daje spadek o 25% w stosunku rok do roku. Pozostała sprzedaż dotyczyła sprzedaży usług, głównie usług najmu. Na tym szczeblu obserwujemy wzrost o 53% porównując wynik 2019 roku do wyniku 2018 roku.

Struktura odbiorców Spółki jest mocno rozdrobniona. W 2019 roku koncentracja sprzedaży Spółki dominującej oraz Spółki zależnej z żadnym z odbiorców nie przekroczyła 10% łącznych obrotów w stosunku do obrotów ogółem.

Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. zdecydowaną większość przychodów wygenerowała z tytułu sprzedaży stali. Było to możliwe m.in. dzięki kontynuacji finansowania z BNP PARIBAS S.A., środkom własnym, a także dalszej współpracy z ubezpieczycielem należności.

Sprzedaż Spółki prowadzona była niemalże wyłącznie na terenie Polski. Export stanowił poniżej 1% jej przychodów. Wśród odbiorców Spółki wyodrębnić należy głównie producentów maszyn, linii produkcyjnych, urządzeń i linii technologicznych, producentów instalacji budowlanych, firmy produkujące konstrukcje stalowe różnego rodzaju, producentów kontenerów, maszyn rolniczych, ale i firmy budowlane, firmy handlowe oraz drobnych, indywidualnych klientów kupujących stal na własne potrzeby. Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. w 2019 roku nie miała transakcji exportowych, a jej klienci to bardzo zbliżona grupa podmiotów, co w Drozapol - Profil S.A.

Sprzedaż Spółki dominującej w 2019 roku wyniosła 114 882 tys. zł, a wg poszczególnych segmentów przedstawiała się następująco:

	01.01.2019-31.12.2019		01.01.2018-31.12.2018		Zmiana %
Przychody wg segmentów działalności w tys. zł	Wartość	Udział	Wartość	Udział
Towary i materiały	102 519	89%	127 687	89%	-20%
Produkty	9 967	9%	13 319	9%	-25%
Usługi transportowe i pozostałe	2 396	2%	2 740	2%	-13%
Razem	114 882	100%	143 746	100%	-20%

Tab. Przychody ze sprzedaży w Drozapol-Profil S.A.

d) Zakupy towarów w grupie kapitałowej w 2019 roku

Zakupy towarów w 2019 roku w jednostce dominującej wyniosły 93 802 tys. zł, co oznacza spadek o 40% w stosunku do okresu porównywalnego. Modelem dostaw stali w roku 2019 kierowało w głównej mierze wprowadzenie kontyngentów na import stali do Unii Europejskiej. Spółka chcąc zabezpieczyć się przed możliwą sytuacją, jaką byłoby szybkie wyczerpywanie się limitów kontyngentowych, na koniec 2018 roku zwiększyła dość znacząco swoje stany magazynowe. Niestety ubiegły rok charakteryzował się załamaniem popytu, automatycznie zmniejszeniem obrotów, co w konsekwencji miało przełożenie na zmianę struktury i ilości dostaw w stosunku do roku 2018 oraz na długo utrzymujące się stosunkowo wysokie stany magazynowe. To z kolei miało wpływ na zmianę struktury dostaw na rzecz zwiększenia udziału zakupów w kraju, co obrazuje poniższa tabela. 76% dostaw stanowiły zakupy z zagranicy z czego 6% z Unii Europejskiej, a 94% spoza Unii. W kraju natomiast dokonywano zakupów na poziomie 24%.

Spółka utrzymała kontakty biznesowe z dotychczasowymi największymi dostawcami, a także nawiązała kolejne nowe relacje zakupowe. Wśród dostawców zagranicznych największy udział miały firmy z Turcji, Rumuni, Szwajcarii, Białorusi. Między Spółką a wyżej wskazanymi firmami nie występują powiązania formalne, zależne i kapitałowe.

Poza Emitentem, stal od podmiotów zewnętrznych kupowała także spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. Wartość tych dostaw w 2019 roku wyniosła 11 283 tys. zł., z czego 5 268 tys. zł dotyczyła importu.

Wyszczególnienie	2019		2018
	Wartość netto w tys. zł	Udział	Wartość netto w tys. zł	Udział	Zmiana
Import	66 139	71%	110 265	81%	-40%
Zakupy krajowe	23 147	24%	21 337	16%	8%
Unia Europejska	4 516	5%	4 545	3%	-1%
Razem	93 802	100%	136 147	100%	-31%

Tab. Struktura zakupów Emitenta

Rys. Struktura zakupów Emitenta

2.4. ZATRUDNIENIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ

Tabela. Średnie zatrudnienie w grupie kapitałowej w latach 2004-2019

W 2019 roku średnie zatrudnienie w Spółce było niezmienne, jednocześnie bardzo stabilne, co obrazuje powyższe zestawienie.

Zatrudnienie wg form świadczenia pracy na koniec 2019 roku zmalało o 6 osób i wyniosło 82 osób. Nadal dominującą formę zatrudnienia stanowiły umowy o pracę na czas nieokreślony (62%). Umowy na czas określony stanowiły 27% wszystkich umów, a umowy zlecenia/o dzieło 11%.

Tabela. Struktura zatrudnienia według form świadczenia pracy

Tabela. Struktura zatrudnienia według form świadczenia pracy

Stan na	Umowy o pracę na czas nieokreślony		Umowy o pracę na czas określony		Umowy o pracę na okres próbny		Umowy – zlecenia i umowy o dzieło		Razem
dzień	Ilość	%	Ilość	%	Ilość	%	Ilość	%	Ilość
31.12.18 r.	59	67	17	19	1	1	11	13	88
31.12.19 r.	51	62	22	27	0	0	9	11	82

Pod kątem wykształcenia największy udział stanowią osoby z wykształceniem wyższym (47%) i średnim (38%). Osoby z wykształceniem zawodowym to w większości pracownicy produkcji i stanowią oni 7% ogółu zatrudnionych.

Tabela. Struktura zatrudnienia według poziomu wykształcenia

Tabela. Struktura zatrudnienia według poziomu wykształcenia

Stan na	Wykształcenie podstawowe		Wykształcenie zawodowe		Wykształcenie średnie		Wykształcenie wyższe		Razem
dzień	Ilość	%	Ilość	%	Ilość	%	Ilość	%	Ilość
31.12.18 r.	3	4	7	9	32	42	35	45	77
31.12.19 r.	6	8	5	7	28	38	34	47	73

W strukturze zatrudnienia według stopnia niepełnosprawności ilość osób ze znacznym oraz lekkim stopniem niepełnosprawności nie uległ zmianie. W zatrudnieniu osób ze stopniem umiarkowanym liczba osób zmalała z 11 na koniec 2018 roku na 10 osób na koniec 2019 roku. Wśród osób bez stopnia niepełnosprawności zanotowano zmniejszenie zatrudnienia z 50 osób do 47 osób.

Tabela. Struktura zatrudnienia według stopnia niepełnosprawności

Tabela. Struktura zatrudnienia według stopnia niepełnosprawności

Stan na	Znaczny		Umiarkowany		Lekki		Bez stopnia niepełnosprawności		Razem
dzień	Ilość	%	Ilość	%	Ilość	%	Ilość	%	Ilość
31.12.18 r.	1	1	11	14	15	19	50	65	77
31.12.19 r.	1	1	10	14	15	21	47	64	73

3. DZIAŁALNOŚĆ BADAWCZO-ROZWOJOWA

W 2019 roku grupa kapitałowa nie prowadziła działalności badawczo-rozwojowej.

4. NOTOWANIA AKCJI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Kurs akcji w okresie 01.01.2019-31.12.2019	średni	min	max
Drozapol-Profil S.A.	1,3995	1,12 (25.10.2019 r.)	1,75 (08.02.2019 r.)

W ostatnim roku notowania akcji kształtowały się między 1,12 zł a 1,75 zł, podczas gdy w 2018 roku kurs akcji wahał się między 1,34 zł a 1,99 zł. Aktualna cena akcji porusza się w przedziale między 1,245 zł – 1,050 zł. Kapitalizacja Drozapol-Profil S.A. na dzień 31.12.2019 r. wyniosła 7,5 mln zł.

5. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH I PERSPEKTYW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ

NAZWA		31.12.2019 31.12.2018	Struktura 31.12.2019	Struktura 31.12.2018	Różnica (2-3)	Zmiana %
1	2	3	4	5	6	7
Aktywa
Aktywa trwałe, w tym:	54 461	44 840	65%	49%	9 621	21%
Wartości niematerialne	16	16	0%	0%	0	0%
Rzeczowe aktywa trwałe	12 559	16 928	15%	18%	-4369	-26%
Nieruchomości inwestycyjne	40 772	27 053	48%	29%	13719	51%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	1 114	841	1%	1%	273	32%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0	2	0%	0%	-2	-100%
Aktywa obrotowe, w tym:	29 674	47 452	35%	51%	-17 778	-37%
Zapasy	14 473	26 117	17%	28%	-11 644	-45%
Należności krótkoterminowe	11 472	16 974	14%	18%	-5 502	-32%
Inwestycje krótkoterminowe	0	0	0%	0%	0	0%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	3 617	4 259	4%	5%	-642	-15%
Inne składniki aktywów obrotowych	112	102	0%	0%	10	10%
Aktywa trwałe zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży	0	0	0%	0%	0	0%
Aktywa razem	84 135	92 292	100%	100%	-8 157	-9%

a) Sytuacja majątkowa grupy kapitałowej

Aktywa Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2019 r. wyniosły 84 135 tys. zł. i w stosunku do 2018 roku ich wartość zmalała o 9%. W dużej mierze na spadek aktywów miały wpływ stany magazynowe i zgromadzone zapasy, których wartość na koniec 2019 roku wyniosła 14 473 tys. zł i była o 45% mniejsza niż na koniec 2018 roku. W pozycji należności krótkoterminowych w porównaniu do roku ubiegłego poziom był o 32% mniejszy i wyniósł na koniec 2019 roku 11 472 tys. zł. Znaczny spadek również występuje w pozycji rzeczowych aktywów trwałych o 26%, co ma związek z przeniesieniem do nieruchomości inwestycyjnych majątku Spółki zależnej. Majątek obrotowy na koniec 2019 roku stanowił 35% aktywów ogółem.

Majątek trwały w strukturze aktywów stanowił 65% i był w całości pokryty kapitałem własnym. 75% majątku trwałego stanowi nieruchomość inwestycyjna, a 23% stanowią rzeczowe aktywa trwałe.

Wskaźniki rentowności kapitału własnego i aktywów dla grupy kapitałowej wyniosły odpowiednio -7,3% i -5,2 %. Natomiast dla Emitenta wartości te wynosiły -7,0% i -5,1%.

	2019	2018
ROE	zysk netto / kapitał własny	-7,3%	0,4%
ROA	zysk netto / aktywa ogółem	-5,2%	0,2%
	Emitent	2019	2018

Emitent		2019	2018
ROE	zysk netto / kapitał własny	-7,0%	0,5%
ROA	zysk netto / aktywa ogółem	-5,1%	0,3%

b) Sytuacja finansowa grupy kapitałowej

Sytuacja finansowa jednostki dominującej jak i Grupy Kapitałowej w roku 2019 utrzymywała się na bezpiecznym i stabilnym poziomie, zwłaszcza jeśli chodzi o wskaźnik płynności, który wyniósł 1,8, co potwierdza, że Grupa Kapitałowa nie miała w 2019 roku problemów ze spłatą swoich zobowiązań. W 2019 roku cykl środków pieniężnych uległ wydłużeniu z 55 dni do 67 dni. Na zmianę o 12 dni wpływ miał wzrost cyklu obrotu zapasami. Głównie miało to miejsce przez wysokie stany magazynowe, które były konsekwencją pogarszającej się sytuacji na rynku, która miała związek ze zmniejszonym popytem i spadającymi cenami, a także większym zatowarowaniem w związku z kontyngentami . Powyższe obrazuje poniższa tabela:

Grupa kapitałowa		31.12.2019	31.12.2018	Zmiana
Wskaźnik bieżącej płynności	majątek obrotowy / zobowiązania bieżące	1,8	1,6	0,2
Wskaźnik szybkiej płynności	(majątek obrotowy – zapasy – krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe) / zobowiązania bieżące	0,9	0,7	0,2
Cykl obrotu zapasów w dniach	(przeciętny zapas*liczba dni w okresie) / przychody netto ze sprzedaży	60	48	12
Cykl obrotu należności w dniach	(przeciętny stan należności handlowych* liczba dni w okresie) / przychody netto ze sprzedaży	27	31	-4
Cykl obrotu zobowiązań w dniach	(średni stan zobowiązań handlowych*liczba dni w okresie) / przychody netto ze sprzedaży	19	24	-5
Cykl konwersji gotówki	wskaźnik rotacji zapasów + rotacja należności - rotacja zobowiązań	67	55	12

Mimo tego nie wpłynęło to w żaden sposób na sytuację płatniczą Grupy Kapitałowej, jej zdolność do terminowej spłaty zobowiązań, czy wystąpienie innych negatywnych czynników.

Mimo zanotowanej straty stabilność i wiarygodność finansowa Spółki w 2019 roku nie uległa znaczącej zmianie w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2018 r.

Spółka w całym okresie sprawozdawczym miała zapewnione finansowanie w banku PKO BP S.A. i w BNP PARIBAS S.A. Spółka kontynuuje także współpracę w zakresie faktoringu z Kuke Finance S.A.

c) Sytuacja dochodowa grupy kapitałowej

Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i usług w Grupie Kapitałowej w 2019 roku wyniosły 123 437 tys. zł i były niższe o 20% niż w roku ubiegłym. Marża, tj. stosunek wyniku ze sprzedaży brutto do przychodów ogółem, która została osiągnięta w 2019 roku, wyniosła 6% podczas, gdy wynik marży Grupy Kapitałowej w 2018 roku wynosił 9%. To znaczne zmniejszenie możliwych do osiągnięcia marż, miało swoje odzwierciedlenie w wyniku netto Emitenta.

W 2019 roku odnotowano spadek kosztów sprzedaży w stosunku do porównywalnego okresu o 5%, co jest bezpośrednim wynikiem spadku sprzedaży Grupy Kapitałowej. Koszty ogólnego zarządu zmalały o 3%, co było wynikiem dążenia Spółki w ostatnich latach do osiągnięcia stabilizacji kosztów.

Na pozostałej działalności operacyjnej wygenerowano na dzień 31.12.2019 r. ujemne saldo, które wyniosło -44 tys. zł, natomiast na działalności finansowej saldo było ujemne i ostatecznie wyniosło ono -170 tys. zł. Dla porównania saldo na działalności operacyjnej w 2018 roku było ujemne i wynosiło -562 tys. zł, natomiast saldo kosztów finansowych również było ujemne i wynosiło -234 tys. zł.

Wpływ na wyniki działalności Spółki miały m.in. dodatnie różnice kursowe, które wygenerowała zarówno Spółka dominująca (+422 tys. zł), jak i Spółka zależna (+25 tys. zł.). Na saldo różnic kursowych w Spółce dominującej składają się następujące pozycje:

• 140 tys. zł operacyjne dodatnie różnice kursowe,
• 270 tys. zł dodatnie rozliczenie forwardów w przychodach finansowych,
• 12 tys. zł finansowe dodatnie różnice kursowe.

W związku z tym, że wyniki Spółki dominującej, a co za tym idzie całej Grupy kapitałowej na poziomie pozycji sprzedaży netto, wyniku operacyjnego, wyniku finansowego oraz ostatecznie wyniku netto są ujemne wskaźniki rentowności również pokazują takie wartości.

Przychody w grupie kapitałowej		31.12.2018	Różnica (2-3)	Zmiana %
1	2	3	4	5
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	123 437	153 724	-30 287	-20%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	116 029	140 653	-24 624	-18%
Koszty sprzedaży	7 304	7 682	-378	-5%
Koszty ogólnego zarządu	4 308	4 419	-111	-3%
Pozostałe przychody (koszty) operacyjne netto	-44	-562	518	-92%
Przychody (koszty) finansowe netto	-170	-234	64	-27%

Grupa kapitałowa		2019	2018
Rentowność sprzedaży	zysk na sprzedaży / przychody netto ze sprzedaży		0,6%
Rentowność operacyjna	zysk operacyjny / przychody netto ze sprzedaży	-3,4%	0,3%
Rentowność sprzedaży netto	zysk netto / przychody netto ze sprzedaży	-3,6%	0,1%

Emitent		2019	2018
zysk na sprzedaży / przychody netto ze Rentowność sprzedaży sprzedaży		-4,1%	0,3%
Rentowność operacyjna	zysk operacyjny / przychody netto ze sprzedaży	-3,7%	0,3%
Rentowność sprzedaży netto	zysk netto / przychody netto ze sprzedaży	-3,8%	0,2%

d) Zadłużenie w grupie kapitałowej

Według stanu na dzień 31.12.2019 r. przeważający udział w strukturze kapitałów stanowią kapitały własne, które wyniosły 60 201 tys. zł i stanowią 72% kapitałów ogółem. Grupa finansuje działalność środkami własnymi oraz krótkoterminowymi kredytami obrotowymi i rewolwingowymi, które stanowiły 7% kapitałów własnych i obcych. Na dzień 31.12.2019 r. wyniosły one 5 887 tys. zł i w stosunku do poziomu z 31.12.2018 r. zmalały o 51%. Żadna ze Spółek nie posiada kredytów długoterminowych. Na dzień 31.12.2019 r. pozycja kredytów i pożyczek krótkoterminowych w bilansie dotyczy kredytów zaciągniętych przez Drozapol-Profil S.A.. Spółka zależna nie posiadała zaciągniętych kredytów na dzień bilansowy.

W stosunku do 2018 roku wskaźnik ogólnego zadłużenia w przypadku Grupy Kapitałowej uległ zmniejszeniu o 0,1 i wyniósł w 2019 roku 0,3. Natomiast w przypadku jednostki dominującej wskaźnik ten nie uległ zmianie i wyniósł 0,3.

Poziom zobowiązań z tytułu dostaw i usług w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego spadł o 58% i wyniósł 3 912 tys. zł.

NAZWA		31.12.2019 31.12.2018	Struktura 31.12.2019	Struktura 31.12.2018	Różnica (2-3)	Zmiana %
1	2	3	4	5	6	7
Kapitały własne	60 201	54 280	72%	59%	5 921	11%
Kapitał mniejszości	-37	0	-1%	0%	-37	0%
Kapitały obce długoterminowe	7 479	7 480	9%	8%	-1	0%
w tym Kredyty i pożyczki	0	0	0%	0%	0	0
Kapitały obce krótkoterminowe	16 492	30 532	20%	33%	-14 040	-46%
w tym Kredyty i pożyczki	5 887	12 050	7%	13%	-6 163	-51%
w tym Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	3 912	9 255	5%	10%	-5 343	-58%
Kapitały własne i obce	84 135	92 292	100%	100%	-8 157	-9%

Grupa kapitałowa		2019	2018
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	zobowiązania ogółem/aktywa ogółem	0,3	0,4

Emitent		2019	2018
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	zobowiązania ogółem/aktywa ogółem	0,3	0,3

e) Perspektywy rozwoju

Mocną stroną oraz ważnym elementem w funkcjonowaniu Grupy Kapitałowej są jej składniki majątkowe, przede wszystkim nieruchomości, które są w jej posiadaniu. W 2019 roku udało się kontynuować trend z 2018 roku i utrzymać niemalże przez cały rok wydzierżawienie wszystkich wolnych powierzchni magazynowych, co pozwoliło na pokrycie wszystkich kosztów związanych z ich utrzymaniem. Ten segment działalności przynosi Spółkom wymierne korzyści finansowe. Zarówno Drozapol-Profil S.A., jak i DP Invest Sp. z o.o., zamierzają kontynuować współpracę z dotychczasowymi oraz nowymi klientami w dalszym ciągu nie wykluczając przy tym sprzedaży nieruchomości w przypadku pojawienia się korzystnych ofert. Spółka Drozapol–Profil S.A., również podjęła działania mające na celu przekwalifikowanie terenu mieszczącego się w Bydgoszczy przy ul. Grunwaldzkiej pod budownictwo wielomieszkaniowe. Trwające prace nad zmianą Studium Zagospodarowania w Bydgoszczy, a które umożliwiły by zmianę przeznaczenia w/w gruntu na cele

mieszkaniowe, nie zakończyły się jednak jeszcze, co uniemożliwia konkretne prace w tym obszarze. Zarząd cały czas obserwuje i analizuje rynek i konkurencję w tym zakresie, aby podjąć jak najlepszą decyzję. Zarząd również nieustannie poszukuje inwestora, który byłby zainteresowany kupnem nieruchomości w Ostrowcu Świętokrzyskim. Znalezienie takiego inwestora wiąże się z długotrwałym procesem, m.in. w związku z lokalizacją nieruchomości, która należy do miejsc nie cieszących się zbyt dużym zainteresowaniem inwestorów, a także jej wielkością i ceną. Posiadane nieruchomości mogą być wykorzystywane jako centra logistyczne, centra magazynowe, hale produkcyjne, powierzchnie biurowe, co też daje szersze perspektywy wykorzystania tego terenu. W związku z powyższym Spółka DP Invest Sp. z o.o. podjęła uchwałę o dokonaniu przeniesienia tej nieruchomości z rzeczowych aktywów trwałych do grupy nieruchomości inwestycyjnych. Zgodnie ze stosowaną polityką rachunkowości, Spółka wyceniła tą nieruchomość inwestycyjną w oparciu o aktualną wycenę rynkową nieruchomości, która została dokonana w grudniu 2019 roku przez niezależnego rzeczoznawcę. Na tej podstawie dokonano podniesienia jej wartości w stosunku do wartości księgowej o 1 855 119,80 zł. Wartość tej nieruchomości, w posiadaniu której jest DP Invest Sp. z o.o. na dzień bilansowy wyniosła 13 656 858,00 zł.

W związku z tym, że 2020 rok rozpoczął się wybuchem epidemii, a następnie pandemii wywołanej przez COVID-19 działania, które zostały już podjęte w kierunku rozwoju i wyżej opisanych planów, dotyczących posiadanych nieruchomości mogą zostać przesunięte w czasie, m.in. przez niekorzystną sytuację na rynku, która może wpłynąć na spadek cen nieruchomości oraz gruntów, odłożenie planów inwestycyjnych przez potencjalnych inwestorów oraz utrudnienia w pozyskaniu kapitału jak i prowadzeniu inwestycji.

Rok 2019 pod kątem popytu był okresem trudnym dla branży stalowej. Nastąpiło bowiem zaburzenie systematyczności handlu w obszarze grup asortymentowych, będących przedmiotem obrotu sprzedażowego Spółek. W 2020 roku Spółki w Grupie kapitałowej w dalszym ciągu planują swoją działalność rozwijać w oparciu o rynek dystrybucji stali, zarówno w aspekcie rozszerzania oferty asortymentowej, jak i pozyskiwania nowych klientów i rynków zbytu, a także skupieniu się na asortymencie, który jest najbardziej marżowy. Niezmiennie, priorytetem dla Zarządu, poza płynnością finansową jest generowanie zysku na podstawowej działalności i jest to główne założenie na przyszłe lata. Realizując swoje założenia Spółki zakładają, że będą koncertować się na promowanych grupach asortymentowych zwiększając tym samym swój udział w rynku wiodącym. Spółki nie wykluczają, a wręcz cały czas analizują rynek pod kątem ewentualnego otwarcia nowych biur, a co za tym idzie poszukiwania innych obszarów, które przyczyniłyby się do wzrostu obrotów i zysków, co w konsekwencji powinno spowodować wzrost sprzedaży oraz generowanej marży. W segmencie handlowym Spółki w 2020 roku kładą bardzo duży nacisk na pozyskiwanie nowych klientów oraz na odzyskiwaniu klientów, którzy nie dokonywali zakupów w ostatnich latach, co miałoby na celu zwiększenie grupy odbiorców, co w konsekwencji przełożyłoby się na wzrost sprzedaży.

W 2018 roku Spółka dominująca dokonała zakupu nowej maszyny do prefabrykacji zbrojeń budowlanych, która daje możliwość znacznego zwiększenia mocy produkcyjnych. W związku z powyższym Spółka stawia bardzo duży nacisk na zwiększenie wykorzystania mocy produkcyjnych, które jest możliwe głównie poprzez udział w większych niż dotychczas realizowanych projektach na rynku inwestycji, głównie deweloperskim. Początek 2020 roku, napawał optymizmem w tym segmencie. Jednak zawirowania na rynku związane z koronawirusem mogą zahamować pozytywny trend i rozwój rynku budowlanego w Polsce, co może przełożyć się na wyniki handlowe.

Spółka zależna DP Wind 1 Sp. z o.o. w likwidacji posiada w dalszym ciągu projekt inwestycji w farmę wiatrową. Przepisy, które weszły w życie w 2016 roku, wykluczyły w wielu przypadkach możliwość

kontynuacji planowanych lub rozpoczętych już inwestycji. Sektor lądowej energetyki wiatrowej nie cieszy się nadal wielkim zainteresowaniem, aczkolwiek obowiązki leżące po stronie Rządu i Państwa a narzucone przez UE, które wymuszają zwiększenie udziału odnawialnych źródeł energii w źródłach ogółem, wpływają na większą elastyczność projektów i większe zainteresowanie tym tematem ze strony instytucji rządowych w ostatnich miesiącach. W I półroczu 2018 roku Spółka zależna DP WIND 1 Sp. z o.o. zawiesiła działalność, co było spowodowane brakiem możliwości realizacji projektu, do realizacji którego została powołana tj. inwestycji budowy farmy wiatrowej, w związku z czym również został dokonany w poprzednich okresach odpis na pożyczkę udzieloną Spółce DP WIND 1 Sp. z o.o. w likwidacji, o czym Spółka informowała rynek, instytucje finansowe i akcjonariuszy. Obecnie DP Wind sp. z o.o. znajduje się w stanie likwidacji. W związku z tym, że zezwolenia ważne są do III kwartału 2020 roku Likwidator Spółki DP Wind z o.o. zamierza zbyć projekt, przed datą zakończenia likwidacji. Jeżeli udałoby się zrealizować sprzedaż projektu lub udziałów w Spółce, to wpłynie to bezpośrednio na wynik finansowy Drozapol-Profil S.A. w bieżącym okresie, poprzez uzyskanie spłaty udzielonej pożyczki na cele realizacji tego projektu oraz rozwiązanie rezerwy, zawiązanej w 2018 roku u Emitenta, co przełoży się wprost na wynik netto Spółki.

Powyższe plany i założenia, są przedmiotem wielu badań, analiz, weryfikacji, w kontekście zachodzących gwałtownych zmian na rynkach wywołanych wirusem SARS-Cov-2. Zarząd wraz ze ścisłą kadrą monituje na bieżąco sytuację i podejmuje działania mające na celu realizację planów i założeń w jak największym zakresie. Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, trudno w jakikolwiek sposób oszacować wpływ obecnej sytuacji na wyniki Spółki. Przede wszystkim wielką niewiadomą pozostaje działalność firm w branży, długość trwania pandemii oraz czasu powrotu do normalności, sprzed epidemii.

6. ISTOTNE CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

6.1.RYZYKA I ZAGROŻENIA ZEWNĘTRZNE WYNIKAJĄCE Z OTOCZENIA

Ryzyko związane z czynnikami politycznymi i ekonomicznymi w Polsce i w krajach dostawców Spółki

Działalność grupy kapitałowej jest uzależniona od takich czynników, jak:

• poziom PKB i związany z tym popyt, inflacja,
• podatki i coraz większy fiskalizm państwa, cła na towary z importu,
• bardzo zmienne kursy walut, zwłaszcza przy dużym imporcie Spółki,
• zmiany ustawodawstwa, nie zawsze korzystne dla biznesu,
• spadające bezrobocie, coraz większe trudności ze znalezieniem pracowników na wybrane stanowiska i roszczenia płacowe pracowników Spółki,
• stopy procentowe,
• zmiany geopolityczne, zwiększona awersja do ryzyka inwestorów, zmniejszone inwestycje i wycofywanie kapitału z Polski, po kolejnych zmianach wprowadzanych przez rząd,
• niskie marże i zyski, co zwłaszcza przy niskich obrotach, nie pozwala na pokrycie wszystkich kosztów,
• nagłe, skokowe zmiany cen,
• cła oraz kontyngenty,
• perturbacje u producentów, dostawców, powodujące opóźnienia dostaw i niemożność terminowych dostaw i sprzedaży do klientów w ramach danego kwartału,
• ryzyko konieczności dokonania odpisu z tytułu niekorzystnych decyzji organów kontrolnych, np. KAS, US, ZUS czy innych instytucji mających prawo kontroli w Spółce,

• ryzyko ograniczenia zakresu ochrony przez ubezpieczycieli,
• kryzys ogólnoświatowy związany z epidemią wywołaną koronawirusem,
• spadek tempa rozwoju gospodarki polskiej,
• niewypłacalność klientów,
• zatory płatnicze u klientów Spółki,
• niekorzystne zmiany w grupie dostawców,
• znaczne ograniczenie produkcji i handlu wśród klientów Spółki,
• inne, nieprzewidywalne zjawiska.

Niekorzystna zmiana jednego lub kilku z wyżej wymienionych czynników zarówno w Polsce, jak i w krajach dostawców Grupy Kapitałowej może mieć negatywny wpływ na jej działalność oraz wyniki finansowe w kolejnych okresach.

Czynniki ryzyka związane z obowiązującym prawem

Niestabilność obowiązujących przepisów prawa, jego różnorodne interpretacje i wykładnie mogą stanowić zagrożenie dla działalności grupy kapitałowej. W szczególności dotyczy to przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych.

Wpływ na działalność grupy kapitałowej może mieć polityka i regulacje prawne dotyczące handlu z krajami nie wchodzącymi w skład Unii Europejskiej. Chodzi tu głównie o wysokość kontyngentów na wyroby hutnicze importowane z Unii Europejskiej i związany z tym system udzielania licencji. Ewentualne zmiany będą jednak dotyczyły dystrybutorów w całej branży.

Nie bez znaczenia jest w tym roku sytuacja związana z regulacjami prawnymi, jakie wprowadza rząd w związku z pandemią koronawirusa. Na dzień dzisiejszy trudno jednak oszacować skutki tych działań i wpływ na działalność spółek Grupy Kapitałowej.

Ryzyko wynikające z wysokiej fluktuacji cen stali

Dystrybucją stali w Grupie Kapitałowej zajmują się dwie Spółki – Emitent i Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. Rynek wyrobów hutniczych cechuje się wysoką fluktuacją cen i zależy od bardzo wielu różnych czynników (sytuacja gospodarcza i polityczna w Polsce i na świecie, zapotrzebowanie na stal w Polsce, w Europie i w innych regionach świata, sytuacja walutowa na rynkach finansowych itp.). Wymusza to na Grupie Kapitałowej ciągłą kontrolę cen na rynkach światowych oraz aktywne zarządzanie zapasami.

Istnieje ryzyko, że Spółkom nie uda się przewidzieć trendów kształtowania się cen surowca lub nie będą miały odpowiednich środków lub nie zgromadzą odpowiednich ilości zapasów. Jeżeli w takiej sytuacji ceny surowca wzrosną, Spółki będą zmuszone sprzedawać towary, realizując niższe obroty i marże niż konkurencja, która zgromadziła odpowiednie zapasy.

Zarząd Drozapol-Profil S.A. i DP Invest Sp. z o.o. ogranicza możliwość zrealizowania się tego ryzyka poprzez nieustanne śledzenie trendów występujących u producentów stali w kraju, w Europie i na świecie.

Ryzyko to występuje w równym stopniu we wszystkich firmach działających w branży handlu stalą i wyrobami hutniczymi.

Ryzyko spadku popytu na wyroby stalowe

Trwały wzrost cen wyrobów stalowych mógłby skutkować zwiększeniem potrzeb finansowych zarówno u dystrybutorów, jak i odbiorców stali. W wyniku trwałego wzrostu kosztów zastosowania stali, bardziej opłacalne dla odbiorców mogłoby stać się wykorzystanie alternatywnych materiałów. Istnieje więc ryzyko, że w wyniku trwałego wzrostu cen stali, kontrahenci wstrzymają zakupy i inwestycje lub ograniczą produkcję, czy też odejdą od stosowania blach, prętów, kształtowników i profili na rzecz innych, dotychczas nieopłacalnych technologii.

Ograniczenie zapotrzebowania na stal może wynikać również ze spadku tempa wzrostu gospodarczego w niedługim czasie w kraju, Europie Zachodniej i Azji (głównie w Chinach) m.in. na

skutek pandemii koronawirusa.

Ryzyko deprecjacji kursu PLN

W 2019 roku zdecydowaną większość towarów Spółka nabywała od dostawców zagranicznych, z którymi rozliczała się w walutach obcych, szczególnie w EUR i w mniejszym zakresie w USD. W związku z powyższym posiadała ona zobowiązania wyrażone w EUR oraz USD, przy czym w tym drugim przypadku w mniejszym zakresie. Spółka jest narażona na ryzyko kursowe i w celu jego ograniczenia prowadzone są regularne analizy sytuacji na rynku walutowym oraz zawierane są transakcje typu forward i spot zabezpieczające kurs na płatności wynikające z kontraktów importowych. Dodatkowo Spółka dominująca korzysta z kredytów w walutach obcych jak i współpracuje z doradcami walutowymi. Sama również nieustannie monitoruje rynek i wydarzenia makroekonomiczne jak i polityczne na Świecie. Należy zauważyć, że ceny wyrobów hutniczych głównych krajowych dostawców stali, przeliczane są z EUR na złote według kursów dziennych. Oznacza to, że ryzyko walutowe dotyka często również przedsiębiorstwa działające w branży handlu wyrobami hutniczymi niezależnie od tego, czy zaopatrują się w kraju, czy za granicą. Emitent posiada opracowaną procedurę zabezpieczania kursów walutowych określającą m.in. osoby odpowiedzialne za politykę kursową oraz dopuszczalne i zabronione instrumenty hedgingowe. Do tych zasad stosuje się również Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o.

Różnice kursowe, z uwzględnieniem transakcji forward w 2019 roku wyniosły u Emitenta +422 tys. zł, a w Spółce zależnej +25 tys. zł. Dzięki stosowaniu instrumentów zabezpieczających, kredytów wyrażonych w walucie obcej, stałej monitoringowi sytuacji finansowej i wydarzeń na Świecie, a także współpracy z doradcami walutowymi, obie Spółki wygenerowały dodatnie różnice kursowe. Rynek walutowy w 2019 roku, podobnie jak w 2018 roku charakteryzował się dużą intensywnością i zmiennością, szczególnie w III kwartale 2019 roku, kiedy to kurs EUR sięgnął poziomu 4,39 zł. Spółka posiada finansowanie w tym kredyty obrotowe, kredyty pod płatności wynikające z akredytyw i gwarancji oraz faktoring odwrotny w EUR oraz USD, z którego korzysta szczególnie przy bardzo wysokich tj. niekorzystnych notowaniach PLN. Zobowiązania te są najczęściej spłacane w momencie umocnienia PLN.

Rys. Kurs EUR/PLN

Źródło: www.bankier.pl

Rys. Kurs USD/PLN

Źródło: www.bankier.pl

Spółka rozpoznaje wiele czynników ryzyka, które dość szczegółowo opisuje w swoich raportach okresowych. Niestety ostatnie wydarzenia, związane z wirusem SARS-Cov-2 powodują ziszczenie się wielu w/w ryzyk jednocześnie i nabierają nowego znaczenia na kolejne okresy.

6.2. RYZYKA I ZAGROŻENIA WEWNĘTRZNE WYNIKAJĄCE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Ryzyko generowania strat na podstawowej działalności jednostki dominującej

Branża wyrobów hutniczych jest branżą wrażliwą na zmiany koniunkturalne. W przypadku utrzymującej się trudnej sytuacji na rynku, związanej z brakiem popytu, spadającymi cenami istnieje ryzyko generowania niskich przychodów, a także niskich marż, nie wystarczających na pokrycie kosztów firmy. Mogące występować w dłuższym okresie straty firmy, rodzą ryzyko zweryfikowania przez podmioty finansujące warunków kredytowych. Jako jeden z czynników ryzyka płynności wskazać można ryzyko nie przedłużenia przez banki finansujące Spółkę linii kredytowych. To ryzyko jest tym większe im gorsze wyniki finansowe generuje Spółka, a także jest uzależnione od sytuacji w branży, w której działa Spółka jak i globalnej sytuacji finansowej w Polsce, jak i na świecie. Aktualna struktura finansowania pozwala na utrzymanie płynności na poziomie zapewniającym bezpieczeństwo funkcjonowania firmy. Ewentualny dalszy wzrost cen oznaczał będzie zwiększone potrzeby finansowe, a w ramach obecnych limitów kupieckich u ubezpieczycieli, spowodować może mniejszą sprzedaż wolumenową do klientów. Dlatego też Spółka podejmuje na bieżąco szereg działań i negocjacji z instytucjami finansowymi, które mają dostosować poziom oraz strukturę finansowania do poziomu sprzedaży, cen oraz płynności rynku. W 2019 roku Spółka podpisała aneks z bankiem PKO BP S.A. zwiększający finansowanie o 3 mln zł, do poziomu 20 mln zł oraz zmieniający znacząco na korzyść Spółki strukturę finansowania, w wyniku której Spółce został przyznany nowy produkt, jakim jest kredyt obrotowy nieodnawialny do kwoty 10 mln zł oraz kredyt odnawialny, który Spółka może wykorzystać na finansowanie bieżących zobowiązań do kwoty 4 mln zł. W ubiegłym roku z bankiem BNP Paribas BP S.A. również został podpisany aneks., który zmienił limit z 15 mln zł do 13 mln zł i jednocześnie przedłużył umowę do listopada 2020 roku. Niemniej jednak limit globalny nie został ograniczony, a zmiana ta nastąpiła w związku z procedurami w banku BNP Paribas Bank Polska S.A., będącym następcą prawnym części Raiffeisen Bank Polska S.A. Zmiana ta polegała na wyodrębnieniu faktoringu, w tym limitu faktoringu odwrotnego w wysokości 2 mln zł z umowy o limit wierzytelności

i przeniesienia go do spółki faktoringowej. Dodatkowo w ramach limitu wierzytelności Spółka otrzymała 4 mln zł dodatkowego limitu w ramach kredytu rewolwingowego. Umowy faktoringu należności, który Spółka posiada w BNP Paribas S.A. oraz w KUKE Finance S.A. w 2019 roku nie uległ żadnym zmianom.

Uzależnienie od dostawców

Istnieje ryzyko uzależnienia się Emitenta od dostaw od jednego bądź kilku dużych dostawców. Jednak możliwość zrealizowania się tego ryzyka jest niewielka, tym bardziej, że dokonywana jest ciągła dywersyfikacja zakupów. Spółka posiada dobre, wypracowane przez lata współpracy kontakty handlowe z wieloma dostawcami i cały czas poszukuje nowych firm. Wśród największych dostawców są firmy z Turcji, Polski, Szwajcarii, Białorusi i Mołdawii. Spółka stara się koncentrować zakupy w tych hutach, które oferują najkorzystniejsze warunki handlowe, nie tylko pod względem cenowym, ale zwłaszcza asortymentowym, logistycznym i czasowym. W przypadku niekorzystnej sytuacji u jednego producenta, Spółka, mając dobre kontakty handlowe oraz zdywersyfikowany portfel dostawców, może elastycznie i bez najmniejszej szkody przenieść zamówienia do innych hut. Ze sprawdzonych dostawców korzysta także DP Invest Sp. z o.o., bazując szczególnie na doświadczeniu i relacjach wypracowanych przez Spółkę "matkę".

Ryzyko upadłości jednego z kluczowych odbiorców jednostki dominującej

Ryzyko to dotyczy Spółki w ograniczonym zakresie, ponieważ posiada ona bardzo zdywersyfikowany portfel klientów. W 2019 roku Spółki w Grupie kapitałowej z żadną z firm nie zrealizowały obrotów, które przekroczyłyby 10% ogółu przychodów. Ponadto Spółki Grupy Kapitałowej ubezpieczają obrót u wybranych ubezpieczycieli.

Drozapol-Profil S.A., jak i DP Invest Sp. z o.o. na bieżąco monitorują terminowość płatności, sytuację ekonomiczną klientów, zmiany i powiązania kapitałowo-osobowe, dodatkowo obie Spółki ubezpieczają należności w renomowanym towarzystwie ubezpieczeniowym oraz dokładają starań, by w razie potrzeby zabezpieczyć dodatkowo zapłatę należności wekslem in blanco, poręczeniem, przewłaszczeniem, czy też inną przewidzianą prawem formą zabezpieczenia płatności. Działania takie ograniczają ewentualne skutki upadłości kontrahenta, ale ich w pełni nie wykluczają. Uzyskanie zapłaty w przypadku upadłości kontrahenta każdorazowo wiąże się z czasochłonnymi procedurami i ryzykami niekorzystnych albo też niewykonalnych w praktyce orzeczeń. Trzeba zwrócić uwagę na ewentualną konieczność utworzenia rezerw na należności, co wpłynąć może na wyniki finansowe oraz na każdorazowy odpowiedni spadek wartości sprzedaży, a przy licznych takich przypadkach na zmniejszenie płynności finansowej.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników

Jednym z najbardziej wartościowych aktywów w Spółce są pracownicy, w szczególności kadra menedżerska oraz przedstawiciele handlowi. Odejście kluczowych pracowników mogłoby spowodować utratę znaczących klientów. Zatrudnienie nowej kadry specjalistów wiąże się z długim procesem rekrutacji oraz z kosztami związanymi z przygotowania pracowników do pełnienia odpowiedniej roli w spółkach. Ponadto, ze względu na czas niezbędny na pełne zaznajomienie z działalnością organizacji, nowi pracownicy nie od razu osiągają docelową wydajność pracy.

W celu zapobiegania w/w ryzyku Drozapol-Profil S.A. prowadzi politykę kadrową, mającą na celu budowanie więzi pracowników ze Spółką, efektywne motywowanie pracowników poprzez systemy premiowe oraz zapewnienie rozwoju pracownikom poprzez szkolenia i konferencje.

Ryzyko wpływu znaczących akcjonariuszy na zarządzanie jednostką dominującą

Akcjonariuszami Drozapol-Profil S.A. posiadającymi na dzień 31.12.2019 r. co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu są:

Wojciech Rybka (Prezes Zarządu) – 2 225 622 akcji (36,4% w kapitale zakładowym) i 3 485 622 głosów (40,3% głosów na WZ);

Grażyna Rybka (Prokurent) – 1 708 383 akcji (27,9% w kapitale zakładowym) i 2 968 383 głosów (34,4% głosów na WZ).

Istnieje ryzyko wpływu znaczących akcjonariuszy na decyzje organów Spółki. Ponadto, zgodnie z §20 ust. 4 Statutu, akcjonariusze ci mają prawo do powoływania i odwoływania po jednym członku Rady Nadzorczej, przy czym pozostałych członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej powołani przez akcjonariuszy Wojciecha Rybka i Grażynę Rybka mogą być jedynie przez nich odwołani.

7. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Począwszy od 2018 roku toczyły się postępowania przed organem II Instancji w sprawach dot. podatku VAT za 2012 rok, o czym Spółka informowała szeroko i wielokrotnie w poprzednich raportach okresowych oraz raportach bieżących. Dnia 08.03.2019 r. Spółka otrzymała trzy decyzje Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy, dotyczące odwołania od decyzji Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu, w sprawach prawidłowości rozliczenia podatku VAT za I, II i III oraz IV kwartał 2012 r. Decyzje te utrzymują w mocy decyzje organu pierwszej instancji. Zarząd Emitenta jednocześnie przypomina, że kwota wynikająca z w/w decyzji, tj. 1 496 414,73 zł + odsetki w wysokości 660 743,00 zł, razem 2 157 157,73 zł, została w całości uregulowana i obciążyła wynik finansowy 2017 roku. Spółka zgodnie z tym jak informowała we wcześniejszych sprawozdaniach, złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy. W odpowiedzi skarga ta została oddalona. W związku z tym w powyższych sprawach na dzień publikacji niniejszego sprawozdania toczy się postępowanie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym.

Poza powyższym w 2019 roku nie toczyły się istotne postępowania.

8. UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ ZAWARTE W 2019r.

a) Umowy bankowe

• Aneks do umowy o limit wierzytelności w wysokości 13,0 mln zł. z BNP Paribas Bank Polska S.A. podpisany 24.05.2019 r. Limit ten został udostępniony Emitentowi do dnia 20.11.2020 r. (dzień ostatecznej spłaty limitu). W skład limitu wchodzą następujące produkty:
• Kredyt rewolwingowy w PLN/EUR/USD do kwoty 8,0 mln zł,
• Akredytywy w PLN lub innej walucie do kwoty 13,0 mln zł,
• Gwarancje bankowe w PLN lub innej walucie do kwoty 10,0 mln zł.

W dniu 24.05.2019 r. został również podpisany aneks do umowy factoringowej z dnia 04.11.2013 r. na dotychczasowych warunkach z limitem 5,0 mln zł oraz aneks do umowy factoringu odwrotnego z dnia 20.07.2016 r. w ramach której został udostępniony Spółce limit w wysokości 2,0 mln zł. Zmiany dotyczące faktoringu odwrotnego są spowodowane procedurami w banku BNP Paribas Bank Polska S.A., który po przejęciu części Banku Raiffeisen Bank Polska S.A., wyodrębnia faktoring odwrotny z umowy o limit wierzytelności. Informacja o powyższych aneksach podana była do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 6/2019.

• Aneks do umowy o limit wierzytelności w wysokości 20,0 mln zł. z PKO Bank Polska S.A. podpisany w dniu 20.03.2019 r. Limit ten został udostępniony Emitentowi do dnia 16.04.2021 r. (dzień ostatecznej spłaty limitu). W skład limitu wchodzą następujące produkty:
• Kredyt obrotowy odnawialny w PLN/EUR/USD do kwoty 10,0 mln zł,
• Kredyt obrotowy nieodnawialny w PLN/EUR/USD do kwoty 10,0 mln zł,
• Akredytywy w PLN/EUR/USD do kwoty 20,0 mln zł,
• Gwarancje bankowe w PLN/EUR/USD do kwoty 10,0 mln zł.

Informacja o aneksie podana była do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 3/2019.

b) Transakcje forward (USD, EUR)

W 2019 roku Spółka zawierała zabezpieczające transakcje walutowe typu forward i spot w dwóch bankach. Łączna kwota zawartych transakcji została wskazana w poniższej tabeli (dane w tys. zł):

Bank / Waluta w tys. zł	EUR	USD	Suma
PKO BP	54 752	815	55 567
BNP	28 427	0	28 427
Suma	83 179	815	83 994

c) Umowy dotyczące spółek zależnych

DP Invest Sp. z o.o.

• Aneks do umowy o limit wierzytelności z BNP Paribas Bank Polska S.A. podpisany 24.05.2019 r. Na mocy niniejszego aneksu Bank udostępnia Spółce Zależnej do dnia 20.11.2020 r. (dzień ostatecznej spłaty limitu) kwotę 4,5 mln zł. W skład limitu wchodzą następujące produkty:
• Kredyt rewolwingowy 1 w PLN/EUR/USD do kwoty 2,5 mln zł,
• Kredyt rewolwingowy 3 w PLN/EUR/USD do kwoty 2,0 mln zł,
• Akredytywy w PLN lub innej walucie do kwoty 4,0 mln zł,
• Gwarancje bankowe w PLN lub innej walucie do kwoty 4,0 mln zł.

Informacja o aneksie podana była do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 6/2019.

9. INFORMACJE O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH Z INNYMI PODMIOTAMI ORAZ WSKAZANIE GŁÓWNYCH INWESTYCJI KRAJOWYCH I ZAGRANICZNYCH

a) Powiązania kapitałowe i osobowe

Podmiot	Rodzaj powiązania	Opis
DP Wind 1 Sp. z o.o. w likwidacji	Kapitałowe i osobowe	Drozapol-Profil posiada 70% udziałów; ponadto udziałowcem jest także Wojciech Rybka – Prezes Zarządu Drozapol-Profil S.A.
DP Invest Sp. z o.o.	Kapitałowe	Drozapol-Profil posiada 100%

b) Inwestycje w papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości

W 2019 roku Spółka nie prowadziła tego typu inwestycji.

10. INFORMACJE O TRASANKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE

W 2019 roku Drozapol-Profil S.A. nie zawierał nietypowych transakcji z podmiotami powiązanymi. Transakcje z podmiotami powiązanymi realizowane są na zasadach rynkowych, których charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności operacyjnej.

Transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi oraz podmiotami zależnymi wykazane zostały w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 24 i 25 oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 24 i 25.

11. INFORMACJE O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH KREDYTACH, UMOWACH POŻYCZEK

a) Drozapol-Profil S.A.

Informacje o produktach bankowych, z których korzystała Spółka na dzień 31.12.2019 r. ujawnione zostały w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 16.

W 2019 roku Spółka udzieliła pożyczki pracownikom z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych oraz Zakładowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych na łączną kwotę 12 tys. zł. Terminy wymagalności udzielonych pożyczek obejmują okres do 10.09.2020 r. Zgodnie z Regulaminami wyżej wymienionych Funduszy, pożyczki te nie były oprocentowane.

b) DP Invest Sp. z o.o.

Informacje o produktach bankowych, z których korzystała Spółka na dzień 31.12.2019 r., ujawnione zostały w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 16.

12. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH

W 2019 roku jednostka dominująca nie udzielała nowych pożyczek.

13. INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

23.05.2019 r. Spółka udzieliła spółce zależnej DP Invest Sp. z o.o. poręczenia na kwotę 6,75 mln zł. Poręczenie to zostało udzielone do 20.05.2021 r. i stanowi zabezpieczenie umowy o limit wierzytelności między DP Invest Sp. z o.o. a BNP Paribas Bank Polska S.A.. O przedmiotowej umowie Emitent informował raportem bieżącym nr 6/2019.

Ponadto Spółka Zależna DP Invest Sp. z o.o. udzieliła dnia 23.05.2019 r. poręczenia jednostce dominującej na kwotę 19,5 mln zł. Poręczenie to zostało udzielone do 20.05.2021 r. i stanowi zabezpieczenie umowy o limit wierzytelności między Drozapol-Profil S.A. a BNP Paribas Bank Polska S.A. Tego samego dnia Spółka zależna udzieliła również poręczenia jednostce dominującej na kwotę 3,0 mln zł obowiązującego do 10.09.2023 r., które stanowi zabezpieczenie do umowy faktoringowej z dnia 04.11.2013 r. zawartej z BNP Paribas S.A. O przedmiotowych umowach Emitent informował raportem bieżącym nr 6/2019.

W ciągu roku Emitent otworzył jedną gwarancję bankową na wartość 224 tys. EUR.

14. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI

W 2019 roku żadna ze Spółek w Grupie Kapitałowej nie przeprowadzała emisji akcji.

15. PORÓWNANIE WYNIKÓW FINANSOWYCH Z PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI

Spółki w Grupie Kapitałowej nie publikowały prognoz na 2019 rok.

16. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ OKREŚLENIE EWENTUALNYCH ZAGROŻEŃ I DZIAŁAŃ, JAKIE EMITENT PODJĄŁ LUB ZAMIERZA PODJĄĆ W CELU PRZECIWDZIAŁANIA TYM ZAGROŻENIOM

Zarząd prowadzi od lat wyważoną i ostrożną politykę finansową. Zasoby finansowe, jakimi dysponuje Spółka dominująca, pochodzą przede wszystkim ze środków własnych oraz z kredytów bankowych. Środki te wykorzystywane są na spłatę bieżących zobowiązań, które rozliczane są w walutach PLN, EUR i USD, co wynika z podziału dostaw towarów na krajowe i zagraniczne. W związku z występowaniem importu Spółka dominująca narażona jest od lat na generowanie różnic kursowych. W celu minimalizacji negatywnego wpływu ujemnych różnic kursowych na wynik firmy, Zarząd zawiera transakcje zabezpieczające typu forward i transakcje spot. Saldo różnic kursowych za cały 2019 rok było dodatnie i wyniosło w Spółce dominującej +422 tys. zł.

Spółka dominująca ma przyznane limity kredytowe w walutach obcych w bankach PKO BP S.A. i BNP PARIBAS S.A., jednak korzysta z tej możliwości w oparciu o dokładną analizę rynku walutowego, oraz przy współpracy z doradcą walutowym.

W 2019 roku transakcje walutowe forward i spot w BNP PARIBAS S.A. zawierała także Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. Wynik na różnicach kursowych Spółki DP Invest Sp. z o.o. wyniósł +25 tys. zł.

Przyjęta polityka zabezpieczenia ryzyka kursowego w ocenie Zarządu, biorąc pod uwagę opisywane w niniejszym raporcie przykłady, jest właściwa i będzie kontynuowana w Grupie Kapitałowej w 2020 roku, o ile sytuacja finansowa oraz rynkowa nie ulegnie znaczącym zmianom.

17. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Spółka posiada w swoich aktywach dwie nieruchomości, które są przeznaczone na sprzedaż. Jest to nieruchomość w Bydgoszczy przy ul. Grunwaldzkiej i w Ostrowcu Św. przy ul. Antoniego Hedy "Szary" 32. Zdecydowana większość z nich jest wynajmowana, co pozwala na pokrycie kosztów stałych związanych z utrzymaniem wyżej wymienionych nieruchomości.

Zarząd Spółki już w 2016 roku podjął działania mające na celu przekwalifikowanie terenu w Bydgoszczy pod budownictwo mieszkaniowe. W 2019 roku działania te były w dalszym ciągu kontynuowane. Aktualnie Zarząd czeka na zmianę studium zagospodarowania. Zarząd prowadził i nadal prowadzi wstępne rozmowy z deweloperami i spółdzielniami mieszkaniowymi, dotyczące możliwości prowadzenia inwestycji na tym terenie. Spółka niezmiennie rozważa kilka wariantów inwestycyjnych, począwszy od sprzedaży gruntu, do prowadzenia wspólnej inwestycji z wybranym

podmiotem. Zarząd cały czas obserwuje i analizuje rynek i konkurencję w tym zakresie, aby podjąć jak najlepszą decyzję. Od 2017 roku nieruchomość przy ul. Grunwaldzkiej 235 w Bydgoszczy jest prezentowana w bilansie w pozycji: nieruchomości inwestycyjne. W 2019 roku Zarząd DP Invest Sp. z o.o. zdecydował również o przeklasyfikowaniu swojej nieruchomości w Ostrowcu Świętokrzyskim ze środków trwałych do nieruchomości inwestycyjnych. Zgodnie ze stosowaną polityką rachunkowości, Spółka wyceniła tą nieruchomość inwestycyjną w oparciu o aktualną wycenę rynkową nieruchomości, która została dokonana w grudniu 2019 roku przez niezależnego rzeczoznawcę. W związku z powyższym nieruchomość ta również jest aktualnie prezentowana w bilansie w pozycji nieruchomości inwestycyjne. Niemniej jednak nie można wykluczyć, że na skutek zawirowań związanych z pandemią koronawirusa, sytuacja na rynkach nieruchomości ulegnie zmianom, co może mieć wpływ na dalsze prace i plany inwestycyjne związane w tym zakresie w Grupie Kapitałowej Emitenta.

W grupie kapitałowej Spółka celowa DP Wind 1 Sp. z o.o. w likwidacji w swoim portfelu w dalszym ciągu posiada projekt farmy wiatrowej o mocy 8 MW, który obecnie przeznaczony jest na sprzedaż. Pożyczka udzielona Spółce DP Wind Sp. z o.o. w likwidacji została całkowicie odpisana (odpis aktualizujący) w wynik Spółki 2016 roku. Spółka jest obecnie w trakcie likwidacji i trwają poszukiwania nabywcy projektu.

Spółka nie prowadzi na dzień sporządzenia raportu innych, znaczących inwestycji.

18. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ, MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI DZIAŁALNOŚCI

W 2019 roku nie zaistniały żadne nietypowe sytuacje, które miałyby istotny wpływ na wyniki działalności, poza naturalnymi rynkowymi zdarzeniami jak załamanie popytu, spadek cen.

Natomiast początek 2020 roku przyniósł rozwój wirusa SARS-Cov-2 (koronawirusa) w Chinach. Na dzień pisania niniejszego sprawozdania, wirus ten rozprzestrzenił się już na wszystkie kontynenty oraz niemalże wszystkie kraje Świata. Sytuacja ta ma obecnie bardzo negatywny wpływ na całą gospodarkę światową, w tym również Europę i Polskę. Ogłoszona pandemia, a wcześniej epidemia, wpłynęła na załamania wielu rynków, procesy logistyczne, dostęp do materiałów, komponentów, towarów, a w konsekwencji na fluktuację cen towarów, popyt w wielu branżach, w tym również w branży wyrobów stalowych, znaczne osłabienie kursu polskiej waluty, znaczącego wzrostu bezrobocia. Te zdarzenia będą determinowały dalsze działania i sytuację w branży, oraz będą miały wpływ na wyniki Spółki w 2020 r.

Czynniki ryzyka, oraz opisane wyżej zdarzenia, spowodowały także dalszy spadek wartości akcji, notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Zarząd uważa taką sytuację za zdarzenie niepowodujące korekt w sprawozdaniu finansowym za rok 2019, lecz za zdarzenie po dacie bilansu, wymagające dodatkowych ujawnień. Na dzień publikacji sprawozdania nie jest możliwe przedstawienie precyzyjnych danych liczbowych, dotyczących potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na Spółkę. Ewentualny wpływ zostanie uwzględniony w księgach rachunkowych i sprawozdaniach finansowych za rok 2020.

19. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Po okresach wzrostowych w ostatnich latach, rok 2019 przyniósł znaczne skurczenie na rynku stalowym zwłaszcza pod kątem popytu. Podczas jego trwania obserwowaliśmy spadek zużycia stali, który nastąpił pierwszy raz od 2013 roku. Konsekwencją było zaburzenie w systematyczności handlu w obszarze grup asortymentowych, będących przedmiotem obrotu sprzedażowego obu Spółek. Kolejnym czynnikiem, który miał wpływ na słabe wyniki branży stalowej w 2019 roku był również utrzymujący się o charakterze ciągłym spadek cen, który trwał od października 2018 roku, a zakończył się dopiero z początkiem grudnia 2019 roku. Wszystkie te czynniki oddziaływały negatywnie na cały rynek wyrobów hutniczych, a ich konsekwencje odczuło wiele Spółek na tymże rynku. Odnośnie powyższego również niepewność jaka wiązała się z procesem wprowadzenia ceł na towary importowane z krajów trzecich miał w niemałym stopniu przełożenie na wyniki, które Spółka dominująca wygenerowała w 2019 roku. Proces ten załamał ceny, które od końcówki III kwartału 2018 roku sukcesywnie spadały, również ze względu na zwiększone zakupy pod koniec 2018 roku innych dystrybutorów oraz odbiorców końcowych. W konsekwencji odczuwalny był przesyt towaru na rynku prowadzący do spadku popytu, cen i marż.

Jak to wyglądało w przypadku 3 głównych grup asortymentowych obrazują poniższe wykresy (źródło: www.puds.pl)

Rys. Ceny blach w 2019 roku

31

Zarówno Drozapol-Profil S.A., jak i spółka zależna DP Invest Sp. z o.o., kupowały stal z importu, dlatego też na ich wyniki na poziomie operacyjnym i finansowym wpływ miała sytuacja walutowa oraz polityka zabezpieczania kursów. Spółka dominująca oraz Spółka zależna wygenerowały w tym obszarze dodatnie różnice kursowe za 2019 rok. Obok przychodów ze sprzedaży stali, Spółki w Grupie Kapitałowej generowały przychody z najmu nieruchomości. W Drozapol-Profil S.A. przychody z tego tytułu wyniosły 1 531 tys. zł. Są one na porównywalnym poziomie jak w 2018 roku. Jest to konsekwencją kontynuacji polityki polegającej na wynajmowaniu całej powierzchni magazynowej nieruchomości, a co za tym idzie wynikiem kontynuacji współpracy z większością dotychczasowych partnerów jak i bez zbędnych postojów skuteczne podpisywanie nowych umów wynajmu na posiadane powierzchnie magazynowe w Bydgoszczy oraz w Ostrowcu Świętokrzyskim.

Mimo zanotowanej straty stabilność i wiarygodność finansowa Spółki w 2019 roku nie uległa znaczącej zmianie w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2018 r. Od strony finansowej rok 2019 był stabilnym rokiem dla Grupy Kapitałowej. Spółka dominująca posiadała finansowanie w bankach PKO BP S.A. i BNP PARIBAS S.A., a firma DP Invest Sp. z o.o. posiadała linię w BNP PARIBAS S.A.

Na dalszy rozwój Grupy Kapitałowej wpływ będą miały przede wszystkim czynniki związane z koniunkturą na rynku wyrobów hutniczych, zachowanie konkurencji oraz hut prowadzących działania konkurencyjne, oraz sytuacja w branży budowlanej jak i oczywiście trendy w zakresie cen wyrobów hutniczych. Znaczący i długotrwały spadek cen odbił się niekorzystnie na wynikach Spółki dominującej w 2019 roku, a wzrost cen od początku 2020 roku powinien przełożyć się na wzrost obrotów, marż i zysków.

W kontekście całego 2019 roku Spółka odczuła trend panujący na rynku wyrobami hutniczymi, który charakteryzował się załamaniem popytu, cen oraz marż, co w konsekwencji przełożyło się na wyniki Spółki.

Bardzo istotny będzie także rozwój sytuacji związanej z wirusem SARS-Cov-2, na co Zarząd wskazuje w innych punktach niniejszego sprawozdania.

20. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA I JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

W 2019 roku nie wystąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania zarówno w Spółce dominującej, jak i Grupie Kapitałowej.

21. WSZELKIE UMOWY ZAWARTE MIĘDZY JEDNOSTKĄ DOMINUJĄCĄ A OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI, PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE

Umowy z osobami zarządzającymi o rekompensacie z tytułu zwolnienia z zajmowanego stanowiska:

Wojciech Rybka- umowa z dnia 07.06.2004 r.

Pracownikowi przysługuje odprawa w wysokości 12-miesięcznego wynagrodzenia z chwilą odwołania z funkcji Członka Zarządu lub wygaśnięcia mandatu.

Pozostałe umowy z pracownikami są zawierane na standardowych, wynikających z kodeksu pracy warunkach.

22. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD LUB KORZYŚCI WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH, ODRĘBNIE DLA KAŻDEJ Z OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Wysokość wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących za 2019 rok oraz informacja o zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących przedstawiona została w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 26 oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 26.

a) Informacja o systemie wynagrodzeń

System wynagrodzeń oparty jest na Regulaminie Wynagradzania obowiązującym w Spółce zatwierdzanym przez Zarząd. Wynagrodzenia Zarządu Spółki zatwierdzane są natomiast przez Radę Nadzorczą.

Rodzaje umów: o pracę, zlecenia, o dzieło.

Rodzaje składników wynagradzania:

• wynagrodzenie zasadnicze,
• dodatek absencyjny,
• dodatek funkcyjny,
• dodatek brygadzistowski,
• dodatek za pracę w porze nocnej,
• wynagrodzenie za czas przestoju niezawinionego przez pracownika,
• premia uznaniowo-zadaniowa,

• premia zadaniowa,

• premia zadaniowa dla handlowców (dopuszcza się też określenia premia uznaniowo- zadaniowa

• dla handlowców- ze względu na dotychczasowe używanie tej nazwy w umowach o pracę),

• premia prowizyjna (zasady jej przyznawania regulują załączniki do Regulaminu Wynagradzania).

Pracownikom może być również przyznana:

• premia kwartalna,
• nagroda kwartalna,
• nagroda roczna.

Ponadto pracownikom przysługują następujące świadczenia związane z pracą:

• wynagrodzenie albo zasiłek za czas choroby,
• diety i inne należności z tytułu podróży służbowej,
• odprawa w związku z przejściem na emeryturę lub rentę.

Wynagrodzenie wypłacane jest do 10 dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który jest wypłacane.

W ciągu ostatniego roku w polityce wynagrodzeń nie wystąpiły istotne zmiany.

Zarząd ocenia, że polityka wynagrodzeń jest ustalona w sposób optymalny w stosunku do wielkości firmy i realizacji założonych celów.

Spółka współpracuje także z podmiotami zewnętrznymi na podstawie umów współpracy i zawartych tam warunków współpracy.

b) Wynagrodzenia Członków Zarządu

Członek Zarządu zatrudniony jest w ramach umowy o pracę lub na podstawie powołania.

Prezes Zarządu Wojciech Rybka pełni również funkcję Prezesa Zarządu w Spółkach zależnych DP Invest Sp. z o.o. i DP Wind 1 Sp. z o.o. w likwidacji. W Spółce zależnej DP Invest Sp. z o.o. funkcję Członka Zarządu pełni również Pan Jordan Madej.

Parametry ustalania zmiennych składników wynagrodzenia

W ramach zmiennych składników wynagrodzenia występują:

• premie wysokość ustalana w umowie o pracę,
• dodatek absencyjny wysokość ustalana w umowie o pracę,
• ryczałt dotyczący używania samochodu służbowego do celów prywatnych wysokość określona w umowie z użytkownikiem auta i uzależniona od przejechanych kilometrów.

Informacja o pozafinansowych składnikach wynagrodzenia

Każdy Członek Zarządu oraz wybrane osoby z kadry kierowniczej mają do dyspozycji następujące niefinansowe składniki wynagrodzenia:

• samochód służbowy,
• pakiet medyczny,
• szkolenia.

23. INFORMACJE O ZNANYCH SPÓŁCE UMOWACH (W TYM TEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY

Na dzień sporządzenia sprawozdania Spółka nie posiada żadnych informacji, w wyniku których mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Natomiast Spółka nie wyklucza w przyszłości skupu akcji własnych celem ich umorzenia lub innych operacji na akcjach Spółki.

24. INFORMACJA O SYSTEMIE KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W 2019 roku jednostka dominująca nie realizowała programu akcji pracowniczych.

25. WAŻNIEJSZE ZDARZENIA MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ ORAZ WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ

Na koniec 2019 roku Zarząd Spółki zależnej DP Invest Sp. z o.o. podjął decyzję o dokonaniu przeszacowań zapasów, wartości maszyn oraz o przeklasyfikowaniu nieruchomości w Ostrowcu Świętokrzyskim. Dokładnie Zarząd Spółki DP Invest Sp. z o.o. dokonał:

• przeszacowania wartości maszyn kwota przeszacowania do aktualnych cen rynkowych wynosiła 1 827 075,00 zł,
• przeszacowania zapasów na łączną kwotę 17 057,28 zł,
• przeklasyfikowania nieruchomości przy ul. Antoniego Hedy ps. "Szary" 32-34 w Ostrowcu Świętokrzyskim ze środków trwałych do nieruchomości inwestycyjnych. Zgodnie ze stosowaną polityką rachunkowości, Spółka wyceniła tą nieruchomość inwestycyjną w oparciu o aktualną wycenę rynkową nieruchomości, która została dokonana w grudniu 2019 roku przez

niezależnego rzeczoznawcę. Na tej podstawie dokonano podniesienia jej wartości w stosunku do wartości księgowej o 1 855 119,80 zł.

Spółka Drozapol-Profil dokonała na koniec 2019 roku również przeszacowania zapasów. Łączna wartość odpisu z tego tytułu wyniosła 265 tyś zł.

Jedną z istotnych zmian, która zaszła w 2019 roku było wycofanie mechanizmu odwrotnego obciążenia na wyroby stalowe oraz wprowadzenie mechanizmu podzielonej płatności tzn. Split Payment, który wpłynął na płynność wielu podmiotów gospodarczych, zatory płatnicze, co w konsekwencji przełożyło się na mniejsze obroty z tymi podmiotami. Od stycznia 2020 roku do obowiązków obligatoryjnych firm dołączono także konieczność weryfikacji rachunków bankowych na tzw. "białej liście". Liczba i zakres zmian legislacyjnych i nowych obowiązków dla firm powodowały i powodują dalej wzrost kosztów.

Na wyniki 2019 roku wpływ miały również występujące opóźnienia w dostawach z importu, powodujące w niektórych przypadkach rezygnacje klientów z opóźnionych dostaw lub powodujące konieczność obniżki cen, na spadającym rynku. Sytuacja, która panowała na rynkach wyrobów hutniczych "wymusiła" na Spółce konieczność sprzedaży części towarów na bardzo niskich marżach lub niekiedy nawet poniżej ceny zakupu, co miało bezpośredni wpływ na wyniki Spółki, które zostały przez nią osiągnięte w 2019 roku. W przeciągu jego trwania obserwowaliśmy również wzrost kosztów mediów, kosztów osobowych, kosztów transportu, usług oraz innych.

Spółka w 2019 roku odczuła zmniejszone zapotrzebowanie w regionie na zbrojenia budowlane związane z ograniczeniem inwestycji oraz wstrzymaniem niektórych z nich. W związku z tym Spółka nie wykorzystywała w pełni swoich mocy produkcyjnych. Na rynku produkcji stali w Polsce obserwowaliśmy jej ograniczenie o blisko 11% w 2019 roku w stosunku do 2018 roku.

Cały 2019 rok był okresem niepewności związanej z dalszym rozwojem sytuacji kontyngentowej i jej wpływie na poziom cen stali w Europie. Wyczerpanie kwot importowych w okresie grudniowo – styczniowym, w opinii specjalistów rynkowych skutkować miało znaczącymi wzrostami cen. Pod tym właśnie kątem, firmy w Polsce zbudowały duże stany magazynowe na koniec 2018 roku, aby mieć możliwość podejmowania szybkich ruchów sprzedażowych związanych z oczekiwaną progresją cenową. Wbrew przypuszczeniom i przesłankom I kwartał 2019 r. był okresem słabej koniunktury i wszechobecnych spadków cen. Globalne indeksy surowców wykorzystywanych do produkcji stali, m.in. takich jak: złom, ruda żelaza, czy węgiel koksujący – traciły na wartości, co w połączeniu z masowymi dostawami do Europy stali z krajów trzecich, przełożyło się na załamanie koniunktury sprzedażowej i spadek cen stali. Dodatkowo cała gospodarcza Europa obserwowała nieskuteczne działania parametryzujące kwestie dalszego importu stali z krajów spoza UE. Komisja Europejska w obawie przed zalewem taniej, wakującej stali z wyżej wymienionych źródeł, a także pozostałych krajów trzecich oparła się na danych statystycznych lat 2016-2018, co w kontekście zmian w światowych liczbach konsumpcji stali nie znalazło odniesienia w rzeczywistości. Powyższe decyzje silnie oddziaływały także na sytuację w kolejnych kwartałach 2019 r., gdyż wpłynęły one na konieczność redukcji magazynów w kontekście możliwości odkupu posiadanych towarów w niższych cenach. Tym samym upłynnianie stanów magazynowych wiązało się z uzyskiwaniem znikomych marż, ze stratami oraz dalszym załamywaniem koniunktury ceny. Lekkie odbicie obserwowaliśmy w drugiej

połowie II kwartału 2019 r., ale było ono krótkotrwałe i zdecydowanie położyło się cieniem na wynikach finansowych zarówno Grupy Kapitałowej Drozapol-Profil S.A., jak i innych wiodących dystrybutorów w kraju.

W 2019 roku Spółka zawarła kilka istotnych aneksów z bankami, które zostały szczegółowo opisane w pkt 8 niniejszego sprawozdania. Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o., również zawarła aneks, przedłużający finansowanie do dnia 20.11.2020 r.

26. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI W OKRESIE OBJĘTYM RAPORTEM WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA CO NAJMNIEJ W NAJBLIŻSZYM ROKU OBROTOWYM.

W III kwartale 2019 r. po uzyskaniu pozytywnej opinii od Rady Nadzorczej, Spółka zawarła umowę sponsorską z Klubem Koszykarskim Astoria Bydgoszcz Spółka Akcyjna. Umowa ta związana jest z udziałem bydgoskiej drużyny koszykówki mężczyzn w rozgrywkach Polskiej Ligi Koszykówki w sezonie 2019/2020. W ramach obowiązującej umowy został podjęty szereg działań reklamowych i promocyjnych. Jednym z głównych celów zawarcia powyższej umowy była inwestycja w rozwój Spółki poprzez wdrożenie nowych rozwiązań marketingowych, co ma na celu podniesienie rozpoznawalności marki i promocję wyrobów sprzedawanych przez Drozapol-Profil S.A. oraz grupę kapitałową, szczególnie jej oferty, na rynku lokalnym, w województwie, ale również i w całej Polsce, miedzy innymi poprzez przekazy telewizyjne z meczów sponsorowanej drużyny.

Zarząd nie wyklucza rozwoju eksportu poprzez dotychczasowe jak i nowe rynki zbytu – w tym celu Spółka otrzymała jeszcze w 2019 roku dofinansowanie do projektu grantowego pn. "FUNDUSZ EKSPORTOWY - granty dla MŚP z województwa kujawsko-pomorskiego" współfinansowanego ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego. Przedmiotem dofinansowania była usługa doradcza na realizację Projektu pt. Strategia internacjonalizacji firmy Drozapol-Profil S.A. sprzedaży zbrojeń budowlanych na rynki zagraniczne". Jednak zawirowania na rynku związane z pandemią koronawirusa mogą skutecznie zniweczyć ten obszar rozwoju Spółki.

Spółka w dalszym ciągu planuje dywersyfikację działalności poprzez rozwój obecnych segmentów, w tym także w zakresie produkcji zbrojeń budowlanych. Zarząd nie wyklucza też działań w zakresie rynku deweloperskiego, przy wykorzystaniu własnej nieruchomości, co również jest szerzej opisane w sprawozdaniu z działalności. Zadaniem Zarządu i firmy na kolejne lata jest powrót po nieudanym 2019 roku do generowania zysków, dzięki maksymalizacji silnych stron oraz wykorzystaniu szans, z jednoczesnym dalszym niwelowaniem słabych stron i przeciwdziałaniu zagrożeniom. Przede wszystkim należy skupić się na rozwoju sprzedaży produktów wysoko marżowych jak rury, profile z uwzględnieniem bardzo zróżnicowanych kosztów zakupów od poszczególnych dostawców, szczególnie w imporcie. Głównym zadaniem jest również ograniczenie sprzedaży z magazynów, a maksymalizacja sprzedaży prosto do klienta. Rozwój bazy klientów, ze szczególnym nastawieniem na klientów końcowych, gdzie możliwa do uzyskania marża jest wyższa niż sprzedaż do dużych pośredników.

Według pierwotnych założeń rok 2020 miał charakteryzować się wzrostem przychodów, a przede wszystkim wygenerowaniem zysków na wszystkich poziomach. Jeśli sytuacja rynkowa, kształtująca

się w pierwszym miesiącu 2020 roku nie ulegnie znacznemu pogorszeniu, Spółka planowała zwiększać swój obrót i udział na polskim rynku, nie wykluczając możliwości ekspansji zagranicznej.

Niestety na dzień pisania sprawozdania Spółka rozpoznaje wiele ryzyk i niewiadomych, będących wynikiem szybkiego rozprzestrzeniania się wirusa SARS-Cov-2 i dynamicznych zmian na wszystkich rynkach, między innymi logistycznych, finansowych itd.. Największym ryzykiem wydaje się być możliwa konieczność zamknięcia części a może wszystkich firm spoza branży spożywczej i farmaceutycznej na pewien czas, na wzór sytuacji we Włoszech oraz brak odpowiedniego wsparcia ze strony Państwa.

Skutki jakie niesie epidemia koronawirusa są olbrzymie i przełożą się w mniejszym bądź większym stopniu na funkcjonowanie wiele podmiotów w branżach, w których Spółki działają. Skala tego jest na dzień dzisiejszy nie do oszacowania. W związku z tym, równolegle z walką z epidemią powinno rozpocząć się przeciwdziałanie skutkom gospodarczym do jakich prowadzi obecna sytuacja na świecie. Działalność Spółki w pewnym zakresie uzależniona jest od sytuacji na rynku budowlanym, którą prawdopodobnie po zakończeniu epidemii może czekać bardzo ciężki okres. Już obserwujemy znaczący odpływ zagranicznych pracowników, największe od wielu lat osłabienie złotówki m.in. w stosunku do euro i dolara.

Istotną kwestią dla Zarządu jest także utrzymanie bardzo dobrych relacji z bankami i innymi instytucjami finansowymi. Na chwilę obecną nie planujemy zwiększenia finansowania, bowiem warunki i limity wynegocjowane w zeszłym roku, pozwolą zrealizować i to z dużą nawiązką plan tegoroczny. Nie wykorzystane limity w jednym z banków zostały nawet 30.03.2020 roku aneksowane - zmniejszone, aby ograniczyć koszty ich utrzymywania. Bezpieczeństwo finansowe oraz handlowe, dzięki kontynuowaniu współpracy z ubezpieczycielami należności to podstawy stabilnego handlu i płynności finansowej Spółki dominującej. Do tego należy dodać grupę handlowców, która ma być systematycznie wzmacniana i rozwijana. Trzon handlu stanowią wieloletni pracownicy, mający ogromne doświadczenie oraz niezbędną wiedzę i liczne sukcesy zawodowe.

Jeśli wszystkie te czynniki zostaną spełnione, a wiele wskazuje, że jest to osiągalne, to Spółka ma ogromne szanse na zrealizowanie planu. W dużej mierze zależeć to też będzie od koniunktury i sytuacji makroekonomicznej oraz ewentualnych zdarzeń, na które Emitent nie ma wpływu.

Zarząd Spółki dominującej deklaruje, że będzie uważnie obserwować i monitorować sytuację na rynku i w razie konieczności będzie podejmować decyzje z myślą o dobru Spółki, jak i wszystkich pracowników. W przypadku rozpoznania konkretnych i wymiernych skutków w tym przede wszystkim finansowych będzie informował także akcjonariuszy. Na chwilę obecną szacowanie czegokolwiek jest obarczone bardzo dużym ryzkiem błędu.

27. CHARAKTERYSTYKA POLITYKI W ZAKRESIE KIERUNKÓW ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

Kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej wyznacza Zarząd jednostki dominującej po uzyskaniu akceptacji Rady Nadzorczej Spółki. Strategiczne działania podejmowane przez Grupę Kapitałową poprzedza się analizami i jeśli to konieczne, prowadzone są konsultacje z podmiotami finansującymi albo branżowymi.

28. OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH W UJĘCIU PODMIOTOWYM, PRZEDMIOTOWYM I WARTOŚCIOWYM

Pozycje pozabilansowe wykazane zostały w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 21. Do zobowiązań pozabilansowych zalicza się: akredytywy dokumentowe, gwarancje bankowe, forwardy, inne zobowiązania. Na dzień 31.12.2019 r. jedyną pozycję stanowi akredytywa dokumentowa otwarta zgodnie z kontraktem importowym na zakup stali przez Spółkę dominującą. Należności pozabilansowych jednostka dominująca nie posiada.

Spółka zależna DP Invest Sp. z o.o. nie posiadała zobowiązań i należności warunkowych na dzień 31.12.2019 r.

29. INFORMACJA O PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI CHARYTATYWNEJ

Działalność charytatywna w ramach Grupy Kapitałowej prowadzona jest głównie przez Fundację Pomoc i Nadzieja, której założycielami są Grażyna i Wojciech Rybka. Fundacja finansowana jest przez środki własne fundatorów i nie obciążają one w żaden sposób Emitenta. Pomiędzy Emitentem a fundatorami istnieją tylko powiązania osobowe.

Fundacja została powołana do pomocy osobom potrzebującym, a w szczególności:

• 1. Uzdolnionym dzieciom i młodzieży, zwłaszcza z ubogich rodzin, których wspieramy w rozwoju swoich zdolności, pokrywamy niezbędne koszty nauki, ułatwiając im start życiowy na studia i w dorosłe życie.
• 1. Rodzinom z dziećmi, zwłaszcza niepełnym, wielodzietnym będących w życiowych trudach, w sytuacjach losowych.
• 1. Dzieciom niepełnosprawnym w leczeniu i rehabilitacji.

Szczegóły działalności Fundacji opisane są na jej stronie internetowej www.fundacjapin.pl.

Niezależnie od Fundacji w działalność charytatywną angażują się również pracownicy Emitenta, organizując akcje typu zbiórka darów dla potrzebujących, czy pomoc osobom dotkniętym osobistymi tragediami. Zarząd oraz pracownicy włączają się również w różne akcje jak np. "Szlachetna paczka", czy pomoc najbardziej potrzebującym w tym osobom niepełnosprawnym.

W III kwartale 2019 r. po uzyskaniu pozytywnej opinii od Rady Nadzorczej, Spółka zawarła umowę sponsorską z Klubem Koszykarskim Astoria Bydgoszcz Spółka Akcyjna. Umowa ta związana jest z udziałem bydgoskiej drużyny koszykówki mężczyzn w rozgrywkach Polskiej Ligi Koszykówki w sezonie 2019/2020. W ramach obowiązującej umowy został podjęty szereg działań reklamowych i promocyjnych. Jednym z głównych celów zawarcia powyższej umowy była inwestycja w rozwój Spółki poprzez wdrożenie nowych rozwiązań marketingowych, co ma na celu podniesienie rozpoznawalności marki i promocję wyrobów sprzedawanych przez Drozapol-Profil S.A. oraz grupę kapitałową, szczególnie jej oferty, na rynku lokalnym, w województwie, ale również i w całej Polsce, miedzy innymi poprzez przekazy telewizyjne z meczów sponsorowanej drużyny.

Poza powyższym Emitent nie prowadzi innej działalności sponsoringowej.

30. INFORMACJE O UMOWIE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

a) Data zawarcia przez Spółkę umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz okresie, na jaki umowa została zawarta.

Umowę na badanie i przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2019 rok Spółka podpisała dnia 24.07.2018 r. z firmą REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Spółka z o.o. z siedzibą w Gdańsku.

b) Łączna wysokość wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego w latach 2018-2019

Sprawozdania za 2019 rok:

• 12 100 zł plus VAT za dokonanie przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2019 r. do 30.06.2019 r.,
• 4 950 zł plus VAT za dokonanie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2019 r. do 30.06.2019 r.,
• 21 000 zł plus VAT za przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2018 i jego ocenę.
• 4 950 zł plus VAT za przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018 i jego ocenę.

Razem 43 000 zł plus VAT.

Sprawozdania za 2018 rok:

• 12 100 zł plus VAT za dokonanie przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2018 r. do 30.06.2018 r.,
• 4 950 zł plus VAT za dokonanie przeglądu skonsolidowanego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres 01.01.2018 r. do 30.06.2018 r.,
• 21 000 zł plus VAT za przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2018 i jego ocenę.
• 4 950 zł plus VAT za przeprowadzenie badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2018 i jego ocenę.

Razem 43 000 zł plus VAT.

c) Pozostała łączna wysokość wynagrodzenia z innych tytułów niż określone w powyższym punkcie w latach 2018-2019.

Nie dotyczy.

d) Organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej

W dniu 22.06.2018 r. zgodnie z rekomendacją Komitetu Audytu, uchwałą Rady Nadzorczej firma REWIT Księgowi i Biegli Rewidenci Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku została wybrana jako podmiot uprawniony do dokonania przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz do dokonania badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 oraz 2019 rok.

Pozycje dotyczące firmy audytorskiej wykazane zostały w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w nocie nr 29.

31. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

a) Spółka przyjęła do stosowania zasady ładu korporacyjnego opublikowane w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", który zamieszczony jest na stronie internetowej Spółki www.drozapol.pl. w części Relacje inwestorskie – Dobre Praktyki.

b) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.R.1. W sytuacji gdy spółka poweźmie wiedzę o rozpowszechnianiu w mediach nieprawdziwych informacji, które istotnie wpływają na jej ocenę, niezwłocznie po powzięciu takiej wiedzy zamieszcza na swojej stronie internetowej komunikat zawierający stanowisko odnośnie do tych informacji – chyba że w opinii spółki charakter informacji i okoliczności ich publikacji dają podstawy uznać przyjęcie innego rozwiązania za bardziej właściwe.

W przypadku pojawienia się okoliczności opisanych w niniejszym punkcie Spółka zastosuje tą zasadę. W 2019 roku tego typu sytuacje nie miały miejsca.

I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

Informacje na ten temat zawarte zostały w punkcie 29 niniejszego sprawozdania Zarządu.

I.R.3. Spółka powinna umożliwić inwestorom i analitykom zadawanie pytań i uzyskiwanie – z uwzględnieniem zakazów wynikających z obowiązujących przepisów prawa – wyjaśnień na tematy będące przedmiotem zainteresowania tych osób. Realizacja tej rekomendacji może odbywać się w formule otwartych spotkań z inwestorami i analitykami lub w innej formie przewidzianej przez spółkę.

Spółka odpowiada na pytania zadawane przez analityków i inwestorów. Patrząc historycznie, najczęściej takie zapytania kierowane były do Spółki w formie e-maila, natomiast od kilku lat Spółka nie organizowała spotkań z inwestorami i analitykami i w najbliższym czasie takich planów też nie ma.

I.R.4. Spółka powinna dokładać starań, w tym z odpowiednim wyprzedzeniem podejmować wszelkie czynności niezbędne dla sporządzenia raportu okresowego, by umożliwiać inwestorom zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Spółka publikuje raporty okresowe w terminie dla niej optymalnym, biorąc pod uwagę strukturę grupy kapitałowej, posiadane systemy informatyczne i zasoby ludzkie. Przygotowanie prawidłowych, pełnych i rzetelnych danych jest dla Spółki priorytetem, zatem ustala termin publikacji tak, by warunki te zostały spełnione.

c) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części II. Zarząd i Rada Nadzorcza

II.R.1. W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez zarząd i radę nadzorczą spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład zarządu i rady nadzorczej powoływane są osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie.

W Zarządzie Spółki zasiada osoba posiadająca zarówno wykształcenie w zakresie finansów i zarządzania, jak i wieloletnie doświadczenie. Prezes Zarządu zakładał firmę w 1993 roku. W skład Rady Nadzorczej wchodzi 5 członków z różnorodną wiedzą i doświadczeniem. Są to osoby

zarówno z wiedzą ekonomiczną, techniczną i z wiedzą z branży stalowej. Osoby te bardzo dobrze znają Spółkę, co łącznie pozwala na efektywne jej nadzorowanie.

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

W organach Spółki zasiadają osoby zarówno zróżnicowane pod względem płci, wieku, wykształcenia i doświadczenia. Kryteria te są brane pod uwagę przy wyborze członków organów Spółki.

II.R.3. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Dodatkowa aktywność zawodowa członka zarządu nie może prowadzić do takiego zaangażowania czasu i nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w spółce. W Szczególności członek zarządu nie powinien być członkiem organów innych podmiotów, jeżeli czas poświęcony na wykonywanie funkcji w innych podmiotach uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.

Prezes Zarządu Emitenta pełni również funkcje zarządcze w Spółkach zależnych, co tylko pozytywnie wpływa na działalność całej Grupy Kapitałowej. Pełnienie funkcji zarządczych w innych organach, nie wpływa w żaden sposób negatywnie na wykonywanie pełnionej funkcji w Spółce.

II.R.4. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Członkowie Rady Nadzorczej są w pełni dyspozycyjni i poświęcają wymagany czas na wykonywanie swoich obowiązków.

II.R.5. W przypadku rezygnacji lub niemożności sprawowania czynności przez członka rady nadzorczej spółka niezwłocznie podejmuje odpowiednie działania w celu uzupełnienia lub dokonania zmiany w składzie rady nadzorczej.

Jeżeli taka sytuacja nastąpi, Spółka zwoła Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady Nadzorczej.

II.R.6. Rada nadzorcza, mając świadomość upływu kadencji członków zarządu oraz ich planów dotyczących dalszego pełnienia funkcji w zarządzie, z wyprzedzeniem podejmuje działania mające na celu zapewnienie efektywnego funkcjonowania zarządu spółki.

Takie działania są każdorazowo podejmowane przez Radę Nadzorczą.

II.R.7. Spółka zapewnia radzie nadzorczej możliwość korzystania z profesjonalnych, niezależnych usług doradczych, które w ocenie rady są niezbędne do sprawowania przez nią efektywnego nadzoru w spółce. Dokonując wyboru podmiotu świadczącego usługi doradcze, rada nadzorcza uwzględnia sytuację finansową spółki.

Jeśli tylko zajdzie potrzeba skorzystania z profesjonalnych, niezależnych usług, Zarząd zapewni taką możliwość.

d) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części III. Systemy i funkcje wewnętrzne

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Spółka nie widzi potrzeby wyodrębniania w swojej strukturze organizacyjnej jednostek odpowiedzialnych za realizację zadań w systemach kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, co jest podyktowane jej rozmiarem i sprawnym zarządzaniem prowadzonym bez tych dodatkowych systemów.

e) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV. R.1. Spółka powinna dążyć do odbycia zwyczajnego walnego zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie po publikacji raportu rocznego, wyznaczając termin z uwzględnieniem właściwych przepisów prawa.

Spółka wyznacza terminy Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w możliwie najkrótszym terminie, który uzależniony jest od tego, czy walne zgromadzenie rozpatrywać będzie tylko standardowe, coroczne uchwały, czy też zakres obrad będzie rozszerzony. Ustalając termin Zgromadzenia brane pod uwagę są także: dostępności członka zarządu, rady nadzorczej, biegłego rewidenta i kluczowych akcjonariuszy.

IV. R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

• 1) Transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
• 2) Dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
• 3) Wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Spółka nie wypełnia punktów 1) i 2) ze względu na strukturę akcjonariatu i brak zainteresowania akcjonariuszy tego typu rozwiązaniami. Spółka stosuje się do zasady w punkcie 3).

IV. R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.

Zasada ta nie dotyczy Spółki, ponieważ jej akcje notowane są tylko na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

f) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

V.R.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej powinien unikać podejmowania aktywności zawodowej lub pozazawodowej, która mogłaby prowadzić do powstawania konfliktu interesów lub wpływać negatywnie na jego reputację jako członka organu spółki, a w przypadku powstania konfliktu interesów powinien niezwłocznie go ujawniać.

Członkowie organów Spółki to w większości osoby od wielu lat znające Spółkę i świadome tego, że wszelkie działania mogące wywołać konflikt interesów będą analizowane przez Spółkę i w razie potrzeby podjęte zostaną odpowiednie kroki mające na celu uniknięcie negatywnych skutków dla Spółki. Zarząd Spółki w 2016 roku zatwierdził Politykę dotyczącą konfliktu interesów, która miała na celu:

• wdrożenie zasad zarządzania konfliktami interesów w sposób przejrzysty i zrozumiały,
• wskazanie okoliczności, które w odniesieniu do poszczególnych czynności z zakresu działalności wykonywanej przez Spółkę powodują lub mogą powodować powstanie konfliktu interesów,
• wskazanie środków i procedur w celu zarządzania konfliktem interesów.

W 2019 roku sytuacja członków organów Spółki się nie zmieniła, a przyjęta w 2016 roku polityka dotycząca konfliktów interesów jest nadal kontynuowana i przestrzegana.

g) Wyjaśnienie do zasad ujętych w części VI. Wynagrodzenia

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

W Spółce nie funkcjonuje polityka wynagrodzeń, zgodnie z którą ustalane są wynagrodzenia członków organów Spółki i kluczowych menedżerów. Przyjęty jest natomiast regulamin wynagrodzeń określający m.in. zasady wypłacania premii dla poszczególnych grup pracowników.

Wynagrodzenie Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu ustalane jest przez akcjonariuszy. Wynagrodzenie Zarządu ustala Rada Nadzorcza, a wynagrodzenie kluczowych menedżerów Zarząd Spółki.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Przy ustalaniu wynagrodzeń pod uwagę brane są kompetencje, odpowiedzialność i doświadczenie danej osoby, a także jej potencjalne zaangażowanie w budowanie strategii firmy i bieżąca sytuacja Spółki. Nie są to jednak zasady spisane w formie polityki wynagrodzeń.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

W Radzie Nadzorczej nie funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń.

VI.R.4. Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej.

Ustalając wynagrodzenie organów Spółki wyżej wskazane czynniki są brane pod uwagę.

h) Informacje na temat niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"

I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka nie stosuje tej zasady ze względu na brak zainteresowania, akcjonariuszy mniejszościowych udziałem w walnych zgromadzeniach spółki w tej formie. Przeprowadzanie transmisji w takim stanie rzeczy nie ma uzasadnienia ekonomicznego, ponieważ narażałoby Spółkę na wysokie koszty w sytuacji, kiedy ze strony akcjonariuszy nie widać potrzeby korzystania z tego rodzaju udogodnienia. Jeśli sytuacja ulegnie zmianie i akcjonariusze mniejszościowi wykażą zainteresowanie udziałem w walnych zgromadzeniach, Zarząd ponownie rozważy stosowanie niniejszej zasady.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W Walnych Zgromadzeniach Spółki biorą udział akcjonariusze większościowi, związani na co dzień ze Spółką, natomiast sporadycznie w historii Spółki zdarza się, że akcjonariusze mniejszościowi zapisują się i biorą udział w Walnym Zgromadzeniu. Stosowanie tej zasady zatem narażałoby Spółkę na koszty, których poniesienie w żaden sposób nie przełoży się na przejrzystość polityki wobec akcjonariuszy. Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie publikowane są przez Spółkę niezwłocznie po zakończeniu obrad, więc akcjonariusze najszybciej jak to możliwe mają dostęp do ich treści. Gdyby w przyszłości na Walnym Zgromadzeniu podejmowane byłyby uchwały o dużej randze dla Spółki, wykraczające poza standardowe coroczne uchwały i zainteresowanie walnym byłoby wysokie ze strony akcjonariuszy mniejszościowych, Zarząd ponownie rozważy stosowanie niniejszej zasady.

IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Ze względu na strukturę akcjonariatu oraz brak zainteresowania akcjonariuszy mniejszościowych udziałem w Walnych Zgromadzeniach Spółki w tej formie, nie daje się możliwości transmisji Walnych Zgromadzeń w czasie rzeczywistym. Wdrożenie takiego udogodnienia byłoby możliwe, gdyby struktura akcjonariatu uległa znaczącej zmianie lub gdyby akcjonariusze mniejszościowi zgłaszali takie zapotrzebowanie do Spółki.

i) Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

W celu zapewnienia kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie, sporządzanie sprawozdań finansowych w Spółce odbywa się w sposób usystematyzowany.

Przygotowanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych rozpoczyna się po akceptacji przez Głównego Księgowego wyników zakończonego okresu sprawozdawczego. Sprawozdania finansowe oraz dane opisowe przygotowywane są przez zespół sprawozdawczy na podstawie zapisów w Księdze Głównej. Wszystkie czynności związane ze sporządzaniem sprawozdań finansowych są planowane i ustalany zostaje harmonogram działań wraz z przypisaniem odpowiedzialności za poszczególne zadania. Ponadto, sprawozdanie podlega formalnemu zatwierdzeniu przez Zarząd, audytora zewnętrznego i Radę Nadzorczą Spółki.

W trakcie roku Zarząd Spółki analizuje bieżące wyniki finansowe, wykorzystując stosowaną w Spółce sprawozdawczość zarządczą, zbudowaną w oparciu o przyjętą politykę rachunkowości. Zarząd Spółki współpracuje również na bieżąco z Radą Nadzorczą oraz Komitetem Audytu.

Dane w systemach komputerowych zabezpieczane są poprzez archiwizacje w serwerach oraz przez cykliczne archiwizowanie ich na nośnikach stałych takich jak CD-R, DVD-R, BD-R. Codziennie w dni robocze, gdy komputery są włączone do sieci, wykonywane są kopie zapasowe na dyskach, natomiast serwery dodatkowe zabezpieczają się nawzajem przez wzajemną archiwizację. Dane księgowe wprowadzone do systemów informatycznych są blokowane w miesięcznych odstępach czasowych, co uniemożliwia ich modyfikację. Ponadto system ERP posiada wbudowane kontrole systemowe uniemożliwiające dokonywanie działań w sposób nieautoryzowany. Kontrole użytkowników systemu dokonywane są także przez kierowników poszczególnych działów.

Akcjonariusz	Ilość akcji razem	Udział w kapitale akcyjnym	Ilość głosów razem	% głosów na WZA
Wojciech Rybka	2 225 622	36,37%	3 485 622	40,35%
Grażyna Rybka	1 708 383	27,93%	2 968 383	34,37%

j) Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji

k) Posiadacze papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne

Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne.

l) Ograniczenia do wykonywania prawa głosu

Zgodnie z § 26.1 Statutu Spółki, w Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć akcjonariusze osobiście, bądź przez pełnomocników.

Akcjonariusz, będący osobą fizyczną, może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie lub w postaci elektronicznej w sposób określony w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz, nie będący osobą fizyczną, może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania oświadczeń woli w jego imieniu lub przez pełnomocnika. Prawo do reprezentowania akcjonariusza nie będącego osobą fizyczną musi wynikać z okazanego przy sporządzaniu listy obecności właściwego rejestru, ewentualnie ciągu pełnomocnictw. Pełnomocnictwo powinno być sporządzone na piśmie lub w postaci elektronicznej w sposób określony w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Osoba/osoby udzielające pełnomocnictwa w imieniu akcjonariusza, nie będącego osobą fizyczną, powinny być uwidocznione w aktualnym odpisie z właściwego dla danego akcjonariusza rejestru.

Domniemywa się, że pełnomocnictwo potwierdzające prawo reprezentowania akcjonariusza na WZ jest zgodne z prawem i nie wymaga potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność budzi wątpliwości Przewodniczącego WZ.

Członek Zarządu i pracownik Spółki w ramach udzielonego pełnomocnictwa mogą być pełnomocnikami tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz posiadający akcje zwykłe na okaziciela może wykonać prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, jeśli na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia będzie akcjonariuszem Spółki oraz nie wcześniej niż po ogłoszeniu zwołania Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa złoży żądanie o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki.

m) Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych

Statut Spółki przewiduje, że akcje serii A są akcjami imiennymi i uprzywilejowanymi w ten sposób, że każda akcja daje prawo do dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu. Pierwszeństwo nabycia akcji imiennych przysługuje pozostałym akcjonariuszom posiadającym akcje imienne, z zastrzeżeniem, iż w przypadku nabywania akcji przez więcej niż jednego akcjonariusza, każdemu z nich przysługuje prawo do nabycia równej ilości sprzedawanych akcji.

Zbycie, zastawienie i inne rozporządzenie akcją imienną wymaga zgody Rady Nadzorczej.

Na wniosek akcjonariusza Rada Nadzorcza dokonuje zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela. Poza tym istnieją uwarunkowania dotyczące akcji serii D, wyemitowanych w latach 2004-2008 w ramach Programu Motywacyjnego dla kluczowych pracowników. Zgodnie z Regulaminem tego Programu, jeżeli w okresie dwóch lat od nabycia obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji beneficjent przestanie pracować lub współpracować ze Spółką, jest on zobowiązany do zrekompensowania Spółce poniesionych kosztów.

n) Opis zasad powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Zarząd Spółki składa się z jednego do czterech Członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą na wspólną pięcioletnią kadencję. Rada Nadzorcza, powołując Członków Zarządu, rozstrzyga o pełnionej przez daną osobę funkcji w Zarządzie. Mandat członka Zarządu wygasa:

• z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu, z zastrzeżeniem jak poniżej,
• w razie rezygnacji Członka Zarządu z pełnionej funkcji,
• w razie odwołania Członka Zarządu,
• w przypadku śmierci Członka Zarządu.

Mandat Członka Zarządu powołanego w trakcie trwania kadencji Zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu. W przypadku Zarządu jednoosobowego, mandat Członka Zarządu powołanego w trakcie trwania kadencji wygasa w dniu, w którym wygasłby mandat poprzednich Członków Zarządu danej kadencji.

Członkowie Zarządu mogą składać oświadczenia oraz podpisywać w imieniu Spółki w następujący sposób:

1) jednoosobowo - Prezes Zarządu

2) jednoosobowo – Prokurent samoistny

3) łącznie - dwaj Członkowie Zarządu, dwóch Prokurentów łącznych lub Członek Zarządu z jednym Prokurentem łącznym.

Zarząd jest organem kolegialnym, który kieruje całokształtem działalności Drozapol-Profil i reprezentuje Spółkę wobec osób trzecich. Zarząd działa na podstawie Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz przepisów prawa. Decyzje Zarządu podejmowane są w formie uchwał.

Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu, a pod jego nieobecność wyznaczony Członek Zarządu. Do zakresu czynności Prezesa Zarządu należy w szczególności:

• koordynowanie i kierowanie pracami Zarządu,
• reprezentowanie Spółki wobec osób trzecich,
• informowanie Członków Zarządu o istotnych, bieżących sprawach i zagadnieniach, związanych z funkcjonowaniem Spółki,
• powoływanie i odwoływanie pracowników Spółki na stanowiska kierownicze,
• wydawanie zarządzeń, okólników itd.,
• kierowanie Spółką jako zakładem pracy w sprawach z zakresu prawa pracy.

W ramach podziału funkcji Członkowie Zarządu kierują podległymi jednostkami organizacyjnymi oraz rozstrzygają sprawy należące do ich właściwości i kontrolują ich wykonanie przez podległe im jednostki organizacyjne.

o) Opis zasad zmiany Statutu

Zgodnie z art. 430 § 1 KSH, zmiana Statutu wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, podjętej większością ¾ głosów (art. 415 § 1 KSH). Zarząd w terminie trzech miesięcy od powzięcia uchwały zgłasza zmianę Statutu do Sądu Rejestrowego.

p) Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Zwołanie Walnego Zgromadzenia (WZ)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym powyżej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. W przypadku, gdy akcjonariusze dokonają zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Zarząd Spółki będzie zobowiązany do niezwłocznego wykonania czynności, o których mowa w art. 402¹-402² KSH, dotyczących ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy.

Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej projekty uchwał, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej www.drozapol.pl. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki

www.drozapol.pl oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Wymogi formalne ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia określa art. 402² KSH. Zarząd, zwołując Walne Zgromadzenie, powinien uwzględnić, aby obrady odbywały się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w Walnym Zgromadzeniu.

Uprawnienia WZ, zasady podejmowania uchwał oraz ich zaskarżanie

Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowane na nim akcje dają co najmniej 50% głosów w łącznej liczbie głosów wynikających ze 100% akcji. Jeżeli uchwała nie została podjęta z powodu braku quorum na kolejnym Walnym Zgromadzeniu o takim samym porządku obrad, które powinno się odbyć w ciągu 8 tygodni, do podjęcia uchwały wymagana jest obecność akcjonariuszy reprezentujących akcje dające co najmniej 30% głosów w łącznej liczbie głosów wynikających ze 100% akcji.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Kodeks Spółek Handlowych lub Statut stanowią inaczej. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga uchwały WZ, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.

Uchwały WZ umieszczane są w protokole sporządzonym przez notariusza. Mogą one być zaskarżane do Sądu w trybie i na warunkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych.

Sposób głosowania

Uchwały na WZ podejmowane są w sposób jawny, chyba że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych stanowią inaczej.

Głosowanie tajne zarządza się:

• przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów,
• nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki lub likwidatorów,
• w sprawach osobowych,
• na żądanie choćby jednego akcjonariusza,
• w innych przypadkach określonych w obowiązujących przepisach.

W przypadku, gdy liczba akcjonariuszy uprawnionych do głosowania wynosi minimum dwadzieścia, głosowanie odbywa się przy użyciu komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów, zapewniającego obliczanie głosów oddanych przez osoby uczestniczące w WZ, a w przypadku głosowania tajnego eliminującego identyfikację sposobu głosowania przez poszczególnych akcjonariuszy.

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

• Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez pełnomocników (art. 411 - 413 KSH).
• Każda akcja daje prawo do jednego głosu, z wyjątkiem akcji imiennych uprzywilejowanych serii A (jedna akcja uprawnia do dwóch głosów) - § 9 Statutu.
• Walne Zgromadzenie jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowane

na nim akcje dają co najmniej 50% głosów w łącznej liczbie głosów wynikających ze 100% akcji. Jeżeli Walne Zgromadzenie nie było uprawnione do podejmowania uchwał z powodu braku quorum, kolejne Walne Zgromadzenie zwołane w terminie ośmiu tygodni, o takim samym porządku obrad jest uprawnione do podejmowania uchwał, o ile reprezentowane na nim akcje dają co najmniej 30% głosów w łącznej liczbie głosów wynikających ze 100% akcji. - § 26 pkt 2-4 Statutu.

• Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia (art. 400 § 1 KSH).
• Prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących spraw objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia (art. 428 KSH). Akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji (art. 429 KSH).
• Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. Zgodnie z art. 385 § 3 KSH, na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
• Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu (art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej); jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do Sądu Rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały (art. 85 Ustawy o Ofercie Publicznej).
• Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej (art. 328 § 6 KSH).
• Prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 KSH) lub przesłania mu listy nieodpłatnie pocztą elektroniczną (art. 407 § 1¹ KSH).
• Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 § 4 KSH).
• Prawo żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 KSH).
• Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający 1/10 kapitału zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art. 410 § 2 KSH).
• Prawo żądania umieszczenia w protokole skrótu wystąpienia akcjonariusza oraz prawo złożenia do protokołu pisemnego oświadczenia akcjonariusza.
• Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 § 3 KSH).
• Prawo żądania tajnego głosowania (art. 420 § 2 KSH).
• Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7 KSH).

• Prawo zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia w przypadkach określonych w art. 422-427 KSH.
• Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu Spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 KSH (w przypadku podziału Spółki) oraz w art. 561 § 1 KSH (w przypadku przekształcenia Spółki).
• Prawo do zbywania posiadanych akcji.
• Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 KSH).
• Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 KSH, jeżeli Spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę.
• Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinno być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 KSH).
• Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 KSH).
• Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 KSH, akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie Spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej 4/5 głosów. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku, Zarząd zobowiązany jest do przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji, bądź sposób jej ustalenia. Przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia.
• Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji. Zgodnie z art. 474 § 2 KSH, majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.

q) Skład osobowy i opis działania organów zarządzających i nadzorujących

Skład Zarządu na dzień publikacji raportu rocznego: Wojciech Rybka – Prezes Zarządu,

Prokurenci na dzień publikacji raportu rocznego:

Grażyna Rybka	- prokura samoistna,
Maciej Krzymin	- prokura łączna,
Jordan Madej	- prokura łączna,
Tomasz Ziamek	- prokura łączna .

Prokurenci uprawnieni są do reprezentowania Spółki samoistnie lub łącznie z innym Prokurentem albo Członkiem Zarządu, co szczegółowo określają uchwały Zarządu o ich powołaniu.

Zasady działania Zarządu

Zarząd składa się z 1 do 4 Członków. Wybierany jest i odwoływany przez Radę Nadzorczą Spółki. Kadencja Zarządu trwa 5 lat.

Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją wobec osób trzecich. Sposób reprezentacji Spółki określa Statut, zgodnie z którym do oświadczeń woli umocowani są:

1) jednoosobowo - Prezes Zarządu

2) jednoosobowo – Prokurent samoistny

3) łącznie - dwaj Członkowie Zarządu, dwóch Prokurentów łącznych lub Członek Zarządu z jednym Prokurentem łącznym.

Zarząd działa na podstawie Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz przepisów prawa. Do zakresu działania Zarządu należy prowadzenie wszelkich spraw nie zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki.

Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu lub inny wyznaczony Członek Zarządu. W posiedzeniach Zarządu mogą uczestniczyć z głosem doradczym Członkowie Rady Nadzorczej oraz inne zaproszone osoby.

Posiedzenia Zarządu są protokołowane.

Uchwały Zarządu podejmowane są zwykłą większością głosów. W razie równej liczby głosów decyduje głos Prezesa, o ile uczestniczy on w posiedzeniu. Uchwały są ważne, jeżeli w posiedzeniu bierze udział co najmniej połowa składu Zarządu.

Zarząd może podjąć uchwałę poza posiedzeniem w trybie pisemnego głosowania, przy użyciu faxu lub poczty elektronicznej.

Skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji raportu rocznego:

Robert Mikołaj Włosiński	- Przewodniczący,
Aneta Rybka-Rosner	- V-ce Przewodnicząca,
Andrzej Rona	- Sekretarz,
Marcin Hanyżewski	- Członek,
Józef Gramza	- Członek.

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się z pięciu osób. Powoływana jest przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na okres wspólnej dwuletniej kadencji. Akcjonariusze Wojciech Rybka i Grażyna Rybka mają prawo do powoływania i odwoływania po jednym członku Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej, wyznaczony przez tych akcjonariuszy, może być w każdym czasie przez nich odwołany. Z dniem wygaśnięcia ich uprawnień prawo odwołania powołanych przez nich Członków Rady Nadzorczej oraz powoływania kolejnych przechodzi na Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza działa na podstawie Statutu Spółki, uchwał Walnego Zgromadzenia i przepisów prawa.

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór na działalnością Spółki, a do jej kompetencji należy:

• ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy,
• ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
• składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny,
• sporządzanie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy,
• powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu,
• zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu,
• delegowanie Członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do wykonywania czynności Członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację, albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności,
• ustalanie warunków umów regulujących stosunek pracy lub inny stosunek prawny łączący Członków Zarządu ze Spółką,
• wyznaczanie, spośród swoich Członków, osoby upoważnionej do zawierania umów z Członkami Zarządu,
• ustalanie regulaminów tworzenia i wykorzystywania funduszy specjalnych,
• wybór biegłego rewidenta.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność Wiceprzewodniczący Rady. Odbywają się one w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenia Rady są protokołowane.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecna jest co najmniej połowa jej Członków, w tym Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady, a wszyscy Członkowie zostali zaproszeni.

Podjęcie uchwały przez Radę następuje:

• przez bezpośrednie głosowanie na posiedzeniu,
• za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, z wyjątkiem uchwał, dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady,
• w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków porozumiewania się na odległość.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos Przewodniczącego.

Rada Nadzorcza wyodrębniła trzyosobowy Komitet Audytu.

Skład Komitetu Audytu:
Marcin Hanyżewski	- Przewodniczący,
Robert Mikołaj Włosiński	- Członek,
Józef Gramza	- Członek.

Osoby spełniające kryteria niezależności: Marcin Hanyżewski, Józef Gramza.

Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka oraz w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych:

Józef Gramza - ukończył Akademię Techniczno-Rolniczą w Bydgoszczy na Wydziale Budownictwa, tym samym zdobywając tytuł Inżyniera Budownictwa. Od tego czasu nabywał wiele umiejętności i ukończył liczne szkolenia i kursy, zdobywając m.in. dyplom ze szkolenia: Konstrukcje stalowe – Obliczenia statyczne i projektowanie wydane przez Polski Związek Inżynierów i Techników. Swoją karierę zawodową rozpoczął w firmie BUDOPOL S.A., gdzie z czasem po objęciu kolejno różnych stanowisk został Prezesem Zarządu. W ostatnich latach pełnił funkcję Prezesa Izby w Pomorsko-Kujawskiej Izbie Budownictwa, a także Członka Rady Nadzorczej w Bydgoskim Towarzystwie Budownictwa Społecznego oraz w Przedsiębiorstwie Budowlano-Usługowym BUDOPOL S.A. w Bydgoszczy. W ostatnim czasie obejmował stanowisko Członka Rady w Pomorsko-Kujawskiej Okręgowej Izbie Inżynierów Budownictwa.

Marcin Hanyżewski - Ukończył Akademię Ekonomiczną w Poznaniu na kierunku Ekonomia oraz studia podyplomowe w Wyższej Szkole Bankowej w Gdańsku na kierunku Systemy Audytorskie i Praktyka Audytu Wewnętrznego. W 2017 roku Pan Marcin ukończył Postępowanie Kwalifikacyjne na Biegłego Rewidenta, ukończył także wiele kursów i szkoleń. Karierę zawodową rozpoczął na Uniwersytecie Technologiczno-Przyrodniczym im. Jana i Jędrzeja Śniadeckich w Bydgoszczy, gdzie obejmował stanowisko Głównego specjalisty ds. Ekonomicznych i Funduszy Strukturalnych. Współpracował z firmą finansowo-księgową w zakresie badań sprawozdań finansowych w ramach aplikacji na biegłego rewidenta. W chwili obecnej kontynuuje pracę na Uniwersytecie Technologiczno-Przyrodniczym im. Jana i Jędrzeja Śniadeckich w Bydgoszczy na stanowisku Zastępcy Kwestora, a także zajmuje się badaniem sprawozdań finansowych.

Robert Mikołaj Włosiński posiada wykształcenie wyższe. Ukończył Wyższą Szkołę Pedagogiczną w Bydgoszczy, Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu, a także Akademię Finansów w Warszawie. W międzyczasie ukończył liczne kursy i szkolenia specjalistyczne z dziedziny ubezpieczeń, ekonomii i zarządzania. Pan Robert Włosiński rozpoczynał swoją ścieżkę zawodową pracując jako nauczyciel. W międzyczasie prowadził działalność brokera ubezpieczeniowego współpracując z firmą Eurobrokes Sp. z o.o. oraz firmą Konzeption II Sp. z o.o.. W latach 1999-2003 obejmował funkcję Członka Zarządu Eurobrokers Sp. z o.o., a od 2003 roku do chwili obecnej jest Prokurentem i wspólnikiem ww. działalności. Pan Robert Włosiński występował również jako reprezentujący Ministerstwo Skarbu Państwa Członek Rady Nadzorczej KZN COGIFER Polska Sp. z o.o. W 2019 roku został powołany do Rady Uniwersytetu UMK w Toruniu.

Zasady działania Komitetu Audytu

Regulamin Komitetu Audytu został przyjęty przez Radę Nadzorczą w dniu 16.10.2017 r.. Regulamin określa sposób wyboru członków Komitetu, opis posiadanych kompetencji i uprawnień, a także spis obowiązków, które przynależą do Komitetu Audytu. Zawiera również zasady zwoływania i przeprowadzania posiedzeń Komitetu Audytu oraz określa dostęp do dokumentacji, ekspertów itp.

Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania ustawowego sprawozdań finansowych wraz z procedurą oraz polityką świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem zostały przyjęte przez Radę Nadzorczą w dniu 23.11.2017 r.

Głównymi założeniami opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych są:

1) dokonanie wyboru firmy audytorskiej po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu;

2) kierowanie się w szczególności koniecznością zachowania niezależności i bezstronności firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta;

3) ciągła kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, które ma miejsce na każdym etapie wyłaniania firmy audytorskiej do badania;

4) uwzględnienie zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta, aby czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę nie przekraczał okresu pięciu lat z zachowaniem co najmniej trzech lat karencji w przypadku kluczowego biegłego rewidenta oraz czterech lat w przypadku firmy audytorskiej;

5) uwzględnienie doświadczenia firmy audytorskiej.

Głównymi założeniami opracowanej polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są:

1) wskazanie, że biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzającą badanie lub podmiot powiązany z firmą audytorską, a także żaden z członków sieci firmy audytorskiej nie mogą świadczyć na rzecz Spółki ani jednostek powiązanych żadnych zabronionych usług niebędących badaniem wraz ze wskazaniem sytuacji wyjątkowych;

2) uzyskanie przez Zarząd akceptacji Komitetu Audytu w zakresie innym niż badanie sprawozdania finansowego.

W 2019 roku odbyły się trzy posiedzenia Komitetu Audytu w następujących terminach: 01.03.2019 r., 26.04.2019 r., 27.09.2019 r.

32. OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE RZETELNOŚCI SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd Drozapol-Profil S.A. w składzie:

Wojciech Rybka – Prezes Zarządu

oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy, roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową, finansową Spółki Drozapol - Profil S.A. i grupy kapitałowej oraz jej wynik finansowy oraz, że sprawozdanie z działalności Emitenta i grupy kapitałowej zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

33. PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU

Wojciech Rybka	Prezes Zarządu
----------------	----------------	--

Bydgoszcz, dnia 27.04.2020 r.