Zaklady Magnezytowe Ropczyce S.A.

Management Reports • Apr 28, 2020

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" ZA OKRES 01.01.2019 – 31.12.2019

ROPCZYCE, 28 kwietnia 2020 roku

1

SARS 2014

SPIS TREŚCI

1. INFORMACJE O SPÓŁKACH WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ 3
1.1. JEDNOSTKA DOMINUJĄCA 3
1.2. JEDNOSTKI ZALEŻNE5
2. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZM "ROPCZYCE" ORAZ ZMIAN W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA
GRUPĄ KAPITAŁOWĄ 7
2.1. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ ZM "ROPCZYCE" 7
2.2. ZMIANY W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZM "ROPCZYCE" 8
2.3. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ8
3. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH I RYNKACH ZBYTU 9
4. UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW 12
5. CHARAKTERYSTYKA PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH WRAZ Z OPISEM CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ
MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ WYNIKI W ROKU 2019 13
5.1. ANALIZA WYNIKÓW FINANSOWYCH WRAZ Z OMÓWIENIEM CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ I OSIĄGNIĘTE PRZEZ
NIĄ WYNIKI FINANSOWE 13
5.2. CHARAKTERYSTYKA STRUKTURY AKTYWÓW I PASYWÓW SKONSOLIDOWANEGO BILANSU, W TYM Z PUNKTU WIDZENIA PŁYNNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZM
"ROPCZYCE" ORAZ OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI14
5.3. WSKAŹNIKI FINANSOWE16
5.4. WSKAŹNIKI RYNKU KAPITAŁOWEGO, DYWIDENDA17
5.5. CZYNNIKI I ZDARZENIA, W TYM O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCE ZNACZĄCY WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ "ROPCZYCE"17
6. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ 18
7. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ 20
8. KREDYTY BANKOWE 21
9. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH 21
10. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE, W TYM INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I
GWARANCJACH 21
11. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH 22
12. INFORMACJE O PRZYJETEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI WRAZ
Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI 22
13. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ 26
14. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU 31
15. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE 33
15.1. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ WYPŁACONYCH OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM EMITENTA33
15.2. INFORMACJE O WSZELKICH ZOBOWIĄZANIACH WYNIKAJĄCYCH Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH,
NADZORUJĄCYCH ORAZ O ZOBOWIĄZANIACH ZACIĄGNIĘTYCH W ZWIĄZKU Z TYMI EMERYTURAMI34
15.3. WYNAGRODZENIA WYPŁACONE LUB NALEŻNE PODMIOTOWI UPRAWNIONEMU DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH EMITENTA34
15.4. AKCJE I UDZIAŁY W ZMR S.A. ORAZ W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH BĘDĄCE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH34
15.5. NAGRODY I WYRÓŻNIENIA PRZYZNANE SPÓŁKOM Z GK "ROPCZYCE" W ROKU 2019 35
15.6. INNE WYBRANE INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA 35
16. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 40
17. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ZA ROK 2019 53
18. INFORMACJA ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 71
19. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 71

1. INFORMACJE O SPÓŁKACH WCHODZĄCYCH W SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ

W skład Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" ("Grupa", "Grupa Kapitałowa") na dzień 31.12.2019 r. wchodziły następujące podmioty:

1.1. Jednostka Dominująca

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. (dalej "ZMR S.A.", "Spółka", "Emitent")

Siedziba: Warszawa, woj. mazowieckie Adres: 02-676 Warszawa, ul. Postępu 15c Regon: 690026060 NIP: 818-00-02-127 www.ropczyce.com.pl

POSIADANE ODDZIAŁY (ZAKŁADY)

Spółka nie posiada oddziałów ani zakładów.

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiot działalności ZMR S.A. obejmuje produkcję i sprzedaż zasadowych wyrobów ogniotrwałych, które są niezbędnym elementem konstrukcji wyłożeń pieców i urządzeń cieplnych pracujących w wysokich temperaturach, głównie w hutnictwie żelaza i stali, hutnictwie metali nieżelaznych i szkła, przemyśle cementowo-wapienniczym, odlewniczym.

Spółka świadczy także usługi w zakresie nawęglania i ulepszania cieplnego wyrobów oraz prowadzi prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie związanej z przedmiotem jej działalności.

WŁADZE SPÓŁKI

Władzami ZMR S.A. są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza i Zarząd.

Rada Nadzorcza

W 2019 roku nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. W okresie od 1.01.2019 r. – 30.09.2019 r. skład Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. przedstawiał się następująco:

Roman Wenc	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Lesław Wojtas	Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Łucja Skiba	Członek Rady Nadzorczej – Sekretarz
Małgorzata Wypychowska	Członek Rady Nadzorczej
Grzegorz Ubysz	Członek Rady Nadzorczej
Konstanty Litwinow	Członek Rady Nadzorczej

W dniu 19.09.2019 roku wpłynęło do Spółki oświadczenie Pani Małgorzaty Wypychowskiej o jej rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki z dniem 30.09.2019 roku. Rada Nadzorcza po rezygnacji Pani Małgorzaty Wypychowskiej liczyła 5 członków, a jej skład na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Roman Wenc	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Lesław Wojtas	Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Łucja Skiba	Członek Rady Nadzorczej – Sekretarz
Grzegorz Ubysz	Członek Rady Nadzorczej
Konstanty Litwinow	Członek Rady Nadzorczej

W Spółce od 2016 roku działa wyodrębniony ze składu Rady Nadzorczej trzyosobowy Komitet Audytu. W okresie od 1.01.2019 r. - 31.12.2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu nie uległ zmianie i przedstawiał się następująco:

Lesław Wojtas	Przewodniczący Komitetu Audytu
Łucja Skiba	Członek Komitetu Audytu
Roman Wenc	Członek Komitetu Audytu

Zarząd

Skład Zarządu ZMR S.A. jest trzyosobowy. W okresie od 1.01.2019 r. – 31.12.2019 r. skład Zarządu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. nie uległ zmianie. Skład Zarządu na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Józef Siwiec	Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny
Marian Darłak	Wiceprezes Zarządu ds. Jakości i Rozwoju
Robert Duszkiewicz	Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych

Prokurenci

W okresie od 1.01.2019 r. - 31.12.2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania funkcję prokurenta ZMR S.A. pełni Pani Maria Oboz-Lew – Główny Księgowy.

Audytor

W dniu 20 kwietnia 2018 r. Rada Nadzorcza Spółki dokonała wyboru podmiotu Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu do przeglądu sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej za okres od 01.01.2018 r. do 30.06.2018 r., od 01.01.2019 r. do 30.06.2019 r. oraz do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za cały rok 2018 oraz 2019.

Audytor ten figuruje na liście podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 4055.

Informacje o parametrach świadczonych przez audytora usług i wynagrodzeniu są zawarte w Dodatkowych notach i objaśnieniach do Skonsolidowanego Raportu Rocznego - Nota 48.

1.2. Jednostki Zależne

Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o.

Siedziba: Ropczyce, woj. podkarpackie Adres: 39-100 Ropczyce, ul. Przemysłowa 1 Regon: 38302955000000 NIP: 818-172-46-96 www.ropeng.pl

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiotem działalności spółki jest działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, specjalistyczne projektowanie, produkcja maszyn, pieców, palenisk, palników. Spółka zamierza również świadczyć usługi w zakresie aplikacji wyrobów produkcji Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

ORGANY SPÓŁKI

Organami Spółki są: Zgromadzenie Wspólników, Rada Nadzorcza i Zarząd.

Rada Nadzorcza

W okresie funkcjonowania spółki Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o., tj. od maja do grudnia 2019 roku, skład jej Rady Nadzorczej nie uległ zmianie. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

Leszek Piczak	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Janusz Lipski	Członek Rady Nadzorczej
Jerzy Gdula	Członek Rady Nadzorczej

Zarząd

W okresie funkcjonowania spółki Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o., tj. od maja do grudnia 2019 roku, skład jej Zarządu nie uległ zmianie. Skład Zarządu na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

Krzysztof Miąso	Prezes Zarządu
Ewa Figiel	Wiceprezes Zarządu
Konrad Szeliga	Wiceprezes Zarządu

ZM Nieruchomości Sp. z o.o.

Siedziba: Warszawa, woj. mazowieckie Adres: 02-002 Warszawa, ul. Nowogrodzka 62C Regon: 360543486 NIP: 7010458632

PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI

Przedmiotem działalności spółki jest zarządzanie nieruchomościami własnymi poprzez ich wynajem, dalszą restrukturyzację i przygotowanie do ich sprzedaży, dzięki aktywnym działaniom na rynku nieruchomości.

Zarząd

W okresie od 1.01.2019 r. – 31.12.2019. r. nastąpiły zmiany w składzie Zarządu spółki. W dniu 1 maja 2019 roku do Zarządu spółki ZM Nieruchomości Sp. z o.o. powołano Pana Krzysztofa Miąso. Skład Zarządu spółki ZM Nieruchomości Sp. z o.o. na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawiał się następująco:

Robert Rąpała	Prezes Zarządu
Krzysztof Miąso	Członek Zarządu

Haicheng Ropczyce Refractories Co. Ltd. (WFOE) Siedziba: Haicheng, Chiny Adres: 234 Xinghai Street, Room 601

Spółka ta została założona zgodnie z prawem ChRL dotyczącym Przedsiębiorstw będących wyłącznie własnością zagraniczną (zwanym "prawem WFOE") i posiada status osoby prawnej w Chinach.

Przedmiotem działalności spółki zależnej Haicheng Ropczyce Refractories Materials Co. Ltd. (WFOE) było wsparcie aktywności Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. na rynku chińskim w zakresie kontraktacji wyrobów ogniotrwałych przeznaczonych na eksport, produkowanych pod nadzorem i wg technologii ZMR S.A., zaopatrzenie w surowce do produkcji wyrobów ogniotrwałych oraz funkcja operatora w zakresie kontaktów z chińskimi partnerami handlowymi oraz administracją państwową w Chinach.

Z uwagi na zmiany, jakie miały miejsce na światowych rynkach wyrobów ogniotrwałych w 2017 roku, Zarząd Spółki podjął decyzję o rozpoczęciu procesów likwidacji lub alternatywnie zbycia Spółki WFOE. W II połowie 2019 roku wstrzymano proces likwidacji Spółki, ponieważ prowadzone są zawansowane rozmowy z partnerami chińskimi w zakresie rozwoju wzajemnej współpracy na tym rynku zarówno w obszarze surowcowym jak też w zakresie wyrobów ogniotrwałych, z wykorzystaniem Spółki WFOE i

Zarząd

należących do niej aktywów.

Funkcję Prezesa spółki WFOE w okresie od 1.01.2019 r. - 31.12.2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania pełniła Pani Tang Yuan.

2. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ ZM "ROPCZYCE" ORAZ ZMIAN W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

2.1. Struktura Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE"

Struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" S.A. na dzień 31.12.2019 roku przedstawiała się następująco:

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. są spółką dominującą i sporządzają skonsolidowane sprawozdanie finansowe (od 2001 roku). W skład skonsolidowanego sprawozdania finansowego oprócz sprawozdań jednostki dominującej wchodzą jednostkowe sprawozdania finansowe spółek zależnych: ZM Nieruchomości Sp. z o.o. oraz Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o.

Sprawozdanie finansowe oraz informacje finansowe zawarte w niniejszym skonsolidowanym Sprawozdaniu z działalności zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, natomiast szczegółowy opis przyjętych zasad jego sporządzenia został przedstawiony w punkcie E.II-III Skonsolidowanego Raportu Rocznego.

JEDNOSTKI ZALEŻNE – UDZIAŁ BEZPOŚREDNI	% posiadanego kapitału zakładowego	udział % w ogólnej liczbie głosów na WZ	Metoda konsolidacji	Rok objęcia udziałów
Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o.	100,00	100,00	Pełna	2019
ZM Nieruchomości Sp. z o.o.	100,00	100,00	Pełna	2016
Haicheng Ropczyce Refractories Materials Co. Ltd. (WFOE)*	100,00	100,00	Wyłączona z konsolidacji	2015

*Haicheng Ropczyce Refractory Materials Co. Ltd. (WFOE) na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie prowadziła działalności gospodarczej i nie podlegała konsolidacji.

2.2. Zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE"

W 2019 roku nastąpiły zmiany w strukturze organizacyjnej Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE". W dniu 4 kwietnia 2019 r. została zarejestrowana spółka celowa Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. z siedzibą w Ropczycach. Spółka ta rozpoczęła działalność w dniu 2 maja 2019 roku. Jedynym jej wspólnikiem są Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. Głównym obszarem jej działalności jest rozwijanie szeroko rozumianej działalności inżynieringowej związanej z ceramiką ogniotrwałą w branżach obsługiwanych przez Emitenta, a także poszukiwanie nowych rynków zbytu, poprzez budowanie i rozwój własnego potencjału w tym zakresie przy współpracy z partnerami branżowymi.

Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" na dzień 31.12.2019 roku wyniosło 679 osób, poniżej podział na poszczególne spółki:

	31.12.2019
Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A.	649 osób
Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o.	28 osób
ZM Nieruchomości Sp. z o.o.	1 osoba
Haicheng Ropczyce Refractories Materials Co. Ltd.	1 osoba

2.3. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową

W prezentowanym okresie sprawozdawczym nie nastąpiły istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Grupą Kapitałową ZM "ROPCZYCE".

3. INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH I RYNKACH ZBYTU

Działalność gospodarcza Grupy Kapitałowej prowadzona jest w jednym segmencie, tj. wyrobów ogniotrwałych. Przychody segmentu wyrobów ogniotrwałych obejmują sprzedaż:

• wyrobów formowanych wypalanych,
• wyrobów formowanych niewypalanych,
• wyrobów nieformowanych,
• wyrobów złożonych,
• usług przemysłowych,
• usług najmu,
• pozostałe przychody.

Decydujący wpływ na wygenerowany w 2019 roku poziom przychodów ze sprzedaży w Grupie Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" miała spółka Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. (98,5%). Spółka ZM Nieruchomości Sp. z o.o. realizowała przychody z tytułu wynajmu nieruchomości będących w jej posiadaniu.

Ze względu na udział przychodów realizowanych przez jednostkę dominującą w przychodach Grupy Kapitałowej informacja na temat podstawowych produktów i rynków zbytu dotyczyć będzie głównie tej spółki.

Rok 2019 przyniósł odwrócenie trendów w gospodarce światowej. Po trwającym ponad dwa lata okresie koniunktury w większości branż, w tym w sektorach producentów oraz konsumentów materiałów ogniotrwałych, nastał okres dynamicznych zmian koniunkturalnych. O ile sam fakt sinusoidalnej zmienności trendów nie był dla rynku niespodzianką, o tyle tempo i charakter zmian stały się dla wielu branż ogromnym wyzwaniem. Początek 2019 roku nie sygnalizował jeszcze w sposób jednoznaczny faktu załamania trendów wzrostowych. Produkcja przemysłowa spowolniła, jednak tempo spadku nie wskazywało w jednoznaczny sposób na tak gwałtowne odwrócenie warunków funkcjonowania szeroko rozumianego przemysłu. Branża producentów materiałów ogniotrwałych znajduje się w końcowej fazie większości cykli koniunkturalnych. Zasadniczym plusem takiej sytuacji jest możliwość przewidywania na podstawie obserwacji zmian zachodzących w innych branżach prawdopodobnych scenariuszy rozwoju sytuacji makroekonomicznych oddziałujących bezpośrednio na sektor producentów materiałów ogniotrwałych. Dynamika i skala zmian, które zaszły w 2019 roku, pomimo wysokiego stopnia przewidywalności, były jednak bardzo trudne do skwantyfikowania i wyprzedzającej oceny. Gwałtowny spadek produkcji producentów stali, połączony z powrotem podaży wyrobów azjatyckich spotęgowały zmienność podaży i popytu w obszarze materiałów ogniotrwałych. Na przełomie kwartału drugiego i trzeciego ubiegłego roku skalę problemów branży hutniczej odzwierciedlały nie tylko sięgające kilkudziesięciu procent redukcje wolumenów produkcyjnych, ale w skrajnych przypadkach spadki zapotrzebowania na stal w skali prowadzącej do zamknięcia części lub nawet całości obszarów produkcyjnych wybranych hut stali w Europie.

Radykalnie zmieniające się otoczenie wymagało nie tylko precyzyjnie skomponowanych struktur analitycznych, będących w stanie możliwie precyzyjnie określić potencjalnie prawdopodobne scenariusze rozwoju sytuacji rynkowej. W tak zmiennym otoczeniu niezwykle istotnej wagi nabierała elastyczność oraz szybkość decyzyjna poszczególnych podmiotów funkcjonujących na rynku. Powyższe cechy są podstawowymi aspektami filozofii i strategii funkcjonowania Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. Spółka zawsze była stawiana jako wzór podmiotu potrafiącego szybko i skutecznie reagować na bieżące wyzwania rynkowe. Od wielu lat ta cecha jest jednym z podstawowych czynników jej sukcesu rynkowego i skutecznego oręża w konkurowaniu z międzynarodowymi koncernami na

rynkach całego świata. Nakładająca się na powyższą filozofię strategia wielopłaszczyznowej dywersyfikacji 4D, którą Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. realizują od lat, pozwoliła Spółce w optymalny możliwy sposób dostosować się do niełatwego otoczenia rynkowego w roku 2019. W tym okresie zrealizowano sprzedaż na poziomie ponad 320 mln zł. Uzyskany poziom był niższy od rekordowego 2018 roku o 12,9%. W obliczu opisanych powyżej zdarzeń, przede wszystkim istotnej skali redukcji chłonności rynku, a także wyników podmiotów konkurencyjnych, zrealizowany w 2019 roku przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. poziom sprzedaży należy rozpatrywać w kategorii bardzo dobrego rezultatu na tle podmiotów konkurencyjnych.

Struktura sprzedaży Spółki pozostała w 2019 roku w układzie zbliżonym do jej kształtu z roku poprzedniego. Wiodącym obszarem działalności technicznej i komercyjnej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. pozostało Hutnictwo Żelaza i Staliz 52% udziałem w całkowitej sprzedaży Spółki. Kryzys europejskiego hutnictwa spowodowany niższym popytem na stal, jej nadpodażą ze strony pozaeuropejskich dostawców oraz rosnącymi kosztami produkcji związanymi z kolejnymi obciążeniami wynikającymi m.in. z ograniczeń emisji CO2 dał swój efekt w niższej sprzedaży do tego segmentu na rynki eksportowe. Spadki zanotowano również w kraju, gdzie m.in. z przyczyn ekonomicznych przez kilka miesięcy wyłączone z eksploatacji zostały huty w Krakowie oraz Częstochowie. Spółka kontynuowała intensywną działalność promocyjną na tradycyjnych rynkach, poszukując jednocześnie alternatywnych kierunków sprzedażowych. Faktem godnym podkreślenia było zwiększenie sprzedaży do wiodącego pod względem wolumenu sprzedażowego rynku niemieckiego, pomimo gwałtownego spadku produkcji stali w Niemczech. Kontynuowano współpracę z partnerami z Czech, Rosji czy Białorusi, w 2019 roku otworzyły się przed spółką bardzo dobre perspektywy współpracy na rynku francuskim, ponadto po przerwie powrócono do sprzedaży na Ukrainie równolegle budując swoją pozycję w Uzbekistanie. Liczne kontakty handlowe, dające podstawy budowy relacji biznesowych w przyszłości były w 2019 roku nawiązywane w głównej mierze na rynkach pozaeuropejskich.

W roku 2019 kontynuowano strategiczny rozwój sprzedaży projektowej równolegle aplikując wyroby w wyłożenia konwertorów tlenowych, łukowych pieców elektrycznych, kadzi stalowniczych oraz coraz szerzej stosowanej ceramiki wysoko przetworzonej.

Sprzedaż do sektora Hutnictwa Metali Nieżelaznych została w 2019 roku zrealizowana na poziomie blisko 58 mln zł. W 2019 roku Spółka kontynuowała rozwój oferty materiałowej indywidualnie dedykowanej do urządzeń cieplnych funkcjonujących u producentów metali nieżelaznych. Kontynuowano współpracę z krajowymi producentami miedzi, ołowiu i cynku. W eksporcie systematycznie rozszerzano grupę partnerów handlowych Spółki, inicjując dostawy do Wielkiej Brytanii, Rumunii czy Nowej Zelandii. Na bazie ustabilizowanej współpracy z podmiotami inżynieringowymi Spółka zrealizowała dużej skali dostawy projektowe m.in. do Belgii oraz na Filipiny. Rok 2019 był kolejnym okresem systematycznej rozbudowy bazy kooperujących firm inżynieringowych poprzez nawiązane kontakty w Afryce i Ameryce Południowej. Bezpośrednią synergią tych procesów stały się nowe kontakty handlowe dające perspektywy realnej współpracy w kolejnych okresach.

W przeciwieństwie do szeroko rozumianego hutnictwa rok 2019 był okresem dynamicznego rozwoju sprzedaży do Przemysłu Cementowo – Wapienniczego. Realizacja sprzedaży na poziomie przekraczającym 84 mln zł to poziom odzwierciedlający kolejny rok budowy i kształtowania marki Spółki na rynkach międzynarodowych. Rekordowa sprzedaż na rynek Stanów Zjednoczonych uzupełniona została dynamiczną budową struktur i sprzedaży do cementowni zlokalizowanych m.in. w Zjednoczonych Emiratach Arabskich, na Sri Lance czy w Arabii Saudyjskiej. Przeprowadzając aplikacje o charakterze projektowym Spółka zanotowała bardzo dobry poziom sprzedaży na rynku niemieckim. Realizując strategię dywersyfikacji 4D Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. dostarczyły po latach przerwy swoje wyroby do cementowni m.in. w Rosji, na Łotwie czy Wielkiej Brytanii. Sukcesy w eksporcie poparte zostały wzrostem sprzedaży do cementowni i wapienników krajowych, gdzie przy zwiększonym zapotrzebowaniu na materiały ogniotrwałe Spółka utrzymała swoją wiodącą pozycję na rynku dostaw

zasadowych wyłożeń pieców obrotowych i stacjonarnych do wypału cementu i wapna. Podobnie jak w przypadku Hutnictwa Metali Nieżelaznych, tak również w tym sektorze budowa strategii i struktury sprzedaży oparta była w dużej mierze na współpracy z podmiotami inżynieringowymi. W ten sposób zrealizowano projekty zarówno o charakterze odtworzeniowym, jak i inwestycyjnym typu Greenfield. Sprzedaż do pozostałych grup odbiorców Spółki odzwierciedlała ogólne trendy panujące w przemyśle w roku 2019. W Odlewnictwie utrzymano porównywalny z bardzo dobrym rokiem 2018 poziom sprzedaży w eksporcie, nie udało się natomiast utrzymać podobnego trendu na rynku krajowym, głownie z uwagi na pogarszającą się kondycję rodzimych odlewni, skutkującą zmniejszonym zapotrzebowaniem na materiały ogniotrwałe.

Reasumując rok 2019 był bardzo dużym wyzwaniem dla Spółki oraz całej branży producentów materiałów ogniotrwałych. Uzyskany w tym okresie wynik sprzedaży należy ocenić pozytywnie. Jego osiągnięcie to efekt zaangażowania i konsekwencji w realizację wieloletniej strategii Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. Elastyczność, szybkość reakcji oraz stale rozbudowywane zaplecze techniczne Spółki pozwoliły jej w okresie ostatnich dwunastu miesięcy nie tylko utrzymać swoją pozycję na większości rynków. W tym okresie konsekwentnie zwiększano zakres oferty i pozyskiwano nowe aplikacje na nieobsługiwanych dotychczas obszarach geograficznych.

W poniższych tabelach przedstawiono poziom sprzedaży spółki ZMR S.A. wg branż w latach 2018-2019:

Sprzedaż w ujęciu wartościowym wg branż [w tys. zł]
Wyszczególnienie	2018	2019
Hutnictwo żelaza i stali	186 087	153 234
Hutnictwo metali nieżelaznych	70 098	57 767
Przemysł cementowo - wapienniczy	65 335	84 275
Odlewnie	22 935	19 960
Pozostali odbiorcy	12 947	5 104
Razem sprzedaż wyrobów, towarów, usług nadzoru i produkcyjnych	357 402	320 340
Pozostała sprzedaż	5 220	4 093
Sprzedaż ogółem	362 622	324 433

Spółka zależna Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. rozpoczęła swoją działalność w 2019 roku. Spółka specjalizuje się w kompleksowych usługach inżynieringowych, doradczych, projektowych oraz wykonawczych, związanych z ceramiką ogniotrwałą. Swoje rozwiązania oraz ofertę usługową dedykuje dla przemysłu wapienniczego, cementowego, stalowniczego, metali nieżelaznych, energetyki oraz ochrony środowiska. Udział przychodów tej spółki w przychodach skonsolidowanych Grupy w 2019 roku był nieznaczny i wyniósł 1,2%.

W 2019 roku oprócz wykonawstwa projektów zrealizowano pierwszą kompleksową zabudowę wyrobami ogniotrwałymi na terenie Francji. Zabudowa ta została wysoko oceniona przez kontrahenta co zaowocowało kolejnym zamówieniem na rok 2020.

W przypadku spółki zależnej ZM Nieruchomości Sp. z o.o. głównym źródłem jej przychodów w tym okresie była sprzedaż usług dzierżawy nieruchomości będących w posiadaniu tej spółki. Udział przychodów tej spółki w przychodach skonsolidowanych Grupy wyniósł po 12 miesiącach 2019 roku 0,3%.

4. UZALEŻNIENIE OD ODBIORCÓW I DOSTAWCÓW

Odbiorcą Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w 2019 roku, którego udział w przychodach ze sprzedaży Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. przekroczył 10% był ZM Invest S.A.

Łączny udział sprzedaży do spółki ZM Invest S.A. wyniósł w 2019 roku 10,4%. Pomiędzy Zakładami Magnezytowymi "ROPCZYCE" S.A. a ZM Invest S.A. nie istnieją powiązania formalne.

Kryterium ponad 10% udziału dostaw w przychodach ze sprzedaży ogółem spełnia dostawca surowców strategicznych INTERMINEX Handelsgesellschaft z siedzibą w Wiedniu. Łączny udział dostaw od tego kontrahenta w 2019 roku wyniósł 11,6%. Zależności kapitałowe występujące pomiędzy spółką INTERMINEX Handelsgesellschaft a Zakładami Magnezytowymi "ROPCZYCE" S.A. są zaprezentowane w rozdziale 17 niniejszego sprawozdania.

Dodatkowo między ZMR S.A. a INTERMINEX Handelsgesellschaft występuje powiązanie osobowe z tytułu sprawowania przez Pana Grzegorza Ubysza funkcji Dyrektora Zarządzającego spółki INTERMINEX Handelsgesellschaft w Wiedniu i jednocześnie Członka Rady Nadzorczej ZMR S.A.

Strategią Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. w zakresie zakupów, w szczególności wysoce specyficznych surowców strategicznych, jest dywersyfikacja geograficzna i produktowa oraz zabezpieczenie finansowania zapasu niezbędnego dla zachowania ciągłości procesów produkcyjnych. Dostawy surowców są na bieżąco monitorowane przez służby kontroli jakości, przy czym w przypadku nowych źródeł surowców realizuje się tzw. "trial deliveries" (dostawy referencyjne).

Od początku 2019 roku nastąpiło wyraźne zwiększenie dostępności kruszyw magnezytowych. Związane jest to z uruchomieniem dodatkowych, mocy produkcyjnych spełniających normy ochrony środowiska w Chinach, oraz uruchamianiem produkcji poza Chinami (Arabia Saudyjska, Jordania, Grecja, Turcja). Spółka korzysta ze stałej bazy zdywersyfikowanych odbiorców, przy czym zwiększanie liczby klientów nie

powoduje wzrostu liczby i gatunków surowców, a jedynie zwiększenie kupowanego wolumenu.

5. CHARAKTERYSTYKA PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH WRAZ Z OPISEM CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ WYNIKI W ROKU 2019

5.1. Analiza wyników finansowych wraz z omówieniem czynników i zdarzeń mających wpływ na działalność Grupy Kapitałowej i osiągnięte przez nią wyniki finansowe

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT w tys. zł	2018	2019	Zmiana	Dynamika
1	2	3	3-2	(3-2)/2
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i mat.	363 588	329 192	-34 396	-9,5%
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	272 261	255 477	-16 784	-6,2%
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	91 327	73 715	-17 612	-19,3%
RENTOWNOŚĆ BRUTTO	25,1%	22,4%
Pozostałe przychody	5 828	8 628	2 800	48,0%
Koszty sprzedaży	23 389	20 482	-2 907	-12,4%
Koszty ogólnego zarządu	16 876	19 586	2 710	16,1%
Pozostałe koszty	6 355	7 688	1 333	21,0%
Zysk (strata) na działalności operacyjnej EBIT	50 535	34 587	-15 948	-31,6%
RENTOWNOŚĆ EBIT	13,9%	10,5%
Amortyzacja	14 945	11 620	-3 325	-22,2%
EBITDA	65 480	46 207	-19 273	-29,4%
RENTOWNOŚĆ EBITDA	18,0%	14,0%
Przychody finansowe	2 756	3 072	316	11,5%
Koszty finansowe	9 467	3 224	-6 243	-65,9%
Zysk (strata) brutto (przed opodatkowaniem)	43 824	34 435	-9 389	-21,4%
Podatek dochodowy	17 059	7 068	-9 991	-58,6%
Zysk (strata) netto	26 765	27 367	602	2,2%
RENTOWNOŚĆ NETTO	7,4%	8,3%

Grupa Kapitałowa ZM "ROPCZYCE" w 2019 roku zrealizowała przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów na poziomie 329,2 mln zł. Był to poziom niższy od roku 2018 o 34,4 mln zł. Zysk brutto ze sprzedaży ukształtował się w tym okresie na poziomie 73,7 mln zł, natomiast rentowność brutto na sprzedaży wyniosła 22,4%.

Również wyniki uzyskane na poziomie EBIDA (zysk na działalności operacyjnej plus amortyzacja) i EBIT (zysk na działalności operacyjnej) kształtowały się poniżej wielkości uzyskanych w 2018 roku. W II półroczu 2019 roku na rynkach, na których Grupa Kapitałowa "ROPCZYCE" funkcjonuje nastąpiło wyraźne osłabienie koniunktury. Jednocześnie należy podkreślić, iż rok 2018 był dla Grupy, a szczególnie dla spółki dominującej, rekordowy zarówno w obszarze przychodów ze sprzedaży, jak i zrealizowanych wysokich marż. Analiza marż w dłuższej perspektywie (kilku ostatnich lat) wykazuje, iż marże wygenerowane w 2019 roku pozostają nadal na wysokim poziomie.

Zysk netto wypracowany w 2019 roku przez Grupę Kapitałową ZM"ROPCZYCE" wyniósł 27,4 mln zł, i był wyższy od zysku netto z 2018 roku. Wskaźnik rentowności netto ukształtował się na poziomie 8,3%.

5.2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" oraz ocena zarządzania zasobami finansowymi

WYBRANE DANE FINANSOWE w tys. zł	31.12.2018	31.12.2019	Zmiana	Dynamika	Struktura
1	2	3	(3-2)	(3-2)/2	2	3
SUMA BILANSOWA	460 877	441 149	-19 728	-4,3%	100%	100%
Aktywa trwałe	237 405	243 584	6 179	2,6%	52%	55%
Aktywa obrotowe	223 472	197 474	-25 998	-11,6%	48%	45%
Aktywa dostępne do sprzedaży	0	91	91		0%	0%
Kapitał własny z udziałami mniejszości	257 490	281 005	23 515	9,1%	56%	63,7%
Zobowiązania długoterminowe	85 462	65 794	-19 668	-23,0%	19%	14,9%
Zobowiązania krótkoterminowe	117 925	94 259	-23 666	-20,1%	26%	21,4%
Zobowiązania zw. z aktywami dostępnymi do sprzed.		91	91		0%	0%

Według stanu na dzień 31.12.2019 roku aktywa ogółem Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" ukształtowały się na niższym poziomie w porównaniu ze stanem z końca 2018 roku.

Spadek nastąpił głównie w grupie aktywów obrotowych krótkoterminowych. Odchylenie wynikało przede wszystkim z niższego o 18,7 mln zł poziomu zapasów w porównaniu do stanu z dnia 31.12 2018 roku. Na niższym poziomie ukształtowały się również należności z tytułu dostaw i usług. Ponadto w marcu 2019 roku Spółka Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. otrzymała zwrot należnej kwoty podatku dochodowego od osób prawnych, co wpłynęło na zmniejszenie aktywów obrotowych krótkoterminowych w pozycji 'Należności z tytułu podatku dochodowego'.

Kapitał własny Grupy na koniec 2019 roku wynosił 281 mln zł i był wyższy od stanu z końca 2018 roku o 23,5 mln zł. Niższy poziom wykazały natomiast zobowiązania zarówno długo jak i krótkoterminowe.

Zmniejszenie stanu zobowiązań długoterminowych wynikało z niższego poziomu kredytów bankowych długoterminowych. Stan kredytów bankowych ogółem długo i krótkoterminowych na koniec 2019 roku ukształtował się na poziomie 63,6 mln zł. W stosunku do stanu z 31.12.2018 roku poziom zadłużenia z tego tytułu obniżył się o 21 mln zł. Jednocześnie Spółka Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. w maju

2019 roku dokonała terminowego wykupu obligacji o łącznej wartości nominalnej 4 mln EUR (ok. 17 mln zł), co wpłynęło na zmniejszenie zadłużenia netto oraz zmniejszenie stanu zobowiązań krótkoterminowych.

Wskaźnik długu netto (stan zadłużenia odsetkowego pomniejszony o środki pieniężne) w relacji do EBITDA na koniec grudnia 2019 roku ukształtował się na znacznie niższym poziomie w porównaniu do wartości z końca 2018 roku (1,2) i wyniósł zaledwie 0,9.

Ryzyko kredytowe i związane z płynnością zostało przedstawione w Dodatkowych notach i objaśnieniach do Skonsolidowanego Raportu Rocznego: Nota 18a., 19a., 27, 28, 29, 37 oraz w Rozdziale 6 niniejszego sprawozdania.

5.3. Wskaźniki finansowe

Syntetyczną ocenę działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" dokonano za pomocą analizy wskaźnikowej. W celu kompleksowego przedstawienia sytuacji finansowej Grupy zostały zastosowane alternatywne pomiary wyników (wskaźniki APM). Zdaniem Emitenta dostarczają one istotnych informacji na temat sytuacji finansowej, efektywności działania, rentowności. Zastosowane wskaźniki APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe nie zaś zastępujące informacje finansowe prezentowane w sprawozdaniach finansowych.

Grupa Kapitałowa prezentuje wybrane wskaźniki APM, ponieważ są one źródłem dodatkowych (oprócz danych prezentowanych w sprawozdaniach finansowych) informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej, płynności finansowej jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych. Grupa Kapitałowa prezentuje wybrane alternatywne pomiary wyników ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej. Dobór alternatywnych pomiarów wyników został poprzedzony analizą ich przydatności pod kątem dostarczenia inwestorom przydatnych informacji.

Jak prezentuje poniższa tabela – Grupa Kapitałowa ZM "ROPCZYCE" posiada stabilną kondycję finansową:

WYSZCZEGÓLNIENIE	j.m.	TREŚĆ EKONOMICZNA	2018	2019	ZMIANA (2019-2018)
		WSKAŹNIKI SPRAWNOŚCI WYKORZYSTANIA ZASOBÓW
Szybkość obrotu należnościami	dni	średnioroczny stan ogółu należności x 360/ przychody netto ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów	96	101	5
Szybkość obrotu zapasów	dni	średnioroczny stan zapasów x 360 / koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	118	129	11
Szybkość spłaty zobowiązań	dni	średnioroczny stan zobowiązań krótkoterminowych x 360 dni/ koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	137	149	12
		WSKAŹNIKI ZYSKOWNOŚCI
Rentowność majątku ROA	%	wynik finansowy netto / średnioroczny stan aktywów	5,8%	6,1%	0,31%
Rentowność kapitału własnego ROE	%	wynik finansowy netto / średnioroczny stan kapitału własnego bez udziału mniejszości	9,7%	10,2%	0,45%
Rentowność brutto sprzedaży ROS	%	wynik brutto ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów / przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów	25,1%	22,4%	-2,73%
Rentowność EBIT	%	Wynik operacyjny EBIT / przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów	13,9%	10,5%	-3,39%
Rentowność EBITDA	%	Wynik operacyjny EBIT + Amortyzacja)/ przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów	18,0%	14,0%	-3,97%
Rentowność netto sprzedaży	%	wynik finansowy netto / przychody ze sprzedaży produktów oraz towarów i materiałów	7,4%	8,3%	0,95%
		WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
Wskaźnik płynności I		aktywa obrotowe ogółem / zobowiązania bieżące bez rezerw	2,02	2,23	0,21
Wskaźnik płynności II		(aktywa obrotowe ogółem – zapasy) / zobowiązania bieżące bez rezerw	1,11	1,30	0,19
		WSKAŹNIKI ZADŁUŻENIA
Wskaźnik ogólnego zadłużenia		zobowiązania ogółem / aktywa ogółem	0,44	0,36	-0,08
Stopień pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym i zobowiązaniami długoterm.		(kapitał własny bez udziałów mniejszości + zobowiązania długoterminowe) / aktywa trwałe ogółem	1,44	1,42	-0,02

5.4. Wskaźniki rynku kapitałowego, dywidenda

Zestawienie podstawowych wskaźników istotnych dla akcjonariuszy za rok 2018 oraz 2019 zaprezentowano w poniższej tabeli:

Wyszczególnienie	Treść miernika	2018	2019
Średnioważona liczba akcji (z wyłączeniem akcji własnych)		4 537 945	4 352 627
Wskaźnik zysku na 1 akcję	zysk netto Grupy / średnioważona liczba akcji	5,90	6,29
Wartość księgowa aktywów netto na 1 akcję	kapitał własny Grupy/średnioważona liczba akcji	56,74	64,56

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. systematycznie od 2013 roku dzielą się z akcjonariuszami częścią wypracowanego zysku netto.

W dniu 23 kwietnia 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku za 2018 rok wskazując:

• kwotę wypłaty dywidendy, która wyniosła 5 658 415,10 zł;
• wartość dywidendy przypadająca na jedną akcję, która wyniosła 1,30 zł;
• liczbę akcji objętych dywidendą 4 352 627 sztuk akcji;
• dzień ustalenia prawa do dywidendy na 7 maja 2019 roku;
• dzień wypłaty dywidendy na 21 maja 2019 roku.

Zgodnie z decyzją ZWZ w dniu 21 maja 2019 roku Spółka wypłaciła dywidendę akcjonariuszom w ustalonej wysokości.

5.5. Czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej "ROPCZYCE"

W rozdziale 5.1-5.4 przedstawiono uwarunkowania, które wpłynęły na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" w 2019 roku.

6. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" na bieżąco identyfikują i w możliwie największym stopniu starają się ograniczać niekorzystne skutki ryzyk, na jakie napotykają w obszarze prowadzonej przez siebie działalności. Ze względu na skalę prowadzonej działalności przez jednostkę dominującą i jej decydujący wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej poniżej zidentyfikowane ryzyka dotyczą głównie Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

RODZAJ RYZYKA	OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI NA RYZYKO
Ryzyko makroekonomiczne	Jest ryzykiem pogorszenia otoczenia gospodarczego, w jakim działa Grupa Kapitałowa "ROPCZYCE". Ryzyko rynkowe odnosi się do czynników, które wywierają wpływ na jej działalność, ale są od niej niezależne. Na poziom tego ryzyka mają m.in. wpływ następujące czynniki: tempo wzrostu PKB, stopa bezrobocia, koniunktura gospodarcza, zmiany stopy procentowej, poziom inflacji, zmiany prawa podatkowego, ograniczenie skłonności do inwestowania, czy polityka fiskalna i monetarna państwa, ale także polityka, koniunktura i stan gospodarek państw, z którymi łączą ZMR S.A. relacje biznesowe. Ryzyko makroekonomiczne ma charakter niezależny od spółek z Grupy Kapitałowej. Zmieniające się otoczenie rynkowe daje zarówno szanse na rozwój podmiotom zdolnym do rozpoznania tendencji rynkowych jak i umiejętnego dostosowania się, stanowi również zagrożenia wynikające z wyboru niewłaściwej strategii. W przypadku istotnego pogorszenia się warunków makroekonomicznych, istnieje ryzyko ich niekorzystnego wpływu na kondycję ekonomiczno-finansową i tempo realizacji założonej strategii rozwoju Spółki.
Ryzyko walutowe	Jest ryzykiem wynikającym z prowadzenia przez ZMR S.A. rozliczeń (sprzedaży oraz zakupów) w walutach obcych. ZMR S.A. prowadzą stały monitoring stopnia ekspozycji na ryzyko walutowe. Obszarem działalności spółki narażonym na wahania kursów walutowych jest przede wszystkim eksport. Sprzedaż eksportowa stanowi 58% przychodów ze sprzedaży. Wiodącymi zagranicznymi rynkami zbytu są kraje Europy Zachodniej, Europy Środkowo Wschodniej i Ameryki Północnej. Głównymi walutami kontraktowymi dla sprzedaży eksportowej i krajowej (realizowana jest również sprzedaż krajowa w walucie oraz indeksowana do par walutowych EUR/PLN oraz USD/PLN) są EUR (74%) i w mniejszym stopniu USD (19%). Ryzyko związane ze sprzedażą w walutach obcych ZMR S.A. częściowo równoważy poprzez dokonywanie zakupu większości surowców importowanych w walutach obcych (naturalny hedging). Spółka ta realizując zakupy surowców strategicznych posiada rozliczenia z dostawcami generalnie w USD i EUR- ponad 90% wsadu surowcowego a równocześnie około 50% ogółu kosztów. Pozostałą część ekspozycji narażonej na ryzyko ZMR S.A. starają się łagodzić poprzez stosowanie zabezpieczających transakcji walutowych w oparciu o instrumenty pochodne. ZMR S.A. cały czas pracuje nad podniesieniem efektywności systemu zarządzania ryzykiem walutowym, procedury są na bieżąco poprawiane i korygowane. Z jednej strony doskonalony jest sposób pozyskiwania informacji niezbędnej do podejmowania decyzji adekwatnych i na czas (pomiar i skalowanie), z drugiej strony w sposób stały doskonali czas reakcji na ryzyko oraz sposób postępowania.
Ryzyko związane z sytuacją w branży	Ryzyko to obejmuje głównie: wahania koniunktury na rynku hutnictwa żelaza i stali w Polsce i zagranicą, a także innych segmentów rynku, które wprost determinują osiągane wyniki w Grupie, systematyczny wzrost konkurencji na rynku wyrobów ogniotrwałych ze strony zagranicznych producentów, konieczność rywalizacji z największymi firmami działającymi na rynkach globalnych, niebezpieczeństwo wahań cen surowców do produkcji wyrobów oraz ich niedoboru. ZMR S.A. w znacznym stopniu zminimalizowała wpływ tego ryzyka na jej funkcjonowanie. W efekcie realizowanej strategii dywersyfikacji sprzedaży w układzie branżowym,

geograficznym i produktowym ZMR S.A. posiada mocno zdywersyfikowaną strukturę klientów.

RODZAJ RYZYKA	OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI NA RYZYKO
	Stale rozszerza swoją działalność, wzbogacając swoją ofertę asortymentową oraz realizując kompleksową obsługę ceramiczną. Zmieniające się otoczenie rynkowe daje zarówno szanse na rozwój podmiotom zdolnym do rozpoznania tendencji rynkowych i elastycznego dostosowania się jak i stanowi zagrożenia
	wynikające z wyboru niewłaściwej strategii. Co istotne dalszy wzrost stopnia konkurencyjności, wahania cen na rynku surowcowym w połączeniu z rosnącym nasyceniem rynku może skutkować obniżeniem poziomu generowanej marży i w efekcie negatywnie wpłynąć na poziom realizowanych przychodów i zysków.
Ryzyko płynności i kredytowe	Proces zarządzania ryzykiem płynności polega na zarządzaniu aktywami i pasywami w ten sposób, żeby uwzględnić wszelkie zmiany w przepływach pieniężnych, zarówno bieżących jak i przyszłych. Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Grupę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Grupa Kapitałowa stara się minimalizować to ryzyko poprzez dopasowywanie w miarę możliwości przepływów pieniężnych (korelowanie wpływów i wydatków) lub poprzez korzystanie w szerokim zakresie z dostępnych produktów bankowych czy też rozważną politykę w zakresie zewnętrznych źródeł finansowania (dywersyfikacja i różnorodność źródeł finansowania, bieżąca ocena poziomów zaangażowania instytucji finansowych) Dla zachowania płynności finansowej Grupa korzysta z różnych źródeł finansowania, m.in. kredytów w rachunku bieżącym, obrotowym, kredytów w odnawialnej linii kredytowej, kredytu kupieckiego. W celu ograniczenia ryzyka związanego z nieterminowym regulowaniem należności przez odbiorców Grupa wykorzystuje takie sposoby rozliczeń z kontrahentami jak: inkaso dokumentowe, akredytywa dokumentowa, przedpłaty – przy doborze instrumentu zabezpieczającego analizuje się ryzyko kraju i kondycję finansową kontrahenta. Korzystano również z ubezpieczenia kredytu kupieckiego. Spółki obserwują zachowania kontrahentów na rynku płatniczym, (zarówno na etapie ofertowym jak w trakcie realizacji kontraktów) i dokonują oceny możliwości wywiązania się przez nie z zobowiązań oraz podejmują niezwłoczne działania w przypadku najmniejszych nawet sygnałów zaburzeń w cyklach płatności naszych klientów
Ryzyko związane z otrzymanym dofinansowaniem do projektów inwestycyjnych	ZMR S.A. z tytułu realizacji zakończonych projektów: Zastosowanie kruszyw otrzymanych z krajowych surowców alternatywnych w ✓ materiałach ogniotrwałych POIG Działanie 1.4 (zakończone w I pół. 2015 r.); Utworzenie Centrum Badawczo-Rozwojowego POIG Działanie 4.5 (zakończone w ✓ I półroczu 2015 r.) Innowacyjna technologia wytwarzania form do produkcji materiałów ✓ ogniotrwałych (zakończone w I półroczu 2016 r.); oraz nowego projektu POIR Działanie 2.1. "Rozbudowa Centrum Badawczo – Rozwojowego w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A." (rozpoczętego w II półroczu 2017 roku) zobowiązane są do utrzymania trwałości projektu, tzn. do utrzymania wskaźników rezultatu przez 5 lat od ukończenia projektu. Jest to standardowy wymóg w przypadku Programów Operacyjnych Innowacyjna Gospodarka dla dużych przedsiębiorstw oraz Programów Operacyjnych Inteligentny Rozwój. Zawarcie umów o dofinansowanie z dotacji unijnych w Programie Operacyjnym Innowacyjna Gospodarka oraz Inteligentny Rozwój wymagało wystawienia przez Zarząd ZMR S.A. weksli in blanco, jako wymóg formalny zabezpieczający prawidłowe wykorzystanie otrzymanych środków w zakresie realizacji projektów oraz w okresie ich trwałości. Z tytułu zawartych umów o dofinansowanie instytucje finansujące mają prawo wypełnić weksel na kwotę przyznanego dofinansowania wraz z odsetkami w wysokości określonej jak dla zaległości podatkowych, w przypadku nieprawidłowej realizacji projektu. W

przypadku zakończonych projektów nie występują zagrożenia realizacji wskaźników projektów w okresach ich trwałości, natomiast audyty przeprowadzone po zakończeniu projektów przez instytucje nadzorujące nie wykazały uchybień w zakresie wydawanych środków.

RODZAJ RYZYKA	OPIS ORAZ STOPIEŃ EKSPOZYCJI NA RYZYKO
Ryzyko procesu produkcyjnego	W ramach tego ryzyka można rozróżnić następujące zagrożenia: zaległości w realizacji zamówień z przyczyn niezależnych od Grupy, (niewykonanie lub nieterminowe wykonanie zleceń), wzrost cen nośników energii (w tym głównie z racji struktury zużycia cen gazu), opłat środowiskowych, co wpływa na koszt wytworzenia wyrobów ogniotrwałych, zakłócenia w łańcuchu dostaw surowców oraz wahania ich cen, ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników oraz możliwością pozyskania wykwalifikowanej kadry, nieprzewidzianych przerw w procesie produkcji. Grupa ogranicza ten rodzaj ryzyka m.in. poprzez wdrażanie innowacyjnych technologii obniżających koszty produkcji oraz jej wpływ na środowisko. Dodatkowo pozytywne efekty w tym obszarze osiągane są poprzez funkcjonowanie udokumentowanego Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem i Bezpieczeństwem Pracy, posiadanie własnego magazynu surowców, korzystanie z surowców znajdujących się w składach celnych oraz konsygnacyjnych dostawców a znajdujących się na terenie ZMR S.A. oraz zaopatrywanie się w surowce od sprawdzonych, względnie stałych dostawców. Ten model organizacji dostaw surowców z jednej strony zabezpiecza w pełni potrzeby produkcyjne z uwzględnieniem terminów dostaw jak i planu sprzedaży i produkcji, z drugiej strony zapewnia wysoki poziom jakości i elastyczności w tym zakresie - jest to istotne zwłaszcza w warunkach braku stabilności na rynku surowcowym. Z kolei polityka personalna realizowana w Spółce uwzględnia uwarunkowania i zmiany zachodzące na rynku pracy i jest ważnym ogniwem strategii przedsiębiorstwa. Przemysł materiałów ogniotrwałych poprzez rozwój innowacyjnych technologii i pojawiające się na rynku coraz lepsze materiały do produkcji, niesie za sobą również zagrożenie związane ze zmniejszeniem przychodów. Oferowanie wysokiej jakości wyrobów powoduje, że odbiorcy – właśnie ze względu na jakość i trwałość produktów –
	ograniczają ich zakupy. Pomimo to ZMR S.A. nie obniża jakości produkowanych przez siebie wyrobów. Wzrostu przychodów Grupa szuka w zdobywaniu nowych obszarów biznesowych,
	dbając jednocześnie o utrzymanie dobrych relacji z już pozyskanymi klientami.

7. INFORMACJE O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Wszystkie znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej umowy i wydarzenia z roku 2019 zostały omówione w pozostałych punktach niniejszego sprawozdania.

8. KREDYTY BANKOWE

Poniższa tabela zawiera informacje nt. kredytów nowych, aneksowanych oraz rozwiązanych w ramach Grupy w roku 2019.

Nazwa banku	Kwota kredytu /wg umowy [w tys. ]	Rodzaj kredytu	Kwota kredytu pozostała do spłaty [w tys. ]	Warunki oprocentowania	Termin spłaty
KREDYTY NOWE, ZACIĄGNIĘTE
Bank Gospodarstwa Krajowego	3 500 EUR	Kredyt w rachunku kredytowym	2 870 EUR	WIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	13.05.2022
				WIBOR 1M + marża
ING Bank Śląski	2 000 PLN	Kredyt w rachunku bieżącym	0	wynegocjowana z bankiem EURIBOR/LIBOR 1M + marża wynegocjowana z bankiem	12.03.2020
KREDYTY ODNOWIONE/ANEKSOWANE
BRAK
ROZWIĄZANE UMOWY KREDYTOWE I POŻYCZKI
BRAK

9. INFORMACJE O UDZIELONYCH POŻYCZKACH

W 2019 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A., jak i jednostki od nich zależne nie udzielały pożyczek innym podmiotom.

10. ISTOTNE POZYCJE POZABILANSOWE, W TYM INFORMACJE O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

W okresie sprawozdawczym zakończonym 31.12.2019 r. zarówno Emitent, jak i jednostki od niego zależne nie udzielały poręczeń kredytów i pożyczek oraz istotnych gwarancji. Informacje nt. pozycji pozabilansowych zawarte zostały w Dodatkowych notach i objaśnieniach do Skonsolidowanego Raportu Rocznego za 2019 rok – Nota 32.

11. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. poniosły w 2019 roku nakłady na inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe w kwocie 14,5 mln zł, natomiast na wartości niematerialne ponad 0,5 mln zł. W sumie wartość poniesionych nakładów wyniosła 15 mln zł. Blisko 45% nakładów to inwestycje odtworzeniowe i modernizacyjne, które finansowane były ze środków własnych Spółki, natomiast pozostała część to nakłady związane z realizowanymi projektami współfinansowanymi z Funduszy Unijnych. W 2019 roku Spółka kontynuowała realizację projektu rozpoczętego w 2017 roku pn.: "Rozbudowa Centrum Badawczo Rozwojowego" w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

W roku 2020 Spółka planuje przeznaczyć na najważniejsze inwestycje ponad 22 mln zł. Około 40% tej kwoty obejmują projekty, które Spółka planuje realizować pozyskując współfinansowanie z Funduszy Unijnych.

Spółka zależna Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. poniosła w 2019 nakłady na rzeczowe aktywa trwałe w wysokości 767 tys. zł, natomiast na wartości niematerialne 2 084 tys. zł, z czego 2 044 tys. zł stanowi wartość firmy.

Spółka zależna ZM Nieruchomości Sp. z o.o. w 2019 roku nie ponosiła nakładów inwestycyjnych na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne.

Opis głównych inwestycji kapitałowych

W dniu 4 kwietnia 2019 r. została zarejestrowana spółka celowa Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. z siedzibą w Ropczycach. Spółka ta rozpoczęła działalność w dniu 2 maja 2019 roku. Jedynym jej wspólnikiem są Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. Głównym obszarem jej działalności jest rozwijanie szeroko rozumianej działalności inżynieringowej związanej z ceramiką ogniotrwałą w branżach obsługiwanych przez Emitenta, a także poszukiwanie nowych rynków zbytu, poprzez budowanie i rozwój własnego potencjału w tym zakresie przy współpracy z partnerami branżowymi.

12. INFORMACJE O PRZYJETEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA ORAZ DZIAŁANIACH PODJĘTYCH W RAMACH JEJ REALIZACJI WRAZ Z OPISEM PERSPEKTYW ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI

Realizowana przez Spółkę strategia została przyjęta przez Zarząd i zatwierdzona przez Radę Nadzorczą w dniu 11 kwietnia 2017 roku pod nazwą "Strategiczne kierunki rozwoju Spółki na lata 2017-2020" - Strategia (raport bieżący 14/2017).

Zasadniczym celem Strategii jest rozwój ZMR S.A. w obliczu zmian zachodzących na rynku materiałów ogniotrwałych, a także podjęcie działań mających na celu zwiększenie bezpieczeństwa dla Spółki i Grupy w najważniejszych aspektach ich funkcjonowania.

Cele te są realizowane poprzez wykorzystanie mocnych stron ZMR S.A., konsekwentne i systematyczne budowanie stabilnej pozycji rynkowej opartej przede wszystkim na wysoko wyspecjalizowanych i innowacyjnych produktach.

W obliczu narastającej globalizacji i koncentracji największych konkurentów w branży, kluczem do realizacji celów określonych w strategii jest indywidualizacja podejścia do klientów i ich potrzeb oraz budowanie długofalowych wzajemnych relacji opartych na zaufaniu i dobrym zidentyfikowaniu potrzeb klientów.

Głównym założeniem realizowanej obecnie strategii, jest wielowymiarowa dywersyfikacja działalności na czterech poziomach: produktowym, branżowym, geograficznym oraz inżynieringowym (Strategia 4D).

Główne strategiczne kierunki działań Spółki na lata 2017-2020 obejmują:

• przekształcenie się Spółki w grupę produkcyjno–inżynieringową o charakterze kooperacyjnym, zdolną do kompleksowej obsługi inwestycji realizowanych przez klientów (tzw. inwestycje "pod klucz");
• zwiększenie kompleksowości oferty uwzględniającej analizę indywidualnych potrzeb klienta i rozwiązania projektowe szyte "na miarę";
• konkurencyjność oferty cenowej zawierającej wartości dodane dla klientów;
• wysoką jakość usług i rozwiązań przyjętych w oparciu o analizy przeprowadzone po realizacji zleceń;
• dalszą dywersyfikację geograficzną i rozwój sprzedaży eksportowej;
• systematyczny wzrostu udziału eksportu w strukturze przychodów ze sprzedaży.

Zarząd Spółki stawia sobie za cel zwiększenie skali dostaw dla klientów w ramach tzw. umów ramowych do ok. 50%, co przełoży się na gwarancję zamówień w dłuższym okresie czasu oraz na znaczne zwiększenie przewidywalności i bezpieczeństwa funkcjonowania Spółki. Ponadto Spółka zakłada podwojenie udziału w strukturze przychodów, dostaw realizowanych w ramach projektów remontowych w takich branżach jak przemysł cementowo-wapienniczy, hutnictwo metali nieżelaznych czy hutnictwo żelaza i stali. Docelowo powinno to być ok. 15% jej przychodów.

Zarząd Spółki przyjął, że działania zaplanowane na lata 2017 – 2020 umożliwią osiągnięcie do 10% przychodów realizowanych w ramach zadań inwestycyjnych u klientów. Realizacja tych celów pozwoli na znacznie większą niż do tej pory optymalizację w zakresie planowania, a co za tym idzie również obniżkę kosztów i dalsze podnoszenie rentowności.

W grudniu 2019 roku Zarząd i Rada Nadzorcza dokonali przeglądu stanu realizacji strategii oraz uzyskanych wyników.

Z przeglądu jednoznacznie wynika, że w pierwszych dwóch latach realizacji strategii Spółka konsekwentnie zwiększała i wzmacniała pozycję rynkową poprzez rozwój wysoko wyspecjalizowanych materiałów ogniotrwałych oraz usług inżynieringowych, towarzyszących ofercie produktowej.

Wartością dodaną ZMR S.A. jako producenta budującego swoje przewagi konkurencyjne, jest uzyskiwany status zaufanego i innowacyjnego dostawcy, który w stałym kontakcie z Klientami rozpoznaje, planuje i zaspokaja ich potrzeby zarówno w procesach inwestycyjnych i modernizacyjnych, jak i przy wykonywaniu remontów i usuwaniu ewentualnych awarii.

Kluczowym elementem realizacji "Strategii 2017-2020" pozostaje nadal sukcesywna transformacja Spółki w kierunku grupy inżynieringowo - produkcyjnej, dostarczającej wyroby "pod klucz", dostosowane do indywidualnych potrzeb klienta, zidentyfikowanych na podstawie przeprowadzanych na bieżąco analiz.

Zasadniczym celem realizowanej strategii pozostaje też wzrost dochodowości Spółki osiągany poprzez dynamizowanie rozwoju Grupy ZM "ROPCZYCE" S.A. w obliczu zachodzących zmian na rynku materiałów

ogniotrwałych oraz bezpieczeństwo biznesowe i maksymalizacji ochrony przed potencjalnym wrogim przejęciem.

Niezmienna pozostaje też wielowymiarowa dywersyfikacja ("Strategia 4D"), oparta na czterech filarach rozwoju, tj. na dywersyfikacji: produktowej, branżowej, geograficznej i inżynieringowej.

Należy jednak podkreślić, że w 2019 roku miało miejsce nasilenie się niekorzystnych zjawisk w obszarze makroekonomicznym i globalnym, które negatywnie wpłynęły na warunki prowadzenia działalności oraz na poziom ponoszonych przez Spółkę kosztów i na wyniki finansowe.

Główne symptomy spowolnienia gospodarczego na rynkach europejskich:

• kontynuacja wojny handlowej pomiędzy USA a Chinami i brak skutecznej ochrony rynku europejskiego oraz bardziej restrykcyjna polityka klimatyczna w Unii Europejskiej powodująca rosnące koszty energii i emisji CO2, przekładając się na pogorszenie sytuacji w przemyśle europejskim, zwłaszcza w hutnictwie; nadwyżka produkcji stali spoza Europy (zwłaszcza z Chin) została przetransferowana do UE, istotnie obniżając ceny gotowych wyrobów stalowych;
• spowolnienie konsumpcji wyrobów hutniczych i rosnące koszty ich produkcji w Europie prowadzące do spadku efektywności sektora hutniczego, implikując spadki produkcji na poszczególnych rynkach (produkcja stali surowej w UE uległa zmniejszeniu o 3%, zaś w Polsce aż o 9%);
• w okres zmniejszającej się produkcji hutniczej oraz malejącego zapotrzebowania na materiały ogniotrwałe w Europie, branża ich producentów weszła z rozbudowanym wcześniej potencjałem produkcyjnym.

Negatywne konsekwencje w/w okoliczności na rynkach zagranicznych, przekładają się również na rynek polski, czego dowodem jest np. wygaszenie wielkiego pieca w hucie ArcelorMittal w Krakowie oraz wstrzymanie produkcji i restrukturyzacja w Hucie Częstochowa.

Pomimo,że zasadnicze kierunki realizacji Strategii pozostają niezmienne, to jednak zachodzące zmiany w otoczeniu gospodarczym Spółki, a także niezbyt korzystne prognozy na 2020 rok, wynikające m.in. z globalnej pandemii COVID-19, są na bieżąco uwzględniane przez Zarząd w ramach bieżących działań w tym zakresie.

Realizacja strategii w 2019 roku

W 2019 roku, tj. wcześniej niż zakładano w strategii, zrealizowany został w zasadzie jeden z głównych jej celów dotyczących systematycznego rozwijania sprzedaży eksportowej. Udział przychodów ze sprzedaży na eksport w przychodach ogółem wyniósł 58%. Jednocześnie prowadzone były intensywne działania marketingowe na rynkach zagranicznych, których celem było dalsze rozszerzanie eksportu.

W wyniku konsekwentnej realizacji założeń strategii udział sprzedaży zrealizowanej w ramach sprzedaży kompleksowej, uwzględniającej obsługę projektową w przychodach ze sprzedaży ogółem w 2019 roku wyniósł 50%.

Zgodnie z założeniami w 2019 roku kontynuowana była rozbudowa Centrum Badawczo Rozwojowego ("CBR") w ramach II etapu inwestycji. Na ten cel skierowano w 2019 roku łącznie 8,1 mln zł nakładów inwestycyjnych. Priorytetem jest zakończenie II etapu rozbudowy CBR w 2020 roku, gdyż w realizowanej strategii jest to główny obszar wsparcia dla zamierzeń rozwojowych.

W 2019 roku powołana została w 100% zależna spółka Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o., której zadaniem jest rozwój szeroko rozumianej działalności inżynieringowej związanej z wykorzystaniem ceramiki ogniotrwałej w urządzeniach cieplnych u ich użytkowników. Zakres działalności Spółki obejmuje kompleksowe usługi doradcze i projektowe, a także aplikacje wyrobów ogniotrwałych w urządzeniach cieplnych i bieżący nadzór nad ich pracą. Spółka realizuje prace w ramach bieżących remontów ceramicznych, a także w ramach kompleksowych projektów inwestycyjnych. Innym obszarem

specjalizacji Spółki Ropczyce ENGINEERING jest projektowanie i wykonawstwo instalacji do wysokotemperaturowej przeróbki odpadów.

Główne cele do realizacji w 2020 roku w ramach obowiązującej strategii, to:

• priorytet zakończenie w 2020 roku drugiego etapu rozbudowy CBR;
• dalsze zdynamizowanie prac badawczo rozwojowych w kierunku systematycznego rozszerzania ofert związanych z nowymi rodzajami materiałów;
• systematyczny wzrost udziału przychodów ze sprzedaży asortymentów innowacyjnych o wysokim poziomie zaawansowania technologicznego.
• dalsza specjalizacja i ścisła koncentracja Spółki na działalności podstawowej w zakresie ceramiki ogniotrwałej oraz na rozwoju związanej z nią szeroko rozumianej sfery usług, które stanowić będą kluczowy czynnik przewagi konkurencyjnej;
• dalsze zwiększanie aktywności na rynkach zagranicznych poprzez poszukiwanie nowych możliwości współpracy z kontrahentami nie wykluczając również możliwość realizacji bezpośrednich inwestycji za granicą.

Zadania związane z optymalizacją wykorzystania majątku nieprodukcyjnego były w 2019 roku realizowane przez Spółkę ZM Nieruchomości Sp. z o.o. (spółkę w 100% zależną), zarządzającą nieprodukcyjnymi aktywami grupy w Żmigrodzie i Gliwicach oraz nieruchomości w Chrzanowie.

Perspektywy rozwoju działalności Emitenta:

Istotny wpływ na perspektywy rozwoju Spółki w 2020 roku i w kolejnych okresach będą miały skutki rozprzestrzeniającego się wirusa SARS-CoV-19 wywołującego chorobę COVID-19. Zarząd Emitenta na bieżąco monitoruje rozwój wydarzeń związanych z pandemią wirusa i analizuje wpływ tych wydarzeń na działalność Spółki. Szczególną uwagę zwraca się na identyfikację ryzyk związanych z utrzymującym się stanem epidemii, tak aby w sposób wyprzedzający podejmować działania zapobiegawcze. Celem zabezpieczenia niezakłóconego funkcjonowania Spółki oraz w trosce o zdrowie pracowników, wdrożone zostały wszelkie procedury ochronne odpowiadające zarówno zewnętrznym regulacjom wprowadzonym przez władze państwowe, jak i regulacjom dedykowanym, ustanowionym przez Zarząd wobec zaistniałej sytuacji. Ściśle przestrzegane procedury dotyczą między innymi przemieszczania się osób na terenie Spółki, stosowania środków ochronnych, środków dezynfekujących czy zasad wejścia czy wjazdu osób trzecich na teren Spółki. Wdrożone zostały również procedury umożliwiające pracę zdalną, tam gdzie jest to możliwe.

Pomimo sytuacji nadzwyczajnej, Spółka prowadzi działalność we wszystkich obszarach funkcjonowania. Zapewniona jest ciągłość realizacji produkcji, pomimo pojawiających się zakłóceń realizowane są procesy zakupowe i logistyczne, zgodnie z zawartymi umowami realizowane są kontrakty sprzedażowe. Zapewniona jest także stabilna sytuacja finansowa.

Emitent planuje nadal koncentrować się na realizacji wyznaczonych celów, również w poniższych obszarach:

• kompleksowość i komplementarność oferty: systematyczne zwiększanie poziomu nowoczesności i innowacyjności oferty handlowej Grupy widoczne we wzroście udziału w strukturze sprzedaży przychodów z tytułu kompleksowej realizacji całych projektów inwestycyjnych, tzw. inwestycje "pod klucz", możliwe dzięki posiadaniu zarówno szerokiego portfela produktowego dla obsługi poszczególnych segmentów rynku, jak też szerokiego zakresu oferowanych usług związanych z ceramiką ogniotrwałą, takich jak: projektowanie, dostawy, instalacja, bieżący serwis eksploatacyjny, poeksploatacyjny i analizy post mortem;
• inżyniering i działalność usługowa zgodnie z zatwierdzonymi jeszcze w I połowie 2017 roku strategicznymi kierunkami rozwoju, z sukcesem realizowana jest dywersyfikacja działalności w

obszarze szeroko rozumianego inżynieringu; dynamiczny rozwój tej działalności jest realizowany przy wykorzystaniu własnego potencjału, głównie przez w 100% zależną spółkę Ropczyce ENGINEERING oraz przy współpracy z wieloma krajowymi i zagranicznymi partnerami biznesowymi, a także z renomowanymi firmami światowymi; zdywersyfikowane grono sprawdzonych partnerów biznesowych w zakresie obsługi inżynieringowej związanej z branżą wyrobów ogniotrwałych zapewnia dużą swobodę i elastyczność oraz umożliwia pełne dostosowanie oferty do wymagań poszczególnych klientów, zarówno w układzie geograficznym jak i branżowym; kontynuacja prac w kierunku rozbudowy własnego potencjału w zakresie szeroko rozumianego inżynieringu i działalności usługowej w branżach zgłaszających popyt na ceramikę ogniotrwałą, skoncentrowanego w Spółce Ropczyce ENGINEERING;

• dalszy dynamiczny rozwój wysoko wykwalifikowanej kadry – uwzględniając bardzo dobre efekty strategii wielowymiarowej dywersyfikacji działalności, zwłaszcza w obszarze rozwoju szeroko rozumianego inżynieringu, które umożliwiają przebudowę modelu biznesowego z firmy produkcyjnej w kierunku innowacyjnej grupy produkcyjno-inżynierigowej, położenie szczególnego nacisku na stabilizację i motywowanie wysoko wykwalifikowanej kadry; w kontekście planów rozwojowych oraz sytuacji na rynku pracy jest to jedno z najważniejszych zadań stojących przed Spółką; wdrożenie w tym celu rozbudowanych funkcji HR, w tym programu rozwoju zawodowego, z wykorzystaniem koncepcji macierzy kompetencji, jako integralnej części polityki zatrudnienia.
• systematyczna realizacja procesu kompleksowej restrukturyzacji działalności Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" w ramach kluczowych obszarów jej funkcjonowania, której celem jest dostosowywanie zarówno samej organizacji, jak również posiadanych zasobów do zmieniających się dynamicznie uwarunkowań gospodarczych; restrukturyzacja i optymalizacja wykorzystania posiadanego majątku w tym zwłaszcza nieruchomości nie wykorzystywanych bezpośrednio w działalności produkcyjnej w Gliwicach i Żmigrodzie oraz nieruchomości w Chrzanowie, na której funkcjonuje obecnie wydział zamiejscowy ZMR S.A.; jednym z istotnych elementów w kolejnych okresach sprawozdawczych może być efektywność działań prowadzonych przez spółkę celową, tj. ZM Nieruchomości Sp. z o.o., w zakresie sprzedaży nieruchomości pozaoperacyjnych lub ich alternatywnego wykorzystania;
• realizacja inwestycji rozwojowych: jest istotnym elementem w strategii ZMR S.A.; zrealizowane inwestycje rozwojowe wpływają na konkurencyjność oferty Grupy umożliwiając, z jednej strony systematyczne wzmacnianie pozycji rynkowej i rozszerzanie sprzedaży na nowe rynki zbytu, z drugiej zaś zmniejszanie wrażliwości na wahania koniunktury, w tym na rynkach surowcowych; w ramach wspólnej inwestycji z partnerem rosyjskim nadal prowadzone będą na tym rynku działania w kierunku zwiększania sprzedaży zaawansowanych technologicznie wyrobów produkowanych na bazie technologii ZMR S.A.; kontynuowane będą również działania na rynku chińskim w kierunku rozwijania współpracy z partnerami chińskimi w obszarze surowcowym i produktowym.

13. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ

Na wstępie należy podkreślić, że niżej przedstawione czynniki zewnętrzne makroekonomiczne i globalne, ale również wewnętrzne, stanowią od wielu lat podstawę do określania perspektyw rozwojowych Spółki na kolejne okresy. Dziś jednak należy również wziąć pod uwagę nowy czynnik o charakterze globalnym mający charakter siły wyższej, tj. globalna pandemia COVID-19. W zależności od dalszego przebiegu epidemii może ona wpłynąć na poważne zakłócenia w przebiegu znanych procesów makroekonomicznych i globalnych. Trudno precyzyjnie ocenić potencjalny wpływ tej epidemii na wyniki

finansowe Spółki w przyszłości, jednak należy brać pod uwagę jej silny wpływ na wzrost gospodarczy w skali całego świata.

Do głównych czynników makroekonomicznych i globalnych, tj. zewnętrznych należą:

• sytuacja makroekonomiczna w Polsce: Spółka od wielu lat dywersyfikuje swoją działalność w wymiarze geograficznym, dzięki czemu przychody ze sprzedaży eksportowej w 2019 roku stanowiły 58% przychodów ogółem; na działalność gospodarczą Spółki wpływa więc zarówno koniunktura na rynkach światowych jak i w gospodarce polskiej; istotne są przede wszystkim takie wskaźniki jak: tempo wzrostu gospodarczego i poziom produkcji sprzedanej przemysłu, inwestycje w gospodarce narodowej, w tym inwestycje rozwojowe przedsiębiorstw, inwestycje infrastrukturalne, polityka fiskalna i monetarna państwa, stopy procentowe, kursy walutowe, stopa bezrobocia, poziom inflacji i ceny czynników produkcji w tym ceny nośników energetycznych; czynniki te tworzą warunki dla działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę, jednak ze względu na trwającą pandemię koronawirusa należy mieć świadomość, że w obecnych warunkach ich poziomy i skala oddziaływań jest trudna do przewidzenia; poziomy wskaźników prognozowane jeszcze na początku 2020 roku ulegały już wielokrotnie przeszacowaniu, co wskazuje, że nie ma obecnie wiarygodnych informacji dających podstawy do wiarygodnego planowania w horyzoncie kolejnych okresów sprawozdawczych;
• koniunktura gospodarcza na rynku odbiorców materiałów ogniotrwałych: popyt na inwestycje w ramach infrastruktury transportowej (wyroby stalowe, cement), sytuacja w przemyśle stalowym, motoryzacyjnym, budownictwie itp.; wskaźniki koniunktury w II połowie 2019 roku i na początku 2020 roku wskazywały na stopniowe spowolnienie tempa wzrostu gospodarczego na świecie, co może jeszcze zostać spotęgowane przez trudny do wiarygodnej oceny wpływ sytuacji epidemicznej;
• sytuacja geopolityczną w Europie i na świecie: ewentualne bariery i ograniczenia swobody w międzynarodowej wymianie handlowej; istotną uwagę zwraca się w tym kontekście obecnie na ryzyko związane z ewentualnymi skutkami epidemii koronawirusa w Europie i na świecie, która może przełożyć się na poważne zakłócenia w ramach łańcuchów dostaw, może to się odbić negatywnie na aktywności przedsiębiorstw na wszystkich kontynentach; wprowadzenie przez administrację USA ceł na import stali i aluminium, które mają wpływ na sytuację producentów europejskich, a także przekładają się na sytuację w branżach kooperujących z hutnictwem; potencjalne zagrożenie eskalacją konfliktu celnego pomiędzy USA i Chinami wystąpienie ewentualnych lokalnych konfliktów zbrojnych; tak jak w odniesieniu do pozostałych uwarunkowań należy zwrócić uwagę na dodatkowe konsekwencje wynikające z globalnej epidemii.
• koniunktura w gospodarce światowej wpływająca zarówno na popyt na wyroby oferowane przez Grupę Kapitałową na rynkach zagranicznych, jak też na rynki surowcowe, mające przełożenie na dostępność oraz ceny surowców i materiałów niezbędnych do produkcji; w tym kontekście istnieje ryzyko silniejszego niż oczekiwane spowolnienia gospodarczego w Chinach, związanego z występującym tam wysokim zadłużeniem głównie sektora prywatnego oraz nierównowagą na rynkach nieruchomości i wojną celną z USA; ewentualne dalsze pogorszenie koniunktury w gospodarce chińskiej miałoby negatywne przełożenia na gospodarki krajów strefy euro (w tym zakresie należy brać pod uwagę ewentualne ryzyka wynikające z epidemii koronawirusa); koniunktura w gospodarce światowej jest istotnym czynnikiem wpływającym na warunki funkcjonowania ZMR S.A. ze względu na 58% udział eksportu w strukturze sprzedaży podstawowej; jednocześnie dalsza dywersyfikacja geograficzna eksportu może być czynnikiem stabilizującym ewentualne wahania koniunktury na poszczególnych rynkach eksportowych; pojawienie się już w II kwartale 2019 roku sygnałów osłabienia koniunktury gospodarczej w Europie, zwłaszcza w branży hutnictwa żelaza i stali, wynikające głównie z zaostrzenia wojny celnej między USA i Chinami skutkujące decyzjami o ograniczeniu produkcji stali w Europie; znaczny wzrost kosztów energii

elektrycznej na rynku polskim, co jeszcze bardziej osłabia pozycję konkurencyjną producentów stali w Polsce;

• sytuację na rynkach finansowych – zmienność kursów walutowych EUR/PLN i USD/PLN, które wpływają na wysokość przychodów ze sprzedaży oraz kosztów prowadzonej działalności z uwagi na dużą skalę handlu zagranicznego ZMR S.A.;
• ewentualne działania Komisji Europejskiej (np. wprowadzenie tymczasowych ceł) w ramach ochrony rynku europejskiego przed wysokim importem wyrobów stalowych z Chin, które pierwotnie trafiały do USA, ale w wyniku wojny handlowej i wysokich ceł ostatecznie w całości znalazły się na rynku europejskim;
• skutki rynkowe powstania największego na rynku światowym podmiotu w branży materiałów ogniotrwałych, w wyniku zrealizowanej w 2017 roku fuzji RHI - Magnesita (pojawienie się na rynku podmiotu o bardzo silnej pozycji konkurencyjnej i rynkowej, z najszerszą ofertą produktową, mogącego agresywnie i elastycznie konkurować na rynkach światowych z wykorzystaniem silnego zaplecza finansowego, marketingowego i badawczo-rozwojowego wraz z zapleczem surowcowym).

Do czynników wewnętrznych istotnych dla rozwoju Grupy zaliczyć można przede wszystkim:

dywersyfikację: konsekwentna od wielu lat realizacja przez ZMR S.A. strategii rozwojowej umożliwiła zdywersyfikowanie rynku zbytu w układzie branżowym, geograficznym i produktowym; szczególny nacisk położony jest na rozwój sprzedaży do segmentów, które dają większe poczucie stabilności (np. przemysł metali nieżelaznych, przemysł cementowo-wapienniczy i odlewnictwo); systematycznie zmniejsza się tym samym wrażliwość na wahania koniunktury na poszczególnych obsługiwanych rynkach, szczególnie w segmencie hutnictwa żelaza i stali (jednak nadal pozostaje ono jednym z głównych klientów Spółki); systematyczne budowanie pozycji ZMR S.A. na rynkach zagranicznych, poprzez ich rozszerzanie i dywersyfikację o nowe kierunki m.in. w Europie, Azji i Australii; strategia dywersyfikacji umożliwiła zmniejszenie ryzyka związanego z wahaniami koniunktury gospodarczej i sytuacją geopolityczną w różnych rejonach świata; w ramach przyjętej na początku 2017 roku strategii rozwoju na lata 2017-2020, ZMR S.A. realizuje dywersyfikację w ramach tzw. 4D; oprócz dywersyfikacji geograficznej, branżowej i produktowej położony jest silny nacisk na wzrost udziału w strukturze sprzedaży kompleksowych usług serwisowych i ceramicznych – dywersyfikacja sfery usług związanych z ceramiką ogniotrwałą; celem jest przekształcenie ZMR S.A. do 2020 roku w grupę produkcyjno–inżynieringową o charakterze kooperacyjnym oferującą kompleksową obsługę inwestycji realizowanych przez klientów (tzw. inwestycje "pod klucz") powołanie w tym celu w dniu 27 marca 2019 roku Spółki Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. ze 100% udziałem ZMR S.A. (raport bieżący 09/2019);

innowacyjność oraz R&D:

• wysoki poziom kompleksowości oferty produktowej wzbogaconej o obsługę instalacyjnomontażową i serwis (projektowanie, dostawa ceramiki, zabudowa, nadzór, doradztwo techniczne, serwis posprzedażowy); systematyczne zwiększanie udziału w portfelu ZMR S.A. zleceń realizowanych w formie kompleksowych projektów inwestycyjnych umożliwiających wzrost wartości dodanej i poziomu marż handlowych; w strategii na lata 2017 – 2020 zakłada się osiągnięcie do 50% przychodów z realizacji kompleksowych projektów inwestycyjnych u klientów;
• systematyczne zwiększanie udziału w portfelu produktowym wyrobów innowacyjnych o wysokim poziomie wartości dodanej, czemu sprzyja rozwój Centrum Badawczo-Rozwojowego wyrobów ogniotrwałych;
• Centrum Badawczo–Rozwojowe: dzięki zakończeniu I etapu inwestycji w tym obszarze ZMR S.A. dysponuje obecnie w swej strukturze wyspecjalizowaną jednostką badawczo-rozwojową, skupiającą specjalistyczny personel o wysokim kapitale intelektualnym; dzięki temu może obecnie

intensyfikować prace w kierunku poszukiwania nowych rozwiązań konstrukcyjno-materiałowych oraz technologii produkcji dedykowanych nie tylko dla poszczególnych segmentów rynku ale i dla indywidualnych klientów, wzmacnia się pozycja konkurencyjna ZMR S.A.; obecnie realizowany jest II etap tej inwestycji polegający na rozbudowie Centrum Badawczo-Rozwojowego; projekt ten jest współfinansowany przez Ministerstwo Inwestycji i Rozwoju; rozbudowa Centrum umożliwia poszerzenie zakresu jego działalności o specjalistyczne usługi projektowe i inżynieringowe związane z szeroko rozumianą branżą wyrobów ogniotrwałych i pozwala na dalsze wzmocnienie pozycji konkurencyjnej ZMR S.A.;

• innowacyjne technologie produkcji wzmacniające pozycję konkurencyjną Grupy i dające możliwość generowania dodatkowych korzyści w formie transferu technologii, np. poprzez udzielane licencje (obecnie ZMR S.A. udzieliła 5 licencji na swoje produkty, m. in. na rynku rosyjskim).
• kompleksowość i komplementarność oferty: systematyczne zwiększanie poziomu nowoczesności i innowacyjności oferty handlowej Spółki widoczne w systematycznym wzroście udziału w strukturze sprzedaży przychodów z tytułu kompleksowej realizacji całych projektów inwestycyjnych, tzw. inwestycje "pod klucz", możliwe dzięki posiadaniu zarówno szerokiego portfela produktowego dla obsługi poszczególnych segmentów rynku, jak też szerokiego zakresu oferowanych usług związanych z ceramiką ogniotrwałą, takich jak: projektowanie, dostawy, instalacja, bieżący serwis eksploatacyjny, poeksploatacyjny i analizy post mortem;
• inżyniering i działalność usługowa zgodnie z zatwierdzonymi jeszcze w I połowie 2017 roku strategicznymi kierunkami rozwoju, z sukcesem realizowana jest dywersyfikacja działalności w obszarze szeroko rozumianego inżynieringu; dynamiczny rozwój tej działalności jest realizowany przy wykorzystaniu własnych zasobów oraz przy współpracy z wieloma krajowymi i zagranicznymi partnerami biznesowymi, a także z renomowanymi firmami światowymi; zdywersyfikowane grono partnerów biznesowych w zakresie obsługi inżynieringowej związanej z branżą wyrobów ogniotrwałych zapewnia dużą swobodę i elastyczność oraz umożliwia pełne dostosowanie oferty do wymagań poszczególnych klientów, zarówno w układzie geograficznym, jak i branżowym; jednocześnie kontynuowane są prace w kierunku rozbudowy własnego potencjału w zakresie szeroko rozumianego inżynieringu i działalności usługowej w branżach zgłaszających popyt na ceramikę ogniotrwałą w ramach powołanej do życia w dniu 27 marca 2019 roku spółki Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. w 100%. zależnej od ZMR (raport bieżący 09/2019); zakładana jest realizacja dalszych inwestycji rozwojowych w obszarze inżynieringu;
• dalszy rozwój wysoko wykwalifikowanej kadry uwzględniając bardzo dobre efekty strategii wielowymiarowej dywersyfikacji działalności, zwłaszcza w obszarze rozwoju szeroko rozumianego inżynieringu, które prowadzą bezpośrednio do widocznej już przebudowy modelu biznesowego z profilu produkcyjnego w innowacyjną grupę produkcyjno-inżynieringową, położenie szczególnego nacisku na stabilizację i motywowanie wysoko wykwalifikowanej kadry; zapewnienie bezpieczeństwa funkcjonowania w tym obszarze jest dla Spółki szczególnie ważne i ma znaczenie strategiczne dla dalszego rozwoju ze względu na dynamiczne zmiany w światowym i polskim przemyśle (tzw. rewolucja przemysłowa 4.0), globalny zasięg działalności Spółki oraz szybkie rozszerzanie portfela innowacyjnych produktów o wysokim poziomie zawansowania technologicznego i specjalizacji; uwarunkowania te w połączeniu z procesami konsolidacyjnymi zachodzącymi w otoczeniu konkurencyjnym Spółki stawiają wielkie wyzwania, którym będzie mogła sprostać jedynie kadra o najwyższym poziomie kwalifikacji zawodowych i odpowiedniej motywacji; ponadto widoczne jest obecnie osłabienie koniunktury w gospodarce europejskiej oraz w Polsce, szczególnie w hutnictwie żelaza i stali, co wiąże się z potrzebą jeszcze większej aktywności na wszystkich obsługiwanych rynkach, szczególnie eksportowych; odpowiedzią Spółki na te wyzwania jest realizowane obecnie szybkie wdrożenie rozbudowanych funkcji HR, w tym programu rozwoju

zawodowego oraz programu motywacyjnego z wykorzystaniem akcji własnych, skierowanego do szerokiej kadry menedżerskiej i kluczowego personelu zastępującego pieniężną formę premiowania (raporty bieżące nr: 23/2019 i 27/2019); w programie tym w 2019 roku uczestniczy łącznie 57 kluczowych menadżerów Spółki;

• systematyczna realizacja procesu kompleksowej restrukturyzacji działalności Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" w ramach kluczowych obszarów jej funkcjonowania, której celem jest dostosowywanie zarówno samej organizacji, jak również posiadanych zasobów do zmieniających się dynamicznie uwarunkowań gospodarczych; restrukturyzacja i optymalizacja wykorzystania posiadanego majątku w tym zwłaszcza nieruchomości niewykorzystywanych bezpośrednio w działalności produkcyjnej w Gliwicach i Żmigrodzie oraz nieruchomości w Chrzanowie, na której funkcjonuje obecnie wydział zamiejscowy ZMR S.A.; jednym z elementów wpływającym na rozwój Grupy w kolejnych okresach sprawozdawczych może być efektywność działań prowadzonych przez spółkę celową, tj. ZM Nieruchomości Sp. z o.o., w zakresie sprzedaży nieruchomości pozaoperacyjnych Grupy Kapitałowej lub ich alternatywnego wykorzystania, a także rozwój działalności spółki Ropczyce ENGINEERING w obszarach kompleksowych usług inżynieringowych związanych z ceramiką ogniotrwałą oraz projektowania i wykonawstwa specjalistycznych urządzeń do wysokotemperaturowej utylizacji odpadów;
• systematyczny rozwój działalności w obszarze społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR) powołanie Fundacji Magnezyty przez Fundatorów, tj. osoby prywatne będące członkami zarządu emitenta i Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. (Fundacja Magnezyty została zarejestrowana w KRS w dniu 23 lipca 2019 roku); celem fundacji jest realizacja różnego rodzaju przedsięwzięć i udzielanie wsparcia finansowego w takich obszarach jak m. in.: ochrona zdrowia, pomoc społeczna, kultura, edukacja i wychowanie, kultura fizyczna, sport i wypoczynek;
• realizacja inwestycji rozwojowych: jest istotnym elementem w strategii Spółki; zrealizowane inwestycje rozwojowe wpływają na konkurencyjność oferty umożliwiając, z jednej strony systematyczne wzmacnianie pozycji rynkowej i rozszerzanie sprzedaży na nowe rynki zbytu, z drugiej zaś zmniejszanie wrażliwości na wahania koniunktury, w tym na rynkach surowcowych; Spółka przygotowuje się do rozpoczęcia inwestycji w zakresie budowy wysokosprawnej jednostki kogeneracyjnej do wytwarzania energii elektrycznej i ciepła o całkowitej mocy na poziomie 2,3 MWe, która zapewni uniezależnienie się od dostaw energii elektrycznej, poprawę efektywności gospodarki energetycznej oraz zmniejszenie kosztów operacyjnych w obliczu wysokich cen energii elektrycznej; Spółka wystąpiła z wnioskiem o dofinansowanie projektu w ramach programu operacyjnego infrastruktura i środowisko; całkowity koszt inwestycji wyniesie ok 9 mln zł,;
• w ramach wspólnej inwestycji z partnerem rosyjskim nadal prowadzone będą na tym rynku działania w kierunku zwiększania sprzedaży zaawansowanych technologicznie wyrobów produkowanych na bazie technologii ZMR S.A.; kontynuowane będą również działania na rynku chińskim w kierunku rozwijania współpracy z partnerami chińskimi w obszarze surowcowym i produktowym; przedsięwzięciem o znaczeniu strategicznym dla dalszego rozwoju jest powołanie w 100% zależnej spółki Ropczyce ENGINEERING; w najbliższej perspektywie realizowane będą przedsięwzięcia reorganizacyjne i inwestycyjne umożliwiające szybki rozwój działalności tej spółki.

14. OSIĄGNIĘCIA W DZIEDZINIE BADAŃ I ROZWOJU

A. Zakres Prac Badawczo-Rozwojowych realizowanych w roku 2019 w ramach europejskich i krajowych funduszy strukturalnych:

Realizacja projektu "Rozbudowa Centrum Badawczo-Rozwojowego w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A." w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój na lata 2014-2020. Oś priorytetowa 2. Wsparcie otoczenia i potencjału przedsiębiorstw do prowadzenia działalności B+R+I. Działanie 2.1 Wsparcie inwestycji w infrastrukturę B+R przedsiębiorstw.

B. Rozwój produktowy oraz zaplecze badawczo-rozwojowe:

• Opracowanie nowej technologii dla zamknięć suwakowych kadzi głównych stalowniczych.
• Opracowanie nowych gatunków dla konwertorów tlenowych w strefach największego zużycia.
• Opracowanie nowych materiałów nieformowanych dla łukowych pieców elektrycznych.
• Opracowanie nowych rozwiązań konstrukcyjnych dla króćców komór RH.
• Opracowanie technologii nowych mas do torkretowania kadzi pośrednich w przemyśle stalowniczym.
• Opracowanie technologii wyrobów magnezjowo-chromitowych o podwyższonej gęstości z przeznaczeniem dla przemysłu metali nieżelaznych.
• Opracowanie rozwiązania materiałowego dla pieców rafinacyjnych miedzi.
• Opracowanie pełnego rozwiązania konstrukcyjno-materiałowego dla pieca wychylnego do przetopu złomu miedziowego.
• Opracowanie technologii wyrobów magnezjowo-chromitowych o podwyższonej zawartości fazy spinelowej z przeznaczeniem dla przemysłu metali nieżelaznych.
• Rozwój technologii wyrobów magnezjowo-spinelowych dla przemysłu cementowego.
• Zdobycie nagrody Medal Europejski dla gatunku Permal NG wyrób dla przemysłu cementowego.
• Zakup wyposażenia dla potrzeb Centrum Badawczo-Rozwojowego Materiałów Ceramicznych w postaci spektrometru fluorescencji rentgenowskiej. Zakup zrealizowano w ramach projektu POIR 2.1.

C. Techniczne przygotowanie produkcji:

• Rozpoczęcie budowy instalacji kogeneracyjnej do produkcji energii elektrycznej, ciepła technologicznego i chłodu.
• Zakup nowej prasy dwustronnego formowania przeznaczonej do produkcji kształtek wylewowych i zamknięć suwakowych układów wylewowych kadzi stalowniczych. Zakup zrealizowano w ramach projektu POIR 2.1.
• Modernizacja pieca tunelowego w zakresie wyłożenia ogniotrwałego strefy wypalania.
• Wdrożenie nowych metod badawczych dla kontroli jednorodności kształtek magnezjowowęglowych.
• Instalacja automatycznego systemu do odbioru kształtek z prasy i ustawiania na wozy suszarniane/piecowe.

D. Aspekty środowiskowe:

• Prowadzenie działań w zakresie ograniczenia emisji CO² budowa wysokosprawnej kogeneracji z wykorzystaniem energii na potrzeby ZMR S.A. – etap I.
• Kontynuacja działań w zakresie poprawy efektywności energetycznej poprzez modernizację oświetlenia oraz wymianę transformatorów.
• Kontynuacja działań w zakresie poprawy skuteczności odpylania na urządzeniach technologicznych - eliminacja emisji niezorganizowanej.

15. POZOSTAŁE ISTOTNE INFORMACJE

15.1. Wartość wynagrodzeń wypłaconych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta

Wynagrodzenia Rady Nadzorczej i Zarządu w ZMR S.A.

Łączna wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych Członkom Rady Nadzorczej Spółki w 2019 roku, w tys. zł:

Lp.	Nazwisko i imię	Wynagrodzenie
1.	Litwinow Konstanty	111,4
2.	Skiba Łucja	174,8
2.	Ubysz Grzegorz	111,4
3.	Wenc Roman	187,2
4.	Wojtas Lesław	173,8
5.	Wypychowska Małgorzata	83,9
	Suma	842,5

Łączna wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych Członkom Zarządu Spółki w 2019 roku, w tys. zł:

Lp.	Nazwisko i imię	Wynagrodzenie, nagrody i inne korzyści*
1.	Siwiec Józef	1 159,3
2.	Darłak Marian	689,7
3.	Duszkiewicz Robert	702,3
	Suma	2 551,3

*wartości zawierają również wynagrodzenia, nagrody i korzyści, które przysługiwały Członkom Zarządu za 2018 rok a zostały wypłacone w roku 2019

Łączna wartość wynagrodzeń z tytułu premii należnych za 2019 rok, a nie wypłaconych Członkom Zarządu Spółki, w wysokości utworzonych na ten cel rezerw, w tys. zł:

Lp.	Nazwisko i imię	Rezerwa na premię
1.	Siwiec Józef	92,0
2.	Darłak Marian	56,0
3.	Duszkiewicz Robert	56,0
	Suma	204,0

Należne premie zostaną wypłacone po pozytywnej ocenie wyników finansowych Spółki za 2019 rok przez Radę Nadzorczą i Walne Zgromadzenie.

Wynagrodzenia Zarządu ZMR S.A. w spółkach zależnych

Członkowie Zarządu ZMR S.A. nie pełnili funkcji we władzach spółek zależnych.

15.2. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

Grupa Kapitałowa na dzień 31 grudnia 2019 roku nie posiadała żadnych zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze na rzecz byłych osób zarządzających i nadzorujących.

15.3. Wynagrodzenia wypłacone lub należne podmiotowi uprawnionemu do badania sprawozdań finansowych Emitenta

Informacje o wynagrodzeniach dla podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej "ROPCZYCE" za 2019 rok zawarte zostały w Dodatkowych notach i objaśnieniach do Skonsolidowanego Raportu Rocznego za 2019 rok - Nota 48.

15.4. Akcje i udziały w ZMR S.A. oraz w jednostkach powiązanych będące w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

W okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. od 24 października 2019 roku do dnia publikacji niniejszego raportu, tj. 28 kwietnia 2020 roku stan posiadania akcji Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. przez Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie zmienił się i przedstawia się następująco:

ZARZĄD:

Józef Siwiec	1 277 000 sztuk
Marian Darłak	497 413 sztuk
Robert Duszkiewicz	28 691 sztuk

RADA NADZORCZA:

Lesław Wojtas	nie posiada
---------------	-------------

• Łucja Skiba nie posiada
• Roman Wenc 59 165 sztuk
• Konstanty Litwinow nie posiada
  • Grzegorz Ubysz nie posiada
• Małgorzata Wypychowska do dnia rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej tj. 30.09.2019 – nie posiadała

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie posiadają udziałów w spółce zależnej Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. oraz w ZM Nieruchomości Sp. z o.o.

15.5. Nagrody i wyróżnienia przyznane spółkom z GK "ROPCZYCE" w roku 2019

W 2019 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. zostały uhonorowane następującymi nagrodami i wyróżnieniami:

• Tytuł Perła Polskiej Gospodarki w kategorii Perły Duże
• Tytuł Firmy Dobrze Widzianej 2019
• Nagroda Ministra Rozwoju I miejsce w konkursie "Wybitny Eksporter Roku 2019" za dynamiczny rozwój eksportu materiałów ogniotrwałych
• Podkarpacka Nagroda Gospodarcza 2019 w kategorii Dużych Firm
• Uzyskanie certyfikatu BS OHSAS 18001:2007
• XIV krotny Lider Województwa Podkarpackiego w latach 2003-2019
• Certyfikat "Wiarygodna Firma Województwa Podkarpackiego"
• Pracownik roku w kategorii "Inicjator", Ogólnopolski konkurs organizowany przez BCC- mgr inż. Renata Czapka
• Dyplom uznania dla Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. za wsparcie idei Konkursu "Pracownik Roku", za okazywany szacunek i uznanie dla codziennej pracy tych, którzy współtworzą sukces firmy.
• Lider Regionu w kategorii Przemysł
• Diamentowy Inżynier dla Prezesa Zarządu ZMR S.A. mgr inż. Józefa Siwca
• Piąty Diament do Złotej Statuetki Lidera Polskiego Biznesu 2018
• Medal Europejski za "PERMAL NG"

15.6. Inne wybrane informacje dotyczące emitenta

Informacje o nabyciu akcji własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia

W 2019 roku Emitent nie dokonywał nabycia akcji własnych.

Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

W 2019 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. przyjęły do realizacji Program Motywacyjny oparty na akcjach własnych Spółki, którego uczestnikami są członkowie Zarządu Spółki oraz kluczowa kadra menedżerska. W pierwszej transzy programu przeznaczono maksymalnie 178 200 akcji własnych nabytych w celu umorzenia do zaoferowania w 2020 r. w ramach realizacji programu motywacyjnego dotyczącego 2019 roku, co stanowi 2,85% kapitału zakładowego oraz 9,34% posiadanych akcji własnych. Osoby uczestniczące w programie będą miały prawo do nieodpłatnego nabycia akcji pod warunkiem osiągnięcia wskaźników budżetowych określonych przez Radę Nadzorczą na 2019 rok (o czym Spółka informowała raportem bieżącym 26/2019 i 27/2019) oraz spełnienia innych warunków określonych w Regulaminie. Rada Nadzorcza, podejmie uchwałę potwierdzającą stopień wykonania celów budżetowych wyznaczonych na 2019 rok w terminie 30 dni od zatwierdzenia przez ZWZ sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok.

W przyjętym przez WZ jednostki dominującej Programie Motywacyjnym na lata 2019 – 2023 nie jest określona łączna liczba akcji przeznaczonych na jego realizację. Uchwała WZ stwierdza, że w celu realizacji programu jednostka dominująca wykorzysta akcje własne w liczbie, w terminach i na warunkach określonych w uchwałach Walnego Zgromadzenia, podejmowanych w odniesieniu do każdego roku funkcjonowania Programu Motywacyjnego oraz w granicach dozwolonych przepisami prawa (zgodnie z prawem jednostka dominująca może wykorzystać na ten cel łącznie maksymalnie do 20% akcji).

Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

W Spółce nie występują umowy zawarte między Zakładami Magnezytowymi "ROPCZYCE" S.A. a Członkami Zarządu Spółki przewidujące rekompensaty w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie.

Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Grupie Kapitałowej nie występują systemy kontroli programów akcji pracowniczych.

Informacje o różnicach pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a publikowanymi wcześniej prognozami

Grupa Kapitałowa ZM "ROPCZYCE" nie publikowała prognoz wyników finansowych na 2019 rok.

Informacja o istotnych postępowaniach toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Postępowanie dotyczące należnego oprocentowania od zwróconej nadpłaty podatku od nieruchomości

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. toczy się postępowanie dotyczące zwrotu oprocentowania od zwróconej nadpłaty w podatku od nieruchomości za lata 2006 - 2008 i rok 2011.

ZMR SA otrzymała zwrot nadpłaty w podatku od nieruchomości za lata 2006-2008 i lata 2010-2011 bez należnego jej oprocentowania, które przewidziane jest w przepisach podatkowych. W związku z powyższym Spółka wniosła pismo do właściwego organu z wnioskiem o naliczenie oprocentowania.

W dniu 05.04.2018 roku Spółka otrzymała od Burmistrza decyzje odmawiające zwrotu oprocentowania od nadpłaty w podatku od nieruchomości za lata 2006 - 2008 i rok 2011. W dniu 02.01.2019 roku Spółka otrzymała od Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Rzeszowie decyzje utrzymujące w mocy decyzje Burmistrza odmawiające zwrotu oprocentowania od nadpłaty w podatku od nieruchomości za lata 2006 - 2008 i rok 2011. Spółka wniosła skargi na decyzje Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Rzeszowie (dalej: SKO) do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie, który w dniu 09.05.2019 roku uchylił decyzje SKO odmawiające Spółce należnego oprocentowania. SKO od tych wyroków wniosło skargi kasacyjne do NSA. Sprawa jest w toku dalszego postępowania.

Szanse otrzymania oprocentowania Spółka nadal ocenia jako wysokie, z uwagi na klarowne brzmienie przepisów podatkowych, poparte licznymi pozytywnymi dla podatników orzeczeniami organów podatkowych i sądów administracyjnych.

Postępowanie o zwrot należnego oprocentowania nie wiąże się z zapłatą żadnego dodatkowego zobowiązania podatkowego po stronie ZMR SA.

Postępowanie cywilne z powództwa Spółki przeciwko Bankowi Handlowemu w Warszawie S.A.

W grudnia 2015 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A złożyły do Sądu Okręgowego w Warszawie XX Wydział Gospodarczy pozew przeciwko Bankowi Handlowemu S.A. w Warszawie.

Przedmiotem postępowania jest zwrot nienależnego świadczenia uiszczonego przez ZMR S.A. na rzecz Banku w okresie od sierpnia 2008 roku do grudnia 2014 roku, które powstało w wyniku rozliczeń w zakresie transakcji terminowych. Wartość przedmiotu sporu wynosi 9 320 tys. zł, 2 650 tys. EUR oraz 1 540 tys. USD. Przedmiotowe postępowanie sądowe znajduje się na wstępnym etapie. Z powodu wniesienia pozwu ZMR S.A. otrzymała od Banku Handlowego wezwanie do zapłaty kwoty 31 205 tys. zł, co do której w odpowiedzi na pozew Bank Handlowy zgłosił zarzut potrącenia. Kwota ta była następstwem zawartego porozumienia restrukturyzacyjnego z Bankiem Handlowym, z którego ZMR S.A. wywiązała się w całości w 2014 roku. Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. wystosowały odpowiedź do Banku Handlowego, traktując to wezwanie jako pozbawione podstaw faktycznych i prawnych oraz nie znajdujące uzasadnienia zapłaty. Następnie ZMR S.A. otrzymała odpowiedź od pozwanego co do złożonego w grudniu 2015 roku pozwu. Replika przygotowana przez ZMR S.A. została złożona do Sądu Okręgowego w Warszawie z początkiem II półrocza 2016 roku. W dniu 03.11.2016 roku pozwany złożył duplikę w odpowiedzi na replikę ZMR S.A. Sąd Okręgowy w Warszawie skierował strony do mediacji, mediacje nie zakończyły się zawarciem ugody. Postępowanie jest w toku.

Postępowanie z powództwa ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach w zakresie stwierdzenia nieważności uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 lutego 2018 roku.

Spółka pod firmą ZM Invest S.A. z siedzibą w Ropczycach złożyła do Sądu Okręgowego w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy, pozew przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności następujących uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 lutego 2018 r.:

1) Uchwały nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;

2) Uchwały nr 2 w sprawie przyjęcia Porządku Obrad;

3) Uchwały nr 3 w sprawie umorzenia akcji spółki, obniżenia kapitału zakładowego oraz zmiany statutu spółki;

4) Uchwały nr 4 w sprawie zmiany Statutu Spółki;

5) Uchwały nr 5 w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki;

6) Uchwały nr 6 w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych w celu ich umorzenia oraz użycia kapitału zapasowego Spółki;

7) Uchwały nr 7 w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej spółki nowej, X kadencji;

8) Uchwał nr 8-13 w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej spółki nowej, X kadencji.

Dodatkowo, ZM Invest S.A. domagała się w Pozwie udzielenia zabezpieczenia dochodzonego roszczenia poprzez "wstrzymanie wykonalności i skuteczności" ww. uchwał NWZ Spółki z dnia 8 lutego 2018 r. Postanowieniem z dnia 28 lutego 2018 r. Sąd Okręgowy w Warszawie umorzył postępowanie w zakresie wniosku o zabezpieczenie roszczenia ZM Invest S.A. Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, iż Spółce w dniu 16 lipca 2018 roku doręczono odpis Pozwu (sygn. akt XVI GC 207/18) na który w dniu 6 sierpnia

2018 roku została złożona odpowiedź. W odpowiedzi na pozew Spółka wniosła o oddalenie powództwa oraz przedstawiła merytoryczne uzasadnienie swojego stanowiska.

Ponadto Walne Zgromadzenia, które odbyły się po wniesieniu pozwu przez ZM Invest S.A. uchyliły w całości uchwały będące przedmiotem zaskarżenia.

W dniu 14 stycznia 2019 roku Sąd Okręgowy w Warszawie, ze względu na toczące się postępowanie przez KNF, zawiesił postępowanie na zgodny wniosek stron, na chwilę obecną po podjęciu postępowania nastąpiła wymiana pism procesowych. Termin posiedzenia Sądu ustalony na dzień 16 grudnia 2019 r., godz. 12:00 został odwołany i na chwilę obecną nie został ustalony kolejny.

Postępowanie prowadzone przez Komisję Nadzoru Finansowego w związku z podejrzeniem naruszenia obowiązków informacyjnych i wezwaniowych

W związku z powzięciem przez ZMR S.A. informacji o zawarciu przez akcjonariuszy Spółki ZM Invest S.A. Porozumienia oraz wobec braku jego notyfikacji, Zarząd ZMR S.A. zawiadomił o ww. zdarzeniach Komisję Nadzoru Finansowego. W odpowiedzi na skierowane do Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienia ZMR S.A.z dnia 25 maja 2016 roku oraz z dnia 8 i 30 września 2016 roku, ZMR S.A. uzyskała potwierdzenie, że Komisja Nadzoru Finansowego bada okoliczności w nich powołane pod kątem naruszeń Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i prowadzi czynności sprawdzające. W dniu 19 czerwca 2019 roku Komisja Nadzoru Finansowego wydała komunikat z którego wynika, że na Spółkę ZM INVEST S.A. została nałożona kara w wysokości 500 000 zł za naruszenie przepisów ww. Ustawy dotyczących ujawniania stanu posiadania w związku z niedokonaniem w terminie zawiadomień Komisji Nadzoru Finansowego i ZMR S.A.

Postępowanie z powództwa ZM INVEST S.A. o zapłatę kwoty 400 000 zł tytułem kary umownej za rzekome złamanie zapisów porozumienia z dnia 12 grudnia 2017 roku.

W dniu 24 grudnia 2019 roku wpłynął do Spółki pozew ZM INVEST S.A. z siedzibą w Ropczycach ul. Przemysłowa 7, o zapłatę kwoty 400 000 zł tytułem kary umownej za rzekome naruszenie postanowień porozumienia z dnia 12 grudnia 2017 roku. Sprawa rozpoznawana jest przed Sądem Okręgowym w Warszawie Wydział XVI Gospodarczy pod sygn. akt XVI GC 931/19. Spółka złożyła odpowiedź na pozew z wnioskiem o oddalenie powództwa, w sposób jednoznaczny wskazując, że roszczenie nie ma żadnej podstawy faktycznej i prawnej.

Postępowanie sądowe związane z programem motywacyjnym.

W dniu 30.07.2019 roku fundusze: AGIO SFIO i LEMURIA PARTNERS SICAV P.L.C. – Sub-Fund Lemuria wniosły przeciwko Spółce pozwy wraz z wnioskami o zabezpieczenie roszczenia o stwierdzenie nieważności, ewentualnie uchylenie Uchwał Nr 4 i 5 WZA z dnia 28.06.2019 roku dot. wprowadzenia Programu Motywacyjnego.

Postępowanie z powództwa LEMURIA PARTNERS SICAV P.L.C. – Sub-Fund Lemuria zostało zakończone postanowieniem Sądu Apelacyjnego w Warszawie Wydział VII Gospodarczy z dnia 22 kwietnia 2020 roku o odrzuceniu złożonego przez ten fundusz zażalenia na zarządzenie Sądu Okręgowego w Warszawie XXVI Wydziału Gospodarczego z dnia 19 sierpnia 2019 roku o zwrocie pozwu. Tym samym pozew został prawomocnie zwrócony, co kończy postępowanie sądowe w tej sprawie. Postępowanie z powództwa AGIO SFIO nie zostało jeszcze zakończone, jednakże w ocenie Kancelarii obsługującej Spółkę, dopóki nie pojawi się w obrocie postanowienie o udzieleniu zabezpieczenia, dopóty Spółka może bez przeszkód realizować

program motywacyjny. Inaczej rzecz ujmując, jeśli wniosek o zabezpieczenie AGIO SFIO zostanie oddalony (najlepiej prawomocnie), to samo postępowanie rozpoznawcze, tj. rozpatrywanie merytoryczne pozwu, pozostaje bez wpływu na realizowanie przez Spółkę programu motywacyjnego. Zasadą jest bowiem to, iż uchwała Walnego Zgromadzenia pozostaje skuteczna i wywołuje skutki prawne wynikające z jej treści tak długo, jak prawomocny wyrok lub skuteczne postanowienie o zabezpieczeniu nie stwierdzą inaczej.

W ocenie Kancelarii prawdopodobieństwo oddalenia powództwa (wygranej ZMR SA) wynosi powyżej 50%. Kancelaria reprezentująca Spółkę w obydwu postępowaniach (zakończonym i w toku) stoi na stanowisku, iż uchwały nie naruszają przepisów prawa oraz są zgodne z dobrymi obyczajami, interesem Spółki oraz nie krzywdzą pozostałych akcjonariuszy. Zdaniem Kancelarii program motywacyjny zmotywuje członków zarządu oraz kluczowy personel do pracy i działań na rzecz rozwoju Spółki i umocnienia jej pozycji rynkowej w długotrwałej perspektywie. Dodatkowo, program motywacyjny ma za cel związanie interesu pracowników z interesem Spółki. Według wiedzy Kancelarii Spółka również dysponuje opinią prawną wybitnego eksperta w tej dziedzinie, potwierdzającą powyższe stanowisko.

Argumenty powyższe podzielił także Sąd Okręgowy w Warszawie w postanowieniu o oddaleniu wniosku AGIO o udzielenie zabezpieczenia.

Wyrażona powyżej ocena może ulec zmianie w zależności od treści postanowienia Sądu Apelacyjnego w Warszawie wydanego na skutek zażalenia AGIO na ww. postanowienie Sądu Okręgowego. Termin posiedzenia został wyznaczony na 27.04.2020 r. Na dzień publikacji sprawozdania Spółka nie powzięła informacji o treści orzeczenia Sądu Apelacyjnego w Warszawie.

Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

Jednostka dominująca i jednostki od niej zależne nie zawierały istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W 2019 roku Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. ani pozostałe spółki z Grupy nie dokonywały emisji papierów wartościowych.

16. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega ZMR S.A. oraz miejsca, gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny

Zarząd ZMR S.A. oświadcza, że w roku 2019 zasady ładu korporacyjnego wyznaczane były przyjętymi przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. normami zawartymi w dokumencie – "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" zwanym dalej "Dobrymi Praktykami" i są dostępne na oficjalnej stronie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego notowanych spółek:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf

Pełna informacja na temat stosowania przez ZMR S.A. rekomendacji i zasad zawartych w Zbiorze Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 znajduje się na stronie korporacyjnej ZMR S.A. w zakładce Ład Korporacyjny pod adresem:

http://ropczyce.com.pl/wp-content/uploads/PL\_GPW\_dobre\_praktyki\_ROPCZYCE\_2018.pdf

Opis zakresu, w jakim ZMR S.A. odstąpiła od postanowień zbioru zasad i rekomendacji ładu korporacyjnego, o którym mowa powyżej, wskazanie tych postanowień oraz wyjaśnienie przyczyn, tego odstąpienia

Według aktualnego stanu stosowania Dobrych Praktyk ZMR S.A. nie stosuje 3 zasad szczegółowych: I.Z.1.16., I.Z.1.20., IV.Z.2. (Raport EBI nr 1/2018 roku z dnia 02.02.2018)

Zasada I.Z.1.16. – "Informację na temat planowanej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą Walnego Zgromadzenia"

Spółka nie stosuje tej zasady. Zarząd Spółki wyraża przekonanie, iż z uwagi na obecną strukturę akcjonariatu Emitenta brak jest uzasadnienia dla ponoszenia dodatkowych kosztów związanych z realizacją tej zasady. Koszty te wiązałyby się między innymi z zakupem kosztownego systemu, sprzętu nagrywającego, zmodernizowaniem łączy internetowych oraz zaangażowaniem dodatkowych osób do obsługi walnych zgromadzeń Spółki. Biorąc pod uwagę obecną strukturę akcjonariatu Emitenta, można stwierdzić, że transmisja obrad służyłoby relatywnie niewielkiej liczbie akcjonariuszy, a w związku z tym, planowane efekty byłyby niewspółmierne do nakładów finansowych.

Zasada I.Z.1.20. "Zapis przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia, w formie audio lub wideo"

Spółka nie stosuje tej zasady. W ocenie Zarządu brak jest potrzeby wdrażania tej zasady, ponieważ Spółka wykonuje obowiązki informacyjne zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności poprzez publikowanie stosownych raportów bieżących oraz zamieszczanie odpowiednich informacji na swojej stronie internetowej, przez co zapewnia akcjonariuszom dostęp do wszystkich istotnych informacji dotyczących walnych zgromadzeń. Spółka nie wyklucza jednak zmiany tej zasady w przyszłości.

Zasada IV.Z.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym"

Spółka nie stosuje tej zasady. W ocenie Zarządu nie ma uzasadnienia stosowania w/w zasady, gdyż transmisja obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym służyłaby relatywnie niewielkiej liczbie akcjonariuszy. Co istotne, zapewnienie niezbędnej infrastruktury technicznej wiązałoby się z poniesieniem znacznych nakładów finansowych dla Spółki.

Opis głównych cech stosowanych w ZMR S.A. systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

System kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w oparciu o dopracowane i obowiązujące w Grupie Kapitałowej procedury sporządzania i zatwierdzania sprawozdań finansowych.

Podstawowym elementem kontroli wewnętrznej przy sporządzaniu sprawozdania finansowego jest rozdzielenie funkcji ewidencji, kontroli merytorycznej, kontroli formalnej oraz agregacji wielkości finansowo-ekonomicznych i sporządzania sprawozdania między niezależne od siebie stanowiska pracy. Przed ostatecznym sporządzeniem sprawozdania aktywa i pasywa podlegają dodatkowo weryfikacji technikami i metodami stosowanymi przy badaniu sprawozdań finansowych.

Spółka prowadzi swoje księgi rachunkowe w oparciu o zasady przyjęte i zatwierdzone do stosowania przez Zarząd Spółki tj. Politykę Rachunkowości oraz Plan Kont zgodny z MSSF. W Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. księgi rachunkowe prowadzone są w systemie informatycznym IMPULS EVO 1.3 build 20180406sp3. Należy nadmienić, iż dostęp do zasobów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami dla ściśle określonej grupy pracowników.

Sprawozdanie finansowe sporządzane przez służby finansowo – księgowe pod nadzorem Głównego Księgowego podlega weryfikacji przez Dyrektora Finansowego i Zarząd Spółki.

Istotnym, z punktu widzenia odbiorców sprawozdania finansowego elementem kontroli w procesie jego sporządzania jest weryfikacja przez niezależnego biegłego rewidenta. Do zadań biegłego rewidenta należy w szczególności: przegląd półroczny sprawozdania finansowego, badanie wstępne i badanie końcowe roczne sprawozdania finansowego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza w drodze akcji ofertowej z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysoką jakość świadczonych usług i wymaganą niezależność.

W końcowym etapie, po uzyskaniu opinii biegłego rewidenta ostatecznej oceny sprawozdań finansowych dokonuje Rada Nadzorcza Spółki.

Sprawozdanie finansowe do czasu jego upublicznienia udostępniane jest wyłącznie osobom zaangażowanym w proces przygotowania, weryfikacji i zatwierdzenia sprawozdania.

Dodatkowo, należy nadmienić, iż zgodnie z obowiązującymi Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW (DPSN) oraz Standardami Profesjonalnej Praktyki Audytu Wewnętrznego (IIA) - Rada Nadzorcza Spółki składa się z sześciu członków. W dniu 28.11.2016 roku w Spółce został powołany Komitet Audytu. Wszystkie przewidziane prawem przepisy dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu zostały przez spółkę wdrożone. W szczególności Komitet Audytu opracował i wdrożył do stosowania Regulamin Komitetu Audytu, Politykę i procedury wyboru firmy audytorskiej. Komitet Audytu spełnia ponadto podstawową zasadę niezależności członków.

Komitet Audytu Spółki jest trzyosobowy. Jego przewodniczącym jest Pan Lesław Wojtas, który spełnia jednocześnie kryteria niezależności, określone w zasadzie II zbioru DPSN. Pozostałymi dwoma członkami Komitetu Audytu Spółki są Pan Roman Wenc oraz Pani Łucja Skiba, która spełnia kryteria niezależności jako drugi niezależny członek Rady Nadzorczej.

Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu ZMR S.A.

Kapitał akcyjny Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosił 15 649 tys. zł i dzielił się na 6 259 634 akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 2,50 zł każda.

W okresie od dnia publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. od 24 października 2019 roku do dnia publikacji niniejszego sprawozdania, tj. 28 kwietnia 2020 roku nastąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta. W dniu 6 grudnia 2019 roku wpłynęło do Spółki zawiadomienie o pośrednim nabyciu akcji Spółki w liczbie 227 000 sztuk przez spółkę INTERMINEX Handelsgesellschaft m.b.H., co spowodowało przekroczenie progu 20% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Wg informacji posiadanych przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, akcjonariat Spółki, w tym wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce, przedstawiał się następująco:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale akcyjnym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
INTERMINEX Handelsgesellschaft m.b.H	1 317 316	21,04%	1 317 316	21,04%
ZMR S.A. (akcje własne) a)	1 907 007	30,47%	1 907 007	30,47%
Porozumienie akcjonariuszy b)	2 068 418	33,04%	2 068 418	33,04%
w tym:
Józef Siwiec	1 277 000	20,40%	1 277 000	20,40%
Marian Darłak	497 413	7,95%	497 413	7,95%

a) akcje własne Spółki, z których prawo głosu nie jest wykonywane,

b) w dniu 26.11.2018 r. doszło do zawarcia przez akcjonariuszy Spółki: Pana Józefa Siwca, Pana Mariana Darłaka, Pana Roberta Duszkiewicza, Pana Roberta Siwca, Pana Leszka Piczaka, Pana Romana Wenca, Pana Krzysztofa Miąso oraz Pana Zbigniewa Czapka pisemnego Porozumienia dotyczącego zgodnego głosowania na Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki. Zgodnie z art. 87 ust 5. pkt 1 Ustawy o ofercie do liczby głosów, która powoduje powstanie obowiązków wezwaniowych po stronie podmiotu dominującego (a więc po stronie członków Porozumienia), wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, a więc tez i akcje własne posiadane przez Spółkę. W związku z powyższym łącznie członkowie Porozumienia są podmiotem dominującym wobec Spółki i wraz z akcjami własnymi Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiadają łącznie 3.975.425 akcji i tyle samo głosów, co stanowi 63,51% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Pozostali akcjonariusze posiadali poniżej 5% kapitału zakładowego ZMR S.A. i Spółka nie dysponuje danymi dotyczącymi pakietów tych akcji.

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Akcje Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. nie są w żadnym zakresie uprzywilejowane.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Zakaz wynikający z Kodeksu Spółek Handlowych, dotyczący wykonywania prawa głosu z akcji własnych, będących w posiadaniu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Nie istnieją ograniczenia dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta. Procedury w zakresie przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta wynikają z zapisów Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych i Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi a także z Kodeksu Spółek Handlowych.

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących emitenta oraz ich komitetów

Zarząd

Liczbę członków Zarządu jest określana przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza powołuje Zarząd na trzyletnią wspólną kadencję. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu mogą zostać odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie ( Art. 13 Statutu Spółki). Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje Spółkę w sporach z członkami Zarządu ( Art. 16 Statutu Spółki).

Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest kadencją wspólną.

Wszelkie decyzje w sprawie emisji lub wykupie akcji podejmowane są przez Walne Zgromadzenie. Zarząd spółki w oparciu o postanowienia WZ, koordynuje wykonywanie uchwał.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub statut dla pozostałych władz Spółki ( Art.14 Statutu Spółki). Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku, gdy Zarząd jest jednoosobowy, jedyny członek Zarządu składa oświadczenia i podpisuje w imieniu Spółki ( Art. 15 Statutu Spółki).

Zarządowi podlegają pracownicy Spółki, zgodnie z regulaminem organizacyjnym przedsiębiorstwa w imieniu Zarządu, Prezes Zarządu zawiera i rozwiązuje z pracownikami umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych w Zakładowym Układzie Zbiorowym Pracy i obowiązujących przepisach (zgodnie z Art. 16 Statutu Spółki).

Rada Nadzorcza

Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest kadencją wspólną.

Rada Nadzorcza powołana zostaje według zasad zgodnych ze Statutem Spółki wskazanych w Art. 17 i 18.

Zgodnie z Art. 22 Statutu Spółki Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki i do zakresu jej kompetencji, oprócz spraw wskazanych w innych postanowieniach Statutu Spółki, a także określonych w KSH, należy: 1) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu,

2) badanie rocznego bilansu oraz rachunku zysków i strat oraz opiniowanie wniosków Zarządu dotyczących zasad podziału zysku, w tym kwoty przeznaczonej na dywidendy lub sposobu pokrycia strat, 3) wybór biegłych rewidentów do badania sprawozdań finansowych,

4) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki sporządzanych przez Zarząd oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów,

5) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w ust. 1 i 2,

6) wyrażanie zgody, na wniosek Zarządu, na dokonanie transakcji nie objętych zatwierdzonymi na dany rok planami obejmującymi zbycie, nabycie, obciążenie lub wydzierżawienie mienia, jeżeli wartość danej transakcji przewyższa 10 % wartości aktywów netto Spółki według ostatniego bilansu,

7) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie zasad ich wynagradzania,

8) delegowanie członków Rady Nadzorczej do wykonywania czynności członka Zarządu w przypadku zawieszenia lub odwołania członków Zarządu lub gdy członkowie Zarządu z innych powodów nie mogą działać,

9) ustalanie jednolitego tekstu Statutu.

Opis zasad zmiany statutu emitenta

Ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki należy do zakresu kompetencji Rady Nadzorczej. Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej większością ¾ (trzech czwartych) głosów. Nadmienić przy tym należy, iż uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu Walnego Zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Zasady działania Walnego Zgromadzenia (WZ) regulują postanowienia Statutu Spółki oraz Kodeks Spółek Handlowych.

WZ jest najwyższym organem Spółki i może obradować jako Zwyczajne bądź Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, jak również na pisemny wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgłoszony przez Rade Nadzorczą lub akcjonariusza bądź akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 kapitału zakładowego. W razie zgłoszenia powyższego wniosku Zarząd zwołuje Nadzwyczajne WZ w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia wniosku. W przypadku, gdy Zarząd nie uczyni zadość powyższemu żądaniu akcjonariuszy w ciągu dwóch tygodni od zgłoszenia żądania, prawo do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje akcjonariuszom na podstawie upoważnienia sądu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może zwołać również Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, lub też akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd w porozumieniu z Radą Nadzorczą.

Rada Nadzorcza oraz akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie umieszczenia określonych spraw w porządku obrad powinno zawierać uzasadnienie oraz projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia.

Zarząd jest zobowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej.

Walne zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, z zastrzeżeniem wypadków przewidzianych w przepisach prawa.

Prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w WZ. Dniem rejestracji uczestnictwa w Zgromadzeniu (dalej: dzień rejestracji) 16 dzień przed datą Walnego Zgromadzenia stosownie do treści art. 406 (1) KSH.

Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w WZ oraz wykonywania na nim prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w WZ i wykonywania prawa głosu może być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo sporządzone w języku obcym winno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego.

Pełnomocnictwo nie przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski nie wywołuje skutków prawnych.

Akcjonariusz może zawiadomić Spółkę o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, za pomocą poczty elektronicznej, na adres mailowy: wza@ropczyce.com.pl.

W zawiadomieniu o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej akcjonariusz Spółki podaje swój numer telefonu oraz adres e‐mail, a także numer telefonu i adres e‐ mail pełnomocnika, za pośrednictwem których Spółka będzie mogła komunikować się z akcjonariuszem i pełnomocnikiem. W razie wątpliwości, Spółka może podjąć dalsze czynności w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielnego w postaci elektronicznej oraz identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika. Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa powinno również zawierać zakres pełnomocnictwa, tj. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu oraz datę WZ, na którym prawa te będą wykonywane. Do zawiadomienia należy dołączyć kopie dokumentów potwierdzających tożsamość akcjonariusza (skan i konwersja do formatu PDF), w szczególności:

• 1) w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną‐ kopię dowodu osobistego, paszportu lub innego dokumentu potwierdzającego tożsamość,
• 2) w przypadku akcjonariusza innego niż osoba fizyczna‐ kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego uprawnienie do reprezentowania Akcjonariusza (aktualnego na dzień udzielenia pełnomocnictwa).

Zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej musi być dokonane najpóźniej na 24 godziny przed terminem WZ w związku z potrzebą przeprowadzenia działań weryfikacyjnych. Spółka podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej, skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu.

Spółka na swojej stronie internetowej udostępnia do pobrania wzór formularza zawiadomienia o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej, który może być stosowany przez akcjonariusza do zawiadomienia Spółki o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej. Formularz ten, po wypełnieniu zgodnie z instrukcją w nim zawartą powinien być przez akcjonariusza wysłany na wyżej wskazany adres mailowy.

Pełnomocnik, któremu udzielono pełnomocnictwa w formie elektronicznej obowiązany jest przedłożyć przy sporządzaniu listy obecności na WZ dokument potwierdzający udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej i pozwalający zidentyfikować akcjonariusza składającego takie oświadczenie oraz dokument służący identyfikacji pełnomocnika.

Przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią aktualnego, tj. z ostatnich 3 miesięcy, odpisu z właściwego rejestru, a jeżeli ich prawo do reprezentowania osoby prawnej nie wynika z rejestru, powinni dysponować pisemnym pełnomocnictwem (w oryginale lub kopii poświadczonej przez notariusza) oraz oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru, aktualnym na dzień udzielania pełnomocnictwa.

W przypadku obecności na WZ tak akcjonariusza, jak i jego pełnomocnika, prawo głosu przysługuje akcjonariuszowi. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na WZ, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza.

Akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Jeżeli pełnomocnikiem na WZ jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym WZ. Pełnomocnik

ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów.

Osoba uprawniona do uczestnictwa w WZ może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał, uwagi zarządu lub rady nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad WZ lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem WZ w siedzibie Spółki w Ropczycach przy ulicy Przemysłowej 1 oraz na stronie internetowej Spółki – www.ropczyce.com.pl

Zarząd zabezpiecza obsługę prawną walnych zgromadzeń począwszy od przygotowania całości materiałów wymaganych dla ogłoszenia o zwołaniu walnego zgromadzenia, w czasie obrad, aż do jego zakończenia.

W obradach walnego zgromadzenia uczestniczą wszyscy członkowie zarządu i rady nadzorczej w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.

WZ otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, przy czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się przewodniczącego Zgromadzenia

WZ może podejmować uchwały bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji, z zastrzeżeniem wypadków przewidzianych w przepisach prawa. Uchwały WZ podejmowane są zwykłą większością głosów, to jest stosunkiem głosów "za" do "przeciw", jeżeli Statut lub ustawa nie stanowi inaczej.

Zgodnie ze Statutem Spółki uchwały WZ wymaga, poza sprawami wymienionymi w przepisach prawa:

• 1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 1. podział zysku albo pokrycie straty,
• 1. udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 1. zawarcie przez Spółkę umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób,
• 1. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• 1. nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości,
• 1. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 1. emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa.

Ponadto Statut Spółki przewiduje, że w następujących sprawach uchwały WZ podejmowane są większością ¾ (trzech czwartych) głosów oddanych:

• 1. zmiana statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• 1. emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji,
• 1. zbycie przedsiębiorstwa Spółki albo jego zorganizowanej części,
• 1. rozwiązanie Spółki,
• 1. umorzenie akcji,
• 1. połączenie Spółki z inną spółką handlową,
• 1. podział Spółki,
• 1. przekształcenie Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością; przy czym w sprawach wymienionych w pkt 6, 7 oraz 8 powyżej akcjonariusze głosujący za podjęciem uchwały muszą jednocześnie reprezentować co najmniej 50 % kapitału zakładowego

Uchwały zaś w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących ZMR S.A. oraz ich komitetów

Rada Nadzorcza

W okresie od 1.01.2019r. – 31.12.2019 r. skład Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. uległ zmianie. W dniu 19 września 2019 roku wpłynęło do Spółki oświadczenie Pani Małgorzaty Wypychowskiej o jej rezygnacji z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki z dniem 30 września 2019 roku z przyczyn osobistych (o czym Spółka poinformowała w Raporcie bieżącym nr 30/2019). Rada Nadzorcza po rezygnacji Pani Małgorzaty Wypychowskiej liczy 5 członków, czyli minimalną liczbę przewidzianą w Statucie Spółki.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Roman Wenc	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Lesław Wojtas	Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Łucja Skiba	Członek Rady Nadzorczej – Sekretarz
Grzegorz Ubysz	Członek Rady Nadzorczej
Konstanty Litwinow	Członek Rady Nadzorczej

Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy im. Na wniosek Przewodniczącego Rady posiedzenie może zwołać również sekretarz Rady. W razie nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej posiedzeniu przewodniczy jeden z zastępców. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

Komitet Audytu

W dniu 28.11.2016 roku, Rada Nadzorcza Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. podjęła uchwałę o powołaniu Komitetu Audytu.

Do 28 listopada 2016 roku, zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym z dnia 7 maja 2019 roku, zadania Komitetu Audytu pełniła cała pięcioosobowa Rada Nadzorcza.

W dniu 28 listopada 2016 roku, uchwałą Rady Nadzorczej nr IX/72/2016 wyodrębniony został ze składu Rady trzyosobowy Komitet Audytu.

Obecny skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej spełnia wymogi określone w art. 129 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

W jego skład wchodzą:

• Lesław Wojtas Przewodniczący Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz spełniający kryteria niezależności, absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie. W latach 1974-1989 pracownik lokalnych samorządów terytorialnych, były Prezes Podkarpackiego Banku Spółdzielczego.
• Łucja Skiba Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz spełniający kryteria niezależności, posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne, absolwentka Akademii Ekonomicznej w Krakowie, posiada wieloletnie doświadczenie związane z pracą w sektorze bankowym w tym ze współpracą z szeroko rozumianym biznesem, pracowała na stanowisku Dyrektora Oddziału Banku BPH, a następnie na stanowisku Dyrektora Makroregionu. W Alior Banku pracowała na stanowisku Dyrektora Makroregionu oraz Dyrektora Regionalnego Centrum Biznesowego.
• Roman Wenc Członek Komitetu Audytu posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, Absolwent Instytutu Przeróbki i Wykorzystania Surowców Mineralnych Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie, posiada dyplom potwierdzający złożenie egzaminu państwowego na członka rad nadzorczych, od 1986 roku pracuje w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.

W ww. składzie Komitet Audytu działał w Spółce do końca roku 2019 i skład ten nie zmienił się do dnia publikacji niniejszego oświadczenia.

W 2019 roku Członkowie Komitetu realizowali swoje zadania podczas posiedzeń Komitetu. W minionym roku odbyło się 11 posiedzeń, podczas których Członkowie Komitetu wykonywali zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

Rada Nadzorcza na mocy uchwały z dnia 20 kwietnia 2018 r. wybrała firmę Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp.k. jako firmę audytorską do badania sprawozdań ustawowych za rok 2019. Wyboru dokonano zgodnie z posiadaną przez Spółkę polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych oraz na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu.

Główne założenia polityki wyboru firmy audytorskiej dotyczą określenia warunków kwalifikacji ofert firm audytorskich na tzw. "krótką listę", czyli:

• wymogi z zakresu etyki zawodowej i zachowania niezależności przez firmę audytorską i biegłego rewidenta;
• wymogi dotyczące kompetencji i doświadczenia firmy audytorskiej;
• wymogi w zakresie rotacji biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;
• wymogi w zakresie planowania i organizacji badania;
• wymogi w zakresie wynagrodzenia dla firmy audytorskiej oraz pozostałe wymogi formalne.

W Spółce przestrzegane są przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji.

Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badania spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznych sprawozdań ustawowych. W 2019 roku firma audytorska zrealizowała na rzecz Spółki dodatkową usługę niebędącą badaniem (inną niż usługi zabronione, o których mowa w art. 5 rozporządzenia UE nr 537/2014 oraz w art. 136 Ustawy o biegłych rewidentach), jednakże nie wywołała ona zmian w zakresie niezależności audytora.

Zarząd

Skład Zarządu Spółki jest trzyosobowy. W okresie od 1.01.2019 r. – 31.12.2019 r. skład Zarządu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. nie uległ zmianie. Skład Zarządu na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia się następująco:

Józef Siwiec	Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny
Marian Darłak	Wiceprezes Zarządu ds. Jakości i Rozwoju
Robert Duszkiewicz	Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych

Poniżej przedstawiony został opis działania Zarządu.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo, lub statut Spółki dla pozostałych władz Spółki.

Wewnętrzny tryb działania Zarządu określa szczegółowo Regulamin Zarządu, uchwalany przez Zarząd, a zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.

Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. W dniu 11 kwietnia 2017 roku Rada Nadzorcza podjęła uchwałę o powołaniu Zarządu Spółki na X kadencję w trybie art. 369, par 1 KSH, która rozpoczęła się dnia 11 kwietnia 2018 roku.

Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących emitenta w odniesieniu do aspektów takich jak na przykład wiek, płeć lub wykształcenie i doświadczenie zawodowe, celów tej polityki różnorodności, sposobu jej realizacji oraz skutków w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli emitent nie stosuje takiej polityki, zawiera w oświadczeniu wyjaśnienie takiej decyzji

Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. przyjęły i stosują politykę różnorodności. Stosowane są jasne zasady zatrudnienia z zapewnieniem różnorodności w zakresie płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego przy jednoczesnym utrzymaniu fundamentalnych kryteriów merytorycznych, jakimi są profesjonalne kwalifikacje i kompetencje stanowiące wypadkową wykształcenia, wiedzy, umiejętności i postaw. Zasady te funkcjonują w odniesieniu do wszystkich pracowników, ze szczególnym uwzględnieniem organów zarządzających i nadzorczych ZMR S.A. i jej kluczowych menadżerów.

Celem realizowanej przez ZMR S.A. polityki różnorodności jest umocnienie świadomości i kultury organizacyjnej, kreatywności i innowacyjności, które służą lepszemu funkcjonowaniu całej organizacji. Różnorodność i otwartość są częścią przyjętych przez ZMR S.A.zasad polityki personalnej. Zasady te mają na celu przyczynianie się do eliminacji zjawiska dyskryminacji w miejscu pracy oraz do budowania kultury organizacyjnej otwartej na zróżnicowanych pracowników. Polityka równych szans rozwoju zawodowego dla każdego pracownika jest kluczowym elementem strategii realizowanej przez ZMR S.A.

W Regulaminie Pracy Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. znalazły się zapisy o obowiązku przeciwdziałania dyskryminacji w zatrudnieniu, w szczególności ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, a także ze względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony albo w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu pracy. Niniejszy Regulamin szczególną troską obejmuje kobiety, określając zasady ochrony ich pracy. Mówi m.in. o zakazie zatrudniania kobiet przy pracach szkodliwych dla zdrowia, zakazie rozwiązania umowy o pracę w okresie ciąży i urlopu macierzyńskiego oraz o przyjaznych warunkach dla matek z dziećmi (elastyczny czas pracy, możliwość zmiany wymiaru etatu).

ZMR S.A. dostrzega różnice pomiędzy ludźmi i docenia ich wyjątkowość, dlatego świadomie rozwija strategię tworzącą klimat wzajemnego poszanowania.

Przykłady realizowanych przez ZMR S.A. zasad równego traktowania:

• prowadzenie polityki równouprawnienia i przeciwdziałania dyskryminacji;
• możliwości zatrudniania dla osób niepełnosprawnych i osób w wieku powyżej 50 lat;
• równy dostęp kobiet do procesów decyzyjnych, awansów, podwyżek oraz do stanowisk kierowniczych;
• stosowanie systemu wynagradzania, który w żaden sposób nie dyskryminuje;
• prowadzenie dialogu z przedstawicielami pracowników (związki zawodowe);
• prowadzenie regularniej komunikacji wewnętrznej ze wszystkimi pracownikami;
• programy emerytalne, pomoc rodzinom pracowników w potrzebie;
• równe wsparcie dla lokalnych inicjatyw.

Realizacja polityki zrównoważonego rozwoju ZMR S.A. jest jednym z głównych celów zarządzania ZMR S.A.

Statut Spółki wskazuje zasady powoływania Zarządu i Rady Nadzorczej. Zasady różnorodności są stosowane w odniesieniu do władz ZMR S.A. oraz jej kluczowych menedżerów, jednak ze względu na bardzo stabilny skład Zarządu ZMR S.A. odgrywają one ograniczona rolę.

Jeśli zaś tylko istnieje możliwość stosowania zasad różnorodności – ZMR S.A. realizuje przyjęte zasady. Przykładem jest skład Rady Nadzorczej. Powołane osoby zapewniają wszechstronności i różnorodności, szczególnie w obszarze płci, kierunków wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Decydującym aspektem są tu przede wszystkim wysokie kwalifikacje oraz merytoryczne przygotowanie do pełnienia określonej funkcji.

17. OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH ZA ROK 2019

Poniżej przedstawiamy Oświadczenie Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" na temat informacji niefinansowych za 2019 rok (dalej: Oświadczenie), stanowiące wyodrębnioną część Sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" za rok 2019 i obejmujące informacje niefinansowe, dotyczące Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" za okres od 1.01.2019 roku do 31.12.2019 roku. Oświadczenie zostało sporządzone w oparciu o własne zasady, uwzględniające przepisy Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, wytyczne Komisji Europejskiej dotyczące sprawozdawczości w zakresie informacji niefinansowych oraz standardy krajowe SIN i międzynarodowe GRI.

Informacje ogólne

Wybór i opis polityk, a także zaprezentowanych w oświadczeniu wskaźników efektywności zostały dokonane w oparciu o kryterium istotności, przy uwzględnieniu czynników wewnętrznych i zewnętrznych dotyczących działalności Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" (dalej: Grupa, Grupa Kapitałowa). Głównymi czynnikami branymi pod uwagę w trakcie oceny istotności były: branża, w której działa Grupa, jej profil działalności oraz otoczenie rynkowe, zakres oddziaływania na społeczność lokalną i środowisko naturalne oraz oczekiwania zidentyfikowanych interesariuszy. Dane przedstawione w Oświadczeniu będą weryfikowane i aktualizowane w rocznych okresach sprawozdawczych i regularnie publikowane wraz z raportami rocznymi za kolejne lata obrotowe.

Wszystkie opisy polityk i wskaźniki w Oświadczeniu zostały opracowane z uwzględnieniem danych pochodzących z Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. (dalej Spółka) oraz niżej wskazanych jednostek zależnych.

Opis Grupy i jej modelu biznesowego:

Grupa Kapitałowa składa się z jednostki dominującej – spółki Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. oraz spółek:

• Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o.
• ZM Nieruchomości sp. z o.o.
• Ropczyce Haicheng Refractories Co. Ltd. z siedzibą w Haicheng, Chiny (WFOE), (nie konsolidowana),

W kwietniu 2019 roku powołano spółkę Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. i był to kolejny etap rozbudowy potencjału Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" w zakresie szeroko rozumianego inżynieringu i działalności usługowej w branżach zgłaszających popyt na ceramikę ogniotrwałą. Jedynym udziałowcem spółki są Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" SA. a przedmiotem działalności Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. jest przede wszystkim inżynieria i związane z nią usługi doradcze i projektowe.

Utworzenie spółki Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. było konsekwencją realizacji celów strategicznych Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A., określonych w dokumencie "Strategiczne kierunki rozwoju Spółki na lata 2017 – 2020".

Aktualnie przedmiot działalności Grupy obejmuje przede wszystkim projektowanie, działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, produkcję oraz sprzedaż zasadowych wyrobów ogniotrwałych, które są niezbędnym elementem konstrukcji wyłożeń pieców i urządzeń cieplnych pracujących w wysokich temperaturach. Wyroby Grupy wykorzystywane są głównie w hutnictwie żelaza i stali, hutnictwie metali nieżelaznych i szkła, przemyśle cementowo-wapienniczym, odlewniczym, koksowniczym oraz w innych branżach, w których występują procesy wysokotemperaturowe. Grupa świadczy także usługi w zakresie nawęglania i ulepszania cieplnego wyrobów oraz prowadzi zaawansowane prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie związanej z przedmiotem jej działalności.

Grupa Kapitałowa zbudowana jest wokół dwóch podstawowych segmentów działalności: CERAMICZNEGO, będącego podstawową działalnością jednostki dominującej i obejmującego projektowanie, produkcję i sprzedaż wyrobów ogniotrwałych oraz działalność badawczo-rozwojową w zakresie innowacyjnej techniki i technologii produkcji oraz INŻYNIERINGOWO-USŁUGOWEGO, prowadzącego działalność w sferze kompleksowych usług związanych z ceramiką ogniotrwałą adresowanych do branż zgłaszających popyt na wyroby ogniotrwałe, a także usług związanych z utrzymaniem ruchu maszyn i urządzeń produkcyjnych oraz zapewnieniem bezpieczeństwa produkcyjnego w zakresie energetycznym i elektro-automatycznym świadczonym zarówno na rzecz spółki jak i odbiorców zewnętrznych.

Podstawowe produkty

Biorąc pod uwagę technologię wytwarzania i skład chemiczny oraz przeznaczenie wyrobów produkowanych przez Grupę Kapitałową oraz jej działalność usługową, można wyróżnić następujące podstawowe grupy produktowe:

• wyroby formowane wypalane,
• wyroby formowane niewypalane,
• wyroby nieformowane,
• wyroby złożone (obejmujące wysoko zaawansowaną technologicznie ceramikę, aplikowaną w newralgicznych obszarach pieców i urządzeń cieplnych),
• pozostałe (w tym usługi przemysłowe).

Grupa Kapitałowa posiada szerokie portfolio produktów spełniających standardy światowe (ponad 500 pozycji katalogowych w blisko 10.000 formatów) i rozbudowany park maszynowy (m.in. duża ilość pras i form wyrobów oraz własna linia do topienia surowców), pozwalający na optymalizację procesu produkcyjnego oraz szybką i elastyczną realizację zamówień. Grupa w sposób efektywny zabezpiecza swój dostęp do kluczowych surowców (wieloletnie umowy z dostawcami, magazyny, skład konsygnacyjno‐ celny), co pozwala na elastyczne reagowanie na potrzeby odbiorców.

Oferta

Oferta produktowa Grupy Kapitałowej skierowana jest głównie do przedsiębiorstw branży hutnictwa żelaza i stali, przemysłu metali nieżelaznych, przemysłu cementowo-wapienniczego, szklarskiego i odlewnictwa. Kompleksowość oferty opiera się na dostarczaniu szerokiego spektrum zasadowych wyrobów ogniotrwałych wytwarzanych w Ropczycach oraz wyrobów krzemionkowych i glinokrzemianowych produkowanych w wydziale zamiejscowym Spółki w Chrzanowie, a także na oferowaniu specjalistycznych usług inżynieringowych związanych z ceramiką ogniotrwałą (obejmujących m. in. projektowanie, doradztwo techniczne, realizację dostaw, usługi instalacyjne, bieżący monitoring pracy wyrobów ogniotrwałych i ich serwis, a także analizy pracy wyrobów) poprzez własne Centrum Badawczo-Rozwojowe oraz przy współpracy w tym zakresie z renomowanymi firmami polskimi i światowymi.

Wychodząc naprzeciw dynamicznym zmianom, które zachodzą w otoczeniu rynkowym, Grupa stale doskonali procesy wytwarzania i technologie, dostosowując je do indywidualnych potrzeb użytkowników oraz aktualnych warunków eksploatacyjnych. Poprzez działalność badawczo-rozwojową wdrażane są innowacyjne rozwiązania konstrukcyjno-materiałowe oraz dywersyfikowana jest oferta produktowa. Grupa zapewnia swoim klientom kompleksową obsługę, uwzględniając doradztwo techniczne w doborze ceramiki ogniotrwałej i nadzór nad jej zabudową oraz serwis przed i po instalacyjny.

Proces pozyskania i utrzymania klienta coraz częściej związany jest z szerszym zakresem działalności Grupy, która realizuje procesy doboru, produkcji, dystrybucji oraz aplikacji ceramicznych materiałów ogniotrwałych w ramach zarówno bieżących projektów remontowych pieców i urządzeń cieplnych, jak i jednorazowych projektów inwestycyjnych. Usługi dodatkowe mają coraz częściej charakter kompleksowy i obejmują uzgodnienia z klientem, prace konstrukcyjne, projektowe, wykonawstwo, montaż, rozruch eksploatacyjny i późniejszy serwis.

Po instalacji urządzeń u klienta, prowadzony jest ich serwis, a także przeprowadzane są testy i badania, służące udoskonalaniu oferty i dostosowaniu jej do wymagań odbiorcy. Działania te prowadzone są w ramach realizowanej przez ZMR strategii wielowymiarowej dywersyfikacji (tzw. 4D), w której znaczącą rolę odgrywa dywersyfikacja inżynieringowa. W tym obszarze Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. oraz Ropczyce ENGINEERING Sp. z o.o. współpracują z renomowanymi światowymi firmami, których działalność obejmuje kompleksowe usługi doradcze, projektowe, instalacyjne, logistyczne i serwisowe dotyczące procesu inwestycyjnego związanego z ceramiką ogniotrwałą na całym świecie. Zacieśnianie współpracy biznesowej z podmiotami branży usługowej pozwala na istotne skracanie czasu dostosowania portfolio produktowego do zmian zachodzących w technologiach i oczekiwaniach klientów. Pozwala również na zwiększenie wartości dodanej produktów oferowanych przez Spółkę. Spółka ZM Nieruchomości ma w Grupie istotne do spełnienia zadanie polegające na zarządzaniu nieprodukcyjnym majątkiem Grupy w kierunku maksymalizacji jego wartości i ewentualnej korzystnej sprzedaży lub poszukiwania sposobów alternatywnego jego wykorzystania. ZM Nieruchomości to Spółka celowa o usługowym profilu działalności i oprócz zarządzanych aktywów w postaci nieruchomości nie posiada odrębnego majątku.

Kompleksowe projekty inwestycyjne

Grupa Kapitałowa intensywnie rozwija realizację kompleksowych projektów inwestycyjnych. Bardzo ważną rolę pełni tutaj spółka Ropczyce ENGINEERING, która rozwijana działalność inżynieringową związaną z ceramiką ogniotrwałą w branżach obsługiwanych przez Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A. oraz poszukuje nowe kontrakty w przemysłach wykorzystujących procesy wysokotemperaturowe, np. energetyka, ochrona środowiska. Dlatego też w ramach przyjętej strategii rozwoju szczególny nacisk położony został właśnie na dywersyfikację inżynieringową i wzrost udziału przychodów z realizacji kompleksowych projektów inwestycyjnych w przychodach ogółem do poziomu 50% w strukturze sprzedaży, poziom ten w 2019 roku został osiągnięty. Takie ukierunkowanie działalności w realizowanej strategii wynika z faktu, iż projekty inwestycyjne pozwalają nie tylko na realizację dostaw pilotażowych dla nowych klientów, ale w większości przypadków gwarantują kontynuację współpracy z Klientem i realizacji kolejnych dostaw. Ponadto tego typu projekty należą do najbardziej skomplikowanych i wymagających, gdyż oprócz wysokiej jakości ceramiki ogniotrwałej wymagają realizacji prac projektowych, inżynierino‐montażowych i serwisowych. Należy też podkreślić, że jest to obecnie główny kierunek zmian na rynku wyrobów ogniotrwałych na świecie, inspirowany oczekiwaniami klientów. W przypadku realizacji kompleksowych projektów inwestycyjnych, zakres dostaw obejmuje doradztwo techniczne, projektowanie, dostawy wyrobów, instalację, serwis eksploatacyjny i poeksploatacyjny z jednoczesnym przejęciem odpowiedzialności dostawcy wyrobów za całość inwestycji. Posiadanie przez Grupę oferty, która obejmuje wszystkie fazy cyklu inwestycyjnego u użytkowników wyrobów ogniotrwałych jest konieczne dla zachowania konkurencyjnej pozycji na rynku i dla dalszego rozwoju.

Rynek

Rynek, na którym działa Grupa, podzielony jest pomiędzy światowe koncerny, posiadające zakłady zlokalizowane na całym świecie oraz lokalnie funkcjonujące podmioty, skupione na produkcji i sprzedaży w ograniczonym zakresie geograficznym lub produktowym. Grupa Kapitałowa konkuruje bezpośrednio zarówno z koncernami globalnymi, jak i lokalnymi. Kluczowymi przewagami konkurencyjnymi, Grupy są: wysoka jakość oferowanych rozwiązań materiałowych, kompleksowość oferty oraz szeroko rozumiana elastyczność w podejściu do rynku oraz klienta. W grupie koncernów globalnych istotnymi przewagami konkurencyjnymi są: szerokie zaplecze badawcze, surowcowe, logistyczne i kapitałowe. W grupie producentów niszowych istotnymi przewagami konkurencyjnymi są wysokiej jakości produkty danego typu (specjalizacja produktowa i rynkowa).

Branża, w której działa Grupa charakteryzuje się stosunkowo wysokimi barierami wejścia, wynikającymi przede wszystkim z wysokich kosztów wejścia na rynek (kapitałochłonne inwestycje, konieczność zatrudnienia wyspecjalizowanej kadry), konieczności długotrwałej budowy relacji biznesowych z dostawcami i odbiorcami oraz prowadzenia działalności na mocno konkurencyjnym i szybko zmieniającym się technologicznie rynku.

Najwięksi odbiorcy produktów oferowanych przez Grupę Kapitałową ZM "ROPCZYCE" działają w segmencie hutnictwa żelaza i stali, hutnictwa metali nieżelaznych oraz w przemyśle cementowo‐ wapienniczym.

Zagadnienia społeczne i pracownicze

Zagadnienia pracownicze i społeczne są bardzo istotne dla działalności Grupy, ponieważ pracownicy stanowią jedno z jej najistotniejszych aktywów warunkujących długotrwały i zrównoważony rozwój. Grupa jest jednym z największych lokalnych pracodawców aktywnie angażującym się w działalność społeczną, przez co stworzyła bardzo silną więź z regionem i jej mieszkańcami. Pracownicy Grupy pochodzą głównie z Ropczyc i okolic, w promieniu ok. 30 km. Kadry Spółki i Grupy ze swoją wiedzą merytoryczną i potencjałem intelektualnym stanowią najważniejszy składnik zasobów – kapitał intelektualny. Mając tego świadomość Zarząd bardzo dużą wagę przykłada do rozwoju zasobów kapitału intelektualnego poprzez ciągłe podnoszenie kwalifikacji zawodowych i interpersonalnych oraz efektywne motywowanie.

Dominującą formą zatrudnienia w Grupie jest umowa o pracę.

Zatrudnienie w Grupie na podstawie umów o pracę w latach 2018-2019 z podziałem na kobiety i mężczyzn

Wyszczególnienie	Lata		Zmiana
	2018	2019	(osoby)	(w %)
Całkowita liczba zatrudnionych	655	679	24	4%
Kobiety	114	118	4	3%
Mężczyźni	541	562	21	4%

Polityki dotyczące kwestii pracowniczych w Grupie Kapitałowej, zawarte są w następujących dokumentach:

• Polityka Kadrowa i Strategia Zarządzania Zasobami Ludzkimi w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.;
• Regulamin Pracy;
• Kodeks Wartości;
• Regulamin okresowych ocen pracowników;
• Regulamin systemu motywacyjnego; Regulamin zatrudniania w ZMR SA;
• Procedura "Proces zapewniania zasobów personalnych kompetencje, świadomość i szkolenie";
• Regulamin zatrudniania;
• Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy;
• Procedura "Komunikowanie się";
• Polityka Antykorupcyjna Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.;
• Procedura anonimowego zgłaszania naruszeń prawa przez pracowników Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. i spółek Grupy Kapitałowej.

Dokumenty te obejmują całokształt zasad i procesów związanych z zatrudnieniem w Grupie, w tym m.in. zagadnienia takie jak kryteria doboru pracowników, ich adaptacja w środowisku pracy, rozwój zawodowy, zasady współpracy, BHP i zasady pracy kobiet czy systemy motywacyjne.

Celem polityki kadrowej Grupy jest osiągnięcie takiego stanu, w którym cała załoga reprezentować będzie najlepsze wartości, jeśli chodzi o identyfikowanie się z interesami Grupy, kompetencje i profesjonalizm oraz kreatywność i inicjatywę. Stan ten ma zapewnić Grupie zdolności dostosowawcze do ciągle zmieniającego się otoczenia biznesowego i rozwój w konkurencyjnym otoczeniu gospodarczym.

Plan zatrudnienia w rozumieniu ilościowym, jak i jakościowym koresponduje z planami rozwojowymi Grupy. Wraz z jej rozwojem zwiększa się zatrudnienie.

Liczba pracowników przyjętych w 2019 roku
	Ogółem	W wieku do 30 lat		W przedziale 30-50 lat		W wieku powyżej 50 lat
Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni
9	87	6	32	3	41	0	14
Liczba odejść pracowników w 2019 roku
	Ogółem	W wieku do 30 lat		W przedziale 30-50 lat		W wieku powyżej 50 lat
Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni
7	66	2	27	4	24	1	15

Pracownicy nowo zatrudnieni i pracownicy, którzy odeszli w raportowanym okresie

Polityka kadrowa Grupy jest zintegrowana z polityką zarządzania gospodarczego i finansowego. Zakłada ona osiągnięcie przez personel zdolności do realizowania zróżnicowanych i wymagających zadań. By ten cel osiągnąć, przyjęte zostały kryteria naboru nowych pracowników, z uwzględnieniem kwalifikacji zawodowych, profesjonalizmu, kultury, otwartości na innowacje i ukierunkowania na osiąganie efektów w pracy. Grupa prowadzi monitoring wśród pracowników, w celu wyselekcjonowania najbardziej sprawnej kadry, a także organizuje szkolenia dla pracowników i motywuje ich do ciągłego podnoszenia kwalifikacji zawodowych. Zapewnia również dobre i bezpieczne warunki pracy, dąży do integracji załogi

dla osiągnięcia najlepszych wyników oraz budowy wizerunku organizacji silnej i nowoczesnej, gotowej w każdych warunkach sprostać oczekiwaniom swoich klientów.

Pracownicy Grupy, poprzez różnego rodzaju wsparcie zachęcani są do podnoszenia kwalifikacji. Dla pracowników, którzy je podwyższyli stosowane są gratyfikacje finansowe. Gratyfikacje te mają swoje odzwierciedlenie przede wszystkim w podnoszeniu wynagrodzenia, gdyż Grupa widzi ogromny potencjał w pracownikach, którzy chcą się stale rozwijać i podnosić swoje kompetencje. Z tego też względu, a także gwarantując równy dostęp do szkoleń, w 2019 r. Grupa Kapitałowa zorganizowała szkolenia zarówno dla pracowników wykonawczych, jak i decyzyjnych. Dla pracowników wykonawczych były to głównie szkolenia z zakresu uprawnień: na wózki widłowe, suwnice I S i II S, energetyczne gr. I i III, uprawnienia energetyczne dozorowe gr. I i gr. II, uprawnienia spawalnicze, szkolenie w zakresie hydrauliki siłowej oraz szkolenia językowe. Dla pracowników decyzyjnych były to szkolenia z zakresu: sprzedaży, zarządzania, logistyki, negocjacji, księgowości, podatków CIT i VAT, prawa pracy, czasu pracy, cen transferowych, zabezpieczeń finansowych, informatyki, wymagań prawnych z ochrony środowiska i gospodarki odpadami oraz z zakresu jakościowego. Polityka personalna zakłada również wsparcie pracowników w pogłębianiu wiedzy na studiach podyplomowych. Niestety, w 2019 r. ze względów niezależnych (brak utworzenia kierunków studiów na uczelniach), Grupa nie skierowała na ten rodzaj podnoszenia kwalifikacji pracowników.

W 2019 r. w Grupie rozpoczęto wprowadzanie systemu Macierzy kompetencji. Jest to system mający na celu bieżącą ocenę pracy pracowników oraz wyznaczania dla nich celów do rozwoju. Jest to uzupełnienie i wzmocnienie rocznego systemu ocen pracowniczych, które pozwala pracownikowi na bieżącą informację zwrotną od swojego przełożonego, zarówno w zakresie postępów, jak i obszarów do poprawy. W poszczególnych działach, macierze kompetencji są w procesie wdrażania oraz dostosowywania do bieżącej i sprawnej pracy. Celem wdrożenia macierzy kompetencji jest dostarczenie narzędzia mającego na celu zmapowanie kompetencji pracowników oraz budowanie coraz bardziej dopasowanych do potrzeb pracowników planów szkoleniowych.

W 2019 r. Grupa nie posiadała sformalizowanego programu rozwoju zawodowego, niemniej Spółka dominująca pracuje w oparciu o Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy, który zawiera Taryfikator kwalifikacyjny na stanowiskach robotniczych oraz Taryfikator kwalifikacyjny pracowników na stanowiskach nierobotniczych. W dokumencie tym wskazane są warunki wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego, po spełnieniu których pracownik może awansować na inne stanowisko.

Na 2020 r., w ramach wdrażania rozbudowanych funkcji HR, zostało zaplanowane uruchomienie programu szkoleniowo-projektowego dla pracowników Grupy o wysokim potencjale (High Potential).

Program ma celu identyfikację pracowników o wysokim potencjale rozwoju, a także myślących długofalowo o pracy w Grupie. Dla tych pracowników zostaną opracowane moduły szkoleniowe oraz projektowe, które będą się odbywać w cyklicznych odstępach w 2020 r.

Liczba planowanych i zrealizowanych szkoleń oraz liczba przeszkolonych pracowników Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" w raportowanym okresie

Liczba szkoleń	plan	realizacja	plan/realizacja
	90	76	84%
Liczba przeszkolonych pracowników	plan	realizacja	plan/realizacja
	380	326	86%

W 2019 r. Grupa nie posiadała sformalizowanego programu rozwoju zawodowego, ale zamierza taki program wprowadzić w przyszłości w ramach planowanego wdrażania rozbudowanych funkcji HR.

Grupa Kapitałowa prowadzi politykę kadrową w taki sposób, aby osiągnąć wysoko postawione cele w aktualnych warunkach rynkowych. W ramach polityki zarządzania zasobami ludzkimi analizuje posiadane zasoby, określa ewentualne kierunki zmian w polityce kadrowej i podejmuje działania w celu pozyskania pracowników, którzy są niezbędni do realizacji jej strategii biznesowej. Polityka zarządzania zasobami ludzkimi bierze pod uwagę kierunki zmian zachodzące w branży materiałów ogniotrwałych i opisuje modele kompetencyjne dla obecnych i przeszłych stanowisk. W celu zapewnienia sobie najlepszej kadry Spółka dominująca podpisała umowy z uczelniami technicznymi i szkołami zawodowymi w zakresie współpracy w ramach praktyk, staży studenckich, staży i zatrudnienia ich absolwentów.

Całkowita liczba stażystów i praktykantów w raportowanym okresie

Całkowita liczba stażystów i	Staże/Praktyki
praktykantów	Płatne	Bezpłatne
68	14	54

Grupa w ramach polityki kadrowej podejmuje działania zmierzające do eliminacji zjawiska dyskryminacji w miejscu pracy oraz do budowania kultury organizacyjnej otwartej na zróżnicowanych pracowników. Dlatego też przyjęła na siebie obowiązek przeciwdziałania dyskryminacji w zatrudnieniu i dostępie do awansu, w szczególności ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, a także ze względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony albo w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu pracy. Każdy nowo zatrudniony pracownik zobowiązany jest złożyć oświadczenie o zapoznaniu się z wyżej wskazanymi zasadami.

Zatrudnienie w podziale na kategorie zaszeregowania w raportowanym okresie

Kadra Zarządzająca			CBR	Dział Sprzedaży		Pion Produkcji		Pozostali
Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni	Kobiety	Mężczyźni
13	36	15	36	10	11	25	468	53	12

W polityce kadrowej szczególną troską objęte są również kobiety, gdzie określone są zasady ochrony ich pracy. Przestrzegany jest zakaz zatrudniania kobiet przy pracach szkodliwych dla zdrowia oraz zakaz rozwiązania umowy o pracę w okresie ciąży i urlopu macierzyńskiego. Stworzone zostały również dogodne warunki pracy w postaci elastycznego czasu i możliwości zmiany etatu dla matek z dziećmi.

Grupa Kapitałowa pozostaje w stałym i konstruktywnym dialogu z działającymi na jej terenie organizacjami związkowymi. Wyrazem tej współpracy jest m.in. obowiązujący w Grupie Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy, będący swego rodzaju Regulaminem Płacowym podpisanym przez Zarząd i Zawiązki Zawodowe. Opisuje on sposób wynagradzania pracowników, przysługujące im dodatki płacowe, zasady zapłaty wynagrodzenia za pracę w godzinach nadliczbowych, a także systemy premiowania. W Grupie działa cztery organizacje związkowe zrzeszające łącznie 250 pracowników.

Liczba organizacji związkowych działających w Grupie Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" w raportowanym okresie ze wskazaniem liczby zrzeszonych pracowników

Liczba organizacji związkowych	Liczba zrzeszonych pracowników	Współczynnik "uzwiązkowienia"
4	250	38%

Pracownicy Grupy mogą korzystać również z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, z którego finansowane są przysługujące pracownikom wg. kryterium socjalnego takie świadczenia jak: pożyczki mieszkaniowe, tzw. wczasy pod gruszą, kolonie dla dzieci, bezzwrotne zapomogi pieniężne oraz nagrody dla emerytów i rencistów.

Ponadto pracownicy mają dostęp do leczenia stomatologicznego, kart sportowych, dofinansowania do obiadów.

Wykorzystanie środków z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych w raportowanym okresie

Wysokość funduszu	Środki wykorzystane	Liczba pracowników, którzy otrzymali świadczenia	% pracowników, którzy otrzymali świadczenia
1 561 tys. zł	1 496 tys. zł	655	94%

W ramach działań integrujących załogę i podnoszących zadowolenie w środowisku pracy Grupa Ropczyce co roku w maju organizuje uroczyste obchody Dnia Hutnika. Bierze w nich udział niemal cała załoga wraz z rodzinami.

Grupa Kapitałowa na czele ze Spółką dominującą wspiera również inicjatywy propagujące zdrowy styl życia i zmierzające do poprawy samopoczucia pracowników m.in. finansuje Kartę Multisport dla wszystkich chętnych pracowników, (w 2019 r. skorzystało z niej 110 pracowników). Ponadto pracownicy Grupy biorą czynny udział w różnego rodzaju zawodach i konkurencjach sportowych organizowanych w regionie, takich jak piłka nożna, piłka siatkowa, pływanie, kręgle itp.

Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności, której podstawowym ogniwem jest działalność produkcyjna w sektorze przemysłu ciężkiego, bardzo istotnym zagadnieniem z zakresu polityki pracowniczej i społecznej jest bezpieczeństwo i higiena pracy. Prawo do bezpiecznych i higienicznych warunków pracy jest jednym z podstawowych praw zagwarantowanych w Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej.

Obowiązek pracodawcy polegający na zapewnieniu pracownikom bezpiecznych i higienicznych warunków pracy, jest również jedną z podstawowych zasad prawa pracy.

Podstawowymi dokumentami regulującymi tą kwestię w Grupie Kapitałowejsą: Polityka Zintegrowanego Systemu Zarządzania w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. oraz wydane w celu jej prawidłowej realizacji procedury i instrukcje. Podstawowymi zagadnieniami objętymi ww. polityką są zagadnienia z zakresu zapobiegania wypadkom przy pracy, chorobom zawodowym i zdarzeniom potencjalnie wypadkowym oraz minimalizowanie czynników szkodliwych i uciążliwych występujących w środowisku pracy. Ponadto w Grupie funkcjonuje system zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy, zgodny z normami PN-N -18001:2004 i BS OHSAS 18001:2007. Trwa proces wprowadzania Normy ISO 45001.

W zakresie BHP Spółki z Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" prowadzą szkolenia wstępne, okresowe, oraz dodatkowe szkolenia uzupełniające mające na celu zwiększenie świadomości pracowników Spółki w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy.

Liczba przeszkolonych pracowników w zakresie BHP

Liczba pracowników, którzy wzięli udział w	Liczba pracowników, którzy wzięli udział w
szkoleniu okresowym BHP w 2019 r.	ćwiczenia z zakresu próbnej ewakuacji
435	213

W celu stałego monitorowania warunków i środowiska pracy, nad przestrzeganiem przepisów BHP i ppoż. w Grupie ZM "ROPCZYCE" działają wewnętrzne służby BHP. W ich skład wchodzi Główny Specjalista

ds. BHP oraz Starszy Inspektor ds. BHP. Ponadto Spółka dominująca posiada Zakładowego Społecznego Inspektora Pracy, będącego pracownikiem produkcji, a zarazem członkiem Zespołu do ustalania okoliczności i przyczyn ewentualnych wypadków przy pracy.

W 2019 r. w Spółce dominującej w Grupie, czyli w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. miały miejsce trzy zdarzenia wypadkowe, które zostały zakwalifikowane przez Zespół powypadkowy, jako wypadki przy pracy. Wszystkie odnotowane zdarzenia były wypadkami lekkimi.

Statystyka wypadków przy pracy

Wypadki ogółem 2019	Śmiertelne	Ciężkie	Lekkie(urazy)	Zbiorowe
3	0	0	3	0

Ze względu na specyfikę działalności Grupy, jej pracownicy, a w szczególności pracownicy produkcyjni narażeni są na oddziaływanie czynników szkodliwych i uciążliwych, np. hałas, zapylenie, drgania mechaniczne, związki chemiczne, mikroklimat gorący. Obecnie nie stwierdza się przekroczeń dopuszczalnych stężeń i natężeń wyżej wymienionych czynników w środowisku pracy. W 2019 r. nie stwierdzono również przypadków zachorowań pracowników na choroby zawodowe. Dla wszystkich stanowisk pracy na terenie zakładu oceniono i udokumentowano ryzyko zawodowe. Nie stwierdzono stanowisk pracy, na których wystąpiło by ryzyko duże – nieakceptowane.

Przestrzeganie przepisów i zasad BHP podlega również nadzorowi i kontroli uprawnionych podmiotów zewnętrznych, takich jak Państwowa Inspekcja Pracy, Państwowa Inspekcja Sanitarna, Urząd Dozoru Technicznego, czy Państwowa Straż Pożarna. W 2019 r. przeprowadzone kontrole nie stwierdziły naruszeń z zakresu BHP i ppoż. w Spółkach z Grupy Kapitałowej.

Statystyka naruszeń przepisów BHP w raportowanym okresie

Liczba stwierdzonych	Liczba pracowników	Ilość kar nałożonych na	Wartość kar nałożonych
przypadków chorób	pracujących przy	Grupę z tytułu naruszenia	na grupę z tytułu
zawodowych.	przekroczonych NDS	zasad BHP.	naruszenia zasad BHP.

W ramach działalności zmierzającej do poprawy warunków bezpieczeństwa i higieny pracy, Grupa inwestuje również w zakup nowych maszyn i urządzeń służących temu celowi. W 2019 r. m.in. odnowiono pasy przeciwpożarowe, przeprowadzono kompleksową legalizację oraz przegląd sprzętu przeciw pożarowego, zakupiono gaśnice proszkowe i śniegowe. Ponadto w analizowanym okresie zrealizowane zostały następujące zadania:

• na Wydziale P-2 zamontowano system wentylacji nawiewnej,
• zakupiono i zamontowano dźwig towarowo-osobowy,
• przeprowadzono modernizację oświetlenia budynków magazynowych,
• na Wydziale P-2 stanowisko pracy wyposażono w robota do odbioru kształtek
• ogniotrwałych,
• zakupiono i zamontowano drzwi pożarowe,
• wykonano układ zasypu i rozładunku kryptolu z kasetonów,
• w budynku administracyjno-biurowym wykonano instalację oświetlenia ewakuacyjnego oraz zamontowano przeciwpożarowe wyłączniki prądu,
• w budynku Rozdrabialni Wtórnej zamontowano system asekuracyjny, wykorzystywany do pracy na wysokości,

w trzech budynkach administracyjno-biurowych zamontowano przeciwpożarowe wyłączniki prądu.

Na wyżej wymienione cele wydatkowano blisko 1 100 tys. zł.

Budżet wydatków BHP oraz jego realizacja w raportowanym okresie

Budżet wydatków BHP	Realizacja	Plan/Realizacja
17 570 tys. zł	16 430 tys. zł	93%

Grupa Kapitałowa ZM "ROPCZYCE" w pełni utożsamia się z ideą społecznej odpowiedzialności biznesu oraz aktywnie uczestniczy w inicjatywach, które służą rozwojowi gospodarczemu i społecznemu regionu.

W 2019 roku powstała Fundacja Magnezyty, która powołana została do życia przez osoby prywatne, będące członkami zarządu Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. oraz przez Spółkę Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A.

Fundacja ma na celu przede wszystkim prowadzenie działalności charytatywnej i dobroczynnej, wspieranie parafii, duszpasterstw, prowadzenie działalności na rzecz kultury, prowadzenie działalności o charakterze socjalnym, niesienie pomocy osobom chorym, udzielanie pomocy finansowej szpitalom i innym placówkom medycznym, a także placówkom wychowawczym, oświatowym i opiekuńczym. Ponadto Fundacja Magnezyty ma na celu promocję i rozpowszechnianie kultury fizycznej, wspieranie dzieci, młodzieży i studentów w dostępie do oświaty, nauki, kultury i sportu.

Fundacja Magnezyty została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 23 lipca 2019 roku a jej siedziba mieści się przy ul. Przemysłowej 1 w Ropczycach.

W roku 2019 Spółkiz Grupy Kapitałowej oraz Fundacja Magnezyty wspierały m.in. lokalne stowarzyszenia związane z działalnością społeczną oraz angażowała się w zewnętrzne wydarzenia o charakterze lokalnym służące dobru społeczności (WOŚP, Dni Ziemi Ropczyckiej, Jarmark Kowalski, lokalne festyny oraz imprezy plenerowe). Odpowiadając na potrzeby lokalnych placówek edukacyjnych Spółka regularnie przekazuje środki na finansowanie pomocy dydaktycznych, wzbogacanie programów kształcenia, a także na wykonanie niezbędnych prac remontowych. Dlatego też wsparciem rzeczowym i finansowym objęte zostało wiele lokalnych szkół podstawowych i średnich oraz szkoły muzyczne. Spółka dominująca należy m.in. do grona darczyńców Fundacji Szpitala im. Św. O. Pio w Sędziszowie Młp., która gromadzi środki finansowe na realizację programów profilaktycznych, leczenie specjalistyczne i szpitalne oraz innych stowarzyszeń, które wspierają w specjalistycznym leczeniu.

Grupa prowadzi również działania sponsoringowe. W 2019 r. sponsorowała m.in. organizację balu charytatywnego dla akcji charytatywnej "Podaruj Dzieciom Serce", koncert "Jednego Serca Jednego Ducha 2019", Filharmonię Podkarpacką, drużynę siatkarską oraz piłkarską "Błękitni" Ropczyce, oraz imprezy branżowe m.in. "Bal Ceramika", "Rajd Ceramika", Hutniczy Opłatek itp.

Wydatki Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" i Fundacji Magnezyty na darowizny i sponsoring

Kwota przeznaczona na darowizny w 2019 r.	Kwota przeznaczona na sponsoring w 2019 r.	Liczba beneficjentów
353 000,00 zł	57 900,00	105

Spółka dominująca ściśle współpracuje z uczelniami wyższymi oraz ze szkołami ponadpodstawowymi, wpierając je rzeczowo oraz finansowo. Z Akademią Górniczo-Hutniczą w Krakowie (dalej AGH), współpracuje praktycznie od początku swojego istnienia, tj. od lat 70. minionego wieku. Absolwenci AGH stale poszerzają grono kadry specjalizującej się w zakresie ceramiki ogniotrwałej. Studentom tej uczelni umożliwia się odbywanie praktyk programowych, realizację prac dyplomowych i staży zawodowych. Grupa współpracuje z AGH również na płaszczyźnie wymiany wiedzy i doświadczeń pomiędzy środowiskiem naukowym a przemysłem. Służą temu liczne konferencje i szkolenia, współorganizowane przez ZMR S.A. W ostatnich latach współpraca przyjęła znacznie szerszy wymiar, bowiem AGH została partnerem Spółki w pracach badawczo-rozwojowych (R&D) prowadzonych w ramach innowacyjnych projektów POIG i INNOTECH.

Co istotne, ZMR S.A., jako spółka dominująca w Grupie, były jednym z inicjatorów "Porozumienia o współpracy" zawartego pomiędzy Akademią Górniczo-Hutniczą, a Zespołem Szkół im. ks. dra Jana Zwierza w Ropczycach. Celem porozumienia jest prowadzenie ścisłej i długoletniej współpracy w kierunku lepszego przygotowania uczniów do studiów wyższych, a w konsekwencji do pracy w Spółce.

W Grupie ZM "ROPCZYCE" aktywnie działa klub honorowych dawców krwi. Jest to jedyny przyzakładowy klub w regionie. Corocznie organizowane są uroczyste spotkania z krwiodawcami (pracownikami spółek grupy kapitałowej), które są wyrazem wdzięczności za niezwykłą ofiarność i służą upowszechnianiu idei honorowego krwiodawstwa.

Liczba członków Klubu Honorowych Dawców Krwi wraz z wykazaniem ilości oddanej krwi w raportowanym okresie

Liczba członków	Krew oddana w 2019 r.
43 osób	74 l

W zakresie istotnych ryzyk związanych z działalnością Grupy, a które mogą wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia pracownicze i społeczne, Grupa identyfikuje i zarządza niżej przedstawionymi ryzykami.

1. Ryzyko utraty kluczowych dla Grupy pracowników. Jest to ryzyko oddziaływujące na większość zakładów przemysłowych w Polsce, związane z fluktuacjami na rynku pracy oraz z poziomem koniunktury gospodarczej.

Prowadzenie przez Spółkę dominującą jej podstawowej działalności, jaką są produkcja i sprzedaż zasadowych wyrobów ogniotrwałych oraz inżyniering, wymaga posiadania wykwalifikowanych i doświadczonych pracowników. Wiedza z powyższego zakresu jest unikalna, specyficzna i ukierunkowana, dlatego ewentualna utrata kluczowych specjalistów w tej dziedzinie stanowić może zagrożenie dla stabilności prowadzonej działalności. Spółka dominująca zarządza powyższym ryzykiem poprzez monitoring kluczowych z punktu widzenia jej działalności stanowisk i zapewnienie odpowiedniej motywacji dla pracowników. Oprócz motywacji finansowej opartej m. in. na systemie premiowania za osiągane wyniki w pracy, Grupa zapewnia pracownikom również szeroki dostęp do szkoleń oraz świadczenia poza płacowych takich jak dofinansowania do wczasów, pakiet socjalny czy inne świadczenia z ZFŚS.

2. Ryzyko braku możliwości pozyskania odpowiednio wykwalifikowanej kadry.

Podobnie jak w przypadku ryzyka utraty kluczowych pracowników, podstawą jego identyfikacji jest wynikająca z charakteru branży konieczność posiadania wykwalifikowanych pracowników. W związku z zapoczątkowanym na początku lat 90. XX wieku procesem transformacji gospodarczej w Polsce zmienia się systematycznie jej struktura działowa i sektorowa. Systematycznie rośnie znaczenie sektora usług z jednocześnie widoczną relatywnie niską elastycznością w zakresie dostosowań na rynku pracy. Sytuacja ta niesie zagrożenie w postaci luki pokoleniowej wśród

wykwalifikowanej kadry, co może mieć przełożenie na standard oferowanych wyrobów i usług. Grupa skutecznie zarządza tym ryzykiem poprzez integrację ze społecznością lokalną i budowanie wizerunku stabilnego pracodawcy oraz poprzez ścisłą współpracę ze szkołami i uczelniami wyższymi, polegającą min. na wsparciu programów edukacyjnych ukierunkowanych na profil działalności Grupy.

3. Ryzyko konfliktu z działającymi w Grupie organizacjami związkowymi.

Grupa respektuje wolność zrzeszania się i tworzenia organizacji pracowniczych na jej terenie. W ramach Spółki funkcjonuje obecnie 4 organizacje związkowe zrzeszające blisko 40% załogi. Działalność Związków Zawodowych może się wiązać również z zagrożeniem ewentualnym konfliktem na linii pracodawca – pracownicy i jego wpływem na poziom efektywności. Grupa zarządza przedmiotowym ryzykiem poprzez zapewnienie stabilnych i atrakcyjnych warunków pracy swoim pracownikom oraz stały konstruktywny dialog z organizacjami związkowymi. Może w tym zakresie pochwalić się wieloletnią niezakłóconą współpracą z funkcjonującymi organizacjami związkowymi.

4. Ryzyko naruszenia zasad BHP przez Grupę i jej pracowników.

Działalność zakładu przemysłowego wiąże się z dużą ilością urządzeń i budowli służących celom produkcyjnym, których obsługa może wiązać się z potencjalnymi zagrożeniami dla personelu. Powoduje to konieczność stosowania i wdrażania zasad BHP przez pracodawcę oraz ich ścisłego przestrzegania przez pracowników. Nieprzestrzeganie zasad BHP zarówno przez pracodawcę jak i przez pracowników niesie ryzyko zagrożenia w postaci wypadków przy pracy oraz innych konsekwencji związanych z zaniedbaniami w tym zakresie. Spółka dominująca zarządza tym ryzykiem poprzez wdrożenie systemu zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy, zgodnego z normą PN-N 18001:2004 oraz powołanie odpowiednich służb odpowiedzialnych za przestrzeganie zasad BHP na terenie zakładu pracy.

Zagadnienia z zakresu ochrony środowiska

W Spółce dominującej, czyli w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. wdrożono i certyfikowano Zintegrowany System Zarządzania: Jakością, Zarządzania Środowiskiem i Zarządzania BHP wg. norm: ISO 9001:2015; ISO 14001: 2015; PN-N-18001:2004; BS OHSAS 18001:2007r. System Zarządzania Środowiskiem funkcjonuje w Spółce już od 2003 roku.

Polityka Zintegrowanego Systemu Zarządzania oparta jest na zasadach zrównoważonego rozwoju i ma na celu zapewnienie warunków techniczno-organizacyjnych umożliwiających ograniczenie i nadzorowanie wpływu działalności gospodarczej Grupy na jej otoczenie. Grupa jest zaangażowana w ochronę otaczającej ją przyrody, zdrowia i życia ludzi oraz łagodzenie skutków zmian klimatycznych. W związku z powyższym realizowane są zadania inwestycyjne, których celem jest wdrażanie innowacyjnych, eko-efektywnych technologii produkcji materiałów ogniotrwałych.

Grupa Kapitałowa podejmuje działania zmierzające do zminimalizowania jej oddziaływania na otoczenie i służące ograniczeniu jego wpływu na środowisko jako całość.

Wśród podejmowanych działań, wyróżnić można:

• zapewnienie efektywnej i oszczędnej gospodarki materiałowo-surowcowej na poszczególnych etapach procesu produkcyjnego,
• zastosowanie wysokosprawnych urządzeń odpylających,
• ograniczenie zużycia energii w wyniku zastosowania odzysku ciepła z procesów termicznych,
• prowadzenie działań w kierunku poprawy efektywności energetycznej,

• prowadzenie prac modernizacyjnych związanych z ograniczaniem i utrzymaniem wielkości zanieczyszczeń emitowanych do atmosfery na dopuszczalnie niskim poziomie,
• stosowanie technologii bezodpadowych i małoodpadowych oraz możliwość odzysku powstających odpadów.

Spółka dominująca od początku działalności prowadzi szereg działań zmierzających do minimalizacji ingerencji w środowisko naturalne. Za najbardziej istotne dla środowiska należy uznać oddziaływanie na jakość powietrza. Proces produkcji materiałów ogniotrwałych oraz procesy pomocnicze są źródłem emisji zanieczyszczeń gazowych i pyłowych do powietrza. Wśród najbardziej znaczących zanieczyszczeń emitowanych do powietrza należy wymienić dwutlenek azotu, dwutlenek siarki, tlenek węgla oraz pył. Niemniej dotychczasowa działalność Grupy nie powodowała przekroczeń dopuszczalnych norm określonych wymaganiami prawnymi.

Poziomy emisji zanieczyszczeń w 2019 roku

Poziom emisji	Poziom emisji	Poziom emisji	Poziom emisji	Poziom emisji pyłów
CO2	NO2	SO2	CO
16583 Mg	70,63 Mg	5,34 Mg	19,53Mg	21,59 Mg

Działalność Grupy powoduje również powstawanie odpadów, w tym niebezpiecznych. Wszystkie odpady zagospodarowane są zgodnie z obowiązującymi przepisami prawnymi. Grupa wdraża działania mające na celu ograniczenie ilości wytworzonych odpadów do minimum. Wśród działań tych wyróżnić można:

• ponowne wykorzystanie do użytku własnego opakowań wielokrotnego użytku (palety drewniane, worki big-bag),
• zwiększenie odzysku makulatury i opakowań z tworzyw sztucznych,
• minimalizację odpadów kierowanych do składowania,
• racjonalne wykorzystanie surowców naturalnych, poprzez zawracanie powstających w procesie produkcyjnym pyłów z odpylni i wybraków do produkcji, co przyczynia się do zmniejszonego zapotrzebowania na surowce oraz sprzyja zmniejszeniu ilości powstających odpadów poprodukcyjnych.

Odpady powstałe w wyniku prowadzonej działalności gospodarczej w 2019 roku:

Odpady ogółem [Mg]	Odpady niebezpieczne [Mg]	Odpady poddane recyclingowi [Mg]
872	52	556

Zużycie wody

Woda pobierana z własnej studni głębinowej zużywana jest głównie na cele socjalno-bytowe oraz na uzupełnienie wody obiegowej. W 2019 r. nie nastąpiła znacząca zmiana w poziomie zużycia mediów: wody i energii.

Zużycie wody 2018 r.	Zużycie wody 2019 r.	Zmiana [%]
22 868 m3	22 618 m3	-1 %

Zużycie gazu, energii

Działalność przemysłowa Grupy wiąże się ze znacznym zużyciem gazu, energii.

Grupa wykorzystuje, jako czynniki energetyczne gaz ziemny wysokometanowy oraz energię elektryczną. Gaz ziemny zużywany jest głównie do celów produkcji ciepła w procesach technologicznych. Energia elektryczna zużywana jest na potrzeby napędu urządzeń produkcyjnych i pomocniczych, oświetlenia hal produkcyjnych, remontów maszyn i urządzeń oraz administracji. Zużycie gazu i energii jest w Grupie na bieżąco monitorowane, a dla najważniejszych urządzeń w zakładzie wyliczane są wskaźniki zużycia energii.

W Grupie prowadzone są działania w celu odzysku ciepła odpadowego z procesu wypalania materiałów ogniotrwałych. Odzyskane ciepło wykorzystuje się na cele centralnego ogrzewania.

Ciepło odzyskane w 2019r. 24 690 [GJ]

Grupa systematycznie podejmuje działania w zakresie poprawy warunków środowiskowych. Znajduje to odzwierciedlenie w realizowanych programach. W celu zmniejszenia oddziaływania na środowisko i poprawy efektywności energetycznej w 2019 r. podejmowane były m.in. takie działania jak:

• działania w zakresie zmniejszenia zużycia energii- modernizacja oświetlenia w budynkach i halach produkcyjnych, polegająca na wymianie oświetlenia na energooszczędne lampy przemysłowe LED,
• działania w zakresie poprawy efektywności energetycznej wymiana 3 szt. transformatorów
• działania w zakresie poprawy skuteczności instalacji odpylania i eliminacji emisji niezorganizowanej.
• działania w zakresie globalnego ograniczania emisji CO2- budowa wysokosprawnej kogeneracji z wykorzystaniem energii na potrzeby ZMR – I etap

W 2020 roku planowana jest kontynuacja modernizacji oświetlenia, modernizacji odpylania ciągów transportowych oraz zakończenie budowy wysokosprawnej kogeneracji.

Działalność Grupy w zakresie oddziaływania na środowisko podlega kontrolom ze strony podmiotów zewnętrznych, takich jak Inspekcja Ochrony Środowiska. Przeprowadzona w 2019r kontrola WIOŚ nie wykazała nieprawidłowości, uwag. Dotychczasowa działalność Grupy nie powodowała przekroczeń dopuszczalnych norm ustalonych przepisami prawa w zakresie poszczególnych komponentów środowiska. Służby wewnętrzne regularnie oceniają przestrzeganie istotnych przepisów prawnych przez Grupę oraz spełnianie innych wymagań dotyczących ochrony środowiska.

Łączna ilość kar środowiskowych/	Łączna wartość kar środowiskowych/
odszkodowań	odszkodowań
0	0

W zakresie czynników ryzyka związanych z działalnością Grupy, które mogą wywierać niekorzystny wpływ na środowisko naturalne, identyfikuje się niżej przedstawione.

1. Ryzyko związane ze zmianami w prawie wspólnotowym i krajowym – zaostrzenie norm dyrektywą emisji przemysłowych IED i wydanie konkluzji BAT (Best Available Techniques) dla branży ceramicznej; ETS (systemu handlu uprawnieniami do emisji), nowe wymagania prawne wynikające z pakietu odpadowego i zwiększeniem nakładów na ochronę środowiska.

Podstawowe elementy najlepszej dostępnej techniki dla instalacji, zawierają ustawy dotyczące ochrony środowiska jak: Prawo Ochrony Środowiska, Prawo Wodne, Ustawa o odpadach oraz szereg rozporządzeń wykonawczych wynikających z tych ustaw. Brak do tej pory przeglądu i konkluzji BAT dla branży ceramicznej w tym materiałów ogniotrwałych.

Służby ochrony środowiska na bieżąco monitorują zmiany legislacyjne.

Aktualnie zgodnie z art. 204 ustawy Prawo ochrony środowiska instalacje Spółki dominującej spełniają wymagania najlepszej dostępnej techniki. Przyjęte rozwiązania umożliwiają prowadzenie procesu technologicznego przy dotrzymaniu standardów jakości środowiska.

1. Ryzyko sytuacji awaryjnej.

Prowadzenie działalności produkcyjnej przy wykorzystaniu różnorodnego sprzętu mechanicznego, zasilanego w większości gazem i energią elektryczną związane jest z zagrożeniem wystąpienia awarii. W przypadku awarii urządzeń wykorzystywanych w ruchu zakładu, istnieje ryzyko ewentualnych przestojów i opóźnień w produkcji, a co za tym idzie w dostawach do odbiorców Grupy. W przypadku awarii urządzeń służących ochronie środowiska, istnieje ryzyko dodatkowych emisji do środowiska, co może wiązać się z koniecznością następczego usunięcia skutków awarii i konsekwencjami finansowymi ze strony organów nadzoru środowiskowego. Spółka dominująca zarządza ryzykiem poprzez stały monitoring zainstalowanych w zakładzie urządzeń pod kątem ich sprawności, a także prowadzenie szkoleń wewnętrznych ze stosowania procedur na wypadek zaistnienia awarii. W miejscach występowania potencjalnego zagrożenia stosowane są zabezpieczenia mające na celu zapobieganiu wystąpienia awarii stwarzającej zagrożenie dla środowiska.

1. Ryzyko wzrostu cen nośników energii i gazu, opłat środowiskowych, zagospodarowania odpadów. Grupa z uwagi na prowadzoną działalność przemysłową, a co za tym idzie duże zapotrzebowanie na gaz i energię elektryczną, jest wrażliwa na wzrost kosztów związanych z cenami nośników energetycznych. Wrażliwość ta minimalizowana jest poprzez stałe monitorowanie cen energii i gazu, a także użytkowanie urządzeń energooszczędnych i prowadzony proces odzyskiwania ciepła technologicznego. Powyższe działania oprócz uzasadnienia ekonomicznego, są również działaniami zmniejszającymi oddziaływanie Grupy na środowisko naturalne.

Grupa podejmuje działania zapobiegawcze w celu ograniczanie ryzyka oraz dokonuje oceny ich skuteczności poprzez funkcjonowanie udokumentowanego Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskiem i BHP. Odpowiednie służby wewnętrzne Grupy na bieżąco monitorują zmiany otoczenia prawnego, identyfikują związane z tym ryzyka i określają dalsze działania w odniesieniu do zmian legislacyjnych i zidentyfikowanych ryzyk.

Zagadnienia z zakresu poszanowania praw człowieka

Prawa człowieka przysługują każdej osobie, a ich źródłem jest przyrodzona godność ludzka. Prawa te mają charakter:

• powszechny obowiązują na całym świecie i przysługują każdemu człowiekowi;
• przyrodzony przysługują każdemu od chwili urodzenia;
• niezbywalny nie można się ich zrzec;
• nienaruszalny istnieją niezależnie od władzy i nie mogą być przez nią dowolnie regulowane;
• naturalny obowiązują niezależnie od ich potwierdzenia przez władzę państwową;
• niepodzielny wszystkie stanowią integralną i współzależną całość.

Wszystkie organizacje, w tym spółki kapitałowe, jako pracodawcy, producenci i kontrahenci, powinny szanować prawa człowieka, a nawet je promować. Natomiast wszędzie tam, gdzie te prawa są łamane,

spółki powinny podjąć odpowiednie kroki, by tę sytuację zmienić i unikać czerpania korzyści z ich nierespektowania.

Dokumentami regulującymi kwestię poszanowania praw człowieka w Grupie Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" są: Kodeks wartości promowanych w Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A., Polityka różnorodności, Procedura "Identyfikacja zagrożeń oraz klasyfikacja i ocena ryzyka zawodowego", Zarządzenie w sprawie ochrony i przetwarzania danych osobowych oraz zabezpieczenia urządzeń i systemów informatycznych służących do przetwarzania danych.

Generalną zasadą obowiązującą w Spółce dominującej, czyli Zakładach Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. jest przestrzeganie i poszanowanie praw człowieka obejmujących m.in. takie zagadnienia jak prawo do wolności zrzeszania się, prawo do bezpiecznego środowiska pracy, zakaz dyskryminacji, zakaz pracy dzieci czy zakaz pracy przymusowej. Łamanie, którejkolwiek z wyżej wymienionych stanowiłoby nie tylko naruszenie prawa, ale również podstawowych wartości, którymi kieruje się Grupa.

Grupa posiada Rzecznika przestrzegania kodeksu wartości. Ma on prawo i obowiązek podejmowania wszelkich działań w kierunku wyjaśnienia zarzutów związanych z nieprzestrzeganiem zasad wyszczególnionych w kodeksie wartości. W celu zapewnienia skuteczności funkcjonowania kodeksu wartości, osoby zgłaszające naruszenie korzystają z ochrony i nie mogą być z tego powodu w jakikolwiek sposób pociągnięte do odpowiedzialności czy w inny sposób ponosić konsekwencji zgłoszenia naruszenia.

Grupa szczególną wagę przykłada do zasad poszanowania praw człowieka w ramach organizacji, czego wyrazem jest obowiązująca polityka różnorodności, która jest na stałe wpisana w zasady polityki personalnej prowadzonej w Grupie. Zasady te mają na celu przyczynianie się do eliminacji zjawiska dyskryminacji w miejscu pracy oraz do budowania kultury organizacyjnej otwartej na zróżnicowanych pracowników. Regulamin Pracy Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. mówi między innymi o obowiązku przeciwdziałania dyskryminacji w zatrudnieniu, w szczególności ze względu na: płeć, wiek, niepełnosprawność, rasę, religię, narodowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, pochodzenie etniczne, wyznanie, orientację seksualną, a także ze względu na zatrudnienie na czas określony lub nieokreślony albo w pełnym lub niepełnym wymiarze czasu pracy.

Całkowita liczba przypadków dyskryminacji	Całkowita liczba przypadków naruszeń
(w miejscu pracy) w 2019 r.	kodeksu wartości Spółki w 2019 r.
0	0

Grupa dostrzega różnice pomiędzy pracownikami i docenia ich wyjątkowość, dlatego świadomie rozwija strategię tworzącą klimat wzajemnego poszanowania. Wśród przykładów realizowanych przez Grupę zasad równego traktowania wymienić można m.in.:

• prowadzenie polityki równouprawnienia i przeciwdziałania dyskryminacji; możliwości zatrudniania dla osób niepełnosprawnych i osób w wieku powyżej 50 lat;
• równy dostęp kobiet do procesów decyzyjnych, awansów, podwyżek oraz do stanowisk kierowniczych;
• stosowanie systemu wynagradzania, który w żaden sposób nie dyskryminuje;
• prowadzenie dialogu z przedstawicielami pracowników (związki zawodowe);
• prowadzenie regularniej komunikacji wewnętrznej ze wszystkimi pracownikami;
• programy emerytalne, pomoc rodzinom pracowników w potrzebie;
• równe wsparcie dla lokalnych inicjatyw.

Wszystkie realizowane przez Grupę projekty prowadzone są zgodnie z zasadami zrównoważonego rozwoju i poszanowaniem równości szans. W żadnym obszarze swojej działalności Grupa nie podejmuje działań, które mogłyby prowadzić do dyskryminacji ze względu na płeć, rasę, pochodzenie etniczne, narodowość, światopogląd, niepełnosprawność, wiek lub orientację seksualną czy wykształcenie.

Grupa korzysta z listy zatwierdzonych dostawców dążąc do utrzymywania długoterminowych, stałych relacji. Jednocześnie, promując politykę różnorodności oraz równości, lista ta jest stale aktualizowana, pozwalając nowym dostawcom na nawiązywanie współpracy. Ponadto Grupa stosuje sformalizowany proces akceptacji i zatwierdzania dostawców, którzy w zdecydowanej większości pochodzą z krajów Unii Europejskiej. Systemy prawne w których działają dostawcy Grupy gwarantują poszanowanie praw człowieka, w związku z czym Grupa nie widzi potrzeby stosowania klauzul umownych wymagających od swoich kontrahentów poszanowania praw człowieka. W związku z powyższym Grupa nie stosuje również procedur należytej staranności w tym zakresie.

W zakresie istotnych ryzyk związanych z działalnością Spółki, a które mogą wywierać niekorzystny wpływ na zagadnienia poszanowania praw człowieka, Spółka identyfikuje i zarządza niżej przedstawionymi ryzykami.

1. Ryzyko zaistnienia przypadków naruszenia praw człowieka w Grupie.

Prowadzenie działalności gospodarczej na dużą skalę, a co za tym idzie rozbudowana struktura administracyjna, niesie pewne ryzyko zaistnienia sytuacji naruszenia praw człowieka, szczególnie w sferze polityki różnorodności. O ile większość zagwarantowanych prawem praw człowieka jest powszechnie przestrzeganych i respektowanych, istnieją pewne sfery, w których zależnie od postawy konkretnych pracowników, może dojść do incydentalnych naruszeń. Grupa Kapitałowa ZM "ROPCZYCE", jako organizacja przyjęła i bezwzględnie przestrzega zasad określonych w polityce różnorodności, niemniej ma ona ograniczony wpływ na przejawy dyskryminacji wśród pracowników. Grupa zarządza ryzykiem poprzez propagowanie zasad poszanowania praw człowieka oraz inne działania prewencyjne w tym zakresie. W Grupie powołany został Rzecznik przestrzegania kodeksu wartości czuwający m.in. nad przestrzeganiem Kodeksu Wartości Spółki również w przedmiotowym zakresie.

1. Ryzyko naruszania praw człowieka przez dostawców Grupy.

Konieczność współpracy z licznymi dostawcami, których produkty są niezbędne z punktu widzenia Grupy, rodzi ryzyko nieprzestrzegania praw człowieka po stronie niektórych z nich. Sytuacja taka nie rzutuje bezpośrednio na działalność Grupy, ale może mieć wpływ na jej sytuację wizerunkową i postrzeganie przez jej interesariuszy. Grupa Kapitałowa ZM "ROPCZYCE" zarządza ryzykiem poprzez przyjęcie stosownych procedur wewnętrznych, propagowanie właściwych postaw wśród pracowników, a także długoletnią współpracę z dostawcami pochodzącymi z krajów o wysokich standardach w zakresie przestrzegania praw człowieka.

Zagadnienia z zakresu przeciwdziałania korupcji i naruszeń prawa

Mimo, że działania korupcyjne powszechnie są rozumiane, jako działania mające związek z pełnieniem funkcji publicznych, bądź skierowane do osób pełniących takie funkcje, dotyczyć mogą również podmiotów prowadzących działalność gospodarczą. Działanie korupcyjne można zdefiniować, jako obiecywanie, proponowanie, wręczanie, żądanie, przyjmowanie przez jakąkolwiek osobę, bezpośrednio lub pośrednio, jakiejkolwiek nienależnej korzyści majątkowej, osobistej lub innej, dla niej samej lub jakiejkolwiek innej osoby, lub przyjmowanie propozycji lub obietnicy takich korzyści w zamian za działanie lub zaniechanie działania w wykonywaniu funkcji publicznej lub w toku działalności gospodarczej. Nadużycia i korupcja stanowią niebezpieczne zjawisko w wielu przedsiębiorstwach. Takie

przypadki powodują w firmach straty zarówno finansowe jak i wizerunkowe, a ponadto, zakłócają prawidłowe działanie konkurencji i obniżają morale pracowników. Przeciwdziałaniem i zwalczaniem korupcji zajmuje się wiele podmiotów. Dominującą rolę w zwalczaniu korupcji odgrywają instytucje państwowe, w tym organy ścigania, natomiast przeciwdziałanie zjawiskom korupcyjnym leży przede wszystkim w gestii głównych zainteresowanych, czyli spółek mogących ponieść z tego tytułu określone straty.

Spółka dominująca posiada sformalizowaną "Politykę Antykorupcyjną Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A.", dostępną na stronie internetowej www.ropczyce.com.pl, jak również w formie dokumentu w Biurze Zarządu. Polityka ta podlega corocznym przeglądom w zakresie jej stosowania, przestrzegania i egzekwowania. Przeglądu tego dokonuje Komisja ds. Korupcji, a raport, który jest wynikiem tego przeglądu przedstawiamy jest Zarządowi Spółki, który w przypadku stwierdzenia nieprawidłowości zobowiązany jest zainicjować działania naprawcze we wskazanym zakresie.

Spółka dominująca posiada także sformalizowaną "Procedurę anonimowego zgłaszania naruszeń prawa przez pracowników Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. i spółek Grupy Kapitałowej", która umożliwia pracownikom zgłoszenia wskazanemu Członkowi Zarządu, a w szczególnych przypadkach Radzie Nadzorczej, podejrzeń naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych, w tym nieprawidłowości, działań nielegalnych, nieuczciwych lub zakazanych, do których doszło w miejscu pracy.

18. INFORMACJA ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Zarząd Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A., działając na podstawie §70 ust. 1 pkt 7 oraz §71 ust. 1 pkt 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018r., poz. 757) oraz na podstawie oświadczenia Rady Nadzorczej Zakładów Magnezytowych "ROPCZYCE" S.A. informuje, że w spółce Zakłady Magnezytowe "ROPCZYCE" S.A.:

• 1) wybór Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w Poznaniu jako firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań ustawowych Spółki i Grupy za rok 2019 został dokonany zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz firma audytorska i członkowie jej zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,
• 2) funkcjonuje "Polityka wyboru firmy audytorskiej" do badań sprawozdań ustawowych obejmującą postanowienia w zakresie świadczenia dozwolonych usług nie będących badaniem, jak również "Procedura wyboru firmy audytorskiej",
• 3) przestrzegane są przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz z obowiązkowymi okresami karencji.

19. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ

Zarząd oświadcza wedle najlepszej wiedzy, że:

• 1) Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" za okres dwunastu miesięcy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej oraz jej wynik finansowy.
• 2) Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej ZM "ROPCZYCE" za 2019 rok zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Prezes Zarządu
Robert Duszkiewicz	Marian Darłak	Józef Siwiec