Krakchemia S.A.

Governance Information • Apr 29, 2020

KRAKCHEMIA S.A. ul. Powstania Listopadowego 14 30-298 Kraków

tel.: (+48) 012 652 20 00 fax.: (+48) 012 652 20 01

www.krakchemia.pl e-mail: hurt@krakchemia.pl

Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego przez KRAKCHEMIA S.A. w 2019 r.

• Kraków, 29 kwietnia 2020 roku –

___________ ____________________________________________________

KRAKCHEMIA S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Powstania Listopadowego 14, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000217348. NIP 945-19-23-562. Kapitał zakładowy: 9 000 000 - opłacony w całości. Numer rejestrowy BDO – 000054309.

SPIS TREŚCI

1.	Zasady ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka.	3
2.	Zakres w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego.	3
3.	Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.	6
4.	Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.	7
5.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne wraz z opisem tych uprawnień.	7
6.	Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu.	8
7.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.	8
8.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.	8
9.	Opis zasad zmiany Statutu Spółki.	9
10.	Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania.	9
11.	Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów.	11
	11.1. Zarząd.	11
	11.2. Rada Nadzorcza.	12
	11.3. Komitet Audytu	14
12.	Oświadczenie dotyczące stosowania polityki różnorodności.	16

1) Zasady ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka.

Zarząd KRAKCHEMIA S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka") przedstawia oświadczenie w sprawie zasad ładu korporacyjnego w Spółce sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Niniejsze oświadczenie stanowi wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Spółki będącego częścią raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2019.

Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Spółka zawarty jest w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" stanowiącym załącznik do Uchwały Rady Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r. ("Dobre Praktyki") Zbiór ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA pod adresem:

https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf

2) Zakres w jakim Spółka odstąpiła od postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego.

W roku obrotowym kończącym się dnia 31 grudnia 2019 roku, Spółka przestrzegała wszystkich zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach, z wyłączeniem 1 rekomendacji: IV.R.2.oraz 10 zasad szczegółowych:

I.Z.1.8., I.Z.1.16., I.Z.1.20., II.Z.2., III.Z.2., III.Z.3., IV.Z.2., IV.Z.9., V.Z.6., VI.Z.4.

Rekomendacja IV.R.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Rekomendacja nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Powyższa zasada nie jest stosowana w Spółce. Przyczyny odstąpienia od stosowania w Spółce powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu niestosowania zasady I.Z.1.16

Zasady:

I.Z.1.Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.8.

Zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Powyższa zasada stosowana jest w części, tj. co do umieszczania zestawienia wybranych danych finansowych. Umieszczane na stronie internetowej Spółki wybrane dane finansowe oraz raporty okresowe prezentowane są odpowiednio w formatach html oraz pdf z możliwością ich bezpośredniego kopiowania w celu dalszego przetwarzania. Formaty te mogą nie zostać uznane za umożliwiające przetwarzanie danych w rozumieniu komentowanej zasady. Odnośnie do formatu wybranych danych finansowych Spółki za ostatnie 5 lat działalności, umożliwiających przetwarzanie tych danych przez odbiorców, powyższa zasada jest stosowana w odniesieniu do danych umieszczanych na stronie internetowej Spółki począwszy od 2017 r.

I.Z.1.16.

Informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Powyższa zasada nie jest stosowana w Spółce. Przyczyną odstąpienia od stosowania w Spółce powyższej zasady są zbyt wysokie koszty zapewnienia odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych, pozwalających na realizowanie wynikających z niej zadań, niewspółmierne do potencjalnych korzyści wynikających dla akcjonariuszy przy uwzględnieniu struktury akcjonariatu. W związku z powyższym w najbliższym czasie zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo nie będzie zamieszczony na internetowej stronie korporacyjnej Spółki. Pozostałe reguły dotyczące organizacji i przebiegu Walnego Zgromadzenia są stosowane. Spółka przestrzega obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa oraz dąży do realizowania właściwej polityki informacyjnej.

I.Z.1.20.

Zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Powyższa zasada nie jest stosowana w Spółce. Przyczyny odstąpienia od stosowania w Spółce powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu niestosowania zasady I.Z.1.16

II.Z.2.

Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Powyższa zasada nie jest stosowana w Spółce. Spółka nie widzi potrzeby ingerowania w funkcje pełnione przez członków Zarządu (w zakresie w jakim występuje taka sytuacja).

III.Z.2.

Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Powyższe zasady były stosowane wyłącznie w części. Zarząd Spółki nie wyodrębnił bowiem w Spółce jednostki odpowiedzialnej za funkcje audytu wewnętrznego ani compliance, ani też nie wyznaczył osób odpowiedzialnych za te funkcje. Czynności te wykonywane są w ramach każdego z pionów organizacyjnych w Spółce.

III.Z.3.

W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Powyższe zasady były stosowane wyłącznie w części. Zarząd Spółki nie wyodrębnił bowiem w Spółce jednostki odpowiedzialnej za funkcje audytu wewnętrznego ani compliance, ani też nie wyznaczył osób odpowiedzialnych za te funkcje. Czynności te wykonywane są w ramach każdego z pionów organizacyjnych w Spółce.

IV.Z.2.

Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Powyższa zasada nie jest stosowana w Spółce. Przyczyny odstąpienia od stosowania w Spółce powyższej zasady zostały podane w wyjaśnieniu o niestosowaniu zasady I.Z.1.16. W Statucie Spółki nie ma zapisów, które by pozwalały na udział akcjonariuszy w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Z uwagi na brzmienie art. 406(5) Kodeksu spółek handlowych, który zezwala na wprowadzenie komunikacji elektronicznej w ramach Walnego Zgromadzenia tylko w sytuacji, gdy statut to dopuszcza, Spółka aktualnie nie może zapewnić akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym.

IV.Z.9.

Spółka dokłada starań, aby projekty uchwał walnego zgromadzenia zawierały uzasadnienie, jeżeli ułatwi to akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem. W przypadku, gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały. W istotnych sprawach lub mogących budzić wątpliwości akcjonariuszy spółka przekaże uzasadnienie, chyba że w inny sposób przedstawi akcjonariuszom informacje, które zapewnią podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Powyższa zasada będzie stosowana w Spółce częściowo przez co należy rozumieć, iż Spółka będzie dokładać starań, aby przekazać akcjonariuszom uzasadnienia w szczególności do projektów uchwał w sprawach istotnych lub mogących budzić wątpliwości. W ocenie Spółki uzasadnienie każdej uchwały walnego zgromadzenia, w tym uchwał, które podejmowane są standardowo zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych nie jest niezbędne dla procesu podejmowania decyzji przez walne zgromadzenie.

V.Z.6.

Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Powyższa zasada nie jest stosowana w Spółce. Decyzje organów Spółki podejmowane są w trybie zgodnym z przepisami prawa, w szczególności Kodeksem Spółek Handlowych i Spółka nie będzie definiować we własnym zakresie kryteriów i okoliczności konfliktu interesów.

VI.Z.4.

Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający, co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana.

Komentarz Spółki: Powyższa zasada nie będzie stosowana w Spółce w całości, ponieważ w Spółce brak jest regulaminu opisującego politykę wynagrodzeń i zasad jej ustalania dotyczącą członków organów zarządzających. Wynagrodzenia członków zarządu ustala rada nadzorcza. Członkowie rady nadzorczej otrzymują z tytułu pełnienia funkcji w radzie nadzorczej ryczałtowe miesięczne wynagrodzenie, którego wysokość określa uchwała walnego zgromadzenia. Wysokości wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej podawane są w raportach rocznych Spółki.

3) Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Spółki systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych, które są przygotowywane i publikowane zgodnie z zasadami ujętymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Założeniem efektywnego systemu kontroli wewnętrznej w sprawozdawczości finansowej jest zapewnienie adekwatności i poprawności informacji finansowych zawartych w sprawozdaniach finansowych i raportach okresowych.

Spółka sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR) oraz Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Sprawozdania finansowe Spółki sporządzane są przez Głównego Księgowego. W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z podstawowych elementów kontroli jest przegląd lub badanie sprawozdania finansowego przez firmę audytorską oraz monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej przez Komitet Audytu Rady Nadzorczej. Wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza Spółki po przedstawieniu rekomendacji komitetu audytu. Decyzja o wyborze firmy audytorskiej podejmowana jest w formie uchwały Rady Nadzorczej. W Spółce przyjęte są i obowiązują: Procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych, Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych przyjęta przez Radę Nadzorczą Spółki oraz Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Spółki, zgodnie z którymi przeprowadza się wybór firmy audytorskiej. Do zadań firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta należy w szczególności przegląd śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego oraz badanie rocznego sprawozdania finansowego. Firma audytorska lub biegły rewident sporządza raport z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego głównie w zakresie jego zgodności z MSR 34 oraz sporządza sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego, czy sprawozdanie finansowe jest prawidłowe oraz czy rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową Spółki, jak też jej wynik finansowy. Biegły rewident lub firma audytorska składa również sprawozdanie dodatkowe dla Komitetu Audytu zawierające wyjaśnienia wyników przeprowadzonego badania ustawowego rocznego sprawozdania finansowego oraz między innymi odnosi się do stosowanej metodyki i funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz systemu księgowości badanej Spółki. Po przeprowadzonym badaniu roczne sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego przyjmowane jest przez Zarząd i oceniane przez Radę Nadzorczą, która sporządza sprawozdanie z oceny rocznego sprawozdania finansowego. Ostatecznie roczne sprawozdanie finansowe Spółki wraz ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowego i oceną Rady Nadzorczej przedstawiane jest Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia. Roczne sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie zgodnie z obowiązującymi regulacjami prawnymi. Sprawozdanie dodatkowe firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta dla Komitetu Audytu, przedkłada się̨ Radzie Nadzorczej, a także Zarządowi. Za przygotowanie sprawozdań finansowych, okresowej sprawozdawczości finansowej i bieżącej sprawozdawczości zarządczej Spółki odpowiedzialny jest pion finansowo-księgowy kierowany przez Dyrektora Finansowego - Głównego Księgowego.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą ze stosowanej przez Spółkę miesięcznej sprawozdawczości finansowej i operacyjnej. Kierownictwo średniego i wyższego szczebla przy udziale pionu finansowego po zamknięciu księgowym każdego miesiąca kalendarzowego wspólnie analizuje wyniki finansowe Spółki i poszczególnych komórek organizacyjnych, porównując je do założeń i planów budżetowych.

Zidentyfikowane błędy korygowane są na bieżąco w księgach Spółki zgodnie z przyjętymi standardami rachunkowości. Sprawozdania finansowe i raporty okresowe akceptowane są przez Głównego Księgowego i Zarząd Spółki.

W Spółce dokonuje się wewnętrznych comiesięcznych, kwartalnych i corocznych przeglądów wyników finansowych, realizacji przyjętej strategii i założonych planów operacyjnych oraz oceny ryzyk istotnych dla Spółki. W realizacji tych zadań współuczestniczy wydzielone w pionie finansowym Biuro Controlingu.

W procesie planowania, obejmującego obszary funkcjonowania Spółki zaangażowane jest kierownictwo szczebla średniego i wyższego. Przygotowywane na kolejny rok plany są weryfikowane i przyjmowane przez Zarząd Spółki oraz przedstawiane Radzie Nadzorczej. Zarząd Spółki w trakcie roku analizuje i porównuje wyniki finansowe. W Spółce funkcjonuje system informatyczny ALTUM klasy ERP, który pozwala na pełną analityczną kontrolę operacyjną i finansową Spółki. System automatycznego księgowania zdarzeń handlowych w sposób zasadniczy ogranicza możliwość powstawania błędów na etapie księgowań podstawowych. Odpowiednie procedury systemowe zamykania roku obrachunkowego oraz procedury związane z obiegiem dokumentów księgowych zapewniają poprawność danych wykorzystywanych w sprawozdawczości finansowej i analityce.

Zarząd Spółki w trakcie sporządzania sprawozdania finansowego zapoznaje się na bieżąco z danymi ekonomicznymi i sprawami zamieszczanymi w tym sprawozdaniu oraz zgłasza ewentualne sprawy, które należy uwzględnić przy sporządzaniu tego sprawozdania. Po sporządzeniu sprawozdania finansowego, członkowie Zarządu zapoznają się z jego treścią i w przypadku sprawozdań kwartalnych kierują do dalszej publikacji czy też w przypadku sprawozdań półrocznych i rocznych przekazują biegłemu rewidentowi, a następnie wraz z raportem z przeglądu śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego czy też sprawozdaniem z badania rocznego sprawozdania finansowego przekazują do publikacji.

Prezentując dane finansowe w sprawozdaniach finansowych, okresowych raportach finansowych i innych raportach przekazywanych akcjonariuszom, Spółka stosuje spójne zasady księgowe zgodnie z przyjętymi standardami rachunkowości.

Spółka w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczych spółek giełdowych oraz przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.

Spółka na bieżąco i okresowo ocenia i weryfikuje jakość danych przyjmowanych do sporządzania sprawozdań finansowych oraz ogranicza poprzez stosowany system informatyczny i wydzielone struktury organizacyjne możliwość wystąpienia ryzyk finansowych.

4) Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.

Akcjonariusze	Liczba akcji i ich struktura w %		Liczba głosów na WZA i ich struktura w %
Jerzy Mazgaj	2 962 386	32,92%	2 962 386	32,92%
Peter Gyllenhammar AB	1 901 242	21,12%	1 901 242	21,12%
Andrzej Zdebski	1 060 000	11,78%	1 060 000	11,78%
Pozostali, posiadający poniżej 5% ogólnej liczby głosów	3 076 372	34,18%	3 076 372	34,18%
Ogólna liczba akcji spółki i głosów z nimi związanych	9 000 000	100,00%	9 000 000	100,00%

5) Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień.

Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających specjalne uprawnienia kontrolne. Akcjonariusze nie posiadają innych praw głosu niż wynikające z posiadanych przez nich akcji Spółki.

6) Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu.

Zarówno z dokumentów regulacyjnych organów Spółki, jak i Statutu Spółki nie wynikają dodatkowe ograniczenia odnośnie wykonywania prawa głosu, niż te, które ewentualnie wynikają z ogólnie obowiązujących przepisów prawa.

7) Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

W związku z tym, że akcje Spółki na okaziciela są dopuszczone do obrotu na rynku publicznym, wszelkie ewentualne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności tych papierów wartościowych wynikają z ogólnie obowiązujących przepisów prawa.

8) Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, powoływanych na wspólną kadencję. Rada Nadzorcza określa uchwałą liczbę członków Zarządu, wybiera Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków. Kadencja Zarządu trwa 3 lata. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji.

Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami prawa lub Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu.

Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, wszyscy jego członkowie są obowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki.

Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością oddanych głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa. Uchwały Zarządu wymagają między innymi decyzje w przedmiocie:

• przyjęcia Regulaminu Zarządu,

• emisji obligacji lub akcji,

• zwołania Zwyczajnego lub Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
• przedstawiania Walnemu Zgromadzeniu wniosków dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz innych kwestii z tym związanych,
• udzielenia dotacji, darowizny lub innego nieodpłatnego świadczenia,
• zaciągania zobowiązań lub rozporządzania prawem o wartości przekraczającej wartość określoną Regulaminem Zarządu, jak i nabywania lub zbywania udziałów lub akcji w innych spółkach.

Zgody Walnego Zgromadzenia Spółki wymaga między innymi:

• zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
• nabycie własnych akcji Spółki w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych,
• zawarcie umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób.

Zgody Rady Nadzorczej wymagają następujące czynności (o ile przekraczają one wskazane w Statucie wartości):

• nabycie lub zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości,

• sprzedaż i przeniesienie praw użytkowania nieruchomości, obciążenie nieruchomości, ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na majątku Spółki,

• udzielanie poręczeń lub gwarancji,

• ustanowienie zastawu i innych zabezpieczeń, poza zastawem i zabezpieczeniami związanymi z działalnością gospodarczą,
• zawieranie, rozwiązywanie i zmiana umów dzierżawy i innych umów tego rodzaju,
• udzielanie pożyczek poza zwykłym obrotem towarowym.

Zakres stosowania niektórych z powyższych punktów jest szczegółowo ujęty w zapisach Statutu Spółki i Regulaminie Zarządu.

Ponadto każdy z członków Zarządu może domagać się podjęcia uchwały przez Zarząd w każdej sprawie należącej do kompetencji Zarządu. Zgodnie z zasadą Dobrych Praktyk, Regulamin Zarządu stanowi, że członek Zarządu, powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw, w których zachodzi lub potencjalnie może zajść sprzeczność interesów Spółki z interesami tego członka Zarządu lub osób, z którymi jest powiązany osobiście.

Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone przepisami prawa lub Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu.

Uchwały Zarządu wymaga między innymi decyzja, co do emisji obligacji lub akcji. Emisja nowych akcji odbywa się w trybie art. 430, 431, 432 Kodeksu spółek handlowych. Zgody Walnego Zgromadzenia Spółki wymaga między innymi emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz nabycie własnych akcji Spółki w przypadkach określonych w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz do zaciągania zobowiązań upoważnieni są:

• w przypadku, gdy Zarząd jest jednoosobowy: członek Zarządu samodzielnie;

• w przypadku, gdy Zarząd jest wieloosobowy: dwóch członków Zarządu łącznie, albo członek Zarządu z prokurentem.

9) Opis zasad zmiany Statutu Spółki.

Zmiana Statutu Spółki odbywa się zgodnie i w trybie określonym w art. 430 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tym przepisem zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Uchwały walnego zgromadzenia w tym zakresie zapadają kwalifikowaną większością 3/4 głosów oddanych - art. 415 § 1 Kodeksu spółek handlowych, z zastrzeżeniem wyjątków, w szczególności wyjątku wynikającego z art. 416 § 1 Kodeksu spółek handlowych, według którego istotna zmiana przedmiotu działalności spółki wymaga kwalifikowanej większości 2/3 głosów oddanych. Wszelkie regulacje w tym zakresie wynikają wprost z przepisów prawa.

10) Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia, jego zasadnicze uprawnienia, prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania.

Walne Zgromadzenie Spółki działa w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia przyjętym uchwałą nr 31/04/07 z dnia 17 kwietnia 2007 r. Walnego Zgromadzenia Spółki wraz z późniejszymi zmianami. Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem: www.krakchemia.pl, a także w siedzibie Spółki.

Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, a także istnieje możliwość zwołania Walnego Zgromadzenia w innym miejscu zgodnie z art. 403 Kodeksu spółek handlowych.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w miarę potrzeby na wniosek Zarządu, Rady Nadzorczej, bądź na żądanie akcjonariuszy.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd i odbywa się raz w roku i powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

W 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbyło się w dniu 25 czerwca 2019 r.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia określa m.in. art. 393 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym uchwały Walnego Zgromadzenia wymagane są w następujących sprawach:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;

2) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;

3) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;

4) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 kodeksu spółek handlowych;

5) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych; 6) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych.

Ponadto uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają również inne sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych.

Każda akcja zwykła daje prawo do jednego głosu podczas Walnego Zgromadzenia. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością oddanych głosów, o ile Kodeks Spółek Handlowych lub Statut Spółki nie stanowią inaczej. W sprawie zdjęcia z porządku obrad bądź zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariusza wymagana jest uchwała Walnego Zgromadzenia, podjęta po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, poparta 75% oddanych głosów Walnego Zgromadzenia. Nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub prawie użytkowania wieczystego.

Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki albo jego zastępca. W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.

Niezwłocznie po otwarciu Walnego Zgromadzenia, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wybiera się przewodniczącego. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad oraz poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien w szczególności przeciwdziałać nadużywaniu uprawnień przez uczestników Walnego Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie ma prawa, bez zgody Walnego Zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie.

Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu może być także udzielone w postaci elektronicznej. Tryb i procedurę udzielania pełnomocnictwa w postaci elektronicznej określa Regulamin Walnego Zgromadzenia.

Członkowie zarządu i rady nadzorczej uczestniczą w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Biegły rewident powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz biegły rewident powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie, udzielać jego uczestnikom wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Udzielanie przez Zarząd Spółki odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.

Uczestnicy Walnego Zgromadzenia mogą prowadzić dyskusję po zreferowaniu przez przewodniczącego każdego punktu porządku obrad lub kilku z nich łącznie. Decyzję w tej sprawie podejmuje przewodniczący Walnego Zgromadzenia, uwzględniając między innymi wnioski uczestników Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący powinien umożliwić każdemu z uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wypowiedzenie się w sprawach objętych porządkiem obrad.

Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalane, pomimo że nie były umieszczone w porządku obrad.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej do obowiązków Rady Nadzorczej należy opiniowanie i przygotowanie uzasadnienia projektów istotnych uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz innych istotnych materiałów, które mają być przedstawione akcjonariuszom.

Akcjonariuszowi, który głosował przeciw uchwale przysługuje prawo do zgłoszenia sprzeciwu. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być tak formułowane, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia.

Przed przystąpieniem do głosowania przy wyborach, przewodniczący sprawdza, czy kandydaci wyrazili zgodę na kandydowanie. Oświadczenie w tej kwestii może być złożone pisemnie lub ustnie. Kandydatów zgłaszają akcjonariusze, członkowie Zarządu Spółki lub członkowie Rady Nadzorczej Spółki, obecni na Walnym Zgromadzeniu. Liczba kandydatów jest nieograniczona. Na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących, co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej Spółki powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut Spółki przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej.

Pozostałe zasady dotyczące przebiegu Walnego Zgromadzenia reguluje Kodeks spółek handlowych.

11) Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego oraz opis działania organów zarządzających i nadzorczych spółki oraz ich komitetów.

11.1. Zarząd

Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę. Zarząd dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki niezastrzeżone ustawą lub Statutem Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu.

Zgodnie ze Statutem Spółki, Zarząd składa się z jednego do pięciu członków, powoływanych na wspólną kadencję. Rada Nadzorcza określa uchwałą liczbę członków Zarządu, wybiera Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków. Kadencja Zarządu trwa trzy lata.

Do dnia 21 marca 2019 roku skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:

Prezes Zarządu	- Andrzej Zdebski
Wiceprezes Zarządu	- Włodzimierz Oprzędek

W dniu 21 marca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki powołała Zarząd Spółki nowej kadencji w składzie:

Prezes Zarządu	- Andrzej Zdebski
Wiceprezes Zarządu	- Łukasz Adach

Zarząd, kierując się interesem Spółki, określa strategię oraz główne cele działania Spółki i przedkłada je Radzie Nadzorczej do akceptacji. Zarząd odpowiedzialny jest za wdrożenie i realizację strategii oraz głównych celów działania Spółki przedstawionych Radzie Nadzorczej.

Członkowie Zarządu pracują w sposób kolegialny i informują się wzajemnie o najważniejszych sprawach Spółki podlegających kompetencji poszczególnych członków Zarządu. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu działają w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w jego rozsądnej ocenie powinny być w danym przypadku uwzględnione z uwagi na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki Zarząd bierze pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a także interesy społeczności lokalnych.

Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej i Komitetowi Audytu wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących prowadzonej działalności, sporządzania sprawozdań finansowych i sposobach zarządzania ryzykiem. Zarząd pracuje w oparciu o regulamin zatwierdzony przez Radę Nadzorczą i udostępniony publicznie. Regulamin ten określa również między innymi sprawy, które wymagają kolegialnego rozpatrzenia i podjęcia uchwały przez Zarząd.

W posiedzeniach, oprócz członków Zarządu, mogą uczestniczyć członkowie Rady Nadzorczej Spółki i inne zaproszone osoby, bez prawa do udziału w głosowaniu. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością oddanych głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej. Dotyczy to wynagrodzenia na podstawie umów o pracę, umów cywilnoprawnych oraz wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji. Wysokość wynagrodzeń członków Zarządu ujawniana jest w raporcie rocznym.

11.2. Rada Nadzorcza

Statut Spółki stanowi, że w skład Rady Nadzorczej wchodzi od pięciu do siedmiu członków wybieranych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję. Walne Zgromadzenie określa liczbę członków Rady Nadzorczej. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. W skład Rady Nadzorczej mogą być powołani akcjonariusze lub osoby spoza ich grona. W szczególności w skład Rady Nadzorczej mogą być powołane osoby niezależne.

Do dnia 25 czerwca 2019 roku skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	- Jerzy Mazgaj
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej -	Barbara Mazgaj
Sekretarz Rady Nadzorczej	- Władysław Kardasiński
Członek Rady Nadzorczej	- Katarzyna Siedlecka-Hajbos
Członek Rady Nadzorczej	- Marek Frydrych

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało w dniu 25 czerwca 2019 roku członków Rady Nadzorczej nowej kadencji w składzie pięcioosobowym. Rada Nadzorcza na swoim pierwszym posiedzeniu w dniu 4 lipca 2019 roku dokonała wyboru Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Obecny skład Rady Nadzorczej przedstawia się następująco:

Przewodniczący Rady Nadzorczej	- Jerzy Mazgaj
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej -	Barbara Mazgaj
Sekretarz Rady Nadzorczej	- Władysław Kardasiński
Członek Rady Nadzorczej	- Marek Hajbos
Członek Rady Nadzorczej	- Wacław Andruszko

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie za pełnienie swoich obowiązków. Wysokość wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.

Prawa i obowiązki Rady Nadzorczej określone są przepisami prawa, Statutem oraz Regulaminem Rady Nadzorczej. W szczególności Rada Nadzorcza sprawuje kontrolę nad całością działalności Spółki, stosownie do tego przegląda wszystkie księgi, pisma i dokumenty majątkowe oraz sprawdza je. Rada Nadzorcza może wymagać od Zarządu sprawozdań dotyczących wszelkiej działalności Spółki, jej prawnych i handlowych stosunków z przedsiębiorstwami i osobami, z którymi utrzymuje kontakty, jak również o działalności handlowej tych przedsiębiorstw i osób. Ponadto Rada Nadzorcza dokonuje wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badania sprawozdań finansowych Spółki. W szczególności do obowiązków Rady Nadzorczej należy:

• a) ocena sprawozdania Zarządu Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy;
• b) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
• c) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznych sprawozdań z wyników powyższej oceny;
• d) opiniowanie i przygotowywanie uzasadnienia projektów uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz innych istotnych materiałów, które mają być przedstawione akcjonariuszom; e) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznej zwięzłej oceny sytuacji Spółki.

Kompetencje Rady Nadzorczej ujęte w Regulaminie Rady Nadzorczej obejmują w szczególności:

• a) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie przez Spółkę nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego, lub udziału w nieruchomości, lub prawa użytkowania wieczystego;
• b) wyrażanie zgody na obciążenie nieruchomości, ustanowienie ograniczonych praw rzeczowych na majątku Spółki, powyżej określonego progu;
• c) wyrażanie zgody na udzielanie poręczeń lub gwarancji, powyżej określonego progu;
• d) wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu i innych zabezpieczeń, poza zastawem i zabezpieczeniami związanymi z działalnością gospodarczą;
• e) wyrażanie zgody na zawieranie, rozwiązywanie i zmianę umów dzierżawy i innych umów tego rodzaju, powyżej określonego progu i czasu trwania;
• f) wyrażanie zgody na udzielanie pożyczek poza zwykłym obrotem towarowym, powyżej określonego progu;
• g) wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdania finansowego Spółki;
• h) akceptacja strategii działania Spółki przedstawionej przez Zarząd;
• i) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu;
• j) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu Spółki;
• k) delegowanie członków Rady do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich funkcji;
• l) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki;
• ł) składanie do Zarządu Spółki wniosków o zwołanie Walnego Zgromadzenia;
• m) zwoływanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwoła go w terminie;
• n) zwoływanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane, a Zarząd Spółki nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą.

Zakres stosowania powyższych kompetencji dla niektórych z punktów jest szczegółowo ujęty w zapisach powoływanego Regulaminu Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu Spółki regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenia są zwoływane przez Przewodniczącego pisemnie. W przypadkach nagłych Przewodniczący może zwołać posiedzenie ustnie, telefonicznie, dalekopisem lub telegraficznie, a także za pośrednictwem poczty elektronicznej.

Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecna, co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w tym trybie nie jest dopuszczalne przy wyborach Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz w sprawie zawieszania w czynnościach członków Zarządu Spółki.

11.3. Komitet Audytu

Do dnia 25 czerwca 2019 roku skład Komitetu Audytu przedstawiał się następująco:

Przewodniczący Komitetu Audytu – Marek Frydrych
Członek Komitetu Audytu	– Jerzy Mazgaj
Członek Komitetu Audytu	– Katarzyna Siedlecka-Hajbos

W tym składzie Komitetu Audytu następujące osoby spełniały kryteria niezależności:

Przewodniczący Komitetu Audytu	– Marek Frydrych
Członek Komitetu Audytu	– Katarzyna Siedlecka-Hajbos

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołało w dniu 25 czerwca 2019 roku członków Rady Nadzorczej nowej kadencji w składzie pięcioosobowym. Rada Nadzorcza na swoim pierwszym posiedzeniu w dniu 4 lipca 2019 roku powołała członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej KRAKCHEMIA S.A. w skład, którego weszło trzech członków Rady Nadzorczej. Do chwili obecnej skład Komitetu Audytu przedstawia się następująco:

Przewodniczący Komitetu Audytu – Marek Hajbos
Członek Komitetu Audytu	– Jerzy Mazgaj
Członek Komitetu Audytu	– Wacław Andruszko

W obecnym składzie Komitetu Audytu następujące osoby spełniają kryteria niezależności:

Przewodniczący Komitetu Audytu	– Marek Hajbos
Członek Komitetu Audytu	– Wacław Andruszko

Pani Katarzyna Siedlecka-Hajbos posiadała wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości. Uzyskała tytuł magistra ekonomii w Wyższej Szkole Biznesu w Warszawie. W 2008 była pracownikiem banku hurtowego West LB Bank Polska. Od 2013 roku jest nieprzerwanie osobą współzarządzającą funduszem nieruchomościowym RETAIL PARK.

Pan Jerzy Mazgaj jest osobą posiadającą wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Od wielu lat jest zaangażowany w działalność handlową. Posiada ponad dwudziestoletnie doświadczenie w zarządzaniu i nadzorowaniu spółkami handlowymi zarówno w branży detalicznej jak i hurtowej. W drugiej połowie 2000 roku została utworzona KrakChemia-Hurt Sp. z o.o., obecna KRAKCHEMIA S.A., w których to nieprzerwanie do chwili obecnej nadzoruje działalność pełniąc funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zdobywając odpowiednią wiedzę i praktykę w zakresie branż obejmujących działalność operacyjną Spółki.

Pan Marek Hajbos z racji wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego jest osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości. Jest absolwentem Wydziału Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego. W latach 2005-2007 był Dyrektorem Generalnym Biura Ministra Finansów. Od ponad czterech pełni funkcję Prezesa Zarządu Spółki RED OCEAN KZ Sp. z o.o., której wiodącym produktem są rozwiązania systemowe obejmujące m.in. funkcjonalności Kontroli Zarządczej, RODO, COBIT oraz Zarządzania Ryzykiem.

Pan Wacław Andruszko z racji wykształcenia oraz doświadczenia zawodowego jest osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości. Ukończył studia na Wydziale Inżynierii Materiałowej i Ceramiki AGH uzyskując tytuł mgr.inż. chemika-ceramika. W 1991 ukończył szkolenie organizowane przez Ministerstwo Przemysłu Danii w zakresie zarządzania, marketingu i finansów przedsiębiorstwa, w 2012 roku był uczestnikiem Programu Rozwoju Management organizowanego przez ICAN INSTITUTE Harvard Business Review w zakresie: zarządzania strategicznego, skutecznego przywództwa, zarządzania ludźmi, tworzenia strategii marketingowej i strategii sprzedaży, analizy ekonomicznej oraz efektywności osobistej. W latach 1992-1994 był wiceprezesem Zarządu P&B Sp. z o.o. w Krakowie, 1994-1997 był prezesem zarządu DANMAL S.A. W okresie 1997-2018 piastował stanowisko dyrektor Izby Przemysłowo Handlowej w Krakowie. W latach 2001-2018 w różnych okresach był członkiem rad nadzorczych w firmach: KPG Sp. z o.o., CALDO-Izolacja Sp. z o.o., Molteni Farmaceutici Polska Sp. z o.o., a w firmach Condomi AG i PUH Profus był przewodniczącym Rady Nadzorczej.

Posiedzenie Komitetu Audytu zwołuje Przewodniczący Komitetu Audytu nie rzadziej niż raz na trzy miesiące, przed opublikowaniem przez Spółkę jej sprawozdań finansowych. W 2019 roku odbyło się 5 posiedzeń Komitetu Audytu. W ramach swoich prac Komitet Audytu realizuje zadania związane z:

• monitorowaniem procesu sprawozdawczości finansowej Spółki, skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, rewizji finansowej,
• badaniem sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2018,
• sporządzeniem informacji dla Rady Nadzorczej dotyczącej badania procesów sprawozdawczości i czynności rewizyjnych oraz zarządzania ryzykiem wraz z opinią i rekomendacjami,
• kontrolowaniem i monitorowaniem niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej,
• informowaniem Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz składanie wyjaśnień dotyczących rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki,
• oceną bezstronności i niezależności firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych.
• przedkładaniem zaleceń́ mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.
• wyborem przewodniczącego Komitetu Audytu.

Główne założenia opracowanej i przyjętej w Spółce polityki wyboru firmy audytorskiej obejmują realizację następujących zasad:

• 1. Firma audytorska uprawniona do badania oraz przeglądu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Spółki wybierana jest przez Radę Nadzorczą Spółki po przedstawieniu rekomendacji Komitetu Audytu. Decyzja o wyborze firmy audytorskiej podejmowana jest w formie uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Dokonując wyboru firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza Spółki zwraca uwagę szczególną uwagę na kryteria określone w przyjętej polityce wyboru firmy audytorskiej.
• 1. Wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej, a także analizy prac realizowanych przez nią na rzecz Spółki, a wykraczających poza zakres badania sprawozdań finansowych celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności).
• 1. Podstawą prowadzonego badania i przeglądu przez firmę audytorską są obowiązujące przepisy prawa, w szczególności ustawa o rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz wymogi Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki kieruje się zasadą rotacji firmy audytorskiej zgodnie z Ustawą oraz Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE ("Rozporządzenie").
• 1. Firma audytorska rozpoczyna badanie lub przegląd po podpisaniu umowy ze Spółką. Umowa z firmą audytorską zawierana jest na okresy oraz na warunkach zgodnych z Ustawą i Rozporządzeniem.

W sprawach nieuregulowanych w polityce wyboru firmy audytorskiej, stosuje się odpowiednie postanowienia Ustawy, Rozporządzenia oraz innych odpowiednich przepisów prawa.

Przyjęta w Spółce polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z ta firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem ma na celu zachowanie przez organy Spółki oraz Komitet Audytu dbałości o przestrzeganie przepisów prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących jednostki zaufania publicznego, mających na celu:

1) eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta,

2) poprawę jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania.

Z zastrzeżeniem postanowień dotyczących usług dozwolonych zawartych w przyjętej w Spółce polityce świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Spółki, Spółka przyjęła zasady zakazu świadczenia na jej rzecz przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych.

Na rzecz Spółki nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jej sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem.

W 2018 roku w ramach wyboru firmy audytorskiej Komitet Audytu sporządził rekomendację dla Rady Nadzorczej dotyczącą wyboru firmy audytorskiej zgodnie z przyjętą w Spółce polityką oraz procedurą wyboru firmy audytorskiej i obowiązującymi w tym zakresie wymogami.

12) Oświadczenie dotyczące stosowania polityki różnorodności.

Spółka nie opracowała formalnego dokumentu zawierającego opis stosowanej przez Spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów z uwzględnieniem takich elementów polityki różnorodności jak: płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe. Zgodnie z konstytucyjną zasadą równości, Spółka przyjmuje, że wszyscy mają prawo do równego traktowania oraz, że nikt nie może być dyskryminowany w życiu politycznym, społecznym lub gospodarczym z jakiejkolwiek przyczyny. Zasadę tą Spółka stosuje w procesach rekrutacyjnych.

W odniesieniu do członków władz Spółki, wyboru osób pełniących funkcje członków zarządu i rady nadzorczej dokonują odpowiednio akcjonariusze oraz rada nadzorcza, kierując się decyzjami właścicielskimi, korporacyjnymi oraz zasadami fachowości.

W odniesieniu do kluczowych menedżerów, Spółka podejmując decyzje o nawiązaniu współpracy z kandydatami, kieruje się doświadczeniem zawodowym, stażem pracy w zawodzie, posiadanym wykształceniem stosownie do zakresu powierzanych zadań. Spółka zatrudnia zarówno kobiety, jak i mężczyzn w różnym przedziale wiekowym, biorąc pod uwagę ocenę spełnienia przez kandydatów kryteriów merytorycznych.

Zarząd KRAKCHEMIA S.A.

Wiceprezes Zarządu Prezes Zarządu

.................................... ................................ Łukasz Adach Andrzej Zdebski

Kraków, 29.04.2020 r.