Paweł Cupriak, Marcin Łaski i Partnerzy, Notariusze Spółka Partnerska ul. Grzybowska 2 lok. 26 B 00-131 Warszawa tel. 22 436 04 60 - 3 e-mail: [email protected]

Repertorium A nr 8875/2020

WYPIS

AKT NOTARIALNY

Dnia dwudziestego dziewiątego kwietnia dwa tysiące dwudziestego roku (29.04.2020 r.) w obecności Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie, prowadzącego Kancelarię Notarialną na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B (KRS 0000319635), przybyłego do siedziby Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, odbyło się Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez spółkę pod firmą OT Logistics Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie ("Zgromadzenie") (adres: ulica Zbożowa 4, 70-653 Szczecin, REGON 930055366, NIP 896-000-00-49), kapitał zakładowy w wysokości 2.879.707,20 zł (dwa miliony osiemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedem złotych dwadzieścia groszy) w całości opłacony, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin - Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000112069 ("Emitent"), wznowione w dniu dwudziestego dziewiątego kwietnia dwa tysiące dwudziestego roku (29.04.2020 r.) w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19, po przerwie zarządzonej na podstawie uchwały nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia dwudziestego czwartego kwietnia dwa tysiące dwudziestego roku (24.04.2020 r.), objętej protokołem sporządzonym w dniu 24 kwietnia 2020 roku przez Michała Maksymiuka, notariusza w Warszawie - rep. A nr

8765/2020, z którego to Zgromadzenia czyniący notariusz sporządził w tym dniu, w ww. lokalu przy ulicy Lwowskiej 19 w Warszawie, niniejszy protokół.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przy niniejszym akcie okazano informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców, pobraną dla Emitenta na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym, według stanu na dzień 29 kwietnia 2020 roku .----

PROTOKOŁ ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII H

§ 1. Po przerwie ogłoszonej uchwałą nr 3 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia 24 kwietnia 2020 roku obrady Zgromadzenia wznowił Pan Grzegorz Szymon Abram (według oświadczenia zamieszkały

z terminem ważności do dnia legitymujący się dowodem osobistym

21 R

Zis

śrc

którego tożsamość czyniący notariusz stwierdził PESEL na podstawie okazanego dokumentu tożsamości powołanego powyżej) reprezentujący Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny, jako Przewodniczący Zgromadzenia wybrany na tę funkcję na podstawie uchwały nr 1 Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H z dnia 24 kwietnia 2020 roku oświadczając, że w dniu dzisiejszym kontynuowane są obrady Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 roku przez Emitenta ("Obligacje") zwołanego przez Zarząd Emitenta na dzień 24 kwietnia 2020 roku, prawidłowo przerwanego w dniu 24 kwietnia 2020 roku oraz oświadczył, że na mocy uchwały nr 3 Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2020 roku, Zgromadzenie postanowiło zarządzić przerwę w obradach Zgromadzenia do dnia 29 kwietnia 2020 roku do godziny 15:00, odbywającego się w siedzibie Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, z uwzględnieniem możliwości uczestnictwa w obradach Zgromadzenia za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przed przystąpieniem do głosowania uchwał w sprawie punktu 6 porządku obrad Zgromadzenia, przyjętego przez Zgromadzenie na mocy uchwały nr 2 Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2020 roku o następującym brzmieniu:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Otwarcie obrad Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------1.

	2.
3.	Sporządzenie i podpisanie listy obecności. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
4.	Sprawdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania
	UChWal. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	5.
6.	Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie zmiany warunków emisji Obligacji
	("Warunki Emisji").-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	7. Podjęcie uchwał Zgromadzenia w sprawie wyrażenia zgody na zmiany Umowy
	Pomiędzy Wierzycielami (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) i upoważnienia
	Administratora Zabezpieczeń (jak zdefiniowano w Warunkach Emisji) do zawarcia
	aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	8. Podjęcie przez Zgromadzenie Uchwał Uchylających w rozumieniu Punktu 14.59.3
	Warunków Emisji. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	9.

Do punktu 3 i 4 porządku obrad:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że Zgromadzenie zostało zwołane w sposób prawidłowy, w trybie art. 51 Ustawy o Obligacjach oraz zgodnie z punktem 2 (Zwoływanie Zgromadzenia) Regulaminu Zgromadzenia w związku z punktem 17.1 Warunków Emisji, poprzez ogłoszenie opublikowane w dniu 3 kwietnia 2020 roku na stronie internetowej Emitenta, prawidłowo przerwane w dniu 24 kwietnia 2020 roku oraz prawidłowo wznowione w dniu dzisiejszym. --

ﺎ

ﺎﺕ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟ

Przewodniczący stwierdził, że zgodnie z postanowieniami punktu 2.3 Regulaminu Zgromadzenia przedstawiciele Allianz Polska Otwartego Funduszu Emerytalnego, Allianz Polska Dobrowolnego Funduszu Emerytalnego, Metlife Otwartego Funduszu Emerytalnego, Skarbiec FIO Subfunduszu Skarbiec - Dłużnego Uniwersalnego, Skarbiec FIO Subfunduszu Skarbiec - Konserwatywnego, Banku Spółdzielczego w Jaworze, BPS FIO Subfunduszu BPS Dłużnego, BPS FIO Subfunduszu BPS Konserwatywnego, BPS FIO Subfunduszu BPS Obligacji oraz BPS FIO Subfunduszu BPS Stabilnego Wzrostu oraz przedstawiciel Emitenta, Pan Kamil Jedynak, Członek Zarządu, biorą udział w obradach Zgromadzenia za pomocą środków porozumiewania się na odległość za pomocą wideokonferencji prowadzonej za pośrednictwem internetowej aplikacji o nazwie "LoopUp", umożliwiającej wzajemną

transmisję dźwięku i obrazu pomiędzy uczestnikami wideokonferencji. Przewodniczący potwierdza, że sygnał dźwiękowy oraz wideo pozwala na weryfikację tożsamości przedstawicieli Obligatariuszy. Przedstawiciele Obligatariuszy - oświadczyli Przewodniczącemu, że dysponują bezpośrednią transmisją dźwięku i obrazu ze Zgromadzenia oraz mogą wzajemnie komunikować się ze wszystkimi osobami biorącymi udział w Zgromadzeniu, z tym że przedstawiciel Allianz Polska Otwartego Funduszu Emerytalnego, Allianz Polska Dobrowolnego Funduszu Emerytalnego oraz przedstawiciel Skarbiec FIO Subfunduszu Skarbiec - Dłużnego Uniwersalnego oraz Skarbiec FIO Subfunduszu Skarbiec -Konserwatywnego oraz przedstawiciel: Banku Spółdzielczego w Jaworze, BPS SFIO Subfunduszu BPS Dłużnego, BPS FIO Subfunduszu BPS Konserwatywnego, BPS FIO Subfunduszu BPS Obligacji oraz BPS FIO Subfunduszu BPS Stabilnego Wzrostu nie dysponują transmisją obrazu. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Wobec tego Przewodniczący zweryfikował tożsamość pełnomocników Obligatariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość i zarządził sporządzenie listy obecności. Pan Rafał Trzop, działający jako pełnomocnik Allianz Polska Otwartego Funduszu Emerytalnego oraz jako pełnomocnik Allianz Polska Dobrowolnego Funduszu Emerytalnego, zgodnie z postanowieniami punktu 4.4 Regulaminu Zgromadzenia, oświadczył do protokołu, że upoważnia Przewodniczącego do złożenia podpisu na liście obecności w miejscu wskazującym firmę i siedzibę każdego z reprezentowanych przez niego Obligatariuszy oraz liczbę przysługujących każdemu z nich Obligacji wraz z liczbą głosów przypadających na te Obligacje, celem potwierdzenia jego udziału w Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Pan Piotr Grzeliński, działający jako pełnomocnik MetLife Otwartego Funduszu Emerytalnego, zgodnie z postanowieniami punktu 4.4 Regulaminu Zgromadzenia, oświadczył do protokołu, że upoważnia Przewodniczącego do złożenia podpisu na liście obecności w miejscu wskazującym firmę i siedzibę reprezentowanego przez niego Obligatariusza oraz liczbę przysługujących mu Obligacji wraz z liczbą głosów przypadających na te Obligacje, celem potwierdzenia jego udziału w Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Pan Wojciech Józefiak, działający jako pełnomocnik Skarbiec FIO Subfunduszu Skarbiec - Dłużnego Uniwersalnego oraz jako pełnomocnik Skarbiec FIO Subfunduszu Skarbiec - Konserwatywnego, zgodnie z

Do I

111

Sp BI

ంక్

prz

śro

Prz

włe

por

Prz

ośw

Zat:

Prz

repr

tysi

Zgr

proc

sześ

pode

postanowieniami punktu 4.4 Regulaminu Zgromadzenia, oświadczył do protokołu, że upoważnia Przewodniczącego do złożenia podpisu na liście obecności w miejscu wskazującym firmę i siedzibę każdego z reprezentowanych przez niego Obligatariuszy oraz liczbę przysługujących każdemu z nich Obligacji wraz z liczbą głosów przypadających na te Obligacje, celem potwierdzenia jego udziału w Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość. Pan Bartosz Stryjewski, działający jako pełnomocnik Banku Spółdzielczego w Jaworze, BPS SFIO Subfunduszu BPS Dłużnego, BPS FIO Subfunduszu BPS Konserwatywnego, BPS FIO Subfunduszu BPS Obligacji oraz BPS FIO Subfunduszu BPS Stabilnego Wzrostu, zgodnie z postanowieniami punktu 4.4 Regulaminu Zgromadzenia, oświadczył do protokołu, że upoważnia Przewodniczącego do złożenia podpisu na liście obecności w miejscu wskazującym firmę i siedzibę każdego z reprezentowanych przez niego Obligatariuszy oraz liczbę przysługujących każdemu z nich Obligacji wraz z liczbą głosów przypadających na te Obligacje, celem potwierdzenia jego udziału w Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość. --------------------------------------------------------------

Przewodniczący podpisał listę zgodnie z upoważnieniami Obligatariuszy, podpisał ją w imieniu własnym, okazał Obligatariuszom uczestniczącym w Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość oraz wyłożył ją do wglądu podczas Zgromadzenia. ---------

ಗಳ

Przewodniczący oświadczył, że Zarząd Emitenta w dniu 29 kwietnia 2020 roku złożył oświadczenie o skorygowanej łącznej wartości Obligacji; kopia tego oświadczenia stanowi Załacznik do niniejszego protokołu. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Przewodniczący Zgromadzenia oświadczył, że na Zgromadzeniu Obligatariuszy reprezentowanych jest 10 (dziesięciu) Obligatariuszy posiadających 70.677 (siedemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem) Obligacji prawo do uczestniczenia w Zgromadzeniu, stanowiących 67,82% (sześćdziesiąt siedem całych i osiemdziesiąt dwie setne procenta) wszystkich obligacji serii H, uprawnionych do 70.677 (siedemdziesięciu tysięcy sześciuset siedemdziesięciu siedmiu) głosów, w związku z czym jest ono zdolne do podejmowania wiążących uchwał. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Do punktu 6 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia przystapieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 6 porządku obrad Zgromadzenia zapytał uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał lub złożyć wnioski formalne. Przeprowadzono dyskusję.- ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przechodząc do głosowania nad uchwałami objętymi punktem 6 porządku obrad, Przewodniczący zaproponował powzięcie następujących uchwał: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 4

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 29 kwietnia 2020 roku w sprawie zmiany Warunków Emisji

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmianami) ("Warunki Emisji"), w taki sposób, że: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji definicja "Ostatecznej Daty Spłaty" otrzymuje następujące nowe brzmienie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------",,Ostateczna Data Spłaty" oznacza 29 maja 2020 r."; oraz---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Punkt 9.3 Warunków Emisji otrzymuje następujące nowe brzmienie:---------------------------------------------------------------------------------------------------------------N

"9.3 Obligacje będą podlegały częściowemu wykupowi w Dniach Częściowego Wykupu. W każdym dniu wskazanym w poniższej tabeli jako "Dzień Częściowego Wykupu" ("Dzień Częściowego Wykupu"), Emitent zapłaci w odniesieniu do każdej Obligacji Kwotę Raty wyliczoną zgodnie z wzorem wskazanym poniżej (zaokrągloną do pełnych groszy):----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

^{\$ 1}

$$KR = \frac{\left(RH \ast UPO\right)}{\mathcal{Y}}$$

gdzie :-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

KR - oznacza Kwotę Raty przypadającą do zapłaty na jedną Obligację w danym Dniu Częściowego Wykupu-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------RH - oznacza ratę harmonogramową, która ma zostać zapłacona przez Emitenta w celu spłaty Zadłużenia Finansowego Objętego Restrukturyzacją Zadłużenia w danym Dniu Częściowego Wykupu wskazaną w tabeli poniżej obok danego Dnia Częściowego Wykupu-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------UPO - oznacza Udział Proporcjonalny Obligatariuszy w Dniu Emisji-------y - oznacza liczbę niewykupionych Obligacji w danym Dniu Częściowego Wykupu------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Lp.	Dzień Ustalenia Praw	Częściowego Dzień Wykupu	Rata Harmonogramowa
1.	23 lipca 2019 r.	31 lipca 2019 r.	1.000.000 PLN
2.	22 sierpnia 2019 r.	30 sierpnia 2019 r.	1.500.000 PLN
3.	21 maja 2020 r.	29 maja 2020 r.	25.000.000 PLN
4.	22 czerwca 2020 r.	30 czerwca 2020 r.	7.500.000 PLN
5.	22 września 2020 r.	30 września 2020 r.	7.500.000 PLN
6.	22 grudnia 2020 r.	31 grudnia 2020 r.	7.500.000 PLN
7.	23 marca 2021 r.	31 marca 2021 r.	7.500.000 PLN

"W terminie do dnia 29 maja 2020 r.:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

0 T

く

a) Emitent nie zwoła Zgromadzenia Obligatariuszy w celu podjęcia uchwały zmieniającej Warunki Emisji, w ten sposób, że zostanie wprowadzona nowa Kwalifikowana Podstawa Wcześniejszego Wykupu polegająca na obniżeniu się poziomu nowego wskaźnika finansowego, mierzącego poziom pokrycia zadłużenia przez Grupę (z wyłączeniem Luka Rijeka i jej Podmiotów Zależnych), poniżej określonego poziomu w każdym Dniu Obliczeń przypadającym po dacie jej podjęcia ("Uchwała DSCR"); lub -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

b) Uchwała DSCR nie zostanie podjęta przez Zgromadzenie Obligatariuszy; lub
po podjęciu Uchwały DSCR, Emitent nie złoży oświadczenia o zgodzie na zmianę c) Warunków Emisji wynikającą z podjęcia Uchwały DSCR w terminie i na zasadach wymaganych Ustawą o Obligacjach, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

przy czym Kwalifikowana Podstawa Wcześniejszego Wykupu wynikająca z niniejszego Punktu 14.1.2 nie wystąpi, jeżeli wraz z przedłużeniem terminu obowiązywania Umowy W spólnych Warunków poza Ostateczną Datę Spłaty, Umowa Wspólnych Warunków nie będzie zawierać nowego wskaźnika finansowego, mierzącego poziom pokrycia obsługi zadłużenia przez Grupę, co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie dołączone potwierdzenia agenta Umowy Wspólnych Warunków potwierdzające oświadczenie Emitenta), które zostanie Obligatariuszom w dniu 29 maja 2020 r." ---------------------

ട് 2

1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, przy czym zmiana Warunków Emisji wchodzi w życie, o ile w terminie do dnia 30 kwietnia 2020 r. spełnione zostały wszystkie poniższe warunki: -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. a) doszło do wprowadzenia zmiany do Umowy Wspólnych Warunków, polegającej na tym, że (lub wyrażenia przez Kredytodawców na gruncie Umowy Wspólnych Warunków zgody na to, aby) ostateczna data spłaty kredytów przypadająca na gruncie Umowy Wspólnych Warunków na dzień 30 kwietnia 2020 r. została przesunięta co najmniej do dnia 29 maja 2020 r. oraz kwota harmonogramowej spłaty należna Kredytodawcom w dniu 30 kwietnia 2020 r. została w całości przesunięta co najmniej do dnia 29 maja 2020 r., co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie dołączone potwierdzenie mBank S.A. jako agenta działającego na podstawie Umowy Wspólnych Warunków, potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI: -----
3. b) (lub wyrażenia przez BGK na gruncie umowy Kredytu BGK zgody na to, aby)

Por Zgr Zak ora: Adı kwi spół

ostateczna data spłaty wykorzystań przypadająca na gruncie umowy Kredytu BGK na dzień 30 kwietnia 2020 r. została przesunięta co najmniej do dnia 29 maja 2020 r. oraz kwota harmonogramowej spłaty należna BGK w dniu 30 kwietnia 2020 r. została w całości przesunieta co najmniej do dnia 29 maja 2020 r., co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie dołączone potwierdzenie BGK potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI; oraz--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

r. ie

rie

vie

a),

że

doszło do wprowadzenia zmiany do warunków emisji Obligacji Serii G, polegającej na tym, że (lub wyrażenia przez obligatariuszy Obligacji Serii G zgody na to, aby) dzień wykupu Obligacji Serii G przypadający na gruncie warunków emisji Obligacji Serii G na dzień 30 kwietnia 2020 r. został przesunięty co najmniej do dnia 29 maja 2020 r. oraz kwota harmonogramowego wykupu należna obligatariuszom Obligacji Serii G w dniu 30 kwietnia 2020 r. została w całości przesunięta co najmniej do dnia 29 maja 2020 r., co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie dołączone potwierdzenie wszystkich obligatariuszy Obligacji Serii G potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Zmiany Warunków Emisji określone w § 1 niniejszej uchwały staną się skuteczne po 2.
Ai ich wejściu w życie i wyrażeniu na nie zgody przez Emitenta. ---------

ర్లో 3

Powzięcie niniejszej uchwały przez Zgromadzenie jest równoznaczne z udzieleniem przez Zgromadzenie na rzecz MWW Trustees sp. z o.o., działającego jako Pierwszy Administrator Zabezpieczeń Obligacji Serii H ("Pierwszy Administrator Zabezpieczeń Obligacji Serii H") oraz mBank S.A. działającego jako Drugi Administrator Obligacji Serii H ("Drugi Administrator Obligacji Serii H") na podstawie umowy pomiędzy wierzycielami z dnia 26 kwietnia 2019 r. zawartej pomiędzy, między innymi, Emitentem jako Spółką, wybranymi spółkami powiązanymi Emitenta jako Dłużnikami oraz Pierwszym Administratorem

Zabezpieczeń Obligacji Serii H jako Pierwszym Administratorem Zabezpieczeń Obligacji Serii H ("Umowa Pomiędzy Wierzycielami"), nieodwołalnej i bezwarunkowej instrukcji do zawarcia aneksu do Umowy Pomiędzy Wierzycielami, który wprowadzi do Umowy Pomiędzy Wierzycielami zmianę do Załącznika 5 (Harmonogram Spłat) do Umowy Pomiędzy Wierzycielami, polegającej na tym, że kwota spłat należna Wierzycielom w dniach 31 października 2019 r., 29 listopada 2019 r., 31 grudnia 2019 r. oraz 30 kwietnia 2020 r. zostaną w całości przesunięte co najmniej do dnia 29 maja 2020 r. -----------------------------------------------------------

84

Wszelkie terminy pisane w niniejszej uchwale wielką literą inaczej w niej niezdefiniowane mają znaczenie nadane im w Warunkach Emisji .---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

દૂ ર

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały.--------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Przewodniczącego: [email protected] nad powzięciem uchwały oddano 70.677 (siedemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 70.677 (siedemdziesięciu tysięcy sześciuset siedemdziesięciu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 68.277 (sześcdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedem) głosów "za", 2.400 (dwa tysiące czterysta) głosów "przeciw" oraz przy braku głosów "wstrzymujących się", co stanowi 100 % (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 96,6 % (dziewięcdziesiąt sześć całych sześć dziesiątych procenta) głosów. ------Przewodniczący stwierdził, ze obligatariusze głosujący przeciw, zgłosili sprzeciw do tej uchwały i wnieśli o zaprotokołowanie tego. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 5

ುತ್ತಿ

ji.

iąt

la)

sto

eta

tel

క్ 1

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmianami) ("Warunki Emisji"), w taki sposób, że Punkt 10.15 Warunków Emisji otrzymuje następujące nowe brzmienie: -----------

"Zwiększenie Udziału Proporcjonalnego-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

" 10.15 Emitent zapewni, że nie później niż w każdym Dniu Ustalenia Częściowego Wykupu na Rachunek Dodatkowego Częściowego Wykupu zostanie wpłacona kwota ustałona zgodnie z następującym wzorem:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

x = a * UPO

gdzie."-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

x – oznacza kwotę, do której wpłaty jest zobowiązany Emitent w danym Dniu Ustalenia Częściowego Wykupu-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------a – oznacza następującą kwotę: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Dzień Ustalenia Częściowego Wykupu	Kwota
31 lipca 2019 r.	1.000.000 PLN
30 sierpnia 2019 r.	1.500.000 PLN
29 maja 2020 r.	25.000.000 PLN
30 czerwca 2020 r.	7.500.000 PLN
30 września 2020 r.	7.500.000 PLN

31 grudnia 2020 r.	7.500.000 PLN
31 marca 2021 r.	7.500.000 PLN
	UPO-oznacza Udział Proporcjonalny Obligatariuszy w Dniu Ustalenia Częściowego

\$ 2

1. Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, przy czym zmiana Warunków Emisji wchodzi w życie, o ile w terminie do dnia 30 kwietnia 2020 r. spełni się warunek w postaci wejścia w życie uchwały nr 4 Zgromadzenia Obligatariuszy z dnia 29 kwietnia 2020 r. oraz wprowadzenia zmiany do warunków emisji Obligacji Serii G, polegającej na tym, że (lub wyrażenia przez obligatariuszy Obligacji Serii G zgody na to, aby) kwota wpłaty na Rachunek Dodatkowego Częściowego Wykupu Serii G przypadająca do wpłaty w dniu 30 kwietnia 2020 r. została w całości przesunięta co najmniej do dnia 29 maja 2020 r., co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie dołączone potwierdzenie wszystkich obligatariuszy Obligacii Serii G potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Zmiany Warunków Emisji określone w § 1 niniejszej uchwały staną się skuteczne po 2. ich wejściu w życie i wyrażeniu na nie zgody przez Emitenta.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

હું 3

\$ 4

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 68.277 (sześcdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedem) głosów "za", 2.400 (dwa tysiące czterysta) głosów "przeciw" oraz przy braku głosów "wstrzymujących się", co stanowi 100 % (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 96,6 % (dziewięcdziesiąt sześć całych sześć dziesiątych procenta) głosów .- ------Przewodniczący stwierdził, ze obligatariusze głosujący przeciw, zgłosili sprzeciw do tej uchwały i wnieśli o zaprotokołowanie tego. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 6

Zgromadzenie Obligatariuszy obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 103.344.166,04 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), niniejszym postanawia, co następuje: -----

క్ 1

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmianami) ("Warunki Emisji"), w taki sposób, że w Punkcie 1.1 (Definicje) Warunków Emisji "Dozwolonego Leasingu Finansowego" wprowadza następujące zmiany: -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

w podpunkcie (g) kropkę na końcu podpunktu zastępuje się średnikiem; oraz ---------1.

po podpunkcie (g) dodaje się nowy podpunkt (h) o następującym brzmieniu: ----------

"(h) leasing następujących urządzeń przez OT Port Świnoujście S.A.:-------------

ładowarki kołowej CAT 972M o wartości 204.534,33 EUR;---------------(i)

ładowarki kołowej CAT 972M o wartości 206.780,00 EUR;------------(ü)

(iii)

(iv)

rich

rii

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia, przy czym zmiana Warunków Emisji wchodzi w życie, o ile spełnione zostały wszystkie poniższe warunki:

വ

ಬ

118

doszło do wprowadzenia zmiany do Umowy Wspólnych Warunków, a) polegającej na tym, że (lub wyrażenia przez Kredytodawców na gruncie Umowy Wspólnych Warunków zgody na to, aby) leasing urządzeń wskazanych w § 1 niniejszej uchwały będzie dozwolony, co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie dołączone potwierdzenie mBank S.A. jako agenta działającego na podstawie Umowy Wspólnych Warunków, potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
doszło do wprowadzenia zmiany umowy Kredytu BGK, polegającej na tym, że b) (lub wyrażenia przez BGK na gruncie umowy Kredytu BGK zgody na to, aby) leasing urządzeń wskazanych w § 1 niniejszej uchwały będzie dozwolony, co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie dołączone potwierdzenie BGK potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI; oraz
c) doszło do wprowadzenia zmiany do warunków emisji Obligacji Serii G, polegającej na tym, że (lub wyrażenia przez obligatariuszy Obligacji Serii G zgody na to, aby) leasing urządzeń wskazanych w § 1 niniejszej uchwały będzie dozwolony, co zostanie potwierdzone oświadczeniem Emitenta podpisanym przez członków zarządu Emitenta zgodnie z zasadami reprezentacji Emitenta (do którego zostanie dołączone potwierdzenie wszystkich obligatariuszy Obligacji Serii G potwierdzające oświadczenie Emitenta), przekazanym obligatariuszom Obligacji za pośrednictwem systemu ESPI. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Zmiany Warunków Emisji określone w § 1 niniejszej uchwały staną się skuteczne po ich wejściu w życie i wyrażeniu na nie zgody przez Emitenta.--------------------------------------------

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany określone w § 1 niniejszej uchwały. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Przewodniczącego: grzegorz.abram(@cliffordchance.com nad powzięciem uchwały oddano 70.677 (siedemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 70.677 (siedemdziesięciu tysięcy sześciuset siedemdziesięciu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 68.277 (sześcdziesiąt osiem tysięcy dwieście siedem) głosów "za", 2.400 (dwa tysiące czterysta) głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", co stanowi 100 % (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 96,6 % (dziewięćdziesiąt sześć całych sześć dziesiątych procenta) głosów . --

Uchwała nr 7

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 29 kwietnia 2020 roku w sprawie zmiany Warunków Emisji

\$ 1

Zgromadzenie zmienia warunki emisji Obligacji (ze zmianami) ("Warunki Emisji"), w taki 】【,】【在】【在】【还】【还】【不】【不】【不】【不】【不】【不】【不】【?】【不】【?】【 sposób, że: --------------------

1. następujące nowe brzmienie: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. "e) w formie pisemnej, z zastrzeżeniem że Obligatariusz uczestniczący w Zgromadzeniu Obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji

າສ

że

elektronicznej może w takiej sytuacji oddać głos za pomocą poczty elektronicznej na adres wskazany przez Przewodniczącego Zgromadzenia Obligatariuszy, bez ujawniania treści głosu pozostałym uczestnikom Zgromadzenia Obligatariuszy. Przewodniczący Zgromadzenia nie jest uprawniony do ujawnienia treści głosu danego Obligatariusza. ";-------------------

podpunkt 2.2 Załącznika 3 (Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy) Warunków Emisji otrzymuje następujące nowe brzmienie:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

" 2.2 Zgromadzenie Obligatariuszy zwołuje się w trybie ogłoszenia, zawierającego informację o dacie, godzinie i miejscu zgromadzenia, a także o proponowanym porządku obrad i miejscu składania świadectw depozytowych. Ogłoszenie może zawierać także inne informacje niezbędne do podjęcia przez Obligatariuszy decyzji o uczestniczeniu w Zgromadzeniu Obligatariuszy (w tym informacje o sposobie uczestniczenia w Zgromadzeniu Obligatariuszy i wykonywania głosu przy wykorzystaniu s środków komunikacji elektronicznej). Data ogłoszenia o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy jest jednocześnie datą zwołania tego zgromadzenia ("Data Zwołania").";--------
podpunkt 2.3 Załącznika 3 (Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy) Warunków 3. Emisji otrzymuje następujące nowe brzmienie:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
- "2.3 Zgromadzenia Obligatariuszy odbywają się w Warszawie. Dokładne miejsce odbycia Zgromadzenia Obligatariuszy ustala Emitent w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia Obligatariuszy. Udział Obligatariuszy w Zgromadzeniu Obligatariuszy może być realizowany przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej powinny zapewniać Obligatariuszom w szczególności:--------
  - 2.3.1 dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Zgromadzeniu Obligatariuszy, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Zgromadzenia Obligatariuszy, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Zgromadzenia Obligatariuszy; oraz---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  - 2.3.2 wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Zgromadzenia Obligatariuszy.";------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
punkt 3 (Zgromadzenie Obligatariuszy bez formalnego zwołania) Załącznika 3 (Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy) Warunków Emisji otrzymuje następujące nowe brzmienie: --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

?st

nie

zez

y i

icji

iest

ów

isce

ınıu

:niu

ków

acji

.. -- -- --

ısob

órej

enia

brad

rzed

"3. zwołania zgodnie z postanowieniami Punktu 2 powyżej, jeżeli Obligatariusze reprezentujący 100% Skorygowanej Łącznej Wartości Nominalnej Obligacji w danym czasie zbiorą się (bezpośrednio lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej) w celu odbycia takiego zgromadzenia i nikt z obecnych nie sprzeciwia się odbyciu zgromadzenia ani wniesienia w w poszczególnych spraw do porządku obrad.";--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Punkt 4.4 Załącznika 3 (Regulamin Zgromadzenia Obligatariuszy) Warunków Emisji otrzymuje następujące nowe brzmienie:-----------------------------------------
2. w Zgromadzeniu Obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, udział takiego Obligatariusza w Zgromadzeniu Obligatariuszy będzie możliwy po weryfikacji tożsamości takiego Obligatariusza / Obligatariuszy przez Przewodniczgcego Zgromadzenia Obligatariuszy. Przewodniczący po weryfikacji tożsamości takiego Obligatariusza / Obligatariuszy sporządza listę Obligatariuszy biorgcych udział oraz głosujących podczas Zgromadzenia Obligatariuszy przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Lista stanowi załącznik do protokołu Zgromadzenia Obligatariuszy." .-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym zmiany Warunków Emisji określone w § 1 niniejszej uchwały stają się skuteczne z chwilą wyrażenia na nie zgody przez Emitenta, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

હું 3

Upoważnia się Zarząd Emitenta do sporządzenia tekstu jednolitego Warunków Emisji, uwzględniającego zmiany określone w § 1 ñiniejszej uchwały. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu tajnym przeprowadzonym w trybie

elektronicznym poprzez wysłanie wiadomości elektronicznej na adres poczty elektronicznej wskazanej przez Przewodniczącego: [email protected] nad powzięciem uchwały oddano 70.677 (siedemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem) ważnych głosów z 70.677 (siedemdziesięciu tysięcy sześciuset siedemdziesięciu siedmiu) wszystkich obligacji reprezentowanych na Zgromadzeniu Obligatariuszy, z czego 70.677 (siedemdziesiąt tysięcy sześćset siedemdziesiąt siedem) głosów "za", przy braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku głosów "przeciw", co stanowi 100% (sto procent) ważnie podjętych głosów, wobec czego uchwała powyższa została powzięta większością 100 % (stu procent) głosów. --

Przewodniczący Zgromadzenia przed przystąpieniem do głosowania nad uchwałami w sprawie punktu 6 porządku obrad Zgromadzenia zapytał uczestników Zgromadzenia, czy chcą przeprowadzić dyskusję dotyczącą treści tych uchwał lub złożyć wnioski formalne.-------

Przewodniczący stwierdził, że przedstawiciel reprezentujący Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny obecny na Zgromadzeniu za pomocą środków porozumiewania się na odległość zgłosił formalny wniosek w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Zgromadzenia do dnia 12 maja 2020 roku do godziny 14:00. Przewodniczący Zgromadzenia zaproponował powzięcie następującej uchwały : -- ---

Uchwała nr 8

Zgromadzenie Obligacji serii H wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. o łącznej wartości nominalnej 103.344.166,04 PLN ("Obligacje") ("Zgromadzenie") przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), na podstawie punktu 4.8 Regulaminu Obligatariuszy postanawia zarządzić przerwę w Zgromadzeniu Obligatariuszy zwołanym na dzień 24 kwietnia 2020 roku, wznowionym po przerwie w dniu 29 kwietnia 2020 roku, do dnia

m ch ch iąt ie ** W, vie nca usz ość Inia

zcie

r. O z OT minu m na ) dnia

12 maja 2020 roku do godziny 14:00 w siedzibie Clifford Chance Janicka, Krużewski, Namiotkiewicz i Wspólnicy Sp.k. znajdującej się przy ulicy Lwowskiej 19, 00-660 Warszawa, z uwzględnieniem możliwości uczestnictwa w obradach Zgromadzenia za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2. Wobec powzięcia uchwały nr 8 w sprawie zarządzenia przerwy Przewodniczący przerwał obrady Zgromadzenia do dnia 12 maja 2020 r. do godziny 14:00 .-------------------------------------------------------------------------------------------------------Do protokołu załączono listę obecności. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 3. Wypisy niniejszego aktu należy wydawać Emitentowi, Obligatariuszom oraz ich pełnomocnikom w dowolnej ilości.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 4. Koszty niniejszego aktu ponosi Emitent.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 5. Wysokość opłat z niniejszego aktu wynosi:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- wynagrodzenie notariusza z § 10 i § 17 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2018 roku poz. 272) w kwocie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------– 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art. 146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 roku, poz. 106) w kwocie:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Niniejsza czynność notarialna nie jest przedmiotem podatku od czynności cywilnoprawnych stosownie do art. 1 ustawy z dnia 09 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2019 roku poz. 1519). --------------------

AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJĘTY I PODPISANY.

Na oryginale właściwe podpisy Przewodniczącego i notariusza. Repertorium A nr 8876/2020

Dnia dwudziestego dziewiątego kwietnia roku dwa tysiące dwudziestego (29.04.2020 r.) w Kancelarii Notarialnej prowadzonej na zasadach spółki partnerskiej w Warszawie, przy ulicy Grzybowskiej 2 lok. 26B, wypis ten sporządzony został przez notariusza Michała Maksymiuka dla spółki pod firmą OT Logistics Spółka Akcyjna z siedzibą w Szczecinie. -------------------Pobrano:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

– wynagrodzenie notariusza z § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. z 2018 roku poz. 272) w kwocie:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------ 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i art.

146aa ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2020 roku, poz. 106) W kwocie :--------------------------------------------------------------------------------------------------------26,22 zł

NOTARIUS Michał Maksymiuk

2 E . Liczba głosów Zgromadzeniu Obligatariuszy g posiadana na N ব 46 000 H 570 g obligacji serii H OT Logistics S.A. zwołanym na dzień 24 kwietnia 2020 r. posiadanych przez Liczba obligacji Obligatariusza 46 000 Lista obecności na Zgromadzeniu Obligatariuszy 570 wznowionym w dniu 29 kwietnia 2020 r. Wskazanie przez kogo jest reprezentowany Siedziba/ miejsce zamieszkania obligatariusza: Siedziba/ miejsce zamieszkania obligatariusza: Obligatariusz . Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Stanowisko: pełnomocnik Stanowisko: pełnomocnik Warszawa Warszawa Podpis: Podpis: Z upoważnienia Obligatariusza biorącego udział Z upoważnienia Obligatariusza biorącego udział w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pomocą w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pomocą środków porozumiewania się na odległość środków porozumiewania się na odległość Uprawniony Obligatariusz Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Siedziba/ miejsce zamieszkania: Siedziba/ miejsce zamieszkania: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Allianz Polska OFE Allianz Polska DFE Warszawa Warszawa L.p. 1.

Strona 1 z 4

Ci gd

icy
Ika vca ) W 0 Zł art ku

2 zł

Strona 2 z 4

CLIFFORD

D R e in C N A ૯ H 300 200 707 C 300 200 707 Siedziba/miejsce zamieszkania obligatariusza: Siedziba/miejsce zamieszkania obligatariusza: Siedziba/ miejsce zamieszkania obligatariusza: Nazwa (firma)/imię i nazwisko: Nazwa (firma)/imię i nazwisko: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Strona 2 z 4 Strona 3 z 4 Pełnomocnik Stanowisko: Pełnomocnik Stanowisko: pełnomocnik Stanowisko: Warszawa Warszawa Warszawa Podpis Podpis: Podpis: Z upoważnienia Obligatariusza biorącego udział Z upoważnienia Obligatariusza biorącego udział Z upoważnienia Obligatariusza biorącego udział BPS FIO Subfundusz BPS Stabilnego Wzrostu w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pomocą Skarbiec FIO Subfundusz Skarbiec - Dłużny środków porozumiewania się na odległość w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pomocą w Zgromadzeniu Obligatariuszy za pomocą środków porozumiewania się na odległość środków porozumiewania się na odległość BPS FIO Subfundusz BPS Obligacji Nazwa(firma)/Imię i nazwisko: Siedziba/miejsce zamieszkania: Nazwa (firma)/ imię i nazwisko: Nazwa(firma)/Imię i nazwisko: Siedziba/miejsce zamieszkania: Siedziba/ miejsce zamieszkania: Uniwersalny Warszawa Warszawa Warszawa 6. 7. 8.

ייערענע שעקן מעטעמעטע

Strona 4 z 4

Warszawa, 29 kwietnia 2020 roku

OŚWIADCZENIE O SKORYGOWANEJ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI OBLIGACJI

Działając w imieniu spółki pod firmą OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie ("Emitent"), w związku ze zwołanym na dzień 24 kwietnia 2020 roku zgromadzeniem (zamrenie ), obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta, na podstawie art. 62 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (t.j. Dz. U. 2018 poz. 483 ze zm.), które ponownie wznowi swoje obrady po przerwie w dniu 29 kwietnia 2020 roku, niniejszym oświadczany, że skorygowana łączna wartość nominalna obligacji serii H wyemitowanych przez Emitenta wynosi 103.344.166,04 PLN (słownie: sto trzy miliony trzysta czterdzieści cztery tysiące sto sześćdziesiąt sześć złotych i cztery grosze).

W imieniu OT Logistics S. Koniad Hernik Kamil Jedynak Prezes Zarządu Członek Zarządu

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Dobrowolny Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 31 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Rafałowi Trzopowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska DFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które rozpoczęło się w dniu 24 kwietnia 2020 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Na oryginale podpisy elektroniczne

PTE Allianz Polska S.A. PTE Allianz Polska S.A.

Zbigniew Świątek Grzegorz Zubrzycki Prezes Zarządu Wice - Prezes Zarządu

PEŁNOMOCNICTWO

Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny wpisany do rejestru funduszy emerytalnych pod poz. RFe 17 reprezentowany przez Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ulicy Rodziny Hiszpańskich 1 niniejszym udziela pracownikowi Towarzystwa Panu Rafałowi Trzopowi, nr PESEL: pełnomocnictwa do reprezentowania Allianz Polska OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. z siedzibą w Szczecinie, które rozpoczęło się w dniu 24 kwietnia 2020 roku w Warszawie. Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia w/w Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Na oryginale podpisy elektroniczne

Zbigniew Świątek Grzegorz Zubrzycki

Prezes Zarządu Wice - Prezes Zarządu PTE Allianz Polska S.A. PTE Allianz Polska S.A.

BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych ul. Grzybowska 81, 00-844 Warszawa, tel .: +48 22 578 14 50, fax: +48 22 578 14 51 e-mail: [email protected]

Warszawa, dnia 29 kwietnia 2020 r.

PELNOMOCNICTWO

1. BPS Fundusz Inwestycyjny Otwarty wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFI: 629, w ramach którego wydzielone są m.in. następujące subfundusze:
2. a) Subfundusz BPS Obligacji;
3. b) Subfundusz BPS Konserwatywny;
4. c) Subfundusz BPS Stabilnego Wzrostu,
1. BPS Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty wpisany do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rodzinny i Rejestrowy pod numerem RFI: 896, w ramach którego wydzielony jest m.in. nastepujący subfundusz:
2. a) Subfundusz BPS Dłużny,
1. Bank Spóldzielczy w Jaworze z siedzibą w Jaworze, przy ul. Wrocławskiej nr 2, kod pocztowy 59-400 Jawor, wpisany do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sad Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, pod numerem KRS: 0000111618, NIP: 6950002761 oraz REGON: 000509904,

zwani dalej łącznie "Mocodawcami", reprezentowani są przez BPS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedziba w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej nr 81, kod pocztowy 00-844 Warszawa, wpisane do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego, pod numerem KRS: 0000303993, NIP: 1080005298 oraz REGON: 141339663, o kapitale zakładowym w wysokości 12 500 000.00zł opłaconym w całości.

Mocodawcy sa obligatariuszami obligacji serii H wyemitowanych przez emitenta OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie przy ul. Zbożowej nr 4, kod pocztowy 70-653 Szczecin, wpisaną do rejestru Przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS: 0000112069 (zwaną dalej: "Emitentem"). Na tej podstawie, Mocodawcy posiadają prawo głosu na Zgromadzeniu Obligatariuszy obligacji serii H Emitenta zwołanego na dzień 24 kwietnia 2020 r. (zwanego dalej: "Zgromadzeniem"), które zostało przerwane, a wznowione zostać ma w dniu 29 kwietnia 2020 r., z zastrzeżeniem możliwości jego ponownego przerywania w przyszłości.

Mocodawcy niniejszym udzielają pełnomocnictwa dla:

Pana Bartosza Stryjewskiego legitymującego się numerem PESEL: (zwanego dalej "Pelnomocnikiem")

oraz oświadczają, że Pełnomocnik jest upoważniony do:

1) reprezentowania Mocodawców na Zgromadzeniu, w tym do wykonywania prawa głosu ze wszystkich posiadanych przez Mocodawców obligacji serii H Emitenta na Zgromadzeniu.
2) odbioru, podpisywania, wykonania i doręczenia w imieniu i na rzecz Mocodawców wszelkich dokumentów, aktów i zawiadomień, które mają być odebrane, podpisane, wykonane lub doręczone przez Mocodawców w związku ze Zgromadzeniem, w tym do podpisania listy obecności na Zgromadzeniu oraz wszelkich innych dokumentów wymaganych dla skutecznego głosowania Pełnomocnika w imieniu Mocodawców na Zgromadzeniu lub poza nim.
3) podejmowania wszelkich innych działań jakie mogą być wymagane w związku z wykonaniem uprawnień przyznanych na mocy niniejszego pełnomocnictwa.

Ograniczeń z art. 108 Kodeksu Cywilnego nie stosuje się.

Niniejsze pełnomocnictwo nie uprawnia do udzielania dalszych pełnomocnictw.

Niniejsza pełnomocnictwo pozostaje w mocy i uprawnia Pełnomocnika do reprezentowania Mocodawców również w wypadku wznowienia Zgromadzenia w innej dacie, po przerwie w obradach Zgromadzenia.

W imieniu Mocodawców:

Piotr Antonowicz Prezes Zarzadu BPS TFI S.A.

Mateusz Ogłodziński Prokurent BPS TFI S.A.

Warszawa 27.04.2020

Niniejszym zarząd Skarbiec Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. upoważnia Pana Wojciecha Józefiaka legitymującego się dowodem osobistym o numerze do reprezentowania funduszy Skarbiec Fundusz Inwestycyjny Otwarty subfundusz Konserwatywny oraz Skarbiec Fundusz Inwestycyjny Otwarty subfundusz Dłużny Uniwersalny podczas walnego zgromadzenia obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. odbywającego się w dniu 29.04.2020

Na oryginale podpisy elektroniczne: Grzegorz Zatryb i Andrzej Sołdek

Warszawa, dnia 15 kwietnia 2020 r.

PEŁNOMOCNICTWO

Działając w imieniu MetLife Otwartego Funduszu Emerytalnego (MetLife OFE) zarządzanego i reprezentowanego przez MetLife Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (MetLife PTE S.A.), ul. Przemysłowa 26, 00-450 Warszawa, zarejestrowanego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000043539, NIP: 526-22-55-979, REGON: 013284651, wysokość kapitału zakładowego: 93.602.400,00 złotych, wpłacony w całości, udzielamy pełnomocnictwa Panu Piotrowi Grzelińskiemu legitymującemu się dowodem osobistym o serii i numerze: do reprezentowania MetLife OFE na Zgromadzeniu Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A. zwołanym na dzień 24 kwietnia 2020r. w Warszawie oraz do wykonywania prawa głosu z posiadanych obligacji oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych kodem PLODRTS00108.

Niniejsze pełnomocnictwo obejmuje wszelkie kwestie związane ze zwołaniem oraz przebiegiem Zgromadzenia Obligatariuszy spółki OT LOGISTICS S.A.

Pełnomocnictwo jest ważne do zakończenia ww. Zgromadzenia Obligatariuszy.

Pełnomocnictwo udziela się bez prawa ustanawiania dalszych pełnomocników.

Na oryginale podpis elektroniczny

Sławomir Tołwiński PREZES ZARZĄDU

AI Terminal

OT Logistics S.A.

5745_rns_2020-04-29_3a073f7c-9bbb-454b-9dfc-3dae7c0aac42.pdf

AKT NOTARIALNY

PROTOKOŁ ZGROMADZENIA OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI SERII H

Do punktu 3 i 4 porządku obrad:-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 4

ర్లో 3

84

દૂ ર

Uchwała nr 5

క్ 1

હું 3

\$ 4

Uchwała nr 6

క్ 1

Uchwała nr 7

Zgromadzenia Obligatariuszy obligacji serii H (oznaczonych kodem ISIN PLODRTS00108) wyemitowanych w dniu 28 maja 2019 r. przez OT Logistics S.A. z siedzibą w Szczecinie z dnia 29 kwietnia 2020 roku w sprawie zmiany Warunków Emisji

Uchwała nr 8

AKT TEN ZOSTAŁ ODCZYTANY, PRZYJĘTY I PODPISANY.

Na oryginale właściwe podpisy Przewodniczącego i notariusza. Repertorium A nr 8876/2020

OŚWIADCZENIE O SKORYGOWANEJ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI OBLIGACJI

PEŁNOMOCNICTWO

PEŁNOMOCNICTWO

PELNOMOCNICTWO

Pana Bartosza Stryjewskiego legitymującego się numerem PESEL: (zwanego dalej "Pelnomocnikiem")

PEŁNOMOCNICTWO

More from OT Logistics S.A.

Talk to a Data Expert