Wielton S.A.

Annual Report • Apr 30, 2020

Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A.

i Grupy Kapitałowej Wielton za 2019 rok

List Prezesa Zarządu

Szanowni Państwo,

Sytuacja panująca na europejskim rynku w 2019 roku nie rozpieszczała producentów pojazdów użytkowych. Niepewność związana z przyszłym kształtem Pakietu mobilności, jak i z brakiem umowy dotyczącej warunków wyjścia Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej odcisnęły swój ślad na rynku przewozowym. W efekcie polscy przewoźnicy, którzy są liderami na rynku usług transportowych w Europie, ograniczyli zakupy nowych pojazdów. Podobną tendencję odnotowano także na innych, istotnych dla Grupy Kapitałowej Wielton rynkach, takich jak Niemcy, Rosja i Włochy.

Rozszerzenie składu Grupy Wielton o Lawrence David Ltd. oraz skupienie uwagi na mniejszych, ale perspektywicznych rynkach Europy Środkowo-Wschodniej, pozwoliło nam ograniczyć skutki zmniejszonego zapotrzebowania na pojazdy na naszych kluczowych rynkach zbytu. Widzimy wymierne efekty realizowania strategii dywersyfikacji geograficznej.

Spółki tworzące Grupę Wielton sprzedały w 2019 roku w sumie 20 824 produktów, czyli o 13,2% więcej niż w poprzednim roku. Rok 2019 był pierwszym, pełnym rokiem, w którym w strukturach naszej Grupy działała przejęta z dniem 1 października 2018 roku angielska spółka Lawrence David. Dzięki tej akwizycji weszliśmy na czwarty co do wielkości rynek w Europie. Ponadto, spółka Lawrence David wniosła do portfolio Grupy Wielton m.in. małe furgony dostawcze – tzw. produkty ostatniej mili, a także kurtyny bezkłonicowe, istotnie skracające czas załadunku i rozładunku.

Bardzo dobre wyniki sprzedażowe i umocnienie pozycji lidera uzyskaliśmy na francuskim rynku, który zajmuje pierwsze miejsce w strukturze naszej sprzedaży. W minionym roku co piąta nowo rejestrowana naczepa i przyczepa we Francji była sygnowana logiem Fruehauf. Poprawiliśmy także swoją pozycję na rosyjskim rynku. Ponadto, Wielton stał się bardziej widoczną marką w regionie Europy Środkowo-Wschodniej, w takich krajach jak Ukraina, Węgry czy Rumunia.

Wyniki sprzedażowe potwierdzają wysoką jakość naszych produktów

W trudnych warunkach rynkowych panujących w 2019 roku, nie uzyskalibyśmy dobrych wyników sprzedażowych bez wysokiej jakości naszych produktów i personalizacji rozwiązań dostosowanych do zmieniających się potrzeb klientów. Nasz dział badawczo-rozwojowy dysponuje najwyższej jakości sprzętem do testów symulacyjnych, materiałowych i diagnostycznych konstrukcji. Niezwykle istotną rolę odgrywa także skuteczne zarządzanie portfelem produktowym i umacnianie synergii w tym obszarze na wybranych rynkach Grupy. W ten sposób sukcesywnie realizujemy przyjętą strategię multibrandu i w pełni wykorzystujemy potencjał naszych spółek. Produkty danej marki są również oferowane na innych rynkach niż rodzime. Dzięki temu jesteśmy w stanie budować udziały i wchodzić w nowe segmenty produktowe w poszczególnych krajach. W Rosji rozpoczęliśmy sprzedaż naczep niskopodwoziowych pod marką Wielton oraz inloaderów pod marką Langendorf. Aż 25% wzrost sprzedaży wolumenowej i 33% wzrost przychodów odnotowaliśmy w segmencie Agro. Stale rozszerzamy asortyment naszych produktów. Jesienią 2019 roku zaproponowaliśmy klientom pięć modeli naczep kurtynowych Curtain Master, przeznaczonych do różnorodnych zadań. Zastosowanie nowoczesnej technologii spawania hybrydowego i zabezpieczenie podwozi za pomocą techniki malowania kataforetycznego gwarantuje wysoką wytrzymałość nowych produktów. Ponadto, w naszej ofercie znalazła się nowa naczepa podkontenerowa oraz zestawy przestrzenne wyposażone w innowacyjny system dokowania wózków widłowych wewnątrz nadwozia.

Kontynuujemy również prace nad kolejnymi prototypami naczep, które będą mogły w przyszłości sprostać coraz wyższym wymaganiom klientów oraz nowym normom w zakresie ochrony środowiska. Realizujemy projekt w zakresie wdrożenia nowych technologii cięcia i gięcia blach. Przedsięwzięcie to prowadzone jest przy dofinansowaniu unijnym za pośrednictwem Narodowego Centrum Badań i Rozwoju.

Zacieśniamy relacje z klientami

Jesienią 2019 roku zreorganizowaliśmy naszą krajową sieć sprzedaży. W wyniku wprowadzonych zmian, nasi przedstawiciele handlowi stali się bardziej mobilni, co pozwala nam szybciej dotrzeć do klientów i lepiej poznać ich potrzeby. Efekty tych zmian były już widoczne pod koniec 2019 roku w postaci zwiększenia naszego udziału w rejestracjach nowych pojazdów. Udostępniliśmy też konfigurator sprzedażowy (CRM Pivotal), jako narzędzie zarządzania procesem ofertowania i obsługi zamówień sprzedażowych. Podpisaliśmy również umowę z dystrybutorem na sprzedaż produktów Agro na francuskim rynku.

Celem ułatwienia klientom decyzji o rozbudowie lub wymianie floty, oferujemy, poza naszymi produktami i związanymi z nimi usługami serwisowymi, szeroki katalog opcji finansowania zakupu, taki jak leasing finansowy, leasing operacyjny, czy kredyty.

Rekordowe przychody na poziomie 2,3 mld zł

W ciągu 2019 roku osiągnęliśmy przychody w wysokości 2 343 mln zł, czyli o 13,3% wyższe niż w poprzednim roku. Obejmowały one 383,5 mln zł przychodów angielskiej spółki Lawrence David. Około 82,3% przychodów uzyskaliśmy ze sprzedaży poza granicami Polski, przede wszystkim we Francji, Rosji, Wielkiej Brytanii oraz Niemczech, a także mniejszych rynkach Europy Środkowo-Wschodniej. W 2019 roku wynik EBITDA dla Grupy Wielton ukształtował się na poziomie 141,8 mln zł, czyli wzrósł o 9,2% w porównaniu do 2018 roku.

Chciałbym jednocześnie zwrócić uwagę, że w 2019 roku istotnie wzrosły koszty wytworzenia produktów, głównie na skutek wyższych cen komponentów do produkcji naszych pojazdów, jak i większych kosztów świadczeń pracowniczych. Nie bez znaczenia był wzrost kosztów wytworzenia związany z uzupełnianiem straconych w ubiegłorocznym pożarze mocy lakierniczych przez dodatkowe usługi zewnętrzne. Ostatecznie rok 2019 zakończyliśmy z zyskiem netto przypadającym dla akcjonariuszy jednostki dominującej w wysokości 57,6 mln zł, czyli o 16,9% niższym od uzyskanego w 2018 roku.

Wykorzystamy wszystkie możliwości, aby zminimalizować skutki pandemii koronawirusa

Na początku 2020 roku Europa stanęła w obliczu niespotykanej przynajmniej od 100 lat pandemii. W trosce o bezpieczeństwo naszych pracowników oraz na skutek decyzji poszczególnych rządów, podjęliśmy decyzję o czasowym wstrzymaniu większości naszych zakładów w Europie. Przerwanie globalnych łańcuchów dostaw i blokady granic miały ponadto niekorzystny wpływ na kondycję przewoźników i ich zapotrzebowanie na nowe pojazdy użytkowe. Część z nich przełożyła na późniejszy termin wcześniej złożone zamówienia. Jako odpowiedzialny pracodawca przedsięwzięliśmy różne działania mające na celu ochronę zdrowia naszych pracowników, co niewątpliwie przełożyło się na poziom naszej aktywności, jak i na jej koszty.

Z uwagi na rozmiary i czas trwania pandemii na tym etapie trudno jest ocenić skalę jej wpływu na branżę transportową, która jest krwiobiegiem każdej gospodarki, a co za tym idzie na wyniki operacyjne i finansowe Grupy Wielton w 2020 roku. Chciałbym jednocześnie zapewnić wszystkich naszych Interesariuszy, że od początku pojawienia się epidemii COVID-19 robimy wszystko, aby zminimalizować jej skutki. Przestój w zakładach w Wieluniu wykorzystujemy na przeprowadzenie prac modernizacyjnych i optymalizacyjnych związanych między innymi ze zmianami umiejscowienia poszczególnych linii technologicznych, optymalnym ułożeniem procesu produkcyjnego oraz naprawami i remontami. Działania te przełożą się na zwiększenie efektywności produkcji. Podejmujemy także działania mające na celu wykorzystanie wszelkich dostępnych dla przedsiębiorstw form pomocy w ramach przyjętych przez poszczególne kraje pakietów antykryzysowych.

Łączy nas wspólna troska o dobro organizacji

Na zakończenie chciałbym wyrazić uznanie pracownikom za ich codzienną, sumienną pracę. Wasza wiedza i umiejętności stanowią cenny kapitał Grupy Wielton. W imieniu Zarządu dziękuję Radzie Nadzorczej za dobrą i harmonijną współpracę oraz życzliwe wspieranie naszych działań. Akcjonariuszy natomiast chciałbym zapewnić, że stale dążymy do nieustannego rozwoju Wielton S.A. oraz całej grupy kapitałowej.

Z wyrazami szacunku

Mariusz Golec Prezes Zarządu Wielton S.A.

Spis treści

LIST PREZESA ZARZĄDU3
SPIS TREŚCI5
WYBRANE DANE FINANSOWE 6 GRUPA KAPITAŁOWA WIELTON 6 WIELTON S.A 7
PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ 8 INFORMACJE O WIELTON S.A. 9 ZARZĄD I RADA NADZORCZA WIELTON S.A. 10 AKCJE I AKCJONARIAT WIELTON S.A 11 STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ I POWIĄZANIA ORGANIZACYJNO-KAPITAŁOWE 12 ODDZIAŁY I ZAKŁADY 14 ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ I GRUPĄ KAPITAŁOWĄ 15
UWARUNKOWANIA MAKROEKONOMICZNE 16 SYTUACJA GOSPODARCZA 17 RYNEK PRZYCZEP I NACZEP 21 ZMIANY PRAWNE 25
DZIAŁALNOŚĆ GRUPY WIELTON W 2019 ROKU
27 DZIAŁALNOŚĆ WIELTON S.A. I POZOSTAŁYCH SPÓŁEK GRUPY
28 RYNKI ZBYTU 39 ZAOPATRZENIE 40 SIEĆ SPRZEDAŻY 41 ZNACZĄCE ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO 42
FINANSE GRUPY KAPITAŁOWEJ WIELTON W 2019 ROKU 46 ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ 47 AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA 47 WSKAŹNIKI FINANSOWE 55 KREDYTY I POŻYCZKI 57 INWESTYCJE I LOKATY KAPITAŁOWE 59 UMOWY GWARANCJI, PORĘCZEŃ ORAZ ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE 59 EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH 60 INSTRUMENTY FINANSOWE 61 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI 61 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI 62 PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH 62
FINANSE WIELTON S.A 63 ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI 64
AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI . 64 WSKAŹNIKI FINANSOWE 70 KREDYTY I POŻYCZKI 72 ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE 72 INWESTYCJE I LOKATY KAPITAŁOWE 73 INSTRUMENTY FINANSOWE 73 DYWIDENDA 73 STRATEGIA I PERSPEKTYWY ROZWOJU 74 STRATEGIA I KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ DO 2020 ROKU 75 CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE, KTÓRE BĘDĄ MIEĆ WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY WIELTON W 2020 ROKU 81 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH 92

CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ ORAZ ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 93 RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ 94 RYZYKO FINANSOWE94 RYZYKO OPERACYJNE96 RYZYKO STRATEGICZNE98 RYZYKO PRAWNE99
WIELTON S.A. NA RYNKU KAPITAŁOWYM 100 NOTOWANIA AKCJI WIELTON S.A. NA GPW 101 RELACJE INWESTORSKIE102
POZOSTAŁE INFORMACJE 103 INFORMACJE O FIRMIE AUDYTORSKIEJ 104 SPRAWY SPORNE 105 ZATRUDNIENIE105 BADANIA I ROZWÓJ 106 ZAGADNIENIA DOTYCZĄCE ŚRODOWISKA NATURALNEGO107 POLITYKA W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ I CHARYTATYWNEJ108
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 110 ZASADY I ZAKRES STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO111 AKCJE I AKCJONARIUSZE WIELTON S.A. 113 DZIAŁALNOŚĆ ZARZĄDU116 DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ 119 WALNE ZGROMADZENIE I PRAWA AKCJONARIUSZY123 ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI 127 SYSTEMY KONTROLI I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W PROCESIE SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 127 POLITYKA I PROCEDURA WYBORU BIEGŁEGO REWIDENTA128 POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI130
POLITYKA WYNAGRODZEŃ 131 WYNAGRODZENIA ORGANÓW STATUTOWYCH132 POZAFINANSOWE SKŁADNIKI WYNAGRODZEŃ PRZYSŁUGUJĄCE CZŁONKOM ZARZĄDU I KLUCZOWYM MENEDŻEROM 133 SYSTEM WYNAGRODZEŃ I JEGO ZMIANY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU 133 OCENA FUNKCJONOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ 133 ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH134
OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH 135

WYBRANE DANE FINANSOWE

Grupa Kapitałowa Wielton

	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018
Sprawozdanie z wyniku
Przychody ze sprzedaży	2 343 187	2 068 313	544 699	484 734
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	89 687	96 082	20 849	22 518
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	80 474	83 538	18 707	19 578
Zysk (strata) netto	57 891	70 967	13 457	16 632
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	57 642	69 369	13 400	16 257
Zysk na akcję (PLN)	0,95	1,15	0,22	0,27
Rozwodniony zysk na akcję (PLN)	0,95	1,15	0,22	0,27
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	108 143	66 515	25 139	15 589
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-82 569	-204 669	-19 194	-47 967
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-1 779	124 179	-414	29 103
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	23 795	-13 977	5 531	-3 276

	w tys. PLN		w tys. EUR
	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Aktywa	1 397 778	1 414 158	328 232	328 874
Zobowiązania długoterminowe	383 669	328 790	90 095	76 463
Zobowiązania krótkoterminowe	610 685	723 043	143 404	168 150
Kapitał własny	403 425	362 325	94 734	84 262
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	377 096	336 735	88 551	78 310

Wielton S.A.

	w tys. PLN		w tys. EUR
	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	1 057 627	1 072 345	245 857	251 317
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	47 918	56 806	11 139	13 313
Zysk (strata) brutto	40 007	84 720	9 300	19 855
Zysk (strata) netto	30 782	79 601	7 156	18 655
Liczba akcja w szt.	60 375 000	60 375 000	60 375 000	60 375 000
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	0,51	1,32	0,12	0,31
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR)	0,51	1,32	0,12	0,31
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	30 158	46 851	7 011	10 980
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-64 143	-160 301	-14 911	-37 568
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	30 476	114 667	7 084	26 874
Przepływy pieniężne netto razem	-3 509	1 217	-816	285

	w tys. PLN		w tys. EUR
	31.12.2019	31.12.2018	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa razem	992 585	1 006 810	233 083	234 142
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	652 370	679 133	153 192	157 938
Zobowiązania długoterminowe	249 722	223 730	58 641	52 030
Zobowiązania krótkoterminowe	381 516	434 196	89 589	100 976
Kapitał własny	340 215	327 677	79 891	76 204
Kapitał zakładowy	12 075	12 075	2 836	2 808
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	5,64	5,43	1,32	1,26
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR)	5,64	5,43	1,32	1,26
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł/EUR)	0,33	0,25	0,08	0,06

Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy:

• Dla pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych: 4,3018 – kurs wyliczony jako średnia z kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca dla 2019 roku,

4,2669– kurs wyliczony jako średnia z kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca dla 2018 roku.

• Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:

4,2585 – kurs NBP z dnia 31 grudnia 2019 roku,

4,3000 – kurs NBP z dnia 31 grudnia 2018 roku.

PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I GRUPIE KAPITAŁOWEJ

INFORMACJE O WIELTON S.A. ZARZĄD I RADA NADZORCZA WIELTON S.A. AKCJE I AKCJONARIAT WIELTON S.A. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ I POWIĄZANIA ORGANIZACYJNO-KAPITAŁOWE ODDZIAŁY I ZAKŁADY ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ I GRUPĄ KAPITAŁOWĄ

Informacje o Wielton S.A.

Informacje podstawowe

Wielton Spółka Akcyjna powstała w 2004 roku z przekształcenia, w trybie art. 551-570 i 577-580 Kodeksu Spółek Handlowych, spółki pod firmą "Wielton – Trading" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wieluniu działającej od 2002 roku.

Nazwa	Wielton S.A.
Adres	98-300 Wieluń ul. Felicji Rymarkiewicz 6
Regon	932842826
NIP	899-24-62-770
KRS	0000225220
Sąd rejestrowy	Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieście w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Czas trwania	Czas trwania działalności Spółki Wielton S.A. jest nieoznaczony

Od 2007 roku spółka Wielton S.A. jest notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Na zakończenie 2019 roku wartość rynkowa Spółki wynosiła ponad 359,2 mln zł.

Na koniec 2019 roku Wielton S.A. był jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Wielton (dalej: Grupa Wielton lub Grupa), składającej się z 18 spółek zależnych (w tym siedmiu zależnych pośrednio), które posiadają swoje siedziby w Polsce, Niemczech, Francji, Wielkiej Brytanii, Rosji, Kazachstanie, na Ukrainie i Białorusi, we Włoszech oraz w Afryce.

Oprócz naczep i przyczep z logo Wielton, obecnie w skład portfolio Grupy Wielton wchodzą produkty następujących marek: Fruehauf, Langendorf, Viberti, Cardi oraz Lawrence David. W sumie oferta Grupy obejmuje 12 rodzin produktowych i 800 różnych konfiguracji produktów.

Swoje produkty Grupa Wielton sprzedaje przede wszystkim na rynkach zagranicznych. W 2019 roku 82,3% przychodów ze sprzedaży Grupy Wielton pochodziło od klientów zagranicznych. Głównymi zagranicznymi rynkami zbytu produktów Grupy są: Francja, Wielka Brytania, Rosja, Niemcy oraz Włochy.

Swoim klientom Grupa Wielton zapewnia wsparcie serwisowe. Kierowcy mogą skorzystać z ponad 600 centrów serwisowych zlokalizowanych w 28 krajach.

Spółka od lat rozwija własną myśl technologiczną, optymalizuje procesy produkcyjne oraz stale wprowadza coraz bardziej nowoczesne rozwiązania techniczne. Wielton S.A. działa na obszarze Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej i posiada zezwolenia uprawniające ją do korzystania z premii inwestycyjnej. W 2017 roku Wielton S.A. podpisał umowę z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju, w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój, na dofinansowanie projektu opracowania technologii wytwarzania i systemu produkcji naczepy chłodni.

Wielton jako jedyna firma w Polsce i druga w Europie posiada stację do całopojazdowego badania naczep, która umożliwia wykrywanie ewentualnych usterek już na etapie testów produkowanych pojazdów. Produkty Grupy Wielton testowane są na stanowisku symulacyjnym, które w pełni oddaje zmienność realnych warunków, w jakich naczepy są eksploatowane.

Na koniec 2019 roku Grupa Wielton zatrudniała około 3,1 tys. pracowników.

Zarząd i Rada Nadzorcza Wielton S.A.

Zarząd Spółki

Na dzień 1 stycznia 2019 roku Zarząd Wielton S.A. stanowili:

• Mariusz Golec Prezes Zarządu,
• Tomasz Śniatała Wiceprezes Zarządu,
• Włodzimierz Masłowski Wiceprezes Zarządu.

W dniu 18 marca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, na mocy której do składu Zarządu Spółki, na wspólną kadencję, z dniem 18 marca 2019 roku został powołany Pan Piotr Bogaczyński, któremu powierzono funkcję Członka Zarządu ds. Operacyjnych i stanowisko Dyrektora Zarządzającego Zakładem Produkcyjnym Wielton S.A. w Wieluniu.

Na koniec 2019 roku skład Zarządu Wielton S.A. prezentował się następująco:

• Mariusz Golec Prezes Zarządu,
• Tomasz Śniatała Wiceprezes Zarządu,
• Włodzimierz Masłowski Wiceprezes Zarządu,
• Piotr Bogaczyński Członek Zarządu.

W dniu 31 marca 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o odwołaniu z dniem 31 marca 2020 roku ze składu Zarządu Spółki Pana Piotra Bogaczyńskiego pełniącego funkcję Członka Zarządu Spółki.

W związku z powyższym na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki stanowili:

• Mariusz Golec Prezes Zarządu,
• Tomasz Śniatała Wiceprezes Zarządu,
• Włodzimierz Masłowski Wiceprezes Zarządu.

Rada Nadzorcza

Na dzień 1 stycznia 2019 roku Radę Nadzorczą Wielton S.A. stanowili:

• Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Mariusz Szataniak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Krzysztof Półgrabia Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Ryszard Prozner Członek Rady Nadzorczej,
• Krzysztof Tylkowski Członek Rady Nadzorczej,
• Piotr Kamiński Członek Rady Nadzorczej,
• Tadeusz Uhl Członek Niezależny Rady Nadzorczej,
• Waldemar Frąckowiak Członek Niezależny Rady Nadzorczej.

W dniu 20 marca 2019 roku zmarł współzałożyciel Spółki i wieloletni Członek Rady Nadzorczej Pan Ryszard Prozner. W latach 2005-2010 Pan Ryszard Prozner pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Wielton S.A.

W dniu 25 czerwca 2019 roku Zarząd Spółki otrzymał rezygnację Pana Piotra Kamińskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 30 czerwca 2019 roku.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku i na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania Radę Nadzorczą Wielton S.A. stanowili:

• Paweł Szataniak Przewodniczący,
  -
• Mariusz Szataniak Zastępca Przewodniczącego,
• Krzysztof Półgrabia Sekretarz,
• Krzysztof Tylkowski Członek,
• Tadeusz Uhl Członek Niezależny,
• Waldemar Frąckowiak Członek Niezależny.

Szczegółowe informacje nt. doświadczenia oraz kompetencji osób zarządzających zamieszczono w rozdziale Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, w punkcie Działalność Zarządu niniejszego sprawozdania. Szczegółowe informacje nt. doświadczenia oraz kompetencji osób nadzorujących znajdują się na stronie internetowej Spółkihttp://wieltongroup.com/ w zakładce Relacje Inwestorskie – Ład Korporacyjny.

Akcje i akcjonariat Wielton S.A.

Wielton S.A. jest spółką, w której większościowym akcjonariuszem są pośrednio bracia Mariusz Szataniak i Paweł Szataniak.

Panowie Mariusz i Paweł Szataniak kontrolują łącznie 50,97% akcji w kapitale zakładowym Spółki i ogólnej liczbie głosów na WZ poprzez:

• 22 714 618 akcji/głosów, tj. 37,62% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów, posiadanych przez MP Inwestors S.a.r.l., podmiot zależny od MP Inwestors FIZAN, którego wszystkie certyfikaty inwestycyjne objęte są przez Mariusza i Pawła Szataniak,
• 8 058 300 akcji/głosów, tj. 13,35% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów, posiadanych przez MPSZ Sp. z o.o., której jedynymi wspólnikami posiadającymi po 50% udziałów w kapitale zakładowym są Mariusz i Paweł Szataniak.

Strukturę akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów Spółki Wielton S.A. na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia poniższa tabela:

	Liczba akcji/liczba głosów na WZ	% udział w ogólnej liczbie głosów oraz w kapitale zakładowym
MP Inwestors S.a.r.l.*	22 714 618	37,62
MPSZ Sp. z o.o.**	8 058 300	13,35
Łukasz Tylkowski	5 870 018	9,72
Fundusze zarządzane przez Copernicus
Capital TFI S.A. wraz z podmiotem	4 448 597	7,37
zależnym
Pozostali	19 283 467	31,94
Ogólna liczba akcji	60 375 000	100,00%

Struktura akcjonariatu

* MP Inwestors S.a.r.l. jest podmiotem zależnym od MP Inwestors Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, zarządzanym przez Forum TFI S.A. Beneficjentem rzeczywistym reprezentowanego podmiotu są Panowie Mariusz i Paweł Szataniak, których udział w sprawowaniu kontroli jest równy.

** Wspólnikami spółki MPSZ Sp. z o.o. posiadającymi po 50% udziałów w kapitale zakładowym są Mariusz i Paweł Szataniak.

Struktura Grupy Kapitałowej i powiązania organizacyjno-kapitałowe

W 2019 roku struktura Grupy Kapitałowej Wielton przedstawiała się następująco:

Wszystkie wskazane powyżej spółki zależne podlegają konsolidacji metodą pełną.

W 2019 roku nie nastąpiły żadne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Wielton.

W dniu 22 kwietnia 2020 roku (zdarzenie po dniu bilansowym) Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gospodarczy XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisał do rejestru połączenie poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej Wielton Investment Sp. z o.o. na Spółkę Przejmującą Wielton S.A.

Decyzja o połączeniu wynikała z zakończenia procesu realizowanych przez Wielton Investment Sp. z o.o. zadań związanych z nadzorowaniem projektów inwestycyjnych, w tym nabyciem aktywów we Włoszech, ich modernizacją i instalacją w zakładzie Wielton S.A. w Wieluniu. Połączenie nastąpiło bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz bez zmiany Statutu Spółki Wielton S.A. Połączenie nie wpłynęło na dotychczasową działalność Grupy Kapitałowej Wielton.

Szczegółowe informacje dotyczące połączenia Wielton S.A. i Wielton Inwestment Sp. z o.o. przedstawiono w rozdziale Działalność Wielton S.A. i pozostałych spółek Grupy w punkcie Znaczące zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Połączenie Wieton S.A. i Wielton Investment Sp. z o.o. zostanie ujęte w księgach na dzień formalnego przejęcia i rozpoznane w raporcie okresowym Wielton S.A. za pierwsze półrocze 2020 roku.

Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania struktura Grupy Kapitałowej Wielton przedstawia się następująco:

Członkowie Zarządu Wielton S.A. pełnią funkcje zarządcze w spółce zależnej Viberti Rimorchi, a także pełnią funkcje nadzorcze w spółkach zależnych Wielton Rosja, Wielton Ukraina, Wielton Logistic, Wielton Investment (do dnia 22 kwietnia 2020 roku), Wielton GmbH oraz Fruehauf. Podobnie, funkcję zarządczą oraz nadzorczą w spółkach zależnych pełni Członek Rady Nadzorczej Wielton S.A. Pan Paweł Szataniak.

Jako Jednostka Dominująca, Wielton S.A. określa strategię rozwoju Grupy i poprzez uczestnictwo we władzach statutowych spółek podejmuje kluczowe decyzje dotyczące zarówno zakresu działalności, jak i finansów podmiotów tworzących Grupę. Powiązania kapitałowe Wielton S.A. ze spółkami z Grupy wzmacniają więzi o charakterze handlowym. Transakcje Wielton S.A. z podmiotami zależnymi odbywają się na warunkach rynkowych.

Oddziały i zakłady

Wielton S.A. nie posiada oddziałów (zakładów) w rozumieniu ustawy o rachunkowości.

Grupa Wielton posiada cztery centra produkcyjne: w Wieluniu, niemieckim Waltrop, angielskim Peterborough oraz we francuskim Auxerre, a także dwie montownie: po jednej we Włoszech i w Rosji.

W Polsce, w Wieluniu Spółka posiada dwa zakłady produkcyjne zlokalizowane przy ul. Fabrycznej oraz przy ul. Żołnierzy Niezłomnych. W zakładach tych odbywa się cała produkcja oraz montaż finalny. Gotowe produkty transportowane są na plac wyrobów gotowych, skąd następnie odbierane są przez klientów. Dodatkowo przy ul. Rymarkiewicz w Wieluniu znajduje się serwis fabryczny, który dysponuje najnowocześniejszymi urządzeniami oraz daje możliwość wykorzystania zaplecza produkcyjnego Wielton.

Na koniec 2019 roku w Polsce działało 24 regionalnych partnerów handlowych w trzech regionach skupionych wokół regionalnych biur handlowych.

Fruehauf SAS posiada zakład produkcyjny w Auxerre w Burgundii (w odległości około 170 km na południowy wschód od Paryża). Współpracuje także z liczną siecią punktów serwisowych, zlokalizowanych głównie we Francji.

Fabryka Langendorf znajduje się w miejscowości Waltrop w odległości 20 km od Dortmundu. W miejscowości tej znajduje się też serwis pojazdów ciężarowych należący do Langendorf. Spółka posiada jeszcze punkt serwisowy w Poczdamie. Sprzedaż na terenie Niemiec jest prowadzona przez własną sieć sprzedaży. Obecnie zespół sprzedażowy składa się z 9 handlowców, którzy mają przydzielone regiony.

Lawrence David prowadzi działalność w dwóch zakładach produkcyjnych w Peterborough (około 150 km na północ od Londynu) o łącznej powierzchni 22 tys. m² oraz posiada dwa centra serwisowe.

Spółka Wielton Rosja posiada jeden oddział w St-Petersburgu, a także halę montażu wyrobów marki Wielton w okręgu Szeremetiewo niedaleko Moskwy.

Spółka Viberti jest zlokalizowana w Tocco da Casauria, gdzie znajduje się hala montażu naczep marek Cardi oraz Viberti.

Na początku 2017 roku Wielton S.A. założył spółkę zależną Wielton Africa w Abidżanie (Wybrzeże Kości Słoniowej), gdzie, oprócz prowadzonej obecnie działalności handlowej, analizowane są możliwości obecności przemysłowej.

Wielton S.A. posiada także sieć dystrybutorów, w takich krajach jak: Bułgaria, Chorwacja, Czechy, Estonia, Holandia, Belgia, Dania, Mołdawia, Rumunia, Serbia, Słowenia oraz Węgry.

Zmiany w zasadach zarządzania Spółką i Grupą Kapitałową

W 2019 roku nie zmieniły się zakresy kompetencji Członków Zarządu Wielton S.A. Zmiany w zakresie fukcjonowania Spółki dotyczyły przede wszystkim organizacji sieci sprzedaży. Zostały one omówione w rozdziale Strategia i perspektywy rozwoju.

UWARUNKOWANIA MAKROEKONOMICZNE

SYTUACJA GOSPODARCZA RYNEK PRZYCZEP I NACZEP ZMIANY PRAWNE

Sytuacja gospodarcza

Polska

Mimo pewnego spowolnienia, szczególnie widocznego w ostatnim kwartale w 2019 roku, polska gospodarka nadal należała do najszybciej rozwijających się w Unii Europejskiej. Według wstępnych danych GUS, w 2019 roku Produkt Krajowy Brutto wzrósł w Polsce o 4,1% wobec 5,1% w poprzednim roku. Kołem zamachowym rozwoju pozostała konsumpcja gospodarstw domowych. Jednakże tempo jej wzrostu obniżyło się do 3,9% (wobec 4,3% w 2018 roku), co może świadczyć, że wypłaty dodatkowych świadczeń socjalnych nie

Wyraźne spowolnienie wzrostu pod koniec roku

generowały dodatkowego impulsu popytowego. Ostrożność w wydawaniu środków mogła być efektem nasilających się oczekiwań inflacyjnych, pogorszenia się perspektyw gospodarczych oraz stabilizacji sytuacji na rynku pracy.

Znaczący wkład do wzrostu PKB w 2019 roku wniosły również inwestycje. Nakłady brutto na środki trwałe zwiększyły się o 6,9% (o 8,9% rok wcześniej). Na podstawie wstępnie dostępnych danych, można sądzić, że istotnie obniżyła się dynamika inwestycji publicznych (o czym może świadczyć istotny spadek dynamiki produkcji budowlano-montażowej). Natomiast przedsiębiorstwa prywatne prawdopodobnie zwiększały wydatki inwestycyjne na maszyny i urządzenia, czemu sprzyjał bardzo wysoki stopień wykorzystania zdolności produkcyjnych.

W 2019 roku eksport wzrósł o 4,2%, a import o 3,0%, w rezultacie handel zagraniczny miał znaczący dodatni wpływ na zanotowaną dynamikę PKB. Istotnym hamulcem dla rozwoju polskiej gospodarki była natomiast spadająca wielkość zapasów.

Czynniki wzrostu PKB w Polsce

W grudniu 2019 roku ceny były o 3,4% wyższe niż rok wcześniej. Najbardziej wzrosły ceny żywności i napojów bezalkoholowych (o 6,9%), głównie z powodu panującej suszy, rozprzestrzeniania się wirusa ASF w Azji oraz rosnących kosztów pracy w zakładach produkujących przetworzoną żywność. Relatywnie wysoki wzrost cen zanotowano także w przypadku hoteli i restauracji (o 5,4%) oraz edukacji (o 4,6%). Potaniała jedynie odzież i obuwie (o 1,2%).

W 2019 roku Rada Polityki Pieniężnej utrzymywała podstawowe stopy procentowe NBP na niezmienionym poziomie. Stopa referencyjna nadal wynosiła 1,5%.

Na notowania złotego w 2019 roku wpływ miała sytuacja panująca na globalnych rynkach finansowych, a w szczególności notowania pary walut EUR/USD. O ile w dwóch pierwszych kwartałach 2019 roku kurs złotego w porównaniu do euro i dolara amerykańskiego pozostał w miarę stabilny, to w ciągu kolejnych trzech miesięcy zanotował istotny spadek. Według analityków, przyczyną gorszych notowań złotego jesienią 2019 roku był wzrost globalnej awersji do ryzyka, jak i niepewność związana z wyrokiem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie kredytów hipotecznych udzielonych we frankach szwajcarskich i jego wpływem na kondycję polskiego sektora bankowego. W efekcie, w 2019 roku złoty osłabł o 1,0% w relacji do USD, a umocnił się o 1,0% w stosunku do euro. Po znacznej poprawie notowań złotego w stosunku do funta brytyjskiego, odnotowanej latem 2019 roku (związanej z ryzykiem bezumownego wyjścia Wielkiej Brytanii z UE), wygrana konserwatystów w wyborach parlamentarnych korzystnie wpłynęła na notowania funta. Na koniec 2019 roku złoty był o 4,3% słabszy w relacji do GBP niż przed rokiem. Pogorszyły się także notowania polskiej waluty w odniesieniu do rubla rosyjskiego – spadek wartości o 12,9% w stosunku do słabych notowań rubla pod koniec 2018 roku.

Notowania złotego

Europa

Rok 2019 okazał się kolejnym rokiem spowolnienia tempa wzrostu gospodarczego w Unii Europejskiej. Według danych Eurostatu, w 2019 roku PKB w UE 28 wzrósł o 1,5% wobec 2,0% w poprzednim roku1. Za wyhamowanie tempa wzrostu gospodarczego w UE odpowiadały głównie czynniki o charakterze globalnym, takie jak słabszy wzrost gospodarczy na świecie, zwiększona niepewność dotycząca polityki handlowej (w szczególności pomiędzy USA i Chinami), przekładająca się niekorzystnie na poziom handlu światowego oraz ryzyko bezumownego wyjścia Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej. Na kondycję europejskiej gospodarki oddziaływały także zdarzenia występujące w niektórych krajach członkowskich UE, głównie dyskusyjne posunięcia niektórych rządów w zakresie polityk fiskalnych oraz napięcia społeczne.

Sytuacja gospodarcza w poszczególnych krajach europejskich, w których operuje Grupa Wielton przedstawiała się następująco:

• Niemcy. Mimo pojawiających się w ciągu roku obaw, tempo wzrostu gospodarczego było dodatnie i wyniosło 0,6% (wobec 1,5% w poprzednim roku). Głównym motorem wzrostu pozostała konsumpcja gospodarstw domowych, którą wspierał rekordowo wysoki poziom zatrudnienia, wzrost

¹ Źródło: Eurostat

płac oraz niskie koszty pożyczek. Zwiększyła się ona o 1,6% w relacji do 2018 roku. Przyrosło także spożycie zbiorowe – o 2,5%. Dodatni wkład do wzrostu PKB wniosły także inwestycje – nakłady brutto na środki trwałe przyrosły o 2,5% w ujęciu rocznym. O wzroście tym zadecydował boom w budownictwie (wzrost inwestycji o 3,8%). Natomiast nakłady brutto w maszyny i urządzenia były jedynie o 0,4% wyższe niż w 2018 roku. Wynikało to z dekoniunktury w przemyśle, którego produkcja obniżyła się o 3,6%. Niemieccy producenci są bowiem zależni od eksportu, dlatego też czynniki globalne w postaci niższego tempa wzrostu gospodarczego na świecie, niepewności wywołanej polityką administracji Prezydenta Donalda Trumpa oraz braku porozumienia dotyczącego wyjścia Wielkiej Brytanii z UE silnie negatywnie odbiły się na kondycji niemieckiego przemysłu. Ponadto sektor produkcji samochodów, mający duży udział w całości produkcji Niemiec i złożonym łańcuchu wartości, przechodził transformację strukturalną. Koncerny samochodowe zmniejszały produkcję pojazdów z silnikami spalinowymi i przenosiły ją za granicę. Ponieważ niemiecki eksport odczuwał skutki globalnego ochłodzenia koniunktury gospodarczej oraz napięć w handlu międzynarodowym, eksport był o 0,9% wyższy niż w 2018 roku, podczas gdy import wzrósł o 1,9%. W efekcie eksport netto miał ujemny wpływ na wzrost PKB w Niemczech. Z powodu mniejszej produkcji przemysłowej, spadły zapasy, co wywarło istotny ujemny wpływ na zanotowaną dynamikę PKB. Na uwagę zasługuje wysoka nadwyżka budżetowa Niemiec – w wysokości 49,8 mld euro.

• Francja. W 2019 roku francuska gospodarka rozwijała się w warunkach strajków wielu grup społecznych, które były niezadowolone z reform (w tym reformy emerytalnej), przeprowadzanych przez ekipę Prezydenta Macrona. Tempo wzrostu PKB obniżyło się z 1,7% w 2018 roku do 1,3% w 2019 roku. Głównym czynnikiem pobudzającym wzrost gospodarczy była konsumpcja gospodarstw domowych, do wzrostu której przyczynił się pakiet programów podatkowych jak i zmierzających do stymulacji wzrostu zatrudnienia osób bezrobotnych. W warunkach rosnącej skłonności do oszczędzania, była ona o 1,2% wyższa niż w poprzednim roku. Ponadto inwestycje okazały się w miarę odporne na zawirowania panujące w gospodarce światowej i zwiększyły się o 3,6% w porównaniu z poprzednim rokiem. Sprzyjała im przede wszystkim poprawa rentowności firm (na skutek zmian w zasadach opodatkowania) oraz korzystne warunki finansowania zewnętrznego. Wzrosły znacznie inwestycje sektora instytucji rządowych i samorządowych (o 3,9%), m.in. w związku ze zbliżającymi się wyborami lokalnymi. Przeznaczono także znaczne nakłady na transformację cyfrową. Ujemny wkład do wzrostu PKB wniosły natomiast kurczące się zapasy oraz eksport netto.
• Włochy. Dzięki pewnej poprawie koniunktury w drugiej połowie roku, w całym 2019 roku PKB wzrósł o 0,3% (wobec 0,8% w 2018 roku). W celu pobudzenia gospodarki, rząd włoski wprowadził tzw. dochód obywatelski dla osób zagrożonych ubóstwem, wcześniejsze emerytury dla osób, które skończyły 62 lata i płaciły składki emerytalne przez 38 lat (tzw. program Quota 100 na lata 2019- 2021). Nie miało to jednakże istotnego wpływu na poziom wydatków gospodarstw domowych, które wzrosły o 0,4% w porównaniu z poprzednim rokiem. W celu zapobieżenia recesji, przygotowywano także pakiet stymulacyjny, obejmujący ulgi podatkowe na inwestycje, niższe podatki na nieruchomości od fabryk i magazynów oraz uproszczone procedury przetargów publicznych. W efekcie nakłady brutto na środki trwałe wzrosły o 1,4%. W warunkach stabilizacji poziomu produkcji przemysłowej, przedsiębiorstwa wyzbywały się zapasów, co miało istotny ujemny wpływ na dynamikę PKB. Pomimo problemów występujących w gospodarce światowej, włoski eksport wzrósł o 1,4%, podczas gdy import był o 0,4% niższy niż w poprzednim roku, dzięki czemu eksport netto wniósł dodatni wkład do wzrostu PKB. Poprawił się nieco stan finansów publicznych – deficyt sektora instytucji rządowych i samorządowych wyniósł 1,6% PKB wobec 2,2% w poprzednim roku.
• Wielka Brytania. W 2019 roku PKB wzrósł o 1,4% (o 1,3% w poprzednim roku). Dynamika jego wzrostu była jednakże niestabilna i odzwierciedlała zmiany w harmonogramie wyjścia Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej. Wyraźny wzrost brytyjska gospodarka zanotowała w pierwszym kwartale, czyli przed zaplanowanym pierwotnym terminem wyjścia z UE. W ciągu całego 2019 roku głównym silnikiem rozwoju brytyjskiej gospodarki pozostawała konsumpcja gospodarstw domowych, która była o 1,4% wyższa niż w poprzednim roku. Sprzyjał jej wzrost płac realnych, odzwierciedlający napięty rynek pracy oraz ekspansywna polityka fiskalna. Rosło także spożycie rządowe. Dynamika inwestycji spadała z kwartału na kwartał z powodu utrzymującej się niepewności co do charakteru i terminu wyjścia Wielkiej Brytanii z UE, jak i spowolnienia wzrostu gospodarczego na świecie (z 3,7% w pierwszym kwartale do -4,4% w ostatnich trzech miesiącach roku). Jednocześnie całkowite inwestycje były wspierane przez silne inwestycje publiczne. W całym 2019 roku inwestycje rządowe były o 2,1% wyższe niż w poprzednim roku. W pierwszym kwartale niektóre brytyjskie firmy gromadziły zapasy obawiając się chaosu na granicach Wielkiej Brytanii po

opuszczeniu UE i w efekcie deficyt Wielkiej Brytanii w obrotach handlowych zagranicą osiągnął rekordowy poziom, a handel zagraniczny miał ujemny wpływ na tempo wzrostu gospodarczego. W kolejnych kwartałach sytuacja się odwróciła i eksport netto wpływał dodatnio na wzrost PKB. W pierwszym kwartale znaczny udział do wzrostu PKB wniosły zapasy (z powodu gromadzenia zapasów w obawie przed chaosem na granicach Wielkiej Brytanii po opuszczeniu UE). Podobne zjawisko wystąpiło także w ostatnim kwartale 2019 roku w związku z przyjętym na 31 stycznia 2020 roku terminem opuszczenia wspólnoty europejskiej przez Wielką Brytanię.

• Rosja. Według pierwszej oceny rosyjskiego urzędu statystycznego Rosstat, PKB w Rosji wzrósł o 1,3% (wobec 2,5% w 2018 roku). Największy wpływ na rozwój gospodarczy miał sektor wydobywczy (wydobycie gazu ziemnego i jego kondensatów wzrosło o 10,6%, zaś metali kolorowych o 9,2%). Dobrze radził sobie także sektor finansów i ubezpieczeń (wzrost o 9,7%). Spożycie gospodarstw domowych przyrosło 2,3%. W 2019 roku nominalne dochody gospodarstw domowych były o 6,1% wyższe niż w 2018 roku. Jednocześnie obniżyła się inflacja – w grudniu 2019 roku ceny były o 3,0% wyższe niż rok wcześniej m.in. dzięki umocnieniu się wartości rubla. Wzrosła ponadto wartość usług oferowanych przez instytucje kredytowe. Zwiększyły się także wydatki budżetowe o 2,8% (głównie na utrzymanie dróg). Akumulacja brutto wzrosła o 2,7%, głównie ze względu na przyrost produkcji w toku. Natomiast wielkość nakładów brutto na środki trwałe była o 1,4% wyższa niż w poprzednim roku. Istotnie spadł eksport (o 5,7%), podczas gdy wartość importu zwiększyła się (o 1,6%).

Dynamika Produktu Krajowego Brutto w ujęciu rocznym

Z uwagi na spowolnienie wzrostu gospodarczego w UE, przez większość 2019 roku euro traciło na wartości w stosunku do dolara amerykańskiego. Natomiast pod koniec 2019 roku na sytuację na globalnych rynkach finansowych oddziaływały napięcia pomiędzy USA i Iranem, które odbiły się niekorzystnie na notowaniach amerykańskiej waluty.

Wpływ na rynki finansowe i notowania głównych walut miały także działania głównych banków centralnych, których celem było pobudzenie koniunktury gospodarczej. Przez osiem miesięcy 2019 roku Europejski Bank Centralny (EBC) utrzymywał stopy procentowe na niezmienionym poziomie (w tym depozytową poniżej zera) reinwestując w dalszym ciągu w całości raty kapitałowe z papierów wartościowych nabytych w ramach programu skupu aktywów. Na skutek niekorzystnych danych gospodarczych płynących ze strefy euro, już wiosną złagodził swoje nastawienie i zapowiedział uruchomienie, we wrześniu 2019 roku, trzeciej serii programu wsparcia akcji kredytowej (Targeted Longer-Term Refinancing Operations, TLTRO-III). W dniu 12 września 2019 roku EBC obniżył stopę depozytową o 10 p.p. do -0,50% utrzymując pozostałe stopy na niezmienionym poziomie i zapowiedział rozpoczęcie programu zakupu aktywów (APP) z dniem 1 listopada 2019 roku.

Na kurs europejskiej waluty wpływała także polityka Rezerwy Federalnej Stanów Zjednoczonych (FED), która utrzymywała w ciągu pierwszych siedmiu miesięcy 2019 roku stopy procentowe na niezmienionym poziomie. Jednocześnie wiosną 2019 roku FED, wskazując na wzrost niepewności dotyczącej dalszego kształtowania się koniunktury, wyrażał swoją gotowość do zmian w polityce pieniężnej, tak aby utrzymać relatywnie wysoki wzrost gospodarczy. W czerwcu 2019 roku zasygnalizował możliwość obniżenia stóp procentowych do końca roku. Pierwszy raz FED obniżył stopę bazową w dniu 31 lipca 2019 roku (o 0,25 p.p.), a następnie jeszcze dwukrotnie ją obniżał (w dniu 18 września i 30 października za każdym razem o kolejne 0,25 p.p.)2.

Na koniec 2019 roku euro było o 2,2% słabsze w relacji do dolara amerykańskiego niż rok wcześniej. Po znacznym spadku wartości w 2018 roku, w 2019 roku nieco lepiej radził sobie funt brytyjski, którego wartość w stosunku do euro wzrosła o 5,9% w ciągu roku.

W 2019 roku większość walut z regionu Europy Centralnej i Wschodniej umocniło się względem euro i straciło na wartości w stosunku do amerykańskiej waluty. Po okresie znacznego osłabienia pod koniec 2018 roku, w ciągu 2019 roku rosyjski rubel odrobił straty i umocnił się o 12,1% w relacji do euro.

Notowania USD,GBP i RUB w relacji do EUR

Rynek przyczep i naczep

Polska

W 2019 roku zarejestrowano w Polsce 28 317 nowych samochodów ciężarowych o Dopuszczalnej Masie Całkowitej (DMC) powyżej 3,5 t, tj. o 5,2% mniej niż poprzednim roku3. O ile w ciągu pierwszego półrocza notowano przyrost nowych rejestracji, to w drugim półroczu występowały wyraźne spadki w liczbie wydanych dowodów rejestracyjnych dla nowych pojazdów.

W 2019 roku wydano dowody rejestracyjne dla 22 965 przyczep i naczep o DMC powyżej 3,5 t, czyli o 3 155 sztuk (o 12,1%) mniej niż rok wcześniej. Wpływ na ten wynik miało istotne obniżenie się liczby rejestracji obserwowane od czerwca 2019 roku, wynikające przede wszystkim z: niepewności panującej wśród przewoźników -12,1% Spadek rejestracji naczep i przyczep w Polsce

operujących w transporcie międzynarodowym (w związku z pracami nad Pakietem Mobilności oraz wpływem nierozwiązanego problemu Brexitu), spowolnienia tempa wzrostu gospodarczego w UE, braku wykwalifikowanych kierowców, rosnących kosztów oraz zatorów płatniczych.

² W dniu 3 marca 2020 roku FED na nadzwyczajnym posiedzeniu obniżył główną stopę procentową o 0,50 p.p. do poziomu 1,00-1,25%. W komunikacie podał, że fundamenty amerykańskiej gospodarki pozostają silne, jednakże koronawirus stanowi zagrożenie dla aktywności gospodarczej. W świetle tych wydarzeń i mając na celu osiągnięcie maksymalnego zatrudnienia oraz stabilności cen, zdecydował się na obniżkę stopy procentowej. Natomiast w dniu 15 marca 2020 roku obniżył stopy funduszy federalnych do 0-0,25% i rozluźnił normy dotyczące rezerw bankowych, by zwiększyć podaż kredytów. Wdrożył też program skupu aktywów (tzw. luzowanie ilościowe - QE) o wartości 700 mld USD. ³ Źródło: New commercial vehicle registrations, European Union, December 2019, European Automobile Manufacturers Association

Polski rynek pojazdów użytkowych jest dużym rynkiem, na którym panuje silna konkurencja. W 2019 roku w nowych rejestracjach przyczep i naczep o DMC powyżej 3,5 t, pomimo zanotowanego spadku liczby rejestracji, umocnił swoją pozycję lider tego rynku, tj. SCHMITZ CARGOBULL (udział na poziomie 22,1%, wzrost udziału o 0,6 p.p. w porównaniu z 2018 rokiem). Drugie miejsce zajmował KRONE (17,4%, -0,3 p.p.). Producenci ci są od lat obecni w Polsce i posiadają własne struktury sprzedażowe, a także sprzedają swoje produkty za pośrednictwem dużych dealerów. Trzeci w rankingu, WIELTON zmniejszył swój udział w rejestracjach do poziomu 14,1% (spadek udziału o 1,4 p.p. w porównaniu do 2018 roku)4. Na polskim rynku coraz bardziej widoczni stali się też azjatyccy uczestnicy, tacy jak największy producent na świecie, chińska firma CIMC VEHICLES, która posiada montownię naczep w Gdyni. Pojawili się na nim także tureccy producenci, którzy poszukują nowych rynków zbytu w związku z trudną sytuacją gospodarczą swego kraju.

W strukturze rejestracji naczep i przyczep dominowały naczepy, których zarejestrowano 20 512, tj. o 12,5% mniej niż w poprzednim roku. Wśród nich najwięcej zarejestrowano: platform/zabudów skrzyniowych (11 252 sztuki, -15,8%), wywrotek (3 372 sztuki, -20,6%) oraz furgonów (3 237 sztuk, +4,4%, wśród których było: 2 249 chłodni, 139 izoterm i 832 furgony uniwersalne).

Dla nowych przyczep o DMC powyżej 3,5 t wydano 2 453 dowody (spadek o 8,8% w porównaniu z poprzednim rokiem). Oprócz zabudów skrzyniowych (1 259 sztuk), popularne były też nadwozia wymienne (316 sztuk) oraz przyczepy kłonicowe (188 sztuk).

Struktura rodzajowa rejestracji nowych naczep i przyczep o DMC pow. 3,5 t w 2019 roku

W całym 2019 roku przybyło 5 379 nowych, ciężarowych przyczep rolniczych, czyli o 368 sztuk (7,3%) więcej w porównaniu z poprzednim rokiem. Główni uczestnicy tego rynku to: PRONAR (2 264 sztuki, -3,0% ), METAL-FACH (675 sztuk, +25,5%), WIELTON (480 sztuk, +21,5%), METALTECH (406 sztuk, +2,0%) oraz ZASŁAW (336 sztuk,+28,2%).

Na wielkość zapotrzebowania na naczepy i przyczepy w Polsce w 2019 roku wpływały następujące czynniki:

• Rozwój handlu internetowego w Polsce i powstanie kolejnych centrów logistycznych. W 2019 roku z Internetu korzystało ponad 83% mieszkańców Polski. Kupujący on-line stanowili 62% wszystkich badanych internautów (tj. o 6 p.p. więcej niż w poprzednim roku)5. Rozwój rynku e-commerce, jak również dogodne położenie Polski w Europie i inwestycje w sieć drogową spowodowały, że do Polski przenosi swoje centra logistyczne coraz większa liczba dużych sieci handlowych. Na koniec

⁴ Źródło: Pierwsze rejestracje nowych przyczep i naczep w tym przyczep lekkich i rolniczych oraz ciągników rolniczych Grudzień 2019 rok, analizy PZPM na podstawie wstępnych danych Centralnej Ewidencji Pojazdów

⁵ Źródło: E-commerce w Polsce 2019, Gemius dla e-Commerce Polska

2019 roku zasoby powierzchni magazynowej wyniosły około 18,7 mln m². W ciągu 2019 roku oddano do użytku około 2,8 mln m² nowej powierzchni, a dalsze 1,9 mln m² znajdowało się w budowie6. W grudniu 2019 roku stopa pustostanów w centrach logistycznych wynosiła około 7%.

• Złożona sytuacja w budownictwie. Po latach znacznego ożywienia, w 2019 roku produkcja budowlano-montażowa wzrosła o 2,6% w porównaniu do poprzedniego roku (wobec 17,9% w 2018 roku)7. Problemem sektora budowlanego był nadal brak rąk do pracy, jak i niekorzystne oddziaływanie odwróconego podatku VAT na płynność finansową podwykonawców. Jednakże zdaniem niektórych analityków, poprawiła się nieco kondycja finansowa firm z sektora budowlanego. Wzrosły bowiem ceny produkcji budowlano-montażowej (w 2019 roku były one średnio o 3,5% wyższe niż rok wcześniej, m.in. z powodu mniejszej dostępności firm budowlanych), a nauczone przykrym doświadczeniem z 2012 roku firmy budowlane nie konkurowały w ostry sposób ceną uczestnicząc w przetargach na realizację projektów inwestycyjnych. W 2019 roku spadła liczba upadłości firm z sektora budowlanego do 137 wobec 172 w poprzednim roku8.
• Niepewna przyszłość polskiego górnictwa. W 2019 roku spadło wydobycie węgla w Polsce. Rosnące koszty wydobycia węgla kamiennego przyczyniające się do wzrostu jego cen obniżyły jego konkurencyjność zarówno na krajowym, jak i na zagranicznych rynkach. Jednocześnie spadły ceny węgla na międzynarodowych rynkach. W efekcie nie cały urobek polskich kopalń znajdował nabywców. Czynniki te miały niekorzystny wpływ na kondycję finansową sektora wydobywczego. Od grudnia 2019 roku oficjalnym celem UE jest gospodarka neutralna klimatycznie w 2050 roku. Nie została ponadto przyjęta zaktualizowana polityka Energetyczna Polski do 2040 roku, co także potęgowało niepewność firm z sektora wydobywczego. Na początku 2020 roku podjęto decyzję o zawieszeniu inwestycji w budowę bloku węglowego w Elektrowni w Ostrołęce. Pod znakiem zapytania stała budowa nowej kopalni węgla brunatnego w Złoczewie, m.in. z powodu możliwych trudności z uzyskaniem finansowania na tę inwestycję.
• Rozwój wymiany handlowej z zagranicą. Pomimo pewnego osłabienia dynamiki, w 2019 roku wzrosły obroty handlowe Polski zagranicą – wartość polskiego eksportu była o 4,2% wyższa, zaś importu o 3,0% wyższa niż w poprzednim roku.
• Tendencje występujące na międzynarodowym rynku przewozów. W 2019 roku polscy międzynarodowi przewoźnicy dysponowali flotą 246,7 tys. ciężarówek i przewieźli około 29% wszystkich ładunków na terenie UE9. Przy czym w 2019 roku napotykali oni w swej działalności na wiele wyzwań, takich jak:
  • istnienie tzw. sojuszu drogowego (porozumienia kilku europejskich państw, którego celem jest wprowadzenie minimalnej stawki godzinowej dla pracownika na ich terenie, co powoduje, że kierowcy z Polski już nie są tak opłacalni),
  • rosnąca konkurencja na rynku transportowym, prowadząca do obniżki marż przewoźników,
  • brak kierowców, który nie pozwala przewoźnikom na podjęcie większej liczby zleceń (szacuje się, że w Polsce brakuje 100 tys. kierowców,
  • niepewność co do przyszłych warunków funkcjonowania firm transportowych na rynkach międzynarodowych wynikająca z prac KE nad Pakietem Mobilności oraz braku ostatecznej umowy w sprawie stosunków UE z Wielką Brytanią.

Z badań przeprowadzonych wśród przewoźników wynika, że w 2019 roku prawie 14% z nich miało poważne problemy z utrzymaniem płynności finansowej. W 2019 roku upadłość ogłosiło o 18% więcej firm transportowych niż w poprzednim roku10.

⁶ Źródło: Market Insights. Raport roczny. 2020, Colliers International 7Źródło: GUS, Na podstawie opracowania sygnalnego, zawierającego dane przedsiębiorstw zatrudniających powyżej 9 osób. W cenach stałych.

⁸ Źródło; 2020 nie będzie rokiem zdecydowanej poprawy dla polskich firm, Euler Hermes ⁹ Źródło: Przewozy nie dla małych firm, postępuje koncentracja branży, Rzeczpospolita, dnia 29 stycznia 2020 roku

¹⁰ Źródło: Firmy transportowe mają problemy z płynnością finansową dwa razy częściej niż wskazuje średnia, www.cargonews.pl

Rynki europejskie

Francja

Pod koniec 2018 roku działalność ruchu żółtych kamizelek zakłóciła funkcjonowanie francuskiej branży transportowej. Obok wzrostu cen paliw, blokady dróg, trudności w dostępie do składów paliw miały niekorzystny wpływ na wyniki finansowe firm transportowych. Dodatkowo francuscy przewoźnicy borykali się z brakiem kierowców oraz mechaników. Z drugiej strony, w ramach działań zmierzających do pobudzenia rozwoju francuskiej gospodarki, rząd oferował małym i średnim firmom wsparcie finansowe.

W 2019 roku utrzymał się wysoki popyt na samochody ciężarowe o DMC powyżej 3,5 t. Wydano dowody rejestracji dla 56 261 nowych pojazdów (wzrost o 1,5% w porównaniu z 2018 rokiem). Przy czym także i na francuskim rynku od września 2019 roku zaobserwowano mniejszy popyt na pojazdy użytkowe.

W przypadku przyczep i naczep w 2019 roku liczby te wynosiły: 28 389 jednostek, czyli o 1,5% więcej niż w poprzednim roku. Z uwagi na silną konkurencję, francuski rynek producentów pojazdów użytkowych charakteryzuje się dużą innowacyjnością. Główni gracze na tym rynku to: FRUEHAUF, BENALU GROUP, CHEREAU, LAMBERET, MAGYAR I LEGRAS ORAZ ASCA11.

Niemcy

W 2019 roku zarejestrowano w Niemczech dużo więcej nowych pojazdów ciężarowych o DMC powyżej 3,5 t niż w poprzednim roku. Rejestracji było 98 399, co oznacza wzrost o 4,2% w relacji do 2018 roku. Wynik ten uzyskano w warunkach istotnego spadku rejestracji w ostanim miesiącu roku (spadek o 12,2% w ujęciu rocznym).

W 2019 roku niemiecki rynek naczep i przyczep nieco skurczył się osiągając poziom 50 123 zarejestrowanych w tym czasie pojazdów (o 3,2% mniej w stosunku do 2018 roku). Ponad 40% tego rynku przypadała na dwóch niemieckich producentów – KRONE I SCHMITZ CARGOBULL.

Włochy

Stagnacja gospodarcza oraz niepewna sytuacja polityczna spowodowały, że po okresie wzrostu zmniejszyła się liczba rejestracji nowych samochodów użytkowych. W 2019 roku zarejestrowano 23 622 nowe ciężarówki o DMC powyżej 3,5 t, tj. o 7,6% mniej niż w poprzednim roku. Natomiast dla naczep i przyczep dane te wynosiły: 14 494 jednostki i spadek o 8,1% w porównaniu z poprzednim rokiem.

W odróżnieniu od innych rynków europejskich, włoski rynek producentów naczep jest rozdrobniony. Wśród pięciu najsilniejszych marek na rynku znajdują się dwie firmy włoskie.

Wielka Brytania

Około 80% przewozów pomiędzy Wielką Brytanią a Unią Europejską odbywa się drogą lądową. Rocznie do Wielkiej Brytanii wjeżdża ponad dwa miliony ciężarówek, z tego aż prawie jedna czwarta pojazdów pochodzi z Polski. W ostatnich latach polskie firmy transportowe stały się liderem na rynku przewozów na Wyspach, wyprzedzając nawet rodzime firmy brytyjskie.

Uważa się, że transport samochodowy jest tą sferą gospodarki, która zostanie mocno dotknięta Brexitem. Po wyjściu z UE, Wielka Brytania będzie musiała stworzyć własny system transportu i rozwiązać takie problemy jak: zezwolenia transportowe, zasady kabotażu, licencje i certyfikaty dla pracodawców, standardy techniczne pojazdów. W celu zmniejszenia kolejek na granicach, Wielka Brytania przystąpiła do Wspólnej Procedury Transportowej (WPT). Dla użytkownika procedura ta jest prostsza od procedury TIR, a obieg informacji odbywa się drogą elektroniczną.

W 2019 roku liczba nowych rejestracji pojazdów użytkowych o DMC powyżej 3,5 t wyniosła 58 568, czyli wzrosła o 9,5% w relacji do 2018 roku.

¹¹ Źródło: Global Trailer, 47 Market report: France

W 2019 roku zarejestrowano w Wielkiej Brytanii 24 885 nowych naczep i przyczep (o 5,2% więcej niż w 2018 roku). Były to głównie pojazdy wyprodukowane przez angielskie firmy – w pierwszej dziesiątce zarejestrowanych pojazdów według marek znajdowały się tylko dwie zagraniczne firmy.

Rynek brytyjski różni się od rynków Europy Kontynentalnej. Jest to rynek odizolowany, na którym dominują krajowi producenci. Wytwarzane tu pojazdy użytkowe charakteryzują się innymi wymiarami niż w krajach UE. Inny jest też sposób prowadzenia biznesu – pojazdy są wytwarzane głównie na indywidualne zamówienie.

Rosja

Zapotrzebowanie na usługi transportowe w Rosji jest ogromne. Rosja jest największym krajem na świecie, w którym większość ludności mieszka na zachodzie, podczas gdy jego bogactwa naturalne znajdują się na wschodzie. Kolej jest głównym środkiem transportu, ale w ostatnich latach coraz większą część przewozów przejmuje transport samochodowy z uwagi na jego szybkość i elastyczność. Rosyjski rząd przygotował strategię rozwoju transportu do 2030 roku, zakładającą budowę nowoczesnego systemu transportu i logistyki oraz wsparcie dla krajowych fabryk pojazdów użytkowych. Aby pomóc lokalnym producentom, rząd wstrzymał import używanych przyczep z Europy, który w ostatnich latach zajmował prawie 50% całego rynku. Import pojazdów utrudniają ponadto nałożone sankcje. Jednakże obserwowane w 2019 roku niskie tempo wzrostu gospodarczego, opóźnienia w zakresie realizacji strategii rozwoju transportu, wprowadzenie wyższego podatku VAT, zapaść w sektorze wydobycia węgla (na skutek zakazu eksportu energii na Ukrainę) oraz stłumienie handlu drewnem z Chinami, miały niekorzystny wpływ na rynek pojazdów użytkowych. Skutki tych zjawisk w szczególności były widoczne w zakresie zapotrzebowania na naczepy wywrotki.

W ciągu 2019 roku w Rosji zarejestrowano 32 336 przyczep i naczep, czyli o 2,6% mniej niż w poprzednim roku.

Znaczny potencjał rosyjskiego rynku dostrzegła już większość globalnych producentów pojazdów użytkowych lokalizując w Rosji w ostatnich latach swoje montownie i centra serwisowe.

Zmiany prawne

Producenci naczep i przyczep powinni uwzględniać w swych działaniach konieczność dostosowania swoich produktów do zmieniających się wymogów prawnych, głównie w zakresie ochrony środowiska. W lutym 2019 roku Parlament Europejski zatwierdził limity dwutlenku węgla dla pojazdów ciężarowych. Zgodnie z zatwierdzonymi przez PE przepisami, średnia emisja CO² z samochodów ciężarowych będzie musiała być o 15% niższa w ciągu najbliższych sześciu lat (w porównaniu do 2019 roku). Kolejne pięć lat później, tj. w 2030 roku, wydzielanie dwutlenku węgla przez nowe ciężarówki musi zostać ograniczone o 30% w porównaniu z poziomem emisji z 2019 roku. Dodatkowo do 2025 roku producenci samochodów ciężarowych będą musieli udowodnić, że przynajmniej 2% sprzedawanych przez nich pojazdów to auta o zerowej lub niskiej emisji.

W dniu 15 czerwca 2019 roku weszły w życie unijne przepisy wprowadzające do nowych pojazdów tachografy czwartej generacji. Od 15 czerwca 2019 roku każdy nowy pojazd wykonujący usługi transportowe na terenie Unii Europejskiej musi być wyposażony w tzw. inteligentny tachograf. Urządzenie to ma wbudowaną m.in. lokalizację GPS, która pozwala na rejestrowanie dokładnego położenia pojazdu w momencie rozpoczęcia oraz zakończenia jazdy, a także co 3 godziny jazdy. Jedną z kluczowych funkcji nowego tachografu jest możliwość szybszego i zdalnego odczytu niektórych danych przez służby kontrolne.

Z dniem 1 stycznia 2019 roku weszła w życie ustawa o Pracowniczych Planach Kapitałowych, która zakłada powstanie dobrowolnego prywatnego systemu gromadzenia oszczędności emerytalnych z udziałem państwa, pracodawcy i zatrudnionych bez względu na formę zatrudnienia. Pracodawca ma wpłacać 1,5% wynagrodzenia pracownika, przy czym dobrowolnie może zwiększyć tę składkę do 2,5%. Przystępowanie podmiotów do PPK następuje sukcesywnie w zależności od liczby osób zatrudnionych. Począwszy od 1 lipca 2019 roku do PPK przystąpili pracodawcy zatrudniający co najmniej 250 pracowników.

Od początku 2019 roku wprowadzono wiele zmian w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych. Dla działalności Grupy Wielton szczególne znaczenie ma:

• Wprowadzenie preferencyjnej stawki oprocentowania (w wysokości 5%) dla dochodów z wybranych praw własności intelektualnej (tzw. patent box).
• Zmiana zasad poboru podatku u źródła. Nowe regulacje dają polskiemu podatnikowi możliwość odzyskania podatku u źródła wpłaconego do urzędu skarbowego według stawki podstawowej, po przekroczeniu limitu 2 mln zł. Podmiotem uprawnionym do występowania o zwrot podatku u źródła jest zagraniczna firma, w imieniu której odprowadzana jest danina. Polski podatnik może wystąpić z takim wnioskiem wyłącznie w sytuacji, gdy dokonał zapłaty podatku u źródła z własnych środków.
• Kompleksowe zmiany dotyczące cen transferowych, zawarte w Rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie dokumentacji cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Doprecyzowuje ono obowiązki dokumentacyjne na poziomie lokalnym, wprowadza zwolnienia dla transakcji krajowych i wyższe progi transakcyjne oraz kilka nowych elementów, jak obowiązek wskazania rynków geograficznych, na których operuje podatnik oraz przedmiotu działalności swoich kontrahentów.
• Wprowadzenie opodatkowania dochodów z niezrealizowanych zysków (ang. exit tax).
• Zmiany w przepisach dotyczących dochodów zagranicznej spółki kontrolowanej (ang. Controlled Foreign Company).

DZIAŁALNOŚĆ GRUPY WIELTON W 2019 ROKU

DZIAŁALNOŚĆ WIELTON S.A. I POZOSTAŁYCH SPÓŁEK GRUPY ISTOTNE UMOWYRYNKI ZBYTU ZAOPATRZENIE SIEĆ SPRZEDAŻY ZNACZĄCE ZDARZENIA PO ZAKOŃCZENIU OKRESU SPRAWOZDAWCZEGO

Działalność Wielton S.A. i pozostałych spółek Grupy

Wielton S.A.

Wielton S.A. jest największym w Polsce producentem naczep, przyczep i zabudów samochodowych.

Z danych Centralnej Ewidencji Pojazdów wynika, że w 2019 roku zarejestrowano 3 231 nowych przyczep i naczep o Dopuszczalnej Masie Całkowitej powyżej 3,5 tony wyprodukowanych przez Wielton S.A. Co oznacza, że w 2019 roku Spółka posiadała 14,1% udziału w rynku nowych rejestracji w tej podgrupie naczep i przyczep

wobec 15,5% w poprzednim roku. Kolejny rok z rzędu Wielton S.A. utrzymał trzecią pozycję w tym rankingu.

W przypadku produktów nowych przyczep ciężarowych przeznaczonych dla rolnictwa, w 2019 roku Spółka wyraźnie poprawiła swoją pozycję. Udział jej w tym rynku wynosił 8,9% wobec 7,9% w poprzednim roku. Tym samym Wielton S.A. przesunął się z czwartego miejsca w 2018 roku na trzecią pozycję w rankingu CEP.

Przedmiot działalności

Wielton S.A. posiada najszerszą na polskim rynku ofertę asortymentową naczep i przyczep, zarówno w odniesieniu

do producentów krajowych jak również w porównaniu z zagraniczną konkurencją. Ponadto Spółka elastycznie reaguje na zapotrzebowanie klientów dotyczące montażu dodatkowego lub niestandardowego wyposażenia, na życzenie klienta.

Spółka produkuje przyczepy, naczepy oraz zabudowy samochodowe wykorzystywane w różnych sferach działalności, takich jak transport, przemysł i budownictwo oraz rolnictwo.

Naczepy

Naczepy kurtynowe oraz naczepy wywrotki należą do głównych produktów Wielton S.A.

Oferta naczep obejmuje:

• Naczepy wywrotki, które są produkowane w dwóch wersjach skrzyni ładunkowej: aluminiowej i stalowej o pojemności od 22 do 70 m³ i dopuszczalnej masie całkowitej do 66 ton. Wywrotki wykorzystywane są do transportu węgla, złomu, kamienia, kruszyw (mas bitumicznych, piasku). Ponadto wywrotki aluminiowe służą do przewozu produktów rolnych (zbóż, buraków, itp.). W ofercie znajduje się również konstrukcja dedykowana do transportu złomu dostępna w 2 kubaturach 51 i 55 m³. Oferta naczep wywrotek zbudowana została na ramie podwozia o modułowej konstrukcji SL. Perforowana rama stalowa zwężana w przedniej części, wykonana z materiału S700 daje bezkonkurencyjną lekkość i wytrzymałość. Lekka skrzynia z wzmocnionego aluminium dodatkowo obniża wagę, zwiększając ładowność, a to oznacza większą rentowność dla przewoźników. Podłoga jest wykonana z jednego arkusza aluminium Endural-Al o podwyższonej twardości.
• Naczepy skrzyniowe-plandekowe dla przewozu każdego rodzaju towarów paletowych.
• Naczepy skrzyniowe bez stelaża i plandeki, które są wykorzystywane do transportu stali, elementów budowlanych oraz różnego typu maszyn i urządzeń.
• Naczepy furgonowe przeznaczone dla transportu kosztownych przesyłek oraz mebli. Produkty te charakteryzują się większą kubaturą w stosunku do naczep skrzyniowych i kurtynowych i są produkowane przez Wielton w wykonaniu 2 i 3 osiowym. Sztywna zabudowa furgonów skutecznie ogranicza dostęp niepowołanym do transportowanego ładunku i chroni go przed uszkodzeniem i zniszczeniem.

14,1% Udział Wielton w rynku polskim (utrzymanie trzeciej pozycji)

• Naczepy podkontenerowe dla transportu multimodalnego. Wielton oferuje je w wielu wariantach, tzw. stałe lub z rozsuwanym tyłem lub z rozsuwanym przodem i tyłem, co umożliwia przewóz kontenerów morskich we wszystkich rozmiarach drogą lądową.
• Naczepy i przyczepy niskopodwoziowe służące do przewozu specjalistycznych maszyn.

Przyczepy

Przyczepy służą głównie jako uzupełnienie transportu prowadzonego w zestawach (pojazdy ciężarowe i przyczepy) i w zależności od rodzaju przyczepy spełniają takie same funkcje jak odpowiadające im modele naczep. Podstawowym asortymentem przyczep są przyczepy centralno-osiowe i przyczepy z obrotnicą, produkowane w pięciu wersjach:

• z zabudową skrzyniowo-plandekową, kurtynową,
• z zabudową furgonową,
• do zabudowy chłodnią,
• do transportu kontenerów rolkowych oraz kontenerów wymiennych BDF,
• do przewozu ładunków takich jak złom lub odpady komunalne, obecnie w ofercie są dwa modele mające szeroki wachlarz konfigurowalnych opcji.

Zestawy

Zabudowy pojazdów ciężarowych produkowane są w kilku wersjach nadwozia: furgon, kurtynowa, skrzyniowo-plandekowa, chłodnia oraz wywrotka. Najczęściej zabudowy produkowane są razem z przyczepami i łącznie stanowią zestaw transportowy.

Inne pojazdy

Pozostałe produkty obejmują naczepy specjalistyczne – naczepy Jumbo do przewozu maszyn i urządzeń o znacznych gabarytach (maszyn do budowy dróg, mostów itp.). Są one produkowane w wariancie trzy i czteroosiowym, oraz ramą stałą i rozsuwaną w zależności od wielkości i masy przewidzianego ładunku.

Rodzinę pojazdów niskopodwoziowych uzupełniają wprowadzone do oferty w 2016 roku przyczepy z obrotnicą, które występują w wariancie z 3 lub 4 osiami.

Produkty Agro

Ponadto pod marką Wielton Agro Spółka produkuje:

• wózki Dolly, przeznaczone do współpracy naczepy samochodowej z ciągnikiem rolniczym – jednoosiowe i dwuosiowe,
• przyczepy skorupowe dla transportu roślin okopowych,
• przyczepy do przewozu bel (słomy, siana),
• przyczepy tandem PRC i przyczepy dwuosiowe PRS dla transportu sypkich materiałów rolniczych.

W sumie, w ofercie Wielton S.A. znajduje się 26 typów produktów Agro. W odniesieniu do większości produktów Spółka jest w stanie elastycznie reagować na zapotrzebowanie klientów i na jego życzenie zamontować dodatkowe lub niestandardowe wyposażenie.

Wyniki sprzedażowe produktów Wielton S.A.

W 2019 roku Wielton S.A. sprzedał 11 232 sztuk pojazdów wobec 11 351 w poprzednim roku (spadek o 1,0%).

W 2019 roku zmieniła się nieco struktura asortymentowa sprzedaży Spółki w porównaniu z poprzednim rokiem i przedstawiała się następująco:

• Główny udział w strukturze sprzedaży utrzymały naczepy. Spółka zbyła ich 3 041 sztuk, co stanowiło 27,1% wszystkich sprzedanych jednostek. Sprzedaż ich była o 19,1% niższa niż w poprzednim roku. Wynikało to głównie z ogólnie niższego zapotrzebowania polskiego rynku na naczepy.
• Drugą pozycję w strukturze utrzymały wywrotki stalowe. Upłynniono ich 1 733 sztuki (o 0,4% mniej w porównaniu z poprzednim rokiem). Ich udział w strukturze sprzedaży utrzymał się na zbliżonym poziomie jak w 2018 roku i wynosił 15,4%.

Wolumen sprzedaży przyczep, naczep i zabudów Wielton S.A.

[w szt.]

• Skokowo zwiększyła się natomiast sprzedaż naczep podkontenerowych, których 1 637 sztuk znalazło swoich nabywców (wzrost o 54,6%). Tym samym przesunęły się z piątego na trzecie miejsce w wolumenowej strukturze sprzedaży Spółki.
• Wzrosła także znacznie sprzedaż przyczep rolniczych Agro. Wyniosła ona 1 217 sztuk, co oznacza przyrost o 25,2% w relacji do 2018 roku.
• Istotnie mniej sprzedano natomiast zestawów (o 41,1%) oraz przyczep (o 17,0% mniej).

[w szt., %]
	2019		2018
	Liczba* w szt.	Udział w %	Liczba* w szt.	Udział w %	Zmiana r/r w %
Naczepy	3 041	27,1	3 760	33,1	-19,1
Wywrotki stalowe	1 733	15,4	1 740	15,3	-0,4
Naczepy podkontenerowe	1 637	14,6	1 059	9,3	54,6
Wywrotki aluminiowe	1 356	12,1	1 397	12,3	-2,9
Zabudowy	1 244	11,1	919	8,1	35,4
Przyczepy rolnicze (Agro)	1 217	10,8	972	8,6	25,2
Zestawy	739	6,6	1 254	11,0	-41,1
Przyczepy	156	1,4	188	1,7	-17,0
Inne	109	0,9	62	0,6	75,8
Razem	11 232	100,0	11 351	100,0	-1,0

Struktura sprzedaży przyczep, naczep i zabudów Wielton S.A.

*W przypadku zestawów, zabudowa i przyczepa liczone były oddzielnie.

Sprzedaż Wielton S.A. w 2019 roku była w większym stopniu niż rok wcześniej zdywersyfikowana geograficznie. Spółka sprzedała zagranicę 7 259 jednostek, czyli o 11,8% więcej niż w poprzednim roku. Na eksport przypadało 64,6% ogólnej liczby sprzedanych pojazdów (wobec 57,2% w 2018 roku). Głównym zagranicznym rynkiem zbytu produktów Spółki pozostała Rosja. Na ten rynek sprzedano 2 357 pojazdów, a więc o 17,0% więcej niż w poprzednim roku. Na drugim miejscu pojawiła się, w zasadzie wcześniej nieobecna w strukturze sprzedaży, Wielka Brytania. Na rynek brytyjski Spółka sprzedała 753 jednostki (podczas gdy w poprzednim roku tylko 1). Skokowo wzrosła także sprzedaż na rynek ukraiński (wzrost o 53,3%). Dobre wyniki uzyskano również w Rumunii (+7,1%) oraz na Węgrzech (+27,1%). Spadek sprzedaży zanotowano natomiast na takich rynkach jak: Bułgaria (-57,9%), Litwa (-50,0%), Czechy/Słowacja (-16,0%) oraz Włochy (-32,2%).

Sprzedaż naczep, przyczep oraz zabudów przez Wielton S.A.

[w szt., %]

	2019		2018
	Liczba* w szt.	Udział w %	Liczba* w szt.	Udział w %
Kraj	3 973	35,4	4 859	42,8
Eksport, w tym:	7 259	64,6	6 492	57,2
Rosja	2 357	21,0	2 015	17,8
Wielka Brytania	753	6,7	1	0,0
Włochy	611	5,4	901	7,9
Ukraina	515	4,6	336	3,0
Czechy/Słowacja	504	4,5	600	5,3
Niemcy	363	3,2	359	3,2
Białoruś	351	3,1	357	3,1
Francja	351	3,1	347	3,0
Rumunia	348	3,1	325	2,9
Węgry	286	2,5	225	2,0
Litwa	153	1,4	306	2,7
Bułgaria	109	1,0	259	2,3
Łotwa	55	0,5	76	0,7
Estonia	48	0,4	26	0,2
Pozostałe	455	4,1	359	3,1
Razem	11 232	100,0	11 351	100,0

*W przypadku zestawów, zabudowa i przyczepa liczone były oddzielnie.

Sprzedaż produktów Agro

[w szt., %]

	2019		2018
	Liczba w szt.	Udział w %	Liczba w szt.	Udział w %
Kraj	534	43,9	404	41,6
Eksport	683	56,1	568	58,4
Razem	1 217	100,0	972	100,0

W 2019 roku Wielton S.A. sprzedał 1 217 sztuk produktów Agro, czyli o 25,2% więcej niż w 2018 roku. Główną ich część (683 sztuki, tj. 56,1%) wyeksportowano. W ujęciu ilościowym eksport wzrósł o 20,2%. W odróżnieniu od poprzedniego roku, nieco wyższą dynamikę zanotowała sprzedaż krajowa. Na wewnętrznym rynku upłynniono 534 pojazdy, czyli o 32,2% więcej niż w 2018 roku.

W 2019 roku przychody Wielton S.A. ze sprzedaży produktów wyniosły 1 032 968 tys. zł w porównaniu z 1 046 221 tys. zł w poprzednim roku (spadek o 1,3%). Główny udział w przychodach Spółki miały przychody z tytułu sprzedaży naczep uniwersalnych. Osiągnęły one poziom 291 116 tys. zł (28,2% przychodów Wielton S.A. ze sprzedaży produktów).

W 2019 roku udział żadnego z odbiorców Spółki nie przekroczył 10% wartości przychodów ogółem ze sprzedaży. Spółka nie jest uzależniona od żadnego ze swoich odbiorców.

Fruehauf SAS

Wielton S.A. jest zaangażowany kapitałowo w Fruehauf SAS od maja 2015 roku, kiedy nabył 65,31% akcji Fruehauf Expansion SAS, który posiadał 100% udziału w kapitale zakładowym Fruehauf SAS. W 2017 roku nastąpiła konsolidacja obu spółek poprzez przejęcie przez Fruehauf SAS spółki Fruehauf Expansion SAS.

W dniu 28 grudnia 2017 roku Wielton S.A. zwiększył swoje zaangażowanie w Fruehauf SAS do 100% kapitału zakładowego.

Fruehauf SAS jest wiodącym producentem naczep i przyczep do pojazdów ciężarowych we Francji. Posiada unikalne know-how, m.in. w zakresie produkcji furgonów. Swoje produkty wytwarza pod marką Fruehauf. Dzięki wejściu w skład Grupy Wielton, oferta spółki została rozbudowana o wywrotki aluminiowe ze specjalną konfiguracją oraz o pojazdy niskopodwoziowe.

Fruehauf SAS posiada nowoczesny zakład produkcyjny w Auxerre. W 2018 roku, zgodnie z harmonogramem, uruchomiono w nim zrobotyzowaną linię produkcyjną.

Spółka uczestniczy, wraz z innymi francuskimi producentami, w projekcie FALCON (Flexible & Aerodynamic Truck for Low CONsumption – Elastyczna i Aerodynamiczna Ciężarówka o Niskim Zużyciu) prowadzonym przez Renault Trucks. Powstał on w celu opracowania technologii zmniejszającej zużycie paliwa przez samochody ciężarowe, a także ma pomóc w dostosowaniu do wymogów przepisów UE dotyczących emisji CO² pojazdów ciężarowych oraz ich pojemności, wymiarów i opon. Projekt jest wspierany finansowo przez państwo francuskie za pośrednictwem funduszu FUI Regions. Projekt ma się zakończyć w 2020 roku.

W 2019 roku Fruehauf SAS sprzedał 5 697 produktów wobec 5 352 w poprzednim roku Wolumen sprzedaży Fruehauf SAS

(wzrost o 6,4%). W 2019 roku Spółka zarejestrowała 5 720 nowych naczep i przyczep, czyli o 11,8% więcej niż w poprzednim roku. Tym samym umocniła swoją pierwszą pozycję w tym rankingu z udziałem na poziomie 20,1% (18,3% w poprzednim roku).

Oprócz Francji, spółka ma także dostęp do rynków krajów Beneluksu oraz hiszpańskiego i portugalskiego.

Na koniec 2019 roku Fruehauf SAS zatrudniał łącznie z pracownikami tymczasowymi 670 osób.

W 2019 roku przychody Spółki wyniosły 691 mln zł w porównaniu z 631 mln zł w 2018 roku (wzrost o 9,5%).

Langendorf GmbH

Langendorf GmbH z siedzibą w Waltrop posiada ponad 70 letnie doświadczenie w produkcji naczep. Firma należy do czołowych europejskich producentów pojazdów oferujących szeroką gamę produktów: naczep, wywrotek, transporterów prefabrykatów budowlanych, naczep

niskopodwoziowych, dwupoziomowych, transporterów szkła technicznego oraz pojazdów specjalnych. W segmencie pojazdów do przewozu szkła Langendorf GmbH jest niekwestionowanym liderem.

Wielton S.A. zawarł umowę nabycia łącznie 80% udziałów w spółce Langendorf GmbH w dniu 23 maja 2017 roku. W dniu 27 lipca 2017 roku Wielton S.A. zapłacił za ww. udziały w Langendorf GmbH spełniając tym samym ostatni z warunków zawieszających przewidzianych w umowie i z dniem 31 lipca 2017 roku objął 80% udziałów w Langendorf GmbH. W dniu 23 maja 2017 roku Wielton S.A. zawarł również drugą umowę dotyczącą nabycia pozostałych 20% udziałów w Langendorf GmbH. Zgodnie z treścią tej umowy, przeniesienie własności pozostałych 20% udziałów miało nastąpić w czterech transzach: po 5% udziałów co rok w okresie od 2019 do 2022 roku. Z uwagi na zmianę roku obrachunkowego w Langendorf GmbH okres uległ przesunięciu o 3 miesiące w stosunku do pierwotnie zakładanego. Ponadto, na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania trwają rozmowy dotyczące zmiany warunków sprzedaży powyższych udziałów polegające na wydłużeniu czasu trwania okresu earn-out Sprzedającego. Umowa przyznaje Opcję Put Sprzedającemu oraz Opcję Call Wielton S.A., których wykonanie jest możliwe przy zajściu określonych okoliczności i na określonych w umowie warunkach finansowych. Warunkiem zawieszającym przeniesienia własności udziałów poszczególnych transz jest zapłata ceny nabycia danej transzy. Sprzedający ma prawo rozwiązać umowę, m.in. w przypadku niedokonania zapłaty ceny w terminie sześciu miesięcy od terminu wymagalności, przy czym Sprzedający może zrzec się wymogu spełnienia warunku zawieszającego Umowy.

Spółka Langendorf GmbH jest jednostką dominującą grupy kapitałowej, w skład której wchodzi pięć jednostek zależnych. Spółka Langendorf GmbH posiada:

• 100% udziałów w spółce SFL Verwaltungs GmbH,
• 94% w Langendorf Service GmbH (pozostałe 6% posiada Wielton S.A. bezpośrednio).

Natomiast spółka Langendorf Service GmbH (spółka zależna od Langendorf GmbH) posiada:

• 100% udziałów w spółce Langendorf Trading GmbH,
• 100% udziałów w Langendorf Service Potsdam GmbH.

Ponadto Spółka Langendorf GmbH jest jedynym wspólnikiem (komandytariuszem) SFL Grundstucksgesellschaft mbH & Co KG.

Przejęcie Langendorf GmbH było ważnym elementem strategii rozwoju Grupy Wielton do 2020 roku. Uzupełniając portfel asortymentowy Grupy, Langendorf koncentruje się na projektowaniu i produkcji wywrotek, przyczep do transportu szkła i naczep niskopodwoziowych. Spółka może korzystać z sieci Grupy Wielton w swej ekspansji na wschód Europy. W wyniku zakupu Langendorf, Grupa Wielton poszerzyła swoje portfolio produktowe o pojazdy specjalistyczne do przewozu szkła i prefabrykatów oraz wywrotki izolowane. Może też wykorzystać w pełni istniejącą sieć punktów usługowych Langendorf w Niemczech, które stają się punktami wsparcia sprzedaży również dla marki Wielton. Dodatkowo, wymiana części i komponentów powinna przyczynić się do obniżenia kosztów zakupu w całej Grupie.

W Niemczech w 2019 roku Langendorf sprzedał 1 079 jednostek, czyli o 1,8% mniej niż w poprzednim roku.

Langendorf eksportuje swoje produkty m.in. do: Włoch, Polski, Norwegii, Holandii, Szwajcarii, Austrii, Francji, Japonii i Singapuru. W 2019 roku blisko 49% przychodów ze sprzedaży produktów pochodziło z rynków zagranicznych.

Na koniec 2019 roku Grupa Langendorf zatrudniała 286 pracowników.

Łącznie Langendorf GmbH i Wielton GmbH sprzedały w 2019 roku w Niemczech 1 097 pojazdów, czyli o 9,3% mniej niż w poprzednim roku.

W 2019 roku Grupa Wielton posiadała 1,4% udziału w rejestracjach nowych naczep i przyczep w Niemczech, co dało jej dziewiąte miejsce na tym rankingu. W 2018 roku udział Grupy na niemieckim rynku wynosił także 1,4% (dziewiąte miejsce w rankingu pod względem zarejestrowanych pojazdów).

W 2019 roku przychody Langendorf GmbH wyniosły 256 mln zł (około 260 mln zł w poprzednim roku).

Wolumen sprzedaży Langendorf GmbH i Wielton GmbH

[w szt.]

Wielton GmbH

Wielton S.A. zarejestrował spółkę Wielton GmbH w 2016 roku.

Po zakupie udziałów w Langendorf, aktywność spółki została zminimalizowana, tworzone są plany co do nowej roli spółki w przyszłości.

Viberti Rimorchi S.r.l. wytwarza przede wszystkim naczepy kurtynowe, naczepy podkontenerowe i naczepy wywrotki pod marką Viberti oraz izotermiczne furgonetki oraz cysterny dla artykułów spożywczych, chemicznych z logo Cardi w zakładzie produkcyjnym w Pescarze.

W ciągu 2019 roku Spółka sprzedała 680 produktów, czyli o 8,1% mniej niż w 2018 roku. Był to przede wszystkim wynik mniejszego zapotrzebowania włoskiego rynku na pojazdy użytkowe.

W 2019 roku spółka Viberti Rimorchi S.r.l. zwiększyła nieco swój udział w rozdrobnionym włoskim rynku. Posiadała 5,1% udziału w rejestracjach nowych naczep i przyczep, co dało jej szóstą pozycję w rankingu. Dla porównania, w 2018 roku udział ten wynosił 4,8% (piąte miejsce na rynku).

Na koniec 2019 roku Spółka zatrudniała 34 pracowników.

W 2019 roku przychody Spółki ze sprzedaży produktów wyniosły 67,8 mln zł i spadły o 10,2% w porównaniu z poprzednim rokiem.

Lawrence David Limited

Lawrence David Limited z siedzibą w Peterborough w Wielkiej Brytanii powstała w 1973 roku i jest jednym z wiodących brytyjskich producentów przyczep, naczep i zabudów samochodowych. Jej portfolio

produktowe obejmuje: naczepy kurtynowe, zabudowy skrzyniowe, pojazdy ciężarowe oraz małe samochody dostawcze.

Lawrence David prowadzi działalność w dwóch zakładach produkcyjnych w Peterborough (około 150 km na północ od Londynu) o łącznej powierzchni 22 tys. m² oraz posiada dwa centra serwisowe.

W skład Grupy Wielton, spółka Lawrence David Ltd. weszła z dniem 1 października 2018 roku. Zatem 2019 rok był pierwszym, pełnym rokiem firmy w strukturach Grupy Kapitałowej Wielton. Po dołączeniu do Grupy Wielton, brytyjska spółka rozpoczęła proces integracji procesowej, zakupowej, produkcyjnej oraz sprzedażowej. Uzyskane w tych obszarach synergie, nie tylko istotnie poprawiają pozycję negocjacyjną Lawrence David, ale również korzystnie wpływają na optymalizację kosztową i możliwość realizacji większych zamówień.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Wielton S.A. i Grupy Kapitałowej Wielton za 2019 rok

Viberti Rimorchi S.r.l.

Wielton S.A. jest obecny na włoskim rynku od października 2014 roku, kiedy została zarejestrowana spółka Wielton Italia S.r.l., której nazwę zmieniono następnie na Italiana Rimorchi S.r.l.

W lutym 2017 roku Zarząd Wielton S.A. postanowił zmienić nazwę spółki Italiana Rimorchi S.r.l na Viberti Rimorchi S.r.l. Zmieniając nazwę, ustandaryzowano komunikację i stworzono warunki do lepszego wykorzystania potencjału marki Viberti. Produkty marki Viberti są znane na włoskim rynku od prawie 100 lat.

Wolumen sprzedaży Viberti Rimorchi

S.r.l.

[w szt.]

Spółka Viberti Rimorchi S.r.l. posiada oddział w Tocco da Casauria oraz hale montażu dla wyrobów

740 680 2018 2019

W 2019 roku Lawrence David Ltd., wraz ze spółką zależną Roscope Ltd., sprzedała 4 035 jednostek. W 2019 roku spółka Lawrence David Ltd. posiadała 8,0% udziału w nowych rejestracjach pojazdów, co dało jej piątą pozycję na dość rozdrobnionym brytyjskim rynku.

W ramach kooperacji zakłady w Wieluniu dostaczyły w 2019 roku Lawrence David 751 podwozi. Współpraca w tym zakresie będzie kontynuowana w 2020 roku. Przewiduje się, że Wielton S.A. przekaże do Wielkiej Brytanii ponad 2 tys. gotowych podwozi. Będzie to stanowić znaczne wsparcie w realizacji dużych zamówień, których nie brakuje w Lawrence David. Rozwiązanie to pozwoli jednocześnie na częściowe zniwelowanie skutków ewentualnego mniejszego zapotrzebowania na pojazdy użytkowe w Polsce.

Lawrence David posiada wiele, obiecujących kontraktów z największymi firmami, m.in. globalną firmą kurierską, światowym liderem e-handlu oraz czołową siecią hipermarketów w Wielkiej Brytanii.

Wśród najważniejszych wdrożonych inwestycji w zakładach Lawrence David jest uruchomienie nowej linii do produkcji nadwozi. Dzięki temu brytyjska spółka będzie w stanie efektywniej zarządzać produkcją i łańcuchem dostaw. Ważne zmiany Spółka wprowadziła również w zakresie ochrony środowiska i zrównoważonego rozwoju. Zakończono instalację paneli słonecznych na dachu Woodston Point. Wdrożono nowe rozwiązania Total Waste Management oraz LEAN. Rozwiązania te zwiększają efektywność recyklingu i ograniczają ilość odpadów podczas produkcji.

Na koniec 2019 roku Grupa Lawrence David zatrudniała 280 pracowników.

W 2019 roku przychody Grupy Lawence David wyniosły 383,5 mln zł. Natomiast w rachunku wyników za 2018 rok Grupa Wielton uwzględniła za okres ostatnich trzech miesięcy roku (tj. okres od daty objęcia kontroli do zakończenia roku obrotowego) przychody Grupy Lawrence David w wysokości 110,7 mln zł.

OOO Wielton

OOO Wielton z siedzibą w Moskwie została zarejestrowana w 2006 roku.

Spółka prowadzi na lokalnym rynku działalność handlową i marketingoworeklamową. Od 2012 roku, na terenie nieruchomości wynajętej przez Wielton Rosja funkcjonuje również montownia wyrobów marki Wielton. Zakład produkuje nadwozia wywrotek na podwoziach dostarczanych przez wiodących producentów, takich jak Scania, Volvo, Renault i Mercedes, a także naczepy wywrotki, naczepy kurtynowe i kombinacje wysokonakładowe zmontowane z części dostarczanych przez główny zakład produkcyjny Grupy w Wieluniu.

Zmontowane w Rosji naczepy marki

Wielton są tańsze o cło i część kosztów transportu. Mają także rosyjski numer VIN, dzięki czemu są na tamtejszym rynku bardziej konkurencyjne. Spółka OOO Wielton posiada oddział w Sankt Petersburgu.

Na koniec 2019 roku Spółka współpracowała z 44 partnerami handlowymi i z 56 punktami serwisowymi (podczas gdy rok wcześniej liczby te wynosiły odpowiednio: 51 dealerów i 56 zakładów serwisowych).

Na koniec 2019 roku OOO Wielton zatrudniał 37 pracowników.

Rosja jest zaliczana przez Wielton do grupy rynków strategicznych. W 2019 roku sprzedaż produktów marki Wielton dynamicznie wzrosła. Grupa Wielton sprzedała na rynku rosyjskim 2 189 jednostek, czyli o 11,0% więcej niż w poprzednim roku.

W 2019 roku OOO Wielton zajmował w Rosji siódme miejsce w rejestracjach nowych naczep i przyczep z udziałem na poziomie 3,2% (wobec ósmego miejsca z udziałem na poziomie 3,0% w poprzednim roku). Sprzedaż zabudów wywrotek nie jest ujęta w statystykach rejestracji (1 064 sztuk), ponieważ wyroby te zostały sprzedane do producentów ciężarówek (Scania, Volvo, Man).

Obecność Wielton w Rosji ma charakter długoterminowy. Chociaż zakład w Rosji koncentruje się obecnie na pracach montażowych, Grupa prowadzi również badania w celu rozszerzenia działalności w tym kraju do pełnego cyklu produkcyjnego. Wielton uważa, że rynek rosyjski będzie się rozwijać podobnie jak rynki europejskie, dlatego w nadchodzących latach chce promować produkty o cechach podobnych do tych oferowanych w Europie, w tym wywrotki aluminiowe, a także lekkie wersje naczep skrzyniowych i kurtynowych oraz naczep kontenerowych.

W 2019 roku przychody Spółki z tytułu sprzedaży wyniosły 166 mln zł w porównaniu z 141 mln zł w poprzednim roku.

Wielton Ukraina

Wielton S.A. jest obecny na ukraińskim rynku od 2006 roku.

Wielton Ukraina prowadzi na lokalnym rynku działalność handlową i marketingowo-reklamową.

W 2019 roku Grupa Wielton sprzedała na ukraińskim rynku 519 produktów (328 sztuk w poprzednim roku). Sprzedaż była o 58,2% wyższa niż w 2018 roku.

Wolumen sprzedaży na rynku ukraińskim

Wielton Białoruś

Wielton Białoruś została zarejestrowana w 2012 roku.

Do zadań spółki Wielton Białoruś należy zwiększenie i rozszerzenie sprzedaży produktów marki Wielton na terenie Białorusi.

W 2019 roku na białoruskim rynku Grupa Wielton sprzedała 350 sztuk pojazdów wobec 358 sztuk w 2018 roku (spadek 2,2%).

Wolumen sprzedaży na rynku białoruskim

[w szt.]

Wielton Africa SARL

Wielton Africa SARL z siedzibą w Abidżanie (Wybrzeże Kości Słoniowej) została zarejestrowana 28 lutego 2017 roku.

[w szt.]

Na decyzję Wielton S.A. o rozszerzeniu działalności w tym regionie wpływ miały m.in. korzystne z punktu widzenia Spółki zmiany legislacyjne przeprowadzone na obszarze Zachodnioafrykańskiej Unii Gospodarczej i Monetarnej, zrzeszającej osiem państw. Dotyczą one m.in. zmniejszenia dopuszczalnej masy całkowitej pojazdów poruszających się po lokalnych drogach, co powoduje wymiany istniejącej floty. Duży potencjał sprzedażowy dla Spółki płynie z inwestycji w przemysł wydobywczy i infrastrukturę w regionie. Działając w Afryce, Wielton prężnie współpracuje w polskimi rządowymi instytucjami, np. BGK i KUKE,

Wolumen sprzedaży na rynku afrykańskim

zapewniając finansowanie dla większych projektów.

W 2019 roku Grupa Wielton sprzedała na rynek afrykański 155 jednostek (wobec 193 w poprzednim roku).

Wielton Logistic Sp. z o.o.

Wielton Logistic Sp. z o.o. wchodzi w skład Grupy Kapitałowej Wielton od 2011 roku, kiedy Wielton S.A. nabył 100% udziałów w kapitale zakładowym Pamapol Logistic Sp. z o.o. Tuż po zmianie właściciela, jeszcze w 2011 roku firma Pamapol Logistic Sp. z o.o. zmieniła nazwę na Wielton Logistic Sp. z o.o.

Wielton Logistic Sp. z o.o. świadczy usługi transportowe dla spółek z Grupy Wielton oraz dla podmiotów zewnętrznych. Spółka posiada licencję zezwalającą na wykonywanie usług transportowych w ruchu międzynarodowym.

Wielton Investment Sp. z o.o.

Wielton Investment Sp. z o.o., została utworzona w 2015 roku.

Spółka realizowała projekty inwestycyjne Grupy Wielton, implementowała nowe technologie produkcyjne oraz świadczyła usługi podwykonawcze. Prowadziła modernizację i instalowanie w zakładzie w Wieluniu przejętych aktywów włoskich (zautomatyzowanych linii spawalniczych, linii do zabezpieczania antykorozyjnego w technologii KTL oraz linii montażowych).

W dniu 10 lutego 2020 roku Zarząd Wielton S.A. po raz pierwszy zawiadomił akcjonariuszy o planowanym połączeniu poprzez przejęcie przez spółkę Wielton S.A. całego majątku Wielton Investment Sp. z o.o.

W dniu 22 kwietnia 2020 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gospodarczy XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisał do rejestru połączenie poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej Wielton Investment Sp. z o.o na Spółkę Przejmującą Wielton S.A.

Informację dotyczącą zasad tego przejęcia przedstawiono w rozdziale Działalność Wielton S.A. i pozostałych spółek Grupy w punkcie Znaczące zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego.

Istotne umowy

Umowy z dostawcami

W ciągu 2019 roku Wielton S.A. podpisał następujące istotne umowy z dostawcami:

• W dniu 22 lutego 2019 roku Wielton S.A. otrzymał obustronnie podpisaną długoterminową umowę ("Umowa") na dostawę opon do produktów Grupy Wielton zawartą z Bridgestone Europe NV/SA ("Dostawca"). Określa ona warunki dostarczania przez Dostawcę opon do produktów Grupy Wielton w latach 2019-2021 przez Dostawcę. Dostawy opon w ramach Umowy są realizowane na podstawie indywidualnych zamówień określających każdorazowo ich liczbę oraz cenę zależną od aktualnych notowań surowców. Szacowana wartość przedmiotu Umowy wynosi około 53,5 mln euro. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych. Każda ze stron ma po upływie 6 miesięcy od daty wejścia Umowy w życie prawo wypowiedzieć Umowę z zachowaniem sześciomiesięcznego terminu wypowiedzenia. O ww. zdarzeniu Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 7/2019 z dnia 22 lutego 2019 roku.
• W dniu 9 października 2019 roku wpłynęła do Spółki obustronnie podpisana długoterminowa umowa strategiczna ("Umowa") zawarta z Michelin Polska S.A. ("Dostawca"), której przedmiotem jest realizacja przez Dostawcę dostaw produktów (opon, kół, zaworów i innych akcesoriów) oraz usług montażowych na rzecz Grupy Wielton w latach 2019-2021. Produkty będą przeznaczane do produkcji przyczep i naczep przez spółki z Grupy Kapitałowej Wielton (Wielton S.A., Fruehauf SAS, Langendorf GmbH, Viberti Rimorchi S.r.l.). Szacunkowa wartość przedmiotu Umowy wynosi około 26 mln euro, przy czym dostawy produktów realizowane są na podstawie indywidualnych zamówień przekazywanych do Dostawcy zgodnie z prognozowaną na okres kolejnych 12 miesięcy liczbą produktów oraz określoną w Umowie ceną jednostkową poszczególnych produktów, przy zachowaniu określonego w umowie minimalnego udziału Dostawcy w łącznej liczbie opon montowanych w przyczepach/naczepach Wielton. Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych. Każda ze stron ma prawo do wypowiedzenia Umowy w przypadku niewykonania przez drugą stronę istotnych obowiązków wskazanych w Umowie. O ww. wydarzeniu Wielton S.A. poinformował w raporcie bieżącym nr 24/2019 z dnia 9 października 2019 roku.

Umowa na dostawę produktów przez Wielton S.A.

W dniu 2 października 2019 roku wpłynął do Wielton S.A. obustronnie podpisany aneks do ramowej umowy ("Umowa"), zawartej ze Scania Peter LLC z siedzibą w Petersburgu ("Odbiorca") na dostawę komponentów, części do montażu pojazdów oraz opcjonalnego wyposażenia. Umowa ramowa zawarta w lutym 2017 roku była następnie aneksowana w marcu i październiku 2018 roku w celu przedłużenia okresu jej obowiązywania odpowiednio na 2018 i 2019 rok.

Zgodnie z aneksem zawartym w październiku 2019 roku okres obowiązywania Umowy został przedłużony na kolejny rok, tj. do dnia 31 grudnia 2020 roku. Spółka, na podstawie jednostkowych zamówień składanych przez Odbiorcę, zrealizuje w okresie od początku obowiązywania Umowy, tj. od marca 2017 roku do końca grudnia 2020 roku dostawy produktów o łącznej maksymalnej wartości 25 mln euro. Na dzień publikacji raportu bieżącego o zawarciu aneksu wartość zrealizowanych w ramach Umowy zamówień wynosiła 15 mln euro. Informację o podpisaniu aneksu Spółka przekazała w raporcie bieżącym nr 23/2019 z dnia 2 października 2019 roku.

Rynki zbytu

W 2019 roku Grupa Wielton sprzedała 20 824 jednostki wobec 18 396 w poprzednim roku (wzrost o 13,2%). Zanotowany wzrost sprzedaży był efektem rozszerzenia w czwartym kwartale 2018 roku jej składu o Grupę Lawrence David. W wynikach sprzedażowych Grupy za 2018 rok uwzględniono 1 194 pojazdy, które sprzedała Grupa Lawrence David w czwartym kwartale 2018 roku. Natomiast w 2019 roku Grupa Lawrence David sprzedała 4 035 jednostek.

Po odliczeniu skutków rozszerzenia składu Grupy, w 2019 roku sprzedaż wyniosłaby 16 789 sztuk przyczep, naczep i zabudów (spadek o 2,4% w ujęciu rocznym).

Zgodnie z przyjętą strategią, sprzedaż ta była w coraz większym stopniu zdywersyfikowana geograficznie. Poza Polskę sprzedano 16 817 jednostek, co stanowiło 80,8% całości wolumenu sprzedaży Grupy (o 7,2 p.p. więcej niż w poprzednim roku). Obok rozszerzenia składu Grupy o nową spółkę zagraniczną, wpływ na zmianę struktury sprzedaży miały także dobre wyniki osiągnięte na rynku francuskim, rosyjskim oraz niemieckim. Wzrost sprzedaży zanotowano też na Ukrainie.

Natomiast w Polsce w 2019 roku Grupa Wielton sprzedała 4 007 pojazdów, czyli o 17,5% mniej niż w poprzednim roku.

Sprzedaż naczep, przyczep i zabudów przez Grupę Kapitałową Wielton

	2019		2018
	Liczba*	Udział w %	Liczba*		Zmiana r/r
	w szt.		w szt.	Udział w %	w %
Polska	4 007	19,2	4 859	26,4	-17,5
Rynki zagraniczne	16 817	80,8	13 537	73,6	24,2
Razem	20 824	100,0	18 396	100,0	13,2

*W przypadku zestawów, zabudowa i przyczepa liczone były oddzielnie.

Sprzedaż naczep, przyczep i zabudów przez Grupę Wielton

W 2019 roku, naczepy umocniły swój dominujący udział w strukturze asortymentowej sprzedaży Grupy Wielton. Upłynniono ich łącznie 10 563 sztuk (50,7% całego wolumenu). Sprzedaż ich była o 24,3% wyższa niż w poprzednim roku. Zajmujące drugie miejsce w zestawieniu wywrotki stalowe także ugruntowały swoją pozycję – sprzedaż na poziomie 2 198 sztuk (wzrost o 8,9% w relacji do 2018 roku). Natomiast nieco mniej sprzedano, znajdujących się na trzecim miejscu w strukturze asortymentowej sprzedaży, wywrotek aluminiowych (spadek o 3,3%, podczas gdy w poprzednim roku zanotowano

rekordowy przyrost ich sprzedaży). Grupa zanotowała wyjątkowo wysoką dynamikę w zakresie sprzedaży zabudów wywrotek (o 38,9%) oraz przyczep rolniczych Agro (o 24,9%). Znacznie wzrosła także sprzedaż innych pojazdów, których zbyto o 23,0% więcej niż w poprzednim roku. Wpływ na ten wynik miało niewątpliwie rozszerzenie składu Grupy Wielton o angielską Grupę Lawrence David. Bardzo niskie zapotrzebowanie wystąpiło natomiast w przypadku zestawów, których sprzedano o 41,8% mniej niż rok wcześniej. Nieco mniejszym popytem cieszyły się ponadto naczepy podkontenerowe i podwozia (spadek sprzedaży o 4,6%).

Sprzedaż naczep, przyczep i zabudów przez Grupę Kapitałową Wielton

	2019		2018
	Liczba*	Udział w %	Liczba*	Udział w %	Zmiana r/r w %
	w szt.		w szt.
Naczepy	10 563	50,7	8 499	46,2	24,3
Wywrotki stalowe	2 198	10,6	2 019	11,0	8,9
Wywrotki aluminiowe	1 660	8,0	1 717	9,3	-3,3
Naczepy podkontenerowe i podwozia	1 504	7,2	1 577	8,6	-4,6
Zabudowy wywrotki	1 275	6,1	918	5,0	38,9
Przyczepy rolnicze (Agro)	1 217	5,8	974	5,3	24,9
Zestawy	731	3,5	1 255	6,8	-41,8
Przyczepy	596	2,9	559	3,0	6,6
Inne	1 080	5,2	878	4,8	23,0
Razem	20 824	100,0	18 396	100,0	13,2

*W przypadku zestawów, zabudowa i przyczepa liczone były oddzielnie.

W 2019 roku, tak jak i w poprzednich latach, sprzedaż Grupy Wielton nie była uzależniona od któregokolwiek z odbiorców. W 2019 roku udział żadnego z odbiorców Grupy Wielton nie przekroczył 10% wartości przychodów ogółem ze sprzedaży.

Zaopatrzenie

Oferowane przez Grupę Wielton produkty składają się z kilku podstawowych komponentów takich, jak:

• osie,
• koła,
• układy: hamulcowy, pneumatyczny, oświetlenia,
• konstrukcja ramy,
• oraz zabudowa w zależności od typu i przeznaczenia pojazdu może zostać wykorzystana sklejka, siłowniki wywrotu, konstrukcja aluminiowa lub stalowa, dachy przesuwne, plandeka lub zabudowa furgonowa.

Dążąc do zapewnienia najwyższej jakości i niezawodności produktom oferowanym użytkownikom końcowym, Grupa Wielton korzysta z renomowanych dostawców surowców i komponentów, którzy zapewniają odpowiednią jakość wymaganą przez spółki Grupy. W celu osiągnięcia optymalnych warunków handlowych, dla każdej z grup asortymentowych Spółka wybiera wiodącego dostawcę. Zgodnie z obowiązującą polityką dostaw wymagane jest, aby dla dominujących grup asortymentowych, Wielton S.A. posiadał co najmniej dwa niezależne źródła zaopatrzenia. Z jednej strony ma to na celu zapewnienie stabilności dostaw, natomiast z drugiej pozwala na efektywniejsze prowadzenie negocjacji handlowych, ustalanie optymalnych warunków płatności i realizacji dostaw. Pozwala to także na ograniczenie ryzyka spowodowanego potencjalnym brakiem ciągłości i płynności dostaw u jednego z dostawców danej kategorii surowców lub komponentów.

Prowadzone w ostatnich latach działania doprowadziły do koncentracji dostawców oraz zmniejszenia liczby aktywnych podmiotów, z jakimi Spółka zawiera transakcje handlowe.

Z uwagi na wielkość generowanych obrotów, głównymi dostawcami są producenci osi i zawieszeń, dostawcy aluminium i stali, opon i felg stalowych oraz aluminiowych, układów hamulcowych, hydrauliki siłowej, sklejki podłogowej oraz farb i lakierów. Wśród dostawców należy wymienić wiodących dostawców komponentów dla branży motoryzacyjnej, niejednokrotnie nie tylko o lokalnym, ale również o globalnym zasięgu prowadzonej działalności, takich jak:

• producenci osi i zawieszeń: SAF-Holland Polska Sp. z o.o., BPW Polska Sp. z o.o.,
• producenci hydrauliki i siłowników wywrotu: Hyva Polska Sp. z o.o., Binotto S.r.L.,
• producenci opon: Bridgestone Sales Polska Sp. z o.o., Michelin Polska S.A., Continental Opony Polska Sp. z o.o., GoodYear Dunlop Tires Polska Sp. z o.o.,
• producenci i dystrybutorzy blach i kształtowników stalowych: SSAB EMEA AB, ThyssenKrupp Energostal S.A., ArcelorMittal Distribution Poland Sp. z o.o., VoestAlpine Krems GmbH, Salzgitter Mannesmann Sp. z o.o.,
• producenci kształtowników, blach aluminiowych: Grupa Kęty S.A., Hydro Aluminium Sp. z o.o., Slim Fusina Rolling S.r.l.,
• producenci układów hamulcowych: WABCO Austria GESMBH, KNORR-Bremse Systeme fur Nutzfahrzeuge GmbH,
• producenci farb i lakierów: Helios Polska Sp. z o.o., NOVOL Sp. z o.o.,
• producenci paneli furgonowych i sklejki podłogowej: The European Van Company Sp. z o.o., Koskisen Ov Plywood Mili.

W 2019 roku, tak jak i w latach poprzednich, Spółka ani Grupa Wielton nie była uzależniona od żadnego z dostawców.

Pozycję zdecydowanego lidera dostaw utrzymał (analogicznie jak w minionych latach) producent osi i zawieszeń do pojazdów transportowych, notowana na niemieckiej giełdzie papierów wartościowych, spółka SAF-Holland, której udział w zaopatrzeniu Spółki w 2019 roku wynosił 10,95% przychodów ze sprzedaży Wielton S.A. Dostawy są realizowane są za pośrednictwem spółki zależnej, SAF-Holland Polska Sp. z o.o. w ramach obowiązującej umowy handlowej. Nie istnieją, inne niż wynikające z wyżej wymienionej współpracy, formalne powiązania tego dostawcy ze Spółką i Grupą Kapitałową Wielton.

W 2019 roku nie było innych dostawców, których udział w zaopatrzeniu przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży Spółki i Grupy Kapitałowej Wielton.

Sieć sprzedaży

Wielton S.A. posiada silnie rozbudowaną sieć dystrybucji, reprezentowaną przez spółki zależne, wchodzące w skład Grupy, a także przez niezależnych dystrybutorów zagranicznych i sieć partnerów handlowych. Spółka Wielton Logistic zapewnia obsługę dostaw gotowych produktów i komponentów w całym obszarze działalności Wielton S.A. Wieloobszarowa współpraca z zewnętrznymi partnerami i globalnymi producentami ciężarówek w zakresie zabudów wymaga od Spółki zapewnienia sprawnej i efektywnej logistyki dostaw oraz ciągłego doskonalenia jakości.

Centrala handlowa, magazyn gotowych produktów oraz plac wystawowy mieszczą się w Wieluniu. System sprzedaży oparty jest o planowanie roczne w podziale na miesiące i uwzględnia dane historyczne, założenia strategii oraz prognozy dla każdego rynku. Umożliwia to bieżące monitorowanie sytuacji na wszystkich rynkach oraz dopasowanie polityki cenowej i rabatowej do aktualnego popytu.

Rynek krajowy – sprzedaż i dystrybucja

W czwartym kwartale 2019 roku Wielton S.A. skoncentrował siły sprzedażowe dotychczas funkcjonujące w ramach ośmiu w trzy biura regionalne. Ma to zapewnić większą ich efektywność sprzedażową poprzez:

• większą mobilność przedstawicieli handlowych (PH),
• zmianę roli dla wcześniejszych dyrektorów na Key Accountów,
• zmianę systemów raportowania i zarządzania PH,
• ciągły proces doskonalenia nadzorowany przez Dyrektorów Regionu.

Istotna poprawa pozycji Wielton S.A. w rankingu rejestracji nowych przyczep i naczep pod koniec 2019 roku, jak i w pierwszych miesiącach 2020 roku potwierdza słuszność zmian wprowadzonych w organizacji sieci sprzedaży.

Na koniec 2019 roku w sieci handlowej Wielton S.A. zatrudniał 30 pracowników obsługujących sprzedaż w Polsce, czyli tyle samo co rok wcześniej.

Działalność bezpośrednia oraz większy niż u konkurencji zespół handlowy korzystnie wpływają na szybszą reakcję na zmieniające się potrzeby firm transportowych oraz na wyniki sprzedaży. Dzięki współpracy z wiodącymi firmami leasingowymi Spółka oferuje kompleksowe rozwiązania dla klientów indywidualnych i flotowych w zakresie leasingu środków transportu oraz programów wynajmu. System upustów, stosowany dla sieci handlowej w Polsce, oddziałuje na zwiększenie wolumenu sprzedaży i marży całkowitej osiąganej przez Spółkę, z drugiej strony wpływa bezpośrednio na wyższy poziom wynagrodzenia przedstawicieli handlowych.

Sprzedaż produktów Agro realizowana jest poprzez sieć niezależnych dealerów działających na terenie Polski i specjalizujących się w sprzedaży maszyn rolniczych.

Rynki zagraniczne – sprzedaż i dystrybucja

Sprzedaż pojazdów transportowych marki Wielton na rynkach zagranicznych jest prowadzona w systemie bezpośrednim i pośrednim. Wielton S.A. realizuje sprzedaż w oparciu o spółki zależne we Włoszech, Niemczech, Francji, Rosji, Anglii, Kazachstanie, Afryce oraz na Ukrainie i Białorusi. Pozostałe rynki zarządzane są we współpracy z dystrybutorami i przedstawicielami handlowymi. Działania wymienionych powyżej podmiotów koordynowane są przez Dział Eksportu Wielton S.A. Sprzedaż eksportowa Spółki jest zorientowana na rynki Europy Centralnej, kraje bałtyckie i Beneluksu. Przedstawicielstwa handlowe Wielton S.A. działają na Litwie, Łotwie i w Bułgarii. Sieć niezależnych dystrybutorów pojazdów Wielton obejmuje Belgię, Holandię, Czechy, Słowację, Rumunię, Węgry, Słowenię, Serbię, Danię oraz Estonię.

Swoim klientom Grupa Wielton zapewnia wsparcie serwisowe. Kierowcy mogą skorzystać z jednego z ponad 600 centrów serwisowych zlokalizowanych w 28 krajach. W 2019 roku Wielton S.A. dostarczył swoje produkty do 35 krajów.

Znaczące zdarzenia po zakończeniu okresu sprawozdawczego

Wpływ pandemii koronawirusa na działalność Grupy

Wraz z rozprzestrzenianiem się w 2020 roku wirusa COVID-19 w Europie, Grupa Wielton podejmowała adekwatnie do rozwijającej się sytuacji decyzje o zawieszeniu i stopniowym wznawianiu produkcji w swoich zakładach, o czym Wielton S.A. informował w kolejnych raportach bieżących:

• W dniu 18 marca 2020 roku (raport nr 8/2020) Spółka podała, że w związku z decyzją rządu francuskiego spółka Fruehauf została zobligowana do czasowego zamknięcia zakładu produkcyjnego. Fruehauf podobnie jak wiele innych zakładów produkcyjnych we Francji, był zmuszony do przerwania produkcji i zamknięcia zakładu z uwagi na brak możliwości zagwarantowania przestrzegania zasad określonych przez rząd w celu zapewnienia bezpieczeństwa zdrowotnego swoim pracownikom. Część komórek organizacyjnych spółki Fruehauf kontynuowała swoją działalność, m.in.: Centrum sprzedaży, Dział gwarancji i obsługi posprzedażnej, Dział części zamiennych. Czynnik łagodzący czasowe wstrzymanie produkcji we Francji stanowi wsparcie ze strony francuskich władz. Dzięki wsparciu rządu firmy wstrzymujące produkcje mogą postawić pracowników w tryb "tymczasowy brak pracy". Z uwagi na to firmy otrzymają od rządu rekompensatę za wypłacone w tym czasie wynagrodzenia dla swoich pracowników. Dodatkowo rząd zobligował się, że będzie wspierać firmy poprzez rozluźnienie polityki fiskalnej, ułatwienie otrzymywania pożyczek gotówkowych o obniżonym oprocentowaniu, wspieranie negocjacji z firmami energetycznymi w celu odroczenia płatności rachunków. Na dzień publikacji raportu bieżącego Grupa Langendorf w Niemczech pracowała poniżej optymalnego poziomu, a we włoskiej spółce Viberti Rimorchi produkcja i sprzedaż zostały silnie ograniczone. Należący do Grupy zakład Lawrence David w Wielkiej Brytanii pracował bez większych zakłóceń, podobnie jak zakład produkcyjny w Wieluniu oraz spółka zależna w Rosji OOO Wielton. W dniu 18 marca 2020 roku Zarząd Spółki oceniał efektywność łańcucha dostaw do fabryki w Wieluniu jako satysfakcjonującą. Nie występowały nadzwyczajne braki materiałów i surowców lub nieprzewidziane utrudnienia. Zarówno poziom zapasów jak i bieżące dostawy komponentów umożliwiały utrzymanie ciągłości produkcji.

• W dniu 27 marca 2020 roku (raport bieżący nr 9/2020) podjęto decyzję o czasowym wstrzymaniu produkcji zakładów Grupy Lawrence David w Wielkiej Brytanii. Decyzja była podyktowana troską o zdrowie pracowników spółki, a także postępującą absencją w zakładach produkcyjnych w Wielkiej Brytanii (spowodowaną w szczególności licznymi obowiązkowymi kwarantannami mającymi związek z rozprzestrzenianiem się koronawirusa), co dotyczyło również pracowników zakładów Grupy Lawrence David oraz przekładało na zakłócenia w łańcuchu dostaw. Ponadto Spółka poinformowała również o czasowym wstrzymaniu procesów montażu we włoskiej spółce Viberti Rimorchi.
• W dniu 3 kwietnia 2020 roku (raport bieżący nr 11/2020) podjęto decyzję o czasowym zawieszeniu od dnia 6 kwietnia 2020 roku produkcji w zakładach Wielton S.A. w Wieluniu. Decyzja podyktowana była troską o zdrowie pracowników i partnerów biznesowych Spółki oraz wiązała się z negatywnym wpływem pandemii COVID-19 na kanały dystrybucji produktów oraz ograniczeniem skuteczności łańcucha dostaw niezbędnego do kontynuowania działalności operacyjnej. Na moment przekazania raportu bieżącego Spółka nie posiadała informacji o anulowaniu przez klientów zamówień, ale większość klientów wnosiła o przesunięcie terminów dostaw.

W drugiej połowie kwietnia 2020 roku Wielton S.A. zdecydował o wznowieniu produkcji w niektórych swoich spółkach zagranicznych. I tak:

• W dniu 20 kwietnia 2020 roku (raport bieżący 12/2020) została podjęta decyzja o wznowieniu od dnia 27 kwietnia 2020 roku produkcji w zakładzie produkcyjnym spółki Fruehauf we Francji. Wznowienie produkcji będzie miało etapowy charakter wynikający z konieczności dostosowania procesu pracy do wymogów sanitarnych, w tym m.in. obowiązku zachowania odpowiednich dystansów między pracownikami. Przywracanie mocy produkcyjnych będzie następowało poprzez uruchamianie pracy na kolejnych zmianach. Z uwagi na dynamiczną sytuację istnieje ryzyko zmiany terminów lub zakresu realizacji poszczególnych etapów.
• W dniu 24 kwietnia 2020 roku poinformował (raport bieżący nr 14/2020), że podjął w tym dniu decyzję o wznowieniu produkcji w Lawrence David od dnia 27 kwietnia 2020 roku. Proces wznowienia produkcji będzie miał charakter postępujący wynikający z dostosowania organizacji pracy załogi do wymogów sanitarnych oraz wprowadzenia niezbędnych procedur bezpieczeństwa. W początkowym okresie produkcja odbywać się będzie z wykorzystaniem ograniczonej liczby personelu. Dalsze stopniowe zwiększenie produkcji planowane jest na moment zniesienia rządowych ograniczeń. Jednocześnie Lawrence David prowadził działania w celu uzyskania dostępnego wsparcia rządowego.

W dniu 29 kwietnia 2020 roku została podjęta decyzja o wznowieniu od dnia 11 maja 2020 roku produkcji w zakładach w Wieluniu. Proces wznowienia produkcji będzie miał charakter stopniowy wynikający z dostosowania organizacji pracy załogi do wymogów sanitarnych oraz wprowadzenia niezbędnych procedur bezpieczeństwa. Poziom mocy produkcyjnych będzie wynikał z zapotrzebowania rynku na produkty Spółki. W okresie przestoju na terenie zakładów Spółki w Wieluniu przeprowadzane są prace modernizacyjne i optymalizacyjne proces produkcyjny, które będą kontynuowane do dnia wznowienia produkcji. Spółka pozytywnie ocenia ich wpływ na prowadzenie działalności.

Z uwagi na dynamiczną sytuację istnieje ryzyko zmiany terminów lub zakresu realizacji procesu wznowienia produkcji.

W związku z pandemią koronawirusa, Wielton S.A. przeprowadził zmianę organizacji pracy w zakładach produkcyjnych w Wieluniu. Zmiany były związane ze wstrzymaniem produkcji od drugiego tygodnia kwietnia i w związku z tym z przekierowaniem części pracowników na postój ekonomiczny, a wobec pozostałych ze zredukowaniem wymiaru czasu pracy. Ponadto podjęto decyzję o ograniczeniu skali nakładów inwestycyjnych.

W okresie obejmującym zmianę organizacji pracy Spółka prowadzi sprzedaż produktów i towarów. Sprzedaż odbywa się w oparciu o zapasy wyrobów gotowych i materiałów wytworzonych przed wstrzymaniem produkcji i dotyczy głównie realizacji przyjętych zleceń sprzedaży.

Jednocześnie Spółka zabiega o skuteczne wykorzystanie dostępnych form pomocy dla przedsiębiorstw ujętych w dedykowanych programach pomocowych mających na celu ograniczenie negatywnych skutków panującej epidemii.

Zagraniczne spółki produkcyjne w Grupie Wielton odnotowały wyraźny wpływ pandemii COVID-19 i zamrożenia gospodarek poszczególnych krajów na swoją działalność operacyjną. Spadek sprzedaży i pogorszenie wyników zaobserwowano już w marcu 2020 roku, a w drugiej połowie marca i w kwietniu br. wszystkie spółki poprzechodziły na czasowy postój zakładów. Stopniowe wznawianie produkcji w poszczególnych spółkach rozpoczęło się końcem kwietnia lub planowane jest na maj br.

Spółki z Grupy Wielton korzystają z narzędzi pomocowych dostępnych lokalnie na ich rynkach. Pomoc obejmuje przede wszystkim dopłaty do wynagrodzeń pracowników oraz pokrycie składek na ubezpieczenie społeczne. Część spółek korzysta z odroczenia lub zwolnienia z płatności części podatków, a także dostępności instrumentów płynnościowych. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania sytuacja płynnościowa zagranicznych spółek produkcyjnych w Grupie nie jest zagrożona i nie wpływa negatywnie na sytuację Wielton S.A.

Działania podjęte przez spółki Grupy Wielton:

• 1. Fruehauf:
  2. a) Dopłata 70% do wynagrodzenia brutto pracowników.
• 1. Lawrence David:
  2. a) Dopłata 80% do pensji pracowników na przestoju ekonomicznym (min. 3 tyg. na przestoju). Wsparcie przez 3 miesiące.
  3. b) Pokrycie składek na ubezpieczenie społeczne w wysokości 13,8% oraz ustawowej składki emerytalnej.
  4. c) Odroczenie płatności podatków do lipca 2020 roku.
• 1. Langendorf:
  2. a) Skrócony czas pracy z refundacją nie mniejszą niż 60 % łącznie z ubezpieczeniem społecznym.
  3. b) Wakacje podatkowe z wyłączeniem VAT i PIT.
  4. c) Kredyt płynnościowy niewymagający zabezpieczenia.
• 1. Viberti Rimorchi:
  2. a) Dopłata 80% do pensji pracowników za okres 9 tygodni.
• 1. Wielton S.A.:
  2. a) Obniżenie wymiaru czasu pracy o 20% dla części pracowników i przejście pozostałej części na przestój ekonomiczny oraz wniosek do Łódzkiego WUP o dofinansowanie wynagrodzeń osób w trakcie przestoju i pracy w obniżonym wymiarze czasu pracy.
  3. b) Wystąpienie o odroczenie terminu płatności składek ZUS począwszy od składek za luty 2020 roku.
  4. c) Petycja do Rady Miejskiej w Wieluniu o podjęcie uchwały w sprawie zwolnienia Wielton S.A. z podatku od nieruchomości.
  5. d) Wniosek do ŁSSE dotyczący odstąpienia od opłat wnoszonych do strefy za prowadzenie działalności na terenie strefy.
  6. e) Wniosek o przyspieszenie zwrotu podatku VAT.
  7. f) Wniosek o umożliwienie korzystania ze środków na rachunku split- payment na inne cele niż opłaty publiczno-prawne.
  8. g) Odnowienie limitu kredytu obrotowego w kwocie 25 mln zł.

Spółka przeprowadziła szereg dogłębnych analiz i projekcji, zarówno dotyczących Spółki dominującej jak i na poziomie całej Grupy Kapitałowej, służących ocenie wpływu pandemii koronawirusa na sytuację płynnościową. Analizy te wskazują, iż w zależności od przyjętych scenariuszy rozwoju pandemii w poszczególnych krajach, tempa wprowadzanych zmian w zakresie anulowania nałożonych ograniczeń administracyjnych oraz wpływu pandemii na popyt na produkty Spółki i Grupy, spółki z Grupy Wielton, w tym Emitent, będą potrzebowały dodatkowych zewnętrznych źródeł finansowania na różnym poziomie. Zarząd Spółki dominującej, poza opisanymi w punkcie 5 powyżej działaniami, jest na etapie zaawansowanych rozmów z bankami finansującymi działalność Spółki w zakresie uruchomienia dodatkowych limitów finansowania dostępnego w ramach regulacji zwanych tarczą finansową. Zdaniem Zarządu Spółki dominującej dodatkowe finansowanie zabezpieczające płynność finansową Spółki dominującej zostanie pozyskane w kwotach wystarczających do zabezpieczenia bieżącej płynności.

Przejęcie spółki zależnej Wielton Investment Sp. z o.o.

W dniu 10 lutego 2020 roku Wielton S.A. poinformował po raz pierwszy akcjonariuszy o planowanym połączeniu spółek Wielton S.A. i Wielton Investment Sp. z o.o. poprzez przejęcie przez Wielton S.A. ("Spółka Przejmująca") całego majątku spółki Wielton Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Wieluniu, której Wielton S.A był jedynym udziałowcem ("Spółka Przejmowana"). Informację o planie połączenia przekazano raportem bieżącym nr 3/2020 z dnia 10 lutego 2020 roku. Połączenie jest działaniem zamykającym proces realizowanych przez Spółkę Przejmowaną zadań związanych z nadzorowaniem projektów inwestycyjnych, w tym nabyciem aktywów we Włoszech, ich modernizacją i instalacją w zakładzie Wielton S.A. w Wieluniu.

W dniu 25 lutego 2020 roku raportem bieżącym nr 5/2020, po raz drugi Wielton S.A. powiadomił o zamiarze połączenia ze spółką w 100% zależną Wielton Investment Sp. z o.o..

W dniu 12 marca 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wielton S.A. podjęło uchwałę w sprawie połączenia Wielton S.A. z Wielton Investment Sp. z o.o. oraz wyrażenia zgody na Plan Połączenia, o czym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 6/2020.

W dniu 22 kwietnia 2020 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi Sąd Gospodarczy XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wpisał do rejestru połączenie poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej Wielton Investment Sp. z o.o. na Spółkę Przejmującą Wielton S.A. Zgodnie z Planem Połączenia, połączenie nastąpiło bez podwyższenia kapitału zakładowego oraz bez zmiany Statutu Spółki Przejmującej. Połączenie nie wpłynęło na dotychczasową działalność Grupy Kapitałowej Wielton. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 §1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie majątku Wielton Investment Sp. z o.o. na Wielton S.A. Z uwagi na to, że Wielton S.A. był jedynym udziałowcem Wielton Investment Sp. z o.o. połączenie nastąpiło stosownie do zapisów art. 515 §1 KSH, tj.:

• bez podwyższania kapitału zakładowego Wielton S.A., jako Spółki Przejmującej,
• bez wydawania akcji w kapitale zakładowym Wielton S.A. udziałowcom Wielton Investment Sp. z o.o.,
• bez określania w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, jak również wysokości dopłat,
• bez określania w Planie Połączenia zasad dotyczących zasad przyznawania akcji w Spółce Przejmującej,
• bez określania w Planie Połączenia dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej wydane wspólnikowi Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej.

Połączenie przeprowadzono w trybie uproszczonym, na podstawie art. 516 §6 KSH, tj.

• bez sporządzenia pisemnego sprawozdania Zarządów Spółek, uzasadniającego połączenie i udzielenie informacji – na podstawie art. 501 KSH oraz
• bez badania Planu Połączenia Spółek przez biegłego rewidenta i sporządzenia przez niego opinii badania Planu Połączenia Spółek na podstawie art. 502-503 KSH.

Na dzień 31 stycznia 2020 roku aktywa spółki Wielton Investment Sp. z o.o. wynosiły 30 863,7 tys. zł.

FINANSE GRUPY KAPITAŁOWEJ WIELTON W 2019 ROKU

ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA WSKAŹNIKI FINANSOWE KREDYTY I POŻYCZKI INWESTYCJE I LOKATY KAPITAŁOWE UMOWY GWARANCJI I PORĘCZEŃ ORAZ ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE EMISJE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH INSTRUMENTY FINANSOWE OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH

Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Wielton za 2019 rok zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, zatwierdzonymi przez Unię Europejską, obowiązującymi dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku.

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności.

W 2019 roku nie zaszły zmiany w zasadach rachunkowości Grupy Kapitałowej Wielton12.

Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

Główne czynniki kształtujące wynik finansowy

W ciągu 2019 roku Grupa Kapitałowa Wielton wygenerowała zysk netto przypadający na akcjonariuszy

jednostki dominującej na poziomie 57 642 tys. zł wobec 69 369 tys. zł w 2018 roku (spadek o 16,9%). W 2019 roku Grupa Kapitałowa Wielton obejmowała angielską Grupę Lawrence David, która weszła w jej skład z dniem 1 października 2018 roku.

Główne czynniki wpływające na rezultaty finansowe Grupy w 2019 roku to:

• Wzrost przychodów ze sprzedaży. Wyniosły one 2 343 187 tys. zł wobec 2 068 313 tys. zł w 2018 roku (wzrost o 13,3%). Przy czym w przychodach 2019 roku zostały uwzględnione przychody Grupy Lawrence David za cały rok ( wysokości 383 524 tys. zł), podczas gdy w 2018 roku tylko za okres od 1 października do 31 grudnia (na poziomie 110 732 tys. zł).

• Istotny spadek marży brutto ze sprzedaży do poziomu 11,4% (wobec 13,7% w poprzednim roku). O spadku tym zadecydowała głównie zmiana struktury sprzedaży produktów gotowych przy jednoczesnym wzroście kosztów materiałów. Istotnie wzrosły także koszty amortyzacji oraz podatki i opłaty.
• Niewielki spadek kosztów sprzedaży w relacji do przychodów. Wskaźnik ten ukształtował się na poziomie 5,3% wobec 5,4% w poprzednim roku.
• Utrzymanie dyscypliny w zakresie kosztów ogólnego zarządu, które były o 7,4% wyższe niż w poprzednim roku, pomimo rozszerzenia składu Grupy. Należy jednocześnie pamiętać, że w 2018 roku poniesiono koszty transakcyjne związane z przejęciem 75% udziałów w Lawrence David w wysokości 4 832 tys. zł.

¹² Analizując dane wynikające ze sprawozdania finansowego Grupy należy mieć świadomość, iż zaokrąglenie poszczególnych liczb składowych sprawozdania finansowego do tys. zł następuje zgodnie z matematyczną zasadą zaokrągleń. Poszczególne liczby (wartości) o wysokości do 499,99 zł są zaokrąglane w dół do 0 (tys. zł) a liczby (wartości) od 500,00 zł – są zaokrąglane w górę do 1 (tysiąca). Powyższe oznacza, iż zawsze suma aktywów będzie równać się sumie pasywów, ale możliwe są sytuacje, w których zaokrąglenie liczby będącej podsumowaniem elementów składowych będzie różnić się o 1 od matematycznej sumy zaokrągleń poszczególnych liczb elementów składowych danego podsumowania.

• Lepszy wynik na pozostałej działalności operacyjnej. Był on o 28 278 tys. zł wyższy niż w 2018 roku, głównie w wyniku otrzymanych kar i odszkodowań w wysokości 32 128 tys. zł oraz oszacowanych odszkodowań (575 tys. zł).
• Niższa strata na działalności finansowej spowodowana przede wszystkim rozpoznaniem dodatnich różnic kursowych (wobec ujemnych w 2018 roku), przy jednocześnie wyższych kosztach odsetek od kredytów i kosztach leasingu finansowego.
• Znacznie wyższe obciążenie podatkiem dochodowym, który wyniósł 22 583 tys. zł (12 571 tys. zł w poprzednim roku). W 2018 roku rozpoznano aktywo z tytułu premii inwestycyjnej na działalność na terenie Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej w kwocie 5 746 tys. zł.

Główne pozycje rachunku wyników Grupy Wielton

[w tys. zł]

	2019	2018	Zmiana w %
Przychody ze sprzedaży	2 343 187	2 068 313	13,3%
Koszt własny sprzedaży	2 075 932	1 785 074	16,3%
Koszty sprzedaży	125 131	112 147	11,6%
Koszty ogólnego zarządu	82 503	76 797	7,4%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	30 065	1 787	1582,4%
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	89 687	96 082	-6,7%
Wynik na działalności finansowej	-9 213	-12 544	-26,6%
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	80 474	83 538	-3,7%
Podatek dochodowy	22 583	12 571	79,6%
Zysk (strata) netto, w tym	57 891	70 967	-18,4%
-przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	57 642	69 369	-16,9%

Źródła kreacji zysku netto Grupy Wielton w 2019 roku

Przychody

W 2019 roku Grupa uzyskała przychody ze sprzedaży na poziomie 2 343 187 tys. zł, tj. o 13,3% wyższe niż w poprzednim roku. Główną ich część (63,6%) stanowiły przychody z tytułu sprzedaży naczep. W 2019 roku wyniosły one 1 489 556 tys. zł i były o 26,4% większe niż w poprzednim roku. Drugą pozycję w tym zestawieniu zajmowały wywrotki stalowe, z tytułu sprzedaży których Grupa uzyskała 224 802 tys. zł przychodów (9,6% całości przychodów ze sprzedaży). Były one o 6,8% niższe niż w 2018 roku. Trzecie miejsce w strukturze przychodów Grupy zajęły wywrotki aluminiowe, za które Grupa otrzymała kwotę 158 402 tys. zł, a więc o 3,5% niższą niż w poprzednim roku. Istotnie wzrosły przychody Grupy z tytułu sprzedaży zabudów (o 56,3%) oraz produktów Agro (o 32,9%). Niższe niż w 2018 roku były natomiast przychody Grupy za przyczepy (o 66,1%), podkontenery i podwozia (o 35,5%) oraz zestawy (o 39,7%).

W 2019 roku w przychodach Grupy istotnie wyższy niż przed rokiem był udział przychodów z tytułu sprzedaży usług jak i ze sprzedaży towarów i materiałów. Były one odpowiednio o 43,1% i 35,7% wyższe niż w 2018 roku.

Przychody ze sprzedaży Grupy Wielton

[w tys. zł, %]

	2019	2018	Zmiana w %
Naczepy	1 489 556	1 177 981	26,4
Wywrotki stalowe	224 802	241 213	-6,8
Wywrotki aluminiowe	158 402	164 193	-3,5
Podkontenery i podwozia	80 329	124 563	-35,5
Agro	73 161	55 063	32,9
Zabudowy	60 214	38 535	56,3
Zestawy	51 604	85 545	-39,7
Przyczepy	12 033	35 543	-66,1
Inne	17 606	11 443	53,9
Części zamienne wyprodukowane we własnym zakresie	21 884	22 987	-4,8
Przychody ze sprzedaży produktów	2 189 589	1 957 066	11,9
Usługi transportowe i spedycyjne	1 859	2 776	-33,0
Usługi serwisowe	7 038	7 830	-10,1
Pozostałe usługi	42 030	24 983	68,2
Przychody ze sprzedaży usług	50 927	35 589	43,1
Naczepy uniwersalne	57 134	27 715	106,1
Podwozia	567	560	1,3
Materiały	36 947	41 184	-10,3
Towary	7 622	5 885	29,5
Pozostałe	402	314	28,0
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów	102 671	75 658	35,7
Przychody ze sprzedaży	2 343 187	2 068 313	13,3

Przeprowadzona w 2018 roku akwizycja Lawrence David spowodowała zmianę struktury sprzedaży Grupy Wielton w ujęciu geograficznym, i tak:

• Francja tak jak i w poprzednim roku, posiadała największy udział w przychodach Grupy. Wyniosły one 667 407 tys. zł i stanowiły 28,5% całości przychodów ze sprzedaży. Były one o 13,8% wyższe niż w 2018 roku.
• Polska klienci krajowi dostarczyli Grupie 415 892 tys. zł przychodów, tj. 17,7% całości przychodów ze sprzedaży. Zmniejszyły się one o 17,8% w porównaniu z poprzednim rokiem.
• Wielka Brytania dzięki rozszerzeniu składu Grupy o Grupę Lawrence David, stała się w 2019 roku trzecim co do wielkości rynkiem zbytu Grupy Wielton. Wartość sprzedaży na brytyjskim rynku osiągnęła poziom 383 558 tys. zł (16,4% całości przychodów ze sprzedaży).
• Rosja klienci nabyli produkty i usługi o wartości 193 190 tys. zł (co stanowiło 8,2% przychodów Grupy), czyli o 13,5% wyższej niż w poprzednim roku.
• Niemcy Grupa uzyskała na tym rynku przychody w wysokości 165 983 tys. zł (7,1% całości przychodów). Były one o 3,6% niższe niż w 2018 roku.

Na uwagę zasługuje znaczny przyrost przychodów w takich krajach jak: Ukraina (wzrost o 74,4%), Czechy (+60,9%) oraz Szwecja (+35,5%). Znacznie gorsze niż przed rokiem wyniki w zakresie przychodów ze sprzedaży Grupa uzyskała w następujących krajach: Bułgaria (-56,4%), Słowacja (-38,7%), Szwajcaria (-33,2%) oraz Włochy (-30,1%).

Przychody ze sprzedaży Grupy Wielton w ujęciu geograficznym

[w tys. zł, %]

	2019	2018	Zmiana w %
Francja	667 407	586 524	13,8
Polska	415 892	506 045	-17,8
Wielka Brytania	383 558	110 741	246,4
Rosja	193 190	170 200	13,5
Niemcy	165 983	172 191	-3,6
Włochy	72 961	104 422	-30,1
Ukraina	52 330	30 011	74,4
Szwecja	42 795	31 576	35,5
Rumunia	39 573	34 750	13,9
Węgry	33 348	27 567	21,0
Szwajcaria	28 229	42 235	-33,2
Czechy	28 997	18 025	60,9
Białoruś	25 053	26 727	-6,3
Belgia	20 572	19 390	6,1
Słowacja	18 673	30 447	-38,7
Bułgaria	13 323	30 528	-56,4
Pozostałe kraje	141 303	126 934	11,3
Przychody ze sprzedaży	2 343 187	2 068 313	13,3

Koszty

Rok 2019 Grupa Wielton zamknęła z kosztami operacyjnymi na poziomie 2 283 566 tys. zł, czyli o 15,7% wyższymi niż w 2018 roku. Główny udział w strukturze kosztów Grupy posiadały:

• Koszty zużycia materiałów i energii ukształtowały się na poziomie 1 642 439 tys. zł (76,9% wartości kosztów rodzajowych). Koszty te były o 9,8% wyższe niż w 2018 roku, co wynikało przede wszystkim ze wzrostu skali produkcji.
• Koszty świadczeń pracowniczych zamknęły się kwotą 306 352 tys. zł (wzrost o 2,1% w stosunku do poprzedniego roku). Wpływ na poziom świadczeń pracowniczych miało rozszerzenie składu Grupy Wielton o angielską Grupę Lawrence David z jednej strony, z drugiej zaś spadek zatrudnienia w spółkach należących do Grupy.
• Usługi obce wyniosły 105 034 tys. zł, czyli obniżyły się o 27,7% w porównaniu z poprzednim rokiem. Spadek wynikał m.in. ze zmniejszenia kosztów z tytułu obróbki obcej.
• Amortyzacja wyniosła 52 148 tys. zł, czyli wzrosła o 54,6% w relacji do 2018 roku. Był to skutek włączenia Grupy Lawrence David w struktury Grupy Wielton oraz przyjmowania nowych środków trwałych.

Koszty Grupy Wielton według rodzaju

[w tys. zł]

	2019	2018	Zmiana w %
Amortyzacja	52 148	33 741	54,6%
Świadczenia pracownicze	306 352	299 950	2,1%
Zużycie materiałów i energii	1 642 439	1 496 016	9,8%
Usługi obce	105 034	145 274	-27,7%
Podatki i opłaty	15 714	10 844	44,9%
Koszty prac badawczych i rozwojowych ujęte jako koszt	277	18	1438,9%
Pozostałe koszty rodzajowe	13 235	15 836	-16,4%
Koszty według rodzaju ogółem	2 135 200	2 001 679	6,7%
Koszt sprzedanych towarów i materiałów	91 013	46 693	94,9%
Zmiana stanu produktów, produkcji w toku (+/-)	61 839	-69 953	X
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby (-)	-4 486	-4 401	1,9%
Koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży oraz koszty ogólnego zarządu	2 283 566	1 974 018	15,7%

Koszty Grupy Wielton według rodzaju

*Łącznie z kosztami prac badawczo-rozwojowych.

Pozostałe przychody i koszty operacyjne

Główne pozycje w 2019 roku po stronie pozostałych przychodów operacyjnych Grupy to: otrzymane kary i odszkodowania (32 128 tys. zł), otrzymane dotacje (1 187 tys. zł) oraz odwrócenie odpisów aktualizujących wartość zapasów (1 554 tys. zł). Natomiast w pozostałych kosztach operacyjnych uwzględniono: odpisy z tytułu utraty wartości należności finansowych (1 594 tys. zł), odpisy aktualizujące wartość zapasów (1 189 tys. zł) oraz koszty likwidacji szkody powstałej w wyniku pożaru (1 562 tys. zł).

W 2019 roku wynik Grupy z pozostałej działalności operacyjnej wyniósł 30 065 tys. zł, wobec 1 787 tys. zł w poprzednim roku.

Wynik EBITDA

W 2019 roku EBITDA13 dla Grupy Wielton wyniosła 141 835 tys. zł wobec 129 823 tys. zł w poprzednim roku (wzrost o 9,2%).

Wynik na działalności finansowej

Wynik na działalności finansowej Grupy był ujemny i wyniósł -9 213 tys. zł (wobec -12 544 tys. zł za 2018 rok). O jego poziomie zadecydowały przede wszystkim koszty odsetek od kredytów w wysokości 8 665 tys. zł (6 232 tys. zł w poprzednim roku), koszty leasingu finansowego na poziomie 1 362 tys. zł (793 tys. zł w 2018 roku), dodatnie różnice kursowe w wysokości 1 426 tys. zł (w poprzednim roku ujemne w wysokości 3 577 tys. zł).

Podatek dochodowy

W 2019 roku obciążenie rachunku wyników Grupy Wielton podatkiem dochodowym wynosiło 22 583 tys. zł w porównaniu z 12 571 tys. zł w 2018 roku. W 2018 roku Wielton S.A. rozpoznał aktywo od premii inwestycyjnej umniejszającej wartość podatku dochodowego o 5 746 tys. zł.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Na dzień 31 grudnia 2019 roku aktywa ogółem Grupy Kapitałowej Wielton wynosiły 1 397 778 tys. zł wobec 1 414 158 tys. zł na koniec 2018 roku (spadek o 1,2%).

Na koniec 2019 roku aktywa trwałe Grupy wynosiły 645 070 tys. zł (46,1% wartości aktywów ogółem). Były one o 11,8% wyższe niż na koniec 2018 roku. Główne składniki aktywów trwałych Grupy to:

• Rzeczowe aktywa trwałe w wysokości 463 013 tys. zł (33,1% aktywów ogółem). W ciągu 2019 roku przyrosły one o 19,9%. O wzroście tym zadecydowała przede wszystkim działalność inwestycyjna prowadzona przez Wielton S.A. W 2019 roku m.in. zakupiono i utwardzono grunty pod nowe inwestycje, odbudowano lakiernię, rozbudowano magazyny, wyposażono wydziały w nowy park maszynowy, zmodernizowano i zainstalowano w Wieluniu przejęte aktywa włoskie, w tym m.in.: linie do malowania natryskowego, bufor po malowaniu KTL, linię wywrotek.
• Wartość firmy i wartości niematerialne i prawne wycenione na 168 684 tys. zł (12,1% aktywów ogółem). Wartość ich była zbliżona do stanu na koniec poprzedniego roku.
• Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 9 021 tys. zł. W ciągu roku zmniejszyły się o 52,3%.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku aktywa obrotowe Grupy Wielton wynosiły 752 709 tys. zł i w ciągu roku zmniejszyły się o 10,1%. Składały się na nie przede wszystkim następujące elementy:

• Zapasy wycenione na 360 712 tys. zł (25,8% aktywów ogółem). Wartość ich była o 10,1% niższa niż na koniec 2018 roku.
• Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności na łączną kwotę 320 655 tys. zł (22,9% aktywów). W ciągu roku zmniejszyły się one o 17,0%. Należności z tytułu dostaw i usług wyniosły 255 087 tys. zł, czy spadły 13,6%.
• Środki pieniężne i ich ekwiwalenty w wysokości 58 067 tys. zł. Wartość ich była o 60,0% wyższa niż na koniec poprzedniego roku.

¹³ Wynik EBITDA to wynik na działalności operacyjnej powiększony o amortyzację. Mówi on o zdolności firmy do generowania gotówki.

Aktywa Grupy Wielton

Na dzień 31 grudnia 2019 roku kapitały własne wynosiły 403 425 tys. zł (28,9% pasywów) wobec 362 325 tys. zł na koniec poprzedniego roku (wzrost o 11,3%).

Udział innych głównych pozycji bilansowych w pasywach Grupy przedstawiał się następująco:

• Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania wynosiły 392 373 tys. zł (28,1% sumy bilansowej). Wartość ich była o 23,4% niższa niż w dniu 31 grudnia 2018 roku.
• Długoterminowe zobowiązania finansowe ukształtowały się na poziomie 305 277 tys. zł (21,8% pasywów ogółem). W ciągu roku wartość ich wzrosła o 21,6%.
• Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek oraz leasingu wynosiły 151 113 tys. zł (10,8% sumy bilansowej), czyli były o 14,1% wyższe niż przed rokiem.

Pasywa Grupy Wielton

[w tys. zł]

stan na 31.12.2019

Przepływy pieniężne

W 2019 roku Grupa Wielton zanotowała dodatnie przepływy pieniężne netto na poziomie 21 773 tys. zł (ujemne w wysokości 13 060 tys. zł w poprzednim roku). Złożyły się na nie:

• Dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 108 143 tys. zł. Głównym czynnikiem poza wygenerowanym zyskiem z działalności skorygowanym o odpisy amortyzacyjne było zmniejszenie się stanu kapitału obrotowego o 22 222 tys. zł.
• Ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej na poziomie -82 569 tys. zł wynikające przede wszystkim z wydatków na nabycie rzeczowych aktywów trwałych (81 034 tys. zł), na nabycie wartości niematerialnych (8 295 tys. zł). Głównym elementem wpływów były natomiast dotacje w wysokości 4 036 tys. zł.
• Ujemne przepływy z działalności finansowej w wysokości 1 779 tys. zł. W 2019 roku Grupa zaciągnęła dodatkowe zadłużenie w kwocie 72 250 tys. zł. Z drugiej zaś strony spłaciła 29 915 tys. zł kredytów i pożyczek, 13 208 tys. zł z tytułu leasingu finansowego oraz 10 982 tys. zł odsetek. Istotny wpływ na te przepływy miała również wypłata przez Wielton S.A. dywidendy w wysokości 19 924 tys zł.

Ponadto na stan bilansowy środków pieniężnych na koniec 2019 roku wpływ miały ujemne różnice kursowe z wyceny w wysokości 2 022 tys. zł.

Przepływy pieniężne Grupy Wielton w 2019 roku

operacyjnej

[w tys. zł] 36,294 +108,143 - 82 569 -1 779 - 2 022 58,067 Środki pieniężne - Przepływy z dział. Przepływy z dział. Przepływy z dział. Różnice kursowe Środki pieniężne -

finansowej

inwestycyjnej

54

stan na 31.12.2018

Wskaźniki finansowe

Przedstawione w niniejszym punkcie wskaźniki stanowią Alternatywne Pomiary Wyników (APM – Alternative Performance Measures) w rozumieniu Wytycznych ESMA dotyczących Alternatywnych Pomiarów Wyników. Dane te nie podlegały badaniu ani przeglądowi przez niezależnego biegłego rewidenta14.

W 2019 roku marża brutto ze sprzedaży obniżyła się do poziomu 11,4%, czyli była o 2,3 p.p. niższa niż w 2018 roku. Poniesione przez Grupę nakłady inwestycyjne zaowocowały znacznym wzrostem przepływów z tytułu amortyzacji i w efekcie w 2019 roku marża EBITDA ukształtowała się na poziomie 6,1%, a więc była tylko o 0,2 p.p. niższa niż w 2018 roku. Na stopy zwrotu z aktywów (ROA) i z kapitału (ROE) wpływ miało zdecydowanie wyższe obciążenie podatkiem CIT (m.in. z powodu braku premii inwestycyjnej). Przy czym należy podkreślić, że w 2019 roku działalność Grupy Wielton charakteryzowała się nadal wysokimi wskaźnikami ROE i ROA.

Wskaźniki rentowności Grupy Wielton

[w %]

	2019	2018
Marża brutto ze sprzedaży w % (Zysk (strata) brutto ze sprzedaży/Przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów) x 100%	11,4%	13,7%
Marża EBIT w % (Zysk z działalności operacyjnej/Przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów) x 100%	3,8%	4,6%
Marża EBITDA w % (Zysk z działalności operacyjnej + Amortyzacja)/Przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów) x 100%	6,1%	6,3%
Marża zysku (straty) netto w % (Zysk (strata) netto/Przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów) x 100%	2,5%	3,4%
Wskaźnik zwrotu z aktywów (ROA) (Zysk (strata) netto /Suma aktywów na koniec okresu) x 100%	4,1%	5,0%
Wskaźnik zwrotu z kapitału (ROE) (Zysk (strata) netto /Kapitały własne na początek okresu) x 100%	16,0%	22,4%

¹⁴ Alternatywne pomiary wyników nie są miernikiem wyników finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ani nie powinny by traktowane jako mierniki wyników finansowych lub przepływów pieniężnych. Wskaźniki te nie są jednolicie definiowane i mogą być nieporównywalne do wskaźników prezentowanych przez inne spółki. APM powinny być analizowane wyłącznie jako dodatkowe, nie zaś zastępujące informacje finansowe prezentowane w sprawozdaniach finansowych Grupy. Wielton S.A. prezentuje wybrane wskaźniki APM, ponieważ w jego opinii są one źródłem dodatkowych informacji o sytuacji finansowej i operacyjnej Grupy, jak również ułatwiają analizę i ocenę osiąganych przez Grupę wyników finansowych na przestrzeni poszczególnych okresów sprawozdawczych. Wielton S.A. prezentuje te konkretne alternatywne pomiary wyników, ponieważ stanowią one standardowe miary i wskaźniki powszechnie stosowane w analizie finansowej.

Na koniec 2019 roku wskaźniki płynności były nieco wyższe niż rok wcześniej i wskazywały, że Grupa Wielton nie miała problemów z terminowym regulowaniem swoich zobowiązań. Obniżył się także wskaźnik ogólnego zadłużenia ogólnego. Pomimo wzrostu długu odsetkowego (o 14,7%), wskaźnik długu netto do EBITDA wyniósł 2,8.

Wskaźniki płynności i zadłużenia Grupy Wielton

	2019	2018
Wskaźnik płynności bieżącej (Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe)	1,23	1,16
Wskaźnik płynności przyśpieszonej ((Aktywa obrotowe - Zapasy)/Zobowiązania krótkoterminowe)	0,64	0,60
Wskaźnik płynności gotówkowej (Środki pieniężne i ich ekwiwalenty/Zobowiązania krótkoterminowe)	0,10	0,05
Wskaźnik zadłużenia ogólnego (Zobowiązania ogółem/Aktywa ogółem) x 100%	71,1%	74,4%
Wskaźnik pokrycia majątku trwałego kapitałem własnym (Kapitał własny/Aktywa trwałe) x 100%	62,5%	62,8%
Wskaźnik trwałości struktury finansowania (Kapitały własne + Rezerwy długoterminowe + Zobowiązania długoterminowe + Bierne RMK długoterminowe)/Pasywa ogółem) x 100%	56,3%	48,9%
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi (Kapitał własny+Rezerwy+Zobowiązania długoterminowe)/Aktywa trwałe) x 100%	122,0%	119,8%
Wskaźnik długu netto/EBITDA ((Dług odsetkowy - Środki pieniężne)/EBITDA)	2,8	2,4

W 2019 roku zapasy rotowały o 19 dni szybciej niż w poprzednim roku. Skrócił się także zarówno okres spływu należności (o 12 dni), jak cykl rotacji zobowiązań bieżących (o 35 dni). W wyniku tych zmian cykl konwersji gotówki wyniósł 40 dni, czyli był o 4 dni dłuższy niż w poprzednim roku.

Wskaźniki rotacji Grupy Wielton

	2019	2018
Cykl zapasów (Zapasy x 365 dni/(Wartość sprzedanych towarów i materiałów + Koszt wytworzenia sprzedanych produktów) w dniach	63	82
Cykl należności (Należności z tytułu dostaw i usług x 365 dni/Przychody ze sprzedaży produktów i towarów) w dniach	40	52
Cykl zobowiązań bieżących (Zobowiązania z tytułu dostaw i usług x 365 dni/(Wartość sprzedanych towarów i materiałów + Koszt wytworzenia sprzedanych produktów) w dniach)	63	98
Cykl środków pieniężnych (Cykl zapasów + Cykl należności - Cykl zobowiązań) w dniach	40	36

Kredyty i pożyczki

Uzyskane pożyczki i kredyty

Zobowiązania z tytułu kredytów

			[tys.]	Oprocentowanie	31.12.2019 [tys. PLN]
Konsorcjum BNP PARIBAS BANK POLSKA S.A.; BGK; PKO BP S.A.:	14.12.2018	12.12.2025	515 000 PLN
- kredyty w rachunku bieżącym	18.12.2018; 29.04.2019	14.12.2023; 29.04.2020		WIBOR 1M + marża, WIBOR 3M + marża	114 540
- kredyty w rachunku kredytowym EUR	14.12.2018	12.12.2025		stała stopa	150 822
- kredyty w rachunku kredytowym EUR	14.12.2018	12.12.2025		EURIBOR 3M + marża	36 199
- kredyty w rachunku kredytowym PLN	14.12.2018	12.12.2025		WIBOR 3M + marża	64 919
Caisse d'Epargne, kredyt inwestycyjny	29.01.2018	27.02.2027	3 000 EUR	marża	11 858
Bpifrance DOS0062629/00, kredyt inwestycyjny	26.03.2018	31.03.2025	1 581 EUR	marża	6 733
Bpifrance DOS0078400/00, kredyt inwestycyjny	15.10.2018	31.10.2025	1 581 EUR	marża	6 733
Sparkasse VEST	27.07.2017	nieokreślony	800 EUR	marża	2 105
Sparkasse VEST	05.12.2013	30.09.2023	1 100 EUR	marża	2 596
Sparkasse VEST	07.10.2004	nieokreślony	100 EUR	marża	171
Sparkasse VEST	24.07.2007	31.12.2024	1 200 EUR	marża	1 644
Sparkasse VEST	24.07.2007	30.10.2026	750 EUR	marża	1 368
Sparkasse VEST	26.11.2007	17.11.2021	240 EUR	marża	205
Sparkasse VEST	01.12.2012	30.12.2019	300 EUR	marża	0
National Bank	30.05.2014	nieokreślony	450 EUR	marża	673
GEFA	17.09.2014	nieokreślony	650 EUR	marża	1 428
HSBC	04.09.2018	04.09.2020	4 000 GBP	stopa bazowa + marża	96
HP - Mercedes	01.06.2017	01.06.2020	60 GBP	stopa bazowa + marża	0
HSBC HP	29.01.2019	01.01.2025	1 674 GBP	marża	7 106

Razem 409 196

W dniu 29 kwietnia 2019 roku Wielton S.A. zawarł umowy kredytu w rachunku bieżącym (RCF B) z Bankiem Gospodarstwa Krajowego oraz Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim Spółką Akcyjną z przeznaczeniem na finansowanie kapitału obrotowego Grupy. Maksymalne łączne zaangażowanie banków z tytułu kredytu RCF B wynosi 25 000 000,00 PLN.

W dniu 29 stycznia 2019 roku Lawrence Dawid Ltd. zawarł z bankiem HSBC umowę kredytu inwestycyjnego w kwocie 1 674 000,00 GBP.

Warunki na jakich zostały zawarte umowy kredytów przedstawiono w powyższej tabeli.

W 2019 roku spółkom z Grupy Kapitałowej Wielton nie zostały wypowiedziane umowy dotyczące kredytów i pożyczek, jak również spółki te nie wypowiedziały tego typu umów. W 2019 roku spółki z Grupy Kapitałowej nie uzyskiwały pożyczek innych niż pożyczki wewnątrzgrupowe wskazane poniżej w podpunkcie Pożyczki udzielone.

Pożyczki udzielone

Pożyczkobiorca	Data zawarcia umowy	Rodzaj	Kwota	Oprocen towanie	Termin wyma galności	Saldo na 31.12.2019
Mariusz Szataniak	30.12.2013	Umowa pożyczki	500 tys. zł	WIBOR1M + marża	10.05.2019	-
Nieruchomości Sp. z o.o z siedzibą w Warszawie	07.02.2017	Umowa pożyczki	200 tys. zł	WIBOR3M + marża	31.01.2020	216 tys. zł
Stowarzyszenie Federacja Firm Lotniczych Bielsko z siedzibą w Kaniowie	05.11.2018	Umowa pożyczki	1 800 tys. zł	WIBOR3M	05.11.2020	1 008 tys. zł
WIELTON INVESTMENT Sp. z o.o. z siedzibą w Wieluniu	17.04.2018	Umowa pożyczki	10 732 tys. zł	WIBOR3M + marża	30.06.2021	9 794 tys. zł
WIELTON INVESTMENT Sp. z o.o. z siedzibą w Wieluniu	08.06.2018	Umowa pożyczki	110 tys. EUR	EURIBOR3M + marża	30.11.2020	113 tys. EUR
Wielton Logistic Sp. z o.o. z siedzibą w Wieluniu	25.01.2019	Umowa pożyczki	1 000 tys. zł	WIBOR1M + marża	31.07.2020	1 000 tys. zł
WIELTON GmbH z siedzibą w Waltrop	28.04.2016	Umowa pożyczki	40 tys. EUR	EURIBOR3M + marża	31.07.2020	42 tys. EUR
WIELTON GmbH z siedzibą w Waltrop	23.02.2017	Umowa pożyczki	80 tys. EUR	EURIBOR3M + marża	31.07.2020	84 tys. EUR
WIELTON AFIRCA SARL z siedzibą w Villa River Forest	20.03.2017	Umowa pożyczki	100 tys. EUR	EURIBOR3M + marża	31.07.2020	105 tys. EUR
LANGENDORF GmbH z siedzibą w Waltrop		Umowa spółki cichej	3 615 tys. EUR	stałe oprocentowanie	31.10.2023	4 046 tys. EUR
LANGENDORF GmbH z siedzibą w Waltrop	25.01.2019	Umowa pożyczki	2 832 tys. EUR	EURIBOR1M + marża	31.07.2022	2 836 tys. EUR
LANGENDORF GmbH z siedzibą w Waltrop	25.01.2019	Umowa pożyczki	498 tys. EUR	EURIBOR1M + marża	20.07.2020	499 tys. EUR
Trans Marlen Sp. z o.o. z siedzibą w Bieniądzice	28.12.2018	Umowa pożyczki	41 tys. zł	stałe oprocentowanie	28.01.2019	-

W 2019 roku Wielton S.A. jako pożyczkodawca zawarł ze spółkami zależnymi Wielton Logistic Sp. z o.o. (jedną umowę pożyczki) oraz Landendorf GmbH (dwie umowy pożyczki) z mocą obowiązywania od 21 grudnia 2018 roku. Warunki na jakich zostały udzielone umowy pożyczek przedstawiono w powyższej tabeli.

Inwestycje i lokaty kapitałowe

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Grupa posiadała nieruchomości inwestycyjne wycenione na 3 349 tys. zł. Składały się na nie nieruchomości o wartości 1 325 tys. zł. co do których Grupa nie ma jednoznacznie sprecyzowanego celu wykorzystania oraz nieruchomości o wartości 2 024 tys. zł nabyte 28 września 2018 roku, które przeznaczone będą na sprzedaż lub do wynajmu.

Umowy gwarancji, poręczeń oraz zobowiązania warunkowe

W 2019 roku Wielton S.A. ani spółki z Grupy Kapitałowej Wielton nie udzielały ani nie otrzymywały gwarancji ani poręczeń, za wyjątkiem wskazanych poniżej.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku obowiązuje, wystawiona w grudniu 2016 roku przez Wielton S.A. gwarancja na rzecz Athlon Car Lease Italy S.r.l., w wysokości 250 tys. EUR, na zabezpieczenie umowy najmu samochodów służbowych dla spółki zależnej Viberti Rimorchi o wartości 250 tys. EUR. Okres obowiązywania gwarancji upływa z dniem okresu obowiązywania umowy najmu (36 miesięcy).

W 2019 roku nastąpiło przedłużenie do dnia 4 września 2020 roku oraz obniżenie kwoty poręczenia z 5 mln GBP do 4 mln GBP (w związku z obniżeniem kwoty kredytu), udzielonego przez Roscope Limited na rzecz HSBC na zabezpieczenie umowy kredytu obrotowego zaciągniętego przez Lawrence David Limited w dniu 4 września 2018 roku wraz z późniejszymi zmianami z okresem obowiązywania do dnia 4 września 2020 roku z możliwością przedłużenia na kolejny okres. Okres obowiązywania poręczenia upływa z dniem okresu obowiązywania umowy kredytowej.

W dniu 31 stycznia 2019 roku spółki zależne Fruehauf SAS, Langendorf GmbH, Viberti Rimorchi S.r.l. oraz w dniu 29 kwietnia 2019 roku spółka zależna OOO Wielton (każda z osobna zwana dalej jako Poręczyciel i łącznie jako Poręczyciele) zgodziły się poręczać wobec Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A., BNP Paribas Bank Polska S.A. oraz Banku Gospodarstwa Krajowego (Kredytodawcy) terminowe wykonanie przez każdego kredytobiorcę (innego niż ten Poręczyciel) wszystkich jego zobowiązań z tytułu umowy kredytu z dnia 14 grudnia 2018 roku z późniejszymi zmianami (Umowa kredytów), o której szczegółowe informacje zamieszczone są w Sprawozdaniu finansowym Wielton S.A. za okres 12 miesięcy od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019, III. 18 Informacje o instrumentach finansowych.

Spółki te zobowiązały się wobec Kredytodawców, że dokonają zapłaty poręczonego zobowiązania niezwłocznie na żądanie w przypadku, gdy którykolwiek kredytobiorca (inny niż ten Poręczyciel) nie zapłaci w terminie jakiejkolwiek kwoty należnej na podstawie Umowy kredytów. Łączna odpowiedzialność Poręczycieli z tytułu udzielonych poręczeń ograniczona jest, w stosunku do każdego Kredytodawcy, do kwoty stanowiącej 150% sumy zaangażowań poszczególnych Kredytodawców. Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania jedynym kredytobiorcą jest Wielton S.A.. Poręczenia obejmują także odpowiedzialność Poręczycieli za wszelkie długi przyszłe kredytobiorców, jakie mogą powstać na podstawie lub w związku z Umową kredytów. Jednakże w zakresie długów przyszłych każde poręczenie jest terminowe i obejmuje jedynie długi przyszłe kredytobiorców, które powstaną do dnia 14 grudnia 2028 roku.

Przy czym:

• obowiązki i zobowiązania Fruehauf SAS z tytułu poręczenia stosuje się jedynie w zakresie wymaganym do wysokości zobowiązań płatniczych oraz maksymalnie do kwoty równej łącznej wysokości wszystkich kwot pożyczonych na mocy Umowy kredytów bezpośrednio (jako kredytobiorca) lub pośrednio (w drodze pożyczek wewnątrzgrupowych bezpośrednio lub pośrednio od innego kredytobiorcy) a następnie bezpośrednio lub pośrednio pożyczonych Fruehauf SAS oraz niespłaconych w dniu egzekucji poręczenia wobec Fruehauf SAS;
• zobowiązania Viberti Rimorchi, w odniesieniu do zobowiązań jakiegokolwiek kredytobiorcy i Poręczyciela, który nie jest jednostką zależną Viberti Rimorchi, nie mogą w żadnym czasie przekraczać kwoty równej łącznej maksymalnej kwocie wszelkich pożyczek wewnątrzgrupowych (lub innych form wsparcia finansowego w jakiejkolwiek formie) udzielonych lub udostępnionych Viberti Rimorchi przez któregokolwiek kredytobiorcę i Poręczyciela jak wynika z ostatnich sprawozdań finansowych należycie zatwierdzonych przez zgromadzenie wspólników Viberti Rimorchi. W każdym przypadku, zgodnie z Artykułem 1938 Włoskiego Kodeksu Cywilnego, maksymalna kwota, co do której Viberti Rimorchi może być zobowiązany do zapłaty w związku z jego zobowiązaniami jako Poręczyciela na podstawie Umowy kredytów, nie może przekroczyć kwoty 618 mln zł (lub jej równowartości w jakiejkolwiek innej walucie);
• zobowiązanie Langendorf GmbH do wysokości kwoty aktywów netto z uwzględnieniem odpowiednich korekt oraz zakresu utraty wartości kapitału.

Utrata wartości kapitału.

Jeżeli Langendorf GmbH będzie w stanie wykazać, że w dniu, gdy stał się stroną Umowy kredytów, udzielenie poręczenia skutkowało obniżeniem wartości aktywów netto poniżej wartości jego zarejestrowanego kapitału zakładowego (zwiększeniem brakującego deficytu zarejestrowanego kapitału zakładowego) z naruszeniem postanowień rozdziału 30 GmbHG (takie zdarzenie określane będzie jako "Utrata Wartości Kapitału"), wówczas Kredytodawcy mogą zażądać wypłaty z tytułu poręczenia od Langendorf GmbH tylko w zakresie, w jakim nie wystąpi Utrata Wartości Kapitału.

Rozliczenie kosztów poręczeń udzielonych na rzecz Wielton S.A. oraz Lawrence David nastąpi wraz z wygaśnięciem przedmiotowego instrumentu zabezpieczającego. Koszt obsługi nie będzie odbiegał od obowiązujących warunków rynkowych.

Zobowiązania warunkowe Grupy Wielton wobec pozostałych jednostek

[w tys. zł]	31.12.2019	31.12.2018
Gwarancje udzielone	19 988	23 948
Inne zobowiązania warunkowe, umowy buy back, akredytywa	0	0
Zobowiązania warunkowe razem	19 988	23 948

Emisje papierów wartościowych

W 2019 roku spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Wielton nie przeprowadziły emisji papierów wartościowych.

Instrumenty finansowe

Grupa zarządza ryzykiem zmiany przepływów pieniężnych wynikających z transakcji w walutach obcych poprzez instrumenty pochodne FX Forward, transakcje FX Swap oraz w szczególnych przypadkach także inne instrumenty finansowe takie jak np. kredyty. Skutkiem ekonomicznym stosowania tych instrumentów jest zabezpieczenie ryzyka zmienności kursów walutowych. Grupa zawiązuje relacje zabezpieczające (zabezpieczenie przepływów pieniężnych), aby zredukować wpływ zmienności wyceny instrumentów finansowych na wynik finansowy, wynikający ze zmian kursów walut.

Grupa posiada długą pozycję walutową w EUR i GBP z działalności operacyjnej wynikającą z nadwyżki przychodów ze sprzedaży w EUR i GBP lub indeksowanych do kursu EUR/PLN i GBP/PLN nad ponoszonymi kosztami operacyjnymi w EUR i GBP lub indeksowanymi do kursu EUR/PLN i GBP/PLN.

Grupa zakłada utrzymanie się w przyszłości trwałej nadwyżki przychodów ze sprzedaży w EUR i GBP nad ponoszonymi kosztami w EUR i GBP lub wzrostu tej nadwyżki wynikającej ze wzrostu biznesu Grupy w Europie Zachodniej.

Stosując strategię zabezpieczenia naturalnego jako narzędzia ograniczającego ekspozycję na ryzyko walutowe, Grupa pozyskuje również finansowanie w walucie odpowiadającej długiej pozycji walutowej z działalności operacyjnej. W celu odzwierciedlenia w sprawozdaniu finansowym sposobu, w jaki finansowanie w walucie obcej ogranicza ekspozycję walutową, Grupa ustanawia powiazanie zabezpieczające w modelu zabezpieczenia przepływów pieniężnych.

Istotą zabezpieczenia jest neutralizacja wpływu różnic kursowych z tytułu spłaty zobowiązania w EUR lub GBP w powiązaniu z różnicami kursowymi od przychodów ze sprzedaży, a następnie zaprezentowanie efektu zabezpieczenia w przychodach/kosztach finansowych.

W okresie objętym sprawozdaniem instrumentem zabezpieczającym są przyszłe przepływy pieniężne z tytułu spłat rat kapitałowych od zobowiązań kredytowych w EUR, zabezpieczające przyszłe przychody denominowane w EUR w kwocie 44 192 tys. EUR i przyszłe przepływy z tytułu spłaty zobowiązania w GBP, zabezpieczające przyszłe przychody denominowane w GBP w kwocie 5 937 tys. GBP.

W ramach ustanowionego powiązania planowane transakcje będą miały miejsce i będą miały wpływ na wynik netto w okresach spłaty poszczególnych rat kredytu i zobowiązania, tj. od lutego 2020 roku do grudnia 2025 roku. Skumulowane różnice kursowe z wyceny ww. instrumentu zabezpieczającego w kwocie 1 006 tys. PLN (po uwzględnieniu odroczonego podatku dochodowego 815 tys. PLN) (zmniejszenie kapitałów) zostały ujęte w bilansie w pozycji "Pozostałe kapitały".

W okresie objętym sprawozdaniem wystąpiło przeniesienie kwot skumulowanych w kapitale jako zwiększenie wyniku netto w kwocie 614 tys. PLN (po uwzględnieniu odroczonego podatku dochodowego w kwocie 497 tys. PLN). W związku z tym, iż zabezpieczenie nie było efektywne w przychodach finansowych ujęto kwotę 167 tys. PLN.

Ponadto w okresie sprawozdawczym Grupa posiada w swoim portfelu aktywne kontrakty forward na łączną kwotę 12 200 tys. EUR z zapadalnością w okresie od stycznia do marca 2020 roku oraz na łączną kwotę 10 403 tys. GBP z zapadalnością w okresie od stycznia do czerwca 2020 roku.

Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Sposób i ocenę zarządzania zasobami finansowymi w Spółce i Grupie Wielton przedstawiono w rozdziale Czynniki ryzyka i zagrożeń oraz zarządzanie ryzykiem, w podrozdziale Ryzyko finansowe.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

W 2019 roku Wielton S.A. ani jednostki zależne nie zawierały umów z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

Prognozy wyników finansowych

Wielton S.A. nie publikował prognoz skonsolidowanych lub jednostkowych wyników finansowych na 2019 rok.

FINANSE WIELTON S.A

ZASADY SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPÓŁKI AKTUALNA I PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI WSKAŹNIKI FINANSOWE KREDYTY I POŻYCZKI PORĘCZENIA I GWARANCJE INWESTYCJE I LOKATY KAPITAŁOWE INSTRUMENTY FINANSOWE DYWIDENDA

Zasady sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki

Sprawozdanie finansowe Wielton S.A. za 2019 rok zostało sporządzone zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na zasadach rachunkowości wynikających z przepisów ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tekst jednolity Dz.U. 2019 poz. 351), z uwzględnieniem Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku poz. 757).

Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Spółki

Główne czynniki kształtujące wynik finansowy

W 2019 roku Wielton S.A. wygenerował 30 782 tys. zł zysku netto w porównaniu z 79 601 tys. zł w poprzednim roku (spadek o 61,3%).

Główne czynniki wpływające na rezultaty finansowe Spółki w 2019 roku to:

• Nieznaczny spadek przychodów ze sprzedaży. Wyniosły one 1 057 627 tys. zł wobec 1 072 345 tys. zł w 2018 roku (spadek o 1,4%).
• Niewielki przyrost kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów. Koszty te ukształtowały się na poziomie 933 229 tys. zł i przyrosły o 1,8% w porównaniu z poprzednim rokiem (m.in. z powodu wzrostu cen materiałów i surowców jak i wzrostu świadczeń pracowniczych oraz amortyzacji).
• Umiarkowany wzrost kosztów sprzedaży. W 2019 roku stanowiły one 6,3% przychodów (6,0% w poprzednim roku).
• Wzrost kosztów ogólnego zarządu o 1,5%.
• Lepszy wynik na pozostałej działalności operacyjnej. Był on o 25 704 tys. zł wyższy niż w 2018 roku, przede wszystkim w wyniku otrzymanej bezspornej zaliczki na poczet pokrycia wyższych kosztów działalności w następstwie pożaru z listopada 2018 roku oraz dzięki otrzymaniu odszkodowania z tytułu utraconego majątku po szkodzie pożarowej.
• Wynik z działalności finansowej za rok 2018 obejmował dywidendę 34 511 tys. zł od podmiotu powiązanego.
• Wyższe obciążenie podatkiem dochodowym (o 4 106 tys. zł) niż w poprzednim roku. W 2018 roku rozpoznano aktywo z tytułu premii inwestycyjnej na działalność na terenie Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej w kwocie 5 746 tys. zł.

Główne pozycje rachunku zysków i strat Wielton S.A.

[w tys. zł]

	2019	2018	Zmiana w %
Przychody ze sprzedaży	1 057 627	1 072 345	-1,4
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów	933 229	916 506	1,8
Koszty sprzedaży	67 018	64 419	4,0
Koszty ogólnego zarządu	37 292	36 740	1,5
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej	27 830	2 126	1 209,0
Wynik na działalności operacyjnej	47 918	56 806	-15,6
Wynik na działalności finansowej	-7 911	27 914	X
Zysk (strata) brutto	40 007	84 720	-52,8
Podatek dochodowy	9 225	5 119	80,2
Zysk (strata) netto	30 782	79 601	-61,3

Źródła kreacji zysku netto Wielton S.A. w 2019 roku

Przychody

W 2019 roku Spółka uzyskała przychody ze sprzedaży na poziomie 1 057 627 tys. zł, tj. o 1,4% niższe niż w poprzednim roku.

Przychody ze sprzedaży produktów wyniosły 1 032 968 tys. zł i zmniejszyły się o 1,3%. W 2019 roku struktura przychodów Spółki w podziale na produkty istotnie różniła się od zanotowanej w 2018 roku. Co prawda największy udział w strukturze utrzymały naczepy uniwersalne, ale z powodu spadku wartości przychodów z tytułu ich sprzedaży (o 20,2%), udział ich w przychodach ze sprzedaży produktów obniżył się z 34,9% w 2018 roku do 28,2% w 2019 roku. Zadowalające przychody Spółka uzyskała natomiast ze sprzedaży wywrotek, zarówno stalowych i aluminiowych, które utrzymały swoją drugą i trzecią pozycję w zestawieniu przychodów ze sprzedaży produktów. Spadek przychodów ze sprzedaży naczep uniwersalnych został zrekompensowany przyrostem przychodów ze sprzedaży podwozi (wzrost o 49,2%), zabudów (o 38,8%) oraz produktów Agro (33,5%). Obok naczep uniwersalnych, Spółka zanotowała także spadek przychodów z tytułu sprzedaży zestawów (o 38,8%) oraz przyczep (o 7,3%).

Przychody ze sprzedaży Wielton S.A. w podziale na produkty

[w tys. zł]

	2019	2018	Zmiana w %
Naczepy uniwersalne	291 116	364 874	-20,2
Wywrotki stalowe	194 923	188 972	3,1
Wywrotki aluminiowe	175 659	174 694	0,6
Podwozia	113 940	76 345	49,2
Zabudowy	84 779	61 090	38,8
Agro	73 205	54 826	33,5
Zestawy	52 541	85 888	-38,8
Przyczepy	12 411	13 384	-7,3
Pozostałe produkty	34 394	26 148	31,5
Przychody ze sprzedaży produktów	1 032 968	1 046 221	-1,3

Za produkty sprzedane na krajowym rynku Spółka uzyskała 379 323 tys. zł, co stanowiło 36,7% jej przychodów ze sprzedaży produktów. Były one o 19,1% niższe niż w poprzednim roku. Podobnie jak i w poprzednim, w 2019 roku dynamicznie wzrósł udział eksportu do krajów poza UE Spółka uzyskała z tego tytułu 325 585 tys. zł, czyli o 35,8% więcej niż w poprzednim roku. Było to niewątpliwie zasługą dobrych wyników uzyskanych w eksporcie produktów do Rosji i na Ukrainę.

Przychody Wielton S.A. ze sprzedaży produktów w podziale na rynki zbytu

[w tys. zł]

	2019	2018	Zmiana w %
Kraj	379 323	469 136	-19,1
Eksport	325 585	239 711	35,8
Wewnątrzwspólnotowa Dostawa Towarów (WDT)	328 060	337 374	-2,8
Przychody ze sprzedaży produktów	1 032 968	1 046 221	-1,3

Koszty operacyjne

Rok 2019 Wielton S.A. zamknął kosztami operacyjnymi (kosztami sprzedanych produktów, towarów i materiałów oraz kosztami sprzedaży i ogólnego zarządu) na poziomie 1 037 539 tys. zł, czyli o 2,0% wyższymi niż w 2018 roku.

Główny udział w strukturze rodzajowej kosztów Spółki posiadały:

• Koszty zużycia materiałów i energii ukształtowały się na poziomie 713 556 tys. zł (72,2% wartości kosztów rodzajowych). Koszty te były o 9,9% niższe niż w 2018 roku w związku z niższym walumenem produkcyjnym w 2019 roku względem 2018 roku.
• Koszty świadczeń pracowniczych zamknęły się kwotą 136 861 tys. zł (wzrost o 2,5% w stosunku do poprzedniego roku). Niewielkiemu wzrostowi świadczeń pracowniczych towarzyszył spadek zatrudnienia w Spółce (o 9,1% w ciągu roku).
• Usługi obce Spółka wydała na nie 99 352 tys. zł, czyli o 2,5% mniej niż w 2018 roku. Spadek wynikał m.in. ze zmniejszenia kosztów z tytułu obróbki obcej.
• Amortyzacja wyniosła 24 686 tys. zł i była o 34,6% wyższa niż w poprzednim roku. Wynikało to ze znacznego wzrostu wartości rzeczowych aktywow trwałych.

Koszty Wielton S.A. według rodzaju

[w tys. zł]

	2019	2018	Zmiana w %
Zużycie materiałów i energii	713 556	791 952	-9,9
Świadczenia pracownicze (wynagrodzenia, ubezpieczenia i inne świadczenia pracownicze)	136 861	133 582	2,5
Usługi obce	99 352	101 862	-2,5
Amortyzacja	24 686	18 341	34,6
Podatki i opłaty	4 969	4 238	17,2
Pozostałe koszty rodzajowe	9 182	8 034	14,3
Koszty według rodzaju ogółem	988 606	1 058 009	-6,6
Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych	38 359	-49 850	X
Wartość sprzedanych materiałów i towarów	13 763	13 039	5,6
Koszty wytworzenia produktów na potrzeby własne jednostki	-3 189	-3 533	-9,7
Koszt własny sprzedaży, koszty sprzedaży oraz ogólnego zarządu	1 037 539	1 017 665	2,0

Koszty rodzajowe Wielton S.A.

[w %]

Pozostałe przychody i koszty operacyjne

W 2019 roku wynik Spółki na pozostałej działalności operacyjnej wyniósł 27 830 tys. zł, wobec 2 126 tys. zł w poprzednim roku.

Po stronie pozostałych przychodów operacyjnych Spółki, w 2019 roku główną pozycję stanowiły otrzymane kary i odszkodowania w wysokości 31 546 tys. zł (w tym odszkodowania z tytułu szkody w utraconym majątku oraz szkody utraconych korzyści w wyniku pożaru w kwocie 30 675 tys. zł).

Wykazana kwota odszkodowania nie wypełnia wnioskowanej za rok 2019 kwoty roszczenia. Nadwyżka pełnej kwoty odszkodowania nad kwotą ujętą w sprawozdaniu finansowym za rok 2019 będzie rozpoznana w przyszłych okresach sprawozdawczych adekwatnie do momentu otrzymania odszkodowania.

Natomiast w pozostałych kosztach operacyjnych uwzględniono przede wszystkim koszty likwidacji szkody (1 562 tys. zł).

Wynik EBITDA

W 2019 roku wynik EBITDA15 Spółki wyniósł 72 604 tys. zł wobec 75 147 tys. zł w poprzednim roku (spadek o 3,4%).

Wynik na działalności finansowej

W 2019 roku wynik na działalności finansowej Wielton S.A. był ujemny i wyniósł 7 911 tys. zł. (dodatni na poziomie 27 914 tys. zł w poprzednim roku).

Składały się na niego po stronie przychodowej przede wszystkim otrzymane odsetki od udzielonych pożyczek (1 481 tys. zł), zaś po stronie kosztowej odsetki od otrzymanych kredytów i pożyczek (8 204 tys. zł).

W 2019 roku Wielton S.A. nie przeprowadził ciągnięcia dywidend od jednostek powiązanych, podczas gdy w poprzednim miał z tego tytułu 34 511 tys. zł od jednostki powiązanej.

Podatek dochodowy

W rachunku wyników za 2019 rok Spółka uwzględniła podatek dochodowy w wysokości 9 225 tys. zł (5 119 tys. zł w 2018 roku).

W 2018 roku rozpoznano aktywo z tytułu premii inwestycyjnej na działalność na terenie Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej w kwocie 5 746 tys. zł.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Na dzień 31 grudnia 2019 roku aktywa ogółem Wielton S.A. wyniosły 992 585 tys. zł wobec 1 006 810 tys. zł na koniec 2018 roku (spadek o 1,4%).

Na koniec 2019 roku aktywa trwałe Spółki wynosiły 581 885 tys. zł (58,6% wartości aktywów ogółem). Były one o 5,4% wyższe niż na koniec 2018 roku. Główne składniki aktywów trwałych Spółki to:

• Inwestycje długoterminowe w wysokości 276 904 tys. zł (27,9% aktywów). W dominującej części były to akcje i udziały w spółkach zależnych (w wysokości 241 642 tys. zł).
• Rzeczowe aktywa trwałe o wartości 271 900 tys. zł (27,4% aktywów ogółem). W ciągu 2019 roku przyrosły one o 18,1%. W 2019 roku m.in. zakupiono i utwardzono grunty pod nowe inwestycje, odbudowano lakiernię, rozbudowano magazyny, wyposażono wydziały w nowy park maszynowy, zmodernizowano i zainstalowano w Wieluniu przejęte aktywa włoskie, w tym m.in.: linie do malowania natryskowego, bufor po malowaniu KTL, linię wywrotek.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku aktywa obrotowe Wielton S.A. wynosiły 410 700 tys. zł i w ciągu roku zmniejszyły się o 9,7%. Składały się na nie przede wszystkim następujące elementy:

• Zapasy wycenione na 159 576 tys. zł (16,1% aktywów ogółem Spółki). Wartość ich była o 27,5% niższa niż na koniec 2018 roku.
• Należności krótkoterminowe na łączną kwotę 224 783 tys. zł (22,6% aktywów). W ciągu roku zwiększyły się o 7,4%. Przy czym należności od jednostek powiązanych wynosiły 152 663 tys. zł i wzrosły o 23,8% w ciągu roku.
• Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne w wysokości 5 559 tys. zł. Wartość ich była o 38,5% niższa niż na koniec poprzedniego roku.

¹⁵ EBITDA: wynik na działalności operacyjnej + amortyzacja.

Aktywa Wielton S.A.

Na 31 grudnia 2019 roku kapitały własne Spółki wyniosły 340 215 tys. zł (tj. 34,3% pasywów) wobec 327 677 tys. zł na koniec 2018 roku (wzrost o 3,8%).

Udział innych głównych pozycji bilansowych w pasywach Spółki przedstawiał się następująco:

• Krótkoterminowe zobowiązania wynosiły 381 516 tys. zł (38,4% sumy bilansowej). Wartość ich była o 12,1% niższa niż w dniu 31 grudnia 2018 roku. W dominującej części były to zobowiązania wobec pozostałych jednostek – w wysokości 356 041 tys. zł (głównie zobowiązania z tytułu dostaw i usług – 199 618 tys. zł) oraz kredyty i pożyczki – 126 644 tys. zł).
• Zobowiązania długoterminowe na łączną kwotę 249 722 tys. zł. Stanowiły one 25,2% pasywów i w ciągu 2019 roku przyrosły o 11,6%. Z kwoty tej na kredyty i pożyczki przypadało 239 836 tys. zł.

Pasywa Wielton S.A.

[w tys. zł]

Przepływy pieniężne

W ciągu 2019 roku Wielton S.A. zanotował ujemne przepływy pieniężne na poziomie 3 509 tys. zł (dodatnie w wysokości 1 217 tys. zł w poprzednim roku). Złożyły się na nie:

• Dodatnie przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w wysokości 30 158 tys. zł. Głównym czynnikiem poza wygenerowanym zyskiem z działalności skorygowanym o odpisy amortyzacyjne było zmniejszenie stanu kapitału pracującego o 32 379 tys. zł.
• Ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej na poziomie -64 143 tys. zł, wynikające przede wszystkim z nabycia wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych (60 312 tys zł) oraz inne wydatki inwestycyjne (10 150 tys. zł). Natomiast główną pozycją wpływów były inne wpływy inwestycyjne (5 770 tys. zł) w tym zwrot zaliczek w kwocie 3 522 tys. zł.
• Dodatnie przepływy z działalności finansowej w wysokości 30 476 tys. zł. Spółka zaciągnęła w 2019 roku dodatkowe kredyty w wysokości 65 607 tys. zł. Spłaciła jednocześnie zobowiązania z tytułu kredytów w kwocie 6 172 tys. zł, wypłaciła dywidendę w wysokości 19 924 tys. zł, spłaciła zobowiązania z tytułu leasingu finansowego na ogolną sumę 4 246 tys. zł oraz zapłaciła odsetki w wysokości 8 825 tys. zł.

Przepływy pieniężne Wielton S.A. w 2019 roku

[w tys. zł]

Wskaźniki finansowe

Prezentowane w niniejszym punkcie wskaźniki stanowią Alternatywne Pomiary Wyników w rozumieniu wytycznych ESMA.

W 2019 roku Wielton S.A. uzyskał marżę brutto ze sprzedaży w wysokości 11,8%. Na skutek wzrostu kosztów materiałów i surowców, wzrostu kosztów z tytułu konieczności zewnętrznego lakierowania, a także kosztów pracowniczych była ona o 2,7 p.p. niższa niż w poprzednim roku. Poniesione przez Spółkę nakłady inwestycyjne zaowocowały znacznym wzrostem przepływów z tytułu amortyzacji i w efekcie w 2019 roku marża EBITDA ukształtowała się na poziomie 6,9%, a więc była tylko o 0,1 p.p. niższa niż w 2018 roku. Brak dywidend od podmiotów zależnych oraz wyższe obciążenie podatkiem dochodowym spowodowały, że wskaźniki bazujące na zysku netto istotnie się obniżyły w porównaniu z poprzednim rokiem.

Wskaźniki rentowności Wielton S.A.

[w %]

	2019	2018
Marża EBIT w % (Zysk z działalności operacyjnej/Przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów) x 100%	4,5%	5,3%
Marża EBITDA w % (Zysk z działalności operacyjnej + Amortyzacja)/Przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów) x 100%	6,9%	7,0%
Marża brutto ze sprzedaży w % (Zysk (strata) brutto ze sprzedaży/Przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów) x 100%	11,8%	14,5%
Marża zysku (straty) netto w % (Zysk (strata) netto /Przychody netto ze sprzedaży produktów, usług, towarów i materiałów) x 100%	2,9%	7,4%
Wskaźnik zwrotu z aktywów (ROA) (Zysk (strata) netto/Suma aktywów na koniec okresu) x 100%	3,1%	7,9%
Wskaźnik zwrotu z kapitału (ROE) (Zysk (strata) netto/Kapitały własne na początek okresu) x 100%	9,4%	30,0%

Na koniec 2019 roku dwa podstawowe wskaźniki płynności (płynności bieżącej i przyśpieszonej) kształtowały się na nieco wyższym poziomie niż rok wcześniej. Obniżył się także wskaźnik ogólnego zadłużenia Spółki oraz poprawił się wskaźnik trwałości struktury finansowania.

Wskaźnik dług netto/EBITDA ukształtował się na poziomie 5,3. Dług netto wzrósł o 17,3% w ciągu roku. Wysoki poziom wskaźnika wynika z charakteru instrumentu kredytowego, gdzie kredytobiorcą jest Wielton S.A, zaś kredyt stanowi finansowanie dla Grupy (Kredytodawcy Spółki dokonują oceny sytuacji ekonomiczno-finansowej w oparciu o skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Wielton).

Wskaźniki płynności i zadłużenia Wielton S.A.

	2019	2018
Wskaźnik płynności bieżącej (Aktywa obrotowe/Zobowiązania krótkoterminowe)	1,08	1,05
Wskaźnik płynności przyśpieszonej ((Aktywa obrotowe - Zapasy)/Zobowiązania krótkoterminowe)	0,66	0,54
Wskaźnik płynności gotówkowej (Środki pieniężne i ich ekwiwalenty/Zobowiązania krótkoterminowe)	0,01	0,02
Wskaźnik zadłużenia ogólnego (Zobowiązania ogółem/Aktywa ogółem) x 100%	65,7%	67,5%
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi (Kapitał własny+Rezerwy+Zobowiązania długoterminowe)/Aktywa trwałe) x 100%	102,9%	102,1%
Wskaźnik trwałości struktury finansowania (Kapitały własne + Rezerwy długoterminowe + Zobowiązania długoterminowe + Bierne RMK długoterminowe)/Pasywa ogółem) x 100%	60,2%	55,5%
Wskaźnik długu netto/EBITDA ((Dług odsetkowy - Środki pieniężne)/EBITDA)	5,3	4,4

W 2019 roku zapasy rotowały w Spółce o 26 dni krócej niż w poprzednim roku. Wydłużył się jednakże cykl spływu należności (o 8 dni), któremu towarzyszył znacznie krótszy cykl rotacji zobowiązań (o 32 dni). W efekcie powyższych zjawisk, cykl konwersji gotówki wyniósł 45 dni i był o 14 dni dłuższy niż w 2018 roku.

Wskaźniki rotacji Wielton S.A.

	2019	2018
Cykl zapasów (Zapasy x 365 dni/(Wartość sprzedanych towarów i materiałów + koszt wytworzenia sprzedanych produktów) w dniach	62	88
Cykl należności (Należności z tytułu dostaw i usług x 365 dni/Przychody ze sprzedaży produktów i towarów) w dniach	67	59
Cykl zobowiązań bieżących (Zobowiązania z tytułu dostaw i usług x 365 dni/(Wartość sprzedanych towarów i materiałów + Koszt wytworzenia sprzedanych produktów) w dniach	84	116
Cykl środków pieniężnych (Cykl zapasów + Cykl należności - Cykl zobowiązań) w dniach	45	31

Kredyty i pożyczki

Informacje dotyczące kredytów i pożyczek udzielonych, zaciągniętych lub wypowiedzianych w 2019 roku, których stroną jest Wielton S.A. przedstawiono w rozdziale Finanse Grupy Kapitałowej Wielton w 2019 roku, w podrozdziale Kredyty i pożyczki.

Zobowiązania warunkowe

Na dzień 31 grudnia 2019 roku zobowiązania warunkowe Wielton S.A. wynosiły 66 593 tys. zł wobec 39 445 tys. na koniec poprzedniego roku.

Zobowiązania warunkowe Wielton S.A.

[w tys. zł]
	31.12.2019	31.12.2018
Na rzecz pozostałych jednostek z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń	1 065	1 075
Na rzecz pozostałych jednostek, z tytułu:	65 528	38 370
- umów buy-back	65 528	38 370
- inne (akredytywa)	0	0
Zobowiązania warunkowe razem	66 593	39 445

Opis głównych pozycji zobowiązań warunkowych przedstawiono w Sprawozdaniu finansowym Wielton S.A. za okres 12 miesięcy od 01.01.2019 do 31.12.2019, III.6 s) Zobowiązania warunkowe, w tym również udzielone przez jednostkę gwarancje i poręczenia.

Inwestycje i lokaty kapitałowe

W dniu 31 grudnia 2019 roku długoterminowe inwestycje finansowe Wielton S.A. wynosiły 268 471 tys. zł. Składały się na nie: akcje i udziały w spółkach zależnych w wysokości 241 642 tys. zł oraz pożyczki udzielone podmiotom zależnym ma poziomie 26 829 tys. zł. Ponadto Spółka posiadała nieruchomości o wartości 8 433 tys. zł.

W ciągu 2019 roku Wielton S.A. nie zwiększył swojego stanu inwestycji długoterminowch.

Instrumenty finansowe

Wielton S.A. zarządza ryzykiem zmiany przepływów pieniężnych wynikających z transakcji w walutach obcych poprzez instrumenty pochodne FX Forward, transakcje FX Swap oraz w szczególnych przypadkach także inne instrumenty finansowe takie jak np. kredyty. Zarządzanie instrumentami finansowymi przedstawiono w rozdziale Czynniki ryzyka i zagrożeń oraz zarządzanie ryzykiem, w podrozdziale Ryzyko finansowe, w sekcji Ryzyko walutowe.

Dywidenda

W dniu 10 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych, postanowiło zysk netto w kwocie 79 600 629,69 zł osiągnięty przez Spółkę w roku obrotowym kończącym się dnia 31 grudnia 2018 roku przeznaczyć:

• w kwocie 19 923 750,00 zł na wypłatę akcjonariuszom Spółki dywidendy (tj. 0,33 zł na akcję),
• w kwocie 59 676 879,69 zł na kapitał zapasowy.

Dzień dywidendy ustalono na dzień 18 czerwca 2019 roku. Dywidendę wypłacono w dniu 27 czerwca 2019 roku zgodnie z uchwalonym terminem wypłaty.

STRATEGIA I PERSPEKTYWY ROZWOJU

STRATEGIA I KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ DO 2020 ROKU CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE, KTÓRE BĘDĄ MIEĆ WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY WIELTON W 2020 ROKU

OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH

Strategia i kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej do 2020 roku

Misja i główne cele strategiczne

Misją Grupy Wielton jest:

Tworzymy i dostarczamy najlepsze rozwiązania transportowe dla biznesu

W swej codziennej pracy Grupa kieruje się następującymi wartościami:

• Jakość każdego procesu.
• Ludzie jako najważniejszy kapitał i dobro firmy.
• Bezpieczeństwo w każdym działaniu.

Główne cele strategiczne Grupy Wielton do 2020 roku w przyjętej w 2017 roku strategii rozwoju to:

• wzrost wolumenu sprzedaży do 25 tys. szt. rocznie;
• osiągnięcie rocznych przychodów ze sprzedaży w wysokości 2,4 mld zł;
• EBITDA na poziomie 8%;
• zachowanie miejsca w dziesiątce największych firm produkujących przyczepy i naczepy na świecie, a w tym:
  • uzyskanie pozycji lidera w rejestracjach na polskim rynku,

7.0

12.9

• umocnienie pozycji lidera na rynku francuskim,
• uzyskanie co najmniej trzeciej pozycji na rynku włoskim,
• oraz wejście do pierwszej piątki sprzedawców naczep na rynku niemieckim.

Przychody ze sprzedaży Grupy Wielton

[w mld zł]

Wolumen sprzedaży Grupy Wielton

[w tys. szt.]

15.1

2015 2016 2017 2018 2019 2020

Marża EBITDA Grupy Wielton [w %]

8.0

Podstawowe instrumenty realizacji strategii Grupy Wielton to:

• Rozwój oferty. Planuje się wprowadzenie na rynek wielu innowacji, takich jak: naczepa uniwersalna o niskich kosztach produkcji dla segmentu ekonomicznego, wywrotka do transportu masy bitumicznej, naczepa chłodnia oraz produktów niszowych.

2015 2016 2017 2018 2019 2020

Główny cel: podwojenie biznesu w latach 2017-2020

• Zarządzanie relacjami z klientami. Obok zwiększenia własnej sieci handlowej, stworzony zostanie system zarządzania relacjami z klientami, którego celem jest pozyskanie dużych klientów flotowych oraz Centrum Obsługi Klienta w pięciu nowych lokalizacjach. Prowadzone zostaną działania zmierzające do poprawy efektywności sprzedaży, do czego ma się przyczynić udoskonalanie konfiguratora sprzedaży, wdrożenie systemu do zarządzania relacjami z klientami (CRM) oraz regularne badania satysfakcji klienta.
• Optymalizacja procesu produkcyjnego. W celu uzyskania synergii i optymalizacji procesu produkcyjnego, zakłady produkcyjne Grupy będą koordynowane na poziomie Centrali. Tam, gdzie to możliwe, nastąpi unifikacja produktów na rynkach i uproszczenie procesu produkcji. W celu dalszego doskonalenia procesów produkcyjnych, rozpowszechniane będą również w całej Grupie najlepsze praktyki wypracowane przez poszczególne zakłady.
• Efektywne zarządzanie kapitałem. Na poziomie Grupy istnieje znaczny potencjał w zakresie optymalizacji kapitału pracującego, w szczególności w obszarze zarządzania zapasami. W celu optymalizacji kosztów zakupu prowadzona jest renegocjacja warunków współpracy z dostawcami i wykorzystanie rosnącej skali zamówień, a także identyfikacja alternatywnych dostawców materiałów.
• Zmiany w organizacji. Ze względu na ambitne cele wzrostu sprzedaży, rosnący udział biznesu międzynarodowego oraz potencjalne działania w ramach fuzji i przejęć, Zarząd zamierza stworzyć Centralę Grupy Wielton. Przebudowany model organizacji przewiduje, iż Centrala będzie zarządzała funkcjami strategicznymi. Organizacje krajowe będą mieć dużą autonomię działania, z odpowiedzialnością za rozwój rynków lokalnych. Szczególna uwaga będzie też zwrócona na budowę kultury organizacyjnej opartej na wartościach, takich jak: kompetencje i zaangażowanie, praca zespołowa (na szczeblu lokalnym i międzynarodowym). Zostanie w tym zakresie uruchomiony system zarządzania talentami i program rozwoju kompetencji.
• Wzmocnienie wizerunku. Celem tych działań jest utrwalenie wizerunku Wielton jako lidera w branży i innowatora rynku, prowadzone pod hasłem "EKSPERT NA DRODZE". Jednocześnie wykorzystywana zostanie synergia portfela silnych lokalnych marek wchodzących w skład Grupy Wielton.
• Akwizycje. Ewentualne transakcje M&A (fuzje i przejęcia) będą realizowane wyłącznie, gdy wyselekcjonowana spółka wpisze się w Strategię Grupy Wielton. Głównymi kryteriami wyboru przy transakcjach będą: wejście na nowe rynki zbytu lub umocnienie pozycji na dotychczasowych rynkach, uzupełnienie portfolio o produkty niszowe, osiągnięcie synergii kosztowych w ramach obecnej bazy produktowej, uzyskanie dostępu do nowych produktów i technologii.

W strategii na lata 2017-2020 Grupa Wielton planowała przeznaczyć na inwestycje łącznie kwotę blisko 110 mln zł, bez uwzględnienia nakładów odtworzeniowych na poziomie około 50 mln zł, gwarantujących ciągłość funkcjonowania Grupy.

Potencjalne transakcje M&A miały zwiększać wartość tych nakładów. Zarząd planował realizację planów inwestycyjnych przy wykorzystaniu środków własnych oraz finansowania zewnętrznego.

Aktualny status realizacji strategii

W ciągu 2019 roku Grupa Wielton rozbudowywała swoje moce produkcyjne, rozszerzyła swoje portfolio produktów, wprowadzała nowe rozwiązania mające na celu zacieśnienie relacji z klientami oraz udoskonaliła system zarządzania

Zakończone w 2019 roku inwestycje w moce produkcyjne

W 2019 roku Wielton S.A. odbudował i w pełni wyposażył dotkniętą pożarem w listopadzie 2018 roku, lakiernię manualną w Zakładzie 1. Odtworzoną halę wyposażono w kabinę śrutowni, dwie kabiny ręczne do lakierowania naczep i przyczep oraz kabinę suszarni. Koszty odbudowy hali w pełni zostały pokryte z polisy ubezpieczeniowej.

W 2018 roku Wielton S.A. nabył 12 ha terenu po byłej wieluńskiej cukrowni. Teren ten Spółka kupiła z myślą o budowie nowego Centrum Obsługi Klienta i serwisu oraz magazynu wyrobów gotowych. W 2019 roku część terenu (około 5 ha) została już oddana do użytku na magazyn wyrobów gotowych, po uprzednim utwardzeniu i ogrodzeniu. Prowadzono także prace koncepcyjne nad ostatecznym kształtem budynku i zagospodarowania zewnętrznego Centrum Obsługi Klienta oraz serwisu.

W 2019 roku Spółka sfinalizowała natomiast zakup kolejnych 8 ha terenów inwestycyjnych po dawnej cukrowni przyległych do już wcześniej zakupionych 12 ha. Zostanie on przeznaczony pod budowę hali do produkcji naczep chłodniczych.

Na terenie przylegającym do Zakładu 2, Spółka prowadziła prace związane z budową hali do produkcji nowego typu wywrotek HP oraz naczep niskopodwoziowych typu jumbo. Hala będzie miała powierzchnię około 5,7 tys. m². Zakończono etap koncepcyjny nad layoutem. Obecnie trwa zbieranie ofert pod wyposażenie hali w zrobotyzowane stanowiska i narzędzia spawalnicze.

Inne zakończone w 2019 roku inwestycje Spółki to:

• Automatyzacja procesów produkcyjnych zautomatyzowane systemy magazynowania komponentów i optymalizacja powierzchni magazynowych, instalacja 3 magazynów windowych.
• Modernizacja parku maszynowego wyposażenie Wydziału Przygotowania Produkcji w nowoczesny sprzęt gwarantujący wysoką wydajność oraz dynamikę procesu gięcia i cięcia blach: wypalarki laserowe, prasy krawędziowe i tokarka automatyczna. Zamontowano także nowoczesną filtrowentylację w celu poprawy środowiska pracy pracowników fizycznych.
• Zaawansowane prace budowlane hali diagnostyki. Zakończenie projektu planowane jest na maj 2020 roku.

Nowe produkty i rozwiązania

Nowa naczepa podkontenerowa z rodziny Container Master Super Light

W 2019 roku Wielton S.A. poszerzył ofertę naczep podkontenerowych i dołączył kolejny model do rodziny Container Master Super Light. Nowy model został wprowadzony do sprzedaży w sierpniu 2019 roku. Produkt jest przeznaczony do transportu kontenerów 20" w dwóch konfiguracjach położenia, zapewniających lepszą dystrybucję masy.

Nowa naczepa podkontenerowa to produkt wyróżniający się na rynku, gdyż posiada:

• optymalizowaną konstrukcję ramy oraz niską masę własną, rozpoczynającą się już od 3 000 kg, możliwa jest także redukcja masy naczepy poprzez właściwą konfigurację, która zapewnia podniesienie ładowności o prawie 200 kg;
• zwiększony rozstaw osi, dzięki któremu podniesiono dopuszczalny nacisk na zespół osi;
• obniżoną wysokość platformy, która znacznie ułatwia załadunek oraz zwiększa stabilność pojazdu podczas transportu i manewrowania;
• wyjątkowo krótki zwis, oraz
• może być wyposażony w lampy Braspoint, które zwiększają dystans do odboju 0 ponad 5 cm, a tym samym minimalizują zagrożenie ich uszkodzenia.

Wszystkie zastosowane rozwiązania gwarantują poprawę warunków ładowania i zmniejszają ryzyko uszkodzenia pojazdu. Nowy model naczepy podkontenerowej jest wyjątkowo lekkim, a jednocześnie bardzo wytrzymałym produktem wspierającym transport intermodalny. Niezawodność konstrukcji gwarantuje prosta i zwarta konstrukcja ramy wykonana z wysokowytrzymałej stali. Dzięki temu naczepa pozwala na załadunek nawet najcięższych kontenerów i pracę w trudnych warunkach. To specjalistyczny produkt posiadający wiele możliwości konfiguracji i dostosowania do indywidualnych potrzeb klientów, gwarantując wysoką efektywność łańcucha dostaw.

Rodzina naczep kurtynowych – Curtain Master

Jesienią 2019 roku Wielton S.A. zaprezentował klientom rodzinę naczep kurtynowych Curtain Master, przeznaczonych do różnorodnych zadań. Rodzina Curtain Master obejmuje pięć głównych modeli, opracowanych z myślą o różnorodnych potrzebach klientów: Curtain Master (do przewozu ładunku na paletach), Curtain Master Mega (o zwiększonej kubaturze), Side Curtain Master (naczepa kurtynowa z burtami), Coil Master (naczepa wyposażona w rynny, np. do przewozu stali w kręgach) oraz Drop Side Master (przeznaczona dla branży budowlanej). Nowe produkty charakteryzuje:

• Wytrzymałość, szczelność i dłuższa żywotność. Nowoczesna konstrukcja ramy i zabudowy zapewniają wysoką wytrzymałość naczepy potwierdzoną licznymi testami przeprowadzonymi w Dziale Badawczo-Rozwojowym Wieltonu, na stacji badawczej MTS. Przy produkcji zastosowano nowoczesną technologię spawania hybrydowego, zapewniającą uzyskanie solidnych i precyzyjnych spojeń, minimalizujących ryzyko odkształceń, a tym samym przedłużających cykl życia naczepy bez konieczności napraw. Podwozie zabezpieczono przed korozją za pomocą techniki malowania katoferycznego, gwarantującą uzyskanie optymalnej grubości powłoki i wyższą jakość oraz jeszcze dłuższą żywotność naczepy.

• Niższe koszty eksploatacji. Obok rozwiązań wydłużających cykl życia naczepy i ograniczających konieczność przeprowadzania niezbędnych remontów, zachowano niską masę własną naczepy, co w sumie istotnie wpłynęło na obniżenie kosztów jej eksploatacji.
• Bezpieczne i ergonomiczne rozwiązania, ułatwiające i przyspieszające obsługę naczepy podczas załadunku i wyładunku. Zastosowano nowoczesną konstrukcję dachu, przedniej ściany oraz panelu tylnego. Kierowcy powinni docenić również łatwość obsługi plandek, dachu i drzwi tylnych oraz zastosowanie praktycznych rozwiązań np. uchwytów do zwijania linek celnych na przedniej ścianie. Naczepa Curtain Master została wyposażona także w szereg funkcjonalnych opcji, takich jak radary cofania, oś skrętna, system podwieszanych pasów mocujących, czy możliwość obsługi naczepy za pomocą smartfona.

Modele Curtain Master zostały opracowane i przetestowane w Dziale Badawczo-Rozwojowym Wieltonu. Firma słucha potrzeb rynku i testuje nowe rozwiązania, zanim trafią do odbiorców. Dzięki temu, użytkownicy otrzymują sprawdzoną naczepę, która posłuży przez długie lata.

Produkty ponownie dostępne w ofercie

Naczepa Wielton Floor Master powróciła do oferty Wieltonu w sierpniu 2019 roku. Produkt oferowany jest w trzech wersjach kubaturowych – 90, 92, a nawet 94 m³. Zwiększenie pojemności ładunkowej modelu o 4m³ korzystnie wpłynęło na redukcję kosztów transportu towarów. Konstrukcja produktu charakteryzuje się ramą szczątkową zabezpieczoną przed korozją w sprawdzonej i stosowanej z powodzeniem przez Wielton technologii KTL. Zastosowane rozwiązanie w postaci spawania na całej długości ściany muldy, w połączeniu z zabezpieczeniem KTL ramy, w znacznym stopniu zwiększyło trwałość naczepy. Standardowe wyposażenie modelu Wielton Floor Master obejmuje m.in. pneumatycznie ryglowane drzwi, które z bezprzewodowym systemem sterowania podłogi CargoFloor istotnie podnoszą bezpieczeństwo pracy kierowcy. Wewnętrzna ściana przesuwna oraz plandeka zabezpieczająca podłogę, przed przedostawaniem się towaru między aluminiowe profile, wpływają na uniwersalność naczepy w transporcie różnych towarów bez konieczności pracochłonnego czyszczenia.

Nowe rozwiązania w 2019 roku

Wielton S.A. uzupełnił swoją ofertę produktową o kolejne specjalistyczne rozwiązania. Od końca 2019 roku klienci mogą zamawiać zestawy przestrzenne wyposażone w innowacyjny system dokowania wózków widłowych wewnątrz nadwozia.

Opatentowane przez Wielton S.A. rozwiązanie stanowi odpowiedź na potrzeby klientów. Transport wózka widłowego zawieszonego za naczepą powoduje w większości krajów europejskich przekroczenie dopuszczalnej długości zestawu i w związku z tym wymagane jest stosowanie specjalnych uprawnień. W Polsce możliwe jest wykupienie długoterminowych zezwoleń, które pozwalają na poruszanie się tego rodzaju zestawem. Jednak klienci obsługujący transport po Austrii, Włoszech i Szwajcarii często są karani mandatami za przejazd pojazdem o przekroczonej dopuszczalnej długości. Zadokowanie wózka widłowego wewnątrz zestawu rozwiązuje ten problem. Z tego powodu nowy system Wieltonu jest stosowany głównie przez przedsiębiorstwa specjalizujące się w transporcie zagranicznym, jak również przez firmy transportujące materiały budowlane i wykończeniowe (Polska jest europejskim liderem w produkcji stolarki drzwiowej i okiennej). Dodatkowym atutem nowego rozwiązania jest również poprawa rozkładu nacisku podczas pustych przejazdów oraz możliwość ochrony wózka przed zabrudzeniami.

System dokowania marki Wielton jest uniwersalny i pozwala na zadokowanie zarówno wózków firmy Moffett, jak i Palfinger.

Zarządzanie relacjami z klientami

W celu zacieśnienia relacji z klientami, Grupa Wielton udostępniła im:

• CRM Pivotal – konfigurator sprzedażowy zintegrowany z CRM, będący narzędziem do zarządzania procesem ofertowania i obsługi zamówień sprzedażowych. Wdrożone narzędzie poprawia jakość ofert, uzupełniając je o szczegółowe informacje dotyczące produktów. W konfiguratorze znajdują się kluczowe grupy produktowe, znajdujące się w ofercie. Trwają prace nad uzupełnieniem kolejnych grup produktów.

• Sprzedaż produktów przeznaczonych dla rolnictwa na francuskim rynku (projekt Agro Francja). Pod koniec marca 2019 roku podpisano umowę z oficjalnym dystrybutorem produktów Wielton na rynek francuski.

Ponadto, Wielton S.A. był obecny na targach Transpotec Logitec 2019 w Weronie, Międzynarodowych Targach Specjalistycznych Maszyn Budowlanych, Sprzętu i Urządzeń Stosowanych w Budownictwie oraz Maszyn Górniczych Bauma w Monachium, Międzynarodowej Wystawie Pojazdów Użytkowych COMTRANS 2019 w Moskwie, Międzynarodowych Targach Transportu Drogowego i Miejskiego w Lyonie oraz na targach w Maroku. Uczestniczył także w konferencji organizowanej przez Polsko-Afrykańską Izbę Gospodarczą w Warszawie.

Wielton S.A. opiera swoją sprzedaż o bliskie relacje z klientami, oferując im spersonalizowane rozwiązania dostosowane do ich potrzeb. Dostarczane produkty są często efektem wieloletniej współpracy producenta naczep ze spedytorami, której celem jest tworzenie najlepszych i wysoko skastomizowanych rozwiązań transportowych dla biznesu. Współpraca partnerów biznesowych jest możliwa dzięki realizowaniu wielu działań zbliżającym spółkę do rynku.

W 2019 roku Wielton S.A. zreorganizował sieć handlową, opierając ją na trzech, silnych lokalizacjach: Łodzi (obejmującej region południowej Polski), Warszawie (z regionem Polski wschodniej) i Poznaniu (z regionem Polski zachodniej). Wprowadzone zmiany stanowią odpowiedź na obecną sytuację rynkową i potrzeby klientów Spółki. Skoncentrowano się na bezpośrednim kontakcie z klientem i poprawie efektywności biznesowej.

Spółka podejmowała także w 2019 roku wiele aktywności rozpowszechniających wiedzę o własnych rozwiązaniach produktowych i wdrożonych innowacjach, organizując spotkania z klientami i pokazy produktowe. Wydarzenia te stanowią doskonałą okazję do utrzymania stałego kontaktu z klientami i pozwalają na lepsze zrozumienie ich potrzeb. W tym celu Wielton S.A. zorganizował dla swoich klientów cykl wydarzeń promujących ofertę naczep wywrotek pod nazwą Demo Tour, obejmujący objazd po Polsce z prezentacją produktową. Ponadto, przedstawiciele Spółki uczestniczyli w zawodach regatowych zorganizowanych dla klientów i połączonych z promocją naczep kurtynowych. Z kolei dla najlepszych klientów zorganizowano spotkanie integracyjne połączone z udziałem w koncercie zespołu Bon Jovi i ze zwiedzaniem Londynu.

W 2019 roku zorganizowano także konferencję prasową dla dziennikarzy branżowych, podczas której zaprezentowano pełną rodzinę naczep kurtynowych Curtain Master. Celem wydarzenia było poinformowanie o zaletach oferowanych produktów oraz dotarcie do jak najszerszej grupy klientów z ofertą Wieltonu.

Zmiany w systemie zarządzania produkcją

Pod koniec 2019 roku Grupa Wielton zakończyła następujące projekty:

• Skrócenie Lead Time o 50%. Poprzez zmianę sposobu funkcjonowania komórek organizacyjnych zaangażowanych w proces zarządzania zamówieniami i utworzenie zespołów łączących zasoby kadrowe działów zajmujących się technologią, planowaniem, zakupami, produkcją i handlem, czas wytwarzania został skrócony o 50%.
• Zintegrowane planowanie Wielton S.A. celem projektu było zrównoważenie popytu z możliwościami wykonawczymi Spółki, by w sposób optymalny osiągnąć cele rynkowe i finansowe zdefiniowane w strategii Grupy. Projekt ZIP służy określeniu wielkości produkcji w przedziałach czasowych, określeniu wielkości zapasów oraz poziomu obsługi klienta.

Projekty realizowane w 2020 roku

Rozwój oferty

W ramach działań zmierzających do poprawy konkurencyjności oferty produktowej Grupy Wielton na specjalną uwagę zasługują następujące projekty:

• Projekt Chłodnia. Na podstawie umowy zawartej w 2017 roku z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju prowadzone są prace nad projektem nowej naczepy chłodniczej marki Wielton. Znajdują się one na zaawansowanym etapie konstrukcyjnym i budowie prototypu. Prace nad technologią wytwarzania i konstrukcją pojazdu potrwają do połowy 2022 roku16. Tego typu pojazdy najczęściej wykorzystywane są do przewozu towarów, głównie żywności i produktów farmaceutycznych, w kontrolowanej temperaturze. Dzięki realizacji projektu Chłodnia, oferta Wieltonu poszerzy się o nowy segment produktów i jednocześnie dotrze do nowej grupy klientów. Chłodnia marki Wielton będzie pojazdem nowoczesnym, wyposażonym w innowacyjne technologie i w pełni dostosowanym do oczekiwań klientów.

• Projekt Hydroformowanie. Hydroformowanie jest nową technologią do cięcia, gięcia i wytłaczania blach, która będzie wykorzystywana do wytwarzania komponentów stalowych naczep i przyczep. Technologia ta pozwala na wytwarzanie gotowych elementów o skomplikowanym kształcie w jednym cyklu. Całkowita wartość inwestycji, wliczając koszty budowy infrastruktury oraz opracowania technologii, szacowana jest na 40 mln zł, z czego kwota dofinansowania wyniesie 13 mln zł w ramach projektu UE za pośrednictwem NCBiR. Aktualnie realizowane są prace badawcze nad opracowaniem technologii i parametrów poszczególnych maszyn. Projekt realizowany będzie przez kolejne 2 lata. Podstawowym założeniem projektu jest opracowanie założeń dla technologii elementów stalowych oraz wybór parametrów procesów wytwórczych, a następnie zbudowanie linii technologicznej.

Inwestycje w nowe moce produkcyjne

Projekt Chłodnia zakłada także zaprojektowanie i budowę innowacyjnej linii technologicznej do wytwarzania nowych produktów marki Wielton – naczep typu furgon-chłodnia. Na terenie dawnej cukrowni, na działce o powierzchni 8 ha, powstanie hala do produkcji naczep chłodniczych. Zakończenie tego projektu planowane jest na połowę 2022 roku. Aktualnie realizowane są prace budowlane mające na celu wyrównanie i utwardzenie terenu działki, na której planowana jest budowa hali do produkcji chłodni.

Koszt inwestycji związany z opracowaniem innowacyjnej technologii do produkcji naczep chłodniczych szacowany jest na blisko 20 mln zł, z czego 42% zostanie dofinansowane dzięki umowie zawartej z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju. Kolejne 15 mln zł Spółka przeznaczy ze środków własnych na przygotowanie terenu i budowę infrastruktury – hali.

Realizacja projektu Chłodnia przyniesie Wielton S.A. wiele korzyści i otworzy nowe możliwości rozwoju. Przede wszystkim Spółka zwiększy swoją konkurencyjność na arenie międzynarodowej oraz wkroczy w nowy obszar transportu chłodniczego, na którym będzie dążyć do osiągnięcia pozycji lidera w Polsce, a w dalszej perspektywie także w Europie.

Ponadto, na terenie przylegającym do Zakładu 2 prowadzone są prace związane z budową fundamentów i przygotowaniem konstrukcji hali do produkcji nowego typu wywrotek HP. Hala będzie miała powierzchnię około 5,7 tys. m², a koszt inwestycji szacowany jest na 12 mln zł. Prace nad tym projektem będą prowadzone do 2020 roku. W planach jest także rozbudowa hali o przestrzeń przeznaczoną na technologię hydroformowania i nowoczesne linie spawalnicze.

Polityka dywidendowa

W "Strategii wzrostu Grupy Wielton na lata 2017-2020", Zarząd przyjął, że będzie rekomendować na dywidendę 25-30% wypracowanego przez Spółkę zysku netto w danym roku obrotowym. Przy czym ostateczny poziom rekomendowanej dywidendy będzie zależeć od sytuacji makroekonomicznej i rynkowej, realizacji planów operacyjnych i inwestycyjnych oraz bieżącej sytuacji finansowej Grupy.

¹⁶ Wielton S.A. otrzymał w listopadzie 2019 roku zgodę od NCBiR na wydłużenie czasu realizacji projektu do 31 maja 2022 roku (pierwotny termin zakończenia – 31 maj 2020).

Dywidenda wypłacona akcjonariuszom z zysków Wielton S.A. za lata 2012-2018

	2018	2017	2016	2015	2014	2013	2012
Zysk netto Wielton S.A. w tys. zł	79 601	57 350	42 374	11 698	30 357	33 695	17 977
Dywidenda z zysku danego roku w tys. zł	19 924	15 094	15 094	9 660	14 490	17 509	14 490
% zysku przeznaczonego na dywidendę	25,0	26,3	35,6	82,6	47,7	52,0	80,6
Dywidenda w przeliczeniu na 1 akcję w zł	0,33	0,25	0,25	0,16	0,24	0,29	0,24
Dzień ustalenia prawa do dywidendy	18.06.2019	30.05.2018	12.06.2017	05.08.2016	31.07.2015	31.07.2014	19.08.2013
Stopa dywidendy** w %	3,6	1,8	1,4	1,7	3,0	4,8	4,8

* Obok całego zysku za 2011 rok wypłacono także 2 715,0 tys. zł z kapitału zapasowego.

** Stopa dywidendy obliczona jako iloraz wysokości dywidendy w przeliczeniu na 1 akcję i kursu akcji sprzed dwóch dni poprzedzających dzień ustalania prawa do dywidendy dla lat 2014-2018 oraz kursu sprzed trzech dni dla lat 2012-2013.

Czynniki zewnętrzne, które będą mieć wpływ na działalność Grupy Wielton w 2020 roku

Tempo wzrostu gospodarczego

Polska

W warunkach przewidywanego braku wyraźnego ożywienia w otoczeniu gospodarczym Polski, na początku marca 2020 roku NBP przewidywał, że w 2020 roku krajowa aktywność gospodarcza będzie nadal utrzymywać się na obniżonym poziomie. Według prognoz banku centralnego PKB miał wzrosnąć o 3,2%17.

Spożycie gospodarstw domowych powinno pozostać głównym czynnikiem wzrostu PKB. Jednocześnie jego dynamika miała nieco osłabnąć i według prognoz NBP ukształtować się na poziomie 3,7%. Na konsumpcję prywatną pozytywnie powinna wpływać nadal COVID-19 pogrąży UE w recesji

korzystna z punktu widzenia pracowników sytuacja na rynku pracy, której skutkiem będzie utrzymanie się relatywnie wysokiej dynamiki wynagrodzeń. Ponadto wzrost zarobków wynikający z podwyżki płacy minimalnej od początku 2020 roku dotyczy przede wszystkim gospodarstw domowych, charakteryzujących się relatywnie wyższą krańcową skłonnością do konsumpcji. Dochody do dyspozycji

¹⁷ Źródło: Raport o inflacji – marzec 2020 ^r., NBP, opublikowany w dniu 9 marca 2020 roku

gospodarstw domowych zwiększy pakiet fiskalny, obejmujący: rozszerzenie programu Rodzina 500 plus, obniżenie obciążeń podatkowych pracowników, wypłatę dodatkowych corocznych świadczeń emerytalnych oraz wypłatę świadczeń uzupełniających dla osób niepełnosprawnych.

NBP zakładał, że w 2020 roku dynamika nakładów inwestycyjnych będzie znacznie niższa niż w poprzednim. Nakłady brutto na środki trwałe powinny wzrosnąć o 4,1%. Spowolnienie w inwestycjach miało w głównej mierze wynikać z utrzymującego się niskiego tempa wzrostu popytu zewnętrznego. Wyniki badań ankietowych wśród przedsiębiorstw potwierdzały niewielkie zainteresowanie firm rozpoczynaniem nowych inwestycji w perspektywie najbliższego roku oraz coraz częstsze ograniczanie lub rezygnowanie z już realizowanych inwestycji. W szczególności dotyczyło to grupy przedsiębiorstw, dla których eksport stanowił główne źródło przychodów.

NBP zakładał, że w 2020 roku wkład eksportu netto do wzrostu PKB będzie nieznacznie dodatni. Przewidywano, że polscy eksporterzy będą coraz bardziej odczuwać negatywny wpływ niskiego popytu zewnętrznego, w szczególności z Niemiec i Wielkiej Brytanii. Jednocześnie powinna obniżyć się także dynamika importu.

W 2020 roku przewidywano wyraźny wzrost inflacji – ceny średnio o 3,7% wyższe niż w poprzednim roku. Do nasilenia się zjawisk inflacyjnych miały się przyczynić: wciąż relatywnie silna, choć słabnąca, presja popytowa, skutki szoku podażowego na rynku żywności, jak również czynniki jednorazowe obejmujące podwyżki cen administrowanych i wzrost stawek podatku akcyzowego na alkohol i wyroby tytoniowe.

Pandemia koronawirusa spowodowała, że już w połowie marca 2020 roku NBP zrewidował diametralnie swoją politykę pieniężną. Jeszcze na początku marca 2020 roku, pomimo przewidywanego wzrostu cen powyżej zakładanego celu inflacyjnego, zapowiadał utrzymanie głównych stóp procentowych na dotychczasowym poziomie. Natomiast w dniu 17 marca 2020 roku Rada Polityki Pieniężnej obniżyła stopę referencyjną NBP o 0,5 p.p., tj. do poziomu 1,0%. W celu poprawy płynności sektora bankowego i zwiększenia jego zdolności w zakresie zwiększania akcji kredytowej, RPP: obniżyła stopę rezerwy obowiązkowej z 3,5% do 0,5% i podwyższyła jej oprocentowanie z 0,5% do poziomu stopy referencyjnej, zadeklarowała, że będzie prowadzić operacje zasilające sektor bankowy w płynność poprzez transakcje repo, operacje zakupu obligacji skarbowych na rynku wtórnym oraz będzie oferowała bankom kredyt wekslowy. Kolejny raz Rada Polityki Pieniężnej obniżyla stopy procentowe w dniu 8 kwietnia 2020 roku o 0,5 p.p.

W ramach tzw. Tarczy antykryzysowej wprowadzono następujące działania mające na celu ochronę polskich przedsiębiorstw przed skutkami pandemii COVID-19:

• Zwolnienie ze składek na ZUS państwo przejęło na siebie obowiązek przez okres trzech miesięcy pokrycia składek do ZUS od mikrofirm (zatrudniających do 9 osób) oraz samozatrudnionych(osiągających przychody do 15 681 zł). Następnie zwolnienie to zostało rozszerzone na firmy zatrudniające od 10 do 49 pracowników.
• Świadczenie postojowe dla zleceniobiorców i samozatrudnionych w ramach pomocy ZUS wypłaci świadczenie postojowe w wysokości 2 080 zł (80% minimalnego wynagrodzenia). Świadczenie to jest nieoskładkowane oraz nieopodatkowane.
• Dofinansowanie zatrudnienia. W przypadku spadku obrotów gospodarczych przedsiębiorcy przysługuje pomoc ze środków Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w okresie wprowadzonego przez niego przestoju ekonomicznego lub obniżonego wymiaru pracy. W związku ze spadkiem obrotów na skutek koronawirusa pracownikowi objętemu przestojem ekonomicznym pracodawca ma wypłacić wynagrodzenie w wysokości co najmniej minimalnego wynagrodzenia za pracę. Pracodawca otrzyma dofinansowanie do wynagrodzenia w okresie przestoju do wysokości 50% minimalnego wynagrodzenia plus składki na ubezpieczenia społeczne od pracodawcy od przyznanych świadczeń. Pracodawca, który skrócił wymiar czasu pracy o 20%, ale nie więcej niż o 0,5 etatu otrzyma dofinansowanie maksymalnie do wysokości 40% przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia z poprzedniego kwartału ogłaszanego przez GUS plus składki na ubezpieczenia społeczne należne od pracodawcy od przyznanych świadczeń. Oba świadczenia przysługują przez okres trzech miesięcy.
• Elastyczny czas pracy. Pracodawca dotknięty skutkami epidemii koronawirusa może skrócić dobowy czas nieprzerwanego odpoczynku dla pracownika z obecnych 11 godzin do 8 (z gwarancją oddania pracownikowi równoważnego odpoczynku w okresie 8 tygodni), a tygodniowy czas takiego odpoczynku z 35 do 32 godzin. W porozumieniu m.in. ze związkami zawodowymi może też

wydłużyć dobowy wymiar czasu pracy do 12 godzin (równoważny system czasu pracy) oraz okres rozliczeniowy do maksymalnie 12 miesięcy.

• Przedłużenie kredytów obrotowych i korzystniejsze rozliczenia podatków. Wprowadzono możliwość obliczania zdolności kredytowej na podstawie danych finansowych na koniec 2019 roku. Dodatkowo banki zadeklarowały gotowość przesunięcia terminów spłaty kredytów obrotowych. Przyjęte przez Sejm rozwiązania umożliwiają płatnikom PIT i CIT odliczenie straty z 2020 roku będącej skutkiem epidemii od dochodu uzyskanego w 2019 roku. Zniesiono czasowo opłaty prolongacyjne przy odraczaniu lub rozkładaniu na raty należności skarbowych i do ZUS.

Całkowita wartość pakietu antykryzysowego wynosi około 212 mld zł.

Rząd zapowiedział wprowadzenie następnej tarczy kryzysowej, która będzie finansowana przez NBP. Program pomocowy, za który odpowiada Polski Fundusz Rozwoju, składa się z trzech komponentów:

• Dla mikrofirm, do których trafi 25 mld zł, firmy zatrudniające do 9 osób będą mogły otrzymać subwencję 324 tys. zł, subwencja może być do 75% bezzwrotna po 12 miesiącach pod warunkiem prowadzenia działalności i utrzymania poziomu zatrudnienia w ciągu 12 miesięcy.
• Dla małych i średnich firm (zatrudniających od 10 do 250 pracowników) o łącznej wartości subwencji w wysokości 50 mld zł, będą one mogły otrzymać do 3,5 mln zł, subwencja w 75% może zostać umorzona po 12 miesiącach pod warunkiem prowadzenia działalności, utrzymania poziomu zatrudnienia w ciągu 12 miesięcy oraz zanotowania straty na sprzedaży.
• Dla dużych przedsiębiorstw, tj dla firm zatrudniających co najmniej 250 pracowników, obrót przekracza 50 mln euro lub suma bilansowa przekracza 43 mln euro. Łączna kwota subwencji to 25 mld zł. O dofinansowanie będą się mogły ubiegać przedsiębiorstwa, które:
  • odnotowują spadek obrotów gospodarczych o co najmniej 25% w dowolnym miesiącu po 1 lutego 2020 roku. w porównaniu do poprzedniego miesiąca lub analogicznego miesiąca ubiegłego roku w związku zakłóceniami w funkcjonowaniu gospodarki na skutek COVID-19,
  • utraciły zdolność produkcji lub świadczenia usług albo odbioru produktów lub usług przez zamawiających w związku z brakiem dostępności komponentów lub zasobów w związku z COVID-19,
  • nie otrzymują płatności z tytułu sprzedaży na skutek COVID-19 w kwocie przekraczającej 25% należności,
  • w związku z zakłóceniami w funkcjonowaniu rynku finansowego nie mają dostępu do rynku kapitałowego lub limitów kredytowych w związku z nowymi kontraktami,
  • są uczestnikami Programów Sektorowych,
  • wobec przedsiębiorstwa nie zostało otwarte postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne albo nie zostało otwarte postępowanie restrukturyzacyjne,
  • na dzień 31 grudnia 2019 roku lub na dzień udzielenia finansowania nie zalegały z płatnościami podatków i składek na ubezpieczenia społeczne.

Finansowanie Polskiego Funduszu Rozwoju dostępne dla dużych firm może mieć formę:

• pożyczek lub obligacji na okres 2 lat z opcją przedłużenia o rok o wartości nawet do 1 mld zł,
• pożyczek preferencyjnych na okres 3 lat częściowo bezzwrotnych i uzależnionych od straty finansowej oraz utrzymania zatrudnienia o wartości do 750 mln zł na podmiot,
• w postaci obejmowanych instrumentów kapitałowych (udziałów lub akcji) na zasadach rynkowych lub w ramach pomocy publicznej o wartości do 1 mld zł na podmiot.

Obok dotychczasowego systemu gwarancji przeznaczonych głównie dla małych i średnich firm, Bank Gospodarstwa Krajowego utworzył Fundusz Gwarancji Płynnościowych. Jest on przeznaczony specjalnie dla średnich i dużych firm. W ramach tego instrumentu, Bank zabezpiecza do 80% kredytu, przy czym kwota gwarancji nie może być mniejsza niż 3,5 mln zł i nie większa niż 200 mln zł. Gwarancja jest udzielana maksymalnie na okres trzech lat.

Trudno jest obecnie ocenić, jaki ostatecznie wpływ na polską gospodarkę będzie mieć epidemia COVID-19. Połowa ankietowanych w marcu 2020 roku przez NBP makroanalityków uważała, że w 2020 roku PKB w Polsce spadnie co najmniej o 2,6%. Wyniki ankiety wskazują, że z 90% prawdopodobieństwem można stwierdzić, iż tempo wzrostu gospodarczego w Polsce w 2020 roku zawierać się będzie pomiędzy wartościami -9,4%-2,2%18.

¹⁸ Źródło: Prognozy makroekonomiczne profesjonalnych prognostów. Wyniki ankiety makroekonomicznej NBP. Runda: marzec 2020 r., NBP

Europa

W lutym 2020 roku Komisja Europejska przewidywała, że w 2020 roku gospodarka europejska pozostanie na ścieżce stałego, umiarkowanego wzrostu. Według jej prognoz, w 2020 roku PKB w 27 krajach UE miał wzrosnąć 1,4%19. Prognozowano, że głównym motorem wzrostu będzie nadal konsumpcja gospodarstw domowych. Chociaż perspektywy zatrudnienia pozostaną mniej jasne w porównaniu z poprzednimi latami, to dalsze tworzenie miejsc pracy, wzrost wynagrodzeń oraz ekspansywna polityka fiskalna w niektórych państwach członkowskich powinny przyczynić się do wzrostu dochodów do dyspozycji i przyrostu konsumpcji.

Oczekiwano, że inwestycje nadal będą rosnąć, choć w bardzo umiarkowanym tempie. Wyjątek w tym zakresie miały stanowić inwestycje w budownictwo mieszkaniowe, dzięki wzrostowi dochodów do dyspozycji oraz korzystnym warunkom finansowania. Te pomyślne prognozy na 2020 rok znajdowały swe potwierdzenie w wielkości portfeli zamówień firm budowlanych na koniec 2019 roku. Przewidywano również wzrost inwestycji publicznych w wielu krajach, głównie w transport i w infrastrukturę cyfrową. Natomiast nakłady inwestycyjne przedsiębiorstw w sprzęt i urządzenia miały pozostawać na niskim poziomie, z uwagi na utrzymujące się napięcia w handlu światowym oraz spadek wykorzystania mocy produkcyjnych w 2019 roku wynikający z ograniczenia wielkości produkcji. Korzystnie na inwestycje firm miały wpływać natomiast programy wsparcia inwestycji takie jak np. the European Fund for Strategic Investments, and InvestEU. Natomiast nie przewidywano istotnego wpływu Zielonego Ładu na poziom aktywności inwestycyjnej w 2020 roku, z uwagi na fakt, że znajduje się on dopiero w fazie planowania.

Relatywnie słaby popyt zagraniczny w połączeniu z podwyższoną niepewnością polityki gospodarczej nie wróżył dobrze perspektywom handlowym w UE. W związku z tym oczekiwano, że eksport towarów i usług tylko nieco wzrośnie. Jasna była natomiast sytuacja w zakresie stosunków handlowych UE z Wielką Brytanią w 2020 roku, które będą się odbywać na dotychczasowych zasadach.

Zagrożenie dla perspektyw rozwoju UE stanowiła: niepewność w zakresie polityki handlowej USA (chociaż umowa handlowa 'Phase One' pomiędzy USA i Chinami napięcia w stosunkach handlowych nieco zmniejszyła), niepokoje polityczne i społeczne w Ameryce Południowej, eskalacja konfliktu na Bliskim Wschodzie oraz rozprzestrzenianie się epidemii koronawirusa (w prognozach UE założono, że poziom zachorowań osiągnie swój szczyt w pierwszym kwartale 2020 roku).

Na poniższym wykresie przedstawiono prognozy Komisji Europejskiej z lutego 2020 roku dotyczące tempa wzrostu PKB w poszczególnych krajach.

Prognoza Komisji Europejskiej wzrostu Produktu Krajowego Brutto w 2020 roku w wybranych krajach (w %)

Źródło: Winter 2020. Economic Forecast: Offsetting forces confirm subdued growth, 13 luty 2020, dla Rosji European Economic Forecast.Autumn 2019, Komisja Europejska

Pandemia koronawirusa okazała się poważnym wstrząsem dla europejskiej gospodarki. W ramach planu ratunkowego dla europejskiej gospodarki Komisja Europejska przyjęła gigantyczny pakiet o wartości 540 mld euro, na który składa się:

¹⁹ Źródło: Winter 2020. Economic Forecast: Offsetting forces confirm subdued growth, Komisja Europejska, 13 luty 2020

• nowy instrument SURE (od ang. pewny, ale też skrót od Support to mitigate Unemployment Risks in an Emergency), który ma dostarczyć pożyczki w wysokości do 100 miliardów euro krajom, które ich potrzebują. Ma on zapewnić pracownikom dochód, a przedsiębiorstwom pozwolić utrzymać pracowników mimo przestoju. SURE ma być przeznaczony na dopłaty z budżetu dla firm do pensji pracowników, których wymiar pracy byłby zmniejszony lub którzy byliby w przeciwnym wypadku zwolnieni.
• Fundusz gwarancyjny Europejskiego Banku Inwestycyjnego (EBI) o wartości 200 mld euro.
• Specjalne narzędzie kryzysowe (Pandemic Crisis Support) związane z pandemią o wartości 2% PKB krajów eurolandu (około 240 mld euro) w ramach Europejskiego Mechanizmu Stabilności (EMS).
• Niewykorzystane środki pochodzące z funduszy spójności.

Komisja Europejska uruchomiła klauzulę zawartą w traktatach, która eliminuje obowiązek zbliżania się do celów budżetowych w przypadku poważnej recesji w Europie. Klauzula ta pozwala rządom nie uwzględniać w deficycie budżetowym wydatków spowodowanych okolicznościami niezależnymi od nich, takich jak klęski żywiołowe. Zdaniem Komisji, pandemia COVID-19 kwalifikuje się jako nadzwyczajne zdarzenia pozostające poza kontrolą rządu. Ponadto wprowadziła tymczasowe ramy dotyczące warunków pomocy państwa (określone m.in. w Traktacie Lizbońskim mówiące, że niezgodna z prawem jest wszelka pomoc przyznawana przez państwo, która zakłóca lub grozi zakłóceniem konkurencji poprzez sprzyjanie niektórym przedsiębiorstwom).

Z uwagi na obowiązujące ujemne podstawowe stopy procentowe, Europejski Bank Centralny nie ma pola do ich obniżki. W celu zwiększenia płynności sektora bankowego i jego zdolności do udzielania kredytów, EBC ogłosił nowy program zakupu aktywów obejmujący wszystkie ich klasy, które już kupował w ramach innych swoich programów: zarówno obligacje rządowe jak i aktywa sektora prywatnego. Skala zakupów ma wynieść 750 mld euro. Zakupy będą realizowane co najmniej do końca 2020 roku, tak długo aż EBC nie oceni, że kryzys wywołany COVID-19 się nie zakończył. Ogłaszając tę decyzję, bank zapewniał, że zrobi wszystko w ramach swoich możliwości – jest gotów zwiększyć zarówno skalę jak i dobór aktywów w ramach nowego programu. Będzie szukać także innych sposobów wsparcia gospodarki podczas epidemii koronawirusa.

Europa nadal jest pogrążona w pandemii koronawirusa. Dlatego też obecnie trudno jest ocenić jej dokładny wpływ na sytuację gospodarczą poszczególnych krajów, o ile COVID-19 obniży w nich prognozowaną na początku roku dynamikę PKB. Nie ma natomiast wątpliwości, że w 2020 roku Europę czeka recesja, natomiast jej głębokość jest obecnie niemożliwa do przewidzenia.

Sytuacja w poszczególnych krajach Unii Europejskiej pod koniec marca 2020 roku, w których Grupa Wielton posiada swoje spółki, przedstawiała się następująco:

• Niemcy. W lutym 2020 roku KE prognozowała, że tempo wzrostu gospodarczego nieco wzrośnie i wyniesie 1,1%. Wkład w przewidywany wzrost miała mieć przede wszystkim konsumpcja prywatna. Oczekiwano, że wzrost zatrudnienia w sektorze usług zrekompensuje spadek zatrudnienia w przemyśle przetwórczym. Dodatni wpływ na siłę nabywczą gospodarstw domowych powinien mieć wzrost płac oraz działania fiskalne. Zakładano także utrzymanie dotychczasowych korzystnych trendów w zakresie inwestycji mieszkaniowych. Oczekiwano, że eksport zacznie się stopniowo odnawiać, zgodnie z zakładanym niewielkim ożywieniem w światowym handlu. Jednak popyt na środki transportu i towary inwestycyjne, które są głównymi towarami eksportowymi Niemiec, miał pozostać słaby, co miało wpływać negatywnie na nastroje biznesowe i poziom aktywności inwestycyjnej przedsiębiorstw. W Niemczech decyzje o ograniczeniach związanych z rozprzestrzenianiem się koronawirusa podejmowane były głównie na szczeblu rządów poszczególnych krajów związkowych. W niektórych z nich wydano wytyczne w zakresie zachowania tzw. dystansu społecznego, co spowodowało, że w zakładach (w tym należących do koncernów samochodowych) zaprzestano produkcji na liniach montażowych. Dopiero w drugiej połowie marca 2020 roku Kanclerz Angela Merkel i premierzy krajów związkowych porozumieli się w sprawie zakazu zgromadzeń publicznych oraz zamknięcia restauracji i salonów fryzjerskich. Pod koniec marca 2020 roku niemiecki parlament przyjął pakiet antykryzysowy, którego wartość szacuje się na 750 mld euro. W odniesieniu do sektora przedsiębiorstw zakłada on:
  • udzielanie gwarancji przedsiębiorstwom, które będą zmagać się z problemem płynności finansowej oraz dokapitalizowanie spółek środkami z budżetu państwa; na ten cel utworzono Fundusz Stabilizacji Gospodarczej o wartości 600 mld euro, dostęp do niego będą miały tylko większe przedsiębiorstwa, zatrudniające co najmniej 250 pracowników;
• wprowadzenie ulg podatkowych; w razie nagłej potrzeby płacenie składek może zostać odroczone;
• wypłacanie wsparcia pomostowego; koszty związane z zatrudnieniem pracowników, którzy nie mogą wykonywać swoich obowiązków, będą w 60%pokrywane przez państwo;
• możliwość ubiegania się przez przedsiębiorstwa o kredytowanie w państwowym banku rozwoju KfW;
• 50 mld euro dla mikroprzedsiębiorców i samozatrudnionych w formie bezzwrotnych dotacji i nieoprocentowanych pożyczek; na kwoty 9-15 tys. euro.
• Francja. Według lutowych prognoz KE, tempo wzrostu gospodarczego miało wynieść 1,1%. Oczekiwano, że wraz ze spadkiem liczby uczestników, wpływ trwających strajków na sytuację gospodarczą Francji będzie zanikać w pierwszym kwartale 2020 roku. Wzrost PKB miała przede wszystkim wspierać konsumpcja prywatna z dynamiką nieco wyższą niż w 2019 roku. Przewidywano, że wzrosną także inwestycje, ale w wolniejszym tempie niż miało to miejsce w 2019 roku, w tym korporacyjne m.in. z powodu zmniejszającego się stopnia wykorzystania mocy produkcyjnych. Oczekiwano także istotnego spowolnienia inwestycji publicznych, których wyraźny wzrost zanotowano w 2019 roku w związku ze zbliżającymi się wyborami do władz lokalnych. KE prognozowała, że w 2020 roku eksport netto będzie miał dodatni wpływ na dynamikę PKB. W celu przeciwdziałania skutkom epidemii koronawirusa, Prezydent Macron przedstawił program antykryzysowy na ogólną sumę 300 mld euro. Został on przeznaczony przede wszystkim na pożyczki dla firm, które mogą nie przetrwać skutków epidemii koronawirusa. Firmy znajdujące się w najgorszej sytuacji mają zawieszone płatności za czynsz oraz za rachunki za prąd i gaz. Rząd zabezpieczył z budżetu państwa 8,5 mld euro na dwa miesiące płatności na rzecz pracowników, którym zawieszono pracę z powodu kryzysu (w formie zwrotu środków dla firm, które będą takim pracownikom wypłacać pensje, mimo niewykonywania pracy). Około 45 mld euro ma być przeznaczone na pomoc małym i średnim przedsiębiorstwom (odroczenie lub odstąpienie od płatności podatków, a także zawieszenie składek na fundusze społeczne). We Francji powstanie też fundusz solidarnościowy wart 1 mld euro na pomoc dla najmniejszych, najczęściej jednoosobowych firm, osiągających mniej niż 1 mln euro obrotów rocznie. Dostaną one pomoc w postaci 1 500 euro ryczałtu miesięcznie. W dniu 25 marca francuski rząd przyjął 25 dekretów by przeciwdziałać szokowi ekonomicznemu, społecznemu i zdrowotnemu Oprócz zatwierdzenia i uszczegółowienia zasad programu antykryzysowego ogłoszonego przez prezydenta Macrona, pakiet dekretów poważnie modyfikuje m.in. kodeks pracy, zezwalając firmom działającym w niektórych sektorach, aby pod pewnymi warunkami odstąpiły od prawa pracy, wprowadzając 60 godzinny tydzień pracy. Pracodawcy będą również mogli modyfikować plany urlopowe swoich pracowników. Nowymi regulacjami mają być objęte branże: energetyczna, telekomunikacyjna, logistyczna i transportowa oraz przemysł spożywczy.
• Włochy. Zdaniem KE, PKB miał wzrosnąć o 0,3% w stosunku do poprzedniego roku. Dodatnio na wzrost gospodarczy powinna wpływać konsumpcja prywatna, wpierana przez nowy dochód minimalny, umiarkowany wzrost płac oraz niższe ceny energii. Przewidywano jednak, że na skłonność do konsumpcji negatywnie wpłynie pogarszająca się sytuacja na rynku pracy, zwiększająca skłonność społeczeństwa do oszczędzania. Na podstawie badań przeprowadzonych wśród firm, KE prognozowała, że tempo inwestycji biznesowych w 2020 roku spadnie. Wzrosnąć miały natomiast istotnie inwestycje publiczne. Oczekiwano, że włoski eksport będzie rósł zgodnie z tempem wzrostu handlu światowego. Już w lutym 2020 roku KE uznała, że głównym zagrożeniem dla perspektyw rozwojowych włoskiej gospodarki będzie rozprzestrzeniająca się i długotrwała epidemia koronawirusa oraz stan finansów publicznych. Balansujące na skraju recesji Włochy należą do krajów europejskich, w których COVID-19 uczynił największe spustoszenie. W związku z nasilającą się epidemią, pod koniec marca 2020 roku premier Conte ogłosił wstrzymanie na terenie całych Włoch całej produkcji, która nie jest niezbędna (szacowano, że zakaz ten objął 70% zakładów). Komisja Europejska zgodziła się, aby dodatkowe wydatki związane z wybuchem epidemii nie były brane pod uwagę przy ocenie zgodności budżetu Włoch z obowiązującą w UE regułą fiskalną. Niezadowalająca sytuacja finansów publicznych spowodowała, że włoski rząd mógł stosunkowo przeznaczyć niewiele środków na zwalczanie kryzysu spowodowanego koronawirusem. W marcu 2020 roku włoski rząd wydał dekret, w którym przeznaczył 25 mld euro na walkę z tą epidemią. Daje on możliwość zawieszenia spłaty pożyczek i kredytów hipotecznych dla firm i rodzin dzięki gwarancjom państwowym dla banków oraz zwiększa fundusze pomocowe dla firm, na wynagrodzenia dla pracowników tymczasowo zwolnionym z powodu blokad. Środki te mogą być wykorzystane m.in. w formie: ulgi podatkowych dla firm, które odnotowały 25% spadek przychodów oraz obniżki podatków dla przedsiębiorstw, zwłaszcza w sektorze turystyki i logistyki.

Dodatkowe fundusze zostały przeznaczone także na służbę zdrowia oraz na fundusz zwolnień (Cassa Integrazione Guadagni), z którego wypłacane są wynagrodzenia pracownikom, których praca została zawieszona lub zmniejszona w związku z sytuacjami biznesowymi z powodu zdarzeń przejściowych i nie można ich przypisać firmie ani pracownikom. Natomiast na początku kwietnia rząd wydał dekret uruchamiający 400 mld euro na zapewnienie płynności finansowej firm.

• Wielka Brytania. Prognozy KE20 dotyczące wzrostu PKB opierały się na złożeniu, że w 2020 roku zostanie zachowany status quo w stosunkach handlowych pomiędzy UE27 i Wielką Brytanią. Oczekiwano stabilnego wzrostu PKB na poziomie 1,2%. Zakładano, że dalszy wzrost płac realnych i ekspansywna polityka budżetowa wpłyną na wzrost dynamiki konsumpcji prywatnej. Z uwagi na utrzymującą się nadal niepewność co do charakteru przyszłych stosunków Wielkiej Brytanii z UE, obniżyć się natomiast miało tempo wzrostu inwestycji. Wydatki inwestycyjne na maszyny i urządzenia miały być niższe niż w 2019 roku. Prognozowano, że eksport netto pozostanie hamulcem wzrostu, ponieważ utrzymujący się słaby popyt zewnętrzny będzie hamować wzrost eksportu, podczas gdy odporny popyt wewnętrzny będzie wspierać wzrost importu. Epidemia koronawirusa spowodowała, że Bank Anglii obniżył stopy procentowe o 0,50 p.p. do poziomu 0,25%, wprowadził nowy program taniego kredytu ze specjalnymi zachętami dla małych i średnich firm i zmniejszył specjalny bufor kapitałowy, aby zwiększyć pulę środków przeznaczonych na kredyty. Natomiast rząd Wielkiej Brytanii przyjął pakiet stymulacyjny dla firm brytyjskich w wysokości 350 mld GBP, w tym 330 mld GBP w formie gwarancji kredytowych dla przedsiębiorstw.
• Rosja. Według prognoz KE z jesieni 2019 roku, w 2020 roku tempo wzrostu gospodarczego w Rosji miało wynieść 1,4%. Oczekiwano, że dynamika konsumpcji prywatnej utrzyma się na dotychczasowym niskim poziomie z powodu powolnego wzrostu realnych płac, wzrostu obciążeń podatkowych i słabnącego przyrostu kredytów konsumenckich. Podwyższona niepewność związana z sytuacją w światowym handlu i sytuacją geopolityczną, stosunkowo wysokie realne stopy procentowe i pogarszające się warunki dla inwestorów zagranicznych miały niekorzystnie wpływać na perspektywy inwestycji prywatnych. Jednak inwestycje w infrastrukturę publiczną powinny wesprzeć ogólną stopę inwestycji. Spodziewano się, że dynamika importu nieco wzrośnie z uwagi na przyśpieszenie inwestycji publicznych, co w warunkach umiarkowanego wzrostu eksportu, spowoduje, że wkład handlu zagranicznego do przyrostu PKB będzie nieznacznie dodatni. Rosyjskie władze bagatelizowały fakt wystąpienia epidemii koronawirusa w Europie. Tym nie mniej wprowadzono stan podwyższonej gotowości i zamknięto szkoły i uczelnie oraz odwołano imprezy masowe. Tydzień zaczynający się od weekendu w dniu 28 marca do 5 kwietnia Prezydent Putin ogłosił tygodniem wolnym od pracy, przy jednoczesnym zachowaniu wynagrodzeń za ten okres. Funkcjonowały w tym czasie placówki medyczne, sklepy, apteki, transport i organy władzy wszystkich szczebli. Koronawirus i zerwanie przez Rosję porozumienia z OPEC w sprawie ograniczenia wydobycia ropy naftowej, doprowadziły do niewidzianej od lat głębokiej obniżki cen ropy naftowej. W wyniku czego spadły dochody budżetowe Rosji i załamały się notowania rosyjskiego rubla. Rząd i bank centralny podjęły działania w celu zminimalizowania skutków gospodarczych spowodowanych epidemią koronawirusa i spadkiem cen ropy. Na działania antykryzysowe władze zapowiedziały przeznaczenie 1,4 bln rubli (około 18 mld USD), z czego 500 mld rubli (6,6 mld USD) w formie gwarancji. Rząd zaproponował pomoc przedsiębiorstwom, jeśli przy realizacji zamówień państwowych dojdzie do okoliczności siły wyższej. W przypadku firm turystycznych i przewoźników lotniczych rząd zezwoli na odroczenie płacenia podatków. Taka ulga może być rozszerzona także na inne branże. Bank centralny pozwolił organizacjom kredytowym, by podczas współpracy z kredytobiorcami z branży transportowej i turystycznej nie brały pod uwagę pogorszenia się ich zdolności finansowej. Państwo będzie oferowało gwarancje podczas restrukturyzacji i prolongowania kredytów zaciągniętych przez podmioty z tych branż. Również małemu i średniemu biznesowi władze obiecały wsparcie, w tym m.in. rozszerzenie programów gwarancji państwowych i ulgowych kredytów. Firmy będą mogły ubiegać się o odroczenie o trzy miesiące płatności za mienie, które wynajmują od państwa bądź organów administracji lokalnej. Bank centralny jest gotów rozszerzyć na mały i średni biznes zalecenia dotyczące nieuwzględniania przez organizacje kredytowe ich sytuacji finansowej.

Poniżej zaprezentowano prognozę dla PKB Międzynarodowego Funduszu Walutowego z kwietnia 2020 roku. Zakłada ona, że pandemia koronawirusa ustąpi w drugiej połowie 2020 roku.

²⁰ Na podstawie Winter 2020. Economic Forecast: Offsetting forces confirm subdued growth, luty 2020, dla Rosji i Wielkiej Brytanii European Economic Forecast. Winter 2019, Komisjja Europejska

Prognoza Międzynarodowego Funduszu Walutowego wzrostu Produktu Krajowego Brutto w 2020 roku w wybranych krajach (w %)

Źródło: World Economic Outlook, April 2020, Międzynarodowy Fundusz Walutowy

Rynek przyczep i naczep – perspektywy jego rozwoju

Europejski rynek naczep i przyczep systematycznie rósł od kryzysu w 2009 roku. W ostatnich latach jego roczna dynamika kształtowała się na poziomie około 10%. Natomiast w pierwszym półroczu 2019 roku na niektórych głównych rynkach Europy zanotowano niższe tempo wzrostu zapotrzebowania na pojazdy użytkowe. W drugim półroczu 2019 roku kilka kluczowych rynków odnotowało spadki w liczbie rejestracji. Takie zachowanie rynków było przewidywane i oczekiwane przez uczestników i ekspertów. Powodów jest kilka: finalna data i zasady wyjścia Wielkiej Brytanii z UE, spowolnienie w Niemczech, zmiana regulacji co do warunków pracy kierowców (Pakiet Mobilności). W pierwszych miesiącach 2020 można było zaobserwować spadek popytu na wszystkich rynkach europejskich. Rozwój pandemii i jej skutki będą miały ogromny wpływ na wszystkie gałęzi gospodarki, w tym na sektor transportowy. W kilku najbliższych miesiącach warto oczekiwać znacznego spadku popytu na nowe pojazdy we wszystkich krajach europejskich. Branża automotiv, która jest jednym z największych beneficjentów transportów międzynarodowych, na pewno będzie borykać się z dużymi problemami i spadkiem popytu na nowe samochody. W miarę stabilne powinno pozostać zapotrzebowanie na przewozy żywności i towarów rolnictwa. Segment, który ma szansę na wzrost to dostawy kurierskie i różnego rodzaju przesyłki. Duży wpływ będą miały decyzje poszczególnych rządów i wybór instrumentów do wsparcia firm i przeciwdziałaniu kryzysu. Inwestycje publiczne i infrastrukturalne, które są często uruchamiane w czasach dekoniunktury, mogą mieć pozytywny wpływ segment maszyn budowlanych, w tym naczep wywrotek.

• Niemcy. Jest to największy rynek w Europie Zachodniej. Jest to dojrzały rynek, którego potencjał jest szacowany na 55 tys. sztuk naczep i przyczep rocznie. Wahania na rynku są kilkuprocentowe, ale ze względu na wielkość rynku jest to znaczący wolumen. Mimo tego, że nastroje inwestycyjne w Niemczech nie były bardzo optymistyczne, jednocześnie rynek pojazdów dla segmentu budowlanego był na dosyć stabilnym poziomie, co jest prawdopodobnie podyktowane zapotrzebowaniem na renowacje infrastruktury zachodnich landów. Gorsza sytuacja miała miejsce w segmencie ogólnego transportu i przewozów międzynarodowych. Spowolnienie w segmencie automotiv miało znaczny wpływ na zapotrzebowanie na usługi transportowe jak w Niemczech, tak i innych krajach ościennych połączonych w ramach łańcuchów dostaw (supply chain).
• Francja. Francuski rynek, mimo tego, że zalicza się do rynków dojrzałych, prezentował w latach 2017-2018 ponadprzeciętne wzrosty, natomiast w roku 2019 zachował się dosyć stabilnie. W czwartym kwartale 2019 można było zaobserwować odwrócenie trendu wzrostowego na rynku, co było spójne w sytuacją w Europie. Ze względu na to, że francuskie firmy transportowe praktycznie nie istnieją w przewozach międzynarodowych, korekty i wahania innych rynków europejskich mają mniejszy wpływ na rynek francuski, natomiast wydarzenia lokalne, takie jak "Ruch Żółtych Kamizelek", niewątpliwie miały wpływ na finalny obraz roku 2019. Specyfiką rynku francuskiego jest to, że pojazdy są wykorzystywane dłużej niż np. w Polsce, co powoduje, że po kilkuletnim wzroście wejdzie on w lata z niższym zapotrzebowaniem.
• Polska. Polski rynek pojazdów użytkowych rozwijał się w ostatnich latach bardzo dynamicznie, głównie na skutek aktywnej działalności polskich firm transportowych, specjalizujących się w przewozach międzynarodowych. W 2018 roku rynek osiągnął historycznie najwyższy poziom

i pewne czwarte miejsce w Europie, przekraczając poziom 26 tys. sztuk. Ponieważ tak dynamiczny rozwój rynku wiąże się z silną pozycją polskiej branży transportowej za granicą, wydarzenia w Europie miały szczególny wpływ na wyniki roku 2019. Zmiany legislacyjne w prawie unijnym dotyczące czasu pracy i wynagrodzeń kierowcy (powodujące wzrost kosztów działalności firm transportowych), długi Brexit (który spowolnił zakupy środków transportu przez firmy prowadzące działalność pomiędzy Wielką Brytanią a Europą, a także na terenie Wielkiej Brytanii), brak kierowców oraz niepewność co do niektórych rynków, miały duży wpływ na decyzje zakupowe w Polsce. Mimo to, że pierwsze półrocze 2019 roku nadal charakteryzowało się wysokim zapotrzebowaniem, w kolejnych miesiącach nastąpiło oczekiwane odwrócenie trendu. W trzecim i czwartym kwartałach zanotowano znaczny spadek rejestracji w porównaniu do 2018 roku i w całości rok 2019 był o 12% słabszy niż poprzedni. Mimo to na koniec 2019 rynek polski pozostał jednym z największych i najważniejszych w Europie, z poziomem około 23 tys. pojazdów.

• Wielka Brytania. Wielkość tego rynku przez ostatnie lata była szacowana na 24 tys. pojazdów rocznie. Niepewna sytuacja co do Brexitu i kursu funta brytyjskiego spowodowała w roku 2019 pewny wzrost popytu na pojazdy. W zależności od finalnej umowy co do wyjścia Wielkiej Brytanii z UE, można spodziewać się różnych scenariuszy dla rozwoju rynku, w zależności od tego, czy firmy z kontynentu pozostaną na rynku i będą mogły działać na rynku wewnętrznym, czy też kabotaż zostanie zabroniony.
• Włochy. Włoski rynek najdłużej znajdował się pod wpływem kryzysu 2008-2009 i po krótkotrwałym powrocie do poziomów sprzed kryzysu, znowu notuję negatywne wyniki. Pierwsze półrocze 2019 roku prezentowało się poniżej wyniku sprzed roku i ta tendencja została utrzymana w drugim półroczu. Zapotrzebowanie na przyczepy i naczepy po tegorocznej korekcie ze strony włoskich odbiorców ocenia się na 13 tys. sztuk rocznie.
• Europa Centralna. Charakteryzowała się zróżnicowanymi kierunkami rozwoju w zależności od sytuacji w konkretnym kraju.
  • Rosja stanowi duży rynek zbytu (w 2019 roku na poziomie około 32-33 tys. sztuk), lecz w 60% jest on obsługiwany przez lokalnych producentów, którzy mogą liczyć na wsparcie ze strony rosyjskiego rządu. Zapotrzebowanie na pojazdy o standardzie zachodnim przez ostatnie dwa lata było dosyć stabilne i utrzymywało się na poziomie około 12 tys. sztuk. Duży wpływ na zapotrzebowanie na pojazdy użytkowe ma cena ropy, kurs rubla oraz ewentualne zmiany opłaty utylizacyjnej.
  • Ukraina. Głównym odbiorcą pojazdów użytkowych jest sektor rolniczy, który jest ważną gałęzią gospodarki. Ceny na rynku artykułów rolniczych (głównie zbóż i słonecznika) oraz warunki pogodowe mają duży wpływ na zapotrzebowanie na pojazdy użytkowe. Rynek przewozów międzynarodowych nie jest w stanie znacznie rozwinąć się, ze względu na brak wolumenów eksportowych oraz ograniczeń ze strony UE. Mimo to rok 2019 był rekordowym pod względem rejestracji pojazdów użytkowych.
  • Białoruś. Sytuacja gospodarcza tego kraju jest w 100% zależna od gospodarki rosyjskiej. Większość białoruskich firm transportowych obsługuje przewozy z UE do Rosji. Ilość przewozów wewnętrznych jest natomiast znikoma. Polityka Rosji i preferencyjne ceny paliw dla Białorusi mają wpływ na konkurencyjność białoruskich przewoźników.

Afryka jest regionem, gdzie notuje się szybko rosnący popyt w wybranych krajach, stymulowany inwestycjami w przemysł wydobywczy oraz programami rozwoju infrastruktury i transportu. Jednocześnie większość lokalnych przedsiębiorców boryka się z problemem dostępu do kapitału i niestabilnością lokalnych walut i gospodarek. Globalna recesja po pandemii na pewno dotknie również kraje afrykańskie, gdzie jest oczekiwany znaczny spadek inwestycji zagranicznych.

Zarząd Wielton S.A. podejmuje wszystkie możliwe działania, żeby w obecnej sytuacji zabezpieczyć spółkę i jej pracowników przed negatywnymi skutkami pandemii. Równolegle podobne działania są podejmowane we wszystkich spółkach Grupy. Pomimo ogólnego spadku popytu spowodowanego pandemią, Zarząd obserwuje w miarę stabilne zapotrzebowanie na pojazdy AGRO i pojazdy drogowe z segmentu rolniczego. Zakłada również stabilny popyt na pojazdy do dystrybucji, jak lokalnej tak i regionalnej.

Zmiany prawne

W lipcu 2020 roku wejdą w życie zmiany legislacyjne wynikające z nowej dyrektywy o pracownikach delegowanych.

Aktualnie obowiązująca w Polsce ustawa o czasie pracy kierowców wskazuje, że kierujący pojazdem ciężarowym znajduje się w podróży służbowej. Taki zapis nakazuje wypłacanie pracownikowi diet i ryczałtów noclegowych. Obecnie kwota wypłacana kierowcy składa się w 70% z diet i ryczałtów, a w 30% z wynagrodzenia bazowego, od którego są odprowadzane składki na ubezpieczenia społeczne i zaliczki na podatek dochodowy.

Wchodzące w życie przepisy unijne będą natomiast nakazywać wypłatę kierowcy wynagrodzenia obowiązującego w kraju przyjmującym. W konsekwencji może dojść do sytuacji, w której polski przewoźnik będzie zmuszony wypłacić pracownikowi polskie diety wraz z ryczałtem noclegowym oraz dodatkowo pełne sektorowe wynagrodzenie liczone wedle prawa państwa, w którym kierowca przebywał. Delegowaniem objęty został natomiast kabotaż i operacje cross-trade (z wyjątkiem dwóch operacji doładunku lub rozładunku w ramach jednego przewozu bilateralnego).

Wszystkie państwa Wspólnoty powinny przygotować się do wytycznych unijnego legislatora. Jeśli nie dojdzie do zmian w polskich zasadach wynagradzania kierowców, pracodawcy muszą liczyć się nawet z 40% wzrostem kosztów pracowniczych. Natomiast w przypadku zmiany w przepisach krajowych koszty te mogą wzrosnąć o około 15%.

W dniu 20 lutego 2020 roku Rada Europy osiągnęła polityczne porozumienie w sprawie Pakietu Mobilności. Określa on:

• wymagania dotyczące dziennego i tygodniowego czasu jazdy, przerw oraz dziennych i tygodniowych okresów odpoczynków, w tym także regulacje dotyczące tachografów,
• zasady delegowania pracowników w sektorze transportu drogowego i kontroli drogowych,
• warunki wykonywania zawodu przewoźnika drogowego i dostępu do międzynarodowego rynku przewozów drogowych.

Z uwagi na epidemię koronawirusa nie jest znana ostateczna data przyjęcia Pakietu. Należy jednakże pamiętać, że w ciągu 20 dni po opublikowaniu przyjętego Pakietu Mobilności wejdą w życie wymagania dotyczące czasu pracy oraz dziennych i tygodniowych wypoczynków, tj.:

• Nowe zasady odbierania regularnych tygodniowych wypoczynków w kabinie. Każdy odpoczynek ponad 45 godzin będzie musiał być spędzony poza kabiną, w miejscu posiadającym odpowiednie zaplecze sanitarne.
• Zaostrzenie reguł dotyczących odbieraniu odpoczynków tygodniowych skróconych. Międzynarodowy kierowca będzie mógł zrobić dwa skrócone tygodniowe okresy odpoczynku pod rząd (2x24h) pod warunkiem, że w każdych czterech tygodniach będzie miał co najmniej dwa odpoczynki tygodniowe regularne i dwa skrócone. Po dwóch skróconych odpoczynkach tygodniowych, kolejny będzie odpoczynek tygodniowy regularny wraz z rekompensatami. Taki długi odpoczynek będzie odbierany obowiązkowo w bazie w kraju siedziby firmy lub w miejscu zamieszkania kierowcy. Konieczne będzie przy tym udokumentowanie powrotu.
• Obowiązkowy powrót kierowcy do centrum operacyjnego firmy w kraju siedziby (baza) lub miejsca zamieszkania kierowcy maksymalnie co cztery tygodnie. Kierowca powinien wrócić przynajmniej na odpoczynek 45 godzinny.
• Możliwość przerwania odpoczynków tygodniowych na promie skróconych bez dodatkowych obostrzeń i regularnych – tylko gdy podróż jest zaplanowana na co najmniej osiem godzin, a kierowca ma do dyspozycji kabinę sypialną.
• Możliwość przedłużenia jazdy dziennej oraz tygodniowej nawet o dwie godziny przy powrocie na bazę lub do domu na odpoczynek tygodniowy. Warunkiem jazdy dłuższej o dwie godziny jest zrobienie 30 minut przerwy przed dodatkowym czasem prowadzenia pojazdu oraz rekompensata tego czasu z innym dowolnym odpoczynkiem w ciągu trzech tygodni. Przedłużenie będzie możliwe wyłącznie ze względu na wyjątkowe sytuacje (np. zator, objazd, inne nieprzewidziane okoliczności).

Producenci naczep i przyczep powinni uwzględniać natomiast w swych działaniach konieczność dostosowania swoich produktów do zmieniających się wymogów prawnych, głównie w zakresie ochrony środowiska. W białej księdze Komisji Europejskiej dotyczącej transportu przedstawiono cel zmniejszenia emisji CO² o 60% do 2050 roku w sektorze transportu. Obok wprowadzenia na rynek pojazdów hybrydowych, ważną rolę będzie mieć zaoferowanie innych rozwiązań oszczędzających energię, takich jak, np.: aerodynamiczne kształty naczep, zastosowanie lekkich materiałów oraz rozwiązania zwiększające ich ładowność.

Od 1 stycznia 2020 roku obowiązują zmiany prawne:

• w ustawie o podatku od towarów i usług, dotyczące:
  • uproszczenia transakcji łańcuchowych,
  • harmonizacji zasad opodatkowania transakcji z wykorzystaniem magazynów konsygnacyjnych (wprowadzenie procedury call-of stock),
  • zaostrzenia przepisów dotyczących dokumentowania przez przedsiębiorców WDT (Wewnątrzwspólnotowa Dostawa Towarów) oraz stosowania stawki 0%.
• w zasadach opodatkowania. Wprowadzono m.in. ulgę na złe długi w podatku CIT i PIT. Pozwala ona wierzycielowi na pomniejszanie podstawy opodatkowania o wartość wierzytelności (zaliczaną do przychodów należnych), jeżeli nie zostanie ona uregulowana lub zbyta w ciągu 90 dni od dnia upływu terminu jej płatności, który jest określony w umowie lub na fakturze (rachunku). Ta zmiana ma pomóc w likwidacji zatorów płatniczych firm i tym samym ułatwić im prowadzenie działalności gospodarczej.
• Obowiązek zapłaty za faktury o wartości powyżej 15 tys. zł na rachunki rozliczeniowe i rachunki w SKOK, zamieszczone w Wykazie podatników VAT (tzw. białej liście) – jeżeli wystawca faktury jest podatnikiem VAT czynnym. Oznacza to, że obowiązek ten nie dotyczy płatności, które wynikają z faktur wystawianych przez podatników zwolnionych z VAT ze względu na limit sprzedaży (tj. 40 tys. euro) lub wykonujących wyłącznie czynności zwolnione z VAT. Zapłata na rachunek spoza wykazu spowoduje konsekwencje, tj.: brak możliwości zaliczenia wydatku do kosztów uzyskania przychodów (lub zmniejszenie wysokości kosztów) w PIT i CIT i odpowiedzialność solidarną w VAT (chodzi o kwotę podatku VAT, związanego z konkretną dostawą towarów lub świadczeniem usług). Podatnik może uniknąć tych konsekwencji, jeżeli poinformuje urząd skarbowy w ciągu 3 dni o numerze rachunku spoza wykazu, na który zlecił przelew.

Z początkiem 2020 roku zwiększyły się obowiązki informacyjne spółek notowanych na rynku regulowanym GPW, tj.:

• Weszły w życie przepisy dotyczące raportowania emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynkach regulowanych w Unii Europejskiej. Emitenci są zobowiązani przygotować roczne skonsolidowane raporty w jednolitym formacie raportowania. Nowe rozwiązania powodują konieczność wdrożenia nowych narzędzi w zakresie raportowania, których przygotowanie wymagać będzie od emitentów znacznego zaangażowania sił i środków. Nowe wymogi mają na celu zwiększenie porównywalności sprawozdań i ułatwienie ich analiz.
• W ramach implementacji drugiej dyrektywy o prawach akcjonariuszy z 2017 roku (SRD II) do polskiego prawodawstwa, znowelizowano ustawę o ofercie publicznej. Ustanawia ona kilka nowych obowiązków dla spółek notowanych na rynku regulowanym GPW. Zgodnie z nowymi przepisami spółki są zobligowane m.in. do opracowania formalnej polityki wynagrodzeń, obejmującej wszystkich członków zarządów i rad nadzorczych. Zgodnie z zasadą say on pay o kształcie i szczegółach wynagrodzeń władz statutowych (m.in. okresie obowiązywania umów czy warunkach rozwiązania) decydują bezpośrednio akcjonariusze, podejmując uchwałę zatwierdzającą opracowaną przez zarząd politykę wynagrodzeń. Uchwała taka ma być podejmowana ponownie w przypadku każdej istotnej zmiany w tym obszarze, ale nie rzadziej niż co cztery lata. Uchwalona przez akcjonariuszy polityka wynagrodzeń musi wskazywać, w jaki sposób przyczynia się do realizacji strategii biznesowej, długoterminowych interesów i stabilności spółki. Dla firm oznacza to konieczność pilnej rewizji aktualności i zakresu ujawnianych informacji na temat ich strategii rozwoju.

Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych

Ważną rolą w realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych Wielton S.A. jest możliwość skorzystania z premii inwestycyjnej w ramach zezwoleń na prowadzenie działalności na terenie Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej jak i środków unijnych otrzymanych na wprowadzenie do produkcji chłodni oraz technologii hydroformowania.

Wielton S.A. posiada następujące aktualne zezwolenia i decyzje związane z prowadzeniem działalności na terenie Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej:

• W dniu 30 czerwca 2014 roku Spółka uzyskała Zezwolenie Nr 272 na prowadzenie działalności na terenie Łódzkiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej. Dawało ono prawo do skorzystania ze specjalnej ulgi podatkowej w podatku dochodowym od osób prawnych, pod warunkiem poniesienia wydatków inwestycyjnych w wysokości co najmniej 30 000 tys. zł i zakończenia inwestycji do 31 grudnia 2018 roku oraz zwiększenia dotychczasowego średniorocznego zatrudnienia kształtującego się na poziomie 1 157 pracowników, poprzez zatrudnienie co najmniej 30 nowych pracowników do dnia 31 grudnia 2017 roku i utrzymanie zatrudnienia na poziomie co najmniej 1 187 pracowników do dnia 31 grudnia 2022 roku. Maksymalna wysokość kosztów kwalifikowanych wyniosła 45 000 tys. zł. Wymagany poziom zatrudnienia jest utrzymywany. Spółka wywiązała się z pozostałych warunków Zezwolenia.
• W dniu 12 lipca 2017 roku Strefa udzieliła Spółce Zezwolenia Nr 313 na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Strefy. Spółka jest w trakcie wypełniania warunków tego Zezwolenia – termin na zakończenie inwestycji i poniesienie wydatków określonych w Zezwoleniu został określony do dnia 31 grudnia 2020 roku. Maksymalna wysokość kosztów kwalifikowanych w przypadku korzystania ze zwolnienia podatkowego z tytułu kosztów nowej inwestycji oraz z tytułu tworzenia nowych miejsc pracy wyniesie odpowiednio 41 600 tys. zł oraz 3 400 tys. zł.
• W dniu 10 grudnia 2018 roku Łódzka Specjalna Strefa Ekonomiczna S.A. wydała decyzję o udzieleniu Spółce wsparcia na realizację inwestycji na jej terenie. Daje ona prawo do skorzystania ze specjalnej ulgi podatkowej w podatku dochodowym od osób prawnych, pod warunkiem poniesienia wydatków inwestycyjnych w wysokości co najmniej 48 000 tys. zł w terminie do 31 grudnia 2020 roku oraz zwiększenia dotychczasowego średniorocznego zatrudnienia do poziomu 1 602 pracowników. Maksymalna wysokość kosztów kwalifikowanych wyniesie 62 400 tys. zł.

CZYNNIKI RYZYKA I ZAGROŻEŃ ORAZ ZARZĄDZANIE RYZYKIEM

RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ RYZYKO FINANSOWE RYZYKO OPERACYJNE RYZYKO STRATEGICZNE RYZYKO PRAWNE

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Rozwój działalności i wyniki finansowe Grupy Wielton są skorelowane z ogólną sytuacją gospodarczą rynków, na których ona wytwarza i sprzedaje swoje produkty. Należy mieć na uwadze, że branża budowy środków transportu jest jedną z tych gałęzi, która najmocniej odczuwa skutki kryzysu oraz spowolnienia gospodarczego. Obok tempa wzrostu Produktu Krajowego Brutto, szczególny wpływ na kondycję branży ma poziom wydatków inwestycyjnych w przedsiębiorstwach, zwłaszcza transportowych, budowlanych, produkcyjnych, rolniczych, dystrybucyjnych oraz w kopalniach.

Aktualnie ponad 80% przychodów Grupy Wielton pochodzi z rynków zagranicznych. W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem związanym z sytuacją makroekonomiczną, Grupa na bieżąco analizuje sytuację na rynkach, na których prowadzi swoją działalność. Spółki z Grupy działają m.in. w Rosji i na Ukrainie. Aktualnie perspektywy rozwoju gospodarczego tych krajów poprawiły się, ale ryzyko geopolityczne i gospodarcze jest w tych krajach stosunkowo wysokie. Ponadto nie do końca rozpoznany jest wpływ Brexitu na sytuację polskich przewoźników oraz możliwości eksportu produktów krajów UE do Wielkiej Brytanii. Wiele z eksportowanych przez Polskę do Wielkiej Brytanii dóbr (w tym samochodów i ich części) może być potencjalnie przedmiotem zaostrzonych norm i standardów. Przewiduje się także, że Brexit podniesie koszty transakcyjne prowadzenia biznesów z brytyjskimi partnerami.

Koronawirus, który pojawił się w Chinach pod koniec 2019 roku okazał się także istotnym zagrożeniem dla kondycji gospodarki światowej oraz sytuacji producentów pojazdów użytkowych. Rozprzestrzeniająca się epidemia doprowadziła do zamrożenia wielu sfer gospodarki, utrudnień na granicach, blokad portów morskich oraz zakłóceń w łańcuchach dostaw, co niewątpliwie niekorzystnie wpływa na wielkość przewożonych ładunków także transportem drogowym. Sytuacja ta może doprowadzić do spadku zapotrzebowania na produkty Grupy Wielton.

Ryzyko finansowe

Zarządzanie ryzykiem finansowym Grupy koordynowane jest przez Spółkę Dominującą, w ścisłej współpracy z zarządzającymi spółkami zależnymi. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę mają następujące cele:

• zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych,
• neutralizacja zmienności wyniku finansowego Grupy,
• wykonanie zakładanych prognoz finansowych poprzez spełnienie założeń budżetowych,
• osiągnięcie stopy zwrotu z długoterminowych inwestycji wraz z pozyskaniem optymalnych źródeł finansowania działań inwestycyjnych.

Ryzyko walutowe

Z uwagi na dominujący udział transakcji w walutach, Grupa Wielton jest narażona na ryzyko kursowe. 79% ogółu transakcji po stronie sprzedaży zrealizowanych przez Spółkę dominującą w 2019 roku było przeprowadzonych bądź indeksowanych w EUR oraz 5% ogółu transakcji po stronie sprzedaży zrealizowanych przez Spółkę dominującą w 2019 roku było przeprowadzonych bądź indeksowanych w GBP. Transakcje między podmiotami w Grupie realizowane były w EUR, GBP oraz w PLN (w przypadku Wielton Logistic i Wielton Investment transakcje w EUR stanowią mniejszość wobec transakcji w PLN). Zagraniczne spółki zależne, dla których walutą funkcjonalną jest EUR lub GBP, nie są narażone na ryzyko walutowe. Pozostałe spółki Grupy przeprowadzają transakcje z klientem końcowym w walucie lokalnej kraju siedziby spółek, a z uwagi na to, że rozliczają swoje zobowiązania wobec Wielton w EUR stąd identyfikowane jest ryzyko takich par walutowych, jak RUB/EUR, UAH/EUR i BYN/EUR.

Po stronie zakupów materiałów i usług, udział transakcji realizowanych w EUR sięgnął 50% i w blisko 54% pokrył ekspozycję EUR po stronie przychodów (hedging naturalny). Dodatkowo przychody znajdują pokrycie w ekspozycji kredytów zaciągniętych w EUR. Grupa ma wyraźną pozycję eksportera charakteryzującą się długą odkrytą pozycją walutową. Z powyższego wynika, że ekspozycja Grupy na ryzyko walutowe wynika z zagranicznych transakcji sprzedaży, które zawierane są przez jednostkę dominującą w EUR, a przez pozostałe spółki w walucie lokalnej. Grupa na bieżąco monitoruje i przeprowadza kalkulację miar ryzyka. Strategia zabezpieczeń przed ryzykiem walutowym na rok 2020 zakłada zabezpieczanie odpowiedniej części ekspozycji przyszłych przepływów walutowych kontraktami forward z odpowiednio przyjętym, kilkumiesięcznym tenorem.

Stosując transakcje zabezpieczające przed ryzykiem kursowym, Grupa nie zawiera transakcji na rynkach finansowych w celach spekulacyjnych.

Ryzyko stopy procentowej

Zarządzanie ryzykiem stopy procentowej koncentruje się na zminimalizowaniu wahań przepływów odsetkowych z tytułu aktywów oraz zobowiązań finansowych oprocentowanych zmienną stopą procentową. Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej w związku z następującymi kategoriami aktywów oraz zobowiązań finansowych:

• pożyczki,
• kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne,
• leasing finansowy.

Na koniec grudnia 2019 roku całkowite zobowiązania Grupy z tytułu otrzymanych kredytów i pożyczek oraz z tytułu leasingu finansowego wynosiły 456 390 tys. zł. Wzrost oficjalnych stóp procentowych może stwarzać ryzyko wzrostu kosztów finansowania Grupy. Przy czym część kredytów Grupy w EUR jest na stałą stopę procentową.

Spółka korzysta z instrumentu zabezpieczającego przez ryzykiem zmian stopy procentowej w postaci wynegocjowanej stałej stopy dla 50% ekspozycji kredytowej zaciągniętej w EUR. Instrument ten zabezpiecza przed ww. ryzykiem w całym okresie istnienia ekspozycji.

Ryzyko kredytowe

Grupa Wielton monitoruje w ciągły sposób zaległości klientów oraz wierzycieli w regulowaniu płatności, analizując ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na ryzyko kredytowe (wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców). Ponadto w ramach zarządzania ryzykiem kredytowym Grupa zawiera transakcje z kontrahentami o potwierdzonej wiarygodności.

Na koniec grudnia 2019 roku odpis aktualizujący wartość należności handlowych wyniósł 5 323 tys. zł.

W ocenie Zarządu Wielton S.A. aktywa finansowe, które nie są zaległe nie zostały objęte odpisem z tytułu utraty wartości i można je uznać za aktywa o dobrej jakości kredytowej.

Ryzyko płynności

Grupa Wielton jest narażona na ryzyko utraty płynności tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych.

Grupa zarządza ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych. Zapotrzebowanie na gotówkę porównywane jest z dostępnymi źródłami pozyskania środków, w tym poprzez ocenę zdolności pozyskania finansowania w postaci kredytów i operacje na kapitale pracującym.

Na koniec grudnia 2019 roku wskaźniki płynności kształtowały się na akceptowalnym przez Spółkę poziomie.

Zarządzanie kapitałem

Grupa Wielton zarządza kapitałem w celu zapewnienia zdolności kontynuowania działalności przez Grupę oraz zapewnienia oczekiwanej stopy zwrotu dla akcjonariuszy i innych podmiotów zainteresowanych kondycją finansową Grupy.

Grupa monitoruje zarządzanie kapitałem na podstawie następujących miar:

• wskaźnik zadłużenie finansowe netto/EBITDA na poziomie nie wyższym niż 3,5,
• wskaźnik pokrycia obsługi zadłużenia na poziomie nie niższym niż 1,25.

Zarówno Grupa Wielton jak i Spółka Dominująca nie podlegają innym zewnętrznym wymogom kapitałowym.

Spółka zarządza długiem handlowym poprzez negocjacje z dostawcami oraz klientami terminów płatności za zobowiązania oraz należności. Spływ środków pieniężnych od klientów przeznaczany jest na regulowanie zobowiązań wobec dostawców w kolejności ich wymagalności.

Ryzyko operacyjne

Ryzyko związane z zapewnieniem ciągłości produkcji

Kluczowe znaczenie dla realizacji planów produkcji ma zapewnienie ciągłości procesów produkcyjnych. W działalności Grupy Wielton istnieje ryzyko wystąpienia zakłóceń procesu produkcyjnego na skutek: awarii urządzeń, braku ciągłości dostaw materiałów i komponentów, czy też powstania szkód w wyniku klęsk żywiołowych (pożarów, powodzi czy też huraganów). W 2020 roku ujawniło się nowe, niebrane do tej pory pod uwagę ryzyko, tj. ryzyko wstrzymania produkcji związane z rozprzestrzenianiem się epidemii, w tym przypadku pandemii koronawirusa.

Przerwy w produkcji i przestoje spowodowane pożarami, awariami maszyn i narzędzi, awarie IT, uszkodzenia infrastruktury, awarie zasilania, zakłócenia w transporcie i logistyki stanowią ryzyko, które Grupa Wielton rozwiązuje poprzez stosowanie odpowiednich środków ostrożności. Już w fazie przygotowania inwestycji, struktury i procesy produkcyjne są projektowane tak, aby zminimalizować potencjalne szkody i prawdopodobieństwo ich wystąpienia. Natomiast w codziennej działalności, podejmowane środki mające na celu zapobieganie przestojom spowodowanymi awariami obejmują techniczną ochronę przeciwpożarową, szkolenia pracowników, w tym w zakresie BHP, wymienność urządzeń produkcyjnych, konserwację zapobiegawczą oraz zarządzanie częściami zamiennymi. Na wypadek awarii, Grupa zabezpiecza się też współpracując ze sprawdzonymi zewnętrznymi kooperantami, zdolnymi dostarczyć większość komponentów do procesu produkcji. Pod koniec listopada 2018 roku miała miejsce trwająca półtorej doby przerwa w produkcji. Była ona związana z wybuchem pożaru w Zakładzie nr 1 w Wieluniu.

Konieczność dostosowania się do decyzji rządów oraz brak możliwości zagwarantowania przestrzegania zasad określonych przez poszczególne rządy mających na celu zapewnienie bezpieczeństwa zdrowotnego pracownikom, spowodowały, że w marcu 2020 roku zawiesiły swoją produkcję należące do Grupy Wielton zakłady we Francji, Włoszech oraz Wielkiej Brytanii. Natomiast od 6 kwietnia 2020 roku czasowo wstrzymano produkcję w zakładach w Wieluniu. W drugiej połowie kwietnia 2020 roku podjęto decyzję o wznowieniu z dniem 27 kwietnia 2020 roku produkcji w zakładach Fruehauf we Francji oraz w zakładach Lawrence David w Wielkiej Brytanii. Przyjęto, że wznowienie produkcji w obu zakładach będzie miało etapowy charakter, wynikający m.in. z konieczności dostosowania procesu pracy do wymogów sanitarnych. Natomiast w dniu 29 kwietnia 2020 roku podjęto decyzję o wznowieniu produkcji w zakładach w Wielton S.A. w Wieluniu od dnia 11 maja 2020 roku. Proces wznowienia produkcji będzie miał charakter stopniowy wynikający z dostosowania organizacji pracy załogi do wymogów sanitarnych oraz wprowadzenia niezbędnych procedur bezpieczeństwa. Poziom mocy produkcyjnych będzie wynikał z zapotrzebowania rynku na produkty Spółki. Do końca przestoju na terenie zakładów Spółki w Wieluniu przeprowadzane będą prace modernizacyjne i optymalizacyjne proces produkcyjny.

Utrzymująca się pandemia COVID-19 wywarła także niekorzystny wpływ na kanały dystrybucji produktów oraz ograniczenie skuteczności łańcucha dostaw niezbędnego do kontynuowania działalności operacyjnej.

Spółka obecnie prowadzi działania nad przyjęciem dokumentu pod nazwą BCP (Business Continuity Planning/Planowanie ciągłości działania), który opisuje wszystkie procesy i działania w zakresie tworzenia, weryfikacji i aktualizacji planów i procedur wznawiania działań w kluczowych obszarach i procesach w przypadku wystąpienia nagłych zdarzeń w firmie. Dotyczy właśnie takich zdarzeń jak pożar, powódź, katastrofa budowlana, skażenie chemiczne, sabotaż, terroryzm itp., których nie można przewidzieć.

Ryzyko, że Grupa nie zachowa ciągłości procesu produkcyjnego występuje również w przypadku opóźnień dostaw kluczowych materiałów i komponentów. W celu jego ograniczenia, Polityka zaopatrzenia Wielton przewiduje utrzymywanie zapasów materiałowych na okres około 30 dni. Grupa zabezpiecza się przed tym ryzykiem, m.in. magazynując gazy w specjalnie do tego celu przystosowanych stacjach, które pozwalają na zabezpieczenie ciągłości produkcji przez okres od czterech dni do trzech tygodni.

Opóźnienia w procesie produkcyjnym w stosunku do planu mogą przyczynić się do niezdolności do terminowej realizacji zamówień przez Grupę, domagania się przez klientów zapłaty kar umownych lub odszkodowań, pogorszenia opinii i utraty zaufania klientów, co może wpłynąć na niższy wolumen sprzedaży, a także może wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe.

Grupa Wielton przykłada także dużą wagę, do jakości swoich produktów, ich niezawodności. W Dziale Badawczo-Rozwojowym Wielton S.A. znajduje się stacja do całopojazdowego badania naczep i przyczep. Jest wyposażona w wyspecjalizowane stanowiska pomiarowe i testujące z najwyższej klasy sprzętem służącym do badań symulacyjnych, materiałowych oraz do diagnostyki konstrukcji pojazdów. Stanowisko to służy kompleksowemu sprawdzaniu i testowaniu nowych rozwiązań konstrukcyjnych przyczep i naczep. Dzięki niemu już na etapie projektowania i prototypowania możliwe jest wykluczenie ewentualnych konstrukcyjnych wad ukrytych i wdrażanie do produkcji trwałych i niezawodnych rozwiązań. Kontrola jakości odbywa się też na każdym etapie produkcji. Ponadto niektóre ze spółek Grupy posiadają certyfikaty ISO (Wielton S.A., Langendorf GmbH i Lawrence David Ltd.). Wysoka jakość wyprodukowanych pojazdów, to nie tylko zadowoleni klienci, ale także niższe koszty usług gwarancyjnych.

Grupa posiada odpowiednie umowy ubezpieczeniowe, które ubezpieczają ją od ryzyka awarii.

Ryzyko związane z ochroną środowiska i bezpieczeństwem pracy

W procesach produkcji, Wielton S.A. wykorzystuje gazy spawalnicze, które są materiałami silnie wybuchowymi. Spółka składuje gazy zgodnie z przepisami dotyczącymi przechowywania materiałów łatwopalnych. Drugim środkiem, który może zagrażać środowisku naturalnemu są odpady powstałe w procesie lakierowania.

Według opinii Wielton S.A., ryzyko ewentualnych naruszeń środowiska naturalnego jest nieznaczne, z uwagi na fakt, iż Spółka podejmuje wszelkie przewidziane prawem kroki zmierzające do wyeliminowania tego ryzyka. W tym celu powierza zewnętrznym firmom magazynowanie oraz usuwanie wszelkich szkodliwych, niebezpiecznych substancji poprodukcyjnych wytwarzanych w trakcie prowadzonej działalności. Substancje te wytwarzane są w ilości zgodnej z rodzajem prowadzonej przez Spółkę działalności i nie przekraczają dopuszczalnych norm. Ponadto Spółka posiada wszelkie wymagane zezwolenia z zakresu ochrony środowiska. Nie można wykluczyć sytuacji, w której wymogi dotyczące ochrony środowiska zostaną zaostrzone, a Spółka nie będzie w stanie im sprostać lub będzie zmuszona do poniesienia istotnych nakładów, aby dostosować się do takich nowych regulacji.

Ryzyko związane z możliwością utraty osób zarządzających oraz wysoko wykwalifikowanych pracowników a także presji płacowej

Działalność Grupy Wielton oraz perspektywy jej rozwoju są w dużej mierze zależne od wiedzy i doświadczenia oraz kwalifikacji kadry zarządzającej i jej kluczowych pracowników. Odejście z Organizacji członków kadry zarządzającej, jak również trudności związane z pozyskiwaniem wykwalifikowanych pracowników linii produkcyjnych (w szczególności spawaczy) może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Spółki. Brak pracowników na rynku oraz ich duża rotacja generująca dodatkowe koszty powodują determinację firm do utrzymania pracowników. Jednak ich dostępność i ograniczenie rotacji niesie ryzyko wyższych oczekiwań płacowych.

Ryzyko związane z uzależnieniem się od głównych dostawców oraz braku ciągłości dostaw

W swoich produktach Wielton S.A. wykorzystuje części i podzespoły krajowych i zagranicznych producentów. Spółka stara się w każdym momencie posiadać co najmniej dwóch dostawców określonych części i podzespołów. Nie można jednak wykluczyć, że w przyszłości nastąpi zerwanie relacji z którymś z dostawców Spółki. Ponadto istnieje ryzyko, że dostawcy Spółki nie dostarczą na czas komponentów do produkcji w ilości zamówionej przez Spółkę np. z powodu zakłóceń w produkcji wywołanych epidemią koronawirusa. Sytuacja taka mogłaby spowodować niezrealizowanie przez Wielton S.A. zakładanego poziomu sprzedaży lub konieczność zakupu potrzebnych komponentów od innych dostawców po wyższych cenach, co mogłoby spowodować przejściowy wzrost kosztów produkcji, a w efekcie mieć negatywny wpływ na działalność Spółki i jej wyniki finansowe.

Ryzyko niedochowania jakości przez podwykonawców i dostawców oraz niedostatecznych standardów systemu usług serwisowych Wielton

Wielton korzysta z gotowych podzespołów i produktów w łańcuchu wartości, zatrudnia również podwykonawców do wykonywania prac związanych z montażem gotowych produktów lub innymi pracami (np. lakierowaniem). Niedochowanie przez nich jakości może stanowić ryzyko operacyjne i finansowe dla Wielton. Ponadto, usługi serwisowe prowadzi dla Wielton ponad 600 centrów serwisowych w 28 krajach. Niedostateczna jakość usług obciąża wizerunek Wieltonu, a jednocześnie spółka ma ograniczoną możliwość operacyjnego wpływania na te podmioty.

Ryzyko strategiczne

Ryzyko strategiczne jest związane z możliwością wystąpienia negatywnych konsekwencji finansowych spowodowanych błędnymi decyzjami podjętymi na podstawie niewłaściwej oceny dotyczącej strategicznych kierunków rozwoju Organizacji, a w szczególności:

• Niewłaściwej oceny tempa rozwoju gospodarczego, w tym zapotrzebowania na środki transportu ze strony przemysłu, górnictwa, czy też przedsiębiorstw logistycznych. Mniejsze zapotrzebowanie na pojazdy może zagrozić realizacji celów strategicznych i doprowadzić do niepełnego wykorzystania posiadanych mocy produkcyjnych i znacznego pogorszenia się wyników finansowych Grupy.
• Nieuwzględnienie w długoterminowych planach rozwoju Grupy innowacji technologicznych, np. rozwiązań z zakresu telematyki, dronów naczep.
• Niewłaściwa ocena przyszłych preferencji klientów, np. w zakresie korzystania alternatywnych środków transportu. Przykładowo, z uwagi na aspekty ekologiczne oraz skrócenie czasu transportu, rozważane są w Polsce i innych krajach europejskich projekty prowadzenia na duże odległości transportu naczep z towarami drogą kolejową. Skrócenie czasu transportu ładunków może zwiększyć efektywność ich wykorzystania i efekcie ograniczyć popyt na produkty Grupy Wielton.
• Nietrafna ocena przyszłych działań konkurencji, np. nieuwzględnienie w swoich planach możliwości wejścia na europejski rynek kolejnych graczy.
• Ryzyko związane z akwizycją nowych spółek. Obejmuje ono przede wszystkim:
  • opóźnienia w procesie integracji przejmowanej spółki w struktury Grupy wynikające m.in. ze specyfiki danego rynku oraz różnic w kulturze organizacyjnej;
  • mniejsze niż zakładano w biznes planie korzyści synergiczne, np. w zakresie obniżki kosztów, rozszerzenia portfolio Grupy o komplementarne produkty, know-how oraz poprawy pozycji konkurencyjnej Grupy;
  • mniejszy niż założono potencjał rozwojowy lokalnego rynku.

Ryzyko prawne

Ewentualne zmiany niektórych uregulowań prawnych mogą niekorzystnie wpłynąć na działalność Grupy Wielton. Dotyczy to w szczególności:

• Nowych wymogów w zakresie ochrony środowiska. Może to spowodować konieczność poniesienia dodatkowych nakładów na dostosowanie produktów Grupy Wielton do zaostrzonych norm środowiskowych. Ostre normy w zakresie emisji CO² i innych substancji mogą też doprowadzić do ograniczenia wydobycia węgla i inwestycji w górnictwie, a tym samym spowodować niższe zapotrzebowanie na wywrotki, które należą do podstawowych produktów Grupy Wielton. Ponadto istotne ograniczenie emisji gazów cieplarnianych będących efektem zużycia paliw mogą zwiększyć oczekiwania klientów Grupy odnośnie wprowadzenie zmian konstrukcyjnych w naczepach i przyczepach, które przyczyniałyby się do redukcji emisji.
• Zmian uregulowań w zakresie koncesji i zamówień publicznych (np. wprowadzenie dodatkowych wymogów w zakresie innowacyjności oraz w zakresie zabezpieczenia społecznego).
• Zaostrzenia w procesach przetargowych wymogów w zakresie gwarancji i rękojmi oraz umów z podwykonawcami.
• Wprowadzenie przepisów, które mogą potencjalnie wpłynąć na klientów Wielton, ich możliwości rozwoju lub utrzymania się na rynku, a tym samym na popyt na produkty Wielton, np. wchodząca w życie w połowie 2020 roku znowelizowana dyrektywa o pracownikach delegowanych oraz znajdujący się w końcowej fazie zatwierdzania Pakiet Mobilności.

Ponadto, wiele z obecnie obowiązujących w Polsce przepisów prawnych i podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Może to prowadzić do odmiennej ich interpretacji przez spółki Grupy Wielton i przez orzecznictwo sądowe oraz organy podatkowe.

WIELTON S.A. NA RYNKU KAPITAŁOWYM

NOTOWANIA AKCJI WIELTON S.A. NA GPW RELACJE INWESTORSKIE

Notowania akcji Wielton S.A. na GPW

Rok 2019 na warszawskiej giełdzie to kolejny słaby okres – znalazła się ona wśród najgorszych rynków akcji na świecie. Tylko dzięki wzrostom zanotowanym pod koniec roku indeks szerokiego rynku WIG zyskał 0,3% w ciągu całego 2019 roku. Indeks największych spółek, czyli WIG20 wyraźnie stracił na wartości notując spadek o 5,6%. Z kolei dużo lepiej od rynku zachowywał się indeks małych spółek, czyli sWIG80 zyskując w trakcie 2019 roku 13,9%. Wśród indeksów branżowych najlepiej zachowywał się WIG-Info (+42,3%) oraz WIG-Telekom (+40,9%). Największe spadki zanotowały natomiast: WIG-Paliwa (-18,9%) oraz WIG-Energia (-18,6%).

Na koniec 2019 roku na Głównym Rynku Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie notowanych było 401 spółek krajowych o łącznej kapitalizacji 550,2 mld zł oraz 48 spółek zagranicznych o łącznej wartości 553,6 mld zł (rok wcześniej sytuacja przedstawiała się następująco: 414 spółek krajowych o wartości rynkowej 579,0 mld zł oraz 51 spółek zagranicznych o wartości 549,6 mld zł). Wartość obrotu akcjami w ramach arkusza zleceń w 2019 roku wyniosła 191,4 mld zł, czyli spadła o 6,3%. Brak zainteresowania inwestycjami na rynku kapitałowym był konsekwencją m.in. z solidnych spadków indeksów w 2018 roku a także kumulacji niekorzystnych zjawisk na krajowym rynku finansowym. Niepewność związana z reformą systemu emerytalnego, w tym kwestia przyszłości środków zgromadzonych w Otwartych Funduszach Emerytalnych, również wzmacniała obawy o dodatkową podaż akcji na rynku wtórnym.

W 2019 roku Wielton S.A. wchodził w skład następujących indeksów: sWIG80TR, WIGdiv, WIG-Poland, InvestorMS, sWIG80, WIG.

W ciągu 2019 roku kurs akcji Spółki na GPW wahał się w przedziale od 5,56 zł (zanotowany w dniu 23 grudnia) do 13,00 zł (na sesji w dniu 28 lutego). W dniu 31 grudnia 2019 roku cena akcji Wielton S.A. wyniosła 5,95 zł, czyli była o 39,8% niższa niż w ostatnim dniu notowań 2018 roku.

W dniu 31 grudnia 2019 roku wartość rynkowa Wielton S.A. ukształtowała się na poziomie 359,2 mln zł, podczas, gdy wartość księgowa wynosiła 346,1 mln zł. Wskaźnik C/WK (cena/wartość księgowa) wynosił 1,04.

Notowania akcji Wielton S.A. na GPW oraz wolumen obrotów

[lewa oś: zmiana kursu w % (28.12.2017 = 100%), prawa oś: wolumen obrotu WIELTON S.A. w tys. szt.]

Relacje inwestorskie

Spółka Wielton S.A. jest w stałym kontakcie z inwestorami, udzielając im bieżących informacji na temat wyników sprzedażowych i finansowych, realizowanych inwestycji oraz innych ważnych wydarzeń bezpośrednio przekładających się na działalność Spółki oraz jej wartość rynkową, z poszanowaniem przepisów powszechnie obowiązującego prawa. Poza raportami okresowymi i bieżącymi, kontakty z inwestorami odbywały się w 2019 roku w formie telekonferencji lub spotkań bezpośrednich z Zarządem Spółki.

W 2019 roku Wielton S.A. zorganizował cztery konferencje wynikowe dla inwestorów i analityków (po opublikowaniu wyników za 2018 rok oraz za I kwartał 2019, I półrocze 2019 i III kwartał 2019), podczas których zaaranżowano również spotkania indywidualne dla wybranych inwestorów. Wydarzenia cieszyły się dużym zainteresowaniem. Spółka udzielała również szeregu odpowiedzi na indywidualne pytania inwestorów na drodze mailowej lub telefonicznej. Raporty oraz prezentacje wynikowe są również na bieżąco publikowane na stronie internetowej Spółki, ułatwiając dostęp do informacji.

Wielton S.A. przykłada też dużą wagę do jakości komunikacji z interesariuszami za pośrednictwem strony internetowej: http://wieltongroup.com/relacje-inwestorskie. Znajdują się na niej aktualne informacje dotyczące m.in. notowań akcji Spółki na GPW, akcjonariatu, raporty bieżące i okresowe, prezentacje wynikowe oraz podstawowe dane finansowe.

Spółka jest także przedmiotem obserwacji i analiz rynkowych. W 2019 roku analitycy opublikowali dwie rekomendacje dla Wielton S.A. Były to pozytywne rekomendacje – jedna rekomendacja "Kupuj" oraz jedna rekomendacja "Akumuluj".

POZOSTAŁE INFORMACJE

INFORMACJA O FIRMIE AUDYTORSKIEJ SPRAWY SPORNE ZATRUDNIENIE BADANIA I ROZWÓJ ZAGADNIENIA DOTYCZĄCE ŚRODOWISKA NATURALNEGO POLITYKA W ZAKRESIE DZIAŁALNOŚCI SPONSORINGOWEJ I CHARYTATYWNEJ

Informacje o firmie audytorskiej

W dniu 11 sierpnia 2017 roku Rada Nadzorcza Wielton S.A., po rozpatrzeniu wniosku Zarządu Spółki, a także po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, wyraziła zgodę na przedłużenie współpracy na kolejne trzy lata (2017, 2018, 2019) z firmą audytorską – Grant Thornton Polska Sp. z o. o. Sp. k. z siedzibą w Poznaniu, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88E, wpisaną na listę Krajowej Rady Biegłych Rewidentów pod nr 4055. Jednocześnie Rada Nadzorcza upoważniła Zarząd Spółki do zawarcia umowy z ww. podmiotem. W dniu 16 sierpnia 2017 roku Wielton S.A. podpisał z Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k. umowę, w której firma audytorska zobowiązała się do:

• zbadania jednostkowego sprawozdania finansowego Wielton S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za 2017, 2018 oraz 2019 rok;
• przeglądu jednostkowego śródrocznego sprawozdania finansowego Wielton S.A. oraz śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za I półrocze 2017, 2018 oraz 2019 roku;
• przeglądu dokumentacji rewizyjnej aktualnych audytorów z audytu statutowego sprawozdania finansowego Spółki Fruehauf za 2017 rok;
• przeglądu dokumentacji rewizyjnej aktualnych audytorów z przeglądu sprawozdania finansowego Spółki Fruehauf za okres od 1 stycznia 2017 roku do 30 czerwca 2017 roku.

W dniu 26 października 2017 roku Wielton S.A. (na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu i zgody udzielonej przez Radę Nadzorczą) podpisał aneks do ww. umowy, zgodnie z którym rozszerzono zakres prac o przegląd dokumentacji rewizyjnej aktualnego audytora statutowego mający na celu potwierdzenie bilansu otwarcia pakietu konsolidacyjnego Grupy Langendorf oraz o przegląd dokumentacji rewizyjnej z audytu statutowego sprawozdania finansowego oraz pakietu konsolidacyjnego Grupy Langendorf za okres sprawozdawczy kończący się 31 grudnia 2017 roku.

Dnia 30 Listopada 2018 roku Wielton S.A. (na podstawie art. 81 ust 5 pkt. 1) oraz pkt. 3) ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym) podpisał aneks do umowy z dnia 16 sierpnia 2017 roku, w którym rozszerzono zakres prac dotyczących badania rocznego sprawozdania skonsolidowanego Grupy Wielton za 2018 rok oraz przeglądu skonsolidowanego sprawozdania za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku o prace dotyczące spółek zależnych badanych przez audytorów nienależących do sieci Grant Thornton.

Dnia 9 sierpnia 2019 roku Wielton S.A. podpisał aneks do umowy z dnia 16 sierpnia 2017 roku, zgodnie z którym rozszerzono zakres prac biegłego rewidenta o przegląd dokumentacji rewizyjnej aktualnego audytora Lawrence David Ltd. (Wielka Brytania) z badania sprawozdania finansowego za okres od 1 czerwca 2018 roku do 30 czerwca 2019 roku oraz przegląd dokumentacji z weryfikacji pakietu konsolidacyjnego za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku.

Na zlecenie Wielton S.A. firma Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k. potwierdza także kowenanty zawarte w umowach kredytowych.

Wielton S.A. korzystał już z usług Grant Thornton Polska Sp. z o. o. Sp. k. w zakresie: badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok oraz przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 roku, badania oraz przeglądu pakietu konsolidacyjnego Grupy Fruehauf za 2016 rok oraz za I półrocze 2016 roku.

Wynagrodzenie biegłego rewidenta

[w tys. zł]

	2019	2018
Badanie rocznych sprawozdań finansowych	205	263
Inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdań	216	157
f Doradztwo podatkowe	-	-
Pozostałe usługi*	4	2
Razem wynagrodzenie audytora	425	422

*Wynagrodzenie dotyczy badania spełnienia covenantów.

Sprawy sporne

W 2019 roku Wielton S.A. oraz pozostałe podmioty z jego Grupy nie prowadziły istotnych z punktu widzenia Grupy Kapitałowej postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, dotyczących zobowiązań albo wierzytelności.

Zatrudnienie

W dniu 31 grudnia 2019 roku Grupa Wielton zatrudniała 3 141 pracowników wobec 3 380 pracowników na koniec 2018 roku (spadek zatrudnienia o 239 osób). Poziom zatrudnienia obniżył się zarówno w Wielton S.A., jak i w większości spółek wchodzących w skład Grupy.

Zatrudnienie w Grupie Wielton (z pracownikami tymczasowymi i uczniami)

[w osobach]

	31.12.2019	31.12.2018
Grupa Wielton ogółem, w tym:	3 141	3 380
Wielton S.A.	1 755	1 909

Na koniec 2019 roku Wielton S.A. zatrudniał 1 755 pracowników, czyli o 154 osoby mniej niż rok wcześniej. W Spółce pracowali głównie mężczyźni – 86,7% ogólnej liczby zatrudnionych. Wśród ogółu zatrudnionych 66,4% osób posiadało umowy o pracę na czas nieokreślony (56,4% rok wcześniej). Na koniec 2019 roku Spółka zatrudniała m.in. 47 uczniów (wobec 46 rok na koniec 2018 roku).

Zatrudnienie w Wielton S.A. według kategorii zaszeregowania

[w osobach]

Na koniec 2019 roku 21,0% pracowników Wielton S.A. legitymowało się wyższym wykształceniem. Natomiast wśród kobiet zatrudnionych w Spółce odsetek ten wynosił 51,5%.

Zatrudnienie w Wielton S.A. według poziomu wykształcenia

[w osobach]

Grupa Wielton dąży do oferowania konkurencyjnego wynagrodzenia opartego na warunkach rynkowych, adekwatnego do zajmowanego stanowiska, wykonywanej pracy, umiejętności i doświadczenia. W tym celu w sposób ciągły monitoruje rynek pracy analizując dane benchmarkowe oraz uczestnicząc w badaniach wynagrodzeń dbając, aby system wynagrodzeń był konkurencyjny wobec warunków rynkowych.

Badania i rozwój

Inwestycje w badania i rozwój to dla Wielton S.A. istotny element strategii. Jedną z nich było uruchomienie w 2016 roku własnego Centrum Badawczo-Rozwojowego zlokalizowanego w Wieluniu. Jego budowa została zrealizowana przy współpracy z Ministerstwem Gospodarki, od którego Spółka otrzymała wsparcie ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Programu Innowacyjna Gospodarka. Wartość inwestycji wyniosła 22 mln zł, z czego około 9,5 mln zł pochodziło ze środków unijnych. Inwestycja obejmowała budowę nowoczesnej hali badań symulacyjnych i prototypowni, wyspecjalizowanego stanowiska do badań zmęczeniowych i wytrzymałościowych pojazdów, stanowiska diagnostyki układów hamulcowych oraz konstrukcji nowych produktów.

Dział badawczo-rozwojowy pełni dziś kluczową rolę w procesie wprowadzania nowych rozwiązań oraz produktów. Dysponuje najwyższej klasy oprogramowaniem do projektowania oraz sprzętem do testów symulacyjnych, materiałowych i diagnostyki konstrukcji. Gwarantuje to wykluczenie usterek oraz wad ukrytych pojazdów już na etapie ich projektowania i prototypowania. Symulator drogi, na którym testowane są produkty Grupy Wielton, oddaje zmienność realnych warunków, w jakich naczepy są użytkowane. W trakcie 4-5 tygodni możliwe jest sprawdzenie tego, jak pojazd zachowa się po przejechaniu pół miliona kilometrów, czyli na dystansie, który naczepy pokonują z reguły w ciągu 4-5 lat.

Celem prowadzonych prac badawczo-rozwojowych jest nie tylko podnoszenie poziomu technologicznego i bezpieczeństwa, ale także wytwarzanie produktów z jak najmniejszym, niekorzystnym wpływem na środowisko naturalne. Jako zaplecze inżynieryjno-naukowe, dział badawczo-rozwojowy wspiera proces wdrażania innowacyjnych technologii oraz powstawania trwałych i niezawodnych produktów marek Wielton, Fruehauf, Langendorf, Cardi, Viberti oraz Lawrence David.

Prace rozwojowe prowadzone przez Wielton S.A. skupiają się na rozszerzeniu portfolio produktów, zwiększeniu wytrzymałości i bezpieczeństwa pojazdów przy zwiększeniu całkowitej masy dopuszczalnej, zmniejszeniu ich wagi, poprawieniu funkcjonalności oraz zoptymalizowaniu technologii wytwarzania produktów.

Dział badawczo-rozwojowy pracuje ponadto nad następującymi prototypami, nad którymi prace powinny się zakończyć w ciągu najbliższych 2 lat:

• kurtyną lekką Super Light,
• naczepą kurtynową o zredukowanych kosztach wytwarzania,
• chłodnią-naczepą (w ramach umowy z NCBiR),
• opracowaniem innowacyjnej technologii hydroformowania wybranych elementów naczepy celem stworzenia innowacyjnej naczepy INNFLEXTRAILER (w ramach umowy z NCBiR),
• zderzakiem w Grupie Wielton, opracowanym zgodnie z nowymi przepisami homologacyjnymi (poza dostosowaniem zderzaka do nowych przepisów, efektem prac będzie optymalizacja i unifikacja zderzaków w Grupie Wielton),
• rodziną naczep na rynek angielski,
• przyczepą rolniczą do balotów,
• przyczepą centralnoosiową z systemem dokowania wózka widłowego,
• zestawami kubaturowymi.

Wielton S.A. jest nowoczesną i innowacyjną spółką, która wykorzystuje szeroką gamę globalnie stosowanych systemów zarządzania. Produkcję wspiera również ponad 30 różnych rodzajów nowoczesnych, wydajnych i precyzyjnych robotów.

Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego

Dbałość o zgodność z obowiązującymi regulacjami w obszarze środowiskowym jest jednym z kluczowych elementów zarządzania, wdrożonym przez wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Wielton.

Wielton S.A. posiada certyfikat Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością, Środowiskowego i BHP spełniającego wymagania norm PN-EN ISO 9001:2015, PN-EN ISO 14001:2004 i OHSAS 18001:2007. Certyfikat został nadany Spółce przez akredytowaną polską jednostkę certyfikującą UDT-CERT w zakresie: Projektowanie, produkcja, badania i rozwój , sprzedaż i serwis naczep, przyczep, zabudów pojazdów oraz innych wyrobów spawanych. Produkcja części zamiennych i usługi z nimi związane.

Normy te mają przede wszystkim wspomóc efektywne zarządzanie zasobami Spółki, gdyż przyczyniają się do: ciągłego doskonalenia procesów i całego systemu zarządzania, spełnienia wymagań prawnych i innych, maksymalnej redukcji wszelkiego negatywnego wpływu na człowieka i środowisko, stosowania najlepszych dostępnych technologii a także świadomego oddziaływania ekologicznego Spółki z korzyścią dla środowiska i BHP.

O tym, że Wielton S.A. dba o świadomość klimatyczną swoich interesariuszy, świadczy uzyskanie najwyższej oceny w badaniu świadomości klimatycznej spółek publicznych. Spółka została zwycięzcą pierwszej edycji rankingu Corporate Climate Crisis Awareness study. Na potrzeby tego rankingu, zbadano raporty roczne 143 spółek giełdowych podlegających obowiązkowi ujawniania informacji niefinansowych za dwa kolejne lata – 2017 i 2018. Badanie świadomości klimatycznej zostało przeprowadzone przez Fundację Standardów Raportowania, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych i Bureau Veritas. Spółki były oceniane pod względem dziesięciu kryteriów, m.in. polityki lub strategii w odniesieniu do zarządzania kwestiami kryzysu klimatycznego oraz raportowania emisji gazów cieplarnianych. Wielton S.A. skupia się także na redukcji masy pojazdów, a przez to na mniejszym zużyciu paliwa i redukcji spalin. Pracuje też nad rozwojem pakietów aerodynamicznych dostępnych w swojej ofercie.

Polityka w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej

W 2019 roku Wielton S.A. kontynuował realizację przyjętej strategii CSR na lata 2018-2020. Jej podstawę stanowią trzy kluczowe filary:

• odpowiedzialność branżowa,
• troska o najbliższe otoczenie i ludzi, a także
• dbałość o środowisko naturalne.

W ramach odpowiedzialności branżowej, Spółka aktywnie uczestniczy w działaniach wspierających rozwój branży TSL i podnoszących bezpieczeństwo na drogach. Po raz kolejny Wielton S.A. był jednym z partnerów akcji Profesjonalni kierowcy, która wspomaga przemysł transportowy w pozyskaniu wykwalifikowanych kierowców samochodów ciężarowych i zachęca młodych ludzi do wyboru tego zawodu.

Spółka angażuje się także w działalność charytatywną, sportową i edukacyjną.

Wielton S.A. prowadzi działalność charytatywną głównie na rzecz społeczności lokalnej, ale realizuje również działania o szerszym obszarowo charakterze, wspierające konkretne przedsięwzięcia z zakresu dobroczynności. Spółka regularnie wspomaga wieluńską fundację Dotknij pomocy, organizując turnieje charytatywne Łączy nas sport i przekazując zebrane środki na rzecz fundacji. W 2019 roku wsparła także Polskie Towarzystwo Ratowników Medycznych, Ochotniczą Straż Pożarną w Wieluniu oraz Muzeum Ziemi Wieluńskiej. Pomogła również finansowo lokalnym placówkom edukacyjnym i sportowym, między innymi organizując zawody pływackie i przekazując darowizny. Sponsorowała także zarówno wydarzenia lokalne, np. Dni Wielunia, jak i branżowe m.in. Master Truck Show 2019.

W ramach wsparcia lokalnych instytucji edukacyjnych, Wielton S.A. od lat współpracuje z Zespołem Szkół nr 2 im. Jana Długosza w Wieluniu. Efektem wspólnych działań było uruchomienie w 2014 roku klasy patronackiej o specjalności mechanik-monter maszyn i urządzeń. Uczniowie tej klasy poznają technologie konstruowania pojazdów transportowych i tajniki funkcjonowania firmy produkcyjnej, w tym działalność Działu Badawczo-Rozwojowego. Kolejnym krokiem było współtworzenie jednej z najnowocześniejszych pracowni spawalniczych w Polsce. Uczniowie klasy patronackiej mają możliwość odbycia szkoleń z wykorzystaniem wyspecjalizowanego robota spawalniczego przekazanego przez Wielton S.A., m.in. dzięki współpracy z firmą Valk Welding i zdobywania w ten sposób praktycznych umiejętności niezbędnych do wykonywania zawodu spawacza. W każdym roku nauki Spółka opłaca uczniom z klasy patronackiej komplety ubrań roboczych, obiady, wycieczki oraz kurs i egzamin spawalniczy, a także egzaminy czeladnicze.

Na początku roku szkolnego 2018/2019 Wielton S.A. uruchomił także klasę politechniczną w II Liceum Ogólnokształcącym w Wieluniu. Uczniowie tej klasy nabywają rozszerzoną wiedzę ścisłą i inżynierską pod patronatem zarówno Politechniki Łódzkiej, jak również Spółki. Na uczniów nowej klasy czekają m.in. szkolenia, wyjazdy na targi branżowe i pewny start na wymarzone studia politechniczne. Program nauczania obejmuje rozszerzoną matematykę, fizykę techniczną, projektowanie AutoCAD i język angielski w biznesie. Uczniowie odbywają również spotkania z pracownikami Działu Badawczo-Rozwojowego w Wieluniu, dzięki którym mają szansę nabywania wiedzy praktycznej z zakresu projektowania i konstruowania nowych przyczep i naczep marki Wielton. Celem utworzenia kolejnej klasy objętej patronatem Wieltonu jest chęć pozyskania wykwalifikowanej kadry, w tym inżynierów, poprzez dostarczenie im niezbędnych narzędzi i zagwarantowanie właściwego poziomu kształcenia już na poziomie licealnym. Obejmując patronatem klasę politechniczną, Wielton S.A. wyposażył uczniów w odpowiednie pomoce naukowe oraz wsparł adaptację pomieszczeń.

Wielton S.A. wspiera także rozwój systemu kształcenia inżynierów i specjalistów oraz budowanie zaplecza edukacyjnego. W tym celu nawiązał współpracę z Politechniką Śląską, na której w 2016 roku uruchomiono nową specjalizację na kierunku Mechatronika przy Wydziale Mechanicznym Technologicznym, oraz w 2018 roku z Politechniką Łódzką. W ramach współpracy, Spółka nie tylko dba o to, by program kształcenia był dopasowany do potrzeb rynkowych polskich przedsiębiorstw, ale także udostępnia swoją infrastrukturę badawczą w Dziale Badawczo-Rozwojowym w Wieluniu. To tu młodzi specjaliści oraz inżynierowie podczas praktyk i staży znajdują praktyczne zastosowanie dla zdobywanej wiedzy i mogą rozwijać swoją techniczną kreatywność. Z kolei od 2018 roku Wielton S.A. wspiera również wiedzą merytoryczną nowy kierunek Zarządzania Jakością i Produkcją na Wydziale Zarządzania Politechniki Częstochowskiej.

Wielton S.A. chętnie pomaga młodym talentom wśród polskich uczniów, studentów i doktorantów. Natomiast Dział Badawczo-Rozwojowy stanowi doskonałą platformę do współpracy i wymiany doświadczeń ze środowiskiem akademickim przy projektach badawczych. Współpraca Wieltonu z ośrodkami naukowo-badawczymi, z jednej strony zapewnia uczniom możliwość nabycia praktycznej wiedzy i zdobycia doświadczenia podczas czynnego udziału w tworzeniu i badaniach nowych pojazdów prowadzonych przez profesjonalny zespół Działu Badawczo-Rozwojowego. Z drugiej strony zapewnia Spółce kontakt z naukowcami oraz stanowi cenne źródło specjalistów oraz przyszłych pracowników. Łączenie biznesu i edukacji, w szczególności tej akademickiej, jest dla Spółki niezwykle ważne. Przykładem tego jest współpraca z Politechniką Łódzką i wspólny patronat nad klasą politechniczną w II Liceum Ogólnokształcącym w Wieluniu. Celem tej współpracy jest zdobycie kompleksowej wiedzy inżynierskiej przez uczniów i możliwość jej praktycznego wykorzystania w Wieltonie. Spółka pragnie zachęcić młodych ludzi do podejmowania studiów na politechnice, a następnie powrotu do Wielunia i zasilenia kadry Firmy. Prowadzi w tym celu liczne działania na rzecz kształcenia młodych osób, by na wczesnym etapie edukacji wprowadzać ich w świat nowych technologii, robotów, nowoczesnego przemysłu, a także zasad funkcjonowania firmy. Konkurs Wielton Go jest kolejną wspólną inicjatywną z Politechniką Łódzką. Bazą konkursu była interaktywna gra, skierowana do uczniów wieluńskich szkół ponadpodstawowych, którym chciano pokazać, jak wygląda praca w Wieltonie i zachęcić ich do dalszego rozwoju na kierunkach inżynierskich Politechniki Łódzkiej. Wielton GO stanowiło odpowiedź na rosnące z każdym rokiem zapotrzebowanie Wieltonu na wykształconych specjalistów. Projekt był nowoczesnym, ale co najważniejsze skutecznym sposobem dotarcia do młodych ludzi, o czym świadczy liczba uczestników i finalistów konkursu. Współpraca z Politechniką Łódzką jest kontynuowana i w jej ramach realizowane są wspólne studia dualne, a także program staży.

OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

ZASADY I ZAKRES STOSOWANIA ŁADU KORPORACYJNEGO AKCJE I AKCJONARIUSZE WIELTON S.A. DZIAŁALNOŚĆ ZARZĄDU DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ WALNE ZGROMADZENIE I PRAWA AKCJONARIUSZY ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI SYSTEMY KONTROLI I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W PROCESIE SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH POLITYKA I PROCEDURY WYBORU BIEGŁEGO REWIDENTA POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI

Zasady i zakres stosowania ładu korporacyjnego

W 2019 roku Wielton S.A. podlegał zbiorowi zasad ładu korporacyjnego określonemu w załączniku do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z dnia 13 października 2015 roku Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016.

Zbiór zasad ładu korporacyjnego jest publicznie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

Zasady ładu korporacyjnego, które nie były przez Wielton S.A. stosowane w 2019 roku.

W 2019 roku Spółka nie stosowała 3 rekomendacji DPSN 2016: II.R.2., VI.R.1., VI.R.2. oraz 3 zasad szczegółowych: I.Z.1.20., I.Z.2., V.Z.6. W 2019 roku Spółki nie dotyczyły 3 rekomendacje DPSN 2016: IV.R.2., IV.R.3., VI.R.3. oraz 3 zasady szczegółowe: III.Z.6., IV.Z.2., VI.Z.2.

Zasada	Komentarz Wielton S.A.
I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami
I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:
zapis przebiegu obrad walnego I.Z.1.20. zgromadzenia, w formie audio lub wideo,	Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka nie transmituje obrad walnego zgromadzenia, jak również nie rejestruje jego przebiegu. W opinii Zarządu dotychczasowy sposób informowania akcjonariuszy o przebiegu walnego zgromadzenia, tj. podawanie do publicznej wiadomości treści podjętych uchwał oraz informacji o sprzeciwach zgłoszonych do protokołu, jak również o odstąpieniu od rozpatrywania któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad, jest wystarczający. Zarząd Spółki uznaje, że takie zasady zapewniają zarówno transparentność obrad walnych zgromadzeń, jak i zabezpieczają Spółkę przed ewentualnymi roszczeniami akcjonariuszy, którzy mogą nie życzyć sobie upublicznienia swojego wizerunku i wypowiedzi. Niemniej w przypadku pojawienia się ze strony akcjonariuszy zainteresowania zapisem przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Zarząd Wielton S.A. rozważy podjęcie działań w kierunku stworzenia regulacji co do stosowania tej zasady.
Spółka, której akcje zakwalifikowane są do I.Z.2. indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.	Zasada ta nie jest przez Spółkę w pełni stosowana. Obecnie Spółka zamieszcza na stronie internetowej w języku angielskim jedynie wybrane dokumenty i materiały korporacyjne. Spółka dołoży starań, aby strona w języku angielskim była dostępna w możliwie najszerszym zakresie.
II. Zarząd i Rada Nadzorcza
II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod	Spółka nie stosuje tej zasady. Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci według merytorycznego przygotowania oraz

względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.	doświadczenia tych osób. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki jest zróżnicowany pod względem kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Organy te nie są zróżnicowane pod względem płci.
III. Systemy i funkcje wewnętrzne
III.Z.6. W przypadku, gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.	Zasada nie dotyczy Spółki. W Spółce wyodrębniono funkcje audytu wewnętrznego.
IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami
IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: 1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.	Zasada nie dotyczy Spółki. Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz dotychczasowe doświadczenie Spółki nie ma uzasadnienia stosowania tej rekomendacji.
IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.	Zasada nie dotyczy Spółki. Papiery wartościowe wyemitowane przez Spółkę są przedmiotem obrotu jedynie w Polsce.
IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.	Zasada nie dotyczy Spółki. Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz dotychczasowe doświadczenie Spółki nie ma uzasadnienia stosowania tej rekomendacji.
V. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi
V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów.	Spółka nie stosuje tej zasady. Spółka posiada w regulacjach wewnętrznych (regulaminie Rady Nadzorczej i regulaminie Zarządu) niepełne zapisy odnośnie konfliktów interesów pomiędzy Członkiem Rady Nadzorczej a Spółką oraz zasady postępowania w obliczu konfliktu, dlatego też podejmie odpowiednie działania zmierzające do uzupełnienia regulacji wewnętrznych o stosowne zapisy.
VI. Wynagrodzenia
VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.	Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń. Wynagrodzenia Członków Zarządu są ustalane przez Radę Nadzorczą, a wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej są

	ustalane przez Walne Zgromadzenie. Zgodnie z nowelizacją ustawy o ofercie publicznej (), w 2020 roku Spółka przystąpi do opracowania polityki wynagrodzeń spełniającej ustawowe wymogi, po czym zostanie ona przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu Spółki celem jej przyjęcia.
VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.	Zasada nie jest stosowana. Zgodnie z komentarzem do rekomendacji VI.R.1. Spółka nie posiada polityki wynagrodzeń. Organy Spółki przy ustalaniu wynagrodzeń biorą jednak pod uwagę czynniki wymienione w niniejszej rekomendacji. Zgodnie z nowelizacją ustawy o ofercie publicznej (), w 2020 roku Spółka przystąpi do opracowania polityki wynagrodzeń spełniającej ustawowe wymogi, po czym zostanie ona przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu Spółki celem jej przyjęcia.
VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.	Zasada nie dotyczy Spółki. W Radzie Nadzorczej nie wyodrębniono komitetu do spraw wynagrodzeń.
Aby powiązać wynagrodzenie członków VI.Z.2. zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.	Zasada nie dotyczy Spółki. W Spółce nie funkcjonują takie formy wynagradzania.

W 2020 roku Spółka uznała za stosowaną zasadę V.Z.6. DPSN 2016:

"Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów."

W ocenie Spółki obecne regulacje wewnętrzne, w tym Statut Wielton S.A., zawierają wystarczające zapisy w zakresie konfliktu interesów, który potencjalnie może wystąpić w Spółce.

Akcje i akcjonariusze Wielton S.A.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania kapitał zakładowy Wielton S.A. wynosił 12 075 tys. zł i dzielił się na 60 375 000 akcji o wartości nominalnej 0,20 zł każda. W ciągu 2019 roku wysokość kapitału zakładowego Spółki nie zmieniła się.

Akcje Wielton S.A. są akcjami zwykłymi na okaziciela. Z akcjami Spółki nie są związane żadne specjalne uprawnienia kontrolne. Statut Wielton S.A. nie wprowadza także jakichkolwiek ograniczeń odnośnie przenoszenia prawa własności akcji wyemitowanych przez Spółkę, wykonywania prawa głosu, jak również nie zawiera postanowień, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

W 2019 roku Emitent nie posiadał ani nie nabywał akcji własnych i nie podejmował w tym okresie żadnych czynności zmierzających do nabycia akcji własnych.

Wielton S.A. nie posiada systemu akcji pracowniczych i tym samym nie posiada systemu kontroli programów akcji pracowniczych.

Spółce nie są znane umowy, w tym zawarte po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, poza wskazanymi w niniejszym punkcie poniżej.

Strukturę akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów Spółki Wielton S.A. na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania przedstawia poniższa tabela:

Struktura akcjonariatu Wielton S.A. na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji

	Liczba akcji/liczba głosów na walnym zgromadzeniu	Udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu w %
MP Inwestors S.a.r.l.*	22 714 618	37,62
MPSZ Sp. z o.o.**	8 058 300	13,35
Łukasz Tylkowski	5 870 018	9,72
Fundusze zarządzane przez Copernicus Capital TFI S.A. wraz z podmiotem zależnym	4 448 597	7,37
Pozostali	19 283 467	31,94
Ogółem	60 375 000	100,00

* MP Inwestors S.a.r.l. jest podmiotem zależnym od MP Inwestors Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, zarządzanym przez Forum TFI S.A. Beneficjentem rzeczywistym reprezentowanego podmiotu są Panowie Mariusz i Paweł Szataniak, których udział w sprawowaniu kontroli jest równy.

** Wspólnikami spółki MPSZ Sp. z o.o. posiadającymi po 50% udziałów w kapitale zakładowym są Mariusz i Paweł Szataniak.

Informacja o ustanowionych zastawach na akcjach Spółki

W dniu 7 marca 2019 roku pomiędzy MP INWESTORS S.a r.l., jako zastawcą, a Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, jako zastawnikiem, zawarta została umowa o ustanowienie zastawu finansowego i zastawu rejestrowego na akcjach, na podstawie której ustanowiono zastaw finansowy i zastaw rejestrowy na 9 050 234 akcjach Wielton S.A., stanowiących 14,99% w kapitale zakładowym Wielton S.A., uprawniających do wykonywania 9 050 234 głosów, dających 14,99% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Wielton S.A., posiadanych przez MP INWESTORS S.a r.l. Zastawca, tj. MP INWESTORS S.a r.l. nadal był upoważniony do wykonywania prawa głosu z 9 050 234 akcji Wielton S.A., będących przedmiotem zastawu finansowego i zastawu rejestrowego.

O wydarzeniu tym Wielton S.A. powiadomił raportami bieżącymi nr 9/2019 i 10/2019 z dnia 8 marca 2019 roku.

W dniu 15 listopada 2019 roku pomiędzy MP INWESTORS S.a r.l., jako zastawcą, a Bankiem Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, jako zastawnikiem, została zawarta kolejna umowa zastawu rejestrowego i zastawu finansowego na akcjach, na podstawie której ustanowiono zastaw finansowy i zastaw rejestrowy na 22 714 618 akcjach Wielton S.A., stanowiących 37,62% w kapitale zakładowym Wielton S.A., uprawniających do wykonywania 22 714 618 głosów, dających 37,62% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Wielton S.A., posiadanych przez MP INWESTORS S.a r.l., przy czym zastawca, tj. MP INWESTORS S.a r.l. jest nadal upoważniony do wykonywania prawa głosu z 22 714 618 akcji Wielton S.A., będących przedmiotem zastawu finansowego i zastawu rejestrowego.

O wydarzeniu tym Wielton S.A. powiadomił raportami bieżącymi nr 26/2019 i 27/2019 z dnia 18 listopada 2019 roku.

W dniu 23 grudnia 2019 roku MP INWESTORS S.a r.l. otrzymała postanowienie Sądu Rejonowego dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XV Wydział Gospodarczy Rejestru Zastawów z dnia 20 grudnia 2019 roku o wykreśleniu z rejestru zastawów 9.050.234 akcji zwykłych na okaziciela Wielton S.A. należących do MP INWESTORS S.a r.l. Wykreślenie zastawu nastąpiło w związku z wygaśnięciem wierzytelności banku, której zabezpieczeniem był ww. zastaw i wobec powyższego wygaśnięciem zawartej w dniu 7 marca 2019 roku umowy o ustanowienie zastawu finansowego i rejestrowego na 9 050 234 akcjach Wielton S.A.

O wydarzeniu Wielton S.A. powiadomił raportem bieżącym nr 28/2019 z dnia 23 grudnia 2019 roku.

W związku z powyższym jedynym obowiązującym zastawem ustanowionym na akcjach posiadanych bezpośrednio lub pośrednio przez Panów Pawła Szataniaka i Mariusza Szataniaka pozostaje zastaw finansowy i zastaw rejestrowy na 22 714 618 akcjach Wielton S.A. ustanowiony na podstawie umowy z dnia 15 listopada 2019 roku, o której mowa powyżej.

Oświadczenie Znaczących Akcjonariuszy Spółki

W dniu 23 grudnia 2019 roku Panowie Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak (Znaczący Akcjonariusze) złożyli w Spółce oświadczenie, iż dokonywane przez nich operacje ustanawiania i wykreślania zastawów na akcjach Wielton S.A. pozwoliły na uporządkowanie ich spraw majątkowych i zobowiązań z nimi związanych, jak również kwestii dotyczących rozliczeń majątkowych z byłą małżonką jednego z nich. Dzięki podjętym działaniom struktura finansowania ich majątku charakteryzuje się zrównoważeniem w zakresie długości i źródeł spłaty finansowania jak również przyporządkowanych temu zabezpieczeń.

Jednocześnie Znaczący Akcjonariusze oświadczyli, że ich zaangażowanie w Wielton S.A. ma charakter długoterminowy dlatego:

• nie mają intencji ani zamiaru w dającej się określić kilkuletniej perspektywie, zmieniać swojej pozycji w zakresie kontroli nad Wielton S.A;
• nie mają intencji podejmowania ani popierania żadnych działań, których celem byłaby zmiana publicznego charakteru Spółki;
• ich długoterminowym celem jest realizacja wypłat dywidend, zgodnie z obowiązującą polityką dywidendową Wielton S.A. lub taki wpływ na jej korygowanie, przy poszanowaniu zrównoważonego interesu Spółki, aby było to korzystne dla przepływów otrzymywanych przez akcjonariuszy;
• w przypadku, gdyby w przyszłości wystąpiła uzasadniona potrzeba dokapitalizowania Wielton S.A., ich intencją jest dokonanie tego z poszanowaniem praw wszystkich akcjonariuszy do udziału w procesie podwyższenia kapitału na zasadach prawa poboru.

Znaczący Akcjonariusze oświadczyli, iż pozostają aktywnymi członkami (Przewodniczącym i Wiceprzewodniczącym) Rady Nadzorczej, wspierając rozwój Spółki oraz działając na rzecz wzrostu jej wartości dla wszystkich akcjonariuszy.

O wydarzeniu tym Wielton S.A. powiadomił raportem bieżącym nr 28/2019 z dnia 23 grudnia 2019 roku.

Stan posiadania akcji Wielton S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące (stan na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji)

	Powiązanie	Liczba akcji w szt.	Nominalna wartość akcji w zł	Udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu w %
Mariusz Golec	Członek Zarządu	82 318	16 463,6	0,14
Włodzimierz Masłowski	Członek Zarządu	88 120	17 624,0	0,15
Tomasz Śniatała	Członek Zarządu	33 010	6 602,0	0,05
Paweł Szataniak i Mariusz Szataniak*	Członkowie RN	30 772 918	6 154 583,6	50,97

* Panowie Mariusz i Paweł Szataniak kontrolują łącznie 50,97% akcji w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów w Wielton S.A. poprzez:

• 22 714 618 akcji/głosów, tj. 37,62% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów, posiadanych przez MP Inwestors S.à r.l., podmiot zależny od MP Inwestors FIZAN, którego wszystkie certyfikaty inwestycyjne objęte są przez Mariusza i Pawła Szataniak

• 8 058 300 akcji/głosów, tj. 13,35% kapitału zakładowego/ogólnej liczby głosów, posiadanych przez MPSZ Sp. z o.o., której jedynymi wspólnikami posiadającymi po 50% udziałów w kapitale zakładowym są Mariusz i Paweł Szataniak."

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Pan Piotr Bogaczyński nie posiadał akcji Wielton S.A. Ponadto poza wymienionymi w powyższej tabeli pozostali członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji Spółki, zarówno na koniec 2019 roku jak i na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Wielton S.A. nie posiadają akcji ani udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta.

Działalność Zarządu

Powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu

Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą.

W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu Spółki i członkowie Zarządu Spółki. Członkom Zarządu może być powierzona funkcja Wiceprezesów Zarządu. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza Spółki. W przypadku Zarządu jednoosobowego, jedyny członek Zarządu pełni funkcję Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch bądź większej liczby członków, jednemu z członków Zarządu Rada Nadzorcza powierza funkcję Prezesa Zarządu.

W toku kadencji Zarządu Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu bądź Wiceprezesa Zarządu z zajmowanych funkcji z pozostawieniem tych osób w składzie Zarządu i z jednoczesnym powołaniem na funkcję Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu innego członka Zarządu.

Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Członków Zarządu Spółki powołuje się na okres wspólnej kadencji. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni rok obrotowy wspólnej kadencji. Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej wspólnej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.

Skład Zarządu

W dniu 1 stycznia 2019 roku Zarząd Wielton S.A. stanowili:

• Mariusz Golec – Prezes Zarządu,

• Tomasz Śniatała Wiceprezes Zarządu,
• Włodzimierz Masłowski Wiceprezes Zarządu.

W dniu 18 marca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę, na mocy której do składu Zarządu Spółki, na wspólną kadencję, z dniem 18 marca 2019 roku został powołany Pan Piotr Bogaczyński, któremu powierzono funkcję Członka Zarządu ds. Operacyjnych i stanowisko Dyrektora Zarządzającego Zakładem Produkcyjnym Wielton S.A. w Wieluniu.

Na koniec 2019 roku prezentował się następująco:

• Mariusz Golec Prezes Zarządu,
• Tomasz Śniatała Wiceprezes Zarządu,
• Włodzimierz Masłowski Wiceprezes Zarządu,
• Piotr Bogaczyński Członek Zarządu.

W dniu 31 marca 2020 roku Rada Nadzorcza Wielton S.A. podjęła uchwałę o odwołaniu z dniem 31 marca 2020 roku ze składu Zarządu Spółki Pana Piotra Bogaczyńskiego pełniącego funkcję Członka Zarządu Spółki.

W związku z powyższym na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Wielton S.A. stanowili:

• Mariusz Golec Prezes Zarządu,
• Tomasz Śniatała Wiceprezes Zarządu,
• Włodzimierz Masłowski Wiceprezes Zarządu.

Mariusz Golec, Prezes Zarządu

Jest absolwentem Wydziału Mechanicznego Politechniki Łódzkiej, studiów MBA Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu. Ukończył również prestiżową szkołę dla managerów najwyższego szczebla IESE Business School. Pan Mariusz Golec rozpoczął karierę zawodową w 1994 roku w przedsiębiorstwie Eco pomoc w Wieluniu, a następnie od 1995 roku kontynuował karierę na stanowisku kierowniczym w Wytwórni Środków Transportowych Zapole w Zapolu. W 1997 roku dołączył do zespołu Wielton Sp. z o.o. w Wieluniu. W latach 1997 – 1999 pełnił funkcje Wiceprezesa, a następnie Prezesa Zarządu w Wytwórni Środków Transportu WST Sp. z o.o. w Kępnie. Od 2000 roku ponownie kontynuował karierę w Wielton Sp. z o.o., a następnie w Wielton S.A. pełniąc funkcję Wiceprezesa Zarządu, by w 2015 roku objąć stanowisko Prezesa Zarządu.

Tomasz Śniatała, Wiceprezes Zarządu ds. Ekonomiczno–Finansowych

Jest absolwentem Wydziału Rolniczego, Oddziału Mechanizacji Rolnictwa Akademii Rolniczej w Poznaniu. Ukończył również Studium Pedagogiczne w Wojewódzkim Ośrodku Metodycznym w Kaliszu, Studia Podyplomowe na Wydziale Matematyki, Fizyki i Chemii Uniwersytetu Wrocławskiego oraz Studium Rynku Kapitałowego na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Łódzkiego, a także Studia Podyplomowe z Rachunkowości i Finansów Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. Posiada dyplom MBA Wyższej Szkoły Przedsiębiorczości Zarządzania im. Leona Koźmińskiego w Warszawie oraz ukończył studia doktoranckie na tej uczelni. Ukończył również prestiżową szkołę dla managerów IESE Business School. Swoją karierę zawodową rozpoczął w 1990 roku jako nauczyciel matematyki oraz fizyki. Następnie od 1995 roku przez 10 lat był związany z firmą Wagon S.A. z Ostrowa Wielkopolskiego, w której pełnił funkcje kierownicze oraz

stanowiska dyrektorskie związane z restrukturyzacją i kontrolingiem. W 2005 roku awansował na stanowisko Członka Zarządu, Dyrektora ds. Ekonomiczno-Finansowych Europejskiego Konsorcjum Kolejowego Wagon S.A. w Ostrowie Wielkopolskim. W latach 2007-2009 pełnił funkcję Prokurenta, Dyrektora ds. Ekonomiczno-Finansowych spółki Europejskie Konsorcjum Kolejowe "Wagon" S.A. oraz Członka Rady Nadzorczej Energetyka Wagon Sp. z o.o., by w 2009 roku objąć stanowisko Prezesa Zarządu. W latach 2009-2010 sprawował funkcję Członka Zarządu, Dyrektora ds. Ekonomiczno – Finansowych Europejskiego Konsorcjum Kolejowego Wagon Sp. z o.o. Na początku 2010 roku zrezygnował z funkcji Członka Zarządu spółki Europejskie Konsorcjum Kolejowe "Wagon" Sp. z o.o., pozostając na stanowisku Dyrektora ds. Ekonomiczno-Finansowych. W tym samym roku związał się z Wielton S.A. obejmując funkcję Członka Zarządu. W 2013 roku objął stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Ekonomiczno-Finansowych Wielton S.A.

Włodzimierz Masłowski, Wiceprezes Zarządu ds. Zakupów i Rynków Wschodnich

Jest absolwentem Wydziału Samochodów i Maszyn Roboczych Politechniki Warszawskiej. Ukończył również MBA w Wyższej Szkole Handlu i Finansów Międzynarodowych w Warszawie. Swoją karierę zawodową rozpoczął w 1983 roku w Przedsiębiorstwie Techniczno-Handlowym Motoryzacji Polmozbyt w Warszawie, w którym przechodząc przez kolejne szczeble kariery zawodowej, kilkakrotnie awansował. Następnie w 1991 roku związał się ze spółką PROTYL Sp. z o.o. w Wieluniu, by w 1999 roku objąć stanowisko Prezesa Zarządu. W 1996 roku dołączył do zespołu Wielton Sp. z o.o. i koordynował powstający zakład, a następnie w latach 2003-2004 sprawował stanowisko Prezesa Zarządu. W latach 2004-2005 i 2006-2010 pełnił funkcję Prezesa Zarządu Wielton S.A. a następnie Wiceprezesa Zarządu Wielton S.A.

Kompetencje Zarządu

Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki i reprezentowania Spółki upoważniony jest w przypadku Zarządu jednoosobowego – Prezes Zarządu, a w przypadku Zarządu wieloosobowego – dwóch członków Zarządu działających łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.

Do dokonywania czynności prawnych lub faktycznych może być ustanowiony pełnomocnik lub pełnomocnicy Spółki działający samodzielnie lub łącznie w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa następuje w trybie przewidzianym do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki.

Tryb pracy Zarządu oraz podział kompetencji pomiędzy poszczególnymi członkami Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. W zakresie spraw nieprzekraczających zwykłego zarządu, każdy członek Zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy Spółki. W sprawach przekraczających zwykły Zarząd wymagane jest podjęcie uchwały Zarządu.

Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Zarząd jest organem zarządzająco-wykonawczym Spółki i jako taki prowadzi sprawy Spółki oraz kieruje całokształtem jej działalności, zarządza przedsiębiorstwem prowadzonym przez Spółkę oraz reprezentuje ją na zewnątrz.

Do praw i obowiązków Zarządu w szczególności należy:

• ustalenie terminu, porządku obrad i zwoływanie Walnych Zgromadzeń Akcjonariuszy;
• składanie Walnemu Zgromadzeniu wniosków, wraz z opinią Rady Nadzorczej, w sprawach objętych porządkiem jego obrad;
• przedstawienie organom nadzorczym sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności w okresie obrachunkowym oraz wniosku w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat;
• uchwalanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki oraz innych aktów wewnętrznych Spółki regulujących tok pracy przedsiębiorstwa Spółki;
• opracowywanie i uchwalanie planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki;
• ustanawianie pełnomocnictw i prokury;
• ustalanie terminów wypłaty dywidendy i ich ogłaszanie;
• występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskiem o zwołanie jej posiedzenia;
• występowanie do Rady Nadzorczej z wnioskami o zatwierdzenie: Regulaminu Zarządu, Regulaminu Organizacyjnego Spółki, planów rocznych, wieloletnich i strategicznych Spółki.

Osoby zarządzające nie posiadają prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Działalność Rady Nadzorczej

Zasady powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza składa się od sześciu do ośmiu członków powoływanych i odwoływanych w sposób określony w Statucie na wspólną kadencję, która wynosi pięć lat.

Zgodnie z postanowieniami obecnie obowiązującego Statutu Wielton S.A.:

• Tak długo jak Mariusz Szataniak będzie posiadał co najmniej 20% akcji Spółki, jest on uprawniony do bezpośredniego powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej. Natomiast tak długo jak Mariusz Szataniak będzie posiadał co najmniej 10% akcji Spółki, jest on uprawniony do bezpośredniego powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.
• Tak długo jak Paweł Szataniak będzie posiadał co najmniej 20% akcji Spółki, jest on uprawniony do bezpośredniego powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej, zaś tak długo jak Paweł Szataniak będzie posiadał co najmniej 10% akcji Spółki, Paweł Szataniak jest uprawniony do bezpośredniego powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.
• Tak długo, jak Jakub Prozner będzie posiadał co najmniej 10% akcji Spółki, Jakub Prozner jest uprawniony do bezpośredniego powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.
• Tak długo jak Łukasz Tylkowski będzie posiadał co najmniej 10% akcji Spółki, Łukasz Tylkowski jest uprawniony do bezpośredniego powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej.
• Pozostali członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie.
• Jeżeli któryś z członków Rady Nadzorczej powoływanych przez uprawnionych do tego akcjonariuszy zostanie odwołany lub jego mandat wygaśnie z innych przyczyn, a uprawniony do tego podmiot nie powoła nowego członka Rady Nadzorczej na jego miejsce w drodze stosownego oświadczenia woli w ciągu czternastu dni od otrzymania zawiadomienia od Zarządu z wezwaniem do powołania nowego członka Rady Nadzorczej (które powinno być skierowane do akcjonariusza w ciągu siedmiu dni od dnia powzięcia przez Zarząd wiadomości o wygaśnięciu mandatu członka Rady Nadzorczej), wówczas taki nowy członek zostanie powołany przez Walne Zgromadzenie, które Zarząd zwoła w tym celu niezwłocznie.
• Niezależnie od powyższego w przypadku upływu kadencji, akcjonariusze uprawnieni do powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję, stosownie do powyżej przedstawionych postanowień zobowiązani są powołać członków Rady Nadzorczej nowej kadencji w drodze stosownego oświadczenia woli, które powinno być złożone najpóźniej w toku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez członków ustępującej Rady Nadzorczej i przed przejściem do punktu porządku obrad dotyczącego wyboru Rady Nadzorczej nowej kadencji.
• W przypadku, gdy akcjonariusz nie powoła członka bądź członków Rady Nadzorczej nowej kadencji stosownie do powyższych zapisów, wyboru dokonuje Walne Zgromadzenie.

Skład Rady Nadzorczej

W dniu 1 stycznia 2019 roku Radę Nadzorczą Wielton S.A. stanowili:

• Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Mariusz Szataniak Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• Krzysztof Półgrabia Sekretarz Rady Nadzorczej,
• Ryszard Prozner Członek Rady Nadzorczej,
• Krzysztof Tylkowski Członek Rady Nadzorczej,
  -
• Piotr Kamiński Członek Rady Nadzorczej,
• Tadeusz Uhl Członek Niezależny Rady Nadzorczej, • Waldemar Frąckowiak – Członek Niezależny Rady Nadzorczej.

W dniu 20 marca 2019 roku zmarł współzałożyciel Spółki i wieloletni Członek Rady Nadzorczej Pan Ryszard Prozner. W latach 2005-2010 Pan Ryszard Prozner pełnił funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Wielton S.A.

W dniu 25 czerwca 2019 roku Zarząd Spółki otrzymał rezygnację Pana Piotra Kamińskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 30 czerwca 2019 roku.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku i na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania Radę Nadzorczą Wielton S.A. stanowili:

• Paweł Szataniak Przewodniczący,
• Mariusz Szataniak Zastępca Przewodniczącego,
• Krzysztof Półgrabia Sekretarz,
• Krzysztof Tylkowski Członek,
• Tadeusz Uhl Członek Niezależny,
• Waldemar Frąckowiak Członek Niezależny.

Kompetencje Rady Nadzorczej

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów przeważa głos przewodniczącego posiedzenia.

Rada Nadzorcza wybiera ze swego składu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę i Sekretarza na pierwszym posiedzeniu nowej kadencji. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołać może każdy jej członek a posiedzenie to powinno się odbyć najpóźniej w ciągu dwóch tygodni od dnia powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji. Jeżeli pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji nie odbędzie się w terminie wskazanym w zdaniu poprzednim, pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje niezwłocznie Zarząd.

W toku kadencji Rady Nadzorczej, może ona odwołać Przewodniczącego, Zastępcę i Sekretarza Rady Nadzorczej z zajmowanej funkcji z pozostawieniem tych osób w składzie Rady Nadzorczej z jednoczesnym powołaniem na te funkcje innego członka Rady Nadzorczej.

Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni rok obrotowy wspólnej kadencji. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej wspólnej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez Walne Zgromadzenie regulamin. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej:

• Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zachowania w poufności wszelkich informacji stanowiących tajemnicę handlową Spółki. Obowiązek ten trwa także po zakończeniu sprawowania funkcji przez członków Rady Nadzorczej.
• Członkom Rady Nadzorczej Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania Rady Nadzorczej podając jednocześnie proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności lub utrudnionego kontaktu z nim, Zastępca Przewodniczącego jest obowiązany do zwołania takiego posiedzenia w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku.
• Zwołanie posiedzeń następuje poprzez wysłanie do wszystkich członków Rady Nadzorczej pisemnych zaproszeń przesyłką poleconą, bądź też pocztą elektroniczną, jeżeli członek Rady Nadzorczej wyraził na to uprzednio zgodę na piśmie. Zaproszenie powinno być wysłane co najmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia.
• Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w trybie nadzwyczajnym tj. bez wysłania członkom Rady Nadzorczej zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Rady w wypadku, gdy na posiedzeniu Rady Nadzorczej będą obecni wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i żaden z członków Rady nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej ani co do spraw, które mają być rozstrzygnięte przez Radę Nadzorczą działającą w trybie nadzwyczajnym tj. bez zwołania posiedzenia.
• W posiedzeniu Rady Nadzorczej ma prawo uczestniczyć Zarząd Spółki, chyba że Rada w drodze uchwały postanowi inaczej.
• Rada Nadzorcza jest zdolna do podejmowania uchwał, jeżeli zaproszenia na posiedzenie zostały wysłane co najmniej na siedem dni przed terminem posiedzenia i w posiedzeniu bądź głosowaniu pisemnym uczestniczyć będzie przynajmniej połowa członków Rady.
• Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie szczególnym tj.:
  • oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, z tym że nie może to dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej,
  • w trybie obiegowym, pisemnym (kurenda), bez wyznaczenia posiedzenia,
  • przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (środki telekomunikacyjne: telefon, telekonferencja, poczta elektroniczna itp. środki techniczne), bez wyznaczania posiedzenia.
• Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zachowania w poufności wszelkich informacji stanowiących tajemnicę handlową Spółki. Obowiązek ten trwa także po zakończeniu sprawowania funkcji przez członków Rady Nadzorczej.
• Członkom Rady Nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie, które określa uchwała Walnego Zgromadzenia.

W 2019 roku w ramach Rady Nadzorczej funkcjonował jeden komitet – Komitet Audytu.

Komitet Audytu

Na dzień 1 stycznia 2019 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• Waldemar Frąckowiak Przewodniczący,
• Tadeusz Uhl Członek,
• Piotr Kamiński Członek.

W związku z rezygnacją Pana Piotra Kamińskiego z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki z dniem 30 czerwca 2019 roku, Rada Nadzorcza wybrała w dniu 29 lipca 2019 roku Pana Krzysztofa Półgrabię w skład Komitetu Audytu Wielton S.A. na kadencję równą kadencji Rady Nadzorczej Wielton S.A.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku i na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania Komitet Audytu Rady Nadzorczej Wielton S.A. działał w składzie:

• Waldemar Frąckowiak Przewodniczący,
• Tadeusz Uhl Członek,
• Krzysztof Półgrabia Członek.

Pan Waldemar Frąckowiak oraz Pan Tadeusz Uhl spełniają kryteria niezależności w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016.

Wymogi niezależności poszczególnych Członków Komitetu Audytu zostały zweryfikowane na podstawie oświadczeń (wypełnionych i podpisanych ankiet) Członków Komitetu Audytu o spełnieniu kryteriów niezależności w rozumieniu ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dołożeniem należytej staranności i uwzględnieniem wiedzy Rady Nadzorczej Spółki w tym zakresie.

Pan Waldemar Frąckowiak posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych. Posiada tytuł profesora zwyczajnego. Jest inicjatorem powołania, a także Kierownikiem Katedry Inwestycji i Rynków Kapitałowych na Uniwersytecie Ekonomicznym w Poznaniu. Prof. W. Frąckowiak aktywnie doradzał inwestorom w wielu pierwszych dużych transakcjach przeprowadzonych na polskim rynku fuzji i przejęć po transformacji ustrojowej po 1990 roku. Pełnił także funkcję członka zarządu bez uprawnień oraz prezesa zarówno spółek notowanych na giełdzie jak i innych dużych firm i spółek inwestycyjnych. Był założycielem i partnerem zarządzającym spółki Frackowiak&Partnerzy (jednej z pierwszych kancelarii doradczych i audytorskich w Polsce), która później funkcjonowała jako HLB Frąckowiak&Partnerzy. Obecnie firma ta działa pod nazwą Grant Thornton.

Pan Tadeusz Uhl posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Wielton S.A. Uzyskał on tytuł mgr. inż. na Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie na Wydziale Maszyn Górniczych i Hutniczych, na kierunku Automatyka. Z uczelnią tą Pan Tadeusz Uhl związał następnie swoją karierę zawodową uzyskując na niej kolejne tytuły naukowe, w tym tytuł doktora habilitowanego na Wydziale Inżynierii Mechanicznej. Był ponadto założycielem i prezesem spółki EC Grupa, działającej w obszarze R&D. Spędził też sześć lat za granicą pracując zarówno w przemyśle jak i na uczelniach w Holandii, Belgii, Francji, USA i Japonii. Jako pierwszy Polak został powołany do udziału w pracach Grupy Wysokiego Poziomu (High Level Group) w zakresie Kluczowych Technologii (KTE – Key Enabling Technologies), która działa przy Komisji Europejskiej. Działania HLG KET koncentrują się na ustalaniu kierunków rozwoju nowoczesnych gałęzi europejskiej gospodarki w Programie Horyzont 2020. Obecnie Pan Tadeusz Uhl jest profesorem zwyczajnym na Wydziale Inżynierii Mechanicznej i Robotyki AGH.

Do ustawowych zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:

• monitorowanie:
  • procesu sprawozdawczości finansowej,
  • skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
  • wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej;
• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
• informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce;
• opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania;
• opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;
• określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę;
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 rozporządzenia nr 537/2014, zgodnie z przyjętymi politykami wyboru firmy audytorskiej i świadczenia przez nią dozwolonych usług niebędących badaniem;
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Ponadto Komitet Audytu zapoznaje się z pisemnymi informacjami firmy audytorskiej o istotnych kwestiach dotyczących czynności rewizji finansowej, w tym w szczególności o znaczących nieprawidłowościach systemu kontroli wewnętrznej jednostki w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej, zagrożeniach niezależności firmy audytorskiej oraz czynnościach zastosowanych w celu ograniczenia tych zagrożeń.

W 2019 roku Komitet Audytu odbył dwa posiedzenia, a ponadto (z uwagi na niemożność zwołania posiedzenia w terminie ustawowym, wywołaną przyczyną nagłą) dwukrotnie podejmował decyzje przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W ramach wykonywania swoich czynności w 2019 roku Komitet Audytu m.in.:

• zapoznał się ze Sprawozdaniem Dodatkowym biegłego rewidenta Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k. z przeprowadzonego przez biegłego rewidenta badania rocznego sprawozdania finansowego Wielton S.A. oraz badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za okres od 1 stycznia 2018 roku do 31 grudnia 2018 roku, a także odbył w tym temacie telekonferencję z kluczowym biegłym rewidentem.

• zapoznał się z rozszerzonym skonsolidowanym raportem okresowym za I półrocze 2019 roku zawierającym półroczne skrócone sprawozdanie finansowe sporządzone za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku oraz skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku.

Komitet Audytu nie złożył żadnych zastrzeżeń do ww. dokumentów i stwierdził, że przedstawione dokumenty zostały przygotowane, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z zasadami rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych i rzetelnie odzwierciedlają wyniki działalności gospodarczej oraz sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Wielton.

Dodatkowo Komitet Audytu Rady Nadzorczej Wielton S.A., po dokonaniu oceny niezależności firmy audytorskiej, wyraził w 2019 roku dwukrotnie zgodę na zlecenie firmie audytorskiej Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k. lub podmiotom powiązanym z Grant Thornton, usług innych niż badanie sprawozdań finansowych (zob. punkt Informacje o firmie audytorskiej) oraz zatwierdził:

• przedstawione i omówione przez Audytora Wewnętrznego wykonanie zadań audytowych z rocznego planu audytu za rok 2019, wraz z wydanymi przez Audytora Wewnętrznego rekomendacjami,
• • roczny plan audytu wewnętrznego na 2020 rok dla Grupy Wielton.

Walne Zgromadzenie i prawa Akcjonariuszy

Walne Zgromadzenie Wielton S.A. działa w oparciu o przepisy: Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Wielton S.A.

Zgodnie z zasadami Kodeksu Spółek Handlowych, Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem walnego zgromadzenia.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.

Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie, o którym mowa w art. 395 § 1 K.s.h., jak również Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli jego zwołanie uzna za wskazane. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogólnej liczby głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, przewodniczącego tak zwołanego Walnego Zgromadzenia wyznaczają Akcjonariusze. Prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia w porządku obrad określonych spraw, przysługuje również Akcjonariuszom reprezentującym 1/20 kapitału zakładowego. Zadanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno zostać złożone Zarządowi na piśmie lub być przesłane pocztą elektroniczną. Jeżeli Zarząd nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od przedstawienia żądania, sąd rejestrowy może upoważnić Akcjonariuszy występujących z żądaniem do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, wyznaczając jednocześnie przewodniczącego tego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie.

Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać projekt uchwały dotyczący proponowanego punktu porządku obrad oraz uzasadnienie. Żądanie powinno zostać zgłoszone na piśmie lub w formie elektronicznej. Zarząd powinien niezwłocznie, nie później niż 18 dni przed terminem zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad wprowadzone na żądanie Akcjonariuszy. Ogłoszenie zmian następuje w taki sam sposób jak zwołanie zgromadzenia. Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają być wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał powinny być zgłaszane pisemnie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na swojej stronie internetowej. Podczas Walnego Zgromadzenia każdy Akcjonariusz może zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Walne Zgromadzenie może przyjąć proponowany porządek obrad bez zmian, zmienić kolejność rozpatrywanych spraw bądź usunąć z niego niektóre sprawy.

Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany.

Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek Akcjonariusza wymaga podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, po uprzednio wyrażonej zgodzie wszystkich obecnych Akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów Walnego Zgromadzenia.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Przepisy o obrocie instrumentami finansowymi mogą wskazywać inne dokumenty równoważne zaświadczeniu, pod warunkiem, że podmiot wystawiający takie dokumenty został wskazany podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych dla spółki publicznej. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, Spółka ustala na podstawie akcji złożonych w Spółce oraz wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych udostępnia Spółce wykaz przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia. Jeżeli z przyczyn technicznych wykaz nie może zostać udostępniony w taki sposób, podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych wydaje go w postaci dokumentu sporządzonego na piśmie nie później niż na sześć dni przed datą Walnego Zgromadzenia; wydanie następuje w siedzibie organu zarządzającego podmiotem. Akcjonariusz Spółki może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Osoba fizyczna może podać adres do doręczeń zamiast miejsca zamieszkania. Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia.

Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki powinien być obecny biegły rewident.

Ponadto na Walnym Zgromadzeniu mogą być obecni:

• notariusz sporządzający protokół Walnego Zgromadzenia w czasie całych obrad Walnego Zgromadzenia;
• dyrektorzy, kierownicy i inni pracownicy Spółki lub podmiotów zależnych od Spółki zaproszeni przez Zarząd Spółki – w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad dotyczącego aspektów leżących w zakresie odpowiedzialności tych osób;
• eksperci zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad dotyczącego aspektów będących przedmiotem oceny ekspertów bądź po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy reprezentujących zwykłą większość głosów – w czasie rozpatrywania innych punktów porządku obrad:
• przedstawiciele mediów w czasie rozpatrywania określonych punktów porządku obrad bądź w czasie całych obrad Walnego Zgromadzenia;
• inne osoby po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy reprezentujących bezwzględną większość głosów obecnych na Walnym Zgromadzeniu – w czasie rozpatrywania określonych punktów porządku obrad bądź w czasie całych obrad Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę przez niego wskazaną.

Spośród uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje porządkowe, niezbędne do rozpoczęcia obrad Walnego Zgromadzenia, w szczególności powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.

Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powinna być sporządzona niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego zgromadzenia. Na wniosek Akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych Akcjonariuszy i reprezentowanych akcji, chyba, że przepisy prawa lub Statutu przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statutu nie przewidują surowszych warunków, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów.

Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania członka Zarządu Spółki bądź zawieszenia go w czynnościach podejmowana na mocy art. 368 § 4 zdanie 2 K.s.h. wymaga większości 2/3 głosów. W przypadku przewidzianym w art. 397 Kodeksu spółek handlowych do ważności uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest bezwzględna większość głosów. Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki wymaga większości 2/3 głosów, przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. Głosowanie jest jawne.

Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie bądź zawieszenie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z Akcjonariuszy uprawnionych do głosowania. Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

Istotna zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki następuje bez wykupu akcji Akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa. Uchwała o istotnej zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki wymaga większości 2/3 głosów, przy obecności osób przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. W głosowaniu tym każda akcja ma jeden głos bez przywilejów i ograniczeń. Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków. Zasady o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie, pod rygorem nieważności lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu a pełnomocnik głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez Akcjonariusza. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić Akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał w sprawach:

• rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Wielton oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Wielton w ubiegłym roku obrotowym,
• podziału zysku albo pokrycia straty Spółki,
• udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
• zmiany statutu Spółki,
• podwyższenia albo obniżenia kapitału zakładowego,
• połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki,
• rozwiązania i likwidacji Spółki,
• emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
• nabycia akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych,
• umorzenia akcji i warunków tego umorzenia,
• zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa, lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia,
• postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
• zawarcia pomiędzy Spółką a jej spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez spółkę zależną,
• powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki,
• powołania i odwołania likwidatorów,
• ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki,
• uchwalenia regulaminu Rady Nadzorczej,
• uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub Akcjonariuszy,
• ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym.

Oprócz spraw wymienionych jak wyżej uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa i Statucie. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Zasady zmiany Statutu Spółki

Zmiana Statutu Spółki dokonywana jest w trybie podjęcia uchwały przez Walne Zgromadzenie Spółki. Zmiana statutu wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym. Statut Spółki nie zawiera zapisów odmiennych od przepisów Kodeksu spółek handlowych.

W dniu 10 czerwca 2019 roku Walne Zgromadzenie Wielton S.A. podjęło uchwałę w sprawie zmian w statucie Spółki.

Zmiany te dotyczyły:

• doprecyzowania przedmiotu działalności Spółki,
• kompetencji Walnego Zgromadzenia,
• obowiązków członków Zarządu w zakresie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu,
• kompetencji Rady Nadzorczej.

W dniu 26 lipca 2019 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany w Statucie Spółki dokonane przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W dniu 6 sierpnia 2019 roku Rada Nadzorcza Wielton S.A. podjęła uchwałę w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego wprowadzone zmiany.

Systemy kontroli i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych

Zarząd Spółki Wielton S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz odpowiednio skonsolidowanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych raportów okresowych przygotowanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 roku poz. 757).

Księgi rachunkowe Wielton S.A. prowadzone są w języku polskim i w walucie polskiej przy użyciu systemu komputerowego ERP firmy QAD w Wieluniu przy ul. Rymarkiewicz 6. Dane liczbowe są wykazywane w zaokrągleniu do tysięcy złotych. Księgi rachunkowe spółek Grupy prowadzone są w specjalistycznych systemach zgodnie z lokalnymi regulacjami.

Sprawozdania finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe są sporządzane zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, z zastosowaniem zasad wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy, z uwzględnieniem korekt z tytułu rezerw, rezerwy oraz aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, o którym mowa w ustawie o rachunkowości, oraz odpisów aktualizujących wartość składników aktywów.

Zakres raportowania oraz odpowiedzialności w przedmiocie sporządzania sprawozdań finansowych określają procedury wewnętrzne przyjęte przez Spółkę. Podstawowym elementem kontroli wewnętrznej przy sporządzaniu sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest rozdzielenie, zgodnie z podziałem obowiązków i kompetencji, funkcji ewidencji, kontroli formalnej i merytorycznej oraz sporządzania sprawozdań finansowych między poszczególne stanowiska pracy. Aktywa i pasywa podlegają dodatkowo weryfikacji przed sporządzeniem sprawozdań finansowych.

Za przygotowanie sprawozdań finansowych i raportów okresowych oraz odpowiednio skonsolidowanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych raportów okresowych odpowiedzialny jest dział księgowości i dział finansowy Spółki. Następnie sprawozdania finansowe podlegają zatwierdzeniu przez Zarząd Wielton S.A.

Jednym z podstawowych elementów zewnętrznej kontroli w procesie sporządzania sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza. Biegły rewident przeprowadza badanie wstępne i badanie właściwe jednostkowych i skonsolidowanych rocznych sprawozdań finansowych oraz przegląd jednostkowego i skonsolidowanego półrocznego sprawozdania finansowego.

Polityka i procedura wyboru biegłego rewidenta

Zgodnie ze Statutem Wielton S.A., wyboru firmy audytorskiej dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu. Zakazane jest wprowadzanie jakichkolwiek klauzul umownych, które nakazywałyby Radzie Nadzorczej wybór firmy audytorskiej spośród określonej kategorii lub wykazu firm audytorskich. Klauzule takie są nieważne z mocy prawa.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Wielton S.A przyjął politykę i procedurę dotyczącą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych.

Polityka wyboru biegłego rewidenta

Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi firmy audytorskiej:

• ceną zaproponowaną przez firmę audytorską;
• możliwością zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Wielton S.A. (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);
• dotychczasowymi doświadczeniami firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Grupy Wielton profilu działalności;
• dotychczasowymi doświadczeniami firmy audytorskiej w badaniu sprawozdań jednostek zainteresowania publicznego;
• kwalifikacjami zawodowymi i doświadczeniem osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone w Grupie Wielton badanie;
• zapewnieniem przeprowadzenia badania zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rewizji Finansowej i Usług Atestacyjnych oraz przestrzegania Międzynarodowego Standardu Kontroli Jakości 1;
• możliwością przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Wielton S.A.;
• reputacją firmy audytorskiej na rynkach finansowych;
• potwierdzeniem niezależności firmy audytorskiej już na etapie procedury wyboru potwierdzenie to powinno dotyczyć zarówno Wielton S.A., jak i Grupy Wielton.

Procedura wyboru biegłego rewidenta

Przyjęta przez Komitet Audytu procedura wyboru biegłego rewidenta przedstawia się następująco:

• Za zorganizowanie procedury wyboru firmy audytorskiej odpowiada Członek Zarządu d.s. Ekonomiczno-Finansowych.
• Procedura wyboru inicjowana jest przez Komitet Audytu, który zleca jej zorganizowanie Członkowi Zarządu d.s. Ekonomiczno-Finansowych. Zlecenie jest dokumentowane w protokole z posiedzenia Komitetu Audytu.
• Członek Zarządu d.s. Ekonomiczno-Finansowych zbiera oferty od wybranych firm audytorskich, pod warunkiem spełnienia przez te firmy wymagań dotyczących obowiązkowej rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz pod warunkiem spełnienia przez te firmy wymagań określonych polityką wyboru firmy audytorskiej.
• Członek Zarządu d.s. Ekonomiczno-Finansowych, odpowiadając na zapytania firm audytorskich biorących udział w procedurze wyboru, przygotowuje dokumentację, która umożliwi im poznanie działalności Wielton S.A. i uzyskanie informacji, które sprawozdania finansowe podlegają badaniu oraz prowadzi bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami.
• W wyniku przeprowadzonych negocjacji Członek Zarządu d.s. Ekonomiczno-Finansowych dokonuje wstępnej oceny ofert złożonych w procedurze wyboru firmy audytorskiej oraz sporządza sprawozdanie z procedury wyboru, które zawiera wnioski z jej przeprowadzenia. Sprawozdanie jest następnie zatwierdzane przez Komitet Audytu. Brak odpowiedzi w wyznaczonym przez Wielton S.A. terminie na zapytanie ofertowe wysłane przez Członka Zarządu d.s. Ekonomiczno-Finansowych traktowany jest jako odmowa udziału w procedurze wyboru.
• Podczas dokonywania wstępnej oceny ofert Członek Zarządu d.s. Ekonomiczno-Finansowych kieruje się wytycznymi zawartymi w polityce wyboru firmy audytorskiej.
• W wyniku analizy sprawozdania z procedury wyboru sporządzonego przez Członka Zarządu d.s. Ekonomiczno-Finansowych, Komitet Audytu wydaje rekomendację. Rekomendacja obejmuje dwie firmy audytorskie. Rekomendacja jest przedstawiana Radzie Nadzorczej. Rekomendacja zawiera należycie uzasadnioną preferencję Komitetu Audytu wobec jednej z przedstawionych firm audytorskich. W rekomendacji tej Komitet stwierdza, że decyzja jest wolna od wpływów strony trzeciej i że w umowach zawartych przez Spółkę nie istnieją żadne klauzule umowne, ograniczające możliwość wyboru firmy audytorskiej.
• Jeżeli Rada Nadzorcza zdecyduje się wybrać inną firmę audytorską niż rekomendowana przez Komitet Audytu, wówczas jest zobowiązana uzasadnić przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe.

W 2017 roku Komitet Audytu wydał pozytywną rekomendację w sprawie przedłużenia współpracy w zakresie badania i przeglądów sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Wielton na maksymalnie trzy lata (2017, 2018, 2019) z firmą audytorską – Grant Thornton. Decyzja Komitetu Audytu wolna była od wpływów strony trzeciej, zaś w umowach zawartych przez Spółkę nie istnieją żadne klauzule umowne, ograniczające możliwość wyboru firmy audytorskiej (art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, Dz. U.2019 poz. 351.). W związku z powyższym rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca firmy audytorskiej spełniała obowiązujące warunki.

Zasady rotacji biegłego rewidenta

Minimalne i maksymalne okresy współpracy z firmą audytorską oraz obowiązkowa rotacja kluczowego biegłego rewidenta:

• Pierwsza umowa z firmą audytorską zawierana jest na okres nie krótszy niż dwa lata, z możliwością jej przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy.
• Maksymalny okres współpracy z jedną firmą audytorską wynosi pięć lat.
• Czas trwania współpracy liczy się od pierwszego roku obrotowego objętego umową badania, w którym to roku firma audytorska została powołana po raz pierwszy do przeprowadzenia następujących nieprzerwanie po sobie badań ustawowych Wielton S.A.
• Po upływie maksymalnego okresu współpracy firma audytorska, ani w stosownych przypadkach, żaden z członków jej sieci, nie może podjąć badania ustawowego sprawozdań finansowych Wielton S.A. w okresie kolejnych czterech lat.
• Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Wielton S.A. w okresie dłuższym niż pięć lat. Może on ponownie przeprowadzać badanie ustawowe po upływie trzech lat.

Polityka w zakresie świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych przez firmy audytorskie i podmioty z nimi powiązane

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Wielton S.A. ustanowił w 2017 roku następującą politykę dotyczącą świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych:

• Firma audytorska, jednostki z nią powiązane oraz należące do tej samej sieci mogą świadczyć na rzecz Wielton S.A. oraz na rzecz jednostek od niego zależnych dozwolone usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, które zostały zdefiniowane poniżej. Komitet Audytu jest zobowiązany jednak wyrazić zgodę na zawarcie umowy na takie usługi, po uprzedniej analizie zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69–73 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym. Zgoda ta musi zostać zaprotokołowana podczas obrad Komitetu lub udzielona w formie obiegowej i potwierdzona w protokole z kolejnego posiedzenia Komitetu.
• Jeżeli waga zagrożeń niezależności firmy audytorskiej jest taka, że niezależność zostaje naruszona, Komitet Audytu nie wyraża zgody na podpisanie umowy na usługę dodatkową.
• Dozwolonymi usługami niebędącymi badaniem świadczonymi przez firmy audytorskie są:
  • usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej lub usługi wydawania listów poświadczających, jeśli są wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Wielton S.A., przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
  • usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Wielton S.A.;
  • badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku;
  • weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
  • potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez firmę audytorską sprawozdań finansowych;
  • usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
  • usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
  • poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla Rady Nadzorczej Wielton S.A. lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Świadczenie usług, o których mowa powyżej, możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Wielton S.A. Wszystkie pozostałe usługi niebędące czynnościami rewizji finansowej, poza tymi wymienionymi powyżej, są zabronione.

W 2019 roku Komitet Audytu Rady Nadzorczej Wielton S.A. wyrażał zgodę na zlecenie firmie Grant Thornton Polska Sp. z o.o. Sp. k., firmie audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Wielton i podmiotom powiązanym z Grant Thornton, po dokonaniu oceny niezależności, świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem w rozumieniu ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Polityka różnorodności

Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Spółka nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej. Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania w skład trzyosobowego Zarządu i sześcioosobowej Rady Nadzorczej wchodzili wyłącznie mężczyźni.

Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, kierunku wykształcenia czy wieku, ale według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. Niemniej skład organów Wielton S.A. w dużej mierze uzależniony jest od Rady Nadzorczej i akcjonariuszy Spółki, zatem nie można wykluczyć, iż w przyszłości organy Spółki będą zróżnicowane pod względem powyższych kryteriów.

POLITYKA WYNAGRODZEŃ

WYNAGRODZENIA ORGANÓW STATUTOWYCH POZAFINANSOWE SKŁADNIKI WYNAGRODZEŃ PRZYSŁUGUJĄCE CZŁONKOM ZARZĄDU I KLUCZOWYM MENEDŻEROM SYSTEM WYNAGRODZEŃ I JEGO ZMIANY W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OCENA FUNKCJONOWANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z EMERYTUR I ŚWIADCZEŃ O PODOBNYM CHARAKTERZE DLA BYŁYCH OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

Wynagrodzenia organów statutowych

Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń. Zgodnie z nowelizacją ustawy o ofercie publicznej (...), w 2020 roku Spółka przystąpi do opracowania polityki wynagrodzeń spełniającej ustawowe wymogi, po czym zostanie ona przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu Spółki celem jej przyjęcia.

Członkowie Zarządu Spółki, otrzymują stałe wynagrodzenie na podstawie zawartych umów o pracę. Umowy zawierają zapisy dotyczące świadczeń wypłacanych w chwili ich rozwiązania w oparciu o Kodeks Pracy.

Członkom Zarządu przysługuje premia roczna, której wysokość uzależniona jest od uzyskanych przez Grupę Kapitałową wyników.

Jeśli w trakcie trwania roku obrotowego zostanie rozwiązana umowa, Członkowi Zarządu przysługuje premia w wysokości proporcjonalnej do przepracowanego okresu. Umowy nie przewidują innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy. Umowy nie przewidują rekompensat w przypadku rezygnacji lub zwolnienia Członka Zarządu z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy jego odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

Członkowie Zarządu nie pobierają wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji we władzach bądź organach nadzorczych jednostek podporządkowanych, podobnie nie przysługują im wypłaty odpraw ani innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy.

Wynagrodzenie zasadnicze należne wraz z rezerwą na premię roczną Członków Zarządu Wielton S.A.

[w tys. zł]

Za okres 01.01.2019-31.12.2019

	W Spółce Dominującej		W spółkach zależnych
	Wynagrodze	Inne	Wynagrodze	Inne	Razem
	nie	świadczenia	nie	świadczenia
Mariusz Golec	1 647	-	-	-	1 647
Włodzimierz Masłowski	1 216	-	-	-	1 216
Tomasz Śniatała	1 042	-	-	-	1 042
Piotr Bogaczyński*	502	-	-	-	502
Razem	4 406	-	-	-	4 406

* Wynagrodzenie wypłacone za okres od 18 marca 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej S.A. w 2019 roku

[w tys. zł]

	Wynagrodzenie brutto
Paweł Szataniak	1 310
Ryszard Prozner*	16
Krzysztof Półgrabia	76
Krzysztof Tylkowski	76
Mariusz Szataniak	76
Piotr Kamiński**	38
Tadeusz Uhl	76
Waldemar Frąckowiak	76
Razem	1 743

* Wynagrodzenie wypłacone za okres od 1 stycznia 2019 roku do 20 marca 2019 roku.

** Wynagrodzenie wypłacone za okres od 1 stycznia 2019 roku do 30 czerwca 2019 roku.

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej są ustalane przez Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej Wielton S.A. otrzymują je na podstawie powołania.

W dniu 8 lutego 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyznało Panu Pawłowi Szataniakowi – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, delegowanemu do samodzielnego pełnienia czynności nadzorczych nad działaniami inwestycyjnymi Spółki na okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Wielton S.A. nr 3/XII/2018 z dnia 20 grudnia 2018 roku, osobne wynagrodzenie w wysokości iloczynu średniego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw wg obwieszczenia Prezesa GUS i współczynnika wyrażonego liczbą 20 miesięcznie.

Pozafinansowe składniki wynagrodzeń przysługujące członkom Zarządu i kluczowym menedżerom

Członkom Zarządu i kluczowym menedżerom nie przysługują dodatkowe pozafinansowe składniki wynagrodzenia, takie jak np. opcje na akcje, akcje, warranty subskrypcyjne, akcje fantomowe itp. Przysługuje im natomiast pakiet prywatnej opieki medycznej, w ramach którego zapewniona jest kompleksowa ambulatoryjna opieka zdrowotna także dla członków ich rodzin.

System wynagrodzeń i jego zmiany w ciągu ostatniego roku

W 2018 roku w Wielton S.A. przeprowadzono intensywne prace dotyczące przebudowy systemu wynagrodzeń:

• Przeprowadzono proces opisu i wartościowania stanowisk pracy.
• Stworzono siatkę płac, która stała się integralną częścią Regulaminu Wynagradzania i Premiowania.
• Wprowadzono system MBO (Zarządzania przez Cele) powiązany z regulaminem premiowania. System ten dotyczy całej struktury Spółki.

Dla Wyższej Kadry Menadżerskiej w Grupie Wprowadzono Zrównoważoną Kartę Wyników (Balance Score Card Group).

W 2019 roku konsekwentnie realizowano założenia systemu wynagrodzeń wprowadzone w 2018 roku.

W 2019 roku wprowadzono system MBO w drugiej co do wielkości w Grupie spółce – we Fruehauf. W spółkach handlowych oraz montowniach wprowadzono Zrównoważoną Kartę Wyników.

Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń

W przyjętej formule wynagradzania osób zarządzających Wielton S.A. główna jego część zależy od wyników osiągniętych przez Spółkę. W ocenie Spółki, stosowany obecnie system wynagrodzeń jest wystarczający, aby zapewnić realizację celów Wielton S.A., w szczególności z punktu widzenia długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności jej funkcjonowania.

Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających i nadzorujących

Spółki z Grupy Kapitałowej Wielton nie posiadają zobowiązań wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych członków władz statutowych ani zobowiązań zaciągniętych w związku z tymi emeryturami.

OŚWIADCZENIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH

Zgodnie z art. 49b ust. 9 oraz art. 55 ust. 2c Ustawy o Rachunkowości Spółka sporządziła odrębne sprawozdanie Wielton S.A. oraz Grupy Kapitałowej Wielton na temat informacji niefinansowych.

Powyższe sprawozdanie jest dostępne na stronie internetowej Spółki w zakładce Relacje Inwestorskie pod adresem: https://wieltongroup.com/relacje-inwestorskie/

Podpisy Członków Zarządu Wielton S.A.:

Mariusz Golec Prezes Zarządu

Signed by / Podpisano przez:

Mariusz Stanisław Golec WIELTON S.A.

Date / Data: 2020-04- 29 21:52

Tomasz Śniatała Wiceprezes Zarządu

Tomasz Janusz Śniatała WIELTONA S.A.

Signed by / Podpisano

przez:

Date / Data: 2020-04- 29 21:57

Włodzimierz Masłowski Wiceprezes Zarządu

przez: Włodzimierz Krzysztof Masłowski

Signed by / Podpisano

Date / Data: 2020-04- 29 21:54

WIELTON S.A.

Wieluń, dnia 29 kwietnia 2020 roku