Suwary S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 30, 2020

Projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego

na dzień 28 maja 2020 r. godz. 12:00

UCHWAŁA nr 1 /PROJEKT/ w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie Spółki "Suwary" S.A. z siedzibą w Pabianicach powołuje na Przewodniczącego …………………...

UCHWAŁA nr 2 /PROJEKT/ w sprawie przyjęcia porządku obrad Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie Spółki "Suwary" S.A. z siedzibą w Pabianicach przyjmuje porządek obrad Zgromadzenia:

• 1. Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Sporządzenie listy obecności.

• Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolności do podejmowania uchwał.

• Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

• Podjęcie uchwały w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej.

• Rozpatrzenie i zatwierdzenie jednostkowego sprawozdania finansowego Suwary S.A. za rok

obrotowy obejmujący okres od 01.10.2018 r. do 30.09.2019 r.

1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej

Suwary za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2018 r. do 30.09.2019 r.

1. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy

Kapitałowej Suwary za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2018 r. do 30.09.2019 r.

1. Przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2018 r. do 30.09.2019 r.

2. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

3. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

4. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2018 r.

do 30.09.2019 r.

1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcie planu połączenia Spółki z Suwary Tech Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach.

2. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenie zgody na niedokonywanie zmiany Statutu Spółki w związku z połączeniem z Suwary Tech Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Pabianicach

3. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki z Suwary Tech Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Pabianicach,

4. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany składu Rady Nadzorczej.

5. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

6. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA nr 3 /PROJEKT/ w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Spółki postanawia powoływać Komisję Skrutacyjną w składzie: ……………………………………………………… ……………………………………………………… ………………………………………………………

UCHWAŁA nr 4 /PROJEKT/ w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Suwary S.A. za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2018 r. do 30.09.2019 r.

Walne Zgromadzenie Spółki "Suwary" S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2018 r. do 30.09.2019 r., w skład którego wchodzą:

1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego;

2. bilans sporządzony na dzień 30 września 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 135 194 tys. zł;

3. rachunek zysków i strat za rok obrotowy obejmujący okres od 1 października 2018 roku do 30 września 2019 roku wykazujący stratę netto w kwocie 7 480 tys. zł ;

4. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2018 r. do 30.09.2019 r., wykazujący środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu w kwocie 1 185 tys. zł;

5. zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 7 372 tys. zł;

6. dodatkowe informacje i objaśnienia. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA nr 5 /PROJEKT/ w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Suwary za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2018 r. do 30.09.2019 r.

Walne Zgromadzenie Spółki "Suwary" S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Suwary za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2018 r. do 30.09.2019 r., w skład którego wchodzą:

1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego;

2. bilans sporządzony na dzień 30 września 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 155 374 tys. zł;

3. rachunek zysków i strat za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2018 r. do 30.09.2019 r. wykazujący stratę netto w kwocie 1 198 tys. zł;

4. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2018 r. do 30.09.2019 r., wykazujący środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu w kwocie 3 726 tys. zł;

5. zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 1 090 tys. zł;

6. dodatkowe informacje i objaśnienia. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA nr 6 /PROJEKT/ w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Suwary obejmującym okres od 01.10.2018 r. do 30.09.2019 r.

Walne Zgromadzenie Spółki "Suwary" S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się ze Skonsolidowanym Sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Suwary obejmującym okres od 01.10.2018 r. do 30.09.2019 r. postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Suwary obejmujące okres od 01.10.2018 r. do 30.09.2019 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA nr 7 /PROJEKT/ w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym od 01.10.2018 r. do 30.09.2019 r.

Walne Zgromadzenie Spółki "Suwary" S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić absolutorium Panu Walterowi Tymonowi Kuskowskiemu z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu w roku obrotowym obejmującym okres od 01.10.2018 r. do 30.09.2019 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA nr 8 /PROJEKT/ w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 01.10.2018 r. do 30.09.2019 r.

Walne Zgromadzenie Spółki "Suwary" S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić absolutorium Panu Piotrowi Stachowiczowi z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym obejmującym okres od 01.10.2018 r. do 30.07.2019 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA nr 9 /PROJEKT/ w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 01.10.2018 r. do 30.09.2019 r.

Walne Zgromadzenie Spółki "Suwary" S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić absolutorium Panu Wojciechowi Gielnikowi z wykonania przez niego obowiązków Wiceprezesa Zarządu w roku obrotowym obejmującym okres od 01.10.2018 r. do 30.09.2019 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA nr 10 /PROJEKT/ w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 01.10.2018 r. do 30.09.2019 r.

Walne Zgromadzenie Spółki "Suwary" S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić absolutorium Panu Pawłowi Powada z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym obejmującym okres od 01.10.2018 r. do 30.09.2019 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA nr 11 /PROJEKT/ w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 01.10.2018 r. do 30.09.2019 r.

Walne Zgromadzenie Spółki "Suwary" S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić absolutorium Panu Raimondo Eggink z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym obejmującym okres od 01.10.2018 r. do 30.09.2019 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA nr 12 /PROJEKT/ w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 01.10.2018 r. do 30.09.2019 r.

Walne Zgromadzenie Spółki "Suwary" S.A. z siedziba w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić absolutorium Panu Jeffrey Barclay z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym obejmującym okres od 01.10.2018 r. do 30.09.2019 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA nr 13 /PROJEKT/ w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 01.10.2018 r. do 30.09.2019 r.

Walne Zgromadzenie Spółki "Suwary" S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić absolutorium Panu Richard Babington z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym obejmującym okres od 01.10.2018 r. do 30.09.2019 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA nr 14 /PROJEKT/ w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym obejmującym okres od 01.10.2018 r. do 30.09.2019 r.

Walne Zgromadzenie Spółki "Suwary" S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 393 pkt. 1 oraz art. 395 § 2 pkt. 3 kodeksu spółek handlowych postanawia udzielić absolutorium Panu Petre Manzelov z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym obejmującym okres od 01.10.2018 r. do 30.09.2019 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia

UCHWAŁA nr 15 /PROJEKT/ w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2018 r. do 30.09.2019 r.

Walne Zgromadzenie Spółki "Suwary" S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia pokryć stratę za rok obrotowy obejmujący okres od 01.10.2018 r. do 30.09.2019 r. w kwocie 7 480 493,71zł ( słownie: siedem milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt trzy złote 71/100) z zysku lat przyszłych. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA nr 16 /PROJEKT/ w sprawie przyjęcie planu połączenia Spółki z Suwary Tech Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia przyjąć plan połączenia Spółki z Suwary Tech Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach zgodnie z którym:

I. SUWARY Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach jest jedynym wspólnikiem SUWARY TECH Spółka z o.o. z siedzibą w Pabianicach i posiada 100% kapitału zakładowego Spółki.

II. Łączeniu podlegają:

• 1. Spółką przejmująca jest SUWARY Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach adres: ul. Piotra Skargi 45/47, 95-200 Pabianice, wpisanej do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000200472,
• 1. Spółką przejmowaną jest SUWARY TECH Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach, adres: ul. Piotra Skargi 45/47, 95-200 Pabianice, wpisanej do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000369347,

III. Tryb połączenia:

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 §1 ust. 1 ksh.- łączenie przez przejęcie, tj. przez przeniesienie całego majątku SUWARY TECH Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na SUWARY Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach. Połączenie następuje bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej, jako jedynego wspólnika spółki przejmowanej.

UCHWAŁA nr 17 /PROJEKT/ w sprawie wyrażenie zgody na niedokonywanie zmiany Statutu Spółki w związku z połączeniem z Suwary Tech Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Pabianicach

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia wyrazić zgodę na niedokonywanie zmiany Statutu Spółki w związku z połączeniem z Suwary Tech Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Pabianicach.

UCHWAŁA nr 18 /PROJEKT/ w sprawie połączenia Spółki z Suwary Tech Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na połączenie Spółki z SUWARY TECH Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach, adres: ul. Piotra Skargi 45/47, 95-200 Pabianice, wpisanej do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000369347, w trybie art. 492 §1 ust. 1 KSH tj. przez przeniesienie całego majątku SUWARY Tech Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Pabianicach, na SUWARY Spółka Akcyjna z siedzibą w Pabianicach.

UCHWAŁA nr 19 /PROJEKT/ w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Spółki "Suwary" S.A. z siedzibą w Pabianicach działając na podstawie art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych postanawia odwołać z członka Rady Nadzorczej ……………………………... Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA nr 20 /PROJEKT/ w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Zwyczajne Walne Zgromadzenie SUWARY S.A. na podstawie art. 386 §2 kodeksu spółek handlowych oraz §21 Statutu Spółki, postanawia powołać na członka Rady Nadzorczej ………………………………… Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UCHWAŁA nr 21 /PROJEKT/ w sprawie przyjęcia polityki wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie Spółki "Suwary" S.A. z siedzibą w Pabianicach postanawia przyjąć " Politykę wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Suwary SA", która stanowi załącznik do niniejszej uchwały. Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.