Asseco Poland S.A.

Board/Management Information • Apr 30, 2020

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. za rok 2019

("Sprawozdanie")

Niniejsze Sprawozdanie Rady Nadzorczej ("Rada") obejmuje:

• 1. Sprawozdanie dotyczące oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco Poland S.A. w roku obrotowym 2019 i oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Asseco za rok obrotowy 2019 oraz oceny wniosku zarządu w sprawie podziału zysku wypracowanego w roku obrotowym 2019 w celu przedłożenia walnemu zgromadzeniu, zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku 2019 zawierające:
  2. a) Podsumowanie działań Rady Nadzorczej w roku 2019 oraz Komitetu Audytu, wraz z samooceną pracy Rady, zgodnie z zasadą II.Z.10.2. "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2016" ("Dobre praktyki").
  3. b) Ocenę sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2016", zgodnie z zasadą II.Z.10.3. Dobrych praktyk.
  4. c) Raport z oceny racjonalności prowadzonej przez Asseco Poland S.A. działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, zgodnie z zasadą II.Z.10.4. Dobrych praktyk.
  5. d) Zwięzłą ocenę sytuacji Asseco Poland S.A. w 2019 r. z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności oraz funkcji audytu wewnętrznego, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. Dobrych praktyk.

1. Sprawozdanie z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco Poland S.A. w roku obrotowym 2019 i oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Asseco za rok obrotowy 2019 oraz oceny wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku wypracowanego przez Spółkę w roku obrotowym 2019 w celu przedłożenia walnemu zgromadzeniu.

Ocena i badanie sprawozdań finansowych przez Radę Nadzorczą

Rada Nadzorcza Spółki Asseco Poland S.A. działając na podstawie art. 382 §3 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1577), §13 ust. 11 Statutu Spółki oraz pkt. III §10 ust. 2 lit. d) Regulaminu Rady Nadzorczej dokonała oceny: jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Asseco za rok obrotowy 2019 wraz ze sprawozdaniami biegłego rewidenta, a także sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Asseco w roku obrotowym 2019.

Badanie i ocena obejmowały:

• 1. Jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie obejmujące:
• bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 5 235,7 mln złotych,
• rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujący zysk netto w wysokości 206,8 mln złotych,
• zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujące zmniejszenie stanu kapitału własnego o kwotę 57,4 mln złotych,
• rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 96,1 mln złotych,

· dodatkowe informacje i objaśnienia.

1. Sprawozdanie z działalności Spółki i Grupy Asseco w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku.

Badanie i ocena obejmowały również:

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Asseco, w której jednostką dominującą jest Asseco Poland S.A. z siedzibą w Rzeszowie obejmujące w szczególności:

• skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 14 597,9 mln złotych,
• skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujący zysk netto przypisany akcjonariuszom jednostki dominującej w wysokości 322,4 mln złotych,
• skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujące zwiększenie stanu kapitału własnego o kwotę 318,7 mln złotych (w tym zwiększenie stanu kapitału własnego akcjonariuszom Jednostki Dominującej o kwotę 44,7 mln PLN),
• skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 334,9 mln złotych,

dodatkowe informacje i objaśnienia.

POLAND

Przy dokonywaniu oceny Rada Nadzorcza posiłkowała się w szczególności sprawozdaniami niezależnego biegłego rewidenta. Przy podejmowaniu decyzji wysłuchano również analizy przeprowadzonej przez Radę, przy wykorzystaniu wyników pracy wykonanej przez Komitet Audytu, w tym analizy dodatkowego Sprawozdania dla Członków Komitetu Audytu oraz informacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej. Ponadto, Rada Nadzorcza przeprowadziła dodatkowe czynności sprawdzające w siedzibie Spółki oraz zasięgała informacji od Zarządu Spółki, a także od audytora. Po przeprowadzeniu wnikliwej analizy Rada Nadzorcza stwierdza, iż jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki, jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2019, a także sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2019 są zgodne z księgami i dokumentami, a także ze stanem faktycznym.

Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2019, a także sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2019 oraz udzielenie wszystkim Członkom Zarządu: Adamowi Góralowi, Zbigniewowi Pomiankowi, Andrzejowi Dopierale, Tadeuszowi Dyrdze, Krzysztofowi Groyeckiemu, Rafałowi Kozłowskiemu, Markowi Pankowi, Sławomirowi Szmytkowskiemu, Pawłowi Piwowarowi, Arturowi Wizie i Gabrieli Żukowicz, absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2019 roku.

Ocena wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku

Rada Nadzorcza pozytywie oceniła również wniosek Zarządu Asseco Poland S.A. co do przeznaczenia zysku netto Spółki wypracowanego w roku obrotowym 2019 w wysokości 206.798.620,21 PLN w całości w całości do podziału między Akcjonariuszy, tj. na wypłatę dywidendy.

Ponadto Rada Nadzorcza Spółki postanawia pozytywnie zaopiniować przeznaczenie do podziału pomiędzy Akcjonariuszy, tj. na wypłatę dywidendy środków zgromadzonych na kapitale zapasowym pochodzącym z zysku z lat ubiegłych kwoty 43.032.291,82 PLN.

Łączna kwota przeznaczona do wypłaty dywidendy tj. do podziału pomiędzy akcjonariuszy wynosi 249.830.912,03 PLN, tj. 3,01 PLN na jedną akcję.

2. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w roku w 2019

a) Podsumowanie działań Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu w roku 2019, wraz z samooceną pracy Rady.

Skład Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu

W roku 2019 Rada Nadzorcza spółki Asseco Poland S.A. funkcjonowała w następującym składzie:

Rada Nadzorcza	Data pełnienia funkcji
Jacek Duch	01.01.2019 - 31.12.2019
Adam Noga	01.01.2019-31.12.2019
Izabela Albrycht	01.01.2019-31.12.2019
Dariusz Brzeski	01.01.2019-31.12.2019

POLAND

Załgcznik do Uchwały 4 Rady Nadzorczej Asseco Poland S.A. z dnia 23.03.2020 r.

Artur Kucharski	01.01.2019 - 31.12.2019
Piotr Augustyniak	01.01.2019 - 31.12.2019

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej nie zmienił się.

W roku 2019 Komitet Audytu funkcjonował w następującym składzie:

Artur Kucharski	- Przewodniczący Komitetu Audytu
Jacek Duch	- Członek Komitetu Audytu
Piotr Augustvniak	- Członek Komitetu Audytu.

Rada Nadzorcza działając na podstawie art. 129 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz §8 Regulaminu Rady Nadzorczej dokonała oceny spełniania wymogów dla Komitetu Audytu. Kryteria niezależności spełniają Piotr Augustyniak i Artur Kucharski, który jednocześnie posiada wiedzę i umiejętności z zakresu sprawozdawczości finansowej. Kompetencje Pana Artura Kucharskiego z zakresu sprawozdawczości finansowej potwierdza dotychczasowa kariera zawodowa oraz członkostwo w Association of Chartered Certified Accountants (ACCA).

Pan Jacek Duch posiada wiedzę z zakresu branży, w której działa Spółka, co potwierdza przebieg kariery zawodowej Pana Jacka Ducha.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki nie zmienił się.

Spełnienie kryteriów niezależności

Wszyscy Członkowie Rady złożyli stosowne oświadczenia o spełnianiu lub braku spełniania kryteriów niezależności określonych w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów nie wykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz w zasadach Dobrych Praktyk Spółek Notowanych 2016.

Rada Nadzorcza zapoznała się z oświadczeniami Członków Rady Nadzorczej i dokonała oceny czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności.

Zgodnie z oświadczeniami, kryteria te spełniają następujący Członkowie Rady Nadzorczej: Pan Piotr Augustyniak, Pan Artur Kucharski i Pani Izabela Albrycht. Ponadto Pan Artur Kucharski posiada również kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej, zgodnie z art. 86 ust. 4 Ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.

Podsumowanie pracy Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu w roku 2019

Zakres prac Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Asseco Poland S.A., Regulaminu Rady Nadzorczej oraz w zgodzie z "Dobrymi praktykami spółek notowanych na GPW".

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza, kierując się dbałością o prawidłowe i bezpieczne funkcjonowanie spółki Asseco Poland S.A., z zachowaniem najwyższej staranności, sprawowała stały

nadzór nad jego działalnością we wszystkich aspektach, w tym w zakresie funkcjonowania systemów zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej - bezpośrednictwem Komitetu Audytu. W roku 2019 Rada Nadzorcza odbyła pięć posiedzeń. W większości posiedzeń uczestniczyli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej, a ewentualne nieobecności Członków Rady Nadzorczej były usprawiedliwiane przez Przewodniczącego.

Zasadniczym obszarem działania Rady Nadzorczej w roku 2019 była ocena bieżących wyników Spółki. wykonania budżetu przez Zarząd oraz analiza strategii Spółki we wszystkich kierunkach jej działalności, w tym również procesów konsolidacyjnych i akwizycyjnych Spółki. Rada Nadzorcza informowana była zarówno o najważniejszych wydarzeniach i decyzjach Zarządu. Zarząd systematycznie informował Radę Nadzorczą o realności osiągnięcia planowanych przychodów Spółki, jak również realizowanych wynikach w poszczególnych pionach funkcjonujących w ramach Spółki. Poszczególne cele i strategiczne zamierzenia Spółki były przedstawiane i omawiane na spotkaniach Rady z Zarządem Spółki oraz uzyskały aprobatę Rady. Rada uzyskiwała również szczegółowe informacje i wyjaśnienia na temat rezultatów działalności w segmentach rynku, stanu i perspektyw współpracy z kluczowymi klientami i kontrahentami, wdrażania nowych produktów i pozyskiwania nowych klientów.

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 2019 r. przyjęła zmiany w Regulaminie Rady Nadzorczej wynikające z nowelizacji Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

W ocenie Rady Nadzorczej, skład osobowy Rady stanowi przesłankę do stwierdzenia, że Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym dawała rękojmię należytego wykonywania powierzonych zadań. Członkowie Rady posiadają kompetencje do odpowiedniego sprawowania obowiązków nadzorczych wynikające z ich wykształcenia, posiadanej wiedzy i umiejętności popartych wieloletnim doświadczeniem zawodowym. Ponadto, skład Rady jest zróżnicowany pod względem wieku i płci. Życiorysy zawodowe Członków Rady są zamieszczone na stronie internetowej spółki.

Zakres prac Komitetu Audytu

W roku 2019 miało miejsce siedem posiedzeń Komitetu Audytu, podczas których Komitet realizował zadania określone w art. 130 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Komitet Audytu w celu prawidłowego wywiązywania się z nałożonych obowiązków przyjął Plan pracy Komitetu Audytu na rok 2019, który okreslał zakres zadań do zrealizowania podczas poszczególnych posiedzeń Komitetu Audytu zaplanowanych w roku 2019. Zadania określone w Planie pracy zostały zrealizowane. Komitet Audytu zdecydował również, że będzie przyjmował i realizował Plan pracy również w kolejnych latach.

W ramach posiedzeń odbyły się spotkania z audytorem Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp.k. przed publikacją sprawozdań finansowych za rok 2018 oraz skróconych sprawozdań finansowych za pierwsze półrocze roku 2019. Przedstawiciele Audytora Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp.k. przedstawili sprawozdanie podsumowujące analogicznie badanie i przegląd sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej Asseco Poland S.A. oraz dodatkowe sprawozdanie dla Komitetu Audytu sporządzone na podstawie art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego. Omówiono wszystkie istotne kwestie związane ze sprawozdaniem finansowym. Przewodniczący Komitetu Audytu Pan Artur Kucharski, w celu dokonania pogłębionej analizy finansowej, wnioskował do audytora o udostępnienie dodatkowych danych, które zarówno przedstawiane były na posiedzeniu, jak i udostępniane Członkom Komitetu Audytu poza posiedzeniem. Następnie Komitet Audytu informował Radę Nadzorczą o wynikach badania oraz

poinformował, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w jednostce zainteresowania publicznego, a także o roli Komitetu Audytu w procesie badania. Komitet Audytu weryfikował przebieg procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz skuteczności kluczowych procedur, zapewniających, że sprawozdania finansowe oraz raporty zarządcze i finansowe są sporządzone należycie oraz zawierają wiarygodne dane.

Komitet Audytu weryfikował również niezależność audytora oraz wyrażał zgodę na świadczenie przez audytora i podmioty z jego sieci usług dozwolonych niebędących badaniem na rzecz Spółki i spółek z Grupy Asseco Poland S.A. Audytor przedstawił Komitetowi Audytu zbiorczy wykaz wszystkich usług. Wykaz usług znajduje się w Sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu.

Komitet Audytu bezpośrednio komunikował się i współpracował z Dyrektor Działu Audytu Wewnętrznego Magdaleną Jędrzejewską, która obecna była na 3 posiedzeniach Komitetu. Komitet otrzymywał od Dyrektor Działu Audytu Wewnętrznego raporty z audytów zakończonych w roku 2019, informacje na temat stanu realizacji planu audytów na 2019 oraz innych zagadnień z obszaru kompetencji Działu Audytu Wewnętrznego. Komitet Audytu weryfikował rozwój Działu Audytu Wewnętrznego w zakresie nadzoru nad procesem audytu wewnętrznego w spółkach Grupy Kapitałowej.

Komitet Audytu spotykał się również z Dyrektor Działu Zgodności i Zarządzania Procesami Ewą Kwiatkowską-Łada. Podczas tych spotkań Komitet Audytu weryfikował:

a) ekspozycję Spółki na poszczególne ryzyka, sposoby identyfikacji i monitorowania tych ryzyk oraz działania Zarządu w celu zmniejszenia ich wpływu na funkcjonowanie Spółki. W celu zmniejszenia poziomu ryzyka w spółce funkcjonują mechanizmy kontrolne na szczeblu centralnym oraz jednostki.

b) zapewnienie zgodności działalności Spółki z prawem (compliance) oraz skuteczność zarządzania ryzykiem braku zgodności.

W roku 2019 roku analizowane było również podejście do zarządzania ryzykiem w Spółce. Wypracowana przez Dział Zgodności i Zarządzania Procesami koncepcja usprawnienia procesu zarządzania ryzykiem w spółce została przedstawiona na posiedzeniu Komitetu Audytu w maju 2019 roku i uwzględniał propozycje:

• · zmiany kryteriów i skali oceny ryzyka w macierzy ryzyka,
• · uwzględnienia planów postępowania z szansami i zagrożeniami,
• · uwzględnienia w metodyce tzw. apetytu na ryzyko,
• uwzględnienia w ocenie ryzyk zmaterializowanych oraz dotychczasowych doświadczeń,
• · wykorzystywania w metodyce zarządzania ryzykiem dostępnych w spółce źródeł informacji, jak np. kluczowe wskaźniki efektywności.

Komitet Audytu pozytywnie ocenia funkcjonowanie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem, a także skuteczność audytu wewnętrznego w Spółce i Grupie Kapitałowej Asseco Poland S.A.

Komitet Audytu uznaje audytora za niezależnego a badania za zrealizowane w sposób prawidłowy i rzetelny.

Na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 16 października 2017 r., w celu wypełnienia obowiązków nałożonych przez Ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, podjęte zostały uchwały w sprawie przyjęcia treści: Polityki wyboru biegłego rewidenta oraz Procedury wyboru biegłego rewidenta, jak również Polityki świadczenia usług dozwolonych. Następnie dokumenty te zostały zatwierdzone przez Radę Nadzorczą w dniu 16 października 2017 r.

W dniu 18 grudnia 2018 r. Rada Nadzorcza po rekomendacji Komitetu Audytu podjęła Uchwałę w sprawie wyboru Ernst & Young Audyt Polska Sp. z o.o. Sp.k. jako podmiotu uprawnionego do przeglądu półrocznego: jednostkowego skróconego sprawozdania finansowego Spółki Asseco Poland S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Asseco Poland S.A. za okres 6 miesięcy kończący się dnia 30 czerwca 2019 roku oraz za okres 6 miesięcy kończący się dnia 30 czerwca 2020 roku, a także do badania: rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Asseco Poland S.A. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Asseco Poland S.A. za rok kończący się dnia 31 grudnia 2019 roku oraz rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki Asseco Poland S.A. i rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Asseco Poland S.A. za rok kończący się dnia 31 grudnia 2020 roku.

W związku z powyższym w roku 2019 zarówno Komitet Audytu, jak i Rada Nadzorcza nie zajmowała się wyborem biegłego rewidenta.

b) Ocena sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych w zakresie stosowania "Dobrych praktyk spółek notowanych na GPW 2016".

Rada Nadzorcza, na bieżąco zapoznawała się z raportami publikowanymi przez spółkę Asseco Poland S.A. i stwierdza, że spółka w roku 2019 w sposób prawidłowy wypełniała obowiązki informacyjne w zakresie realizowania zasady "stosuj lub wyjaśnij", Spółka potwierdziła stosowanie rekomendacji i zasad szczegółowych za wyjątkiem Rekomendacji IV.R.2. oraz zasad szczegółowych I.Z.1.16., IV.Z.2., VI.Z.1., VI.Z.2., o czym spółka informowała w opublikowanej na stronie internetowej Asseco Poland S.A. "Informacji na temat stosowania przez spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016."

c) Raport z oceny racjonalności prowadzonej przez Asseco Poland S.A. działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze.

Asseco Poland S.A. konsekwentnie prowadzi działania w obszarze społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR). Przybierają one formę, m.in. działalności sponsoringowej, charytatywnej oraz edukacyjnej.

Asseco prowadzi działalność sponsoringową głównie w odniesieniu do wspierania wydarzeń sportowych. Asseco Poland S.A. jest tytularnym sponsorem drużyny siatkarskiej Asseco Resovia Rzeszów. Spółka wspiera również drużynę polskiej ligi koszykarskiej Asseco Gdynia.

Działalność Asseco w obszarze sportu planowana jest w oparciu o długoterminowe plany działania i następujące założenia:

• · wsparcie udzielane jest instytucjom,
• · preferowana jest współpraca w ramach programów wieloletnich, o jasno opisanych celach,
• wspierane programy powinny mieć szeroki odbiór społeczny i być dostępne także za pośrednictwem mediów.

Spółka realizuje programy zapobiegające wykluczeniu społecznemu, wspierające rozwój sportu oraz edukację młodzieży.

Programy społeczne realizowane są w większości przy wsparciu pracowników spółki-wolontariuszy i dotyczą wspierania grup zagrożonych wykluczeniem społecznym (osoby chore i niepełnosprawne) oraz organizowania akcji celowych np. zbiórki rzeczowe.

Swoje programy społeczne spółka kieruje również do studentów i absolwentów. W ramach działalności edukacyjnej – poprzez organizowanie szkoleń i praktyk zawodowych – spółka umożliwia tym grupom zdobycie pierwszych doświadczeń zawodowych oraz wiedzy z zakresu informatyki. Spółka współpracuje również z uczelniami wspierając programy nauczania merytorycznie i finansowo.

Rada Nadzorcza ocenia akcje charytatywne i sponsoringowe Spółki jako racjonalne i społecznie użyteczne, stanowiące nie tylko bezpośrednie wsparcie finansowe lub rzeczowe dla osób, zwłaszcza dzieci, chorych, niepełnosprawnych, przebywających w domu dziecka, ale również wnoszące pozytywny wkład w rozwój polskiego sportu. Zdaniem Rady Nadzorczej, taka postawa buduje pozytywny wizerunek i budzi zaufanie do Asseco Poland S.A. jako instytucji również realizującej zasady społecznej odpowiedzialności biznesu.

d) Zwięzła ocena sytuacji Asseco Poland S.A. w 2019 r. z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, systemu zarządzania ryzykiem, zapewnienia zgodności oraz funkcji audytu wewnętrznego.

Niniejsza część Sprawozdania Rady Nadzorczej stanowi ocenę sytuacji spółki wyrażaną przez Radę Nadzorczą stosownie do wymogów Zasady II.Z.10.1. "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2019".

Rada Nadzorcza, w celu dokonania właściwej oceny sytuacji Spółki w roku 2019, zapoznała się i poddała wnikliwej analizie m.in. niżej wymienione parametry, odnoszące się do podstawowych obszarów działalności Asseco Poland S.A.:

• · przychody operacyjne w 2019 wynosiły 805,5 mln PLN,
• . zysk z działalności operacyjnej wynosił 109,3 mln PLN, przy marży na poziomie 13,6 %,
• EBITDA wynosiła 173,0 mln PLN, przy marży na poziomie 21,5 %,
• zysk netto za okres sprawozdawczy był na poziomie 206,8 mln PLN, przy marży na poziomie 25,7 %,
• · suma aktywów wynosiła 5 235,7 mln PLN
• przepływy z działalności operacyjnej przed opodatkowaniem wynosiły 210,3 mln PLN
• wskaźnik konwersji gotówki na poziomie 67,20 %
• wskaźnik dług/kapitał własny na poziomie 1,7 %.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działalność Spółki, w szczególności:

• wzrost sprzedaży w sektorze bankowości i finansów, na które miały wpływ:

  • o modyfikacje systemów w związku z wprowadzeniem regulacji prawnych, takich jak RODO, STiR czy Split Payment czy AML,
  • o obsługa długoterminowych umów serwisowych,
  • o rozwój i serwis podstawowego systemu informatycznego transakcje klientów PKO BP, systemu rozliczeń międzybankowych, a także systemu służącego do zarządzania i rozliczeń kart debetowych,
  • o zawarcie nowych umów i aneksów z m. in. BGK, BNP Paribas, Santander, Alior, Idea Bank oraz Aforti,
  • o działania rozwojowe systemu bankowego "Bank out of the Box" (Asseco BooX), który umożliwia uruchomienie nowego banku w krótkim czasie,

• o obsługa centralnych systemów informatycznych dla ponad 200 hanków spółdzielczych, wsparcie 120 banków w obszarze nowoczesnej bankowości internetowej oferowanej w modelu Software as a Service (SaaS),

• o uruchomienie CUI. Ubezpieczenia, czyli omnikanałowej platformy do sprzedaży oraz obsługi ubezpieczeń. Pierwszym partnerem platformy jest AXA,
• o wspólne rozwiązania dla banków spółdzielczych obu polskich zrzeszeń 10 wdrożeń Zintegrowanego Rozwiązania Zrzeszeniowego (ZRZ), które realizuje z SGB-Bank. Asseco jest autorem unikalnego projektu – Wspólnej Platformy Informatycznej (WPI), realizowanej z bankami Grupy BPS,
• o uruchomienie nowej platformy ePROMAK NEXT, która jest jednym z najnowocześniejszych rozwiązań transakcyjnych w tej części Europy,
• o prace nad rozwojem funkcjonalności systemów z rodziny PROMAK.

• Współpraca z instytucjami sektora publicznego:

POLAND

• o w ramach usług świadczonych dla Zakładu Ubezpieczeń Społecznych: ponowne powierzenie usług utrzymania Kompleksowego Systemu Informatycznego (KSI ZUS) oraz realizacja umowy ramowej na modyfikację i rozbudowę oprogramowania KSI, uruchomienie w ZUS systemu do wymiany dokumentacji z blisko 15 tys. instytucjami zabezpieczenia społecznego z 32 krajów UE/EFTA, umowa na rozwój i utrzymanie Portalu Klienta oraz Szyny Usług (ESB) w ramach Platformy Usług Elektronicznych ZUS,
• o umowa na rozwój i utrzymanie systemu SIA w Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa (ARiMR),
• o umowa z Narodowym Funduszem Zdrowia na utrzymanie i rozwój Systemu Informatycznego Wspomagania Działalności NFZ - SIWDzNFZ,
• o zmiana prawa w zakresie obowiązku prowadzenia części dokumentacji medycznej w postaci elektronicznej przełożyła się na zwiększenie sprzedaży systemów Asseco Medical Management Solutions oraz mMedica obsługa dużych oraz średnich szpitali, klinik, centrów medycznych. Systemy są również gotowe do obsługi e-Skierowań, które zaczną obowiązywać od 2021 roku. Ponadto Spółka podpisała kolejne umowy na wdrożenie e-Usług związanych z obsługą pacjentów oraz udostępnieniem elektronicznej dokumentacji medycznej,
• o umowy utrzymaniowe wdrożonych systemów odpowiadały za ok. 55% przychodów wygenerowanych przez obszar opieki zdrowotnej,
• o nawiązanie współpracy przez Asseco Poland i Asseco Data Systems z Operatorem Chmury Krajowej. W ramach podpisanych umów ramowych bedą świadczyć usługi integracyjne, a także dostarczać własne oprogramowanie. Spółki z Grupy Asseco znalazły się w gronie pięciu partnerów technologicznych Chmury Krajowej, która rozpoczęła swoją działalność operacyjną.

• W ramach obsługi firm w sektorze utilities:

  • o zakończenie projektu wdrożenia nowych systemów billingowych w Orange Polska,
  • o zawarcie porozumienia z Oracle Corporation, w wyniku którego aplikacje Asseco dla sektora utilities są sprzedawane w chmurze Oracle,

• o nowe umowy z klientami z sektora utilities, m.in. umowy z PGE Dystrybucja i PGE Systemy na świadczenie usług serwisowych i rozwojowych systemów bilingowych HandelMax oraz EnergOS,

• Ponadto Asseco Poland nabyło 69,01% akcji spółki ComCERT S.A., która zajmuje się dostarczaniem usług w zakresie cyberbezpieczeństwa, m.in. identyfikowaniu zagrożeń i incydentów w cyberprzestrzeni oraz wsparciu klientów w sytuacjach zagrożenia lub naruszenia ich bezpieczeństwa.

Korzystne wskaźniki ekonomiczne osiągnięte w 2019 roku, są podstawą do zapewnienia bezpiecznej pozycji dla działalności w kolejnym roku.

Po wnikliwym zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym i wynikami Asseco Poland S.A. w 2019 roku, Rada Nadzorcza pozytywnie oceniła sytuację finansową Spółki oraz perspektywy jej dalszej działalności.

Rada Nadzorcza, za pośrednictwem Komitetu Audytu Rady, na bieżąco monitoruje:

• a. jakość systemu kontroli wewnętrznej oraz należyte wypełnianie swoich funkcji,
• b. ekspozycje Spółki na poszczególne ryzyka, sposoby identyfikacji i monitorowania tych ryzyk oraz działania Zarządu w celu zmniejszenia ich wpływu na funkcjonowanie Spółki. W celu zmniejszenia poziomu ryzyka w spółce funkcjonują mechanizmy kontrolne na szczeblu centralnym oraz jednostki,
• c. zapewnienie zgodności działalności Spółki z prawem (compliance) oraz skuteczność zarządzania ryzykiem braku zgodności,

W Spółce działa system funkcjonalnego wyodrębnienia i podziału zadań w obszarze sprawozdawczości finansowej. Dział Audytu Wewnetrznego funkcjonujący w Spółce zgodnie z międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego ocenia skuteczność systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i zapewnienia zgodności. Rada Nadzorcza, uwzględniając prowadzone czynności nadzorcze, oceniając na podstawie racjonalnych przesłanek, zapewnia, że system kontroli wewnętrznej, jako całość, odpowiada wymogom regulacyjnym. Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia funkcjonowanie kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem, a także skuteczność audytu wewnętrznego w Spółce i Grupie Kapitałowej Asseco Poland S.A.

Mając powyższe na uwadze, Rada Nadzorcza wyraża uznanie dla Zarządu i pracowników Grupy Kapitałowej Asseco Poland S.A. za kolejny rok wykonywanej z zaangażowaniem, efektywnej pracy. Rada Nadzorcza docenia starania Zarządu ukierunkowane na osiąganie wysokiej pozycji wśród spółek informatycznych w Polsce i dążenie do umacniania rozpoznawalności marki Asseco Poland S.A. na polskim rynku. Działania te znajdują też swoje odzwierciedlenie w przyznanych Asseco Poland S.A. nagrodach i wyróżnieniach, zwłaszcza jako producent oprogramowania.

Ponadto w związku z sytuacją dotyczącą koronawirusa COVID-19 Zarząd przedstawił Radzie Nadzorczej informację, iż na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, nie zakończył analizy i kwantyfikacji wpływu, jaki koronawirus COVID-19 może mieć na przyszłą sytuację finansową i osiągane w przyszłości wyniki finansowe Spółki Asseco Poland S.A. Wpływ ten będzie zależny od rozwoju sytuacji epidemiologicznej w Polsce i na świecie, a także od działań jakie podejmie Rząd RP i rozwiązań legislacyjnych, które docelowo wprowadzi. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania Zarząd odnotował w ograniczonym stopniu bezpośredni wpływ wirusa na jej działalność biznesową, sytuację finansową i wyniki ekonomiczne. W następstwie wejścia w życie w Polsce Ustawy z dnia 2 marca 2020 roku o szczególnych rozwiązanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz.U. z 2020 r. poz. 374), a także wskutek działań podejmowanych przez władze w

Polsce, Spółka podjęła wysiłki umożliwiające świadczenie tzw. pracy zdalnej przez większość pracowników w celu zapewnienia bezpieczeństwa pracownienia ciggłości działania i kontynuacji świadczenia usług informatycznych dla naszych klientów. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania, Zarząd ocenia, że sytuacja związana z koronowirusem może spowodować pewne opóźnienie w realizacji tych części projektów informatycznych, których fazy inicjacyjne miały się zacząć w pierwszym i drugim kwartale 2020 roku. Poza tym jednak, na moment publikacji niniejszego sprawozdania wszystkie działy Spółki funkcjonują w trybie pracy bieżącej i realizują swoje zobowiązania kontraktowe w terminach określonych w umowach.

acek Duch

Przewodniozący Rady Nadzorczej

Piotr Augustyniak Członek Rady Nadzorczej

Izabela Albrycht Członek Rady Nadzorczej

Adam Noga

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Artur Kucharski Członek Rady Nadzorczej

Dariusz Brzeski Członek Rady Nadzorczej