KCI S.A.

Management Reports • Apr 30, 2020

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI KCI S.A. W OKRESIE OD 01.01.2019 DO 31.12.2019

Kraków, 30 kwietnia 2020 r.

Część I	Sprawozdanie Zarządu KCI S.A. z działalności Emitenta w okresie 01.01.2019 - 31.12.2019 roku
Część II	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w sprawozdaniu finansowym za okres 01.01.2019 - 31.12.2019 roku
Część III	Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń
Część IV	Informacje dodatkowe
Część V	Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2019 roku

Część I Sprawozdanie z działalności KCI S.A. w okresie 01.01.2019 - 31.12.2019 roku

Wstęp

Rok 2019 roku był dla KCI S.A. okresem, w którym Emitent kontynuował realizację przyjętych wcześniej zamierzeń biznesowych. Dotyczy to zarówno procesów sprzedażowych realizowanych w odniesieniu do posiadanych nieruchomości, jak i planów związanych z aktywami mediowymi.

W zakresie segmentu nieruchomościowego, KCI S.A. w minionym roku koncentrowała się na finalizacji umowy zawartej w dniu 27 lipca 2017 roku z AP Romanowicza Sp. z o.o. Przedmiotem umowy były ostatnie należące do Emitenta fragmenty kompleksu nieruchomości zlokalizowanego przy ul. Romanowicza w Krakowie. Z uwagi na napotkane utrudnienia o charakterze formalno–prawnym, zamknięcie transakcji nastąpiło w dniu 5 marca 2019 roku. Tym samym, w zasobach nieruchomościowych Emitenta pozostały już wyłącznie nieruchomości w postaci dwóch niewielkich (łącznie 135m2) lokali usługowych przy ul. Nowaka Jeziorańskiego w Warszawie, które Spółka zamierza sprzedać w 2020 roku. Sprzedaż posiadanych nieruchomości oznacza de facto wygaszanie przez Emitenta swojej działalności na tym rynku jako jego aktywnego uczestnika, z jednoczesnym przekierowaniem w stronę przedsięwzięć o charakterze inwestycji finansowych, czego przykładem jest inwestycja w obligacje Gremi Park Sp. z o. o. (obecnie Next Holdings S. a r. l.), opisana poniżej.

Zaangażowanie Emitenta w przedsięwzięcia o charakterze nieruchomościowym nabrało obecnie swoistego, nowego wymiaru. Spółka w dniu 1 lutego 2018 roku dokonała bowiem transakcji rozliczającej znaczną część posiadanych wierzytelności (o wartości ponad 109.457 tys. zł), przysługujących od Gremi International S. a r. l., w drodze nabycia obligacji wyemitowanych przez Next Holdings S. a r. l. (dawniej: Gremi Park Sp. z o.o.). Emitent obligacji jest podmiotem prowadzącym, za pośrednictwem spółki celowej, projekt nieruchomościowy w miejscowości Nieporaz (gm. Alwernia) w oparciu o unikatowy w swojej architekturze (charakterystyczne kopuły, znane doskonale osobom podróżującym autostradą A4 na odcinku Kraków - Katowice) kompleks nieruchomości o powierzchni 12,67 ha znany do niedawna jako Studio Filmowe Alvernia. KCI S.A. w drodze odrębnej umowy zawartej z emitentem obligacji otrzymała uprzywilejowanie przed innymi obligatariuszami (opcja sprzedaży celem umorzenia, szczegółowo opisana w sprawozdaniu finansowym). Plany wobec wymienionego powyżej kompleksu nieruchomości obejmują stworzenie w tym miejscu parku rozrywki opartego o nowoczesne technologie wirtualnej i rozszerzonej rzeczywistości (VR/ AR). Tym samym KCI S.A. będzie w stanie wykorzystać posiadane kompetencje i doświadczenie z zakresu rynku nieruchomości, nie będąc jednocześnie zaangażowanym bezpośrednio w proces pre-deweloperski w ścisłym tego słowa znaczeniu.

Drugi z głównych obszarów działalności KCI S.A., a więc inwestycja w branży mediowej (Grupa Gremi Media S.A.), również zasługuje na uwagę – a to za sprawą bardzo dobrych wyników finansowych zrealizowanych przez tę grupę w 2019 i 2018 roku. Osiągnięte rezultaty dobitnie wskazują, że przyjęta i konsekwentnie realizowana strategia, polegająca na transformacji z mediów tradycyjnych w stronę mediów elektronicznych, była słusznie obranym kierunkiem.

Na szczególną uwagę zasługuje również to, iż KCI S.A. jest obecnie podmiotem, w którym praktycznie nie występuje zewnętrzny dług odsetkowy. Spółka w ostatnich latach była coraz lepiej postrzegana przez instytucje bankowe, czego przykładem jest kredytowanie udzielane w latach 2017-2018 przez Raiffeisen Bank Polska S.A. Kredyt przyznany Spółce umową z dnia 30.01.2018 roku w kwocie 15.950 tys. zł, został całkowicie spłacony 6 marca 2019 roku.

Powyższe okoliczności dają solidną podstawę twierdzić, że KCI S.A. z sukcesem realizuje przyjęte zamierzenia zarówno w obszarze nieruchomości, jak i mediów. Rezultaty podjętych działań w obu tych segmentach, zarysowane w powyższym wstępie, zdają się to z całą mocą potwierdzać.

Dane dotyczące Zarządu i Rady Nadzorczej KCI S.A.

Zarząd

Na dzień 1 stycznia 2019 r. skład Zarządu był następujący: Grzegorz Hajdarowicz - Prezes Zarządu Dariusz Bąk - Wiceprezes Zarządu

W dniu 21 czerwca 2019 r. wpłynęły do Spółki KCI S.A.:

• rezygnacja Pana Grzegorza Hajdarowicza z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu KCI SA z dniem 30 czerwca 2019 r. w związku z zaangażowaniem w nowe projekty, oraz
• rezygnacja Pana Dariusza Bąka z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu KCI SA z dniem 30 czerwca 2019 r. z przyczyn osobistych.

W związku ze złożeniem rezygnacji z pełnienia funkcji w Zarządzie przez Pana Grzegorza Hajdarowicza i Dariusza Bąka z dniem 30 czerwca 2019 r., Rada Nadzorcza Spółki w dniu 27 czerwca 2019 r. podjęła uchwałę na podstawie której z dniem 1 lipca 2019 r. powołała w skład Zarządu Spółki Pana Piotra Łyska i powierzyła mu funkcję Prezesa Zarządu KCI S.A.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu jest następujący: Piotr Łysek - Prezes Zarządu

Rada Nadzorcza

Na dzień 1 stycznia 2019 r. skład Rady Nadzorczej był następujący:

Dorota Hajdarowicz	- Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
Kazimierz Hajdarowicz	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Andrzej Zdebski	- Członek Niezależny Rady Nadzorczej,
Michał Cader	- Członek Niezależny Rady Nadzorczej,
Kacper Hajdarowicz	- Członek Rady Nadzorczej,
Agata Kalińska	- Członek Rady Nadzorczej,
Alessandro Nogueira (Beda)	- Członek Niezależny Rady Nadzorczej.

Dnia 1 marca 2019 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej, a mianowicie odwołało ze składu Rady Nadzorczej Pana Michała Cadera - Członka Rady Nadzorczej oraz Pana Alessandro Nogueira (Beda) - Członka Rady Nadzorczej i powołało w skład Rady Nadzorczej Panią Grażynę Cisło.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI SA w dniu 21 czerwca 2019 r. podjęło uchwały, na podstawie których dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, mianowicie:

• ü odwołało z funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki Pana Kacpra Hajdarowicza,
• ü powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki z dniem 1 lipca 2019 r. Pana Dariusza Bąka,
• ü powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki z dniem 1 lipca 2019 r. Pana Grzegorza Hajdarowicza.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej jest następujący:

• Dorota Hajdarowicz Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Kazimierz Hajdarowicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Andrzej Zdebski Członek Niezależny Rady Nadzorczej,

- Grzegorz Hajdarowicz Członek Rady Nadzorczej,

• Dariusz Bąk Członek Rady Nadzorczej,
• Agata Kalińska Członek Rady Nadzorczej,
• Grażyna Cisło Członek Niezależny Rady Nadzorczej.
• Informacja dotycząca akcji własnych

Do dnia 13 kwietnia 2015 roku Emitent posiadał 4.492.620 akcji własnych, w których posiadanie wszedł w dniu 25 stycznia 2012 roku, na skutek przyłączenia do KCI S.A. spółki zależnej pod firmą Ponar Corporate Center sp. z o.o. Spółka ta posiadała 449.262 akcji KCI S.A. stanowiących 1,23% w kapitale zakładowym i 1,23% głosów na walnym zgromadzeniu. W związku z przeprowadzonym w 2014 roku splitem akcji, liczba akcji składających się na w/w pakiet wzrosła do 4.492.620.

W dniu 13 kwietnia 2015 roku, na skutek połączenia z Jupiter S.A., Emitent wszedł w posiadanie kolejnego pakietu 96.846.780 akcji własnych, będących do tego momentu akcjami KCI S.A. w posiadaniu Jupiter S.A. Od dnia 13 kwietnia 2015 roku Emitent posiadał zatem łącznie 101.339.400 akcji własnych, które w kapitale KCI S.A (łącznie 1.752.011.128 akcji o wartości nominalnej 0,03 zł każda) stanowiły udział 5,78%.

W wyniku rejestracji w dniu 31 lipca 2015 r. przez Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego połączenia Spółki ze spółką KCI Development spółką z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółką komandytowa (spółka przejmowana) dokonanego w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1) k.s.h. tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą (KCI S.A.) w zamian za akcje własne Spółki wydane komplementariuszowi spółki przejmowanej na zasadach określonych w planie połączenia obu tych spółek. Z dniem połączenia (tj. z dniem 31 lipca 2015 r.) zgodnie z art. 494 § 4 komplementariusz spółki przejmowanej tj. KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stał się akcjonariuszem spółki przejmującej tj. KCI S.A. i zgodnie z planem połączenia stał się akcjonariuszem KCI S.A. posiadając 47 886 923 akcji Spółki, stanowiących 2,73 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 47 886 923 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 2,73 % ogólnej liczby głosów w Spółce. W wyniku w/w zdarzenia stan posiadania przez KCI S.A. akcji własnych zmniejszył się do 53 452 477 akcji Spółki co stanowiło 3,05 % w kapitale zakładowym Spółki. Połączenie KCI S.A. z KCI Development Sp. z o.o. w dniu 30 września 2015 roku spowodowało powrotne przeniesienie pakietu 47 886 923 akcji KCI S.A. bezpośrednio na Emitenta. W związku z tym począwszy od 30 września 2015 roku Emitent na powrót posiadał łącznie 101.339.400 akcji własnych, które w kapitale KCI S.A (naówczas łącznie 1.752.011.128 akcji o wartości nominalnej 0,03 zł każda) stanowiły udział 5,78%.

W ramach procesu przygotowującego do scalenia akcji KCI S.A., celem umożliwienia matematycznego przeliczenia akcji spółki na potrzeby planowanego scalenia, w dniu 12 października 2016 roku nastąpiło umorzenie 16 akcji własnych Emitenta. W jego wyniku liczba akcji własnych KCI S.A. zmniejszyła się do 101.339.384. W dniu 7 listopada 2016 roku w związku z przeprowadzeniem procesu scalenia akcji KCI S.A., nastąpiło: (a) wydanie przez Emitenta 67.524 akcji własnych tytułem uzupełnienia niedoborów scaleniowych, oraz (b) scalenie pozostałych 101.271.860 akcji w stosunku 28:1, co ostatecznie doprowadziło do posiadania przez KCI S.A. 3.616.853 akcji własnych, stanowiących 5,27% w kapitale zakładowym. Opisane powyżej zmiany w postaci umorzenia 16 akcji własnych oraz scalenia akcji dokonane zostały na mocy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 30 czerwca 2016 roku.

Stan ten pozostał aktualny na dzień 31 grudnia 2019 roku a także do dnia publikacji niniejszego sprawozdania.

Informacja dotycząca akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta

Według stanu na dzień przekazania niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Spółki przedstawiała się następująco:

Podmiot	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji	Udział w kapitale podstawowym	Udział w głosach
Gremi Inwestycje S.A. (dawn. KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A.)	22 706 755	22 706 755	19 073 674,20	33,11%	34,95%
Gremi International S. a r. l.	16 697 953	16 697 953	14 026 280,52	24,35%	25,70%
KCI S.A. (akcje własne)	3 616 853	0	3 038 156,52	5,27%	0,00%
Pozostali	25 560 589	25 560 589	21 470 894,76	37,27%	39,35%
Razem:	68 582 150	64 965 297	57 609 006,00	100,00%	100,00%

Akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta są Gremi Inwestycje S.A. oraz Gremi International S. a r. l.

Spółka nie jest w posiadaniu informacji, czy w grupie akcjonariuszy "Pozostałych" znajdują się akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta.

Podmiotem bezpośrednio dominującym wobec Gremi Inwestycje S.A. jest Gremi International S. a r. l., która jest podmiotem pośrednio dominującym wobec KCI S.A.

Podmiotem dominującym wobec Gremi International S. a r. l., Gremi Inwestycje S.A. i KCI S.A. jest Pan Grzegorz Hajdarowicz, który posiada łącznie z posiadanym pakietem 18 700 akcji, łącznie bezpośrednio i pośrednio 43 040 261 akcji Spółki, stanowiących 62,76 % w obecnym kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 39 423 408 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi obecnie 60,68% liczby głosów w Spółce. Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wpłynęły do Spółki żadne inne informacje, które skutkowałyby zmianą w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

Informacje o znanych Emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Zarząd posiada wiedzę o jednej umowie, która potencjalnie w przyszłości może skutkować wystąpieniem zmian w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Jest to umowa zastawu rejestrowego, na podstawie której spółka Gremi International S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu (będąca akcjonariuszem KCI S.A.) ustanowiła zastaw rejestrowy na należących do niej 444.419 akcjach na okaziciela serii H KCI S.A., stanowiących 0,648% kapitału zakładowego Spółki;

Łączna liczba i wartość nominalna akcji Emitenta i udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie), wg stanu na dzień 31 grudnia 2019 r.:

1) W odniesieniu do akcji Emitenta:

Jedyną osobą spośród osób zarządzających i nadzorujących Emitenta, która na dzień 31 grudnia 2019 roku posiadała akcje Emitenta, był były Prezes Zarządu KCI S.A., obecnie Członek Rady Nadzorczej - Grzegorz Hajdarowicz. Grzegorz Hajdarowicz na dzień 31 grudnia 2019 roku posiadał 18.700 akcji Emitenta o wartości nominalnej 15.708 zł.

2) W odniesieniu do akcji i udziałów w podmiotach powiązanych Emitenta:

Jedynym podmiotem powiązanym Emitenta, w którym osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta posiadają udziały, jest Gremi International S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu (dalej: "GI S. a r. l."), zaś jedynymi osobami z kręgu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta, które posiadały na dzień 31 grudnia 2019 roku udziały w tym podmiocie były:

• (a) Członek Rady Nadzorczej KCI S.A. Grzegorz Hajdarowicz, który na dzień 31 grudnia 2019 roku posiadał 4.514.984 udziałów w GI S. a r. l o wartości nominalnej 4.514.948 EUR oraz
• (b) Przewodniczący Rady Nadzorczej KCI S.A. Dorota Hajdarowicz, która na dzień 31 grudnia 2019 roku posiadała 4.284 udziałów w GI S. a r. l., o wartości nominalnej 4.284 EUR

Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta w okresie 01.01.2019 – 31.12.2019 r. oraz po dniu bilansowym

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KCI Spółka Akcyjna na 1.02.2019 r.

Dnia 4 stycznia 2019 r. Zarząd KCI S.A. działając na podstawie przepisów art. 399 § 1 i art. 402 (1) Kodeksu spółek handlowych oraz zapisu art. 24.2. Statutu Spółki zwołał na dzień 1 lutego 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbyło się o godz. 9:00 w Krakowie w lokalu przy ul. Tadeusza Kościuszki 40/1, 30-105 Kraków. W załączeniu Zarząd przekazał ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, informację o liczbie akcji i głosów.

W dniu 1 lutego 2019 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki do dnia 1 marca 2019 roku do godziny 9:00. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki kontynuowało obrady w dniu 1 marca 2019 r. w Krakowie, ul. Tadeusza Kościuszki 40/1, 30-105 Kraków. Przedmiotem obrad były zmiany w składzie Rady Nadzorczej spółki KCI S.A. (odwołanie Pana Michała Cadera i Pana Alessandro Nogueira (Beda) i powołanie Pani Grażyny Cisło

Zawarcie aneksu do przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz Porozumienia w dniu 18.01.2019 r.

W nawiązaniu do RB 42/2017 z dnia 28.07.2017 r., RB 51/2017 z dnia 15.09.2017 r., RB 55/2017 z dnia 29.09.2017 r., RB 57/2017 z dnia 13.10.2017 r., RB 5/2018 z dnia 30.01.2018 r., RB 13/2018 z dnia 08.05.2018 r., RB 32/2018 z dnia 11.10.2018 oraz RB 34/2018 z dnia 28.12.2018 r. Zarząd KCI S.A. ("Spółka", "Sprzedający") poinformował, że Sprzedający i AP Romanowicza Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Kupujący") podpisały w dniu 18.01.2019 r. aneks do przedwstępnej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego gruntu z dnia 27.07.2017 r. ("Umowa"). Jednocześnie, w dniu 18.01.2019 r. Sprzedający i Kupujący wraz z Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna spółka komandytowa z siedzibą w Sosnowcu ("CNT") podpisały komplementarne z Umową porozumienie dot. m.in. określenia sytuacji prawnej Stron i zasad uznania przez Spółkę roszczenia CNT o zapłatę przez Spółkę kwoty należności głównej w wysokości 5.368.803,64 zł, wynikającej ze sporu dotyczącego roszczenia o zwrot kwoty opłaty z tytułu trwałej zmiany sposobu korzystania z nieruchomości objętej Umową ("Porozumienie").

W drodze Porozumienia CNT zobowiązało się do podjęcia niezbędnych kroków zmierzających do wykreślenia zabezpieczeń dot. ww. roszczenia CNT w terminie do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej, lecz nie później niż do dnia 31 sierpnia 2019 roku, a ponadto Strony uzgodniły, że przysługująca CNT od Sprzedającego należność w kwocie 5.368.803,64 zł zostanie rozliczona z ceny sprzedaży użytkowania wieczystego nieruchomości w wykonaniu Umowy.

Aneks do Umowy podpisany w dniu 18.01.2019 r. wynika z zawarcia ww. Porozumienia i dotyczy m.in. zmiany sposobu i harmonogramu dokonywania zapłaty ceny sprzedaży przez Kupującego.

Strony zmodyfikowały ponadto uregulowania umownego prawa odstąpienia od Umowy, które obecnie może nastąpić w terminie do 31 sierpnia 2019 roku, nie później jednak niż do dnia zawarcia warunkowej umowy sprzedaży. W pozostałym zakresie postanowienia Umowy nie uległy zmianie.

Zarząd Spółki poinformował, że w przypadku wykonania zobowiązań wynikających z Porozumienia, Spółka i Kupujący zawrą w terminie do dnia 5 lutego 2019 roku umowę warunkową sprzedaży prawa użytkowania wieczystego pod warunkiem nieskorzystania z prawa pierwokupu nieruchomości przez Prezydenta Miasta

Krakowa. W wypadku nieskorzystania przez Prezydenta Miasta Krakowa z ustawowego prawa pierwokupu, Spółka i Kupujący zawrą umowę przenoszącą prawo użytkowania wieczystego na Kupującego.

Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży praw użytkowania wieczystego w dniu 31 stycznia 2019r.

W nawiązaniu do RB 42/2017 z dnia 28.07.2017 r., RB 51/2017 z dnia 15.09.2017 r., RB 55/2017 z dnia 29.09.2017 r., RB 57/2017 z dnia 13.10.2017 r., RB 5/2018 z dnia 30.01.2018 r., RB 13/2018 z dnia 08.05.2018 r., RB 32/2018 z dnia 11.10.2018, RB 34/2018 z dnia 28.12.2018 r. oraz RB 2/2019 z dnia 21.01.2019 r. Zarząd KCI S.A. ("Spółka", "Sprzedający") poinformował, że w dniu 31 stycznia 2019 r. Sprzedający i AP Romanowicza Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Kupujący"), w wykonaniu umowy przedwstępnej i Porozumienia podpisały Warunkową umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości pod warunkiem niewykonania przez Miasto Kraków przysługującego mu na podstawie art. 109 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami (tj. z dnia 23 grudnia 2016 r. Dz.U. z 2016 r. poz. 2147) prawa pierwokupu w stosunku do sprzedawanych Nieruchomości.

Umowa Przenosząca Użytkowanie Wieczyste zostanie zawarta przez Strony nie później, niż w terminie 15 dni roboczych od wystąpienia wcześniejszego z poniższych zdarzeń:

• otrzymania zawiadomienia, w którym Miasto Kraków oświadczy, że nie korzysta z przysługującego mu prawa pierwokupu lub po upływie ustawowego 1-miesięcznego terminu, w którym Miasto Kraków mogło skorzystać z prawa pierwokupu.

Przeniesienie na Kupującego posiadania samoistnego Nieruchomości nastąpi w dniu zapłaty na rzecz kwoty KCI zgodnie z ustaleniami zawartymi w harmonogramie płatności.

Łączna cena brutto prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości wynosić będzie 38.745.000,00 zł (trzydzieści osiem milionów siedemset czterdzieści pięć tysięcy złotych), w tym podatek VAT w kwocie 7.245.000,00 zł (siedem milionów dwieście czterdzieści pięć tysięcy złotych) ("Cena").

Strony ustaliły umowne prawo odstąpienia od Umowy, które w przypadkach szczegółowo opisanych w Umowie może nastąpić w terminie do 31 sierpnia 2019 roku, nie później jednak niż do dnia zawarcia Umowy przenoszącej Użytkowanie Wieczyste.

Pozostałe warunki umowy nie odbiegają od standardów rynkowych charakterystycznych dla tego typu umów.

Zawarcie umowy przenoszącej prawo użytkowania wieczystego nieruchomości dn. 5.03.2019 r.

W dniu 5 marca 2019 r. KCI S.A. ("Spółka", "Sprzedający") i AP Romanowicza Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ("Kupujący"), w wykonaniu umowy przedwstępnej (RB 42/2017 z dnia 28.07.2017 r.) zmienianej aneksami, o których Spółka informowała raportami bieżącymi oraz umowy warunkowej (RB 5/2019 z dnia 1 lutego 2019 r.) podpisały Umowę Przenoszącą Prawo Użytkowania Wieczystego nieruchomości położonych w Krakowie, przy ul. Romanowicza o łącznym obszarze 1,3189 ha, za cenę brutto 38.745.000,00 zł, w tym podatek VAT w kwocie 7.245.000,00 zł. Przeniesienie na Kupującego posiadania samoistnego Nieruchomości nastąpi w dniu zapłaty na rzecz Spółki kwoty KCI zgodnie z ustaleniami zawartymi w harmonogramie płatności

Emisja obligacji serii P

Zarząd KCI SA "Emitent" poinformował, że w dniu 5 czerwca 2019 r. Spółka wyemitowała i przydzieliła 850 obligacji serii P o wartości nominalnej 10.000,00 złotych każda i łącznej cenie emisyjnej 8 500 000,00 zł /"Obligacje"/. Parametry emisji Obligacji serii P:

• wartość emisji nie przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta, nie ma charakteru emisji publicznej
• wszystkie objęte i w całości opłacone;
• termin wykupu: 5 czerwca 2020 r.
• oprocentowanie: 9% w skali roku
• wypłata odsetek: kwartalnie
• zabezpieczenie:

(a) hipoteka umowna na nieruchomościach stanowiących własność osób trzecich do kwoty 150% wartości wyemitowanych Obligacji, tj. 12.750.000 zł

oraz

(b) oświadczenia o poddaniu się egzekucji w trybie art. 777 §1 pkt 5 kpc, złożone przez Emitenta na rzecz Obligatariuszy, do kwoty 200% wartości nominalnej posiadanych przez nich Obligacji;

• wartość rynkowa nieruchomości w/g operatu sporządzonego przez uprawnionego biegłego: 12.981.720,00 zł;

• Administrator Hipoteki: MWW Trustees Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, ul. Warecka 11a, 00-034 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000374816, NIP 5213589835

• pomiędzy KCI S.A., a podmiotem, na rzecz którego będą ustanowione hipoteki, nie występują powiązania.

Wyrok w sprawie o uchylenie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

W nawiązaniu do raportu bieżącego numer 14/2017 z dnia 7.04.2017 r. w sprawie wniesienia przez akcjonariuszy Spółki Marię Thiele, Radosława Kędziora i Piotra Szczęsnego pozwu o uchylenie Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 r. w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect.

Zarząd KCI S.A. poinformował (RB 26/2018), że w dniu w dniu 19 lipca 2018 r. Sąd Okręgowy w Krakowie IX Wydział Gospodarczy wydał wyrok, w którym unieważnił przedmiotową uchwałę. Spółka złożyła apelację. Sąd Apelacyjny w Krakowie wydał postanowienie z dnia 24.07.2019 r. w przedmiocie skierowania pytania prawnego do Sądu Najwyższego, dotyczącego możliwości zastosowania art. 91 ustawy o ofercie w przypadku przeniesienia notowań akcji spółki z GPW na rynek ASO (NewConnect). Spółka oczekuje na wyznaczenie terminu rozprawy przed Sądem Najwyższym.

Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KCI Spółka Akcyjna na 21.06.2019 r.

Dnia 23 maja 2019 r. Zarząd KCI S.A. działając na podstawie przepisów art. 399 § 1 i art. 402 (1) Kodeksu spółek handlowych oraz zapisu art. 24.2. Statutu Spółki zwołał na dzień 21 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które, odbyło się o godz. 9:00 w Krakowie, w lokalu przy ul. Tadeusza Kościuszki 40/1, 30-105 Kraków.

W załączeniu Zarząd przekazał ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał, formularze do wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, informację o liczbie akcji i głosów, wnioski w sprawie podziału zysku netto za 2018 rok.

W dniu 21 czerwca 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki do dnia 5 lipca 2019 roku do godziny 13:00. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki kontynuowało obrady w dniu 5 lipca 2019 r. w Krakowie, ul. Tadeusza Kościuszki 40/1, 30-105 Kraków.

Poza standardowymi uchwałami podejmowanymi na przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane w związku z zatwierdzeniem roku obrotowego 2018, Zwyczajne Walne Zgromadzenie KCI S.A. dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej (odwołanie Pana Kacpra Hajdarowicza i powołanie w skład Rady nadzorczej Pana Grzegorza Hajdarowicza oraz Pana Dariusza Bąka), oraz uchwaliło nową "STRATEGIĘ DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ SPÓŁKI KCI S.A. NA LATA 2019-2030" oraz upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w trybie kapitału docelowego oraz związane z tym zmiany Statutu Spółki (art. 9 ust. 6-12).

Uchwalenie nowej strategii na lata 2019-2030

Zarząd KCI S.A. informuje, że podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki KCI S.A. w dniu 21 czerwca 2019r. została podjęta uchwała o strategii Spółki na lata 2019-2030, opublikowana w Raporcie bieżącym 19/2019.

Strategia ta koncentruje się na trzech zasadniczych kierunkach:

• Ustalenie inwestycji w Spółkę Gremi Media na poziomie 40% do 60% zaangażowania.

• Inwestycje w projekty realizowane przez związane kapitałowo podmioty z Gremi International.

• Zaniechanie aktywnego prowadzenia własnych projektów z uwagi na zaangażowanie inwestycyjne w projekty innych podmiotów.

Jednocześnie Zarząd KCI S.A. zobligowany został do obrony Spółki i jej akcjonariuszy przed wrogimi działaniami zewnętrznymi jak i wewnętrznymi

Zakwalifikowanie akcji Spółki KCI SA do segmentu Lista Alertów i Strefy Niższej Płynności oraz wykreślenia z indeksu sektorowego WIG-media

Zarząd Spółki KCI S.A. "Emitent" poinformował, że akcje Emitenta zostały z dniem 1 lipca 2019 r. zakwalifikowane przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. do segmentu Lista Alertów oraz Strefy Niższej Płynności, jak również zostały wykreślone z indeksu sektorowego WIG- media. W dniu 27 września 2019 r. Spółka powzięła informację, iż Zarząd Giełdy Papierów Wartościowy w Warszawie S.A. powtórnie dokonał powyższej kwalifikacji i z dniem 1 października 2019 r. zakwalifikował akcje KCI S.A. do segmentu Lista Alertów oraz Strefy Niższej Płynności.

Uchwały ZWZ KCI SA zwołanego na 21.06.2019 r., podjęte po przerwie w dniu 5 lipca 2019 r.

Zarząd spółki KCI S.A. poinformował, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 21 czerwca 2019 r. wznowiło w dniu 5 lipca 2019 r. o godz. 13.00 obrady po przerwie zarządzonej na podstawie uchwały nr 9 z dnia 21.06.2019 r.

W załączeniu raportu bieżącego nr 23/2019 Zarząd KCI S.A. przekazał do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 5 lipca 2019 roku wraz z wynikami głosowania nad każdą z uchwał.

Informacja o realizacji strategii inwestycyjnej spółki KCI SA

W nawiązaniu do Strategii działalności inwestycyjnej spółki KCI S.A. na lata 2019-2030 przyjętej uchwałą nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 26 czerwca 2019 r. podanej do wiadomości raportem bieżącym nr 19/2019 Zarząd KCI S.A. "Emitent" poinformował, że działania podjęte już wiele lat temu przez Grzegorza Hajdarowicza, obecnie Członka Rady Nadzorczej Emitenta, a także Przewodniczącego Rady Nadzorczej Gremi Media S.A. (spółki zależnej od KCI S.A.) mające na celu ochronę interesów i dobrego imienia członków grupy kapitałowej KCI S.A. oraz członków władz spółek wchodzących w skład spółek tworzących grupę kapitałową przed wrogimi działaniami zewnętrznymi, pomówieniami i mową nienawiści przynoszą rezultaty w postaci wyegzekwowania od skazanego Zygmunta Fury (używającego nicka "Medioznawca, biznesmen") kwot zasądzonych wyrokiem karnym Sądu Rejonowego w Krakowie z dnia 10 maja 2016r. Sygn. akt. II K 255/16/S. Oskarżony w sierpniu i wrześniu 2012r. obrażał Grzegorza Hajdarowicza i spółkę Gremi Media S.A. poprzez zamieszczenie komentarzy na portalu internetowym. Pomówienia te poniżały poszkodowanych w opinii publicznej i naraziły ich na utratę zaufania niezbędnego dla jego działalności oraz zajmowanych przez pokrzywdzonego stanowisk. Należności wyegzekwowane zostały częściowo we wrześniu 2019 r. w drodze zajęcia komorniczego.

Powyższe wskazuje, iż pomimo upływu czasu, determinacja i przyjęta przez Spółkę strategia polegająca na obronie interesów i dobrego imienia członków grupy kapitałowej KCI SA przynosi rezultaty, a Zarząd Emitenta konsekwentnie będzie realizował ten cel strategiczny.

Informacja o zarejestrowaniu zmian statutu Spółki

W dniu 24 września 2019 r. Spółka KCI S.A. powzięła informację o zarejestrowaniu przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki uchwalonych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia Emitenta z dnia 21 czerwca 2019 r., przekazanych do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 19/2019 z dnia 21 czerwca 2019 r. Zgodnie z podjętą uchwałą nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą KCI S.A

Program naprawczy związany z zakwalifikowaniem akcji Spółki do Listy Alertów

Zarząd spółki KCI S.A. w związku z komunikatem Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 26 września 2019 r,. na podstawie którego akcje Emitenta zostały po raz drugi z rzędu zakwalifikowane do Listy Alertów GPW, w załączeniu raportu bieżącego 32/2019 z dnia 28 października 2019 r. przedłożył program naprawczy w celu usunięcia przyczyny kwalifikacji akcji Spółki do Listy Alertów.

Informacja o realizacji strategii inwestycyjnej spółki KCI SA

W nawiązaniu do Strategii działalności inwestycyjnej spółki KCI S.A. na lata 2019-2030, przyjętej uchwałą nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 26 czerwca 2019 r., podanej do wiadomości raportem bieżącym nr 19/2019, Zarząd KCI S.A. "Emitent" informuje, że Zarząd Spółki KCI S.A.:

• w dniu 12 grudnia 2019 r. dokonał transakcji sprzedaży pakietu akcji Spółki zależnej Gremi Media S.A. jej członkowi Rady Nadzorczej Jamesowi Samplesowi. Transakcja została zrealizowana poza systemem obrotu i dotyczyła sprzedaży pakietu akcji w ilości 2.633 szt. po cenie 147 zł za sztukę.
• w dniu 27 grudnia 2019 r. dokonał transakcji sprzedaży kolejnego pakietu akcji Spółki zależnej Gremi Media S.A. inwestorowi amerykańskiemu. Transakcja została zrealizowana poza systemem obrotu i dotyczyła sprzedaży pakietu akcji w ilości 2.605 szt. po cenie 147 zł za sztukę.

Zdarzenia po dniu bilansowym

Transakcje na obligacjach dokonane przez osoby blisko związane z osobami pełniącymi obowiązki zarządcze

Zarząd KCI S.A. ("Emitent") poinformował, że w dniu 30.01.2020 r. Emitent otrzymał od akcjonariusza Emitenta spółki Gremi International S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu Oddział w Polsce z siedzibą w Karniowicach – osoby prawnej blisko związanej z osobą pełniącą obowiązki zarządcze, tj. Grzegorzem Hajdarowiczem pełniącym funkcję Członka Rady Nadzorczej Emitenta oraz Piotrem Łyskiem pełniącym funkcję Prezesa Zarządu Emitenta (sposób powiązania: Gremi International S.à r.l. jest osobą prawną, akcjonariuszem Emitenta, nad którą Grzegorz Hajdarowicz sprawuje bezpośrednią kontrolę, a Piotr Łysek jest osobą uprawnioną do reprezentowania przedsiębiorcy w Oddziale) zawiadomienie w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR o zawarciu w dniu 27 stycznia 2020 r. umów sprzedaży instrumentów rynku niepublicznego, na podstawie których Gremi International S.a.r.l. (Sp. z o.o.) z siedzibą w Luksemburgu nabyła łącznie 100 obligacji zwykłych na okaziciela, niezdematerializowanych serii P.

Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w danym roku obrotowym

Szczegółowy opis głównych inwestycji kapitałowych Emitenta znajduje się w części IV pkt. 4 Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych.

Działania rozwojowe oraz inwestycje

Emitent nie odnotował w 2019 roku żadnych istotnych osiągnięć w dziedzinie badań i rozwoju.

Inwestycje Spółki koncentrują się zasadniczo w trzech obszarach: inwestycje o charakterze kapitałowym (akcje i udziały w innych podmiotach, głównie branża mediowa poprzez posiadane akcje Gremi Media S.A.), inwestycje w instrumenty dłużne (udzielanie pożyczek, obligacje) oraz – na chwilę obecną wygaszane - inwestycje w nieruchomości. Stosowne dane liczbowe zostały podane w sprawozdaniu finansowym.

W odniesieniu do posiadanych akcji Gremi Media S.A. – Emitent zakłada sprzedaż akcji Gremi Media S.A. dedykowanym inwestorom, jednak do poziomu nieprzekraczającego łącznie 40% w kapitale zakładowym tej spółki.

W kolejnych okresach, w szczególności po zbyciu zasobów nieruchomościowych, Emitent zamierza nadal uczestniczyć w realizacji projektów związanych z tym rynkiem - choć już z poziomu inwestora finansowego. Kontynuowana będzie również działalność holdingowa, związana z inwestycją w Gremi Media S.A. Emitent rozważa również poszerzenie działalności inwestycyjnej/ finansowej, z uwzględnieniem zapewnienia sobie z tego tytułu satysfakcjonującej stopy zwrotu.

Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Emitenta

Przyszłość Emitenta wiąże się nierozerwalnie z rynkiem mediów oraz rynkiem inwestycji finansowych. Podejście to jest zawarte w Strategii Spółki na lata 2017 – 2020 opublikowanej i przyjętej uchwałą nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 30 czerwca 2019 roku.

Emitent na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania sprzedał już ostatnie spośród nieruchomości zlokalizowanych w Krakowie ul. Romanowicza, funkcjonujących pod marketingową nazwą "Gremi Business Park". Sprzedaż w/w nieruchomości umożliwiła również spłatę zadłużenia z tytułu kredytu bankowego udzielonego w kwocie 15.950 tys. zł.

W zakresie działalności nieruchomościowej Emitent posiada jeszcze dwa lokale usługowe zlokalizowane w Warszawie, przy ul. Nowaka Jeziorańskiego, o powierzchni ok. 135 m2 (obecnie objęte umową najmu na okres 5 lat). Również w stosunku do tych lokali spółka planuje ich sprzedaż w 2020 roku.

W najbliższej przyszłości Emitent nie wyklucza zaangażowania w inne projekty – z zakresu segmentu mediów, nieruchomości czy inwestycji, z uwagi na posiadane w tym zakresie kompetencje. Przejawem takiego zaangażowania jest transakcja z dnia 1 lutego 2018, w której KCI S.A. rozliczając swoje wierzytelności od Gremi International S. a r. l. w kwocie ponad 109 mln zł nabyła tą drogą obligacje korporacyjne Gremi Park Sp. z o.o. (obecnie Next Holdings S. a r. l.) – podmiotu realizującego poprzez spółkę celową Alvernia Planet Sp. z o.o. projekt nieruchomościowy w miejscowości Nieporaz k. Alwerni o znaczącym potencjale, zbudowanym na koncepcji stworzenia w tym miejscu parku rozrywki wykorzystującego technologie wirtualnej i rozszerzonej rzeczywistości. Obszarem zasługującym na znaczną uwagę jest również progres dokonujący się w spółkach z obszaru mediowego. Konsekwentna realizacja obranej strategii, polegającej na transformacji tradycyjnej spółki mediowej w podmiot ukierunkowany na rynek on-line, przyniosła wymierne rezultaty w postaci odnotowanych przez Grupę Gremi Media S.A. w 2018 roku bardzo dobrych wyników. Zamiarem KCI S.A. jest kontynuacja inwestycji w media i utrzymania w swoich rękach pakietu 60% akcji Gremi Media S.A., co oznacza jednocześnie – uwzględniając obecną strukturę akcjonariatu tej spółki - możliwość sprzedaży na rzecz zewnętrznych inwestorów ponad 25% jej akcji).

Ewentualne nadwyżki finansowe Spółka planuje inwestować w przedsięwzięcia zapewniające satysfakcjonującą stopę zwrotu, jak również nie wyklucza lokowania ich – podobnie jak ma to miejsce obecnie - w formie pożyczek udzielanych do podmiotów powiązanych, za rynkowym wynagrodzeniem, ustalanym w oparciu o analizę ryzyka.

Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Szczegółowe informacje na ten temat zostały przedstawione w części IV Sprawozdania – "Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach oraz gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta".

Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Według wiedzy Spółki nie miały miejsca istotne postępowania toczące się przed Sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub administracji publicznej, w zakresie:

• postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności spółki lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych spółki.
• dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych spółki.

W niniejszym punkcie prezentowane są również postępowania, które zdaniem Emitenta są istotne.

KCI SA występuje w charakterze pokrzywdzonego w sprawie karnej przeciwko m.in. byłym członkom zarządu Ponar – Wadowice S.A., o przestępstwo z art. 296 § 3 kk i art. 296 § 2 kk w zw. z art. 12 kk oraz z art. 284 § 2 kk, z wartością szkody wywołanej przestępstwem w kwocie 64.756.453,60 zł. Sprawa dotyczy wydarzeń, które miały miejsce w 2008 i w efekcie których doszło do niekorzystnego rozporządzenia mieniem spółki – zakupu za kwotę 14.000.000 USD pakietu akcji w Georgia Hydraulics Cylinder, Inc. Aktualnie przed Sądem Okręgowym w Krakowie (sygn. akt VI K 89/14) toczy się postępowanie w sprawie.

W związku z połączeniem z KCI Development spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Wrocławska – spółka komandytowa, KCI S.A. stała się stroną postępowania sądowego z Erbud S.A. W dniu 9 kwietnia 2019 r. Sąd Okręgowy w Krakowie (sąd I instancji) wydał wyrok, w którym zasądził od pozwanej KCI S.A. na rzecz ERBUD S.A. kwotę 2.408.396,41 zł wraz z odsetkami ustawowymi liczonymi od kwoty 2.296.160,16 złotych za okres od dnia 23 listopada 2013 roku do dnia zapłaty oraz od kwoty 112.236,25 złotych za okres od dnia 11 kwietnia 2014 roku do dnia zapłaty, a także kwotę 114.417,00 zł tytułem zwrotu kosztów procesu. Wyrok nie jest prawomocny, gdyż w czerwcu 2019 r. Spółka złożyła apelację od wyroku Sądu Okręgowego i oczekuje na wyznaczenie rozprawy apelacyjnej.

W dniu 6 listopada 2018 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie IV Wydział Gospodarczy wydał wyrok w sprawie o sygn. V GC 1544/18/S z powództwa Sławomira Wyciślaka o odszkodowanie za niewypłacenie zysku przez Emitenta (d. Gremi Inwestycje SA) za 2012 r., w którym Sąd oddalił powództwo akcjonariusza w całości z powodu niewykazania przesłanek odpowiedzialności kontraktowej i deliktowej oraz niewykazania szkody. Sąd uznał, że prawo do zysku jest prawem warunkowym, a strona pozwana nie miała obowiązku podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy. Wyrok został zaskarżony apelacją i nie jest prawomocny. Spółka oczekuje na wyznaczenie terminu rozprawy na której Sąd Okręgowy w Krakowie ogłosi wyrok.

W dniu 19 lipca 2018 r. Sąd Okręgowy w Krakowie IX Wydział Gospodarczy wydał wyrok (sygn. IX GC 197/17) w którym unieważnił Uchwałę nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia KCI S.A. z dnia 31 stycznia 2017 r. w sprawie upoważnienia zarządu do zmiany rynku notowań akcji Spółki KCI S.A. z rynku głównego Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie na rynek NewConnect. Pozew został złożony przez akcjonariuszy Spółki Marię Thiele, Radosława Kędziora i Piotra Szczęsnego. Wyrok nie jest prawomocny. W dniu 26 września 2018 r. pełnomocnik Spółki złożył apelację od wyroku Sądu I instancji do Sądu Apelacyjne w Krakowie, I Wydział Cywilny. Sprawa oczekuje na wyznaczenie terminu rozpoznania złożonej apelacji. W dniu 24 lipca 2019 r. Sąd Apelacyjny w Krakowie na podstawie art. 390 § 1 k.p.c. przedstawił Sądowi Najwyższemu budzące poważne wątpliwości zagadnienie prawne dotyczące możliwości zastosowania art. 91 ustawy o ofercie w przypadku przeniesienia notowań akcji spółki z GPW na rynek ASO (NewConnect). Spółka oczekuje na wyznaczenie terminu rozprawy przed Sądem Najwyższym.

W dniu 30 czerwca 2017 r. Spółka złożyła pozew w sprawie przeciwko Piotrowi Szczęsnemu o usunięcie skutków naruszenia dóbr osobistych i zadośćuczynienie. Obecnie sprawa prowadzona jest przez Sąd Okręgowy w Krakowie I Wydział Cywilny pod sygn. akt I C 511/18. Spółka wskazała wartość przedmiotu sporu w wysokości 100.000 zł z uwagi na wniosek o zasądzenie od Pozwanego Piotra Szczęsnego na rzecz Fundacji Wspólnota Nadziei z siedzibą w Więckowicach, KRS nr 115868, kwoty w wysokości 100.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie liczonymi od wydania wyroku do dnia zapłaty. W sprawie Sąd Apelacyjnego w Krakowie w dniu 11 września 2018 r. wydał postanowienie opatrzone klauzulą wykonalności w dniu 11 października 2018 r. na mocy którego, Sąd udzielił Emitentowi zabezpieczenia roszczeń o na ruszenie dóbr osobistych Emitenta poprzez zakazanie pozwanemu Piotrowi Szczęsnemu – na czas trwania postępowania – rozpowszechniania zniesławiających stronę powodową stwierdzeń. Po dniu bilansowym, w dniu 4 marca 2020 r. sąd oddalił powództwo Spółki w całości. Spółka złożyła wniosek o uzasadnienie wyroku. Aktualnie analizowana jest zasadność złożenia apelacji od wyroku oddalającego powództwo.

Spółka złożyła zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przez Piotra Szczęsnego przestępstwa stypizowanego w art. 183 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz. U. z 2017 r. poz. 1768 z późn. zm.), tj. manipulacji kursem akcji KCI. Sprawa jest prowadzona przez Prokuraturę Okręgową w Warszawie, Wydział II do spraw Przestępczości Gospodarczej. W sprawie wszczęto dochodzenie, prowadzone jest postępowanie przygotowawcze.

Ponadto, w dniu 27 lutego 2018 r. Spółka skierowała do Komisji Nadzoru Finansowego uzupełnienie zawiadomienia o podejrzeniu naruszenia w odniesieniu do akcji Spółki KCI SA zakazu dokonywania manipulacji na rynku lub usiłowania dokonywania manipulacji na rynku, o którym mowa w art. 15 w zw. z art. 12 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/ (dalej jako "Rozporządzenie MAR"), poprzez podejmowanie działań i przekazywanie do publicznej wiadomości przez wskazane osoby w ramach prowadzonego przez siebie szantażu korporacyjnego informacji mających na celu manipulację kursem akcji KCI S.A.

W związku z zawarciem w dniu 5 marca 2019 r. pomiędzy KCI S.A. a AP Romanowicza Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Kupującym) Umowy Przenoszącej Prawo Użytkowania Wieczystego nieruchomości położonych w Krakowie, przy ul. Romanowicza o łącznym obszarze 1,3189 ha, za cenę brutto 38.745.000,00 zł, o czym Spółka poinformowała RB 8/2019 z dnia 6.03.2019 r., już po dniu bilansowym tj. w dniu 18.01.2020 r. KCI S.A. wniosła do Sądu Okręgowego w Katowicach, Wydział XIII Gospodarczy, pozew o zapłatę kwoty 5.368.803,64 zł (pięć milionów trzysta sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset trzy złote 64/100) przeciwko Centrum Nowoczesnych Technologii Spółka Akcyjna Spółka Komandytowa z siedzibą w Sosnowcu (numer KRS: 0000611731) (sygn. akt: XIII GC 48/20/AM). W przypadku nieuwzględnienia żądania zapłaty, spółka KCI S.A. domaga się stwierdzenia nieważności (a) przedwstępnej ugody pomiędzy KCI S.A., a CNT. S.A. z dnia 18.01.2019 r. oraz (b) ugody przyrzeczonej zawartej pomiędzy KCI S.A. a CNT S.A. z dnia 5 marca 2019 r. wobec działań podejmowanych przez CNT S.A., która wykorzystując przymusowe położenie KCI S.A. polegające na konieczności sfinalizowania przez Spółkę transakcji, do której doszło w dniu 5.03.2019 r. doprowadziła do zawarcia w sposób sprzeczny z prawem i zasadami współżycia społecznego (art. 87 k.c. i art. 388 k.c.) w/w ugód. Aktualnie, Strona pozwana wniosła odpowiedź na pozew, w której domaga się oddalenia powództwa w całości. Termin pierwszej rozprawy nie został dotychczas wyznaczony.

Sprawy sądowe przejęte przez KCI S.A. w związku z połączeniem z Gremi Inwestycje S.A.:

W Sądzie Okręgowym w Krakowie IX Wydziale Gospodarczym pod sygn. akt IX GC 1189/16 z powództwa KCI S.A. toczy się sprawa przeciwko akcjonariuszom Spółki - Piotrowi Szczęsnemu oraz Radosławowi Kędzior o zapłatę kwoty 322.394,00 zł tytułem odszkodowania za straty majątkowe poniesione w związku z bezprawnymi działaniami Pozwanych, które doprowadziły do braku możliwości realizacji uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 lipca 2015 r. nr 30 w sprawie pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii H i I, a także uchwały nr 31 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii H i I oraz zmiany Statutu Spółki (łącznie "Uchwały"). Zdaniem Zarządu wzmiankowane czynności Pozwanych miały charakter szantażu korporacyjnego, a jako takie stanowiły nadużycie prawa. Dochodzona przez Spółkę kwota odszkodowania w wysokości 322.394,00 zł stanowi równowartość wydatków poniesionych przez Spółkę w związku z przygotowaniem oraz realizacją wszystkich czynności niezbędnych do przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego zgodnie z Uchwałami, emisji nowych akcji serii H i I, a także dopuszczenia tych papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. Sprawa toczy się. W sprawie tej prowadzone jest postępowanie dowodowe.

Ponadto, Spółka jest stroną pozwaną w postępowaniach wytoczonych przez Wspólnotę Mieszkaniową "Krakowska Kamienica Herbowa POZNAŃ", o nienależyte świadczenie lub odszkodowanie i zadośćuczynienie, na łączną kwotę ok. 650 tys. zł. W październiku 2019 r. Spółka powzięła informację o rozszerzeniu powództwa do kwoty 1.763.688 zł. Sprawa jest w toku przed sądem I instancji.

Na mocy Decyzji z dnia 29 czerwca 2017 roku nr 64/2017, wydanej przez Prezydenta Miasta Krakowa, ustalono w stosunku do KCI S.A. jednorazową opłatę w wysokości 937 tys. zł z tytułu wzrostu wartości nieruchomości zbytej przez Spółkę dnia 30 lipca 2013 r. Wzrost wartości nieruchomości wynika z uchwalenia miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego (tzw. renty planistycznej). Od powyższej decyzji Spółka wniosła odwołanie do Sądowego Kolegium Odwoławczego. Decyzją z dnia 16 listopada 2017 r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze utrzymało w mocy decyzję organu I instancji. Od decyzji SKO spółka złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, który wyrokiem z dnia 20 kwietnia 2018 r. oddalił skargę Spółki. Spółka złożyła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Wyrok jeszcze nie zapadł.

Poza sprawami opisanymi powyżej, nie są prowadzone postępowania sądowe, przed organami właściwymi dla postępowań arbitrażowych lub organami administracji publicznej dotyczące zobowiązań lub wierzytelności Jednostki Dominującej, których wartość przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

Z niniejszego sprawozdania usunięte zostały opisy spraw, które z uwagi na niską wartość przedmiotu sporu i ich charakter, zostały uznane przez Zarząd Jednostki Dominującej za mało istotne dla opisu sytuacji prawnej i ekonomicznej Grupy Kapitałowej KCI S.A.

Część II

Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w sprawozdaniu finansowym za okres 01.01.2019 – 31.12.2019 r.

Poniżej zaprezentowano podstawowe pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej Emitenta oraz z rachunku zysków i strat za rok 2019 r. na działalności kontynuowanej w porównaniu do roku ubiegłego.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej KCI S.A.	Stan na 31.12.2019	Stan na 31.12.2018*
Aktywa
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6	25
Zapasy	0	2
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	6 092	7 641
Udzielone pożyczki	44 423	20 789
Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży	1 500	33 000
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody	0	0
Inwestycje w jednostki zależne	269 075	256 849
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat	123 576	116 620
Nieruchomości inwestycyjne	2	209
Wartości niematerialne	0	0
Rzeczowe aktywa trwałe	0	0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0	0
Aktywa, razem	444 674	435 135
Pasywa
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	6 719	11 622
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku	489	0
Zobowiązania z tytułu zaciągniętych kredytów (pożyczek)	1 778	19 083
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat	0	0
Zobowiązania z tytułu wyemitowanych dłużnych papierów wartościowych	8 554	0
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	6 724	6 901
Rezerwy na pozostałe zobowiązania	1 014	6 717
Zobowiązania, razem	25 278	44 323
Kapitał podstawowy	57 609	57 609
Akcje własne	-1 743	-1 700
Pozostałe kapitały	393 282	373 422
Zyski zatrzymane / Niepodzielone straty	-29 752	-38 539
- Zyski zatrzymane / Niepodzielone straty z lat ubiegłych	-38 539	-36 635
- Zysk (strata) netto	8 787	-1 904
Kapitał własny, razem	419 396	390 812
Pasywa, razem	444 674	435 135

*Przekształcone dane

Rachunek zysków i strat KCI S.A.	01.01.2018- 31.12.2018	01.01.2017- 31.12.2017
Działalność kontynuowana
Przychody i zyski	12 650	9 029
Przychody i zyski z inwestycji	12 455	8 816
Przychody ze sprzedaży produktów i usług	116	90
Pozostałe przychody i zyski operacyjne	47	83
Rezerwy i utrata wartości	19	40
Dodatnie różnice kursowe	13	0
Koszty i straty	-4 020	-10 737
Koszty i straty z inwestycji	0	0
Koszty operacyjne	-1 446	-2 737
Pozostałe koszty i straty operacyjne	-1 528	-6 270
Rezerwy i utrata wartości	0	0
Ujemne różnice kursowe	0	-26
Pozostałe koszty finansowe	-1 046	-1 704
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	8 630	-1 708
Pozostałe przychody finansowe	224	113
Udział w zyskach/ (stratach) jednostek wycenianych metodą praw własności	0	0
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-8 854	-1 595
Podatek dochodowy	-67	-309
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	8 787	-1 904

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Suma bilansowa KCI S.A. na dzień 31.12.2019 r. w stosunku do stanu na 31.12.2018 roku zwiększyła się o 9.539 tys. złotych, co stanowi wzrost o 3%.

Największa zmiana w strukturze aktywów odnotowana została w pozycjach "Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży" (spadek o 31 500 tys. zł) oraz "Udzielone pożyczki" (wzrost o 23 634 tys. zł) oraz Operacją, która spowodowała opisane powyżej przemieszczenia w pozycjach bilansowych, była transakcja sprzedaży nieruchomości z dnia 6 marca 2019 r., która w konsekwencji pozwoliła na (zgodne z założeniami prowadzonej działalności) inwestycje w udzielone pożyczki oraz m. in. na spłatę kredytu wobec Raiffeisen Bank Polska.

W Spółce zmniejszył się nieznacznie poziom należności z tytułu dostaw i usług oraz należności pozostałych (spadek o 1.549 tys. zł w stosunku do roku ubiegłego).

W obszarze pasywów Spółka odnotowała spadek zobowiązań ogółem o 19.045 tys. zł. Główną jego przyczyną była spłata kredytu zaciągniętego w Raiffeisen Bank Polska w wysokości 15.950 tys. zł. W wyniku wyemitowanych w dniu 5 czerwca 2019 roku obligacji o łącznej cenie emisyjnej 8.500 zł, w pasywach Spółki pojawiło się zobowiązanie z tytułu spłaty dłużnych papierów wartościowych z wysokości 8.554 tys. zł. Zmniejszeniu uległy natomiast rezerwy na pozostałe zobowiązania (spadek o 5.703 tys. zł) na skutek wykorzystania rezerwy na roszczenia Centrum Nowoczesnych TechnologiiS.A. Sp. k.

W obszarze kapitałów własnych Spółka odnotowała przede wszystkim wzrost wartości pozostałych kapitałów (wzrost o 19.840 tys. zł, którego główną przyczyną było odniesienie w pozostałe kapitały wzrostu wartości posiadanych akcji Gremi Media S.A.). Nieznacznej zmianie uległa również wartość pozycji "akcje własne" (wzrost o 43 tys. zł, który oznacza wzrost wartości giełdowej akcji KCI S.A, posiadanych przez samego Emitenta).

W obszarze zatrzymanych zysków/ niepodzielonych strat odzwierciedlona jest zmiana wynikająca z wyniku finansowego bieżącego roku (odnotowany zysk 8.787 tys. zł).

Rachunek zysków i strat

Po roku 2019 Emitent wypracował zysk netto z działalności kontynuowanej w wysokości 8.787 tys. zł., (w porównaniu do straty roku zeszłego, wynoszącej -1.904 tys. zł.). Znacząca różnica pomiędzy rokiem 2019 a 2018 wynika głównie z faktu, iż w bieżącym roku Emitent odnotował istotny zysk ze sprzedaży akcji Gremi Media S.A., a także wzrostu wartości "Aktywów wycenianych w wartości godziwej przez rachunek zysków i strat" (obligacji Next Holdings). Pozostałe elementy miały mniejszy wpływ na budowanie wyniku Spółki za miniony rok.

Po stronie kosztowej na szczególną uwagę zasługuje ograniczenie kosztów operacyjnych, które w 2019 roku wyniosły 1.446 tys. zł i były niższe od kosztów ubiegłorocznych o 1.291 tys. zł (48, %). Niewątpliwy udział miało w tym wyeliminowanie znacznej części kosztów w postaci usług obcych (o 54% - co wynikało m. in. ze zmniejszenia kosztów obsługi sprzedanych nieruchomości) oraz podatków i opłat (o 34%) (co również ma bezpośredni związek ze zrealizowanym przez Spółkę procesem sprzedaży nieruchomości). Pozostałe pozycje kosztów operacyjnych zachowują strukturę zbliżoną do poziomów obserwowanych w roku ubiegłym.

Emitent, z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności (działalność inwestycyjna, podejście projektowe), nie poddaje się w łatwy sposób standardowym analizom wskaźnikowym, stąd odstąpiono w niniejszym sprawozdaniu od tego typu klasycznej analizy.

Informacje o przewidywanej sytuacji finansowej

Sytuacja finansowa Emitenta zarówno na moment sporządzania niniejszego sprawozdania, jak i na okres najbliższych 12 miesięcy jest stabilna. Spółka – podobnie jak przed rokiem - charakteryzuje się bardzo niskim wskaźnikiem zadłużenia, który (mierzony jako stosunek zobowiązań ogółem do sumy bilansowej) zarówno na koniec 2019 jak i na koniec 2018 roku wynosił on odpowiednio 5,9% oraz 10,6%. Po wyłączeniu rezerw na zobowiązania, wskaźnik ten ulega obniżeniu do 3,9% (wobec 7,1% na koniec roku 2018).

Spółka przewiduje w 2020 roku dokonanie sprzedaży ostatnich posiadanych nieruchomości (lokale usługowe w Warszawie o wartości bilansowej 1.500 tys. zł) oraz sprzedaż kolejnych pakietów akcji Gremi Media S.A. do zewnętrznych inwestorów (w skali niepowodującej obniżenia przez Emitenta stanu posiadania zgodnego ze strategią spółki). Wygenerowane w ten sposób środki stworzą nadwyżki finansowe, które Emitent planuje reinwestować w przedsięwzięcia umożliwiające osiągnięcie satysfakcjonującej stopy zwrotu.

W związku z ogłoszoną przez Światową Organizację Zdrowia WHO pandemią koronawirusa SARS-CoV-2, Zarząd wskazuje, że powyższa okoliczność może wpłynąć negatywnie na działalność finansową i operacyjną Spółki. konsekwencji sytuacja ta może także rzutować negatywnie na przyszłą sytuację finansową, płynnościową i wyniki finansowe Spółki. W celu zminimalizowanie ryzyka ewentualnego negatywnego wpływu epidemii koronawirusa SARSCoV-2 na działalność operacyjną, Zarząd na bieżąco monitoruje sytuację i podejmuje działania zabezpieczające utrzymanie ciągłości prowadzenia działalności gospodarczej. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie odnotowała istotnego negatywnego wpływu pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 na działalność i wyniki finansowe Spółki, jednak nie można wykluczyć takiego wpływu przyszłości.

Część III Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Realizując podjęte działania Emitent stara się kontrolować wszystkie te czynniki ryzyka i zagrożenia, na które posiadał wpływ, oraz przeciwdziałać ich negatywnym skutkom.

Czynniki ryzyka i zagrożeń z otoczenia Emitenta:

• a) Dynamiczne zmiany w zakresie krajowego ustawodawstwa oraz sytuacja polityczna i geopolityczna, która w średnim okresie czasu może przenieść się w istotny sposób na uwarunkowania makroekonomiczne;
• b) kurczenie się rynku prasy drukowanej, co może mieć wpływ na wyniki spółek mediowych, w szczególności w odniesieniu do tytułu "Rzeczpospolita", a przez to wycenę akcji Gremi Media S.A.
• c) Konkurencja na rynku prasy drukowanej i elektronicznej, w szczególności w zakresie, w jakim może przekładać się na decyzje reklamodawców co do lokowania budżetów reklamowych;
• d) realizacja planowanych w grupie kapitałowej Gremi Media wyników, opartych zarówno na sprzedaży prasy drukowanej, jak i online a także reklam, konferencji, eventów, szkoleń oraz pozostałych przychodów

Czynniki ryzyka i zagrożeń wewnątrz Emitenta:

• a) ryzyko związane z możliwością niedotrzymania przez dłużników umownych terminów spłat zobowiązań (udzielone pożyczki),
• b) ryzyko związane z niepowodzeniem projektu Alvernia Planet, które przekłada się na wartość posiadanych przez Emitenta obligacji Next Holdings S. a r. l.,
• c) ryzyko związane z prowadzonymi postepowaniami sądowymi, w tym w szczególności ryzyko niekorzystnego rozstrzygnięcia sprawy z ERBUD S.A. oraz postępowania dotyczącego renty planistycznej;
• d) ryzyko niepowodzenia działań ukierunkowanych na planowaną sprzedaż kolejnych pakietów akcji Gremi Media S.A. (około 25%) aż do osiągnięcia przez KCI S.A. progu 60% posiadanych akcji;
• e) bieżące ryzyko płynnościowe wynikające z faktu, iż KCI S.A. jest podmiotem prowadzącym działalność w trybie projektowym (tylko niewielka część wpływów ma charakter stały). Ewentualne opóźnienia w realizacji zamierzonych projektów (np. sprzedaż akcji), jeśli ich skala przekracza w sposób margines bezpieczeństwa przyjmowany w procesach planowania przepływów finansowych, mogą skutkować przejściowymi niedoborami środków pieniężnych i prowadzić np. do wydłużenia terminów regulowania zobowiązań przez Emitenta.

Instrumenty finansowe

Działalność prowadzona przez Spółkę może eksponować ją na pewne rodzaje ryzyk, takich jak ryzyko rynkowe (w tym ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stóp procentowych oraz ryzyko cenowe, w tym ryzyko zmiany cen nieruchomości), ryzyko kredytowe, ryzyko utraty płynności, ryzyko związane z udzielaniem przez Spółkę zabezpieczeń oraz ryzyko instrumentów pochodnych. Działania podejmowane przez Zarząd mają zawsze na celu minimalizowanie w/w ryzyk. Zarząd Spółki weryfikuje i zarządza każdym z tych rodzajów ryzyka.

Ryzyka związane zarówno z posiadanymi przez spółkę instrumentami finansowymi, jak również inne istotne ryzyka prowadzonej działalności zostały szczegółowo zaprezentowane w sprawozdaniu finansowym w nocie "Zarządzanie ryzykiem finansowym".

Część IV Informacje dodatkowe

1. Podstawowe produkty i usługi Spółki

Przychody z podstawowej operacyjnej działalności w 2019 roku związane były głównie ze sprzedażą akcji Gremi Media S.A.

2. Rynki zbytu i zaopatrzenia

2.1. Rynki zbytu

W przeciwieństwie do roku poprzedniego, w transakcjach sprzedaży akcji, o których mowa w punkcie powyżej, stroną kupującą były przeważająco podmioty krajowe. Natomiast znaczna część należności KCI S.A. w postaci posiadanych obligacji jest należnościami wobec podmiotu zagranicznego – Next Holdings S. a r. l. W transakcjach sprzedaży nieruchomości, zarówno w roku 2019 jak i w okresach wcześniejszych nabywcami były spółki krajowe.

2.3. Rynki zaopatrzenia

Spółka, z uwagi na prowadzenie działalności nieprodukcyjnej posiada zasadniczo jedynie dostawców świadczących usługi (projektowe, prawne, doradcze, inne).

3. Informacja o znaczących umowach dla działalności Emitenta

Umowy, których przedmiot pozwala sklasyfikować je jako istotne dla działalności Emitenta, opisane zostały w pkt. "Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta w okresie 01.01.2019 – 31.12.2019 r. oraz po dniu bilansowym".

4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

4.1. Struktura Grupy Kapitałowej

W skład Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2019 r. wchodzi KCI SA oraz GK Gremi Media S.A.:
------------------------------------------------------------------------------------------------	--

Nazwa jednostki	Stopień powiązania	Kraj rejestracji	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA	Metoda konsolidacji
Grupa Kapitałowa Gremi Media S.A.	Jednostka zależna	Polska	79,82%	84,87%	metoda pełna

Gremi Media S.A. (poprzednio: Gremi Media Sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 51, 00-838 Warszawa wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział

Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000660475. Spółka prowadzi działalność prasową.

Lp.	Nazwa jednostki ze wskazaniem formy prawnej	Siedziba	Charakter powiązania	Procent posiadanego kapitału zakładowego	Udział w ogólnej liczbie głosów na WZA/ zgromadzeniu wspólników*	Metoda konsolidacji
1	Gremi Media S.A.	Warszawa	Dominująca
2	Gremi Edycja Sp. z o.o.	Warszawa	Zależna	100%	100%	pełna
3	Gremi Ekonomia Sp. z o.o.	Warszawa	Zależna	100%	100%	pełna
4	Gremi FAD Sp. z o.o.	Warszawa	Zależna	100%	100%	pełna
5	Gremi Prawo i Wydarzenia Sp. z o.o.	Warszawa	Zależna	100%	100%	pełna
6	E-Kiosk S. A.	Warszawa	Zależna	50,01%	50,01%	pełna
7	Kancelarie RP Sp. z o.o.	Warszawa	Zależna	100%	100%	pełna
8	MMConferences S.A. **	Warszawa	Pozostałe	47,05%	47,05%	brak
10	Kariera.pl sp. z o.o.	Wrocław	Stowarzyszona	49,00%	49,00%	mpw

Poniższa tabela prezentuje skład Grupy Kapitałowej Gremi Media S.A. na dzień 31 grudnia 2019 r.

** Mimo, że udział Gremi Media S.A. w kapitale MMConferences S.A. wynosi 47,05%, Gremi Media S.A. nie wywiera znaczącego wpływu. W szczególności przedstawiciele Grupy nie zasiadają w organach zarządzających, nadzorujących ani administrujących spółki MM Conferences S.A. oraz Grupa nie otrzymuje dostępu do danych finansowych spółki MM Conferences S.A. niezbędnych do prawidłowego i terminowego ujęcia inwestycji w sprawozdaniu skonsolidowanym. Grupa nie zalicza spółki do jednostek stowarzyszonych i ujmuje ją jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży wyceniane w wartości godziwej przez inne całkowite dochody.

4.2. Zdarzenia oraz zmiany dotyczące powiązań organizacyjnych i kapitałowych Emitenta w 2019 r.

W 2019 roku nie występowały zdarzenia oraz zmiany dotyczące powiązań organizacyjnych i kapitałowych Emitenta.

4.3. Inwestycje w nieruchomości

* Wskazane udziały % zaprezentowane są z perspektywy GK Gremi Media S.A.

Emitent na dzień 1 stycznia 2019 roku posiadał (a) kompleks nieruchomości przy ul. Romanowicza w Krakowie o wartości bilansowej 31.500 tys. zł oraz (b) lokale usługowe w Warszawie przy ul. Jana Nowaka Jeziorańskiego o wartości bilansowej 1.500 tys. zł. W dniu 5 marca 2019 roku nastąpiła sprzedaż nieruchomości opisanych w lit a) powyżej. Z punktu widzenia klasyfikacji MSSF, nieruchomości te prezentowane były w sprawozdaniu finansowym jako "Grupa aktywów zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży".

4.4. Inwestycje zagraniczne

Inwestycje zagraniczne Emitenta zasadniczo ograniczają się do obligacji Next Holdings S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu, nabytych w drodze transakcji z dnia 1 lutego 2018 roku (opisanej we wcześniejszej części niniejszego sprawozdania) oraz udzielanych pożyczek podmiotom zagranicznym.

4.5. Metody finansowania inwestycji

Emitent pozyskiwał finansowanie dla realizowanych inwestycji bądź to ze środków pozyskanych z własnej działalności (głównie sprzedaż nieruchomości i akcji), bądź też za pomocą finansowania dłużnego.

5. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych informacji

Spółka ani żadna zależna od niej jednostka, nie zawierała z podmiotami powiązanymi żadnych transakcji, których warunki byłyby inne niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie nr 9.37 Sprawozdania Finansowego.

6. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2019 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Na przestrzeni 2019 roku KCI S.A. nie zaciągała zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek:

Kredytobiorca /Pożyczkobiorca	Kredytodawca/ Pożyczkodawca	Kwota udzielonego kredytu/ pożyczki	Kwota zobowiązania w tys. na 31.12.2019	Waluta	Rodzaj stopy procentowej	Wysokość stopy procentowej	Termin wymagalności
	Gremi Inwestycje
KCI S.A.	S.A.	1 738	1 778	PLN	stała	4.7%	31.12.2020

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek zaciągniętych przez Grupę na dzień 31.12.2019 r.:

Podsumowanie umów kredytowych i pożyczek otrzymanych

Zmiany w GK KCI w 2019 r. w zakresie zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek:

• ü Dnia 1 sierpnia 2018 r. spółka KCI S.A. (pożyczkobiorca) zawarła ze spółką Gremi International S. a r. l. z siedzibą w Luksemburgu (pożyczkodawca) umowę pożyczki na kwotę 1 000 tys. zł z terminem płatności na 31 października 2018 r. Oprocentowanie pożyczki wynosi 4,7% w skali roku. Pożyczka jest zabezpieczona wekslem. Dnia 5 września 2018 r. strony podpisały aneks do przedmiotowej umowy zwiększając kwotę pożyczki do 3 000 tys. zł i wydłużając termin płatności do 31 marca 2019 r. Dnia 7 listopada 2018 r. Pożyczkodawca zwarł umowę sprzedaży wierzytelności w wyniku której przeniósł na spółkę Gremi Inwestycje S.A. część pożyczki w kwocie 1 752 tys. zł (1 738 tys. zł – należność główna oraz 14 tys. zł odsetki). Na dzień 31 grudnia 2018 r. spółka KCI S.A. posiadała zatem zobowiązanie z tytułu przedmiotowej umowy pożyczki wraz z odsetkami w kwocie 3 513 tys. zł, w szczególności w stosunku do Gremi International S. a r. l. w kwocie 1 749 tys. zł (pożyczka spłacona w 2019 r.) oraz w stosunku do Gremi Inwestycje S.A. w kwocie 1 764 tys. zł (116 tys. zł zostało spłacone w 2019 r.). W 2019 r. na mocy porozumienia przesunięto termin płatności pożyczki na dzień 31.12.2020 r. Wartość zobowiązania z tytułu przedmiotowej pożyczki w stosunku do Gremi Inwestycje wynosi na dzień 31.12.2019 r. 1 778 tys. zł.
• ü Umowa kredytu nieodnawialnego zawarta w dniu 30 stycznia 2018 r. pomiędzy KCI S.A. (kredytobiorca) z Raiffeisen Bank Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Bank) w wysokości 15 950 tys. zł. Oprocentowanie kredytu liczone jest według stawki referencyjnej WIBOR 1M powiększonej o marżę Banku. Według umowy termin spłaty przypadał na dzień 31 grudnia 2018 r., jednak w dniu 21 grudnia 2018 r. został zawarty aneks, na podstawie którego przedłużono termin spłaty kredytu z dnia 31 grudnia 2018 r. do dnia 30 kwietnia 2019 r. Kredyt jest zabezpieczony. W związku z przeniesieniem w 2018 r. wydzielonej części Raiffeisen Bank Polska do Banku BGŻ BNP Paribas S.A. dzień 31.12.2018 r. KCI posiada zobowiązanie kredytowe w stosunku do BGŻ BNP Paribas S.A. Wartość bilansowa przedmiotowego

zobowiązania na dzień 31 grudnia 2018 r. wynosiła 15 568 tys. zł. Kredyt wraz z odsetkami został spłacony w dniu 5 marca 2019 r.

• ü Na dzień 31.12.2018 r. KCI S.A. posiadała debet na rachunku inwestycyjnym w kwocie 2,6 tys. zł, który został spłacony w 2019 r.
• 7. Informacje o udzielonych w trakcie 2019 roku pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

Pożyczkobiorca	Powiązany	Kwota zobowiązania	Waluta	Rodzaj stopy	Wysokość stopy	Termin
	(tak/ nie)	w tys. na 31.12.2019		procentowej	procentowej	wymagalności
Gremi International SARL Oddział w Polsce	tak	14 908	PLN	zmienna	WIBOR 3M + marża	31.12.2020
Gremi International SARL Oddział w Polsce	tak	7 932	PLN	stała	10%	31.12.2020
Alvernia Planet Sp. z o.o.	tak	266	PLN	zmienna	WIBOR 3M + marża	31.12.2020

8. Informacja o udzielonych i otrzymanych w 2019 roku poręczeniach oraz gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Emitenta

W dniu 25 kwietnia 2019 r. KCI S.A. zawarła umowę zastawu rejestrowego na 34 160 akcjach spółki Gremi Media S.A. W/w zastaw stanowi zabezpieczenie pożyczki udzielonej przez osobę prawną, nie będącą podmiotem powiązanym z Emitentem, na rzecz Gremi International S. a r. l. (Sp. z o.o.) Oddział w Polsce. Zabezpieczenie w postaci opisanego powyżej zastawu zostało udzielone przez KCI S.A. pod tytułem odpłatnym.

Z tytułu zaciągniętego przez Gremi Media S.A. kredytu, KCI S.A. udzieliło na rzez ING Bank Śląski S.A. zabezpieczenia w formie poręczenia do kwoty 2,5 mln. zł. Więcej szczegółów odnośnie kredytu opisano w pkt. 9.14.2 oraz 9.37.1.3 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej KCI S.A. za 2019 r.

Wszystkie pozostałe aktywne na dzień 31 grudnia 2019 r. pozycje pozabilansowe opisane są w pkt 9.35 Sprawozdania finansowego KCI S.A. za 2019 r.

9. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem – opis wykorzystania przez Emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W dniu 5 czerwca 2019 r. Spółka KCI S.A. wyemitowała i przydzieliła 850 obligacji serii P o wartości nominalnej 10.000,00 złotych każda i łącznej cenie emisyjnej 8 500 000,00 zł Emisja obligacji została wykorzystana do finansowania bieżącej działalności spółki.

10. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie a publikowanymi prognozami wyników

Spółka nie publikowała prognoz wyników na 2019 rok.

11. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

W opinii zarządu, obecnie nie występują zagrożenia w zakresie wywiązywania się przez Emitenta bądź podmioty Grupy Kapitałowej z zobowiązań finansowych.

12. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Zaawansowanie bieżących projektów, stosunkowo niski poziom zadłużenia oraz posiadane aktywa zapewniają Spółce niezagrożone kontynuowanie działalności. Dodatkowo, w zależności od kształtowania się sytuacji makroekonomicznej w kraju i na świecie, od sytuacji w branży nieruchomości, od powodzenia działań ukierunkowanych na sprzedaż aktywów nieruchomościowych, Spółka dopuszcza możliwość nowych inwestycji, których potencjał zostanie pozytywnie zweryfikowany pod kątem ryzyka i oczekiwanej stopy zwrotu.

13. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za okres sprawozdawczy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

Biorąc pod uwagę profil działalności KCI S.A., w trakcie 2019 roku nie wystąpiły istotne czynniki ani nie zaszły zdarzenia, których charakter Zarząd określa jako nietypowy.

14. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników mających wpływ na rozwój oraz perspektywy rozwoju oraz opis perspektyw rozwoju działalności Emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej

Emitent, w ramach obranej strategii, zamierza w przyszłości skoncentrować się na działalności na rynku nieruchomości i mediów, przy czym w przypadku nieruchomości - swoją rolę postrzega bardziej jako inwestora finansowego. Spółka nie wyklucza również rozwoju działalności ukierunkowanej na inwestycje finansowe w postaci udzielanych pożyczek. Czynnikami, które w ocenie Emitenta mogą mieć wpływ na osiągane wyniki w perspektywie kolejnego roku są elementy wymienione wcześniej w Części III niniejszego Sprawozdania w ramach opisu istotnych czynników ryzyka i zagrożeń. Dołączyć do nich należy jednak również szanse i mocne strony Emitenta, do których z całą pewnością należy dobra sytuacja spółki zależnej Gremi Media S.A. oraz perspektywy rozwoju branży VR/AR, mające znaczenie dla projektu w który pośrednio (poprzez inwestycje w obligacje) zaangażował się Emitent.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie istnieją okoliczności świadczące o negatywnym wpływie na rozwój czy perspektywy rozwoju przez Spółkę, jednakże w związku z ogłoszoną przez Światową Organizację Zdrowia WHO pandemią koronawirusa SARS-CoV-2, Spółka wskazuje, że powyższa okoliczność może wpłynąć negatywnie na działalność finansową i operacyjną. W konsekwencji sytuacja ta może także rzutować negatywnie na przyszłą sytuację finansową, płynnościową i wyniki finansowe Spółki. W celu zminimalizowanie ryzyka ewentualnego negatywnego wpływu epidemii koronawirusa SARSCoV-2 na działalność operacyjną, Zarząd KCI S.A. na bieżąco monitoruje sytuację i podejmuje działania zabezpieczające utrzymanie ciągłości prowadzenia działalności gospodarczej. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Spółka nie odnotowała istotnego negatywnego wpływu pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 na działalność i wyniki finansowe Spółki, jednak nie można wykluczyć takiego wpływu w przyszłości.

15. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i jego grupą kapitałową

W okresie 2019 r. zasadniczo nie wystąpiły zmiany podstawowych zasad zarządzania Spółką. Zmiany w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta zostały opisane w odrębnym punkcie niniejszego sprawozdania.

15. Wszelkie umowy zawarte między emitentem (jednostką dominującą) a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

W 2019 roku nie zawarto pomiędzy emitentem a osobami zarządzającymi emitenta umów przewidujących rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

16. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Emitent nie posiada programów akcji pracowniczych i z tego powodu nie posiada systemu kontroli tego rodzaju programów.

17. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku

Szczegółowe informacje odnośnie wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących zawarto w nocie nr 9.39 do jednostkowego sprawozdania finansowego.

18. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

Nie występują.

19. Informacje na temat zasad sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego za 2019r.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe za 2019r zostało sporządzone według zasad określonych w pkt. 2 Sprawozdania Finansowego.

20. Wynagrodzenie biegłego rewidenta

Informacja odnośnie wynagrodzenia biegłego rewidenta została zamieszczona w nocie nr 9.38 do jednostkowego sprawozdania finansowego.

Część V

Oświadczenie dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2019 roku

Zarząd KCI SA z siedzibą w Krakowie ("Spółka") przedstawia oświadczenie w sprawie zasad ładu korporacyjnego w Spółce sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757)

Niniejsze oświadczenie stanowi wyodrębnioną część sprawozdania z działalności Spółki będącego częścią raportu rocznego Spółki za rok obrotowy 2019.

W roku 2019 KCI S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiącego załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku i obowiązującego od dnia 1 stycznia 2016 roku (tekst dokumentu dostępny jest na stronie internetowej GPW pod adresem: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW_1015_17_DOBRE_PRAKTYKI_v2.pdf.

W roku obrotowym kończącym się dnia 31 grudnia 2019 r., Spółka przestrzegała wszystkich zasad ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach z wyłączeniem 3 rekomendacji: I.R.2., III.R.1., VI.R.1. oraz 11 zasad szczegółowych: I.Z.1.3., I.Z.1.16., I.Z.1.20., I.Z.1.21., II.Z.1., II.Z.6., III.Z.2., III.Z.3., IV.Z.2., V.Z.6., VI.Z.4.

I. W zakresie Polityki informacyjnej i komunikacji z inwestorami

Spółka nie prowadzi działalności charytatywnej. Ze względu na dotychczasową politykę informacyjną oraz tajemnicę handlową Spółka nie będzie ujawniać szczegółów prowadzonej przez nią działalności sponsoringowej lub innej o zbliżonym charakterze. W związku z powyższym Spółka nie stosuje rekomendacji I.R.2. Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie.

W roku 2019 r. do dnia 30 czerwca 2019 r. Zarząd Spółki działał w składzie wieloosobowym, wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy jej Członków Zarządu wynika z ustaleń wewnętrznych i nie jest publikowany na stronie internetowej Spółki. W związku z powyższym Spółka nie stosuje zasady szczegółowej I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1. Od dnia 1 lipca 2019 r. Zarząd Spółki działał w składzie jednoosobowym.

W roku 2019 Spółka nie podjęła decyzji o publikacji prognoz finansowych. Nie zamierza stosować tej praktyki w przyszłości. W związku z powyższym zasada szczegółowa I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli Spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji, nie dotyczy Spółki i nie jest stosowana.

W roku 2019 Spółka nie stosowała zasady szczegółowej I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później, niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia, i nie zamierza jej stosować w przyszłości.

W roku 2019 Spółka nie wyznaczyła takiej osoby, i spółka zamierza trwale nie stosować zasady szczegółowej I.Z.1.21. Dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu. Na stronie internetowej Spółki zamieszczone są tylko podstawowe dane kontaktowe.

Akcje Spółki nie były w roku 2019 zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40 i zdaniem Spółki w chwili obecnej nie przemawia za tym struktura ich akcjonariatu, ani charakter i zakres prowadzonej działalności. Z powyższego względu Spółki nie dotyczy zasada szczegółowa I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie dotyczy spółki.

II. W zakresie Zasad dotyczących Zarządu i Rady Nadzorczej

Przy Zarządzie jednoosobowym a także przy Zarządzie dwuosobowym zasada II.Z.1.: Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki. - nie jest stosowana.

W związku z powyższym schemat nie jest publikowany na stronie internetowej spółki. Przy zarządzie wieloosobowym, wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy jej Członków Zarządu będzie wynikał z ustaleń wewnętrznych i będzie sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty.

Zasada szczegółowa II.Z.6. Rada Nadzorcza ocenia czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków Rady Nadzorczej przedstawiana jest przez Radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2. - nie jest stosowana. Spółka podejmie działania, aby ocena taka została przedstawiona na ZWZ Spółki począwszy od 2020 roku.

III. W zakresie zasad dotyczących systemów i funkcji wewnętrznych

Spółka nie stosuje następujących rekomendacji i zasad

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

W strukturze tej nie są wydzielone wyspecjalizowane jednostki odpowiedzialne za audyt wewnętrzny, zarządzanie ryzykiem oraz compliance. Spółka nie posiada pracowników. Zadania te są wykonywane bezpośrednio przez Zarząd Emitenta.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

W strukturze Spółki nie jest wydzielone stanowisko odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

W Spółce nie jest wydzielone stanowisko odpowiedzialne za zarządzanie audytem wewnętrznym.

IV. W zakresie zasad dotyczących Walnych Zgromadzeń i relacji z akcjonariuszami

Spółka odstąpiła trwale od stosowania następujących rekomendacji i zasad:

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zasada ta nie dotyczy spółki.

Rekomendacja nie jest stosowana w zakresie pkt 1) i 2). Statut oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia nie przewiduje możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ponadto, Emitent nie dysponuje infrastrukturą umożliwiającą wykonywania prawa głosu przy użyciu środków komunikacji elektronicznej gwarantującej bezpieczeństwo techniczne oraz bezpieczeństwo prawne obsługi Zgromadzeń. W ocenie Zarządu Spółki dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń nie wskazuje również na potrzebę dokonywania transmisji Zgromadzeń w czasie rzeczywistym.

IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane – gdyż zasada ta nie dotyczy spółki. Akcje Emitenta są przedmiotem obrotu tylko na rynku krajowym.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

W ocenie Zarządu Emitenta dotychczasowy przebieg Walnych Zgromadzeń nie wskazuje na potrzebę dokonywania transmisji Zgromadzeń w czasie rzeczywistym.

V. W zakresie zasad dotyczących konfliktu interesów i transakcji z podmiotami powiązanymi

Spółka nie stosuje trwale następujących zasad:

V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów – gdyż Emitent aktualnie nie posiada przyjętych regulacji wewnętrznych określających kryteria i okoliczności, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów, nie posiada również uregulowanych zasad postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Zasady unikania konfliktu interesów określają powszechnie obowiązujące przepisy prawa.

VI. W zakresie zasad dotyczących wynagrodzeń

Spółka nie stosuje trwale następujących rekomendacji i zasad:

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń, gdyż w Spółce nie ma przyjętej polityki wynagrodzeń

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7. Zasada ta nie dotyczy spółki, gdyż w Radzie Nadzorczej Emitenta nie funkcjonuje Komitet ds. Wynagrodzeń.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Zasada nie dotyczy spółki. Obecnie w Spółce nie funkcjonuje program motywacyjny oparty na opcjach lub innych instrumentach powiązanych z akcjami Emitenta.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub

innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana, jednakże Spółka corocznie w sprawozdaniu z działalności przedstawia informację o wynagrodzeniach osób zarządzających i nadzorujących zgodnie z wymogami § 91 ust. 6 pkt 17 Rozporządzenia Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych (…)

Opis głównych cech systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych.

Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. poz. 757) Zarząd KCI S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Zgodnie z funkcjonującą procedurą nadzór nad przygotowaniem skonsolidowanych i jednostkowych sprawozdań finansowych pełni Zarząd.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest sporządzone na podstawie sprawozdania finansowego jednostki dominującej oraz sprawozdań finansowych jednostek kontrolowanych przez jednostkę dominującą. Sprawozdania finansowe jednostek zależnych po uwzględnieniu korekt doprowadzających do zgodności z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF") są sporządzane w oparciu o jednolite zasady rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń gospodarczych o podobnym charakterze. W celu zapewniania jednolitych zasad rachunkowości funkcjonująca w Spółce polityka rachunkowości została przekazana do stosowania przez spółki z Grupy Kapitałowej KCI. Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe podlegają przeglądowi oraz badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Zgodnie z procedurą

od momentu powołania Komitetu Audytu, na nim spoczywa obowiązek monitorowania, doradztwa oraz wykonywanie czynności opiniodawczych w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej, w odniesieniu do następujących dziedzin funkcjonowania Spółki:

a) Sprawozdawczości finansowej;

b) Planowania finansowego rocznego i kwartalnego;

c) Realizacji przedkładanych Radzie Nadzorczej planów finansowych;

d) Badania sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta;

• e) Systemu kontroli wewnętrznej i zewnętrznej, w tym audytu wewnętrznego;
• f) Systemu zarządzania ryzykiem;
• g) Transakcji z podmiotami powiązanymi.

Zadania Komitetu Audytu w w/w zakresie szczegółowo opisane są w "Regulaminie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej KCI SA" przyjętym uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 20.10.2017 r.

Zarząd KCI S.A. jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i jego skuteczność w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych. Nadzór merytoryczny nad przygotowaniem jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych pełni Zarząd. Sporządzanie sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych jest procesem wieloetapowym. Każdy etap jest zakończony weryfikacją i potwierdzeniem zgodności danych. Spółka stale monitoruje istotne czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego oraz operacyjnego. Osoby odpowiedzialne za administrowanie składnikami majątkowymi dokonują ich weryfikacji pod kątem ich kompletności, przydatności i utraty wartości. Osoby odpowiedzialne za realizację kontraktów oraz osoby prowadzące sprawy sądowe, identyfikują potencjalne ryzyka związane z ich przebiegiem i realizacją.

Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych przygotowane są przez podmioty, którym zostało powierzone prowadzenie ksiąg rachunkowych, na podstawie zapisów w księdze głównej oraz informacji otrzymywanych od osób odpowiedzialnych za administrowanie składnikami majątkowymi, realizację kontraktów, prowadzenie spraw sądowych, a także od osób zarządzających tymi spółkami.

Podmioty odpowiedzialne za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego przed ich przygotowaniem potwierdzają zgodność danych księgowych ze stanem faktycznym oraz fakt kompletnego ujęcia operacji o charakterze majątkowym w księgach rachunkowych.

Przygotowane sprawozdania podlegają weryfikacji i zatwierdzeniu przez zarządy poszczególnych podmiotów. Przed zatwierdzeniem sprawozdania finansowe są poddawane ocenie. Sprawozdania skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe KCI S.A. podlegają przeglądowi lub badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji na dzień sporządzenia oświadczenia:

Wg. stanu na 31.12.2019r. wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów przedstawiał się następująco:

Akcjonariusz	liczba akcji	% udziału w kapitale zakładowym	liczba głosów	% głosów
Gremi Inwestycje SA (d. KCI Park Technologiczny Krowodrza S.A.)	22 706 755	33,11%	22 706 755	34,95%
Gremi International S.A.R.L. z siedzibą w Luksemburgu	16 697 953	24,35%	16 697 953	25,70%

Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania praw głosu takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Z akcjami Spółki nie wiążą się ograniczenia odnośnie do wykonywania z nich prawa głosu.

Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta

Z akcjami Spółki nie wiążą się ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności tych papierów wartościowych

Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień w szczególności prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających zostały określone w Statucie Spółki. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu lub z własnej inicjatywy pozostałych członków Zarządu.

Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu, mogą zostać również odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.

Zgodnie ze Statutem Spółki Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub Statut dla pozostałych organów Spółki. Zarząd może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Zarządu, w tym sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom. Regulamin Zarządu podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.

Osoby zarządzające określone w Statucie Spółki nie posiadają prawa do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji.

Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki emitenta

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy podjętej większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększające świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplające prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Opis sposobu działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania

Opis sposobu działania walnego zgromadzenia zawarty został przede wszystkim w Statucie Spółki oraz Regulaminie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy dostępnych na stronie Emitenta www.kci.pl

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Statutem Spółki: Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd w sposób umożliwiający jego odbycie w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w drodze uchwały rozstrzyga czy koszty zwołania i odbycia Zgromadzenia ma ponieść Spółka, czy akcjonariusz lub akcjonariusze, na żądanie których zostało zwołane Zgromadzenie.

Zarząd zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku, o którym mowa powyżej.

Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał go w przepisanym terminie, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jeżeli uzna to za wskazane.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne walne zgromadzenie, wyznaczając przewodniczącego tego zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno

zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Zgodnie z art. 4061 § 1 Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki jako spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie lub w miejscu siedziby Spółki. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że Kodeks spółek handlowych stanowi inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli niniejszy Statut lub kodeks spółek handlowych nie stanowią inaczej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy

2) postanowienie o podziale zysku albo o pokryciu straty,

3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,

4) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem lub na rzecz którejkolwiek z tych osób,

5) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,

6) nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych.

W następujących sprawach uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych:

• zmiana Statutu, w tym podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,

• umorzenie akcji,

• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,

• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,

• rozwiązanie Spółki,

Uchwały w przedmiocie zmian Statutu Spółki zwiększających świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplających prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom wymagają zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczą.

Walne Zgromadzenie może przyznać osobie, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, zwrot wydatków lub pokrycie odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana zapłacić osobie trzeciej w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym świetle okoliczności, w przekonaniu tej osoby był w najlepszym interesie Spółki.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Tajne głosowanie zarządza się również na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący albo Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej lub członek Zarządu Spółki, a w przypadku ich nieobecności, uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusz, który reprezentuje największą część kapitału zakładowego Spółki, a następnie spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.

Zgodnie z regulaminem Walnego Zgromadzenia Przewodniczący Zgromadzenia kieruje jego obradami w sposób zapewniający sprawne i zgodne z prawem przeprowadzenie obrad i podjęcie uchwał przewidzianych porządkiem obrad, zapewniając poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy oraz ma obowiązek przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Do obowiązków Przewodniczącego należy w szczególności:

zarządzenie sprawdzenia listy obecności, a następnie ogłasza ilu uczestników jest obecnych na zgromadzeniu, podając liczbę akcji i głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu oraz podpisuje listę obecności i zarządza wyłożenie jej do wglądu akcjonariuszy podczas obrad Walnego Zgromadzenia, stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał, poddanie pod głosowanie porządku obrad, udzielanie głosu uczestnikom obrad, członkom organów spółki, biegłym rewidentom i zaproszonym osobom, poddawanie pod głosowanie projektów uchwał, zarządzanie głosowania, ogłaszanie wyników głosowań, zamykanie Walnego Zgromadzenia.

Lista obecności zawiera spis uczestników Walnego Zgromadzenia, z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia i służących im głosów. Każdy z uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu winien podpisać się na liście obecności.

Lista obecności jest dostępna do wglądu przez cały czas obrad Zgromadzenia.

Przewodniczący udziela głosu uczestnikowi Zgromadzenia, który chce zabrać głos w sprawie będącej przedmiotem obrad, po otwarciu dyskusji na ten temat. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia, w uzasadnionych przypadkach, może określić maksymalny czas wystąpień akcjonariuszy, może również odebrać głos osobie wypowiadającej się nie na temat, obraźliwie lub osobie nie przestrzegającej postanowień Regulaminu. Przerwy w obradach nie dłuższe niż 2 (dwie) godziny, nie stanowią odroczenia obrad i mogą być zarządzane przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć one jednak na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Głosowanie odbywa się za pomocą kart do głosowania. Głosowanie nad uchwałami może być przeprowadzone przy użyciu elektronicznych urządzeń do głosowania.

Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administracyjnych emitenta

W okresie od dnia 1 stycznia 2019 do dnia 30 czerwca 2019 r. skład Zarządu był następujący:

Grzegorz Hajdarowicz - Prezes Zarządu, Dariusz Bąk – Wiceprezes Zarządu

W okresie od 1 lipca 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. (oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania) skład Zarządu był następujący:

Piotr Łysek – Prezes Zarządu

Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta na dzień 1 stycznia 2019 roku był następujący:

Dorota Hajdarowicz - Przewodnicząca Rady Nadzorczej, Kazimierz Hajdarowicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Michał Cader – Członek Rady Nadzorczej Kacper Hajdarowicz - Członek Rady Nadzorczej, Andrzej Zdebski - Członek Rady Nadzorczej Agata Kalińska - Członek Rady Nadzorczej Alessandro Nogueira (Beda) - Członek Rady Nadzorczej

Skład osobowy Rady Nadzorczej Emitenta na dzień 31 grudnia 2019 roku (oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania) był następujący:

Na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej jest następujący:

• Dorota Hajdarowicz Przewodnicząca Rady Nadzorczej,
• Kazimierz Hajdarowicz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, - Andrzej Zdebski - Członek Niezależny Rady Nadzorczej,
• Grzegorz Hajdarowicz Członek Rady Nadzorczej,
  -
• Dariusz Bąk Członek Rady Nadzorczej,
• Agata Kalińska Członek Rady Nadzorczej,
• Grażyna Cisło Członek Niezależny Rady Nadzorczej.

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminem Zarządu:

Zarząd składa się z jednego do siedmiu członków. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest wspólna dla wszystkich członków. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz na wniosek Prezesa Zarządu lub z własnej inicjatywy pozostałych członków Zarządu. Rada Nadzorcza określi liczbę członków Zarządu. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu. Członkowie Zarządu, w tym Prezes Zarządu, mogą zostać również odwołani lub zawieszeni w czynnościach przez Walne Zgromadzenie.

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką, z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo lub niniejszy Statut dla pozostałych organów Spółki. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.

Rada Nadzorcza zawiera w imieniu Spółki umowy z członkami Zarządu i reprezentuje spółkę w sporach z członkami Zarządu. Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonania takich czynności prawnych. Pracownicy spółki podlegają Zarządowi. Zarząd zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie na zasadach określonych przez obowiązujące przepisy. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub innej umowy.

Zarząd może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb działania Zarządu, w tym sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom. Regulamin Zarządu podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.

Posiedzenie Zarządu zwołuje Prezes Zarządu, a w razie jego nieobecności zastępujący go członek Zarządu w przypadku zarządu wieloosobowego. Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz w miesiącu. Udział członków Zarządu w posiedzeniu jest obowiązkowy. Na posiedzenie Zarządu mogą być zapraszani właściwi dla omawianej sprawy pracownicy Spółki, a także inne osoby. Decyzje Zarządu zapadają w formie uchwał. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zarząd może podjąć uchwałę w każdej sprawie, która była przedmiotem posiedzenia Zarządu. Uchwały Zarządu, poza innymi sprawami wymienionymi w przepisach lub wewnętrznych aktach normatywnych wymaga:

• przyjęcia Regulaminu Zarządu Spółki,

• przyjęcia programów działalności Spółki (projektów) przedkładanych do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej lub Walnemu Zgromadzeniu oraz sprawozdań przedkładanych przez Zarząd Radzie Nadzorczej lub Walnemu Zgromadzeniu,

• zwołanie Walnego Zgromadzenia.

Posiedzenie Zarządu są protokołowane. Protokół z posiedzenia Zarządu podpisują wszyscy obecni członkowie Zarządu. Protokoły z posiedzenia Zarządu winny być przechowywane przez Zarząd przez okres pięciu lat. Zarząd zobowiązany jest uzyskać opinię Rady Nadzorczej we wszystkich sprawach, które mają być zgodnie ze Statutem lub Kodeksem spółek handlowych przedłożone Walnemu Zgromadzeniu. Zarząd może wnioskować do Rady Nadzorczej o wydanie opinii w sprawach uznanych przez Zarząd za szczególnie ważne dla działalności Spółki. W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Zarządu, jego małżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i żądać zaznaczenia tego w protokole. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w innej Spółce jako członek Zarządu.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) do dziewięciu (9) członków. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna dla wszystkich członków i trwa trzy lata. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego oraz przynajmniej jednego Wiceprzewodniczącego. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje którykolwiek z jej członków. W przypadku, gdy pierwsze posiedzenie zwołane zostanie przez więcej niż jedną osobę, odbywa się posiedzenie zwołane na termin najwcześniejszy. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.

Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej Przewodniczącego, a w przypadku gdy ten nie może tego uczynić, posiedzenie zwołuje jeden z Wiceprzewodniczących, z inicjatywy własnej lub na wniosek Zarządu bądź członka Rady, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. W przypadku złożenia pisemnego żądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarząd lub członka Rady, Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje je w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. W przypadku niezwołania posiedzenia przez Przewodniczącego we wskazanym terminie, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad.

Posiedzenia Rady Nadzorczej otwiera i prowadzi Przewodniczący Rady, a pod jego nieobecność jeden z Wiceprzewodniczących. W przypadku nieobecności zarówno Przewodniczącego jak i Wiceprzewodniczących Rady, posiedzenie może otworzyć każdy z członków Rady zarządzając wybór Przewodniczącego posiedzenia.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy członkowie zostali na nie zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. Zawiadomienia zawierające porządek obrad oraz wskazujące termin i miejsce posiedzenia Rady Nadzorczej winny zostać wysłane listami poleconymi co najmniej na siedem dni przed wyznaczonym terminem posiedzenia Rady Nadzorczej na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej. Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia rozsyła Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inna osoba, jeżeli jest uprawniona do zwołania posiedzenia. W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały powziąć nie może, chyba że wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zawiadomienia o posiedzeniu, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i nie zgłaszają sprzeciwu, co do faktu odbycia posiedzenia i zamieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia w trybie pisemnym, w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej oddają swój głos na piśmie. Uchwała podjęta w trybie pisemnym jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to głosowań w sprawach wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu. Posiedzenie Rady Nadzorczej oraz podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może się ponadto odbywać w ten sposób, iż członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu i podejmowaniu uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym wszyscy biorący udział w posiedzeniu członkowie Rady Nadzorczej muszą być poinformowani o treści projektów uchwał. Członkowie Rady zobowiązani są potwierdzić fakt otrzymania projektów uchwał za pośrednictwem telefaksu lub poczty elektronicznej, najpóźniej w następnym dniu po ich otrzymaniu.

Rada Nadzorcza w swoim regulaminie określiła szczegółowy tryb działania Rady.

Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Jeżeli Walne Zgromadzenie wybierze Radę Nadzorczą przez głosowanie oddzielnymi grupami, członkowie Rady wybrani przez każdą z grup mogą delegować jednego członka do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

Rada Nadzorcza może zawiesić z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu. W miejsce członków Zarządu zawieszonych przez Radę Nadzorczą lub członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, Rada Nadzorcza może delegować, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, swoich członków do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu. W przypadku niemożności sprawowania czynności przez członka Zarządu, Rada Nadzorcza powinna podjąć odpowiednie działania w celu dokonania zmiany w składzie Zarządu.

Rada Nadzorcza jest zobowiązana i uprawniona do wykonywania stałego nadzoru nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.

Oprócz spraw wskazanych w ustawie Kodeks spółek handlowych, w innych postanowieniach Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,

• ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,

• składanie Zgromadzeniu Wspólników pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 1) i 2),

• wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdania finansowego,

• określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich,

• opiniowanie strategicznych planów wieloletnich Spółki,

• opiniowanie rocznych planów rzeczowo-finansowych,
• uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej,
• zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki,
• zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki,
• powoływanie, odwoływanie i zawieszanie w czynnościach członków Zarządu.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:

• nabycie, zbycie, wydzierżawienie, obciążenie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości oraz nabycie lub zbycie akcji, udziałów w spółkach krajowych i zagranicznych gdy wartość zobowiązań z tego tytułu przekracza 20% kapitału zakładowego Spółki,

• zaciąganie pozostałych zobowiązań, których wartość przekracza 20% kapitałów własnych,

• udzielenie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych, których wartość przekracza

10% kapitałów własnych.

Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.

Zgodnie z Regulaminem:

Na posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zapraszani członkowie Zarządu. Na posiedzenia Rady mogą być zapraszane inne osoby, właściwe dla omawianej sprawy. W uzasadnionych przypadkach, dla ułatwienia wykonywania swych zadań nadzorczych, Rada może powołać ekspertów i doradców.

Posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. Dopuszcza się odbycie posiedzenia Rady w innym miejscu.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, przy czym wszyscy członkowie zostali prawidłowo na nie zaproszeni. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady, przy czym w razie równości, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady. Głosowanie na posiedzeniach Rady odbywa się jawnie. Na wniosek minimum jednego członka Rady Przewodniczący zarządza głosowanie tajne. Tryb podejmowania uchwał przez Radę określa Statut Spółki. Rada na swoich posiedzeniach podejmuje decyzje w formie uchwał i postanowień. Uchwały Rady mają postać odrębnego dokumentu, stanowiącego załącznik do protokołu z posiedzenia Rady. Pod uchwałą zapisuje się ilość głosujących oraz wynik głosowania. Uchwały podpisują wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady. Uchwały Rady numerowane są kolejnymi numerami porządkowymi. Pełny numer uchwały składa się z trzech elementów: cyfry rzymskiej oznaczającej numer kadencji, łamanej przez numer kolejny uchwały, łamany przez rok jej podjęcia. Posiedzenia Rady są protokołowane przez osobę wskazaną przez Radę. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków, treść podjętych uchwał, ilość głosów oddanych za poszczególnymi uchwałami oraz odrębne zdanie. Do protokołu powinny być załączone wszystkie materiały będące przedmiotem posiedzenia. Protokół z posiedzenia Rady podpisują obecni na nim członkowie Rady, najpóźniej na następnym posiedzeniu. Wszyscy obecni na posiedzeniu członkowie Rady podpisują listę obecności stanowiącą załącznik do protokołu. Protokoły zamieszcza się w osobnej księdze protokołów i przechowuje w siedzibie Spółki. Księga protokołów jest prowadzona w formie segregatora zawierającego zbiór poszczególnych protokołów z posiedzenia Rady Nadzorczej wraz z załącznikami, stanowiącymi integralną część protokołu. Każdy protokół powinien być oznaczony numerem kolejnym kadencji (cyfry rzymskie) łamanym przez numer kolejny w danym roku kalendarzowym, łamanym przez rok kalendarzowy. Poszczególne stronice każdego protokołu i załączników winny być ponumerowane.

Szczegółowy opis działania organów zarządzających, nadzorujących emitenta znajduje się w Statucie Spółki, dostępnym na stronie: www.kci.pl.

W okresie od 1.01.2019 r. do 28.02.2019 r. w ramach Rady Nadzorczej Spółki działał Komitet Audytu w składzie: Michał Cader - Przewodniczący Komitetu Audytu Andrzej Zdebski - Członek Komitetu Audytu Kazimierz Hajdarowicz - Członek Komitetu Audytu

W związku ze zmianą w składzie Rady Nadzorczej, która nastąpiła w dniu 1 marca 2019 r., w marcu 2019 r. Rada Nadzorcza podjęła w trybie obiegowym Uchwałę nr 1/03/2019 w sprawie wyboru Komitetu Audytu spółki KCI S.A. na podstawie której wybrała Komitet Audytu w składzie:

• 1. Grażyna Cisło Przewodniczący Komitetu Audytu (członek niezależny),
• 1. Andrzej Zdebski Członek Komitetu Audytu (członek niezależny),
• 1. Kazimierz Hajdarowicz Członek Komitetu Audytu.

i określiła, że czas trwania kadencji Komitetu Audytu będzie tożsamy z obecną kadencją Rady Nadzorczej, tj. do dnia 30.06.2021 r. Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 poz. 1089).

Rada Nadzorcza uchwaliła Regulamin Komitetu Audytu.

Na podstawie Statutu Spółki zmienionego uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 września 2017 r, tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką publiczną, Rada Nadzorcza, zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, może powołać Komitet Audytu. Szczegółowe zasady funkcjonowania i wykonywania zadań Komitetu Audytu, tryb jego pracy, skład, liczebność, zasady powoływania członków oraz ich kwalifikacje będą określały przepisy powszechnie obowiązującego prawa, uchwała powołująca Komitet Audytu oraz zatwierdzony wraz z nią regulamin. Uchwała i regulamin, są uchwalone przez Radę Nadzorczą Spółki. Jeśli powołanie Komitetu Audytu nie jest obligatoryjne (zgodnie z przepisami powszechnie obowiązującego prawa) zadania Komitetu Audytu mogą być wykonywane przez Radę Nadzorczą kolegialnie w przypadku powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały o przejęciu zadań Komitetu Audytu.

W ocenie Rady Nadzorczej w w/w składzie Komitet Audytu spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust. 1 i art. 129 ust. 1, 3, 5, i 6 Ustawy o biegłych rewidentach. Ustawowe kryteria niezależności spełniali Pan Michał Cader, Pan Andrzej Zdebski oraz Pani Grażyna Cisło. Osobami posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych był Pan Michał Cader, jak również Andrzej Zdebski i Pani Grażyna Cisło, a umiejętności te nabyli w trakcie rozwoju swojej bogatej kariery zawodowej, oraz w trakcie wieloletniego sprawowania funkcji w instytucjach bankowych, związanych z rynkiem kapitałowym oraz przedsiębiorstwach, pełniąc funkcje specjalistów, funkcje kierownicze oraz uczestnicząc w Zarządach i Radach Nadzorczych tych podmiotów. Szczegółowe biografie były publikowane przez Spółkę w formie raportów bieżących i na stronie internetowej Spółki.

Firma audytorska badająca sprawozdanie finansowe Spółki nie świadczyła na rzecz emitenta (Spółki) dozwolonych usług niebędące badaniem, w związku z powyższym nie dokonywano oceny niezależności tej firmy audytorskiej.

W ramach polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem, emitent kierował się następującymi założeniami:

• wybór jest dokonywany z uwzględnieniem zasad bezstronności i niezależności firmy audytorskiej oraz analizy prac realizowanych przez nią w Spółce, a wykraczających poza zakres badania sprawozdania finansowego celem uniknięcia konfliktu interesów (zachowanie bezstronności i niezależności), a najwyższą jakością wykonywanych prac audytorskich, znajomością przede wszystkim branży developerskiej oraz handlowej i usługowej, w której działa Spółka KCI S.A. O wyborze biegłego rewidenta, Spółka poinformowała rynek raportem bieżącym nr 22/2018 z dnia 29 czerwca 2018 r.;

• podczas dokonywania wyboru firmy audytorskiej, Rada Nadzorcza (a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji), kierują się:

a) ceną zaproponowaną przez podmiot uprawniony do badania;

b) możliwością zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);

c) dotychczasowym doświadczeniem podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółkę profilu działalności;

d) dotychczasowym posiadaniem doświadczenia podmiotu w badaniu sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;

e) liczbą osób dostępnych do prowadzenia badania w spółkach Grupy KCI;

f) możliwością przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę;

g) reputacją podmiotu uprawnionego do badania na rynkach finansowych.

• wyboru podmiotu mającego świadczyć usługi biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza Spółki na podstawie przedstawionych przez Spółkę ofert oraz po zapoznaniu się z opinią i rekomendacją Komitetu Audytu;

• umowa z podmiotem świadczącym usługi audytorskie zawierana jest na okres nie krótszy niż dwa lata, z możliwością ich przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy, za wyjątkiem umowy z dotychczasowym podmiotem świadczącym usługi audytorskie na rzecz Spółki, obowiązującej w dniu wejścia w życie procedury, może być przedłużana na kolejne okresy jednego roku, w przypadku, gdy KCI S.A. posiada ważną w danym roku umowę na świadczenie usług audytorskich.

Szczegóły określone zostały w "Polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego KCI S.A."

W procesie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz Spółki, organy Spółki oraz Komitet Audytu (utworzony w ramach Rady Nadzorczej, niebędący w sensie formalnoprawnym organem Spółki) kierują się dbałością o przestrzeganie polskich i unijnych regulacji prawnych oraz wytycznych i wyjaśnień właściwych organów nadzoru obowiązujących jednostki zainteresowania publicznego, mających na celu:

• 1) eliminację ryzyka naruszenia niezależności i uchybienia zasadzie sceptycyzmu zawodowego ze strony firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta;
• 2) poprawę jakości badań ustawowych poprzez podwyższenie standardów raportowania z badania;
• 3) zwiększenie kompetencji Komitetu Audytu, jako ciała odgrywającego istotną rolę dla zapewnienia wysokiej jakości badań ustawowych.

Spółka KCI SA opracowała i wdrożyła "Politykę świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie" w której szczegółowo określającą listę zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych i termin obowiązywania zakazu świadczenia usług, oraz listę usług dozwolonych, niebędących badaniem, które Firma audytorska przeprowadzająca badanie, podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz członek sieci firmy audytorskiej mogą świadczyć na rzecz Spółki i warunki świadczenia usług dozwolonych

Obie w/w Polityki zostały przyjęte i uchwalone przez Radę Nadzorczą KCI S.A. Uchwałą Nr 1/11/2017 z dnia 27 listopada 2017 r. w sprawie: uchwalenia Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego KCI S.A. oraz Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem na rzecz jednostki zainteresowania publicznego KCI Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniła obowiązujące warunki, i została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez Spółkę procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria, której efektem była przygotowana przez Komitet Audytu spółki KCI SA dla Rady Nadzorczej KCI SA "REKOMENDACJA" z dnia 5 czerwca 2018 r. dotycząca wyboru firmy: Kancelaria Porad Finansowo-Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Katowicach ,wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 1695, która będzie badała i dokonywała przeglądu sprawozdań finansowych spółki KCI S.A. i sprawozdań skonsolidowanych Grupy Kapitałowej KCI za lata 2018-2019 według wymogów międzynarodowych standardów rewizji finansowej i międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej.

W roku 2019 Komitetu Audytu odbył 1 posiedzenie w dniu 15.04.2019 r., a poza tym pozostawał w bieżącym kontakcie za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się zarówno z Radą Nadzorczą, jak i Zarządem Spółki oraz osobami sporządzającymi okresowe sprawozdania finansowe, w sprawach związanych z wykonywaniem obowiązków Komitetu Audytu.

Polityka różnorodności

Spółka nie opracowała i nie realizuje formalnej polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów z uwagi na bardzo stabilny skład Zarządu i niewielką liczbę kluczowych stanowisk menedżerskich, na których zmiany zachodzą bardzo rzadko. O składzie Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie, które przy wyborze członka Rady Nadzorczej bierze pod uwagę przede wszystkim wykształcenie oraz doświadczenie zawodowe danej osoby. Jeśli istnieje możliwość stosowania zasad różnorodności – Spółka je wypełnia mimo braku formalnej polityki w tym zakresie. Przykładem różnorodności w organach Spółki jest skład Rady Nadzorczej obejmujący osoby o różnorodnym wykształceniu, doświadczeniu zawodowym, wieku oraz płci.

W imieniu KCI S.A.

Data: 30 kwietnia 2020 r.

PREZES ZARZĄDU

Piotr Łysek