CPD S.A.

AGM Information • Apr 30, 2020

UZASADNIENIE ZARZĄDU

CPD S. A. z siedzibą w Warszawie w sprawie planowanych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Zarząd spółki CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Cybernetyki 7b, 02- 677 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000277147 (dalej: "Spółka"), w związku ze zwołaniem na 27 maja 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad przewidziane są następujące uchwały:

• 1) w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (Uchwała nr 1);
• 2) w sprawie przyjęcia porządku obrad (Uchwała nr 2);
• 3) w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku (Uchwała nr 3);
• 4) w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Finansowego CPD S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku (Uchwała nr 4);
• 5) w sprawie przeznaczenia zysku CPD S.A. za rok 2019 (Uchwała nr 5);
• 6) w sprawie zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2019 (Uchwała nr 6);
• 7) w sprawie zatwierdzenia Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej CPD S.A. za rok obrotowy 2019 (Uchwała nr 7);
• 8) w sprawie udzielenia Członkom Zarządu CPD S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2019 (Uchwały nr 8-11);
• 9) w sprawie udzielenia Członkom Rady Nadzorczej CPD S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2019 roku (Uchwały nr 12-17);
• 10) w sprawie zmiany Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 28 lutego 2019 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, która została zmieniona Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 2 marca 2020 r. w sprawie zmiany uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 28 lutego 2019 roku w sprawie nabycia akcji spółki w celu umorzenia (Uchwała nr 18);
• 11) w sprawie zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki (Uchwała nr 19);
• 12) w sprawie przyjęcia Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej CPD S.A. (Uchwała nr 20);

przedstawia swoją opinię w sprawie planowanych w/w uchwał.

Uchwały nr 1 i 2

Uchwały nr 1 i 2 są uchwałami związanymi z formalnym przebiegiem obrad, których podjęcie jest obligatoryjne dla zachowania prawidłowości przebiegu Walnego Zgromadzenia: (i) podjęcie uchwały nr 1 jest wymagane przez art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych; (ii) podjęcie uchwały nr 2 jest wymagane przez art. 402² pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Uchwały nr 3-4 i 6-7

Uchwały nr 3, 4, 6 i 7 zgodnie z art. 395 § 2 ust 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust.2 pkt 2 Statutu Spółki dotyczą kwestii obligatoryjnie rozpatrywanych i zatwierdzanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie CPD S.A. po zakończeniu roku obrotowego tj.: sprawozdania zarządu z działalności Spółki i jej Grupy oraz sprawozdania finansowego Spółki i jej Grupy.

Uchwała nr 5

Uchwała nr 5 zgodnie z art. 395 § 2 ust 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust.2 pkt 2 Statutu Spółki dotyczą kwestii obligatoryjnie rozpatrywanej i zatwierdzanej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie CPD S.A. po zakończeniu roku obrotowego tj.: przeznaczenie zysku.

Zarząd rekomenduje zysk netto, wykazany w sprawozdaniu finansowym za rok 2019, w wysokości 26 095 tys. (słownie: dwadzieścia sześć milionów dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) złotych, przeznaczyć w całości pokrycie strat z lat ubiegłych.

Uchwały nr 8-17

Uchwały nr 8-17 zgodnie z art. 395 § 2 ust 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 6 ust.2 pkt 2 Statutu Spółki dotyczą kwestii obligatoryjnie rozpatrywanych i zatwierdzanych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie CPD S.A. po zakończeniu roku obrotowego tj.: udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej CPD S.A. absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2019 roku.

Uchwała nr 18

Uzasadnieniem dla rekomendacji Zarządu w sprawie podjęcia w sprawie zmiany Uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 28 lutego 2019 r. w sprawie nabycia akcji Spółki w celu umorzenia, która została zmieniona Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z dnia 2 marca 2020 r. jest kontynuacja skupu akcji własnych w celu ich umorzenia na podstawie zmienionej uchwały.

Zarząd prowadzi skup akcji własnych w związku z zamiarem wypłaty akcjonariuszom środków pozyskanych w 2018 z inwestycji. Zarząd proponuje taki sposób dystrybucji środków pieniężnych z uwagi na to, iż brak jest możliwości wypłaty dywidendy, z uwagi na niespełnianie przez Spółkę formalnych przesłanek wypłaty wynikających z Kodeksu spółek handlowych.

Intencją Spółki jest zamiar realizowania dalszych skupów akcji po cenie powiązanej z wartością aktywów netto Spółki.

Uchwała nr 19

W związku ze stanem epidemii ogłoszonym przez Ministra Zdrowia na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie art. 406⁵ §1 Kodeksu spółek handlowych w związku art. 98 ust. 2 Ustawy z dnia 31 marca 2020 roku o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020r. poz. 568) Spółka pragnie umożliwić akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu przy użyciu środków komunikacji elektronicznej.

Wewnętrzne regulacje Spółki, w tym Regulaminu Walnego Zgromadzenia, do tej pory nie przewidywały możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Rada Nadzorcza Spółki przyjęła Regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu CPD S.A. przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej oraz regulamin określający zasady udziału przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Uchwała nr 19 ma na celu ujednolicenie regulacji wewnętrznych Spółki.

Uchwała nr 20

W związku z nowelizacją Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 623, 1798, 2217.), na spółki publiczne notowane na GPW, został nałożony obowiązek przyjęcia polityki wynagrodzeń dla Zarządu i Rady Nadzorczej.

Organem spółki odpowiedzialnym za przyjęcie polityki wynagrodzeń jest Walne Zgromadzenie, a za jej przygotowanie odpowiada Zarząd. Polityka wynagrodzeń przyjmowana jest w formie uchwały Walnego Zgromadzenia.

UZASADNENIE RADY NADZORCZEJ

CPD S. A. z siedzibą w Warszawie

w sprawie planowanych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki

Rada Nadzorcza CPD S.A. 30 kwietnia 2020 r. pozytywnie zaopiniowała projekty uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, podejmując stosowną uchwałę przyjmującą projekty uchwał Walnego Zgromadzenia zwołanego na 27 maja 2020 roku.