Remuneration Information • Apr 30, 2020
Remuneration Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Pojęciom zdefiniowanym poniżej nadaje się w treści Polityki wynagrodzeń CPD S.A. następujące znaczenie:
Walne Zgromadzenie CPD Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 90c-90f ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przyjmuje niniejszą Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
Wskazane powyżej przepisy Ustawy o Ofercie zostały wprowadzone celem implementowania do polskiego systemu prawnego Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17 maja 2017 r. zmieniającej Dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania (Dz. Urz. UE L 132 z 20.05.2017).
Celem Polityki jest kierunkowe ustalenie zasad wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej, wypłacanych bezpośrednio przez Spółkę lub przez jej Spółki Zależne.
Rozwiązania zawarte w Polityce zostały ustalone w sposób mający przyczyniać się do realizacji strategii biznesowej Spółki oraz interesów jej akcjonariuszy. Środkiem do realizacji tych celów jest m.in. odpowiednia motywacja członków ww. organów do efektywnej pracy na rzecz Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz powiązanie ich interesów z interesami Spółki.
Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu powinna być wystarczająca dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego zarządzania Spółką i jej Grupą Kapitałową.
Przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu uwzględnia się nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z pełnieniem tych funkcji oraz posiadane kompetencje wynikające z doświadczenia tych osób.
Celem poprawienia jakości i wydajności pracy członków Zarządu, ich wynagrodzenie ustalane jest z uwzględnieniem motywacyjnego charakteru oraz efektywnego i płynnego zarządzania Spółką i składa się z: (i) stałych składników wynagrodzenia, w tym dodatkowych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, oraz (ii) zmiennych składników wynagrodzenia (obejmujących m.in. premie pieniężne).
Członkowie Zarządu otrzymują stałe wynagrodzenie roczne z tytułu powołania do Zarządu na poziomie adekwatnym do powierzonych poszczególnym osobom zadań i związanej z nimi odpowiedzialności. Wynagrodzenie z tytułu powołania ustalane jest uchwałą Rady Nadzorczej dla każdego członka Zarządu jako jednolita kwota przypadająca na rok kalendarzowy.
_______________________________________________________________________________ Wynagrodzenie podstawowe z tytułu powołania, wypłacane jest w formie pieniężnej do 10-go dnia każdego miesiąca za dany miesiąc w wysokości 1/12 kwoty ustalonej przez Radę Nadzorczą.
Wynagrodzenie nie przysługuje członkowi Zarządu przez okres, w którym pozostaje zawieszony w pełnieniu funkcji w Zarządzie.
Członkowie Zarządu mogą otrzymywać następujące dodatkowe świadczenia :,
prywatna opieka medyczna, w tym również dla członków rodziny,
zwrot kosztów używania samochodu prywatnego na cele służbowe,
korzystanie z telefonów służbowych oraz innych urządzeń elektronicznych w zakresie użytku prywatnego i pokrywanie kosztów ich użytkowania,
pakiet dodatkowego ubezpieczenia ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej osób zarządzających spółkami (D&O).
Zmienne składniki wynagrodzenia
Członkom Zarządu przyznawana jest premia indywidualna, jako zmienny składnik wynagrodzenia.
Wysokość premii indywidualnej za dany rok dla wszystkich uprawnionych członków Zarządu wynosi łącznie maksymalnie do 4% środków wypłaconych akcjonariuszom CPD poprzez dywidendy lub umorzenie akcji Spółki w danym roku kalendarzowym.
Rada Nadzorcza podejmuje decyzję o podziale kwoty przeznaczonej na wypłatę premii indywidualnej pomiędzy uprawnionych członków Zarządu.
Premia indywidualna wypłacana jest w terminach określonych przez Radę Nadzorczą i może być wypłacana kilka razy w ciągu roku kalendarzowego po dokonaniu w dystrybucji środków dla akcjonariuszy.
Decyzję o przyznaniu premii pieniężnej dla członków Zarządu podejmuje Rada Nadzorcza.
Z uwagi na etap rozwoju Spółki i zadania postawione przed Zarządem podstawowym kryterium finansowym przyznania premii członkom Zarządu jest suma środków wypracowanych przez Spółkę w danym roku kalendarzowym w celu dystrybucji do akcjonariuszy. Kryterium to spełnia swoje podstawowe, istotnie dla akcjonariuszy cele motywacyjne.
b) Kryterium niefinansowe :
Podział środków przeznaczonych na wypłatę premii indywidualnej pomiędzy członków zarządu uzależniony jest od wpływu danego członka zarządu na wypracowanie środków przeznaczonych na dystrybucję dla akcjonariuszy. Decyzję w sprawie podziału podejmuje Rada Nadzorcza w oparciu o ocenę takiego udziału.
Proporcja wynagrodzenia stałego i zmiennego uzależniona będzie od realizacji podstawowego celu gospodarczego postanowionego przed zarządem jakim jest wypracowanie środków przeznaczonych na dystrybucję dla akcjonariuszy. Spółka nie zakłada żadnej stałej relacji pomiędzy wynagrodzeniem zmiennym i stałym, stojąc na stanowisku iż na tym etapie rozwoju z góry założona proporcja nie działałaby motywacyjnie.
Załącznik nr 1 do uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z 27 maja 2020 r. _______________________________________________________________________________
Spółka dopuszcza jednorazowe wypłaty na rzecz członków Zarządu przyznawane w okolicznościach nadzwyczajnych przez Radę Nadzorczą. Wypłaty tego rodzaju będą miały charakter dodatkowego świadczenia z tytułu powołania do składu Zarządu.
Spółka nie przyznaje członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.
Członkowie Zarządu za zgodą Rady Nadzorczej mogą nawiązać współpracę na podstawie powołania, umowy o pracę, umowy menedżerskiej czy umowy cywilnoprawnej z innym podmiotem należącym do Grupy Kapitałowej. Rada Nadzorcza w przypadku wyrażenia zgody na nawiązanie takiej współpracy ustali limit wynagrodzenia przysługującego członkowi zarządu z tego tytułu.
D. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ - OPIS STAŁYCH I ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA, JAK RÓWNIEŻ INNYCH ŚWIADCZEŃ PIENIĘŻNYCH I NIEPIENIĘŻNYCH, KTÓRE MOGĄ ZOSTAĆ PRZYZNANE CZŁONKOM RADY.
Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej powinna być wystarczająca dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla sprawowania właściwego nadzoru nad Spółką i jej Grupą Kapitałową.
Przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia poszczególnych członków Rady Nadzorczej uwzględnia się nakład pracy niezbędny do prawidłowego wykonywania funkcji członka organu, zakres obowiązków i odpowiedzialności związanej z pełnieniem tej funkcji oraz posiadane kompetencje wynikające z doświadczenia tych osób.
Wynagrodzenie stałe jest ustalane na poziomie adekwatnym do powierzonych poszczególnym osobom zadań i związanej z nimi odpowiedzialności, a także uwzględnia pełnienie dodatkowych funkcji np. przewodniczenie i zastępowanie w przewodnictwie Radzie Nadzorczej i jej komitetom, udział w komitetach Rady.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej spełniających kryterium niezależności powinno sprzyjać utrzymaniu statusu niezależności od znaczących akcjonariuszy oraz innych osób pełniących funkcje w organach Spółki.
a) Wynagrodzenie z tytułu powołania
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie podstawowe z tytułu powołania, wypłacane w formie pieniężnej do 10-go dnia każdego miesiąca (z dołu) w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie.
b) Wynagrodzenie z tytułu pełnienia dodatkowych funkcji w wyodrębnionym komitecie
Członek Rady Nadzorczej pełniący dodatkową funkcję w wyodrębnionym komitecie Rady otrzymuje dodatkowe stałe wynagrodzenie pieniężne w wysokości ustalonej uchwałą Walnego Zgromadzenia.
Kwota tego dodatkowego wynagrodzenia może się różnić pomiędzy poszczególnymi członkami danego komitetu ze względu na funkcje pełnione przez nich w tym komitecie.
Wynagrodzenie z tytułu pełnienia dodatkowych funkcji płatne jest razem z wynagrodzeniem, o którym mowa w pkt a) powyżej do 10-go dnia każdego miesiąca (z dołu).
Załącznik nr 1 do uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CPD S.A. z 27 maja 2020 r.
_______________________________________________________________________________ Wynagrodzenia stałego członka Rady Nadzorczej nie można zmniejszyć, zawiesić lub anulować jego wypłaty, z wyjątkiem przypadków przewidzianych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.
Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują zmienne składniki wynagrodzenia ani innego rodzaju świadczenia o charakterze niepieniężnym.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą nawiązywać współpracę na podstawie umowy o pracę, umowy menedżerskiej czy innej umowy cywilnoprawnej z innym podmiotem, przy uwzględnieniu przepisów prawa dotyczących działalności konkurencyjnej.
Członkowie Rady Nadzorczej za zgodą Walnego Zgromadzenia mogą nawiązać współpracę na podstawie umowy cywilnoprawnej z podmiotem należącym do Grupy Kapitałowej. Zgoda Walnego Zgromadzenia wskazuje także wysokość rocznego wynagrodzenia pobieranego przez członka Rady Nadzorczej z tytułu umów zawartych z podmiotami Grupy Kapitałowej.
Wysokość stałego wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej pozostaje w rozsądnym stosunku do średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu lub Rady Nadzorczej.
Wynagrodzenia pracowników Spółki są jednocześnie dostosowywane do sytuacji Spółki i osiąganych przez nią wyników finansowych.
Spółka dokłada wszelkich starań, aby polityka personalna w CPD opierała się na poszanowaniu litery prawa, etyki i wzajemnym poszanowaniu pracowników. Spółka aktywnie działa na rzecz równości w zatrudnieniu w oparciu o spójną kulturę organizacyjną, poszanowanie różnorodności, współpracę i zaangażowanie pracowników.
Zarówno członkowie Zarządu, jak i Rady Nadzorczej współpracują ze Spółką na podstawie aktu powołania do pełnienia swoich funkcji uchwalonego przez właściwy organ CPD.
Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie na podstawie stosunku korporacyjnego wynikającego z ich powołania stosownymi uchwałami na okres sprawowania mandatu. Czas sprawowania mandatu jest unormowany przepisami prawa oraz jest uzależniony od konkretnych okoliczności. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.
Zarówno członkowie Zarządu jak i Rady Nadzorczej nie są objęci przyjętym w Spółce regulaminem pracy ani regulaminem wynagradzania.
W Spółce nie wprowadzono dotychczas ani nie planuje się wprowadzenia dodatkowych programów emerytalno-rentowych ani programów wcześniejszych emerytur dla członków Zarządu lub Rady Nadzorczej.
Członkowie Zarządu nie są objęci Pracowniczym Planem Kapitałowym (PPK) w Spółce ustawa o pracowniczych planach kapitałowych nie przewiduje objęcia planem członków zarządu wynagradzanych z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą być objęci Pracowniczym Planem Kapitałowym zgodnie z ustawą o pracowniczych planach kapitałowych – udział w planie jest dobrowolny.
H. OPIS PROCESU DECYZYJNEGO PRZEPROWADZONEGO W CELU USTANOWIENIA, WDROŻENIA ORAZ PRZEGLĄDU POLITYKI WYNAGRODZEŃ
Proces decyzyjny przeprowadzony w celu ustanowienia Polityki obejmuje w pierwszym prawną i ekonomiczną analizę, dokonaną na podstawie konsultacji wewnątrz Spółki, oraz konsultacji z zewnętrznymi doradcami ą w zakresie zbadania aktualnych form wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej.
Następnie, Zarząd opracowuje projekt Polityki wynagrodzeń i przedkłada go celem zaopiniowania oraz wprowadzenia ewentualnych zmian Radzie Nadzorczej.
W dalszej kolejności Rada Nadzorcza przekazuje opracowany i zatwierdzony przez nią projekt Polityki Walnemu Zgromadzeniu.
Końcową wersję Polityki opracowuje, przyjmuje i aktualizuje Walne Zgromadzenie. Uchwała w sprawie Polityki jest podejmowana nie rzadziej niż co trzy lata.
Rada Nadzorcza na bieżąco monitoruje wdrażanie Polityki wynagrodzeń, zgodność sposobu wypłacania wynagrodzeń z założeniami Polityki, a także weryfikuje, czy przyjęte kryteria wypłaty wynagrodzeń w rzeczywistości przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej Spółki, jej interesów długoterminowych oraz stabilności Spółki.
W razie identyfikacji potrzeby zmiany Polityki w terminie krótszym niż trzy lata od uchwalenia ostatniej zmiany, Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu.
Polityka wchodzi w życie z mocą obowiązującą od dnia 1 czerwca 2020 r. i od tego dnia ma zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej.
I. OPIS ŚRODKÓW PODJĘTYCH W CELU UNIKANIA KONFLIKTÓW INTERESÓW ZWIĄZANYCH Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ LUB ZARZĄDZANIA TAKIMI KONFLIKTAMI INTERESÓW
Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany art. 378 ksh i art. 392 ksh, z uwzględnieniem faktu, iż wynagrodzenie stałe i zmienne członków Zarządu jest ustalane uchwałami Rady Nadzorczej a wynagrodzenie stałe członków Rady Nadzorczej jest ustalane uchwałą Walnego Zgromadzenia.
W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej.
W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w akapicie poprzedzającym, Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z postanowieniami pkt H powyżej, w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania zidentyfikowanego konfliktu interesów.
J. SPOSÓB, W JAKI POLITYKA PRZYCZYNIA SIĘ DO REALIZACJI CELÓW OKREŚLONYCH W PKT B.2
Ustanowienie niniejszej Polityki wynagrodzeń opartej o jasne, transparentne i obiektywne zasady przyczynia się do realizacji strategii biznesowej Spółki, poprzez :
• zwiększenie motywacji i wydajności pracy członków Zarządu, otrzymujących wynagrodzenie według jasnych kryteriów,
• uzależnienie wynagrodzenia zmiennego wypłacanego członkom Zarządu od bezpośredniej korzyści ekonomicznej dla akcjonariuszy.
Czasowe odstępstwo od stosowania Polityki może być wprowadzone, o ile jest to niezbędne dla:
O czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki wynagrodzeń decyduje Rada Nadzorcza Spółki w drodze uchwały. Uchwała Rady Nadzorczej o odstąpieniu od stosowania Polityki określa okres odstąpienia, a także wskazuje przesłanki, procedurę i uzasadnienie.
Odstąpienie od stosowania Polityki nie może trwać jednorazowo dłużej niż 2 kolejne lata obrotowe.
Kolejne odstąpienie od stosowania Polityki może zostać wprowadzone nie wcześniej niż po upływie 6 miesięcy od zakończenia poprzedniego okresu odstąpienia.
Spółka wypłaca poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej wynagrodzenie wyłącznie zgodnie z niniejszą Polityką wynagrodzeń.
Spółka niezwłocznie zamieszcza Politykę oraz uchwałę w sprawie Polityki wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania na swojej stronie internetowej. Dokumenty te pozostają dostępne tak długo, jak długo mają one zastosowanie.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.