AILLERON SA

Jednostkowy Raport Roczny 2019

za okres od 1.01.2019 do 31.12.2019

Kraków, 30 kwietnia 2020

o u rvalues

We're constantly searching for advanced and exciting projects, we deploy products globally in most vibrant locations. It's how we act

global

Inaction in not an option. We embrace the fast- -changing nature of technology and stimulate responsive, iterative, fail-faster environment. All because we need

speed

To win, we train and seek the best people so that they can attract even better one. That's why we are

a-class

We respect people who innovate and use each failure to learn even more and get better. This means we value

courage

We choose words wisely as we always keep our promises. We do not forget our roots and communities. In short we are

responsible

I. LIST PREZESA AILLERON SA DO AKCJONARIUSZY
II. WYBRANE DANE FINANSOWE
III. OŚWIADCZENIA ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ
IV. SPRAWOZDANIE BIEGŁEGO REWIDENTA
V. SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI W ROKU 2019
VI. SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2019 ROK

SLIST PREZESA AILLERON SA DO AKCJONARIUSZY

Szanowni Inwestorzy,

Rok 2019 był dla nas intensywnym rokiem dalszej budowy naszej infrastruktury międzynarodowej. Był etapem konsekwentnego wdrażania strategii i umacniania fundamentów Spółki jako globalnego podmiotu.

Pod względem samych wyników rok ten należy zaliczyć do umiarkowanie udanych, niemniej dalsza realizacja naszej strategii jako podmiotu globalnego powinna przynieść wyższą dynamikę wzrostów w latach kolejnych. Jakościowo natomiast rok 2019 należy już ocenić znacznie lepiej. Firma zrealizowała wiele strategicznych celów, które solidnie budują fundamenty pod dalsze wzrosty.

W 2019 roku Ailleron zrealizował sprzedaż w ujęciu skonsolidowanym na poziomie niemal 141 mln zł, co w odniesieniu do roku ubiegłego oznacza wzrost o około 23 mln zł (dynamika r/r na poziomie niemal 20%). W zakresie EBITDA Spółka odnotowała spadek do 12,5 mln zł, natomiast w zakresie zysku operacyjnego do 4,1 mln zł.

Wyniki roku 2019 nie są dla nas zaskoczeniem i związane są z przyjętą strategią zwiększenia intensywności sprzedażowych w obszarze produktów fintechowych. Wystąpił też szereg zdarzeń, które miały wpływ na osiągnięte wyniki.

Spółka od 2011 roku konsekwentnie rośnie. Odnotowujemy długookresowy zagregowany wzrost przychodów rok do roku ponad 36 procent, utrzymując dodatni trend w każdym roku. Co roku silnie inwestujemy, aby móc dokonywać pewnych skokowych wzrostów, zarówno w postaci nowych rynków, jak i nowych produktów.

Tak jak w latach poprzednich, tak również w roku 2019, sprzedaż była napędzana eksportem. Na przestrzeni 2019 roku eksport Ailleron wzrósł o 48% z poziomu 39,9 do 58,8 mln zł, podczas gdy sprzedaż krajowa podniosła się o niespełna 5%. W szczególności jest to konsekwencją rosnącego udziału biznesu Software Services (usługi outsourcingu strategicznego), który jest już niemal w 100% biznesem exportowym, a także rosnącego udziału eksportu w takich produktach jak LB (Livebank), RBT (Ringback Tones) czy SOR (Steering of roaming). Ailleron kładzie nacisk na rozwój w kilku kluczowych dla Spółki kierunkach – przede wszystkim są to Europa Zachodnia, Azja Południowo – Wschodnia oraz Stany Zjednoczone – czyli rynki, gdzie Spółka jest w stanie osiągać wyższe marże.

Doskonałe wyniki zrealizował segment Enterprise Services obejmujący Software Services i Telco (usługi i produkty dla rynku operatorów mobilnych).

Telco w stosunku do 2018 poprawiło zysk operacyjny o 1,2mln zł, co oznacza dynamikę na poziomie 50%. Ailleron jako rozpoznawalny, globalny dostawca produktów i usług jest w stanie w tym obszarze zwiększać swoją marżowość w oparciu o własne platformy telekomunikacyjne.

Software Services podniósł przychody do ponad 45 mln zł przy rekordowym zysku operacyjnym na poziomie 10,6 mln zł. Oznacza to, że na przestrzeni 2,5 roku obszar Software Services dokonał podwojenia swoich przychodów i wyniku operacyjnego. Rok 2019 obfitował w kontrakty z nowymi klientami z coraz większym potencjałem. Istotnym jest podpisanie umowy ramowej o współpracy

z pierwszą spółką z Doliny Krzemowej - Branch Metrics Inc. - zaliczaną do grona tzw. Unicorns (spółek wzrostowych o kapitalizacji ponad 1 mld USD), w której inwestorami są m.in. NEA (New Enterprise Associates) i Founders Fund Petera Thiela, będące jednymi z największych i najbardziej innowacyjnych funduszy na świecie.

W obszarze FinTech (rozwój produktów i usług dla instytucji finansowych) najistotniejszym elementem z punktu zarzadzania ryzykiem, w 2019 roku była realizacja długoterminowych dużych projektów w obszarze corporate banking dla kilku klientów bankowych. Początkowe fazy realizacji projektów tak dużej skali, z jednej strony implikują ponad przeciętne obciążenia kosztowe, związane z formowaniem dużych zespołów projektowych, a z drugiej strony brak lub bardzo niskie przychody. Niemniej jednak bardzo ważne jest to, że budowane są znakomite fundamenty produktowe oraz reputacja i skuteczność dostarczania (delivery capabilities) we współpracy z najlepszymi bankami. Projekty są wdrażane zgodnie z przyjętymi z klientami harmonogramami.

Z sukcesem udało nam się w roku 2019 w ramach projektu dla Citibank APAC (wdrożenie produktu LiveBank w szesnastu krajach) zrealizować rozszerzenia funkcjonalne w obszarze już wdrożonych rynków, tj. Hongkong i Singapur oraz uruchomić nowe wdrożenia w ramach 2020 obejmujące takie kraje jak Tajwan, Indonezja, Filipiny i Australia. Zdobyte doświadczenia spowodowały, że jesteśmy już dzisiaj uznanym dostawcą Citibank APAC, który poradził sobie z wdrożeniem bardzo kompleksowego produktu, przechodzącego przez wiele obszarów biznesowych międzynarodowej instytucji finansowej. Zadowolenie Citibanku APAC z naszej pracy jest dla Spółki znaczącą rekomendacją do rozmów na rynku amerykańskim z tą największą na świecie organizacją finansową – Citicorp - jak również z nowymi klientami rynku amerykańskiego.

Oprócz gotowości do realizacji projektów dla największych banków międzynarodowych, pozytywną zmianą jest ewolucja modelu biznesowego. Bardzo istotnym elementem jest to, że w naszych przychodach coraz więcej jest tak zwanych przychodów abonamentowych, powtarzalnych.

Znaczącą poprawę wyników w roku 2019 zanotowaliśmy w obszarze Hoteltech. Przychody w tym segmencie wyniosły 8,8 mln zł (w porównaniu do 5,3 mln zł w 2018 roku), a osiągnięta marża pozwoliła na wypracowanie zdecydowanie lepszego wyniku operacyjnego niż w analogicznym okresie 2018 roku, kiedy to ten segment działalności wygenerował stratę na poziomie ok 3,9 mln zł.

Biznes technologiczny to biznes ludzki, w związku z czym bardzo ważne jest, aby Spółka posiadała zdolność pozyskiwania talentów. I tak w ubiegłym roku udało nam się zatrudnić ponad dwieście nowych osób. Dzisiaj Spółka zatrudnia ponad sześćset wysokiej klasy specjalistów.

Podsumowując, co wydarzyło się w 2019 roku, to Ailleron staje się dzisiaj bardzo istotnym i znaczącym partnerem dla instytucji finansowych. Rośniemy w sposób konsekwentny. Staliśmy się zaufanym globalnym dostawcą działającym już w trzydziestu jeden krajach. Pozyskujemy talenty, co pozwala nam świadczyć usługi na najwyższym poziomie. Świadczymy te usługi z coraz większą rentownością, co jest bardzo istotne dla wyników przyszłych okresów.

Oczywiście to wszystko nie byłoby możliwe bez naszej świetnej kadry, która z każdym dniem nabiera nowych unikalnych doświadczeń oraz z każdym miesiącem uzupełniana jest o kolejne wartościowe osoby. Mamy duży potencjał zatrudniania najlepszych ludzi z biznesu. Pozycja Ailleron i możliwość monetyzacji własnej pracy na wielu rynkach, wśród najlepszych klientów, przyciąga do nas świetnych ludzi. Wszystkim pracownikom Ailleron serdecznie dziękuję

Naszym Akcjonariuszom dziękuję za to, że są z nami i zapewniam, w imieniu całego Zarządu, że pracujemy ciężko, by podejmowane przez nas działania przekładały się na satysfakcjonujące wyniki w średnim i długim okresie.

Pisząc dziś ten list znajdujemy się w nadzwyczajnych czasach spowodowanych pandemią COVID-19. Jesteśmy dobrze przygotowani by podjąć wyzwania związane z niestabilnością w zakresie sytuacji polityczno-gospodarczej świata i wielu kluczowych rynków, na których prowadzimy naszą aktywność. Stawiając na pierwszym miejscu bezpieczeństwo naszych Pracowników, bardzo wcześnie wdrożyliśmy zmiany w organizacji pracy. Co ważne, przejście na pracę zdalną Pracowników oraz podwyższone standardy bezpieczeństwa wykonywania obowiązków służbowych nie wpłynęły na obniżenie efektywności naszej działalności, a przede wszystkim produktywności informatycznej. Pierwszy okres lockdown-u spowodował niewielki wpływ na realizowane umowy i sprzedaż, a co więcej znacząco zwiększyła się aktywność klientów bankowych w kupowaniu i wdrażaniu LiveBank. Obszar HotelTech uległ zmniejszeniu do minimum wymagającego obsługi klientów. Zaczynamy jednak teraz obserwować zwiększone zainteresowanie technologiami bezobsługowego przyjmowania i goszczenia hotelu. Można zakładać, że po powrocie do podróży biznesowej i ten obszar może urosnąć. Obszar Enterprise Services ma stabilnych i silnych klientów, którzy w większości nie redukują wydatków na R&D. Znacząco wspierają też Spółkę wzrosty kursów walut.

Trudno dziś jeszcze do końca odpowiedzialnie prognozować na 2020/21, ale wygląda na to, że biznes Ailleron jest dobrze spozycjonowany i jest w stanie skutecznie pomagać firmom w cyfrowej transformacji, która w obecnej sytuacji uległa dramatycznemu przyspieszeniu.

Z poważaniem,

Rafał Styczeń Prezes Zarządu Ailleron SA

WYBRANE DANE FINANSOWE

AILLERON SA – WYBRANE DANE

Jednostkowy	tys. PLN			tys. EUR
rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2018	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2018
Przychody ze sprzedaży	117 439	108 692	27 300	25 473
Koszt własny sprzedaży	94 248	80 404	21 909	18 844
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	23 191	28 288	5 391	6 630
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	- 4 513	3 219	- 1 049	754
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	- 6 679	2 897	- 1 553	679
Zysk (strata) netto	- 6 164	2 793	- 1 433	655
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR)	-0,50	0,23	-0,12	0,05
Suma całkowitych dochodów	- 6 164	2 793	- 1 433	655
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
	tys. PLN			tys. EUR
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2018	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2018
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	296	6 993	69	1 639
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	- 3 074	- 3 240	- 715	- 759
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	1 756	- 6 622	408	- 1 552
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	2 887	3 908	671	916
Jednostkowe	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018
Aktywa trwałe	47 095	49 302	11 059	11 466
Aktywa obrotowe	68 305	73 458	16 040	17 083
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 887	3 908	678	909
Aktywa razem	115 400	122 760	27 099	28 549
Kapitał własny	67 574	74 020	15 868	17 214
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	870	862
Zobowiązania długoterminowe	11 792	12 900	2 769	3 000
Zobowiązania krótkoterminowe	36 034	35 840	8 462	8 335
Pasywa razem	115 400	122 760	27 099	28 549

Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy:

o Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:

✓ 4,3018 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.12.2019,

✓ 4,2669 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.12.2018.

o Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:

✓ 4,2585 – kurs NBP z dnia 31.12.2019 r. - Tabela A kursów średnich nr 251/A/NBP/2019,

✓ 4,3000 – kurs NBP z dnia 31.12.2018 r. - Tabela A kursów średnich nr 252/A/NBP/2018.

AILLERON SA

Oświadczenia Zarządu i Rady Nadzorczej

Kraków, 30 kwietnia 2020

Kraków, 30 kwietnia 2020 r.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE RZETELNOŚCI JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO AILLERON SA ZA ROK 2019

Zarząd Ailleron SA z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając stosownie do § 70 ust. 1 pkt. 6 oraz § 71 ust. 1 pkt. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757), niniejszym oświadcza, że wedle jego najlepszej wiedzy roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej Ailleron SA ("Grupa") oraz wynik finansowy, a także że Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki za 2019 rok zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Grupy i Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Zarząd Ailleron SA:

Rafał Styczeń	- Prezes Zarządu
Grzegorz Młynarczyk	- Wiceprezes Zarządu
Adam Bugaj	- Wiceprezes Zarządu
Piotr Skrabski	- Członek Zarządu
Tomasz Król	- Członek Zarządu

Kraków, 30 kwietnia 2020 r.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO AILLERON SA ZA ROK 2019 SPORZĄDZONE NA PODSTAWIE OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ AILLERON SA

Zarząd Ailleron SA z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając stosownie do § 70 ust. 1 pkt. 7 oraz 71 ust. 1 pkt. 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757), niniejszym oświadcza, że:

a) podmiot uprawniony do badania jednostkowego i skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019, tj. Kancelaria Biegłych Rewidentów "KONTO" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (30-102), ul. Syrokomli 17, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 327, został wybrany zgodnie z przepisami prawa, oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej;
b) w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
c) Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

;

Zarząd Ailleron SA:

Rafał Styczeń	- Prezes Zarządu
Grzegorz Młynarczyk	- Wiceprezes Zarządu
Adam Bugaj	- Wiceprezes Zarządu
Piotr Skrabski	- Członek Zarządu
Tomasz Król	- Członek Zarządu

Kraków, 30 kwietnia 2020 r.

OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ AILLERON SA DOTYCZĄCE FUNKCJONOWANIA KOMITETU AUDYTU

Rada Nadzorcza Ailleron SA z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając stosownie do § 70 ust. 1 pkt. 8 oraz § 71 ust. 1 pkt. 8 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757), niniejszym oświadcza, że w Spółce:

a) istnieją i są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych;
b) Komitet Audytu wykonywał zadania przewidziane w obowiązujących przepisach.

Z upoważnienia Rady Nadzorczej Ailleron SA

Bartłomiej Stoiński

Przewodniczący Rady Nadzorczej Ailleron SA

Kraków, 30 kwietnia 2020 r.

OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ AILLERON SA DOTYCZĄCE SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI AILLERON SA ZA ROK OBROTOWY 2019 ORAZ SKONSOLIDOWANEGO I JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO AILLERON SA ZA ROK OBROTOWY 2019

Rada Nadzorcza Ailleron SA z siedzibą w Krakowie ("Spółka"), działając stosownie do § 70 ust. 1 pkt 14 oraz § 71 ust. 1 pkt. 12 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757), niniejszym oświadcza według swej najlepszej wiedzy, że:

1) Jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za rok obrotowy 2019, obejmujące:
- a) Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 115.400 tys. PLN,
- b) Jednostkowy rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów za okres 01.01.2019 - 31.12.2019, wykazujący stratę netto w wysokości 6.164 tys. PLN,
- c) Jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2019 31.12.2019, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 6.446 tys. PLN,
- d) Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 01.01.2019 31.12.2019, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.021 tys. PLN,
- e) Noty objaśniające do sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku,

oraz

2) Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Ailleron SA za rok obrotowy 2019, obejmujące:
- a) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 134.420 tys. PLN,
- b) Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych całkowitych dochodów za okres 01.01.2019 - 31.12.2019, wykazujący zysk netto w wysokości 499 tys. PLN,
- c) Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za okres 01.01.2019 31.12.2019, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 217 tys. PLN,
- d) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 01.01.2019 31.12.2019, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 647 tys. PLN,

e) Noty objaśniające do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku,

zostały sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami oraz stanem faktycznym, oraz że dane finansowe są rzetelne, prawidłowe i rzeczywiste i zostały sporządzone i zaprezentowane zgodnie z wymogami właściwych przepisów;

oraz że:

3) Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2019 zostało sporządzone zgodnie z księgami i dokumentami Spółki oraz ze stanem faktycznym oraz zawiera niezbędne, syntetyczne informacje dotyczące funkcjonowania Spółki i Grupy kapitałowej Spółki w roku 2019.

Uzasadnieniem i podstawą niniejszej oceny były informacje i dane uzyskane przez Radę Nadzorczą z następujących źródeł:

o Dane i informacje objęte Skonsolidowanym i jednostkowym sprawozdaniem finansowym Ailleron SA za okres od 01.01.2019-31.12.2019 i Sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2019;
o Informacje przekazane Radzie Nadzorczej oraz Komitetowi Audytu (w skład którego wchodzą Członkowie Rady Nadzorczej) przez biegłego rewidenta działającego w ramach firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Ailleron SA za rok 2019 – Kancelarii Biegłych Rewidentów "KONTO" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie;
o Informacje przekazywane Radzie Nadzorczej przez Komitet Audytu w ramach wykonywania przez Komitet Audytu zadań przewidzianych w obowiązujących przepisach i wewnętrznych regulacjach;
o Informacje i dane prezentowane Radzie Nadzorczej przez Zarząd Ailleron SA;
o Informacje pozyskane przez Radę Nadzorczą w ramach uprawnień przysługujących temu organowi, w tym w szczególności w zakresie kontroli wewnętrznej i audytu oraz dostępu do dokumentów i ksiąg finansowych.

Z upoważnienia Rady Nadzorczej Ailleron SA

Bartłomiej Stoiński

Przewodniczący Rady Nadzorczej Ailleron SA

AILLERON SA

Sprawozdanie Biegłego Rewidenta

za okres od 1.01.2019 do 31.12.2019

Kraków, 29 kwietnia 2020

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej AILLERON S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Przeprowadziliśmy badanie rocznego sprawozdania finansowego Ailleron S.A. z siedzibą: ul. Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków ("Spółka"), które zawiera sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 r. oraz informację dodatkową zawierają opis przyjętych zasad rachunkowości i inne informacje objaśniające ("sprawozdanie finansowe").

Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe:

− przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
− jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;
− zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – t.j. Dz. U. z 2019 r. p. 351, z późn. zm.).

Niniejsza opinia jest spójna ze sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu, które wydaliśmy dnia 29.04.2020 r.

Podstawa opinii

Nasze badanie przeprowadziliśmy zgodnie z Krajowymi Standardami Badania w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętymi uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3430/52a/2019 z dnia 21 marca 2019 r. w sprawie krajowych standardów badania oraz innych dokumentów, z późn. zm. ("KSB") oraz stosownie do ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("Ustawa o biegłych rewidentach" – t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 1421, z późn. zm.) oraz Rozporządzenia UE nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego ("Rozporządzenie UE" – Dz. U. UE L158). Nasza odpowiedzialność zgodnie z tymi standardami została dalej opisana w sekcji naszego sprawozdania Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego.

Jesteśmy niezależni od Spółki zgodnie z Kodeksem etyki zawodowych księgowych Międzynarodowej Federacji Księgowych ("Kodeks IFAC") przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 2042/38/2018 z dnia 13 marca 2018 r. w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów / Uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 r. w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów. oraz z innymi wymogami etycznymi, które mają zastosowanie do badania sprawozdań finansowych w Polsce. Wypełniliśmy nasze inne obowiązki etyczne zgodnie z tymi wymogami i Kodeksem IFAC. W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident oraz firma audytorska pozostali niezależni od Spółki zgodnie z wymogami niezależności określonymi w Ustawie o biegłych rewidentach oraz w Rozporządzeniu UE.

Uważamy, że dowody badania, które uzyskaliśmy są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii.

Kluczowe sprawy badania

Kluczowe sprawy badania są to sprawy, które według naszego zawodowego osądu były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy. Obejmują one najbardziej znaczące ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym ocenione rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem. Do spraw tych odnieśliśmy się w kontekście naszego badania sprawozdania finansowego jako całości oraz przy formułowaniu naszej opinii oraz podsumowaliśmy naszą reakcję na te rodzaje ryzyka, a w przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne przedstawiliśmy najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka. Nie wyrażamy osobnej opinii na temat tych spraw.

Opis rodzaju ryzyka istotnego zniekształcenia	Procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko
Rozliczanie kontraktów długoterminowych związanych z usługami informatyczno-projektowymi	Nasze procedury obejmowały w szczególności: - sprawdzenie polityki rachunkowości w zakresie kontraktów długoterminowych,
Spółka wycenia kontrakty długoterminowe poprzez ustalenie przyszłych przepływów operacyjnych w celu ustalenia wartości godziwej przychodów i kosztów oraz dokonania pomiaru stopnia zaawansowania prac na projekcie. Stopień zaawansowania prac ustala się jako stosunek poniesionych kosztów (zwiększających postęp realizacji prac) do kosztów planowanych lub stosunek przepracowanych roboczodni w stosunku do całkowitego czasu pracy. Na koniec okresu sprawozdawczego, przychody i koszty są ujmowane poprzez odniesienie do stopnia zaawansowania realizacji działań.	- uzyskanie zrozumienia procesu wyceny kontraktów długoterminowych, - analizę okresowego raportowania, - analizę poprawności rozliczania kontraktów długoterminowych i wycenę w księgach, - porównanie prognoz i budżetów kontraktów ze zrealizowanymi wartościami przychodów i kosztów, - ocenę kompletności ujawnień w sprawozdaniu finansowym.
Ryzyko nieprawidłowego oszacowania stopnia zaawansowania prac mogą prowadzić do rozpoznania przychodów w nieprawidłowej kwocie, w nieprawidłowym okresie.
Na dzień 31.12.2019 r. Spółka rozpoznała aktywa z tytułu rozliczenia kontraktów długoterminowych (należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne) w kwocie 13 976 tys. zł i zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych w kwocie 2 819 tys. zł.
Ujawnienie dotyczące umów długoterminowych zostało zamieszczone w nocie 27 załączonego jednostkowego sprawozdania finansowego.

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego, które przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej i wyniku finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości oraz obowiązującymi Spółkę przepisami prawa i statutem, a także za kontrolę wewnętrzną, którą Zarząd uznaje za niezbędną aby umożliwić sporządzenie sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Sporządzając sprawozdanie finansowe Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za ocenę zdolności Spółki do kontynuowania działalności, ujawnienie, jeżeli ma to zastosowanie, spraw związanych z kontynuacją działalności oraz za przyjęcie zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości, z wyjątkiem sytuacji, kiedy Zarząd albo zamierza dokonać likwidacji Spółki, albo zaniechać prowadzenia działalności, albo nie ma żadnej realnej alternatywy dla likwidacji lub zaniechania działalności.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości. Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za nadzorowanie procesu sprawozdawczości finansowej Spółki.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Naszymi celami są uzyskanie racjonalnej pewności, czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania z badania zawierającego naszą opinię. Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z KSB zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia co do przyszłej rentowności Spółki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia jej spraw przez Zarząd Spółki obecnie lub w przyszłości.

Podczas badania zgodnego z KSB stosujemy zawodowy osąd i zachowujemy zawodowy sceptycyzm, a także:

− identyfikujemy i oceniamy ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem, projektujemy i przeprowadzamy procedury badania odpowiadające tym ryzykom i uzyskujemy dowody badania, które są wystarczające i odpowiednie, aby stanowić podstawę dla naszej opinii. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia wynikającego z oszustwa jest większe niż tego wynikającego z błędu, ponieważ oszustwo może dotyczyć zmowy, fałszerstwa, celowych pominięć, wprowadzenia w błąd lub obejścia kontroli wewnętrznej;
− uzyskujemy zrozumienie kontroli wewnętrznej stosownej dla badania w celu zaprojektowania procedur badania, które są odpowiednie w danych okolicznościach, ale nie w celu wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej Spółki;
− oceniamy odpowiedniość zastosowanych zasad (polityki) rachunkowości oraz zasadność szacunków księgowych oraz powiązanych ujawnień dokonanych przez Zarząd Spółki;
− wyciągamy wniosek na temat odpowiedniości zastosowania przez Zarząd Spółki zasady kontynuacji działalności jako podstawy rachunkowości oraz, na podstawie uzyskanych dowodów badania, czy istnieje istotna niepewność związana ze zdarzeniami lub warunkami, która może poddawać w znaczącą wątpliwość zdolność Spółki do kontynuacji działalności. Jeżeli dochodzimy do wniosku, że istnieje istotna niepewność, wymagane jest od nas zwrócenie uwagi w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta na powiązane ujawnienia w sprawozdaniu finansowym lub, jeżeli takie ujawnienia są nieadekwatne, modyfikujemy naszą opinię. Nasze wnioski są oparte na dowodach badania uzyskanych do dnia sporządzenia naszego sprawozdania biegłego rewidenta, jednakże przyszłe zdarzenia lub warunki mogą spowodować, że Spółka zaprzestanie kontynuacji działalności;
− oceniamy ogólną prezentację, strukturę i zawartość sprawozdania finansowego, w tym ujawnienia, oraz czy sprawozdanie finansowe przedstawia będące ich podstawą transakcje i zdarzenia w sposób zapewniający rzetelną prezentację.

Przekazujemy Radzie Nadzorczej informacje o, między innymi, planowanym zakresie i czasie przeprowadzenia badania oraz znaczących ustaleniach badania, w tym wszelkich znaczących słabościach kontroli wewnętrznej, które zidentyfikujemy podczas badania.

Składamy Radzie Nadzorczej oświadczenie, że przestrzegaliśmy stosownych wymogów etycznych dotyczących niezależności oraz, że będziemy informować ich o wszystkich powiązaniach i innych sprawach, które mogłyby być racjonalnie uznane za stanowiące zagrożenie dla naszej niezależności, a tam gdzie ma to zastosowanie, informujemy o zastosowanych zabezpieczeniach.

Spośród spraw przekazywanych Radzie Nadzorczej ustaliliśmy te sprawy, które były najbardziej znaczące podczas badania sprawozdania finansowego za bieżący okres sprawozdawczy i dlatego uznaliśmy je za kluczowe sprawy badania. Opisujemy te sprawy w naszym sprawozdaniu biegłego rewidenta, chyba że przepisy prawa lub regulacje zabraniają publicznego ich ujawnienia lub gdy, w wyjątkowych okolicznościach, ustalimy, że kwestia nie powinna być przedstawiona w naszym sprawozdaniu, ponieważ można byłoby racjonalnie oczekiwać, że negatywne konsekwencje przeważyłyby korzyści takiej informacji dla interesu publicznego.

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Na inne informacje składa się sprawozdanie z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. ("Sprawozdanie z działalności") wraz z oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego, które jest wyodrębnioną częścią tego Sprawozdania z działalności oraz Raport Roczny za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. ("Raport roczny") (razem "Inne informacje").

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za sporządzenie Innych informacji zgodnie z przepisami prawa.

Zarząd Spółki oraz członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby Sprawozdanie z działalności Spółki wraz z wyodrębnionymi częściami spełniało wymagania przewidziane w Ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Nasza opinia z badania sprawozdania finansowego nie obejmuje Innych informacji. W związku z badaniem sprawozdania finansowego naszym obowiązkiem jest zapoznanie się z Innymi informacjami, i czyniąc to, rozpatrzenie, czy inne informacje nie są istotnie niespójne ze sprawozdaniem finansowym lub naszą wiedzą uzyskaną podczas badania, lub w inny sposób wydają się istotnie zniekształcone. Jeśli na podstawie wykonanej pracy stwierdzimy istotne zniekształcenia w Innych informacjach, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym w naszym sprawozdaniu z badania. Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami Ustawy o biegłych rewidentach jest również wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami oraz, czy jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym. Ponadto jesteśmy zobowiązani do poinformowania, czy Spółka sporządziła oświadczenie na temat informacji niefinansowych oraz wydania opinii, czy Spółka w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego zawarła wymagane informacje.

Sprawozdanie z działalności Spółki uzyskaliśmy przed datą niniejszego sprawozdania z badania, a Raport Roczny będzie dostępny po tej dacie. W przypadku, kiedy stwierdzimy istotne zniekształcenie w Raporcie Rocznym, jesteśmy zobowiązani poinformować o tym Radę Nadzorczą Spółki.

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Na podstawie wykonanej w trakcie badania pracy, naszym zdaniem, Sprawozdanie z działalności Spółki:

− zostało sporządzone zgodnie z art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem § 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie o informacjach bieżących" – Dz. U. poz. 757),
− jest zgodne z informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Ponadto, w świetle wiedzy o Spółce i jej otoczeniu uzyskanej podczas naszego badania oświadczamy, że nie stwierdziliśmy w Sprawozdaniu z działalności Spółki istotnych zniekształceń.

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego Spółka zawarła informacje określone w paragrafie § 70 ust. 6 punkt 5 Rozporządzenia o informacjach bieżących. Ponadto, naszym zdaniem, informacje wskazane w § 70 ust. 6 punkt 5 lit. c-f, h tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w sprawozdaniu finansowym.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego Spółki Uchwałą Rady Nadzorczej Spółki z dnia 10 maja 2019 r.

Kluczowym biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie, którego rezultatem jest niniejsze sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta, jest Anna Kaczmarczyk działająca w imieniu Kancelaria Biegłych Rewidentów KONTO Sp. z o. o. z siedzibą: ul. Syrokomli 17, 30-102 Kraków, wpisanej na listę firm audytorskich pod numerem 327, w imieniu którego kluczowy biegły rewident zbadał sprawozdanie finansowe.

Anna Małgorzata Kaczmarczyk Elektronicznie podpisany przez Anna Małgorzata Kaczmarczyk Data: 2020.04.29 17:52:56 +02'00'

Anna Kaczmarczyk Kluczowy biegły rewident nr w rejestrze PIBR 12761

Kraków, 29 kwiecień 2020 r.

SPRAWOZDANIE DODATKOWE BIEGŁEGO REWIDENTA DLA KOMITETU AUDYTU AILLERION S.A.

W związku z art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (DZ. Urz. UE L 158 z 27 maja 2017 r. str.77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11 czerwca 2014r. str. 66) (" Rozporządzenie 537/2014") zobowiązani jesteśmy do sporządzenia sprawozdania dodatkowego.

W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident i firma audytorska pozostawali niezależni od Spółki zgodnie z przepisami ustawy o biegłych rewidentach, Rozporządzenia 537/2014 oraz zasadami etyki zawodowej przyjętymi uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów. Oświadczenie stanowi załącznik nr 1 do sprawozdania dodatkowego. Badanie rocznego sprawozdania zostało przeprowadzone przez zespół:

Anna Kaczmarczyk – kluczowy biegły rewident nr ewid. 12761

Helena Zięba –biegły rewident nr. ewid. 4645

Agata Zięba-Klimek – asystent biegłego rewidenta

Aleksandra Wojciechowska – asystent biegłego rewidenta

W dniu 25 września 2019 r. odbyło się posiedzenie Komitetu Audytu z uczestnictwem Anny Kaczmarczyk – kluczowego biegłego rewidenta oraz Agaty Zięba-Klimek – asystenta biegłego rewidenta. Na spotkaniu omówiono znaczące ryzyka związane z prowadzoną działalnością, politykę zarządzania ryzykami, funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej. Omówiono kwestie dotyczące kontraktów długoterminowych, w szczególności nierentownych projektów (m.in. Fintech), a także zaplanowane nowe kontrakty na 2019 r. i 2020 r., w tym również dalsze plany poszerzania działalności w USA.

W trakcie badania Zarząd na bieżąco udzielał informacji dotyczących funkcjonowania Spółki i udzielał wyjaśnień na temat zdarzeń, które miały miejsce w okresie badanym, a także po dniu bilansowym, aż do momentu zakończenia badania. Nie stwierdzono słabości systemu kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz systemu księgowości badanej Spółki.

Przedmiotem badania było roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron S.A. i roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej, w której jednostką dominującą jest Aillerion S.A.

Badanie przeprowadzono:

we wrześniu 2019 r. (przegląd śródroczny);
w okresie od listopada 2019 r. do kwietnia 2020 r. w tym w dniach: 21 listopada 2019 r., 17 stycznia 2020 r., 28 lutego 2020 r., 04 marca 2020 r. - w siedzibie Spółki Ailleron S.A.
badanie zakończono w dniu 29 kwietnia 2020 r.

Zakres badania obejmował na etapie planowania badania: oszacowanie ryzyka istotnego zniekształcenia oraz ustalenie istotności ogólnej. W odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy procedury stanowiące reakcję na rozpoznane i oszacowane czynniki ryzyka istotnego zniekształcenia zarówno na poziomie sprawozdania finansowego jak i stwierdzeń. Uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania.

W trakcie przeprowadzonego badania zidentyfikowaliśmy poniżej opisane najbardziej znaczące rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym spowodowanego oszustwem oraz opracowaliśmy stosowne procedury badania dotyczące tych rodzajów ryzyka.

Opis rodzaju ryzyka istotnego zniekształcenia	Procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko
Rozliczanie kontraktów długoterminowych związanych z usługami informatyczno-projektowymi	Nasze procedury obejmowały w szczególności: - sprawdzenie polityki rachunkowości w zakresie kontraktów długoterminowych,
Spółka wycenia kontrakty długoterminowe poprzez ustalenie przyszłych przepływów operacyjnych w celu ustalenia wartości godziwej przychodów i kosztów oraz dokonania pomiaru stopnia zaawansowania prac na projekcie. Stopień zaawansowania prac ustala się jako stosunek poniesionych kosztów (zwiększających postęp realizacji prac) do kosztów planowanych lub stosunek przepracowanych roboczodni w stosunku do całkowitego czasu pracy. Na koniec okresu sprawozdawczego, przychody i koszty są ujmowane poprzez odniesienie do stopnia zaawansowania realizacji działań.	- uzyskanie zrozumienia procesu wyceny kontraktów długoterminowych, - analizę okresowego raportowania, - analizę poprawności rozliczania kontraktów długoterminowych i wycenę w księgach, - porównanie prognoz i budżetów kontraktów ze zrealizowanymi wartościami przychodów i kosztów, - ocenę kompletności ujawnień w sprawozdaniu finansowym.
Ryzyko nieprawidłowego oszacowania stopnia zaawansowania prac mogą prowadzić do rozpoznania przychodów w nieprawidłowej kwocie, w nieprawidłowym okresie.
Na dzień 31.12.2019 r. Spółka rozpoznała aktywa z tytułu rozliczenia kontraktów długoterminowych (należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne) w kwocie 13 976 tys. zł i zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych w kwocie 2 819 tys. zł.
Ujawnienie dotyczące umów długoterminowych zostało zamieszczone w nocie 27 załączonego jednostkowego sprawozdania finansowego.

Pozycja w bilansie	Stwierdzenia	Znaczące ryzyko (TAK/NIE)	Procedury wiarygodności/ Testy kontroli
Rzeczowe aktywa trwałe	Kompletność Dokładność Istnienie Wycena	Nie	Procedury wiarygodności-procedury szczegółowe
Wartość firmy	Kompletność Dokładność Istnienie Wycena	Nie	Procedury wiarygodności-procedury szczegółowe
Pozostałe aktywa niematerialne	Kompletność Dokładność Istnienie Wycena	Nie	Procedury wiarygodności-procedury szczegółowe
Inwestycje w jednostkach zależnych	Kompletność Dokładność Istnienie Wycena	Nie	Procedury wiarygodności-procedury szczegółowe
Aktywa i rezerwa z tytułu podatku odroczonego	Kompletność Dokładność Wycena	Nie	Procedury wiarygodności-procedury szczegółowe
Zapasy	Kompletność Istnienie Wycena	Nie	Procedury wiarygodności-procedury szczegółowe
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	Kompletność Dokładność Istnienie Wycena	Tak	Procedury wiarygodności-procedury szczegółowe
Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne	Kompletność Dokładność Istnienie Wycena	Tak	Analityczne procedury wiarygodności Testy kontroli
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	Kompletność Dokładność Istnienie Wycena	Nie	Procedury wiarygodności-procedury szczegółowe
Zyski zatrzymane	Kompletność Dokładność Wycena	Nie	Analityczne procedury wiarygodności Testy kontroli
Długoterminowe, krótkoterminowe zobowiązania finansowe z tytułu kredytów	Kompletność Dokładność Istnienie Wycena	Nie	Analityczne procedury wiarygodności, procedury szczegółowe

Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	Kompletność Dokładność Istnienie Wycena	Nie	Procedury wiarygodności-procedury szczegółowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	Kompletność Dokładność Istnienie Wycena	Nie	Procedury wiarygodności-procedury szczegółowe
Bieżące zobowiązania podatkowe	Kompletność Dokładność	Nie	Procedury wiarygodności-procedury szczegółowe

Zastosowana metodyka badania do istotnych kategorii aktywów i pasywów:

Na zakres naszego badania miał wpływ przyjęty poziom istotności. Badanie zostało zaprojektowane w celu uzyskania racjonalnej pewności czy sprawozdanie finansowe jako całość nie zawiera istotnego zniekształcenia. Zniekształcenia mogą powstać na skutek oszustwa lub błędu. Na podstawie naszego zawodowego osądu ustaliliśmy progi ilościowe dla istotności, w tym ogólną istotność w odniesieniu do sprawozdania finansowego jako całości.

Ogólna istotność to 2 349 tys. zł wyliczona jako 2% przychodów ze sprzedaży. Przyjęliśmy przychody netto ze sprzedaży jako podstawę określenia istotności, ponieważ naszym zdaniem wskaźnik ten jest powszechnie używany do oceny działalności Spółki w szczególności dla podmiotów wykazujących wysoką dynamikę wzrostu. Istotność przyjęliśmy na poziomie 2%, ponieważ na podstawie naszego profesjonalnego osądu mieści się on w zakresie dopuszczalnych przez standardy badania progów ilościowych dla istotności. Istotność ogólną obniżyliśmy z zachowaniem zawodowego sceptycyzmu do poziomu 1 761 tys. zł tj. 75% istotności ogólnej.

We wprowadzeniu do zbadanego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony na dzień 31 grudnia 2019 r., Zarząd poinformował, że sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez Spółkę przez okres nie krótszy niż 12 miesięcy od dnia 31 grudnia 2019 r., i że nie występują okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę. W trakcie naszego badania nie odnotowaliśmy istnienia istotnych okoliczności, które mogłyby powodować nasze przekonanie, że Spółka nie jest w stanie kontynuować działalności przez co najmniej 12 miesięcy licząc od dnia bilansowego, tj. od 31 grudnia 2019 r. w efekcie zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności.

Spółka posiada aktualną politykę rachunkowości opisującą zasady prowadzenia ksiąg w zakresie wymaganym przepisami art. 10 ustawy o rachunkowości. Przyjęte zasady rachunkowości są dostosowane do zakresu i rozmiarów prowadzonej działalności gospodarczej, zapewniają wyodrębnienie w księgach rachunkowych wszystkich zdarzeń istotnych do oceny sytuacji majątkowej i finansowej oraz ustalenia wyniku finansowego Spółki. Przyjęte zasady są stosowane w sposób ciągły, co zapewnia zachowanie porównywalności danych w kolejnych okresach. Dokonaliśmy wyrywkowego sprawdzenia prawidłowości działania systemu rachunkowości.

Naszej ocenie podlegały w szczególności:

prawidłowość udokumentowania operacji gospodarczych,
prawidłowość prowadzonych ksiąg rachunkowych,
powiązanie danych wynikających z ksiąg ze sprawozdaniem finansowym,
ochrona dokumentacji księgowej, ksiąg rachunkowych i dostępu do danych i systemu ich przetwarzania,
rozliczenie wyników inwentaryzacji.

Nie stwierdziliśmy znaczących nieprawidłowości, które nie byłyby usunięte, a mogły mieć istotny wpływ na badane sprawozdanie. Celem naszego badania nie było wyrażenie kompleksowej opinii na temat funkcjonowania systemu rachunkowości w Spółce. Spółka przeprowadziła inwentaryzację składników majątkowych w terminach określonych w art.

26 ustawy o rachunkowości oraz w zakresie niezbędnym do potwierdzenia istnienia prezentowanych aktywów, kapitałów własnych i zobowiązań. Wyniki badania ksiąg rachunkowych jak również dowodów księgowych, stanowiących podstawę do dokonanych zapisów w księgach, pozwalają uznać je za ogólnie spełniające warunek rzetelności, bezbłędności i sprawdzalności.

Spółka stosuje wzorcowe rozwiązania w ustawie o rachunkowości. Opis metod wyceny poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego znajduje się we wprowadzeniu sprawozdania finansowego za 2019 rok "Opis przyjętych zasad rachunkowości. Spółka nie dokonywała zmian metod wyceny w porównaniu do lat poprzednich".

Zarząd Spółki złożył w dniu 29 kwietnia 2020 r. oświadczenie o rzetelności i jasności sprawozdania finansowego przedstawionego do badania oraz o niezaistnieniu zdarzeń nieujawnionych w sprawozdaniu finansowym, wpływających w sposób znaczący na dane wykazane w sprawozdaniu za badany rok. W trakcie badania sprawozdania finansowego Zarząd Spółki złożył wszystkie wymagane oświadczenia wyjaśnienia i informacje oraz udostępnił nam wszelkie dokumenty niezbędne do wydania sprawozdania z badania. Zakres planowanego i wykonanego badania nie został ograniczony. Podczas przeprowadzania badania nie napotkaliśmy istotnych trudności.

Anna Małgorzata Kaczmarczyk

Elektronicznie podpisany przez Anna Małgorzata Kaczmarczyk Data: 2020.04.30 14:37:22 +02'00'

Anna Kaczmarczyk Kluczowy biegły rewident nr w rejestrze PIBR 12761

Działający w imieniu Kancelarii Biegłych Rewidentów KONTO Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Syrokomli 17 wpisanej pod numerem 327 na listę firm audytorskich

Kraków, 29 kwiecień 2020 r.

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2019

SPIS TREŚCI

I.		PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ AILLERON SA3
	1.	STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ3
	2.	WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ 9
	3.	WŁADZE SPÓŁEK ZALEŻNYCH 13
	4.	AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY 15
	5.	INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU 21
	6.	PRACOWNICY 23
II.		WYNIKI FINANSOWE24
	1.	WYBRANE DANE FINANSOWE24
	2.	PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE 26
	3.	WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH27
	4.	WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU 31
	5.	SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI32
	6.	KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWCH 33
	7.	OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI35
III.		ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI GRUPY37
	1.	NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2019 ROKU I DO DNIA SPRAWOZDANIA37
	2.	POTENCJALNY WPŁYW PANDEMII COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI AILLERON SA40
	3.	STRATEGIA I KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA 42
IV.		CZYNNIKI RYZYKA 45
	1.	CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY 45
	2.	CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY48
V.		ŁAD KORPORACYJNY 52
	1.	ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA52
	2.	ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO STOSOWANE PRZEZ SPÓŁKĘ W 2019 ROKU I ZASADY OD
		STOSOWANIA KTÓRYCH SPÓŁKA ODSTĄPIŁA52
	3.	KOMUNIKACJA Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM52
	4.	OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, SYSTEMÓW KONTROLI
		WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA
		SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH 53
	5.	ZNACZNE PAKIETY AKCJI 54
	6.	SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE I PRAWA GŁOSU 55
	7.	ZMIANY STATUTU 55
	8.	WALNE ZGROMADZENIE 56
	9.	ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ57
	10.	DZIAŁALNOŚĆ CHARYTATYWNA I SPONSORINGOWA62

VI.		POZOSTAŁE INFORMACJE64

	1.	Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników na 2019 rok 64
	2.	Zmiany zasad zarządzania Grupą kapitałową 64
	3.	Umowy zawarte między Grupą kapitałową a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę
		w razie ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska64
	4.	Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących 65
	5.	Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym
		charakterze66
	6.	Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany
		w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy66
	7.	Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta66
	8.	Informacja o ważnych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju67
	9.	Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych oraz transakcje z podmiotami
		powiązanymi 67
	10.	Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
		powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. 68
	11.	Opis struktury głównych lokat kapitałowych68
	12.	Opis inwestycji krajowych i zagranicznych 68
	13.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w
		porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze
		finansowania tej działalności69
	14.	Zaciągnięte kredyty, pożyczki, udzielone poręczenia i gwarancje 69
	15.	Informacje o udzielonych w 2019 roku pożyczkach, a także otrzymanych gwarancjach i
		poręczeniach. 70
	16.	Opis pozycji pozabilansowych 70
	17.	Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub
		przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość 70
	18.	Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy Ailleron SA70
	19.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 70
	21.	Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych71
	22.	Informacja dotycząca zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań
		finansowych 72

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ AILLERON SA

1. STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

Spółką dominującą w Grupie Kapitałowej Ailleron SA (zwaną dalej także "Grupą Kapitałową", "Grupą") jest Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), pod adresem: ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków (zwana dalej "Ailleron", "Spółką dominującą", "Spółką").

Spółka dominująca powstała w wyniku przekształcenia Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Przekształcenie nastąpiło na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Wind Mobile Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z dnia 1 kwietnia 2011 roku (akt notarialny z dnia 01.04.2011 roku, Rep. A nr 4091/2011, notariusz Tomasz Zięcina z Kancelarii Notarialnej w Krakowie, ul. Kordylewskiego nr 7). Wyżej wymienioną uchwałą przyjęto brzmienie statutu Spółki. Postanowieniem z dnia 19 maja 2011 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował przekształcenie. Wpis Spółki do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000385276 został dokonany w dniu 23 maja 2011 roku.

W skład Grupy Kapitałowej Ailleron SA na dzień 1 stycznia 2019, a także na dzień bilansowy, tj. na dzień 31 grudnia 2019 roku i na dzień publikacji niniejszego raportu wchodziły:

o Ailleron SA podmiot dominujący,
o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. spółka zależna,
o Software Mind Sp. z o.o. spółka zależna,
- Software Mind Inc. spółka zależna podmiotu Software Mind Sp. z o.o.,
o Ailleron Asia PTE.LTD. spółka zależna,
o Hoteliga International Sp. z o.o. spółka zależna,
o Software Mind Nordics Sp. z o.o. spółka zależna,
o Ailleron Global Inc. spółka zależna.

W 2019 roku nie miały miejsca zmiany w strukturze Grupy kapitałowej, zmiany w organizacji Grupy, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

AILLERON SA
Nazwa firmy	Ailleron
Forma prawna	Spółka Akcyjna
Siedziba	Kraków
Adres	ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
KRS	0000385276
Sąd Rejestrowy	Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego	Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI Wydział
NIP	9452091626
Regon	120532280
Wysokość kapitału zakładowego	3 706 651,20 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Zarząd	Rafał Styczeń	- Prezes Zarządu
	Grzegorz Młynarczyk	- Wiceprezes Zarządu
	Adam Bugaj	- Wiceprezes Zarządu
	Piotr Skrabski	- Członek Zarządu
	Tomasz Król	- Członek Zarządu
Rada Nadzorcza	Bartłomiej Stoiński	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
	Jan Styczeń	- Członek Rady Nadzorczej
	Dariusz Korzycki	- Członek Rady Nadzorczej
	Artur Olender	- Członek Rady Nadzorczej
	Paweł Nowak	- Członek Rady Nadzorczej

SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.
Nazwa firmy	Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
KRS	0000349565
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział
	Gospodarczy –KRS
NIP	9452139020
REGON	121168964
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Zarząd	Jacek Chylarecki - Członek Zarządu
	Witold Gawłowski – Członek Zarządu

SOFTWARE MIND SP. Z O.O
Firma	Software Mind Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
KRS	0000411748
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście
	w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	6762453507
REGON	122511878
Wysokość kapitału zakładowego	112 200,00 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu
	Tomasz Misiak – Członek Zarządu

AILLERON ASIA PTE.LTD.
Company Name	Ailleron Asia PTE.LTD.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	16 RAFFLES QUAY
	#33-03 HONG LEONG BUILDING
	SINGAPORE (048581)
Registration No.	201716625M
Issued Share Capital	100 SDG (SINGAPORE, DOLLARS)
Webside	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Board	Grzegorz Młynarczyk - Director
	Kelvin Leong - Director

HOTELIGA INTERNATIONAL SP. Z O.O

Firma	Hoteliga International Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
KRS	0000699940
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	6751621616
REGON	368549956
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Zarząd	Dimitris van Leusden – Prezes Zarządu
	Evangelia Basakari - Wiceprezes Zarządu
	Dawid Ślusarczyk - Członek Zarządu
	Grzegorz Młynarczyk - Członek Zarządu
	Tomasz Król - Członek Zarządu

SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.
Firma	Software Mind Nordics Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba	Kraków
Adres	ul. Prof. Michała Życzkowskiego 20, 31-864 Kraków
KRS	0000724647
Sąd Rejestrowy	Sąd Rejonowy Kraków-Śródmieście
	w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy – KRS
NIP	6751642038
REGON	369779138
Wysokość kapitału zakładowego	5 000,00 PLN
Strona www	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Zarząd	Grzegorz Młynarczyk - Prezes Zarządu
	Tomasz Misiak - Członek Zarządu

Ailleron Global INC.
PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901, State: Delaware, Country: USA
6970085
134 800,00 USD
www.ailleron.com
[email protected]
Rafał Styczeń - Director Kamil Fornal - Director

SOFTWARE MIND INC.

Company Name	Software Mind INC.
Company Type	PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES
Registered Office Address	8 The Green, STE A, City: Dover, County: Kent, Postal Code: 19901, State: Delaware, Country: USA
Registration No.	6999872
Issued Share Capital	1 000,00 USD
Webside	www.ailleron.com
Email	[email protected]
Board	Grzegorz Młynarczyk - Director
	Tomasz Misiak - Director
	Kamil Fornal - Director

INFORMACJA O KONSOLIDACJI

Zgodnie z zasadami rachunkowości, Spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe metodą konsolidacji pełnej.

Sprawozdanie obejmuje dane finansowe następujących podmiotów:

✓ Ailleron SA 100% danych finansowych jednostki dominującej;
✓ Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q4 2015, w związku z zawarciem przez nią istotnej umowy na rzecz segmentu Telco. Wcześniej, z uwagi na nieistotny charakter danych finansowych tego podmiotu, Spółka wyłączała je z procesu konsolidacji.
✓ Software Mind Sp. z o.o 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q3 2016 w związku z przejęciem nad nią kontroli w postaci zakupu 100% udziałów.
✓ Hoteliga International Sp. z o.o. 51 % danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q1 2018 w związku z przejęciem nad nią kontroli w postaci zakupu 51% udziałów w 4Q 2017.
✓ Software Mind Nordics Sp. z o.o. 100% danych finansowych jednostki zależnej. Konsolidacja od Q2 2018, podmiot został utworzony w marcu 2018 r.

Podmioty wyłączone z konsolidacji:

✓ Ailleron Asia PTE.LTD.,
✓ Ailleron Global INC.,
✓ Software Mind INC.

2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

ZARZĄD AILLERON SA

Rafał Styczeń (Prezes Zarządu) Prezes Zarządu i główny akcjonariusz Ailleron SA, powstałej z połączenia dwóch inwestycji IIF - Wind Mobile (2009) i Software Mind (2006). Przedsiębiorca i inwestor w spółkach nowych technologii. Rozwinął i założył osiem rozpoznawalnych spółek technologicznych, zatrudniających ponad 5 tys. ludzi i osiągających przychody przekraczające 1.5 mld zł. Absolwent AGH, SGH oraz GSB na Stanford University. Współzałożyciel Comarch (1994), gdzie piastował stanowiska Pierwszego Wiceprezesa oraz Prezesa Zarządu (1993-2000), odpowiedzialny za rozwój sektora telekomunikacyjnego, ekspansję międzynarodową oraz IPO spółki. Założyciel i główny akcjonariusz Internet Investment Fund SA (1999), pierwszego funduszu VC w Polsce, inwestującego m.in. w Comarch, BillBird, meble.pl, Wind Mobile, Software Mind i Power Media. Założyciel i Prezes Zarządu BillBird (2000-2004), operatora sieci

MojeRachunki, technologii umożliwiającej elektroniczne opłacanie rachunków. Lider rynku sprzedany do Gtech Corporation.

Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu, Strategiczne Inicjatywy) Wiceprezes i akcjonariusz Ailleron SA. Autor i realizator strategii rozwoju firmy. Skupia się na wdrażaniu innowacyjnych technologii i rozwiązań biznesowych, aby skutecznie konkurować na rynkach globalnych. Odpowiedzialny m.in. za budowanie oferty produktowej i usługowej w obszarze finansowym, hospitality oraz outsourcingu IT. Od 1996 roku związany z branżą informatyczną. Posiada bogatą wiedzę w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami technologicznymi. Doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych oraz poprawą procesów produkcyjnych. Absolwent Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie oraz wykładowca na krakowskich uczelniach. Ukończył

Executive Program in International Management na Stanford Graduate School of Business.

Adam Bugaj (Członek Zarządu, General Manager Fintech Division) General Manager Fintech Division. Od ponad 15 lat związany jest z technologiczną częścią rynków finansowych. Doświadczenie zdobywał w Comarch SA, jako manager odpowiedzialny za budowanie wartości rynkowej sektora Banking & Finance, przeprowadzając kompleksowe wdrożenia systemów informatycznych w największych bankach w Polsce. Z Grupą Ailleron związany jest od 2012 roku. Współtwórca strategii rozwoju produktu LiveBank w Polsce i za granicą. Efektem jego pracy są wdrożenia dla m.in. CITI Bank Global, Standard Chartered Bank, Commerzbank oraz największego banku w rejonie Zatoki Perskiej – Emirates National Bank of Dubai. Obecnie w Spółce pełni funkcję General Managera FinTech Division odpowiadając za tworzenie strategii rozwoju i sprzedaży produktów dla sektora

finansowego. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na kierunku Informatyka i Ekonometria oraz the European MBA management studies, a także członek Project Management Institute Poland.

Piotr Skrabski (Członek Zarządu, General Manager BU LiveBank)

Jako General Manager BU LiveBank odpowiada za strategię rozwoju i sprzedaży produktu LiveBank w Polsce i za granicą. Efektem jego pracy są wdrożenia m. in. w Standard Chartered w Singapurze, Malezji i innych regionach Azji, Afryki, Bliskiego Wschodu oraz w największym banku w rejonie Zatoki Perskiej - Emirates National Bank of Dubai. Z Grupą Ailleron związany jest od 2011 roku, gdzie początkowo realizował projekty dla największych polskich banków. Jako Dyrektor Operacyjny BU LiveBank wdrożył virtual banking w mBanku, BZ WBK i niemieckim Commerzbank AG. Ma ponad 10 letnie doświadczenie w obszarze rozwoju systemów informatycznych dla branży finansowej. W latach 2006-2011 pełnił funkcję menadżera IT w czołowym polskim domu maklerskim Penetrator SA (później Trigon SA), gdzie odpowiedzialny był za rozwój

i utrzymanie systemów maklerskich, transakcyjnych oraz rozliczeniowych, współpracujących z systemami warszawskiej GPW oraz Krajowego Depozytu Rozliczeniowego. Absolwent Informatyki Stosowanej na wydziale Fizyki, Astronomii i Informatyki Stosowanej Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie.

Tomasz Król (Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy Grupy Kapitałowej Ailleron SA) Od września 2019 roku Dyrektor Finansowy Ailleron. Od 2002 roku zdobywał doświadczenie w rozbudowanych strukturach grupy kapitałowej Armatura Kraków SA, gdzie w latach 2010-2017 pełnił funkcję Z-cy Dyrektora ds. Finansowych, a w latach 2017-2019 CFO Spółki i prokurenta samoistnego pełniąc również funkcje Członka Zarządu oraz Członka Rady Nadzorczej w spółkach z grupy. Był odpowiedzialny za całokształt polityki finansowej grupy kapitałowej, wprowadzał Armaturę Kraków SA na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie, uczestniczył w zakończonych sukcesem procesach M&A kilku podmiotów, w tym grupy kapitałowej z podmiotami zagranicznymi. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na kierunku Finanse Przedsiębiorstw. Ukończył studia podyplomowe w zakresie Zarządzania i Kontroli

Wewnętrznej oraz Audytu w Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania przy Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie oraz studia podyplomowe w zakresie zarządzania procesowego Lean Management. Posiada tytuł Audytora Wewnętrznego Polskiego Instytutu Kontroli Wewnętrznej.

Zmiany w strukturze Zarządu w trakcie 2019 roku.

✓ Na dzień 1 stycznia 2019 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili:
- o Rafał Styczeń Prezes Zarządu
- o Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu
- o Piotr Skrabski Członek Zarządu
- o Łukasz Juśkiewicz Członek Zarządu
✓ W dniu 7 lutego 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki , działając na podstawie § 19 ust. 1 lit. p) Statutu Spółki, powołała w skład Zarządu Ailleron SA Pana Adama Bugaja, powierzając mu funkcję Członka Zarządu.
✓ W dniu 10 maja 2019 roku uprawniony akcjonariusz IIF SA oraz Rada Nadzorcza Spółki, na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki, powołali jednomyślnie dotychczasowe osoby zarządzające na nową kadencję. Panu Adamowi Bugajowi powierzona została funkcja Wiceprezesa Zarządu.
✓ W dniu 11 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki, przyjęła rezygnację Pana Łukasza Juśkiewicza z funkcji Członka Zarządu oraz działając na podstawie § 19 ust. 1 lit. p) Statutu Spółki powołała w jego miejsce Pana Tomasza Króla powierzając mu funkcję Członka Zarządu
✓ Na dzień bilansowy 31 grudnia 2019 roku i na dzień sporządzenia Sprawozdania w skład Zarządu Spółki wchodzili:
- o Rafał Styczeń Prezes Zarządu
- o Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu
- o Adam Bugaj Wiceprezes Zarządu
- o Piotr Skrabski Członek Zarządu
- o Tomasz Król Członek Zarządu

Obecny Zarząd został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 10 maja 2019 r. w Krakowie. Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki, kadencja Zarządu trwa jeden rok.

RADA NADZORCZA AILLERON SA

Bartłomiej Stoiński (Przewodniczący Rady Nadzorczej) jest głównym wspólnikiem Kancelarii prawniczej Stoiński Świerczyński oraz radcą prawnym Grupy IIF. Od września 2007 roku pełni funkcję sekretarza Rady Nadzorczej IIF SA. Doświadczony radca prawny, specjalizuje się w prawie handlowym, prawie zamówień publicznych i prawie pracy. Jest też członkiem Polsko Niemieckiego Stowarzyszenia Prawników. Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bochum.

Dariusz Korzycki (Członek Rady Nadzorczej) jest wspólnikiem firmy audytorskiej HKK Biegli Rewidenci Sp. z o.o., Sp. k. , biegłym rewidentem wpisanym do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9341. Jest audytorem z wieloletnim stażem w zakresie rewizji finansowej oraz innych usług związanych z wykonywaniem ekspertyz, opinii ekonomiczno-finansowych oraz doradztwa podatkowego. Specjalizuje się w dostosowywaniu funkcjonujących w firmach systemów finansowo-księgowych do potrzeb informacji zarządczej. Absolwent Wydziału Maszyn Górniczych i Hutniczych Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie.

Jan Styczeń (Członek Rady Nadzorczej) jest absolwentem Uniwersytetu Jagiellońskiego (1957 r.), doktorem habilitowanym z zakresu fizyki jądrowej (1978 r.) a od 1988 roku ma tytuł profesora. Od 1986 roku jest kierownikiem oddziału Instytutu Fizyki Jądrowej PAN w Krakowie. Doświadczenie zawodowe zdobywał m.in. w: Institut National de Physique Nucleaire et Physique de Particules, Instytut Fizyki Jądrowej PAN, Państwowa Agencja Atomistyki, Ośrodek badań GANIL, Komitet Eksperymentów przy akceleratorze VIVITRON w IReS. Od 2002 roku pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej IIF SA. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Jan Styczeń jest ojcem Rafała Stycznia – Prezesa Zarządu Ailleron SA.

Artur Olender (Członek Rady Nadzorczej) jest partnerem w firmie Addventure. Do września 2008 był Prezesem Zarządu Domu Maklerskiego PENETRATOR S.A. oraz Agencji Informacyjnej PENETRATOR Sp. z o.o. Obecnie Przewodniczący Rady Nadzorczej: INTERSPORT POLSKA S.A., SOTIS Sp. z o.o., OTC S.A. Był doradcą Ministra Przekształceń Własnościowych przy prywatyzacji ISKRA S.A., Ministra Skarbu przy prywatyzacji Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. oraz POLMOS Białystok S.A. Brał udział w realizacji kilkudziesięciu projektów pozyskania kapitału na rynku prywatnym i giełdowym. Studiował na Akademii Górniczo-Hutniczej (Wydział Elektroniki i Automatyki) oraz w London Business School. Posiada licencję maklera papierów wartościowych (nr 13) oraz licencje wydane przez London International Financial Futures Exchange, International Petroleum Exchange i London Clearing House.

Paweł Nowak (Członek Rady Nadzorczej) posiada wieloletnie doświadczenie w branży IT i telekomunikacyjnej. Brał aktywny udział w budowaniu jednej z największych firm informatycznych w Polsce - Comarch S.A. - pełniąc w latach 1996-2002 funkcje dyrektora sprzedaży, dyrektora sektora telekomunikacyjnego i członka zarządu. Jest projektantem i wykonawcą pierwszych rozległych sieci transmisji danych w Polsce między innymi dla Telekomunikacji Polskiej (obecnie Orange). W latach 2003- 2008 jako udziałowiec i wiceprezes zarządu NMG S.A. tworzył strategię produktową i strategię sprzedaży w zakresie systemów automatyki przemysłowej, akwizycji danych pomiarowych i systemów zarządzania mediami energetycznymi. Od 2008 roku specjalizuje się w inwestowaniu na międzynarodowych rynkach kapitałowych. Absolwent Telekomunikacji na Wydziale Elektrotechniki Automatyki i Elektroniki Akademii

Górniczo-Hutniczej w Krakowie.

Zmiany w strukturze Rady Nadzorczej w trakcie 2019 roku

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki liczy 5 osób.

Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 31 maja 2017 r. na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie.

Od początku roku 2019 nie miały miejsca zmiany osobowe w składzie Rady Nadzorczej Ailleron SA. Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

KOMITET AUDYTU AILLERON SA

Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089 ze zm., dalej: "Ustawa o biegłych"), w dniu 5 września 2017 r. powołała Komitet Audytu, w skład którego zostały powołane osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki, to jest:

o Pan Dariusz Korzycki Przewodniczący Komitetu Audytu (Członek Niezależny),
o Pan Artur Olender Członek Komitetu Audytu (Członek Niezależny),
o Pan Bartłomiej Stoiński Członek Komitetu Audytu.

Pan Dariusz Korzycki posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań:

o biegły rewident wpisany do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9341;
o Wspólnik firmy audytorskiej HKK Biegli Rewidenci Sp. z o.o., Sp. k. z/s w Krakowie;
o audytor z wieloletnim stażem w zakresie rewizji finansowej oraz innych usług związanych z wykonywaniem ekspertyz, opinii ekonomiczno-finansowych oraz doradztwa podatkowego. Specjalizuje się w dostosowywaniu funkcjonujących w firmach systemów finansowo-księgowych do potrzeb informacji zarządczej.

Pan Artur Olender posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka:

o studiował na Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie Wydział Elektroniki i Automatyki; absolwent London Business School;
o specjalizuje się w projektach kapitałowych w branży technologicznej, IT i nowych technologii, stąd szeroka znajomość branży i bogate doświadczenia we współpracy z podmiotami z branży IT i nowych technologii;
o posiada licencję maklera papierów wartościowych nr 13 uzyskaną w 1991 roku oraz licencję backoffice nr 599/1996 wydaną przez London Clearing House, London International Finacial Futures and Options Exchange oraz International Petroleum Exchange;

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych.

Komitet Audytu działa w oparciu o obowiązujące przepisy prawa, w szczególności Regulamin Komitetu Audytu oraz Ustawę o biegłych.

Od dnia powołania Komitetu Audytu, tj. od dnia 05.09.2017 roku, do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Komitet Audytu działa w niezmienionym składzie.

3. WŁADZE SPÓŁEK ZALEŻNYCH

SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.

✓ Na dzień 1 stycznia 2019 roku w skład Zarządu wchodzili:
- o Łukasz Juśkiewicz Prezes Zarządu
✓ W dniu 30 września 2019 roku Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w sprawie zmian w zarządzie Software Mind Outsourcing Services sp. z o.o. – Pan Łukasz Juśkiewicz został odwołany z funkcji Prezesa Zarządu, a w jego miejsce powołani zostali Pan Jacek Chylarecki i Pan Witold Gawłowski.
✓ Na dzień 31 grudnia 2019 roku i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzili:
- o Jacek Chylarecki Członek Zarządu
- o Witold Gawłowski Członek Zarządu

W spółce Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. nie został powołany organ nadzorczy. Organem nadzorującym i stanowiącym jest Zgromadzenie Wspólników.

SOFTWARE MIND SP. Z O.O.

✓ Na dzień 1 stycznia 2019 roku i na dzień bilansowy 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzili:
- o Grzegorz Młynarczyk Prezes Zarządu
- o Tomasz Misiak Członek Zarządu

W spółce Software Mind Sp. z o.o. nie został powołany organ nadzorczy. Organem nadzorującym i stanowiącym jest Zgromadzenie Wspólników.

SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.

✓ Na dzień 1 stycznia 2019 roku i na dzień bilansowy 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzili:
- o Grzegorz Młynarczyk Prezes Zarządu
- o Tomasz Misiak Członek Zarządu

W spółce Software Mind Nordics Sp. z o.o. nie został powołany organ nadzorczy. Organem nadzorującym i stanowiącym jest Zgromadzenie Wspólników.

HOTELIGA INTERNATIONAL SP. Z O.O

✓ Na dzień 1 stycznia 2019 roku w skład Zarządu wchodzili:
- o Dimitris van Leusden Prezes Zarządu
- o Evangelia Basakari Wiceprezes Zarządu
- o Justyna Michalczyk Członek Zarządu.

✓ W dniu 11 stycznia 2019 r. Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w sprawie zmian w zarządzie Hoteliga International Sp. z o.o. – Pani Justyna Michalczyk została odwołana z funkcji Członka Zarządu, a w jej miejsce został powołany Pan Dawid Ślusarczyk.
✓ Na dzień 31 grudnia 2019 roku w skład Zarządu wchodzili:
- o Dimitris van Leusden Prezes Zarządu
- o Evangelia Basakari Wiceprezes Zarządu
- o Dawid Ślusarczyk Członek Zarządu.
✓ Po dacie bilansu -wdniu 22 kwietnia 2020 r. Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w sprawie zmian w zarządzie Hoteliga International Sp. z o.o.. Do zarządu zostali powołani nowi członkowie – Pan Grzegorz Młynarczyk i Pan Tomasz Król.
✓ Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzili:
- ✓ Dimitris van Leusden Prezes Zarządu
- ✓ Evangelia Basakari Wiceprezes Zarządu
- ✓ Dawid Ślusarczyk Członek Zarządu
- ✓ Grzegorz Młynarczyk Członek Zarządu
- ✓ Tomasz Król Członek Zarządu

W spółce Hoteliga International Sp. z o.o. nie został powołany organ nadzorczy. Organem nadzorującym i stanowiącym jest Zgromadzenie Wspólników.

AILLERON ASIA PTE.LTD.

✓ Na dzień 1 stycznia 2019 roku w skład Zarządu wchodzili:
- o Grzegorz Młynarczyk Director
- o WAI KE LI, SERENE (WEI KELI) Director
✓ W dniu 1 lipca 2019 roku Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę w sprawie zmian w zarządzie Ailleron Asia PTE LTD – Pani WAI KE LI, SERENE (WEI KELI) została odwołana z funkcji Dyrektora i w jej miejsce został powołany Pan Kelvin Leong.
✓ Na dzień 31 grudnia 2019 roku i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzili:
- o Grzegorz Młynarczyk Director
- o Kelvin Leong Director

W spółce Ailleron Asia PTE.LTD nie został powołany organ nadzorczy. Organem nadzorującym i stanowiącym jest Zgromadzenie Wspólników.

AILLERON GLOBAL INC.

✓ Na dzień 1 stycznia 2019 roku i na dzień bilansowy 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzili:
- o Rafał Styczeń Director
- o Kamil Fornal Director

SOFTWARE MIND INC.

✓ Na dzień 1 stycznia 2019 roku i na dzień bilansowy 31 grudnia 2019 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w skład Zarządu wchodzili:
- o Grzegorz Młynarczyk Director
- o Tomasz Misiak Director
- o Kamil Fornal Director

4. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

Kapitał zakładowy Ailleron SA dzieli się na 12.355.504 akcji o wartości nominalnej 0,30 zł każda. Jego stan w okresie sprawozdawczym, na dzień bilansowy 31.12.2019 r. i do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie uległ zmianie i wynosił 3.706.651,20 zł.

I NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA
Akcje	Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Kapitał zakładowy (PLN)
Seria A	3 981 830	7 963 660	1 194 549,00
Seria B	2 569 480	2 569 480	770 844,00
Seria C	700 935	700 935	210 280,50
Seria D	40 000	40 000	12 000,00
Seria E	1 827 591	1 827 591	548 277,30
Seria F	165 694	165 694	49 708,20
Seria G	622 699	622 699	186 809,70
Seria H	467 025	467 025	140 107,50
Seria I	820 687	820 687	246 206,10
Seria J	409 563	409 563	122 868,90
Seria K	750 000	750 000	225 000,00
Suma	12 355 504	16 337 334	3 706 651,20

STRUKTURA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO AILLERON SA NA DZIEŃ 31.12.2019 ROKU I NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

Akcje serii B, C, D, E, F, G, H, I, J, K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi - na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Akcje serii A nie są dopuszczone do obrotu. Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Spółka nie posiada akcji własnych.

AKCJONARIAT I ZMIANY W JEGO STRUKTURZE W TRAKCIE 2019 ROKU I DO DNIA PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień otrzymanych od akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W okresie sprawozdawczym 01.01.2019 r. – 31.12.2019 r., wg wiedzy Spółki nie miały miejsca zmiany w strukturze akcjonariatu Ailleron SA.

Po dniu bilansowym, tj. w dniu 21 stycznia 2020 r., wpłynęło do Spółki zawiadomienie od Santander Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych S.A., działającego w imieniu Santander Funduszu Inwestycyjnego Otwartego, Santander Prestiż Specjalistycznego Funduszu Inwestycyjnego Otwartego oraz Credit Agricole Funduszu Inwestycyjnego Otwartego ("Fundusze"), informujące o obniżeniu przez Fundusze progu 5% głosów w ogólnej liczbie głosów w Spółce.

AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA AILLERON SA

	AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ BILANSOWY 31.12.2019 R.
Akcjonariusz		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
IIF SA z podmiotami powiązanymi	IIF SA	2 538 844	4 972 664	20,55%	30,44%
	IIF Ventures BV	129 591	129 591	1,05%	0,79%
	Rafał Styczeń	86 524	86 524	0,70%	0,53%
	RMS Ventures LLC	165 694	165 694	1,34%	1,01%
	Razem	2 920 653	5 354 473	23,64%	32,77%
Middlefield Ventures, Inc. (Intel Capital)		2 238 927	3 786 937	18,12%	23,18%
ESALIENS TFI SA		1 012 742	1 012 742	8,20%	6,20%
Dariusz Orłowski ( z podmiotami powiązanymi)	Orłowski Finanse Sp. j.	841 000	841 000	6,81%	5,15%
	Pozostałe podmioty	131 064	131 064	1,06%	0,80%
	Razem	972 064	972 064	7,87%	5,95%
Santander TFI SA		894 680	894 680	7,24%	5,48%
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)*		700 687	700 687	5,67%	4,29%
Pozostali Akcjonariusze		3 615 751	3 615 751	29,26%	22,13%
Razem		12 355 504	16 337 334	100 %	100 %

✓ NA DZIEŃ BILANSOWY 31.12.2019 R.

✓ NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA

Akcjonariusz		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
IIF SA z podmiotami powiązanymi	IIF SA	2 538 844	4 972 664	20,55%	30,44%
	IIF Ventures BV	129 591	129 591	1,05%	0,79%
	Rafał Styczeń	86 524	86 524	0,70%	0,53%
	RMS Ventures LLC	165 694	165 694	1,34%	1,01%
	Razem	2 920 653	5 354 473	23,64%	32,77%
Middlefield Ventures, Inc. (Intel Capital)		2 238 927	3 786 937	18,12%	23,18%
ESALIENS TFI SA		1 012 742	1 012 742	8,20%	6,20%
Dariusz Orłowski ( z podmiotami powiązanymi)	Orłowski Finanse Sp. j.	841 000	841 000	6,81%	5,15%
	Pozostałe podmioty	131 064	131 064	1,06%	0,80%
	Razem	972 064	972 064	7,87%	5,95%
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)*		700 687	700 687	5,67%	4,29%
Pozostali Akcjonariusze		4 510 431	4 510 431	36,51%	27,61%
Razem		12 355 504	16 337 334	100 %	100 %

AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

* Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze

OPIS GŁÓWNYCH AKCJONARIUSZY AILLERON SA

IIF SA

To wiodący fundusz technologiczny wczesnego etapu, inwestujący na terenie Polski i Europy Środkowo-Wschodniej. Obszarem zainteresowania inwestycyjnego IIF są projekty z dziedzin: consumer finance, e-commerce, nowych elektronicznych mediów, rozwoju i produkcji usług IT. W każdy wspierany i rozwijany projekt IIF angażuje swoją wiedzę biznesową, doświadczenie i kapitał, co owocuje sukcesami nie tylko w Polsce, ale również na arenie międzynarodowej. Kadra IIF stoi za sukcesami takich spółek jak Comarch, Software Mind, Moje Rachunki, czy Inteligo.

MIDDLEFIELD VENTURES INC

Prowadzi działalność inwestycyjną jako podmiot zależny Intel Capital.

Intel Capital to obecny w 25 krajach, największy fundusz technologiczny na świecie, który inwestuje w najlepsze i najbardziej perspektywiczne spółki high-tech. Wśród ponad 1000 inwestycji funduszu Intel Capital znajdują się liderzy poszczególnych segmentów rynku tworzący przyszłość technologii. Fundusz stanowi nieocenione wsparcie dla Spółki w obszarze badań i rozwoju, marketingu, otwierania cennych kontaktów, partnerstw strategicznych czy ekspansji biznesu za granicę.

ESALIENS TFI SA

ESALIENS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych SA jest obecne na polskim rynku od 1998 roku, do czerwca 2017 r. jako Legg Mason TFI SA. Od 2016 r. działa niezależnie - akcjonariuszami spółki są: Zarząd, jej pracownicy oraz polscy inwestorzy. Esaliens zarządza funduszami inwestycyjnymi, a także prowadzi plany i programy emerytalne dla korporacji oraz dużych i średnich przedsiębiorstw. Już od 18 lat jest jednym z liderów rynku prywatnych emerytur w Polsce.

18 DARIUSZ ORŁOWSKI (Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI)

Dariusz Orłowski od 2001 r. jest Prezesem Zarządu Wawel SA , z którą współpracę rozpoczął w 1999 r. jako Dyrektor ds. Finansowych. W 2000 r. w wyniku zmian w strukturze organizacyjnej spółki objął funkcję Członka Zarządu Dyrektora ds. Operacyjnych, a następnie funkcję Prezesa Zarządu. Dariusz Orłowski jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie. Karierę zawodową rozpoczynał w PKO BP w Krakowie w 1994 r. Przez następne cztery lata rozwijał karierę zawodową w strukturach KrakChemia SA – przeszedł drogę od specjalisty ds. finansów poprzez kierownika działu finansów, zastępcę głównego księgowego, dyrektora finansowego aż do dyrektora generalnego. Następnie objął stanowisko dyrektora finansowego w Gellwe. Od września 2007 r. jest członkiem Rady Nadzorczej Publicznej Spółki akcyjnej "Łasoszci" z siedzibą w Iwano-Frankowsku (Ukraina). Pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej w firmie Fabryka Farb i Lakierów Śnieżka SA z siedzibą w Lubzinie. Podmioty powiązane z Dariuszem Orłowskim, posiadające akcje Spółki to: Orłowski Finanse Sp.j. z siedzibą w Krakowie, Orłowski Investment SKA, z siedzibą w Krakowie, Izabela Orłowska.

GRZEGORZ MŁYNARCZYK (WICEPREZES ZARZĄDU AILLERON SA)

Grzegorz Młynarczyk to współzałożyciel Software Mind SA, który obecnie uczestniczy we wspólnym rozwoju działalności w ramach Grupy Kapitałowej Ailleron - pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu Ailleron SA, Dyrektora Ailleron Asia LTD PTE, Prezesa Zarządu Software Mind Sp. z o.o., Prezesa Zarządu Software Mind Nordics Sp. z o.o. oraz dyrektora Software Mind INC. Grzegorz Młynarczyk posiada bogate doświadczenie w dziedzinie nowych technologii oraz zarządzania złożonymi przedsięwzięciami IT. Od 1996 r. związany z branżą informatyczną, doświadczenie zdobywał w Motoroli i CERN, gdzie zajmował się m.in.: badaniami naukowymi, zarządzaniem projektami informatycznymi, definiowaniem metodyk zapewnienia jakości produktów informatycznych, poprawą procesów produkcyjnych.

AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

I NADZORUJĄCYCH NA DZIEŃ PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA
Akcjonariusz	Funkcja	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za 4Q2019 r. tj. 26.02.2020 r.	Liczba akcji (szt.) – stan posiadania, na dzień publikacji Raportu za Y2019 r. tj. 30.04.2020 r.
Rafał Styczeń z podmiotami zależnymi	Prezes Zarządu	2 920 653	2 920 653
Grzegorz Młynarczyk	Wiceprezes Zarządu	700 687	700 687
Adam Bugaj	Wiceprezes Zarządu	-	-
Piotr Skrabski	Członek Zarządu	3 100	3 100
Tomasz Król	Członek Zarządu	-	-
Bartłomiej Stoiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	11 700	11 700
Jan Styczeń	Członek Rady Nadzorczej	-	-
Dariusz Korzycki	Członek Rady Nadzorczej	-	-
Artur Olender	Członek Rady Nadzorczej	-	-
Paweł Nowak	Członek Rady Nadzorczej	-	-
		3 636 140	3 636 140

LICZBA AKCJI AILLERON SA BĘDĄCA W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH

Na dzień sprawozdawczy nie przyznano opcji na akcje w ramach planów pracowniczych opcji na akcje.

W dniu 5 czerwca 2019 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr 21 umorzyło 100 000 (sto tysięcy) sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A, wydanych Panu Piotrowi Skrabskiemu, Członkowi Zarządu Ailleron i General Managerowi LiveBank na podstawie umowy z dnia 5 lutego 2018 roku. Warranty zostały przydzielone w ramach uchylonego Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017- 2019 - programu motywacyjnego, przyjętego w Spółce na mocy uchwał ZWZ Ailleron SA z dnia 31.05.2017 r. (ESPI nr 25/2017).

W dniu 5 czerwca 2019 roku na mocy uchwały nr 20 uchwalono zmiany do Programu Opcji Menedżerskich. Program polega na wyemitowaniu, zaoferowaniu i objęciu przez kluczowych pracowników i współpracowników Spółki co najwyżej 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych. Każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniać do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez osoby uprawnione na podstawie Umów Opcyjnych (umów objęcia warrantów subskrypcyjnych), które jako warunek wykonania praw z warrantu subskrypcyjnego, będą wymagać realizacji celów indywidualnych określonych dla danej Osoby Uprawnionej oraz ziszczenia się ewentualnych innych warunków określonych przez Zarząd Spółki. Program Opcji Menedżerskich skierowany zostanie do osób, których praca i zaangażowanie w działalność Spółki mają kluczowe znaczenie dla uzyskiwanych wyników finansowych. Celem wprowadzenia Programu jest stworzenie w Spółce mechanizmów silnie motywujących kluczowy personel i współpracowników do pracy i działań na rzecz Spółki. Relacja właścicielska zapewnia silniejsze związanie ze Spółką, wydajniejszą pracę, stabilizuje kadrę menedżerską. Wszystkie te mechanizmy istotnie wpływają w długoterminowej perspektywie na satysfakcjonujące wyniki finansowe, wzrost wartości Spółki, a w konsekwencji wymierne korzyści dla dotychczasowych akcjonariuszy. Dotychczas nie przyznano żadnej osobie uprawnionej warrantów subskrypcyjnych zgodnie z postanowieniami Programu Opcji Menedżerskich.

5. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU

GŁÓWNE SEGMENTY I PRODUKTY GRUPY

FINTECH
LIVEBANK COMMUNICATION BUS	LiveBank Communication Bus jest platformą bankowości konwersacyjnej, która zapewnia wsparcie klientów w kanałach cyfrowych (strony www, bankowość internetowa, bankowość mobilna) oraz social media. Komunikacja opiera się na nowoczesnych kanałach kontaktu chat, audio oraz video z wykorzystaniem narzędzi kolaboracyjnych, co umożliwia realizację zaawansowanych procesów obsługi klienta, pozyskiwanie nowych klientów poprzez procesy biometrycznej wideo-weryfikacji oraz sprzedaż produktów banku.
	LiveBank Communication Bus realizuje trzy kluczowe strategie: Integracja - która zapewnia obsługę Klienta w każdym kanale kontaktu oraz optymalizuje procesy obsługi wykorzystując systemy bankowe. Agregacja - pozwala na przechowywanie kompletnej historii interakcji z klientem ze wszystkich kanałów kontaktu. Dodatkowo umożliwia poszerzenie nowej grupy docelowej klientów poprzez kanały social media i przekierowywanie ich do bezpiecznych kanałów obsługi (bankowość internetowa oraz mobilna). Automatyzacja - która zwiększa efektywność kosztową poprzez wykorzystanie algorytmów sztucznej inteligencji.
	Wdrożony w dwóch z pięciu największych polskich banków (mBank, ING Bank,). W 2015 produkt rozpoczął ekspansję międzynarodową, m.in. Niemcy (Commerzbank), Azja (wdrożenie w 9 krajach dla Standard Chartered, 16 krajów regionu APAC i EMEA (Citibank), Grecja (Piraeus Bank), Actinver Bank w Meksyku (region NALA - Ameryka Północna i Ameryka Łacińska), CommonWealth APAC. Wyróżniony na Finnovate Fall w Nowym Jorku oraz Finnovate Spring w Dolinie Krzemowej.
FINANCE & BANKING	Systemy bankowości internetowej i mobilnej oferujące najnowsze technologie i najlepsze rozwiązania. Systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych. Indywidualne podejście do klienta. Rozwiązania te są wybierane przez największych przedstawicieli branży finansowo bankowej, m.in. BNP Paribas, Grupa Santander, Bank Pocztowy, Pekao SA, Spółdzielcza Grupa Bankowa, DNB Bank Polska.
LEASING	Leasing Digital Solution oferuje nowatorski, w pełni zautomatyzowany kanał sprzedaży i obsługi, który umożliwia komunikację 24/7 z klientem. Kompleksowe rozwiązanie Leasing Digital Solution dedykowane jest zarówno dla doradców, pracowników firm leasingowych jak również ich klientów. System stwarza przewagę konkurencyjną, umożliwiając szybkie wdrażanie nowych strategii sprzedażowych. Rozwiązanie zostało już docenione między innymi przez EFL Grupa Credit Agricole, PKO Leasing, Santander Leasing.
ENTERPRISE SERVICES

PRODUKCJA	Dedykowane, kompleksowe rozwiązania informatyczne dla branży finansowej
SPECJALIZOWANEGO OPROGRAMOWANIA	i medycznej tworzone dla klientów w UK, USA i Europie Zachodniej. Zakres
	świadczonych usług obejmuje cały cykl tworzenia nowoczesnych aplikacji, począwszy
	od projektowania interfejsów dopasowanych do indywidualnych potrzeb klientów,
	przez budowanie zorientowanych na usługi, wysokowydajnych architektur, aż do
	optymalizacji procesów utrzymania i rozwoju gotowych rozwiązań. Dzięki bogatemu
	doświadczeniu nasze zespoły stają się kluczowymi partnerami w procesach cyfrowej
	transformacji naszych klientów.

TELCO SERVICES	Specjalizowane usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów dla operatorów komórkowych i telefonii stacjonarnej. Specjalizujemy się w integracji z infrastrukturą telekomunikacyjną jak również w obszarach tzw. Business Support Systems (CRM, Charging & Billing, Product Management, Order Management) jak również Operations Support Systems (Inventory Management, Service Assurance, Configuration of System Components, Error Management).
TELCO SOLUTIONS	Specjalizowane platformy dla operatorów telekomunikacyjnych, głównie w obszarach Roamingu, Value Added Services i MTR, z których codziennie korzystają miliony abonentów: Poczta Głosowa nowej generacji, powiadomienia o dostępności w sieci po przekroczeniu granicy oraz kosztach połączeń, sterowanie zachowaniem telefonu w trakcie podróży zagranicznej, platformy typu Ring Back Tones. W tym obszarze Spółka wdraża najnowsze rozwiązania w infrastrukturze operatorów zwiększające ich konkurencyjność oraz utrzymuje wiele systemów wspierających ich usługi.
	W 2019 roku Ailleron podpisał umowę ze szwajcarską firmą Comfone, dzięki której od grudnia ub. r. może oferować usługi Roamingowe w modelu chmurowym (PaaS - platform as a Service ). Pierwszym klientem uruchomionym w tym modelu jest Moldcell (grupa Telia).
HOTELTECH

ILUMIO	Najnowszej generacji system interaktywnej obsługi gości hotelowych. Zintegrowana obsługa wszystkich ekranów prezentujących interaktywne informacje dla gości hotelowych. Platforma zapewnia stały dostęp do multimedialnego centrum rozrywki, aplikacji mobilnej, sterowania urządzeniami w pomieszczeniach hotelowych, dokonywanie rezerwacji oraz zwiększa sprzedaż usług dostępnych w ofercie hotelu. iLumio wybierane jest chętnie zarówno przez nowo budowane jak i funkcjonujące na rynku hotele, które zostało wdrożone w takich obiektach jak: Hilton, Holiday Inn, Best Western, Puro, sieć hoteli VALAMAR w Chorwacji, sieć aparthoteli StayCity w Wielkiej Brytanii oraz Irlandii, Atlantis the Palm w Dubaju, Sofitel the Palm w Dubaju, sieć hoteli LUX Collective na Mauritiusie oraz Malediwach, Constance Lemuria na Seszelach. System iLumio instalowany jest również na stadionach oraz w placówkach medycznych.
HOTELIGA	Portfel produktów oferowanych w modelu Software as a Service przejętych w IV kw. 2017. Obejmuje nowoczesny Property Management System (System Zarządzania Hotelem) stanowiący serce obsługi klientów w każdym hotelu i apartamentowcu wraz z modułami Booking Engine (silnik rezerwacyjny) oraz Channel Manager (moduł zarządzania kanałami sprzedaży) dla branży hotelarskiej. Systemu używa obecnie kilkuset płatnych klientów w 22 krajach na całym świecie.

ILUMIO

Najnowszej generacji system interaktywnej obsługi gości hotelowych. Zintegrowana
obsługa wszystkich ekranów prezentujących interaktywne informacje dla gości
hotelowych. Platforma zapewnia stały dostęp do multimedialnego centrum rozrywki,
aplikacji mobilnej, sterowania urządzeniami w pomieszczeniach hotelowych,
dokonywanie rezerwacji oraz zwiększa sprzedaż usług dostępnych w ofercie hotelu.
iLumio wybierane jest chętnie zarówno przez nowo budowane jak i funkcjonujące na
rynku hotele, które zostało wdrożone w takich obiektach jak: Hilton, Holiday Inn, Best
Western, Puro, sieć hoteli VALAMAR w Chorwacji, sieć aparthoteli StayCity w Wielkiej
Brytanii oraz Irlandii, Atlantis the Palm w Dubaju, Sofitel the Palm w Dubaju, sieć hoteli
LUX Collective na Mauritiusie oraz Malediwach, Constance Lemuria na Seszelach.
System iLumio instalowany jest również na stadionach oraz w placówkach
medycznych.

HOTELIGA

Portfel produktów oferowanych w modelu Software as a Service przejętych w IV kw.
2017. Obejmuje nowoczesny Property Management System (System Zarządzania
Hotelem)
stanowiący
serce
obsługi
klientów
w
każdym
hotelu
i
apartamentowcu
wraz
z
modułami
Booking
Engine
(silnik
rezerwacyjny)
oraz Channel Manager (moduł zarządzania kanałami sprzedaży) dla branży
hotelarskiej. Systemu używa obecnie kilkuset płatnych klientów w 22 krajach
na całym świecie.

6. PRACOWNICY

PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON

PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON NA 31.12.2019 R. (W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY)

Wyszczególnienie	Liczba pracowników
Ailleron SA	300
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o. o.	3
Software Mind Sp. z o.o.	30
Software Mind INC.	-
Ailleron Asia PTE.LTD.	1
Hoteliga International Sp. z o.o.	1
Software Mind Nordics Sp. z o.o.	25
Ailleron Global INC.	1
Grupa Kapitałowa	361

"Firma wspiera rozwój kompetencji pracowników wykorzystując różnorodne formy szkoleniowe:

✓ Centra Kompetencji rozwijające kluczowe kompetencje programistyczne/testerskie, mające charakter grup eksperckich;
✓ Klub Managera– specjalna, dedykowana dla Project Managerów i Team Managerów przestrzeń rozwojowa, w ramach której prowadzone są szkolenia, konsultowane są rozwiązania organizacyjne, managerowie dzielą się wiedzą i doświadczeniem;
✓ Ailleron Academy duży projekt rozwojowy, wspierający rozwój kluczowych kompetencji w obszarach managementu, project managementu i kompetencji sprzedażowych;
✓ Firmowe hackathony jako przestrzeń rozwoju nowych umiejętności programistycznych;
✓ Dedykowany czas dla programistów na research nowych technologii;
✓ Wewnętrzne szkolenia i szeroki dostęp do szkoleń online;
✓ Mikroczwartki spotkania technologiczne dla pracowników.

Spółka oferuje swoim pracownikom możliwość korzystania z dodatkowych benefitów t.j.:

✓ Karta Multisport;
✓ Prywatna opieka medyczna;
✓ Lekcje języka angielskiego;
✓ Dodatkowe ubezpieczenie na życie;
✓ Biblioteka dostępna dla pracowników.

II. WYNIKI FINANSOWE

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE

	tys. PLN			tys. EUR
Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z pozostałych	Okres	Okres	Okres	Okres
całkowitych dochodów	zakończony 31/12/2019	zakończony 31/12/2018	zakończony 31/12/2019	zakończony 31/12/2018
Przychody ze sprzedaży	140 661	117 730	32 698	27 591
Koszt własny sprzedaży	107 603	85 425	25 013	20 020
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	33 058	32 305	7 685	7 571
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	4 102	6 122	954	1 435
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	1 779	5 850	414	1 371
Zysk (strata) netto	499	5 011	116	1 174
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR)	0,04	0,41	0,01	0,10
Suma całkowitych dochodów	499	5 011	116	1 174
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
	tys. PLN			tys. EUR
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów	Okres	Okres	Okres	Okres
pieniężnych	zakończony 31/12/2019	zakończony 31/12/2018	zakończony 31/12/2019	zakończony 31/12/2018
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	5 927	8 531	1 378	1 999
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	- 3 400	- 3 177	- 790	- 745
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	- 1 880	- 6 910	- 437	- 1 619
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	6 170	5 523	1 434	1 294
Skonsolidowane	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018
Aktywa trwałe	54 907	57 119	12 894	13 283
Aktywa obrotowe	79 513	79 851	18 672	18 570
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	6 170	5 523	1 449	1 284
Aktywa razem	134 420	136 970	31 565	31 853
Kapitał własny	86 948	86 731	20 418	20 170
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	870	862
Zobowiązania długoterminowe	8 339	12 954	1 958	3 013
Zobowiązania krótkoterminowe	39 133	37 285	9 189	8 671
Pasywa razem	134 420	136 970	31 565	31 853

AILLERON SA – WYBRANE DANE

Jednostkowy	tys. PLN		tys. EUR
rachunek zysków i strat	Okres	Okres	Okres	Okres
oraz sprawozdanie z pozostałych	zakończony	zakończony	zakończony	zakończony
całkowitych dochodów	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018
Przychody ze sprzedaży	117 439	108 692	27 300	25 473
Koszt własny sprzedaży	94 248	80 404	21 909	18 844
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży	23 191	28 288	5 391	6 630
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	- 4 513	3 219	- 1 049	754
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	- 6 679	2 897	- 1 553	679
Zysk (strata) netto	- 6 164	2 793	- 1 433	655
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą podstawowy i rozwodniony (w gr/zł/EUR)	-0,50	0,23	-0,12	0,05
Suma całkowitych dochodów	- 6 164	2 793	- 1 433	655
Liczba akcji (szt.)	12 355 504	12 355 504	12 355 504	12 355 504
	tys. PLN		tys. EUR
Jednostkowe sprawozdanie z przepływów	Okres	Okres	Okres	Okres
pieniężnych	zakończony	zakończony	zakończony	zakończony
	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	296	6 993	69	1 639
Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną	- 3 074	- 3 240	- 715	- 759
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej	1 756	- 6 622	408	- 1 552
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego	2 887	3 908	671	916
Jednostkowe	tys. PLN		tys. EUR
sprawozdanie z sytuacji finansowej	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018
Aktywa trwałe	47 095	49 302	11 059	11 466
Aktywa obrotowe	68 305	73 458	16 040	17 083
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	2 887	3 908	678	909
Aktywa razem	115 400	122 760	27 099	28 549
Kapitał własny	67 574	74 020	15 868	17 214
Kapitał akcyjny	3 707	3 707	870	862
Zobowiązania długoterminowe	11 792	12 900	2 769	3 000
Zobowiązania krótkoterminowe	36 034	35 840	8 462	8 335
Pasywa razem	115 400	122 760	27 099	28 549

Dla celów przeliczenia prezentowanych danych na EUR zastosowano następujące kursy:

o Dla pozycji rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych:

✓ 4,3018 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.12.2019,

✓ 4,2669 – średnia arytmetyczna średnich kursów NBP na koniec każdego miesiąca za okres 01.01 - 31.12.2018.

o Dla pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej:

✓ 4,2585 – kurs NBP z dnia 31.12.2019 r. - Tabela A kursów średnich nr 251/A/NBP/2019,

✓ 4,3000 – kurs NBP z dnia 31.12.2018 r. - Tabela A kursów średnich nr 252/A/NBP/2018.

2. PODSTAWOWE WSKAŹNIKI FINANSOWE

WSKAŹNIKI FINANSOWE GRUPY AILLERON SA

WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI Rentowność aktywów (ROA)	miernik	31/12/2019	31/12/2018
	procent	0,37%	3,66%
wynik finansowy netto średnioroczny stan aktywów
Rentowność kapitału własnego (ROE)
	procent	0,57%	5,78%
wynik finansowy netto średnioroczny stan kapitału
Rentowność sprzedaży brutto
wynik ze sprzedaży produktów towarów i materiałów przychody ze sprzedaży	procent	23,50%	27,44%
Rentowność sprzedaży netto (ROS)
wynik finansowy netto przychody ze sprzedaży	procent	0,35%	4,26%
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ
Wskaźnik płynności I stopnia
aktywa obrotowe zobowiązania krótkoterminowe	krotność	2,03	2,14
Wskaźnik płynności II stopnia
aktywa obrotowe – zapasy - rozliczenia międzyokresowe zobowiązania krótkoterminowe	krotność	1,79	1,91
Kapitał obrotowy netto
Kapitał własny+zobowiązania długoterm.-aktywa trwałe	wartość (tys.PLN)	40 380	42 566
WSKAŹNIKI ROTACJI (OBROTOWOŚĆ)
Wskaźnik obrotu należnościami
średni stan krótkoterminowych należności handlowych i pozostałych należności x 180 dni przychody netto ze sprzedaży	w dniach	58	77
Wskaźnik obrotu zapasami
średni stan zapasów x 180 dni koszt sprzedanych towarów i materiałów	w dniach	16	18
Wskaźnik obrotu zobowiązań
średni stan krótkoterminowych zobowiązań handlowych x 180 dni	w dniach	22	37
koszt sprzedanych towarów i materiałów
WSKAŹNIKI STRUKTURY MAJĄTKOWEJ I KAPITAŁOWEJ
Kapitał pracujący
Majątek obrotowy - zobowiązania krótkoterminowe	wartość (tys.PLN)	40 380	42 566
Udział kapitału pracującego w aktywach
Majątek obrotowy – zobowiązania krótkoterminowe aktywa ogółem	procent	30,04%	31,08%

3. WYNIKI SEGMENTÓW OPERACYJNYCH

Przy wyodrębnianiu segmentów operacyjnych Zarząd Spółki dominującej kieruje się liniami biznesowymi, które reprezentują główne usługi. Każdy z segmentów jest zarządzany odrębnie i wymaga zastosowania odmiennych technologii, zasobów oraz podejścia do realizacji. W 2019 roku połączone zostały dwa segmenty - TELCO oraz SOFTWARE SERVICES - tworząc segment ENTERPRISE SERVICES.

SEGMENTY GRUPY OBJĘTE SPRAWOZDAWCZOŚCIĄ ZGODNIE Z MSSF 8

FINTECH	produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank - wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych
ENTERPRISE SERVICES	kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych dla branży finansowej i medycznej tworzone dla klientów z UK, USA i Europy Zachodniej oraz produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługa Ringback Tone, Poczta Głosowa 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych
HOTELTECH	produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-room entertainment iLumio, Property Management System - system zarządzania hotelem oraz Channel Manager - moduł zarządzania kanałami sprzedaży dla branży hotelarskiej

	Przychody w segmencie			Zysk operacyjny w segmencie
	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2018	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2018
FINTECH	38 622	39 687	- 8 586	2 616
ENTERPRISE SERVICES	91 246	71 220	14 179	7 600
HOTELTECH	8 777	5 310	- 1 024	- 3 846
nieprzypisane	2 016	1 513	- 381	- 119
Razem z działalności kontynuowanej	140 661	117 730	4 188	6 251
Amortyzacja			8 396	7 888
EBITDA			12 584	14 139
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	-	-	134	88
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	- 220	- 217
Przychody finansowe	-	-	57	136
Koszty finansowe	-	-	- 2 380	- 408
Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)	-	-	1 779	5 850

PRZYCHODY I WYNIKI SEGMENTÓW

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych.

W bieżącym okresie występowały transakcje pomiędzy podmiotami Grupy dotyczące wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów.

Przychody nieprzypisane w 2019 roku dotyczą najmu pomieszczeń oraz najmu urządzeń biurowych.

W przychodach z tytułu sprzedaży w 2019 roku wiodącą rolę odgrywa BU ENTERPRISE SERVICES z udziałem 65 %.

Przychody w segmentach r/r

W sprawozdawanym okresie ENTERPRISE SERVICES i HOTELTECH - znacząco zwiększyły swoje przychody, FINTECH odnotował przychody na podobnym poziomie jak w roku ubiegłym.

W zakresie EBIT segment ENTERPRISE SERVICES poprawił wynik o blisko 6,6 mln zł. HOTELTECH w porównaniu do roku ubiegłego wypracował zysk operacyjny o 2,8 mln zł lepszy. FINTECH poniósł w bieżącym okresie stratę operacyjną na poziomie 8,6 mln zł.

W przychodach poszczególnych segmentów kilku klientów odgrywa wiodącą rolę:

WIODĄCY KLIENCI W SEGMENTACH
FINTECH	Citibank, Standard Chartered, Santander, DNB, PKO Leasing, Pekao, Bank Pocztowy, BNP Paribas
ENTERPRISE SERVICES	Corelogic, Accountor, APAK, T-Mobile, Orange, Polkomtel, Play
HOTELTECH	Grupa Lux Collective, Atlantis, Valamar, Puro, Sofitel the Palm

Żaden z powyższych Klientów w okresie 2019 roku nie przekroczył 10% udziału w przychodach ze sprzedaży.

Spółka jest dostawcą usług i produktów informatycznych. Wytwarzanie tych usług i produktów wymaga zatrudniania osób świadczących pracę w zakresie usług programistycznych i doradczych. Ponadto, Spółka nabywa tego typu usługi od podmiotów zewnętrznych oraz spółek zależnych z Grupy. W przeważającej części dostawcy należą do podmiotów krajowych. Żaden z dostawców usług nie przekroczył 10% udziału w przychodach ze sprzedaży w 2019 roku.

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty wraz z alokacją kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia zarządu, innych zysków i strat. Informacje te przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentu.

AKTYWA SEGMENTÓW
	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018
FINTECH	31 131	35 612
ENTERPRISE SERVICES	52 348	53 139
HOTELTECH	3 952	6 347
RAZEM AKTYWA SEGMENTÓW	87 431	95 098
Aktywa przeznaczone do zbycia	-	-
Aktywa niealokowane	46 989	41 872
RAZEM AKTYWA	134 420	136 970

Część aktywów jest użytkowana przez segmenty operacyjne wspólnie. Do obliczania wartości aktywów użytkowanych wspólnie zastosowano metodę proporcjonalną według klucza przychodów.

ZOBOWIĄZANIA SEGMENTÓW
	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018
FINTECH	8 518	8 775
ENTERPRISE SERVICES	18 387	23 581
HOTELTECH	2 224	3 193
RAZEM ZOBOWIĄZANIA SEGMENTÓW	29 129	35 549
Zobowiązania związane z działalnością zaniechaną	-	-
Zobowiązania niealokowane	105 291	14 690
RAZEM ZOBOWIĄZANIA	134 420	50 239

POZOSTAŁE INFORMACJE O SEGMENTACH

	Amortyzacja		Zwiększenia rzeczowych aktywów trwałych
	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018
FINTECH	2 119	2 066	896	1 620
ENTERPRISE SERVICES	5 360	5 022	2 418	1 702
HOTELTECH	917	800	192	119
Razem z działalności kontynuowanej	8 396	7 888	3 506	3 441

Część aktywów trwałych jest użytkowana przez segmenty operacyjne wspólnie. Do obliczania amortyzacji i zwiększenia wartości aktywów trwałych użytkowanych wspólnie zastosowano metodę proporcjonalną według klucza przychodów.

4. WYNIKI W PODZIALE NA RYNKI ZBYTU

Działalność Grupy Kapitałowej prowadzona jest w Polsce, będącej krajem jej siedziby. Natomiast w coraz większym stopniu, sprzedaż realizowana jest poza granicami Polski (kraje Europy, USA, Wielka Brytania, Azja).

W 2019 roku Grupa Kapitałowa wygenerowała 42% przychodów o charakterze eksportowym w porównaniu do 34 % w roku ubiegłym.

	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2018
Kraj	73 645	68 084
Eksport	57 230	39 441
Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	130 875	107 525
Kraj	8 245	9 723
Eksport	1 541	482
Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	9 786	10 205
Razem	140 661	117 730

5. SEZONOWOŚĆ LUB CYKLICZNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

W dotychczasowej działalności Grupy występowała zauważalna sezonowość przychodów ze sprzedaży polegająca na tym, że najwyższe przychody Grupa osiągała w czwartym kwartale roku, co jest powszechne w przedsiębiorstwach działających w branży informatycznej. Sezonowość uzasadnia silna koncentracja tego okresu na finalizacji i rozliczeniach kontraktów zawartych w rocznym cyklu budżetowym. Taka tendencja wystąpiła w Ailleron w latach ubiegłych i również w 2019 roku, w czwartym kwartale sprzedaż osiągnęła poziom blisko 45 mln zł, co odpowiada ponad 30 % sprzedaży zrealizowanej w całym roku. Przypuszcza się, że podobna tendencja wystąpi również w roku 2020.

Wyniki kwartałów 2017-2019

6. KOMENTARZ DO WYNIKÓW FINANSOWCH

W 2019 roku Ailleron zanotował na poziomie skonsolidowanym przychody w wysokości niemal 141 mln zł co w odniesieniu do analogicznego okresu roku ubiegłego oznacza wzrost o około 23 mln zł (dynamika r/r na poziomie 19,5%). W efekcie Ailleron osiągnął zysk brutto ze sprzedaży w wysokości 33 mln zł. Pozostałe parametry rentowności kształtowały się następująco – EBITDA spadła do poziomu 12,5 mln zł, co oznacza spadek o 11%, zysk operacyjny do 4,1 mln zł z poziomu 6,0 mln zł oraz zysk netto do poziomu 0,5 mln zł.

Suma bilansowa w ujęciu skonsolidowanym w 2019 roku zamknęła się kwotą 134,4 mln zł, co stanowi spadek w stosunku do 2018 roku o około 2%. Aktywa obrotowe stanowią 59%, a aktywa trwałe 41% sumy bilansowej. Należności z tytułu dostaw i usług wyniosły 45,4 mln w porównaniu do 50,7 mln zł w roku 2018. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług wyniosły 12,9 mln zł w porównaniu do 17,9 mln zł w roku 2018. Osiągnięte wskaźniki finansowe, w tym w szczególności wskaźniki płynności I i II stopnia (odpowiednio 2,03; 1,79) poświadczają, że sytuacja ekonomicznofinansowa Grupy Ailleron jest stabilna, a działalność gospodarcza jest rentowna.

Należy zwrócić uwagę na korzystny trend w zakresie sprzedaży eksportowej, która wzrosła na przestrzeni 12 miesięcy 2019 roku do blisko 59 mln zł i osiągnęła dynamikę 48%. Jest to trend jaki Ailleron osiąga już od kilku lat. W szczególności jest to konsekwencją rosnącego udziału biznesu Software Services, który jest już niemal w 100% biznesem exportowym, a także rosnącego udziału eksportu w takich produktach jak LB (Livebank), RBT (Ringback Tones) czy SOR (Steering of roaming). Ailleron kładzie nacisk na rozwój w kilku kluczowych dla Spółki kierunkach – przede wszystkim są to: Europa Zachodnia, Azja Południowo – Wschodnia oraz Stany Zjednoczone – czyli rynki, gdzie Spółka jest w stanie osiągać wyższe marże.

Spółka od 2011 roku konsekwentnie rośnie, odnotowując średnioroczną dynamikę sprzedaży na poziomie 36%, utrzymując dodatni trend w każdym roku.

Wyniki finansowe 2011-2019

Jeżeli chodzi o strukturę segmentową, to zmieniła się ona nieznacznie w porównaniu do roku 2018, gdzie Spółka działała na czterech rynkach - Fintech, Telco, Software Services i Hoteltech. Od 2019 roku połączone zostały dwa segmenty TELCO oraz SOFTWARE SERVICES tworząc segment ENTERPRISE SERVICES.

Dominującym segmentem działalności w 2019 roku, zarówno pod względem skali działalności mierzonej poziomem sprzedaży jak i wyników, jest Enterprise Services, obejmujący obszar Software Services, czyli dedykowane, kompleksowe rozwiązania informatyczne dla branży finansowej i medycznej tworzone dla klientów w UK, USA i Europie Zachodniej oraz obszar Telco – rozwój i utrzymanie systemów telekomunikacyjnych oraz usług świadczonych w oparciu o własne produkty i platformy telekomunikacyjne.

Enterprise Services w okresie 2019 roku zrealizował sprzedaż na poziomie ok. 91 mln zł, co oznacza wzrost o 28% w stosunku do analogicznego okresu 2018, kiedy przychody osiągnęły poziom ok. 71 mln zł. W efekcie zysk operacyjny wyniósł 14,2 mln zł i był o blisko 6,6 mln zł lepszy niż w roku 2018 (dynamika 87%).

Znaczącą poprawę wyników zanotowano także w obszarze Hoteltech. Przychody w tym segmencie wyniosły 8,8 mln zł (w porównaniu do 5,3 mln zł w 2018 roku), a osiągnięta marża pozwoliła na wypracowanie zdecydowanie lepszego wyniku operacyjnego niż w analogicznym okresie 2018 roku, kiedy to ten segment działalności wygenerował stratę na poziomie ok 3,9 mln zł.

W trzecim segmencie działalności – Fintech – poziom zrealizowanych przychodów w analizowanym okresie był niemal na identycznym poziomie, jak w analogicznym okresie 2018 roku. W sprawozdawanym okresie w segmencie Fintech Spółka miała zwiększone koszty działalności. Wynikały one między innymi z faktu, że Fintech kończył realizację kilku projektów długoterminowych. Z uwagi na kontraktację fixed price, dłuższa niż planowana realizacja projektów skutkuje w efekcie wyższymi kosztami, a całe ryzyko przesunięcia w czasie projektu spoczywa na dostawcy i w konsekwencji przekłada się na wyższe koszty realizacji projektu. Drugim istotnym czynnikiem, który obciążał wyniki Fintech jest realizacja długoterminowych dużych projektów w obszarze corporate banking dla kilku klientów bankowych. Początkowe fazy realizacji projektów tak dużej skali, z jednej strony implikują ponad proporcjonalne obciążenia kosztowe, związane z formowaniem dużych zespołów projektowych, a z drugiej strony brak lub bardzo niskie przychody. Niemniej jednak bardzo ważne jest to, że budowane są znakomite fundamenty produktowe oraz reputacja i skuteczność dostarczania (delivery capabilities) we współpracy z najlepszymi bankami. Czynniki te spowodowały, że Spółka osiągnęła niższą rentowność projektów w raportowanym okresie (dotyczy przede wszystkim obszaru corporate banking), co skutkowało spadkiem rentowności na poziomie operacyjnym. W konsekwencji w obszarze Fintech zanotowano stratę na poziomie 8,6 mln zł.

Informacja na temat przewidywanej sytuacji Spółki w kolejnych latach zawarta została w dalszych częściach niniejszego sprawozdania.

7. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI

Ailleron SA, jako podmiot dominujący w grupie kapitałowej, prowadzi politykę utrzymywania bezpiecznej struktury finansowania majątku tak, aby przepływ gotówki generowany przez bieżącą działalność operacyjną pomniejszony o wydatki inwestycyjne pozwalał na obsługę zobowiązań Grupy, z uwzględnieniem marginesu bezpieczeństwa.

WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ	miernik	2019	2018
Wskaźnik płynności I stopnia	krotność	2,03	2,14
Wskaźnik płynności II stopnia	krotność	1,79	1,91
Kapitał obrotowy netto	wartość (tys.PLN)	40 380	42 566
Kapitał własny	wartość (tys.PLN)	86 948	86 731
Suma bilansowa	wartość (tys.PLN)	134 420	136 970
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	wartość (tys.PLN)	6 170	5 523

Na koniec roku 2019 kapitały własne Grupy stanowiły 65 % sumy bilansowej. Wskaźniki płynności (I i II stopnia) > 1 pokazują, że Spółka nie ma problemów z terminowym regulowaniem zobowiązań i posiada zdolność do natychmiastowej spłaty swoich długów. Osiągnięte wskaźniki płynności oznaczają, że Spółka jest w stanie w całości regulować swoje zobowiązania środkami obrotowymi, co jest pozytywnym zjawiskiem. Wskaźniki płynności w stosunku do poziomu z roku 2018 kształtują się na podobnym poziomie (niewielki spadek), co pokazuje stabilną sytuację. Grupa na bieżąco regulowała swoje zobowiązania, a opóźnienia w płatnościach miały charakter incydentalny. Spółka nie posiada znaczących zobowiązań przeterminowanych.

Stan środków pieniężnych na koniec 2019 roku wynosił 6 170 tys. PLN. Spółka na bieżąco reguluje zobowiązania z tytułu kredytu inwestycyjnego, którego umowę podpisano 25 maja 2016 r na kwotę 15 000 tys. zł z Raiffeisen Bank Polska SA. Celem kredytu było refinansowanie obligacji serii A o wartości nominalnej 15 000 tys. zł. W dniu 20 czerwca 2016 Spółka wykupiła przedterminowo w całości obligacje serii A (ESPI nr 14/2016). Na 31.12.2019 saldo kredytu wynosiło 4 958 tys. zł. Tenor kredytu wynosi

5 lat. Kredyt jest oprocentowany w wysokości stopy bazowej równej stawce WIBOR 3M, powiększonej o marżę na poziomie 2,00%. Spółka terminowo reguluje zobowiązania z tytułu powyższego kredytu.

W ramach Grupy, Spółka udziela podmiotom zależnym pożyczek na rozwój bieżącej działalności. Pożyczki udzielane są podmiotom zależnym na warunkach rynkowych. Stan udzielonych pożyczek na koniec 2019 roku wynosił 2 201 tys. PLN. Szczegółowy opis udzielonych pożyczek przedstawiono w punkcie 22 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018
Ailleron Asia PTE LTD	1 444	859
Odsetki od pożyczki dla Software Mind Nordics Sp. z o.o.	-	7
Pożyczka dla Ailleron Global INC.	635	23
Pożyczka dla SM Inc.	122	81
	2 201	970

Wszystkie obecne inwestycje Grupa w większości realizuje ze środków własnych. W przypadku inwestycji, które będą wymagały finansowania zewnętrznego Spółka poinformuje o tym w formie raportu bieżącego.

W zakresie identyfikacji ewentualnych zagrożeń związanych z zarządzaniem zasobami finansowymi Spółka na bieżąco monitoruje sytuację finansową Spółki i Grupy. W oparciu o przyjęty budżet na bieżąco, podejmowane są decyzje w zakresie zarządzania środkami finansowymi Grupy. W okresach miesięcznych ma miejsce szczegółowa weryfikacja budżetu i analiza odchyleń. Grupa monitoruje ryzyko utraty lub zachwiania płynności finansowej. Analiza ta uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno zobowiązań jak i należności oraz prognozowane przepływy pieniężne. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują zarządzanie płynnością finansową i są realizowane poprzez ocenę poziomu zasobów środków pieniężnych w oparciu o plany przepływów środków pieniężnych.

Na dzień sporządzenia Sprawozdania Zarząd Spółki nie zidentyfikował zagrożeń w obszarze płynności finansowej i zdolności Spółki i Grupy do regulowania zobowiązań.

III. ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI GRUPY

1. NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2019 ROKU I DO DNIA SPRAWOZDANIA

ISTOTNE WYDARZENIA W 2019 ROKU

✓ Gazele Biznesu 2018 – Ailleron po raz kolejny zdobywa nagrodę

Ailleron znalazł się w prestiżowym gronie laureatów rankingu Gazele Biznesu 2018. W 19. już edycji rankingu najbardziej dynamicznych małych i średnich firm Spółka zdobyła 1. miejsce w Małopolsce oraz 8. miejsce w kraju. O zdobyciu nagrody decydują między innymi wyniki finansowe przedsiębiorstwa z trzech ostatnich lat. W okresie tym (2015-2017) Spółka w ujęciu skonsolidowanym zwiększyła przychody o blisko 50%, a zysk netto o prawie 40%. Warto wspomnieć, iż w porównaniu do zeszłego roku Ailleron w rankingu krajowym awansował aż o 18 pozycji, co świadczy to o nieustannym rozwoju firmy.

✓ Ailleron nowym partnerem technologicznym Prudential

Spółka podpisała w styczniu 2019 r. Memorandum of Understanding, którego celem jest wdrożenie i komercjalizacja nowych rozwiązań w Prudential Singapore. Dokument zacieśnia współpracę z Prudential Singapore, czyniąc Ailleron technologicznym partnerem wiodącej marki na rynku ubezpieczeń. Dzięki MOU Ailleron może wspólnie z Prudential przystąpić do definiowania konkretnych business caseów, w których rozwiązanie LiveBank może wspierać Prudential w ich strategicznych celach. Ailleron, jako jeden z partnerów technologicznych, został wybrany spośród 30 firm, które zaprezentowały innowacyjne i praktyczne rozwiązania w zakresie zaangażowania klientów i analizy danych. Rozwiązanie, LiveBank w Prudential będzie miało ma na celu pogłębienie zaangażowania klientów poprzez umożliwienie regularnych i znaczących wymian między Prudential Financial Consultants a klientami. Rozwiązanie umożliwi konsultantom finansowym prowadzenie prezentacji wirtualnych, udostępnianie dokumentów klientom za pośrednictwem elektronicznego procesu "Know-Your-Customer (e-KYC).

✓ Powołanie nowego Członka Zarządu

Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 7 lutego 2019 r., powołała w skład Zarządu Ailleron SA Pana Adama Bugaja, powierzając mu funkcję Członka Zarządu (obecnie Wiceprezesa Zarządu). Pan Adam Bugaj od ponad 15 lat związany jest z technologiczną częścią rynków finansowych. Posiada wieloletnie doświadczenie w zarządzaniu projektami, programami, produktami oraz budowie struktur operacyjnych. W latach 2006-2012 był odpowiedzialny za budowanie wartości rynkowej sektora Banking & Finance w Comarch SA, przeprowadzając kompleksowe wdrożenia systemów informatycznych w największych bankach w Polsce. Z Grupą Ailleron związany jest od 2012 roku. Współtwórca strategii rozwoju produktu LiveBank w Polsce i za granicą. Efektem jego pracy są wdrożenia dla m.in. CITI Bank Global, Standard Chartered Bank, Commerzbank oraz największego banku w rejonie Zatoki Perskiej – Emirates National Bank of Dubai. Obecnie w Spółce pełni funkcję General Managera FinTech Division odpowiadając za tworzenie strategii rozwoju i sprzedaży produktów dla sektora finansowego. Absolwent Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na kierunku Informatyka i Ekonometria oraz the European MBA management studies, a także członek Project Management Institute Poland.

✓ Ailleron nawiązał techniczną i biznesową współpracę z Roamsys

Flagowy produkt firmy Ailleron – Steering of Roaming, oferuje operatorom telekomunikacyjnym niezawodną platformę do zarządzania roamingiem. W pierwszym kwartale 2019 roku, chcąc jeszcze bardziej dopasować się do wymagającego sektora telekomunikacyjnego, Ailleron nawiązał techniczną i biznesową współpracę z Roamsys – jedną z największych firm na rynku roamingowym, wspieraną przez GSMA. Jednym z efektów tego partnerstwa jest techniczna integracja pomiędzy Steering of Roaming oferowanym przez Ailleron i IREG Toolbox rozwiązaniem dostarczanym przez Roamsys. Narzędzie to oferuje różnorodne funkcje pomagające zespołowi roamingowemu w automatyzacji procesów i upraszczaniu codziennego zarządzania roamingiem. Celem integracji było zapewnienie platformie Steering of Roaming automatycznych, codziennych aktualizacji operatorów sieci komórkowej (Mobile Network Operators) i ich globalnych tytułów, jak również kodów MNC i MCC. Roamsys ma ponad dziesięcioletnie doświadczenie w branży telekomunikacyjnej i rozwijaniu zaawansowanych rozwiązań technologicznych, pomagających operatorom automatyzować żmudne ręczne procesy, optymalizować przepływy pracy i zwiększać przychody. Pomaga klientom w ustanawianiu sprawnego, bezpiecznego i niezawodnego procesu współpracy roamingowej z międzynarodowymi partnerami. W produkty i usługi Roamsys zainwestowało już ponad 120 klientów w ponad 90 krajach na całym świecie.

✓ Ailleron dołączył do światowej sławy Consumer Bankers Association (CBA), udział w konferencji CBA LIVE 2019

Ailleron w dniach 1-3 kwietnia wziął udział w tegorocznej konferencji CBA LIVE 2019 "The Currency of Now". Jest to jedno z największych i najistotniejszych wydarzeń w kalendarzu branży bankowości detalicznej. Ailleron dołączył także do światowej sławy Consumer Bankers Association (CBA), w którego skład wchodzą największe amerykańskie holdingi bankowe oraz mniejsze banki regionalne. Podczas CBA Live nasz zespół specjalistów w składzie: Adam Bugaj – Board Member FinTech Division, Piotr Skrabski – Board Member FinTech Division, Szymon Jońca – Executive International Sales Director, Piotr Cekiera – International Sales Director, podzielił się bogatym doświadczeniem i wiedzą w dziedzinie digitalizacji bankowości. Panowie przedstawili także międzynarodowej publiczności wszystkie rozwijane przez Ailleron produkty Fintech m.in. Bank in the Box, Omnichannel Onboarding czy LiveBank Virtual Branch.

✓ Ailleron na WAS#9 w Kuala Lumpur 8-11 kwietnia 2019 r.

Po znacznych sukcesach podczas ubiegłych WAS#7 w Dubaju i WAS#8 w Rovinj Ailleron ponownie wziął udział w wydarzeniu organizowanym przez GMSA – WAS#9 w Kuala Lumpur. Nasz zespół zaprezentował kompleksowe rozwiązania roamingowe dedykowane operatorom telekomunikacyjnym. Omówiono zarządzanie hybrydowe, 99% dokładność naszego flagowego produktu Steering of Roaming, intuicyjną obsługę oraz wiele innych aspektów związanych z roamingiem.

✓ Wdrożenie LiveBank w CommonWealth w Indonezji

W kwietniu Spółka otrzymała z banku Letter of Award, na podstawie którego rozpoczęła współpracę z CommonWealth - wiodącym bankiem w Indonezji. Ailleron dostarczy do Commonwealth platformę LiveBank wraz z modułem onboardingu, które to komponenty, wraz z ich corowymi funkcjonalnościami: połączeń video, audio i czat oraz przechwytywania zdjęć dokumentów (ID/paszport), po zintegrowaniu z aplikacją mobilną banku, staną się podstawą zdalnego, w pełni cyfrowego, procesu pozyskiwania i onboardingu nowych klientów banku. Commonwealth Bank Indonesia jest spółką zależną Commonwealth Bank of Australia (CBA) z siedzibą w Sydney, największej spółki finansowej notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych i obejmującej Morgan Stanley Capital Global Index w Australii. Commonwealth Bank koncentruje się na zapewnieniu pełnego zakresu usług bankowych.

✓ Zawarcie umowy najmu nowej powierzchni biurowej w Krakowie

W ostatnich dniach maja Spółka podpisała umowę z Podium Investment Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie. Przedmiotem Umowy jest najem powierzchni biurowej w kompleksie biurowców Podium Park w Krakowie przy al. Jana Pawła II. Nowe biuro zaspokoi potrzeby lokalowe Spółki wynikające ze wzrostu działalności w perspektywie roku 2023. Nowe biuro pod względem powierzchni jest ponad dwukrotnie większe niż obecna siedziba Spółki w Krakowie. Przedmiotem najmu jest 8616,51 m2 powierzchni biurowej zlokalizowanej na pięciu piętrach Budynku B kompleksu Podium Park. Planowanym terminem rozpoczęcia najmu jest październik 2020 roku. Najem będzie przebiegał etapami, co uwzględnia rozwój Spółki i sukcesywne zwiększanie zatrudnienia. W pierwszym etapie umowy Spółka będzie wynajmowała 3 piętra, w drugim etapie od stycznia 2022 r. kolejne czwarte piętro i w trzecim etapie od stycznia 2023 r. piąte piętro. Umowę zawarto na 69 miesięcy z opcją przedłużenia oraz z prawem pierwszeństwa w obejmowaniu dodatkowej powierzchni biurowej w Podium Park. W obecnej siedzibie – Budynek Avia przy ulicy Życzkowskiego 20 – Spółka będzie prowadziła działalność do września 2020. Łączna szacowana wartość umowy stanowi kwotę powyżej 10 % kapitałów własnych Spółki, zgodnie z opublikowanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Ailleron SA za 2018 rok. Umowa została zawarta na warunkach rynkowych, powszechnie stosowanych dla tego typu umów.

✓ Diamenty Forbe's 2019

29 maja już po raz dwunasty zostały przyznane Diamenty Forbesa i po raz kolejny Ailleron otrzymał ten zaszczytny tytuł. Spółkę na uroczystej gali w Krakowie reprezentował Wiceprezes Zarządu Adam Bugaj – General Manager BU Fintech. W gronie laureatów znalazły się najdynamiczniej rozwijające się firmy w Polsce, które w trzech ostatnich latach najszybciej zwiększały swoją wartość.

✓ Ailleron w gronie licencjonowanych dostawców Mobile Connect

Ailleron, jako jeden z liderów w branży telekomunikacyjnej, wdrożył Mobile Connect do swojego portfolio ponad rok temu, a obecnie stał się oficjalnym dostawcą (wśród 22 firm) rozwiązania w ramach umowy licencyjnej. Celem jest aktywne wspieranie rozwoju i promowanie idei Mobile Connect. Do tej pory Spółka uruchomiła prezentowane rozwiązanie u pięciu operatorów telekomunikacyjnych i jest to bardzo dobry początek. Mobile Connect to rozwiązanie mocno promowane przez GMSA - międzynarodową organizację zrzeszającą operatorów telekomunikacyjnych i dostawców na całym świecie. Jest to metoda uwierzytelniania i autoryzacji zabezpieczona protokołami telekomunikacyjnymi, co daje dużą przewagę nad metodami dostępnymi na rynku. Rozwiązanie to zapewnia użytkownikom komfort w postaci braku konieczności zapamiętywania wielu loginów i haseł. Z drugiej strony, technologia ta umożliwia operatorom komórkowych zwiększenie przychodów. Wielość

atutów rozwiązania Mobile Connect potwierdzają liczby. Według danych GSMA ponad 60 operatorów telekomunikacyjnych na całym świecie wdrożyło lub przetestowało tę platformę, a w zasięgu usługi znajduje się około 3 miliardy użytkowników. Rozwiązanie jest wykorzystywane w sektorze turystycznym, e-commerce i sektorze korporacyjnym, a także w bardziej wymagających segmentach – bankowości czy administracji publicznej.

✓ Kolejny krok ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim

Od sierpnia 2019 roku Rafał Styczeń Prezes Zarządu Spółki wraz z grupą doświadczonych sprzedawców udał się do Stanów Zjednoczonych, gdzie na miejscu będzie rozwijał obsługę zagranicznych klientów w obszarze Fintech i Enterprise Services. Ailleron już dzisiaj obsługuje klientów amerykańskich w obszarze Enterprise Services oraz w segmencie Fintech, m.in. wdrożenie LiveBank w Citibank do 16 krajów APAC i EMEA. Dzięki pozytywnym referencjom w realizowanych projektach oraz ciągłemu zainteresowaniu współpracą w dostawie produktów Fintech dla znanych instytucji finansowych na rynku amerykańskim, Spółka podjęła decyzję o kolejnym etapie ekspansji w tym regionie. Głównym założeniem przyjętej koncepcji rozwoju jest delegacja i czasowy pobyt w USA Rafała Stycznia (CEO) z zespołem specjalistów. Bezpośrednie zaangażowanie Rafała Stycznia jest uzasadnione renomą klientów z USA, globalną skalą i ciągłym rozwojem Ailleron na rynkach międzynarodowych.

✓ Podpisanie umowy ramowej o współpracy z Branch Metrics Inc. - spółką z Doliny Krzemowej

W listopadzie 2019 r. spółka zależna od Ailleron SA - Software Mind Inc. – podpisała ze spółką Branch Metrics Inc. umowę ramową o współpracy (Master Services Agreement), wraz z pierwszym zamówieniem realizacyjnym w przedmiocie świadczenia wyspecjalizowanych usług IT. Spółka Software Mind Inc utworzona została w Stanach Zjednoczonych do bezpośrednich działań na rynku amerykańskim w obszarze wyspecjalizowanych usług IT. Kontrahent - Branch Metrics Inc. - to spółka z Doliny Krzemowej zaliczana do grona tzw. Unicorns (spółek wzrostowych o kapitalizacji ponad 1 mld USD), w której inwestorami są m.in. NEA (New Enterprise Associates) i Founders Fund Petera Thiela, będące jednymi z największych i najbardziej innowacyjnych funduszy na świecie. Branch Metrics zapewnia rozwiązania, które zmieniają sposób interakcji marek i użytkowników na różnych platformach cyfrowych. Dzięki integracji technologii Branch z głównymi kanałami w tym m.in. aplikacjami, pocztą e-mail, mediami społecznościowymi wiodące marki generują konwersje o wyższej wartości niż kiedykolwiek wcześniej. Obecnie Branch obsługuje precyzyjne łącza mobilne (tzw. deep links), atrybucje oraz pomiary dla ponad 2 miliardów użytkowników miesięcznie na całym świecie i jest zaufanym rozwiązaniem dla ponad 30 000 aplikacji, w tym Airbnb, BuzzFeed, Jet, Pinterest, Target, Yelp i wielu innych. Kontrakt jest rozwojowy i zakłada stałe zwiększanie zaangażowanego zespołu. Umowa jest doskonałą referencją dla Grupy Ailleron w rejonie Doliny Krzemowej, gdzie takie referencje mają kluczowe znaczenie dla dalszej ekspansji.

✓ Ailleron na Singapore Fintech Festival 2019

Ailleron po raz kolejny wziął udział w tym ważnym i prestiżowym wydarzeniu, skupiającym największe i najbardziej znaczące na rynku firmy technologiczne, banki i instytucje finansowe. Podczas tegorocznej konferencji eksperci Ailleron: Adam Bugaj, General Manager Fintech Division, Piotr Skrabski, General Manager Product Unit LiveBank and Pradeep Sunkara- Business Development Manager, przedstawili rozwiązania Ailleron FinTech:

Conversational AI chatbot zbudowany w oparciu o sztuczną inteligencję,
Bank in the box pozwalający na zbudowanie cyfrowego banku,
RoboInvestment innowacyjną platformę inwestycyjną
Corporate Banking platformę bankowości cyfrowej,
LiveBank hub komunikacyjny łączący wirtualną bankowość z chatbotem i platformą doradczą w zakresie inwestowania,

a także Internet i Mobile Banking, LeaseTech oraz Omnichannel Onboarding.

✓ Zmiany w Zarządzie Ailleron SA

Rada Nadzorcza Spółki w dniu 11 grudnia 2019 roku, przyjęła rezygnację Pana Łukasza Juśkiewicza z funkcji Członka Zarządu oraz powołała w jego miejsce nowego Członka Zarządu – Pana Tomasza Króla.

Powodem rezygnacji Pana Łukasza Juśkiewicza była chęć rozwoju prywatnej działalności gospodarczej w branży niekonkurencyjnej dla Spółki. W bieżącym roku Pan Tomasz Król dołączył do zespołu zarządzającego finansami Grupy Ailleron, obejmując we wrześniu funkcję Dyrektora Finansowego. Pan Tomasz Król posiada ponad 16 letnie doświadczenie w obszarze zarządzania finansami w rozbudowanych strukturach grupy kapitałowej oraz w zakresie sprawozdawczości i zarządzania ryzykiem, a także doświadczenie w zakresie zarządzania projektami rozwojowymi, badań due diligence, optymalizacji procesów, skutecznego wdrażania zmian, budowania nowych rozwiązań controlingowych, tworzenia strategii oraz zarządzania kapitałem ludzkim przedsiębiorstw. Pan Tomasz Król od 2002 roku związany był zawodowo z Armatura Kraków SA, przechodząc poszczególne szczeble kariery zawodowej, w tym w szczególności w latach 2010-2017 jako Z-ca Dyrektora ds. Finansowych, a w latach 2017-2019 jako CFO Spółki, pełniąc równocześnie funkcję prokurenta samoistnego. W latach 2014-2017 pełnił

równocześnie funkcję Członka Rady Nadzorczej oraz Członka Komitetu Audytu Armatura Kraków SA. Był odpowiedzialny za całokształt polityki finansowej grupy kapitałowej – budżetowanie i prognozowanie, plany strategiczne, programy restrukturyzacyjne, ocenę projektów inwestycyjnych, controling zarządczy i operacyjny, optymalizacja polityki podatkowej, struktury kosztów, poziomu majątku obrotowego, pozyskiwanie środków na rozwój, wdrażanie nowych rozwiązań i systemów zarządczych i controlingowych. W roku 2007 wprowadzał Armaturę Kraków SA na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie. W latach 2009-2014 uczestniczył w zakończonych sukcesem procesach M&A kilku podmiotów, w tym grupy kapitałowej z podmiotami zagranicznymi.

ISTOTNE WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM DO DNIA SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

✓ Po okresie sprawozdawczym nie wystąpiły zdarzenia w Spółce i Grupie, które mogłyby w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe.

Zarząd Spółki dostrzega czynniki zewnętrzne - m.in. rozprzestrzeniającą się epidemię koronawirusa - które mogą mieć wpływ na przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy Ailleron. Potencjalny wpływ pandemii COVID-19 na działalność i wyniki emitenta został opisany w następnym punkcie sprawozdania.

2. POTENCJALNY WPŁYW PANDEMII COVID-19 NA DZIAŁALNOŚĆ I WYNIKI AILLERON SA

Istotnym czynnikiem, jaki wystąpił po dniu bilansowym jest sytuacja związana ze światową pandemią COVID-19. W ostatnich tygodniach wiele firm w Polsce i na świecie musiało się zmierzyć z dynamicznie zmieniającą się sytuacją wywołaną pandemią koronawirusa.

Od pierwszych sygnałów o rozprzestrzenianiu się wirusa SARS-CoV-2, w Spółce prowadzone były intensywne działania prewencyjne, mające na celu zminimalizowanie możliwości zarażenia się COVID-19 przez pracowników i tym samym klientów. W Spółce powołany został sztab kryzysowy, dedykowany do koordynowania wszelkich działań związanych z zarządzaniem obecną sytuacją. Za pośrednictwem wewnętrznych kanałów komunikacji prowadzona była kampania informacyjna, na bieżąco przekazująca odpowiednie zalecenia dla pracowników. Wprowadzono, wg zaleceń Głównego Inspektora Sanitarnego ("GIS"), zakaz wyjazdów służbowych do krajów zagrożonych epidemią koronawirusa. Wprowadzono 14 dniową kwarantannę dla osób powracających z podróży prywatnych i służbowych z krajów objętych zakazem GIS.

Spółka bardzo szybko zweryfikowała infrastrukturę techniczną pod kątem wymagań i parametrów niezbędnych do przejścia w całości na model pracy zdalnej. Z dużym wyprzedzeniem i z powodzeniem w Spółce przeprowadzono szereg testów technicznych, które potwierdziły zdolność Spółki do zapewnienia usług na dotychczasowym poziomie. Od 16 marca, w celu zapewnienia bezpieczeństwa pracowników oraz utrzymania ciągłości działania i wysokiej jakości obsługi partnerów biznesowych, firma Ailleron wprowadziła model pracy zdalnej w całej organizacji. Jest to sposób pracy, który Spółka stosowała wcześniej, jest do niego przygotowana pod względem organizacyjnym i technicznym. Równolegle z przejściem na tryb pracy zdalnej, Spółka uruchomiła komunikację do swoich klientów, potwierdzając gotowość do pracy z zachowaniem dotychczasowej wydajności, co spotkało się z bardzo pozytywnym odbiorem.

Obecnie nie ma zgłoszonych przypadków zachorowania na COVID-19 wśród pracowników Spółki. Nie odnotowano zwiększonej absencji pracowników w związku z pandemią wirusa SARS-CoV-2. Spółka w obecnej sytuacji nie redukuje zatrudnienia i nie obniża wynagrodzeń pracowników.

Zarząd Spółki jest świadomy, że mimo braku bezpośrednich czynników wewnątrz Grupy Emitenta, jest szereg czynników pośrednich i zewnętrznych, które mogą mieć wpływ na działalność i wyniki Spółki jak i całej Grupy Ailleron. W związku z tym Zarząd i managerowie Ailleron SA są w stałym kontakcie z partnerami biznesowymi i na bieżąco monitorują sytuację we wszystkich obszarach biznesu.

Branża IT, w porównaniu z innymi branżami, jak na przykład gastronomiczna, hotelowa czy handlowa, jest mniej podatna na bezpośrednie skutki stanu epidemii. Obecnie Spółka nie odnotowuje istotnego wpływu pandemii koronawirusa na bieżącą działalność i realizowane projekty. Znaczące kontrakty Ailleron są prowadzone zgodnie z przyjętymi harmonogramami. Obecnie Spółka nie zauważa utraty produktywności w związku z relokacją pracy do środowiska zdalnego.

Spółka posiada stabilną bazę klientów, którzy również na chwilę obecną nie odnotowują silnego negatywnego wpływu pandemii koronawirusa na swoją działalność. Większość klientów Spółki reguluje swoje należności na dotychczasowym poziomie, przez co Spółka nie posiada zatorów płatniczych i nie odnotowuje problemów z płynnością finansową. Wielu klientów dostrzega obecnie zwiększone potrzeby informatyzacji i modernizacji swoich dotychczasowych systemów, aby dostosować się do obecnej nadzwyczajnej sytuacji.

W niektórych obszarach, jak segment HotelTech, związany z branżą hotelową, która została silnie dotknięta obecną sytuacją, Spółka widzi duże ryzyko obniżenia przychodów. Zauważalne są jednak również działania dużych hoteli i sieci, które okres braku klientów starają się wykorzystać na wymianę infrastruktury technicznej, w czym Spółka upatruje szansę na zmniejszenie wpływu negatywnych czynników w tym obszarze. Po wstępnej analizie i przyjętym programie działania oraz ze względu na stosunkowo niewielki udział tego biznesu w przychodach Grupy, Zarząd zakłada, że segment ten powinien osiągnąć wynik, który nie wpłynie istotnie negatywnie na wyniki Grupy.

Są obszary, w których Spółka dostrzega potencjał do zwiększenia swoich przychodów. W segmencie FinTech – produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank, czyli wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe, wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych – ze względu na specyfikę produktów i zauważalny ostatnio znaczący wzrost zainteresowania tego typu rozwiązaniami, Zarząd Spółki dostrzega potencjał do zwiększenia przychodów. Żaden z klientów segmentu FinTech do tej pory nie zrezygnował z usług, a wielu deklaruje chęć rozbudowy obecnych funkcjonalności. Wielu klientów widzi obecnie potrzebę wdrażania u siebie systemów komunikacji zdalnej ze swoimi klientami. Spółka jest stroną w kilku postępowaniach związanych z wdrożeniem narzędzi zdalnej komunikacji z wykorzystaniem kanału video i postępowania te są w dalszym ciągu kontynuowane w trybie zdalnym. Spółka uczestniczy w wielu rozmowach z polskimi i zagranicznymi instytucjami finansowymi. Na obecnym etapie zapytań i analizy ofert, Zarząd nie jest w stanie określić skali prognozowanego wzrostu przychodów w obszarze FinTech, natomiast nie widzi ryzyka ich spadku w wyniku obecnej sytuacji związanej z pandemią. O zawartych umowach i zmieniających się okolicznościach Spółka będzie informowała w postaci stosownych raportów bieżących, jak i komunikatów w aktualnościach na stronie internetowej.

Zarząd nie zauważa istotnych negatywnych sygnałów z segmentu Enterprise Services. Sektor telekomunikacji, zarówno Telco Solutions jak i Telco Services, ze względu na specyfikę klientów – wiodący dostawcy usług telekomunikacyjnych, którzy w obecnej sytuacji zauważają zwiększone zainteresowanie swoimi usługami i wzrost przychodów – nie stwarza ryzyka i pozwala na optymistyczne prognozy w tym obszarze działalności Spółki. W obszarze Application Services niewielka liczba partnerów wstrzymała czasowo swoje decyzje inwestycyjne, ale w tym samym czasie uruchomiona została również nowa współpraca i nowe projekty. Na obecnym etapie analizy i rozmów z klientami, Zarząd nie dostrzega w tym zakresie ryzyka istotnych spadków przychodów i znaczącego negatywnego wpływu na wynik.

Z przeprowadzonej dotychczas analizy biznesu oraz finansów Grupy wynika , że na moment publikacji niniejszego raportu sytuacja biznesowa Grupy Ailleron jest dobra, a sytuacja finansowa i płynnościowa Grupy Ailleron jest stabilna. Zarząd nie dostrzega zagrożenia dla terminowego wywiązywania się przez Spółkę z wymagalnych zobowiązań.

W związku z dynamicznym rozwojem sytuacji Zarząd i management Grupy Ailleron SA na bieżąco monitorują potencjalny wpływ sytuacji związanej z pandemią COVID-19 na działalność Grupy. Prezentowana w niniejszym raporcie sytuacja firmy oraz prognozowane trendy są wynikiem obecnej analizy.

3. STRATEGIA I KIERUNKI ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA

Misją Grupy Ailleron jest automatyzacja świata biznesu,zmiana całych branż przez tworzenie technologii cyfryzujących relacje firm z milionami klientów. Priorytetem dla Ailleron jest dostarczanie narzędzi i wiedzy, które mają rozwijać biznes klientów i partnerów przy współodpowiedzialności za efekty.

Celem Ailleron jest dynamiczny rozwój przy zachowaniu wartości , które są w Spółce propagowane:

✓ Globalny zasięg Nieustannie poszukujemy wymagających projektów nasze produkty wdrażamy w dynamicznie rozwijających się miejscach na świecie,
✓ Najwyższa jakość Aby zwyciężać, szukamy i szkolimy najlepszych ludzi, którzy przyciągają do Ailleron kolejne talenty,
✓ Szybkość Bezczynność nie jest opcją. Widzimy, jak błyskawicznie zmienia się świat technologii. Rozwijamy więc środowisko pracy, które promuje responsywność, iteracyjność i szybkie przechodzenie do działania,
✓ Odwaga Darzymy ogromnym szacunkiem tych, którzy nie boją się innowacji ludzi, dla których każda kolejna porażka, to lekcja na przyszłość,
✓ Odpowiedzialność Starannie dobieramy słowa, gdyż zawsze dotrzymujemy obietnic. Nie zapominamy o naszych korzeniach i społeczności.

Zgodnie ze swoją misją i wartościami, w roku 2020 Ailleron zamierza kontynuować strategię rozwoju produktowego oraz strategię sprzedaży na rynkach eksportowych. Spółka kładzie nacisk na rozwój w kilku kluczowych dla niej kierunkach – Europa Zachodnia, Azja Południowo - Wschodnia oraz Stany

Zjednoczone – czyli rynki, gdzie Spółka jest w stanie osiągać wyższe marże. Spółka dysponuje wystarczającymi zasobami środków pieniężnych do realizacji tej strategii.

STRATEGIA I KIERUNKI W KLUCZOWYCH SEGMENTACH

o FINTECH

Spółka zamierza kontynuować strategię rozwojową bazującą na autorskich innowacyjnych rozwiązaniach produktowych oraz usługach wspierających proces digitalizacji klientów sektora bankowego. Segment jest wiodący pod względem rozwoju produktowego, z produktem LiveBank na czele. Strategia w tym obszarze zakłada zintensyfikowanie rozwoju LiveBank, wspierającego zdalną komunikację z klientami realizowaną przez technologie AI i człowieka oraz nowych rozwiązań z rodziny Augmented Agent, czyli systemów automatyzujących obsługę klienta bankowego. W obecnym czasie wiele instytucji finansowych zauważa konieczność posiadania rozwiązań umożliwiających im zdalną pracę ze swoimi klientami. Strategia Spółki w tym obszarze zakłada wyjście na przeciw potrzebom naszych partnerów biznesowych. Spółka zamierza kontynuować ekspansję na rynkach APAC, EMEA i USA.

o ENTERPRISE SERVICES

TELCO Strategia Ailleron dla rynku telekomunikacyjnego zakłada działalność w dwóch niezależnie zarządzanych obszarach: serwisowym i produktowym. W obszarze serwisowym Spółka skupia się na budowie, rozwoju i utrzymaniu systemów informatycznych operatorów zarówno w obszarach BSS/OSS oraz specjalizowanych usługach integracyjnych z infrastrukturą telekomunikacyjną. W obszarze produktowym Spółka skupia się na rozwoju produktowym i biznesowym tzw. Platform Roamingowych, które oferuje w modelu tradycyjnym jak i chmurowym operatorom telekomunikacyjnym na całym świecie. Ponadto Spółka aktywnie działa w obszarze pozostałych produktów telekomunikacyjnych, które posiada w swoim portfolio takich jak Poczta Głosowa, Ringback Tones oraz operatorskie platformy streamingu wideo umożliwiające zdalne świadczenie usług przez mikroprzedsiębiorców.
SOFTWARE SERVICES W tym segmencie Spółka skupia się na dostarczaniu dedykowanych rozwiązań oraz specjalistycznych usług informatycznych dla klientów z sektora finansowego i medycznego. Głównym kierunkiem rozwoju jest poszerzenie oferty Spółki i ugruntowanie jej pozycji w obszarze tzw. transformacji cyfrowej i cyfrowych kanałów obsługi klientów oraz zarządzania pełnym cyklem tworzenia informatycznych systemów/produktów. W chwili obecnej 100% przychodów Spółki w obszarze SOFTWARE SERVICES pochodzi z rynków zagranicznych. W 2019 roku Spółka pozyskała wielu zagranicznych klientów, inwestując z dużym sukcesem w rozwój segmentu. W okresie ostatnich dwóch lat obszar SOFTWARE SERVICES podwoił przychody utrzymując niezmiennie wysoki poziom rentowności. W latach 2020-2022 planowane jest skupienie działań na rynku Wielkiej Brytanii, Stanów Zjednoczonych, regionie Skandynawii oraz DACH.

o HOTELTECH

W 2019 roku tak jak oczekiwano nastąpił wzrost przychodów z aplikacji mobilnych oraz abonamentowych usług PMS. Wzrost przychodów pozwolił na odrobienie straty operacyjnej zeszłego roku z poziomu -3,8 mln zł do poziomu -1 mln zł w roku 2019. Podpisane nowe projekty i przyjęta strategia pozwalały na optymizm w tym obszarze działania. Obecna sytuacja związana z pandemią COVID-19 silnie jednak dotknęła branżę hotelową. Nie wszystkie zamierzone projekty zostaną zrealizowane, w związku z czym Spółka widzi duże ryzyko obniżenia przychodów. Zauważalne są jednak działania dużych hoteli i sieci, które okres braku klientów starają się wykorzystać do modernizacji swojej infrastruktury. Biorąc to pod uwagę, w obszarze HotelTech Spółka zamierza skupić się na zbudowaniu szerszego portfolio klientów średniej oraz dużej wielkości sieci hotelowych. Spółka zamierza wykorzystać najbliższy okres na modernizację technologiczną hoteli w szczególności z wykorzystaniem systemów odpowiadających na zwiększone zapotrzebowanie rynku na rozwiązania zwiększające bezpieczeństwo gości hotelowych w związku z ograniczeniem osobistych kontaktów z personelem hotelowym, samoobsługę za pomocą systemów takich jak aplikacja mobilna, umożliwiająca zdalny check-in, zamawianie posiłków, otwieranie drzwi za pomocą smartfona itp., system telewizyjny pozwalający na oglądanie Netflixa z urządzenia mobilnego gościa, system do sterowania automatyką hotelową, self-check in/out KIOSKI oraz digital signage. Biznes HotelTech strategicznie skupia się na udostępnieniu szerokiej oferty technologicznej, która zapewnia bezpieczeństwo zgodnie z panującymi trendami.

Biznes technologiczny to biznes ludzki, w związku z czym bardzo ważne jest, aby Spółka posiadała zdolność pozyskiwania i utrzymania talentów. W ubiegłym roku Grupa Ailleron zatrudniła ponad dwieście nowych osób i obecnie pracuje dla niej ponad sześćset wysokiej klasy specjalistów. Znaczną częścią strategii działania Grupy jest dbanie o pracowników i ich zadowolenie z warunków pracy. "Dział Rozwoju Ludzi" dba o rozwój pracowników, ich dobre samopoczucie w pracy i odpowiednią motywację. Spółka kładzie duży nacisk na regularny dialog z pracownikami i wymianę informacji, które są niezbędne w budowaniu zaangażowania w tak dynamicznym i zmiennym środowisku. Spółka stara się wyciągać wnioski z tego dialogu i wprowadzać działania, które pozwalają jej stawać się coraz lepszym pracodawcą.

Pomimo trudności związanych z wybuchem pandemii SARS-CoV-2, na rok 2020 Spółka patrzy z optymizmem. Stawiając na pierwszym miejscu bezpieczeństwo pracowników i kontrahentów, Spółka wdrożyła zmiany w organizacji pracy, sprawnie przechodząc na tryb zdalny. Przejście na pracę zdalną oraz podwyższone standardy bezpieczeństwa wykonywania obowiązków służbowych nie wpłynęły do tej pory na obniżenie efektywności.

Zarząd i management Ailleron jest świadomy obecnej sytuacji i aby osiągnąć zakładane sobie cele na bieżąco monitoruje sytuację we wszystkich obszarach działania, mając na uwadze czynniki wewnątrz firmy i sytuację polityczno-gospodarczą kraju i świata, szczególnie skupiając się na kluczowych rynkach, na których Spółka prowadzi aktywność.

IV. CZYNNIKI RYZYKA

1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM GRUPY

Ryzyko związane z ogólną sytuacją gospodarczą

Rozwój sektora usług informatycznych, w jakim działa Grupa Ailleron jest ściśle skorelowany z ogólną sytuacją gospodarczą. Na wyniki finansowe osiągane przez spółki Grupy największy wpływ mają m.in. tempo wzrostu PKB, poziom produkcji przemysłowej, poziom inflacji, stopa bezrobocia, poziom płac, stopy procentowe, polityka fiskalna państwa, poziom deficytu budżetowego i długu publicznego, a także działania podejmowane m.in. przez Radę Ministrów, Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej. Niekorzystne zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z poziomem stóp procentowych

Grupa Ailleron na dzień bilansowy wykazuje w zadłużenie finansowe w walucie polskiej w postaci kredytu bankowego. Zadłużenie z tytułu kredytu na dzień bilansowy wynosi 4 958 tys. zł. Kredyt jest oprocentowany w wysokości stopy bazowej równej stawce WIBOR 3M, powiększonej o marżę - od 1 stycznia 2018 marża uległa obniżeniu do poziomu 2,00% (wcześniej 2,5%). Wszelkie zmiany w poziomie stóp procentowych istotnie wpływają na wysokość kosztów finansowych ponoszonych przez Grupę, co może mieć istotny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane ze zmianami kursów walut

Grupa uzyskuje przychody ze sprzedaży na rynkach eksportowych, rozliczając się ze swoimi klientami głównie w USD, EUR i GBP. W 2019 r. udział eksportu w łącznych przychodach ze sprzedaży Grupy wyniósł 42%. Z tego tytułu Grupa Ailleron narażona jest na ryzyko zmian kursów walut, ponieważ ponosi większość kosztów operacyjnych w PLN. Zmienność kursów walut dotyczy przede wszystkim zmian wartości uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży oraz w konsekwencji skonsolidowanej wartości należności handlowych Spółki w przeliczeniu na PLN. Istnieje ryzyko, że umocnienie PLN względem USD lub EUR i GBP, może spowodować obniżenie konkurencyjności cenowej usług i produktów Grupy na rynkach eksportowych, wpłynąć na obniżenie rentowności działalności Grupy lub zmniejszyć wartość uzyskiwanych przychodów ze sprzedaży przeliczonych na PLN. Przedstawione niekorzystne zmiany w zakresie zmienności kursów walutowych mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ailleron.

Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku finansowym i wyhamowania rozwoju nowoczesnych form bankowości

Po rozpowszechnieniu usług bankowości internetowej oraz w konsekwencji dynamicznego rozwoju telefonii mobilnej, aplikacji na smartfony, banki rozpoczęły prace nad unowocześnieniem form korzystania z usług bankowych. Odpowiedzią na ten trend jest LiveBank - autorski produkt oferowany przez Grupę Ailleron. Zarząd Spółki nie może zagwarantować, że w wyniku bardzo dynamicznego rozwoju technologii, nie pojawi się inne rozwiązanie, które zastąpi standard oferowany przez produkt LiveBank, bądź znacząco wzrośnie konkurencja w tym obszarze. Także osłabienie tempa rozwoju sektora

finansowego, zmniejszone inwestycje, bariery prawne, brak lub niedostateczna akceptacja nowoczesnych form korzystania z usług bankowych, mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku telekomunikacyjnym

Pogorszenie się sytuacji na rynku telekomunikacyjnym w wyniku dekoniunktury lub obniżenia się standardu życia albo z innych przyczyn może mieć negatywny wpływ na działalność Spółki. Istotna część przychodów generowana jest na polskim rynku i dlatego rozwój Grupy w dużej mierze powiązany jest z ogólnym klimatem gospodarczym w Polsce. Każda tendencja zniżkowa na rynku telekomunikacyjnym w Polsce, niekorzystne wydarzenia bądź ogólna słabość polskiej gospodarki, w szczególności wysoki poziom bezrobocia lub spadek dochodu rozporządzalnego społeczeństwa, mogą mieć negatywny wpływ na wydatki konsumentów związane z poziomem korzystania z usług Grupy. Koniunktura na rynku na którym działa Grupa zależy więc przede wszystkim od aktywności obecnych użytkowników telefonów komórkowych w korzystaniu z dostępnych usług oraz popularności usług dodanych. Niekorzystne zmiany tendencji na rynku telekomunikacyjnym mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy Ailleron.

Ryzyko związane z potencjalnym pogorszeniem się sytuacji na rynku hotelowym

Globalny rynek usług hotelowych (Hospitality) ulega systematycznemu zwiększeniu, zarówno pod względem przychodów generowanych przez podmioty działające w tym segmencie, jak również pod względem liczby pokoi i obiektów hotelowych. Wraz z rozwojem technologicznym, upowszechnieniem telefonii mobilnej, mobilnego Internetu, aplikacji mobilnych, zmianie ulegają również sposoby rezerwacji pokoi oraz sposoby korzystania z hotelowych usług dodanych jak rozrywka, restauracje, centra SPA itp. Rezultatem powyższych zmian i oczekiwań zarządzających obiektami hotelowymi jest autorski produkt Grupy Ailleron - iLumio. Zarząd Spółki, nie jest w stanie zagwarantować, iż tempo rozwoju rynku usług hotelowych nie zostanie istotnie ograniczone, a zarządzający obiektami nie dokonają ograniczenia inwestycji w nowoczesne produkty umożliwiające rezerwację usług czy zarządzanie telewizją hotelową. Zarząd Ailleron nie może zagwarantować, że w wyniku bardzo dynamicznego rozwoju technologii, nie pojawi się inne rozwiązanie, które zastąpi standard oferowany przez produkt iLumio, bądź znacząco wzrośnie konkurencja w tym obszarze. Osłabienie tempa rozwoju rynku usług hotelowych, brak lub niedostateczna akceptacja przez gości hotelowych nowoczesnych form rezerwacji pokoi i zarządzania dodatkowymi usługami oraz dynamiczny rozwój technologii i konkurencji w zakresie podobnych aplikacji mogą istotnie negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z interpretacją, stosowaniem i zmianami przepisów prawa, w tym prawa podatkowego

Systemy prawa, w tym prawa podatkowego, państw, w których Grupa Ailleron koncentruje swoją działalność, charakteryzują się relatywnie dużą zmiennością. Zagrożeniem dla działalności spółki Ailleron i jej podmiotów zależnych są zmieniające się przepisy prawa oraz zmiany sposobu ich wykładni przez organy państwowe, w tym sądy. Z uwagi na prowadzenie działalności transgranicznejszczególnie istotne dla sytuacji prawnej i ekonomicznej Grupy mogą być zmiany przepisów prawa celnego, podatkowego i dewizowego. W zakresie prawa podatkowego ryzyko wystąpienia negatywnych konsekwencji jest spowodowane możliwością m.in. wzrostu stawek podatków, którym podlega Grupa. Istotnym ryzykiem jest również wynikająca w dużej mierze z uwarunkowań politycznych znaczna rozbieżność w zakresie interpretacji przepisów, w tym podatkowych. Znaczące ryzyko dla działalności Grupy stanowią również zmiany prawa administracyjnego, w szczególności w zakresie dotyczącym ewentualnej regulacji rynku, na którym działa Grupa. Zaistnienie zmian w tym zakresie, polegających np. na zmianie przepisów co do standardów tych produktów i usług, mogą zmuszać Spółkę i członków jej Grupy do wprowadzania zmian w ofercie lub też wycofywania z rynku produktów i usług, tym samym zwiększając koszty jego działalności. Negatywne konsekwencje mogą również wynikać ze zmian zachodzących w prawie pracy i ubezpieczeń społecznych oraz prawie ochrony środowiska, które mogą wiązać się z koniecznością ponoszenia przez Grupę dodatkowych kosztów. Powyższe ryzyka wynikają przy tym nie tylko ze zmian legislacyjnych, ale także zmian zasad interpretacji określonych przepisów prawnych przez stosujące je organy administracji publicznej i sądy. Zachodzące zmiany w przepisach prawa i ich wykładni mogą przy tym skutkować powstaniem po stronie osób trzecich dodatkowych roszczeń, jak również zwiększeniem obowiązków ciążących na jednostkach Grupy, co może wiązać się m.in. z koniecznością restrukturyzacji zatrudnienia lub zmiany zasad prowadzenia działalności przez Grupę. Zmiany w zakresie interpretacji, stosowania jak i same zmiany przepisów prawa, w tym prawa podatkowego, krajów, w których Grupa Ailleron prowadzi działalność, mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi

Zgodnie z polskim prawem podmioty mają zapewnioną swobodę kształtowania stosunków zobowiązaniowych ograniczoną jedynie bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, właściwościami danego stosunku zobowiązaniowego i zasadami współżycia społecznego. Dotyczy to także relacji podmiotów należących do Grupy z podmiotami powiązanymi. Jeżeli jednak w wyniku takich powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, i w wyniku tego podmiot należący do Grupy nie wykazuje dochodów albo wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały, to dla celów wymiaru podatku dochodowego od osób prawnych dochody danego podmiotu należącego do Grupy oraz należny podatek określa organ podatkowy w drodze oszacowania i bez uwzględniania warunków wynikających z tych powiązań. Podobne rozwiązanie funkcjonuje na gruncie wymiaru podatku od towarów i usług (VAT). Organ podatkowy może określić podstawę opodatkowania zgodnie z wartością rynkową, jeżeli okaże się, że wynagrodzenie z tytułu transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi odbiega od wynagrodzenia należnego według zasad rynkowych. W opinii Spółki transakcje Spółki i pozostałych podmiotów należących do Grupy z podmiotami powiązanymi były i są zawierane na warunkach rynkowych. Niemniej jednak nie można wykluczyć odmiennej interpretacji takich transakcji ze strony odpowiednich organów podatkowych, co może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z rozprzestrzenianiem się COVID-19

Na sytuację gospodarczą w Polsce i na świecie będzie miała wpływ rozprzestrzeniająca się pandemia koronawirusa SARS-CoV-2. Na dzień publikacji niniejszego raportu trudno przewidzieć jakie będą konsekwencje rozprzestrzeniania się koronawirusa w Polsce, Europie i na świecie. Skutki pandemii COVID-19 uzależnione są od czynników, które pozostają poza kontrolą Grupy Ailleron oraz związane są z wyjątkowo dużą niepewnością i zmiennością sytuacji rynkowej. Obecnie Spółka nie odnotowuje istotnie negatywnego wpływu na swoja działalność i osiągane wyniki finansowe. Istnieje jednak ryzyko, iż w przypadku długotrwałego pogorszenia się sytuacji gospodarczej w Polsce i na świecie, sytuacja

negatywnie wpłynie na pozycję rynkową Spółki, a realizowane przez nią wyniki finansowe mogą ulec pogorszeniu.

Informacje dotyczące potencjalnego wpływu pandemii koronawirusa na działalności Grupy opisane zostały w niniejszym sprawozdaniu w punkcie "Wpływ pandemii COVID-19 na działalność Grupy Ailleron".

2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY

Ryzyko związane z celami strategicznymi

Zarządzający Grupą nie mogą zagwarantować, że zamierzone przez nich cele strategiczne, tj. umacnianie pozycji na rynku krajowym oraz ekspansja na rynkach globalnych, jak również rozwój współpracy z obecnymi i nowymi partnerami zagranicznymi, zostaną osiągnięte w zakładanym stopniu. Przyszła pozycja, przychody i zyski Grupy zależą od jej zdolności do opracowania skutecznej długoterminowej strategii. W tym celu Spółka dokłada starań, by kadra zarządzająca Grupą, w tym członkowie organów oraz kluczowi pracownicy, posiadali odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie niezbędne do realizacji postawionych przed nimi zadań. Niemniej jednak wszelkie decyzje podjęte w wyniku niewłaściwej oceny sytuacji, niezdolności do zarządzania dynamicznym rozwojem Grupy lub opóźnienia rozwoju technologicznego produktów i usług grupy w porównaniu do aktualnych standardów rynkowych mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z zapewnieniem dodatkowych źródeł finansowania rozwoju

Zarządzający Grupą nie mogą wykluczyć, iż w przyszłości może okazać się konieczne pozyskanie dodatkowych środków, na przykład poprzez emisję akcji lub instrumentów dłużnych, zaciągnięcie kredytów lub pożyczek. Zarząd Spółki nie może zagwarantować, że takie próby pozyskania finansowania zakończą się powodzeniem. Rozwój działalności Grupy może ulec spowolnieniu, jeśli pozyskiwanie przez nią środków finansowych będzie nieskuteczne lub jeśli środki finansowe będą pozyskiwane na niekorzystnych warunkach lub okażą się niewystarczające. Ponadto emisja znaczącej liczby akcji w przyszłości lub pozyskanie środków finansowych w inny sposób może niekorzystnie wpłynąć na cenę rynkową akcji, a także na zdolność Spółki do uzyskania kapitału w drodze kolejnej emisji akcji. Wszelkie przyszłe niekorzystne zmiany jednego lub więcej z powyższych czynników mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z zadłużeniem finansowym

Grupa Ailleron wykazuje na dzień bilansowy zadłużenie 10 016 tys. zł. z tytułów bankowych (kredyt inwestycyjny i kredyt w rachunku bieżącym). Grupa nie może zagwarantować, iż w przypadku szeregu niekorzystnych zdarzeń gospodarczych i wewnętrznych, będzie w stanie nadal zapewnić finansowanie swojej działalności na korzystnych dla niego warunkach oraz, że będzie w stanie spłacać odsetki oraz kapitał lub wypełniać inne zobowiązania wynikające z umowy kredytowej. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie utrzymać bądź pozyskać dodatkowego finansowania zgodnie ze swoimi oczekiwaniami, może być zmuszona do zmiany swojej strategii, ograniczenia swojego rozwoju lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Jeżeli Grupa nie będzie w stanie zrefinansować istniejącego zadłużenia, zadłużenie Grupy

może zostać postawione w stan wymagalności, w całości lub w części. Każda z powyższych okoliczności może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z uzależnieniem od dostawców specjalistycznego sprzętu, oprogramowania i rozwiązań IT

W zakresie dostaw specjalistycznego sprzętu Grupa współpracuje z kilkoma podmiotami, jednak w określonych grupach sprzętu, oprogramowania i rozwiązań IT występują dostawcy posiadający dominujący udział w zakupach realizowanych przez Grupę. Utrata takich dostawców (np. na skutek braku porozumienia odnośnie cen), może mieć niekorzystny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z awarią sprzętu komputerowego

Grupa prowadzi działalność, której powodzenie jest w niektórych obszarach w dużym stopniu uzależnione od niezawodności wykorzystywanego sprzętu komputerowego, w szczególności serwerów, oraz sprawności łączy teleinformatycznych. Umowy zawierane przez Grupę z głównymi klientami zawierają klauzule określające maksymalny czas, w jakim Grupa jest zobowiązana usunąć usterki sprzętowe. Nie można jednak wykluczyć wystąpienia awarii sprzętu komputerowego, które mogą spowodować zakłócenia w świadczeniu usług przez Grupę, zaś brak reakcji Spółki w określonym czasie, w tym na skutek opóźnień w usunięciu awarii przez podmioty trzecie, może spowodować nałożenie na niego kar umownych oraz poniesienia strat wizerunkowych, co może wpływać na zmniejszenie zainteresowania klientów usługami i produktami Grupy i w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko naruszenia cudzych praw własności intelektualnej

Grupa dąży do ciągłego rozwoju oferowanych przez siebie technologii, produktów i usług oraz tworzenia i upowszechniania nowych rozwiązań. Mimo dokładania starań, aby nie doszło do naruszenia praw własności intelektualnej innych osób, nie można zagwarantować, że wykorzystywane rozwiązania oraz dotychczas uzyskane prawa własności intelektualnej przysługujące Grupie jak i nowe powstałe w ramach prac nad nowymi rozwiązaniami technologicznymi, produktami lub usługami nie naruszają lub nie będą naruszać praw własności intelektualnej osób trzecich. Według wiedzy Zarządu Spółki, nie ma obecnie podstaw do roszczeń związanych z naruszeniem przez Grupę cudzych praw własności intelektualnej. Naruszenie praw własności intelektualnej innych osób mogłoby spowodować powstanie znaczących kosztów lub strat dla Grupy, a także negatywnie wpłynąć na jej reputację i mieć istotny, negatywny wpływ na jej działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy.

Ryzyko związane z umowami licencyjnymi

Część oferowanych przez Spółkę produktów i usług oparta jest o kontent dostarczany przez osoby trzecie. Spółka w celu pozyskania kontentu zawiera umowy licencyjne zasadniczo na czas nieoznaczony. Umowy licencyjne mogą zostać rozwiązane przez osoby trzecie, także z przyczyn niezależnych od Spółki. Utrata źródeł dostępu do kontentu może skutkować zubożeniem oferty produktowej Ailleron, w tym zaprzestaniem przez Spółkę oferowania niektórych produktów lub usług. Może to istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z pozyskaniem i utrzymaniem kluczowych pracowników

Sukces rynkowy Grupy Ailleron zależy od możliwości pozyskania i utrzymania wysoko wykwalifikowanej kadry kierowniczej oraz kluczowych pracowników. Obecnie obserwuje się w Polsce dużą konkurencję w pozyskiwaniu wysoko wykwalifikowanych pracowników, w szczególności w zakresie IT. Nie jest wykluczone, że w przyszłości Grupa nie będzie w stanie skutecznie pozyskiwać i utrzymywać takich pracowników. Utrata, a także niemożność pozyskania lub utrzymania takich osób może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko wynikające z potencjalnego wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów działalności

Istnieje ryzyko wzrostu kosztów operacyjnych i innych kosztów Grupy przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu osiąganych przez niego przychodów. Do czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów należą między innymi: inflacja, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w polityce rządowej, przepisach prawa lub innych regulacjach, wzrost kosztów pracy, energii, wzrost kosztów finansowania kredytów i pożyczek, działania podejmowane przez podmioty konkurencyjne, utrata przydatności ekonomicznej aktywów, koszty pozyskania i utrzymania klientów, wzrost cen sprzętu IT i oprogramowania, licencji, kontentu. Ma to wpływ na wysokość realizowanych przez Grupę marż, w szczególności w sytuacji ograniczonej możliwości renegocjowania zawartych już kontraktów. Każdy z powyższych czynników oraz spowodowany nimi wzrost kosztów operacyjnych i innych kosztów, przy jednoczesnym braku odpowiedniego wzrostu przychodów, może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko koncentracji klientów Grupy

W przychodach z tytułu sprzedaży w roku 2019 w poszczególnych segmentach wiodącą rolę odgrywa kilku klientów Grupy ( nota 6.6 skonsolidowane SF). W celu zmniejszenia koncentracji przychodów od niewielkiej liczby klientów, Grupa wdraża nowe produkty i usługi. Innymi działaniami skierowanymi na zwiększenie poziomu dywersyfikacji odbiorców usług i produktów jest strategia ekspansji zagranicznej, dzięki czemu udział poszczególnych kontrahentów w strukturze przychodów może ulec zmniejszeniu. Nie można jednak wykluczyć, iż Grupa nie będzie w stanie zmniejszyć koncentracji przychodów ze sprzedaży lub uniknąć wypowiedzenia przez jednego lub kilku klientów kluczowych umów współpracy, co może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z potencjalną utratą odbiorców usług informatycznych

Grupa uzyskuje istotne przychody z realizacji aplikacji informatycznych na rzecz innych podmiotów, w szczególności zagranicznych. Istotny wzrost kosztów operacyjnych, w tym kosztów pracy lub znaczne umocnienie się waluty polskiej w odniesieniu do USD, EUR, GBP może spowodować utratę konkurencyjności cenowej Grupy oraz w rezultacie utratę klientów, dla których realizowane są takie usługi. Utrata klientów może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko związane z ciągłym rozwojem technologicznym oraz rozwojem konkurencji

Grupa Ailleron działa na rynku usług informatycznych, który charakteryzuje się bardzo dynamicznym rozwojem oferowanych produktów i usług oraz ich technologii. W celu zapewnienia swojej konkurencyjności Grupa musi stale rozwijać swoje produkty i usługi. Prowadzenie prac związanych z rozwojem produktów i usług oraz stosowanych przez niego technologii, z ich zastępowaniem lub upowszechnianiem często wymaga znacznych nakładów inwestycyjnych. Brak możliwości uzyskania przez Grupę finansowania na opracowanie nowych technologii, usług lub produktów, opóźnienie ich oferowania, w odniesieniu do konkurencji, jak również brak skutecznego przewidywania potrzeb rynkowych może mieć istotny negatywny wpływ na pozyskiwanie nowych i utrzymanie dotychczasowych klientów.

W chwili obecnej Grupa zajmuje silną pozycję na rynku krajowym (w niektórych obszarach rynku jest jedynym podmiotem świadczącym określone usługi) oraz zajmuje coraz silniejszą pozycję na rynkach zagranicznych. Nie można wykluczyć jednak, iż w związku z tak dużą dynamiką rozwoju technologicznego i ogromnym naciskiem na informatyzację wielu procesów w gospodarce, nasili się konkurencja, w szczególności ze strony podmiotów zagranicznych, a to z kolei może mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Przedstawione zmiany w tym zakresie mogą istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

Ryzyko potencjalnego przejęcia innego podmiotu

Grupa wypracowała silną pozycję rynkową w segmentach, w których prowadzi działalność. Grupa nabywa nowe podmioty (np. przejęcie działalności Hoteliga BV w 2017 roku) oraz nie wyklucza możliwości dalszych akwizycji, aby między innymi uzyskać efekty synergii i umocnić pozycję rynkową. Przejęcie lub połączenie z innym podmiotem może spowodować w przyszłości konieczność przeznaczenia znaczących środków finansowych na realizację transakcji lub konieczność emisji nowych akcji prowadząc do rozwodnienia akcjonariuszy Spółki. Ponadto może spowodować konieczność zaciągnięcia dodatkowego zadłużenia lub zaciągnięcia zobowiązań warunkowych. Istnieje również ryzyko, iż potencjalne przejęcie nie spowoduje realizacji zakładanych celów lub wywoła trudności z integracją przejętego podmiotu, a koszty związane z taką integracją mogą okazać się wyższe od spodziewanych korzyści z takiej transakcji. Zarząd Spółki z powodu wykonywania działań niezbędnych do integracji łączących się podmiotów, może mieć również niedostateczną ilość czasu do kierowania bieżącą działalnością. Negatywne okoliczności związane z potencjalnym przejęciem innego podmiotu mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy. Ponadto zadłużenie Spółki lub jej spółek zależnych może wzrosnąć, jeżeli przejęcie zostanie zrealizowane przy wykorzystaniu zewnętrznych źródeł finansowych. Wzrost zadłużenia może istotnie negatywnie wpływać na działalność, sytuację finansową, wyniki lub perspektywy Grupy.

V. ŁAD KORPORACYJNY

1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO, KTÓREMU PODLEGA SPÓŁKA

Ailleron SA od dnia dopuszczenia akcji do obrotu na rynku podlega zasadom ładu korporacyjnego wyrażonym w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Dokument ten został przyjęty przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w dniu 4 lipca 2007 roku i w ostatnich latach był kilkakrotnie zmieniany. 13 października 2015 roku Rada GPW podjęła uchwałę w sprawie przyjęcia nowego zbioru zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (DPSN2016). Nowe zasady weszły w życie 1 stycznia 2016 roku. Aktualna treść dostępna jest na stronie internetowej poświęconej zasadom ładu korporacyjnego spółek notowanych na GPW https://www.gpw.pl/dobre praktyki .

Spółka nie stosuje innych praktyk, które wykraczałyby poza wymogi określone prawem krajowym lub DPSN2016.

2. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO STOSOWANE PRZEZ SPÓŁKĘ W 2019 ROKU I ZASADY OD STOSOWANIA KTÓRYCH SPÓŁKA ODSTĄPIŁA

Od 1 stycznia 2016 r. Ailleron stosuje nowe zasady DPSN 2016. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej Giełdy (http://www.gpw.pl) w sekcji poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych. Opis stosowanych zasad i rekomendacji, a także zasady, od stosowania których Spółka odstąpiła oraz przyczyny odstąpienia zostały opublikowane w Raporcie bieżącym EBI nr 1/2016 w dniu 04.01.2016 r. i umieszczone na korporacyjnej stronie internetowej w sekcji przeznaczonej dla akcjonariuszy Spółki – w zakładce Inwestorzy/Raporty i informacje/Dokumenty firmowe/Ład korporacyjny https://ailleron.com/pl/lad-korporacyjny/. W przypadku zmiany tego zakresu Spółka opublikuje stosowny raport bieżący.

3. KOMUNIKACJA Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM

Ailleron SA prowadzi korporacyjną stronę internetową, która jest użytecznym źródłem informacji o Spółce dla przedstawicieli rynku kapitałowego. Specjalnie dla akcjonariuszy Spółki oraz inwestorów i analityków giełdowych działa na niej serwis "Inwestorzy" https://ailleron.com/pl/inwestorzy/ . Jego zawartość przygotowywana jest w sposób przejrzysty, rzetelny i kompletny, tak aby umożliwić inwestorom i analitykom podejmowanie decyzji na podstawie prezentowanych przez Spółkę informacji. Sekcja "Inwestorzy" jest prowadzona w języku polskim i wybrane informacje w języku angielskim.

Serwis podzielony jest na kilka zakładek, w których znaleźć można opublikowane przez Spółkę raporty bieżące i okresowe, strukturę akcjonariatu, informacje o organach zarządzających i nadzorujących, wyniki finansowe, informacje dotyczące Walnych Zgromadzeń, a także prezentacje przygotowane z okazji konferencji prasowych oraz nagrania wideo z tych wydarzeń.

Sekcja "Inwestorzy" jest nieustannie udoskonalana, aby coraz lepiej służyć uczestnikom rynku kapitałowego.

Spółka podejmuje szereg działań usprawniających komunikację z jej otoczeniem. W celu dotarcia do szerokiego grona odbiorców stosuje zarówno tradycyjne, jak i nowoczesne narzędzia komunikacji z przedstawicielami rynku kapitałowego. Organizuje bezpośrednie transmisje internetowe, z konferencji prasowych organizowanych po ważnym wydarzeniu w życiu Spółki, takim jak publikacja rocznych wyników finansowych, ogłoszenie strategii, w trakcie których za pośrednictwem Internetu można zadawać pytania. Zapisy wideo z konferencji, a także prezentacje wykorzystywane w trakcie konferencji dostępne są na stronie internetowej Spółki, dzięki czemu możliwe jest obejrzenie wybranego wydarzenia i zapoznanie się z materiałami także po jego zakończeniu.

4. OPIS GŁÓWNYCH CECH STOSOWANYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE EMITENTA, SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO PROCESU SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

System kontroli wewnętrznej funkcjonujący w Spółce gwarantuje bezpieczeństwo działania Spółki oraz adekwatność i poprawność informacji finansowych zawartych zarówno w jednostkowych jak i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych. Wewnętrzna kontrola sprawowana jest przez Dyrektora Finansowego i Główną Księgową, którzy m.in. monitorują prawidłowość, wydajność i bezpieczeństwo procesu sporządzania sprawozdań finansowych oraz odpowiadają za identyfikację i kontrolę ponoszonego ryzyka.

Organem odpowiedzialnym za prawidłowe i skuteczne funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest Zarząd Spółki. Rada Nadzorcza nadzoruje funkcjonowanie systemu kontroli wewnętrznej oraz ocenia jego adekwatność i skuteczność. Rada Nadzorcza, a w szczególności powołany Komitet Audytu, w ramach sprawowanego nadzoru dokonuje weryfikacji z Zarządem Spółki i biegłym rewidentem rzetelności sporządzanych sprawozdań finansowych.

Spółka posiada stosowne procedury sporządzania sprawozdań finansowych, mające na celu zapewnienie kompletności i prawidłowości ujęcia zdarzeń gospodarczych w danym okresie.

Spółka prowadzi księgi rachunkowe w systemie informatycznym. Dostęp do zasobów informatycznych ograniczony jest odpowiednimi uprawnieniami upoważnionych pracowników, a kontrola dostępu prowadzona w całym procesie sporządzania sprawozdania finansowego.

Proces sporządzania sprawozdań finansowych realizowany jest w oparciu o skuteczną organizację pracy obejmującą wszystkie obszary jego realizacji, w tym szczegółowo zdefiniowany zakres raportowania finansowego oraz przejrzysty podział obowiązków wszystkich uczestników procesu. Przygotowanie danych w systemach źródłowych podlega sformalizowanym procedurom operacyjnym i akceptacyjnym.

Badanie zgodności działania Spółki z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi, w tym efektywności wdrożonych mechanizmów kontroli ryzyka, dokonywane jest stale, w szczególności w ramach kontroli

wewnętrznych funkcjonujących na wszystkich etapach sporządzania sprawozdania finansowego, przez każdego pracownika Spółki, jego bezpośredniego zwierzchnika, osoby z nim współpracujące oraz przez kierowników jednostek organizacyjnych.

W Spółce obowiązuje system bieżącego raportowania działalności operacyjnej, stanowiący źródło informacji zarządczej.

W przypadku spółek zależnych wchodzących w skład Grupy kapitałowej monitoring wyników, z poziomu jednostki dominującej, odbywa się miesięcznie w oparciu o istniejący system raportowania.

Zarząd Spółki, po zamknięciu ksiąg każdego miesiąca kalendarzowego, dokonuje szczegółowej analizy zarówno wyników finansowych Spółki jak i spółek Grupy.

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki jednym z zasadniczych elementów kontroli jest weryfikacja sprawozdania finansowego przez niezależnego biegłego rewidenta. Spółka zleca w szczególności: przegląd półrocznego sprawozdania finansowego oraz badanie wstępne i badanie zasadnicze sprawozdania rocznego. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza, przy założeniach obowiązującej w Spółce Polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, przyjętej uchwałą Komitetu Audytu Ailleron S.A. z dnia 14 listopada 2017 roku oraz uchwałą Rady Nadzorczej Ailleron S.A. z dnia 23 listopada 2017 r., na podstawie obowiązujących przepisów prawa.

AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU
Akcjonariusz		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
IIF SA z podmiotami powiązanymi	IIF SA	2 538 844	4 972 664	20,55%	30,44%
	IIF Ventures BV	129 591	129 591	1,05%	0,79%
	Rafał Styczeń	86 524	86 524	0,70%	0,53%
	RMS Ventures LLC	165 694	165 694	1,34%	1,01%
	Razem	2 920 653	5 354 473	23,64%	32,77%
Middlefield Ventures, Inc. (Intel Capital)		2 238 927	3 786 937	18,12%	23,18%
ESALIENS TFI SA		1 012 742	1 012 742	8,20%	6,20%
Dariusz Orłowski ( z podmiotami powiązanymi)	Orłowski Finanse Sp. j.	841 000	841 000	6,81%	5,15%
	Pozostałe podmioty	131 064	131 064	1,06%	0,80%
	Razem	972 064	972 064	7,87%	5,95%
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)*		700 687	700 687	5,67%	4,29%
Pozostali Akcjonariusze		4 510 431	4 510 431	36,51%	27,61%
Razem		12 355 504	16 337 334	100 %	100 %

5. ZNACZNE PAKIETY AKCJI

6. SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE I PRAWA GŁOSU

o Zgodnie z postanowieniami § 7 Statutu Spółki akcje imienne serii A są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na jedną akcję uprzywilejowaną przypadają 2 głosy. Akcje serii A nie zostały wprowadzone do obrotu na GPW. Zbycie akcji imiennych powinno zostać przeprowadzone zgodnie z procedurą i ograniczeniami określonymi w § 10 Statutu Spółki.

AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY AKCJE UPRZYWILEJOWANE
Akcje	Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	% głosów z akcji A na WZA
Seria A	3 981 830	7 963 660	48,74 %
Akcjonariusze posiadający akcje A
IIF SA	2 433 820	4 867 640	29,79 %
Middlefileld Ventures Ltd (Intel Capital Inc)	1 548 010	3 096 020	18,95 %

o Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez akcjonariuszy posiadających akcje imienne serii A, zgodnie z zasadą opisaną w § 16 Statutu Spółki. Zgodnie z zasadą, IIF SA jest upoważniona do powołania 3 członków Rady Nadzorczej i wyboru Przewodniczącego;
o Zgodnie z § 20 Statutu Spółki akcjonariuszowi IIF SA przysługują uprawnienia w zakresie ustalania liczby członków Zarządu, powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu;
o W razie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji, proporcjonalnie do liczby akcji już posiadanych, o ile uchwała w sprawie emisji nie stanowi inaczej.

7. ZMIANY STATUTU

Zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych postanowieniami art. 430 i następne kodeksu spółek handlowych z uwzględnieniem przepisów ustaw: o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o obrocie instrumentami finansowymi oraz o nadzorze nad rynkiem kapitałowym.

Uchwała dotycząca zmiany Statutu Spółki, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa akcjonariuszy bądź prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy.

Walne Zgromadzenie Spółki może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. Po wpisaniu zmian w Statucie do rejestru przedsiębiorców Spółka przekazuje na ten temat raport bieżący do publicznej wiadomości.

W 2019 roku miały miejsce następujące zmiany Statutu Spółki:

✓ Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki w dniu 5 czerwca 2019 roku przyjęło zmiany Statutu Spółki polegające na zmianie brzmienia § 6¹ Statutu Spółki jak poniżej. Niniejsze zmiany zostały zarejestrowane przez Sąd w dniu 5 sierpnia 2019 r.

✓ Dotychczasowe brzmienie:

"§ 6 ¹ .

Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie większą niż 180.000,00 (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych w drodze emisji nie więcej niż 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej po 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, które objęte zostaną na warunkach określonych w Uchwale nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 maja 2017 roku, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii A, B i C, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31 maja 2017 roku. 2. Prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L może być wykonane do dnia 30 września 2020 roku."

Brzmienie po uchwalonej zmianie:

"§ 6 ¹ .

Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę nie większą niż 180.000,00 (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy) złotych w drodze emisji nie więcej niż 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii L o wartości nominalnej po 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, które objęte zostaną na warunkach określonych w Uchwale nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 czerwca 2019 roku. 2. Prawo do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii L może być wykonane w okresie od dnia 1 lipca 2023 roku do dnia 30 września 2023 rok."

Obowiązująca treść Statutu znajduje się na korporacyjnej stronie internetowej Spółki pod adresem. https://ailleron.com/pl/company-documents/ .

8. WALNE ZGROMADZENIE

Sposób funkcjonowania Walnego Zgromadzenia Ailleron oraz jego uprawnienia regulują Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Ailleron oraz postanowienia KSH. Dokumenty firmowe dostępne są na stronie internetowej Spółki w sekcji "Inwestorzy" zakładka Raporty i informacje/Dokumenty firmowe https://ailleron.com/pl/company-documents/.

9. ORGANY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

ZARZĄD

Organem kierującym Spółką jest Zarząd. W roku 2019 i do momentu publikacji niniejszego Sprawozdania skład Zarządu Spółki Ailleron SA kształtował się jak poniżej.

✓ Na dzień 1 stycznia 2019 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili:
- o Rafał Styczeń Prezes Zarządu
- o Grzegorz Młynarczyk Wiceprezes Zarządu
- o Piotr Skrabski Członek Zarządu
- o Łukasz Juśkiewicz Członek Zarządu
✓ W dniu 7 lutego 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki , działając na podstawie § 19 ust. 1 lit. p) Statutu Spółki, powołała w skład Zarządu Ailleron SA Pana Adama Bugaja, powierzając mu funkcję Członka Zarządu.
✓ W dniu 10 maja 2019 roku uprawniony akcjonariusz IIF SA oraz Rada Nadzorcza Spółki, na posiedzeniu Rady Nadzorczej Spółki, powołali jednomyślnie dotychczasowe osoby zarządzające na nową kadencję. Panu Adamowi Bugajowi powierzona została funkcja Wiceprezesa Zarządu.
✓ W dniu 11 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki, przyjęła rezygnację Pana Łukasza Juśkiewicza z funkcji Członka Zarządu oraz działając na podstawie § 19 ust. 1 lit. p) Statutu Spółki powołała w jego miejsce Pana Tomasza Króla powierzając mu funkcję Członka Zarządu
✓ Na bilansowy 31 grudnia 2019 roku i na dzień sporządzenia Sprawozdania w skład Zarządu Spółki wchodzili:
- o Rafał Styczeń Prezes Zarządu o Grzegorz Młynarczyk - Wiceprezes Zarządu o Adam Bugaj - Wiceprezes Zarządu o Piotr Skrabski - Członek Zarządu o Tomasz Król - Członek Zarządu

Obecny Zarząd został powołany przez Radę Nadzorczą Spółki na posiedzeniu odbywającym się w dniu 10 maja 2019 r. w Krakowie.

Zgodnie z § 20 ust. 4 Statutu Spółki, kadencja Zarządu trwa jeden rok.

Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia Zarządu są określone w § 20 Statutu Spółki https://ailleron.com/pl/company-documents/ .

RADA NADZORCZA

Organem kontrolnym Spółki jest Rada Nadzorcza. W roku 2019 i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki kształtował się następująco:

o Bartłomiej Stoiński Przewodniczący Rady Nadzorczej
o Dariusz Korzycki Członek Rady Nadzorczej
o Artur Olender Członek Rady Nadzorczej
o Jan Styczeń Członek Rady Nadzorczej
o Paweł Nowak Członek Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza Spółki liczy 5 osób.

Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 31 maja 2017 r. na posiedzeniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie.

W roku 2019 i do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie miały miejsca zmiany osobowe w składzie Rady Nadzorczej Ailleron SA. Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, Kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

Sposób powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej, a także jej kompetencje regulują postanowienia §16, §17, §17¹ , §18, §19 Statutu Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej https://ailleron.com/pl/company-documents/ , a także obowiązujące przepisy prawa.

KOMITET AUDYTU

o Pan Dariusz Korzycki Przewodniczący Komitetu Audytu,
o Pan Artur Olender Członek Komitetu Audytu,
o Pan Bartłomiej Stoiński Członek Komitetu Audytu.

Od dnia powołania do dnia sporządzenia Sprawozdania (w tym na dzień bilansowy 31.12.2019 r.) Komitet Audytu działa w niezmienionym składzie:

Komitet Audytu we wskazanym składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych.

CZŁONKOWIE KOMITETU AUDYTU NA DZIEŃ 31.12.2019 I NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

	DARIUSZ KORZYCKI	o	wykształcenie: magister - Akademia Górniczo-Hutnicza w Krakowie Wydział Maszyn Górniczych i Hutniczych;
✓	✓Przewodniczący Komitetu Audytu ✓spełnia kryteria niezależności ✓posiada wiedzę i	o o	biegły rewident wpisany do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 9341; Wspólnik firmy audytorskiej HKK Biegli Rewidenci Sp. z o.o., Sp. k. z/s w Krakowie;
	umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych Członek Rady Nadzorczej Ailleron SA	o	audytor z wieloletnim stażem w zakresie rewizji finansowej oraz innych usług związanych z wykonywaniem ekspertyz, opinii ekonomiczno-finansowych oraz doradztwa podatkowego. Specjalizuje się w dostosowywaniu funkcjonujących w firmach systemów finansowo-księgowych
			do potrzeb informacji zarządczej.
	ARTUR OLENDER ✓ Członek Komitetu Audytu ✓ spełnia kryteria niezależności ✓ posiada wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa	o o	wykształcenie: absolwent London Business School; studiował na Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie Wydział Elektroniki i Automatyki; licencja maklera papierów wartościowych nr 13 uzyskana w 1991 roku oraz licencja back-office nr 599/1996 wydana przez London Clearing House, London International Finacial Futures and Options Exchange oraz International Petroleum Exchange;
Spółka ✓ Członek Rady Nadzorczej Ailleron SA	o	specjalizuje się w projektach kapitałowych w branży technologicznej, IT i nowych technologii, stąd szeroka znajomość branży i bogate doświadczenia we współpracy z podmiotami z branży IT i nowych technologii.
	BARTŁOMIEJ STOIŃSKI ✓ Członek Komitetu Audytu	o	wykształcenie: absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach oraz Wydziału Prawa Uniwersytetu Ruhr w Bochum;
	✓ nie spełnia kryteriów niezależności Przewodniczący Rady	o	główny wspólnik w Kancelarii prawniczej Stoiński Świerczyński Zimnicka oraz radca prawny Grupy IIF; od września 2007 roku sekretarz Rady Nadzorczej IIF SA;
	Nadzorczej Ailleron SA	o	doświadczony radca prawny, specjalizuje się w prawie handlowym, prawie zamówień publicznych i prawie pracy; członek Polsko Niemieckiego Stowarzyszenia Prawników.

Kadencja Komitetu Audytu jest tożsama z kadencją Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 17 Statutu Spółki, kadencja Członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 lata.

Obecna Rada Nadzorcza Spółki została powołana w dniu 31 maja 2017 r. w trakcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w Krakowie.

Komitet Audytu wykonuje ustawowe zadania przewidziane w Ustawie o biegłych i Regulaminie Komitetu Audytu, w szczególności odpowiada za zgodny z prawem wybór firmy audytorskiej do wykonywania ustawowych badań sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Ailleron SA. Wykonujac powyższe zadanie, Komitet Audytu opiera się na postanowieniach Polityki wyboru firmy audytorskiej, przyjętej przez Komitet Audytu i zatwierdzonej przez Radę Nadzorczą Spółki w dniu 23 listopada 2017 roku.

Założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę̨audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są zawarte w Polityce i procedurze wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, oraz Polityce świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań dozwolonych usług niebędących badaniem, przyjęte uchwałą nr 2/11/2017 Komitetu Audytu Ailleron S.A. z dnia 14 listopada 2017 roku oraz uchwałą Rady Nadzorczej Ailleron S.A. z dnia 23 listopada 2017 r. ("Polityka wyboru firmy audytorskiej").

Główne założenia wyżej wymienionej Polityki wyboru firmy audytorskiej :

✓ Zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz Statutem Spółki, wyboru podmiotu uprawnionego do badania dokonuje Rada Nadzorcza, działając na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu,
✓ Firma audytorską, mająca pełnić funkcję biegłego rewidenta w Spółce powinna zapewnić niezależność przy realizacji badania,
✓ Podczas oceny zasadności wyboru danej firmy audytorskiej jako podmiotu uprawnionego do badania, Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu stosuje ponadto następujące kryteria: wysokość wynagrodzenia zaproponowanego przez firmę audytorską, zakres usług oferowany w ramach badania; ilość osób delegowanych przez firmę audytorską do przeprowadzenia badania; doświadczenie firmy audytorskiej w zakresie badania sprawozdań finansowych podmiotów o podobnym profilu działalności jak Spółka, doświadczenie firmy audytorskiej w zakresie badania sprawozdań finansowych podmiotów notowanych na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., referencje i rekomendacje firmy audytorskiej.
✓ Maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia nr 537/2014 (pierwsze zlecenie otrzymane przez danego biegłego rewidenta lub firmę audytorską oraz pierwsze zlecenie łącznie z wszelkimi odnowionymi zleceniami), przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat.
✓ Kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat,
✓ Kluczowy biegły rewident może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce, po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego.
✓ Zarząd Spółki jest zobowiązany każdorazowo poinformować Komitet Audytu o zamiarze zawarcia z firma audytorską przeprowadzającą badanie umowy o świadczenie usług niebędących badaniem. Wyrażenie zgody lub jej odmowa przez Komitet Audytu następuje w drodze uchwały niezwłocznie, ale nie później niż w terminie 30 dni od daty poinformowania Komitetu Audytu o zamiarze zawarcia umowy o świadczenie usług niedozwolonych. W przypadku upływu tego terminu uznaję się, że Komitet Audytu odmówił wyrażenia zgody.

Szczegółowe informacje i założenia Polityki wyboru firmy audytorskiej dostępne są na stronie internetowej Spółki pod adresem:

https://ailleron.com/wp-content/uploads/2019/05/Ailleron\_polityka-wyboru-firmy-audytorskiej.pdf

W okresie trwania kadencji Komitetu Audytu w 2019 roku dokonano przedłużenia umowy z obecną firmą audytorską - Kancelaria Biegłych Rewidentów "KONTO" Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie - na okres kolejnych 12 miesięcy. Powyższa firma audytorska dokonuje ostatniego badania w Spółce sprawozdań za rok 2019, gdyż upływa ustawowy okres 5 lat. Rekomendacja dotycząca przedłużenia umowy z ww. firmą audytorską spełniała obowiązujące warunki wynikające z Ustawy o biegłych oraz Polityki wyboru firmy audytorskiej.

Na rzecz Spółki i Grupy Ailleron w 2019 roku nie były świadczone przez ww. firmę audytorską badającą sprawozdanie finansowe Spółki żadne inne usługi dodatkowe, z tego względu nie dokonywano odrębnej oceny niezależności biegłego rewidenta i nie były wyrażane zgody na świadczenie usług dodatkowych.

Do dnia sporządzenia Sprawozdania dokonano również wyboru nowej firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań Spółki za lata 2020 - 2021.

Rada Nadzorcza Spółki, na posiedzeniu odbywającym się w dniu 17 lutego 2020 roku, działając na podstawie § 19 ust. 1 lit. k) Statutu Spółki w związku z art. 130 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2019 r., poz. 1421 ze zm.) oraz art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2019 r., poz. 351 ze zm.), mając na uwadze rekomendację wydaną przez Komitet Audytu Spółki, podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Ailleron SA na lata 2020 – 2021 i wskazała spółkę:

PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ul. E. Wasilewskiego 20, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000125073, NIP 676-22-17-735, REGON 356548127,

jako firmę audytorską w rozumieniu art. 46 ustawy 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089 ze zm.), której zostanie powierzone badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Ailleron SA za rok obrotowy 2020 i 2021, w tym:

o przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2020 rok,
o przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2020 rok ,
o badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2020 rok;
o badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2020 rok,
o przegląd półrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2021 rok,
o przegląd półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2021 rok ,
o badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za 2021 rok;
o badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron za 2021 rok.

Spółka i Grupa Ailleron SA nie korzystała do tej pory z usług wyżej wymienionej firmy audytorskiej. Wybór nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i przyjętą w Spółce Polityką i procedurą wyboru firmy audytorskiej. Rekomendacja Komitetu Audytu, dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania została sporządzona w następstwie zorganizowanej przez emitenta procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

W 2019 roku Komitet Audytu, odbył pięć posiedzeń - 1 kwietnia 2019 r., 10 maja 2019 r., 25 września 2019 r., 6 listopada 2019 r. i 11 grudnia 2019 r.

10. DZIAŁALNOŚĆ CHARYTATYWNA I SPONSORINGOWA

Od grudnia 2018 roku aktywnie działa Fundacja Ailleron "Możesz na mnie liczyć", w której Ailleron SA posiada 90 % udziałów. Na czele Fundacji stoi jej inicjatorka - Anna Styczeń - żona Prezesa Ailleron SA Rafała Stycznia. Fundacja "Możesz Na Mnie Liczyć" powstała, aby inicjować zmiany rozwojowe i społeczne wśród dzieci, młodzieży i dorosłych. Fundacja poprzez kampanie społeczne, wydawanie książek, warsztaty oraz inne aktywności, chce uczyć wrażliwości na otaczające nas relacje, pomagać rozwiązywać problemy, zarówno te związane z istnieniem jednostki w społeczeństwie, jak i te które bezpośrednio, a także pośrednio dotyczą świata, w którym żyjemy.

Podejmowane przez Fundację działania mają na celu pomoc osobom przebywającym w hospicjach, znajdującym się w trudnej sytuacji życiowej czy poszkodowanym w wyniku wypadków losowych. Działania Fundacji otwarte są również na potrzeby zwierząt.

Działalność Fundacji Ailleron "Możesz na mnie liczyć" w 2019 roku obejmowała następujące przedsięwzięcia:

o Zbiórka na rzecz podopiecznych Fundacji Przystań Ocalenie zorganizowana w Kolegium Europejskim - 14 lutego,
o Ogólnopolski Bal Dyplomacji Wschodniej 23 lutego wtrakcie balu odbyła się licytacja charytatywna, a zebrane środki zostały przeznaczone na działalność fundacyjną i pomoc potrzebującym,
o Warsztaty empatii w PALO Liceum 10 kwietnia Fundacja zorganizowała warsztatach empatii w PALO Liceum nr 8 w Krakowie,
o Widowisko "Wędrówki z dinozaurami" w Tauron Arena Kraków 18 kwietnia udało nam się spełnić marzenie małego Dominika, podopiecznego Małopolskiego Hospicjum dla Dzieci, który oglądał widowisko z zapartym tchem,
o Maraton Otwartego Serca 28 kwietnia inicjatywa pracownika Ailleron, obejmująca start w prestiżowym Maratonie w Londynie i zebranie środków pieniężnych przeznaczonych na wsparcie chorego psiaka i działalności schroniska Przystań Ocalenie;
o Cracow Charity Cup 1 czerwca Piknik Charytatywny, którego celem była pomoc dziewczynce zmagającej się z Zespołem Angermana. Zarząd Ailleron podwoił zgromadzoną w trakcie pikniku kwotę;

o Wizyta i podarunki urodzinowe dla dzieci z Małopolskiego Hospicjum 4 czerwca,
o Clean Up Thursday 11 lipca zebraliśmy się na terenie Lasku Wolskiego, by wziąć udział w zorganizowanej przez naszą fundację akcji sprzątania lasu,
o Paczka Polecona Sercem w lipcu z inicjatywy jednego z pracowników, pracownicy Ailleron dokonali zbiórki przedmiotów codziennego użytku dla potrzebujacej rodziny na Ukrainie;
o 496km w duchu pomagania w sierpniu w Częstochowie spotkaliśmy się z małym Natankiem, chorującym chłopcem i jego rodzicami, przekazując zebraną przez pracowników kwotę;
o Kiermasz Świąteczny w Kolegium Europejskim zebrana kwota została przeznaczona na zakup prezentów Mikołajkowych dla dzieci z Małopolskiego Hospicjum,
o Świąteczna Paczka Polecona Sercem zbiórka przeprowadzona przez pracowników Ailleron i wspólne pakowanie prezentów podczas spotkania Mikołajkowego. Dostarczenie prezentów i przedmiotów pierwszej potrzeby dla dzieci z Małopolskiego Hospicjum oraz dwóch rodzin, zgłoszonych przez pracowników.

Niezależnie od działalności w ramach ww. Fundacji, Ailleron wspierał w 2019 roku, takie inicjatywy jak:

o Bieg Charytatywny Spółka sponsorowała udział pracowników w Poland Business Run;
o Scratch Academy cykliczna inicjatywa dedykowana dla dzieci w wieku 8-12 lat prowadzona w Rzeszowie oraz Bielsku-Białej, której celem jest edukacja dzieci w zakresie programowania oraz rozwoju umiejętności kreatywnego i logicznego myślenia. Do udziału w inicjatywie zapraszane są dzieci ze społeczności lokalnej.

Fundacja Ailleron w obecnym czasie pandemii COVID-19 aktywnie wspiera polskie szpitale i przekazała do tej pory:

o przyłbice, kombinezony, maseczki i rękawiczki do Szpitala Uniwersyteckiego w Krakowie, maseczki i maseczki FPP3 dla Szpitala im. Stefana Żeromskiego w Krakowie, przyłbice do szpitala w Kielcach, środki do dezynfekcji i maseczki do szpitala w Brzesku, maseczki dla szpitala w Nowym Sączu.

Pracownicy i Zarząd Ailleron wspierają akcję, przekazując datki na ten cel. Pomagając szpitalom i służbie medycznej, przyczyniamy się do walki z koronawirusem.

VI. POZOSTAŁE INFORMACJE

1. Ocena możliwości zrealizowania opublikowanych przez Zarząd prognoz wyników na 2019 rok

Zarządy spółek Grupy nie publikowały prognoz wyników finansowych na 2019 rok ani na kolejne okresy finansowe.

2. Zmiany zasad zarządzania Grupą kapitałową

Poza zmianami w składzie Zarządu jednostki dominującej i spółek zależnych opisanymi w niniejszym Sprawozdaniu, w roku 2019 nie wystąpiły inne istotne zmiany w zakresie zarządzania Grupą.

3. Umowy zawarte między Grupą kapitałową a osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w razie ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Członkowie Zarządu w okresie pełnienia funkcji Członka Zarządu oraz w okresie od 15 do 18 miesięcy po zakończeniu pełnienia tej funkcji z jakiegokolwiek powodu, zobowiązani są do powstrzymania się od prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Spółki lub jej podmiotów zależnych oraz do nie uczestniczenia w takiej działalności, w żadnej formie, bezpośrednio ani pośrednio, z tytułu umowy zlecenia ani stosunku pracy, lub też na jakiejkolwiek innej podstawie prawnej lub też bez takiej podstawy ani udzielać jakichkolwiek konsultacji lub świadczyć usługi na rzecz jakichkolwiek podmiotów prowadzących działalność konkurencyjną wobec Spółki. Szczegółowe warunki zakazu konkurencji i okres jego obowiązywania, a także warunki odpłatności i inne niezbędne warunki sprecyzowane zostały w umowach o zakazie konkurencji. Zgodnie z umowami zawartymi w imieniu Spółki przez jej Radę Nadzorczą, z tytułu powstrzymania się byłego członka Zarządu Spółki od prowadzenia działalności konkurencyjnej Spółka zobowiązana jest do miesięcznych odpłatności w kwocie ustalonej w powiązaniu z dochodami uzyskiwanymi przez Członka Zarządu w okresie uczestnictwa w Spółce. Spółka w terminach szczegółowo określonych w zawartych umowach, z uwzględnieniem uzgodnionych okresów wypowiedzenia, jest uprawniona do zrezygnowania z obowiązku Członka Zarządu do przestrzegania zakazu konkurencji, co skutkować będzie wygaśnięciem obowiązku Spółki do dokonywania odpłatności na rzecz takiego Członka Zarządu. Zawarte umowy precyzują, że sankcją za naruszenie zakazu konkurencji przez byłego Członka Zarządu jest kara umowna oraz obowiązek zwrotu kwot pobranych uprzednio przez Członka Zarządu z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji.

4. Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących

Wynagrodzenie Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Do głównych elementów systemu wynagrodzeń Członków Zarządu należą:

o stałe miesięczne wynagrodzenie zasadnicze,
o premia roczna,
o świadczenia dodatkowe,
o wynagrodzenie z tytułu zakazu konkurencji.

Wszystkie elementy wynagrodzenia oraz świadczenia dodatkowe reguluje umowa zawarta pomiędzy Członkiem Zarządu a Spółką. Świadczenia dodatkowe dla Członków Zarządu Ailleron mogą obejmować samochód służbowy, prywatne ubezpieczenie medyczne na rzecz Członka Zarządu i jego najbliższej rodziny, zajęcia sportowe.

Członkom Zarządu przysługuje prawo do premii rocznej na zasadach ustalonych w umowie między Członkami Zarządu i Spółką. Premia roczna uzależniona jest od poziomu realizacji wskaźnika EBITDA.

Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę o przyznaniu Członkowi Zarządu premii rocznej za dany rok obrotowy oraz jej wysokości bądź o nieprzyznaniu premii rocznej.

Funkcjonująca w Ailleron polityka wynagrodzeń wspiera realizację celów Spółki, w szczególności długoterminowy wzrost wartości dla akcjonariuszy i stabilność funkcjonowania.

Wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących zostały przedstawione w poniższej tabeli:

WYNAGRODZENIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH WYPŁACONE W 2019 ROKU

ZARZĄD		Wypłacone przez Ailleron SA (w tys. PLN)	Wypłacone przez Spółki zależne (w tys. PLN)
Rafał Styczeń	Prezes Zarządu	634	-
Grzegorz Młynarczyk	Wiceprezes Zarządu	425	-
Piotr Skrabski	Członek Zarządu	257	-
Łukasz Juśkiewicz*	Członek Zarządu	118	-
Adam Bugaj*	Wiceprezes Zarządu	362	-
Tomasz Król*	Członek Zarządu	15

RADA NADZORCZA		Wypłacone przez Ailleron SA	Wypłacone przez Spółki zależne
Bartłomiej Stoiński	Przewodniczący Rady Nadzorczej	13	-
Jan Styczeń	Członek Rady Nadzorczej	8	-
Dariusz Korzycki	Członek Rady Nadzorczej	13	-
Artur Olender	Członek Rady Nadzorczej	13	-
Paweł Nowak	Członek Rady Nadzorczej	8	-

* Adam Bugaj - pełni funkcję w Zarządzie od 7 lutego 2019 r.

* Łukasz Juśkiewicz - pełnił funkcję w Zarządzie do 10 grudnia 2019 r.

* Tomasz Król - pełni funkcję w Zarządzie od 11 grudnia 2019 r.

5. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze

Na dzień 31.12.2019 r. w Spółce i spółkach Grupy nie występowały jakiekolwiek zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących.

6. Informacje o znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

31 maja 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraziło zgodę na realizację Programu Opcji Menedżerskich. Spółka wprowadziła program motywacyjny dla kluczowych pracowników i współpracowników Grupy. W dniu 5 czerwca 2019 roku na mocy uchwały nr 20 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwaliło zmiany do Programu Opcji Menedżerskich.

Program polega na wyemitowaniu, zaoferowaniu i objęciu przez kluczowych pracowników i współpracowników Spółki co najwyżej 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych. Każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniać do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.

Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych nastąpić powinno od 1 lipca 2023 roku do 30 września 2023 roku, a wprowadzenie nowych akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nastąpić powinno do 31 grudnia 2023 roku.

W wyniku realizacji programu może dojść do emisji 600.000 nowych akcji i do zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Osoby biorące udział w programie mogą potencjalnie objąć w 2023 roku 600.000 akcji Spółki, które będą stanowiły 4,63% udziału w kapitale zakładowym i 3,54 % udziału w głosach na WZA Ailleron SA. Do chwili publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiło wydanie warrantów subskrypcyjnych na rzecz którejkolwiek osoby uprawnionej.

7. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta

O znaczących umowach Spółka informuje w formie raportów bieżących ESPI. W roku 2019 opublikowano następujące raporty, związane z umowami znaczącymi dla działalności emitenta:

✓ Raport bieżący ESPI nr 15/2019 z dnia 20 listopada 2019 - Podpisanie umowy ramowej o współpracy ze spółką z Doliny Krzemowej https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacy-espi-nr-15-2019/ ;

✓ Raport bieżący ESPI nr 11/2019 z dnia 30 lipca 2019 Zawarcie aneksu do umowy kredytowej https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacy-espi-nr-11-2019/;
✓ Raport bieżący ESPI nr 7/2019 z dnia 29 maja 2019 Zawarcie umowy najmu nowej powierzchni biurowej w Krakowie https://ailleron.com/pl/investors-message/raport-biezacy-espi-nr-7-2019/ ;

Znaczące wydarzenia 2019 roku zostały wykazane w rozdziale III p. 1. Sprawozdania - "Najważniejsze wydarzenia w 2019 roku".

8. Informacja o ważnych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju.

Grupa Ailleron aktywnie poszukuje nowatorskich rozwiązań w obszarach swojej działalności. Spółka stale udoskonala rozwiązania oferowane swoim klientom, proponuje nowe funkcjonalności w zależności od ich potrzeb.

W okresie 01/01/2019 - 31/12/2019 Spółka realizowała prace badawcze i rozwojowe:

✓ w obszarze produktów roamingowych dla operatorów telefonii mobilnej firma zbudowała nowej generacji platformy Welcome SMS i Steering of Roaming, które dedykowane są dla rozwiązań chmurowych i umożliwiają obsługę wielu operatorów telekomunikacyjnych na jednej platformie. W 4 kwartale 2019 roku, Ailleron przystąpił do komercjalizacji tych platform i w partnerstwie ze szwajcarskim potentatem usług sygnalizacyjnych - firmą Comfone uruchomił platformę Welcome SMS (data center w Lozannie i Bernie), a następnie rozpoczął prace mające na celu uruchomienie usług Steering of Roaming;
✓ obszarze AI Spółka przeprowadziła w tym zakresie szereg projektów R&D, aby opracować odpowiednią strategię w obszarze budowania rozwiązań czatbot, jako istotnego elementu wspierającego automatyzację w produkcie LiveBank. Dodatkowo Spółka przeprowadziła kilka projektów R&D, w obszarze komunikacji przez Social Media, których pozytywne wyniki wpłynęły na rozwój strategii produktu LiveBank, uzupełniając ją o możliwość interakcji Klienta z Bankiem przez kanały społecznościowe.

9. Informacje o powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych oraz transakcje z podmiotami powiązanymi

Opis powiązań oraz transakcji z podmiotami powiązanymi został przedstawiony w punkcie 43 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron SA oraz w punkcie 43 not objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.

10. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.

W okresie od 01/01/2019 – 31/12/2019 Spółka ani jednostki zależne nie zawarły istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały wyszczególnione w punkcie 43 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron SA oraz w punkcie 43 not objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.

11. Opis struktury głównych lokat kapitałowych

Spółki Grupy kapitałowej nie dokonywały w sprawozdawanym okresie znaczących inwestycji kapitałowych. Środki na rachunkach bankowych lokowane były na standardowych lokatach bankowych typu overnight.

Informacje na temat posiadanych przez Spółkę instrumentów finansowych w zakresie:

a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka,

b) przyjętych przez Spółkę celów i metod zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń,

zostały wskazane w nocie objaśniającej nr 40 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron SA oraz w nocie 40 do jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku

12. Opis inwestycji krajowych i zagranicznych

W okresie sprawozdawczym Spółka nie dokonywała znaczących inwestycji krajowych i zagranicznych.

Po dniu bilansowym, tj. w dniu 01.04.2020 roku Spółka zawarła z podmiotem zależnym Ailleron Global Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, umowę, na mocy której Spółka objęła 130.000 udziałów o wartości nominalnej 130.000 USD. W wyniku opisanej umowy wysokość kapitału Ailleron Global Inc. została podniesiona do łącznej kwoty 134.800 USD.

13. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Poziom nakładów inwestycyjnych na bieżąco jest dostosowywany do sytuacji i aktualnych potrzeb. Wszystkie obecne inwestycje Grupa Ailleron realizuje w większości ze środków własnych wypracowanych z bieżącej działalności. W przypadku inwestycji, w tym inwestycji kapitałowych, które będą wymagały finansowania zewnętrznego Spółka poinformuje o tym w formie raportu bieżącego.

14. Zaciągnięte kredyty, pożyczki, udzielone poręczenia i gwarancje

Opis zaciągniętych kredytów, pożyczek, a także udzielonych innym podmiotom poręczeń lub gwarancji został przedstawiony w punktach 32, 34, 38, 43, 49 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron SA oraz w punktach 32, 34, 38, 43, 49 not objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.

GWARANCJE NA DZIEŃ 31/12/2019
Udzielający	Rodzaj	Beneficjent	Kwota / waluta	Data wystawienia	Termin ważności
gwarancji	gwarancji
Ailleron S.A.	Gwarancja Najmu	Oxygen Project sp	240 000,00	16.08.2019	30.09.2020
		z o.o.	PLN
Ailleron SA	Gwarancja Najmu	Podium	630 000,00	05.06.2019	15.02.2021
		Investment	PLN
		Polska sp z o.o.
Ailleron SA	Gwarancja Najmu	Marketing	170 000,00	11.02.2019	31.12.2020
		Investment	PLN
		Group S.A.
Ailleron SA	Gwarancja Najmu	DOKSA sp. z o.o	400 000,00	24.04.2017	29.01.2021
			PLN
Ailleron SA	Gwarancja Najmu	Software Park	74 000,00	07.05.2015	31.12.2020
		Kraków	PLN
Ailleron SA	Gwarancja Najmu	Podium	1 780 000,00 PLN	30.12.2019	31.07.2020
		Investment
		Polska sp. z o.o.
Ailleron SA	Gwarancja Najmu	Podium	170 700,00	30.12.2019	31.12.2020
		Investment	EUR
		Polska sp. z o.o.

Stan gwarancji udzielonych przez Ailleron SA na dzień 31.12.2019 r. przedstawia poniższa tabela:

15. Informacje o udzielonych w 2019 roku pożyczkach, a także otrzymanych gwarancjach i poręczeniach.

Informacje o pożyczkach udzielonych przez spółki z Grupy Ailleron zostały zawarte w punkcie 22 i 43 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron SA oraz w punkcie 22 i 43 not objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.

Spółka nie otrzymała w roku 2019 poręczeń ani gwarancji.

16. Opis pozycji pozabilansowych

Opis istotnych pozycji pozabilansowych został przedstawiony w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Ailleron SA oraz jednostkowym sprawozdania finansowym Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, w nocie nr 49.

17. Kwota i rodzaj pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał własny, wynik netto lub przepływy pieniężne, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wartość lub częstotliwość

W okresie sprawozdawczym od 01/01/2019 – 31/12/2019 nie wystąpiły pozycje nietypowe.

18. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy Ailleron SA

Zidentyfikowane przez Zarząd specyficzne dla działalności Grupy istotne zewnętrzne oraz wewnętrzne czynniki mogące wpłynąć na jej działalność i rozwój zostały opisane w rozdziale IV niniejszego sprawozdania - "Czynniki ryzyka" oraz w rozdziale III pkt 3 "Strategia i kierunki rozwoju Grupy Kapitałowej Ailleron SA".

19. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

31 maja 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraziło zgodę na realizację Programu Opcji Menedżerskich. W dniu 5 czerwca 2019 roku na mocy uchwały nr 20 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwaliło zmiany do Programu Opcji Menedżerskich. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powierzyło Zarządowi sprawowanie nadzoru nad realizacją programu motywacyjnego w tym m.in. weryfikację spełnienia warunków przydziału warrantów subskrypcyjnych, dokonywania przydziału na zasadach określonych w Programie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważniło i zobowiązało Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją i przydziałem warrantów subskrypcyjnych, a w szczególności do:

a. emisji od 1 (jeden) do 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych imiennych,

b. emisji warrantów subskrypcyjnych na podstawie jednej lub wielu uchwał Zarządu, przy czym każda uchwała może dotyczyć odrębnej serii warrantów subskrypcyjnych, zaś Zarząd Spółki ma prawo określić liczbę serii i ich wielkość,

c. ustalenia szczegółowych postanowień Programu Opcji Menedżerskich, podlegającego zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą Spółki,

d. określenia szczegółowej treści dokumentu warrantu subskrypcyjnego i odcinka zbiorowego warrantów subskrypcyjnych,

e. prowadzenia depozytu warrantów subskrypcyjnych lub powierzenia prowadzenia takiego depozytu podmiotom trzecim - w razie podjęcia decyzji o ich deponowaniu,

f. zaoferowania nie większej liczby warrantów subskrypcyjnych niż liczba maksymalna wskazana w uchwale,

g. skierowania propozycji objęcia warrantów subskrypcyjnych do podmiotów wybranych zgodnie z zasadami Programu Opcji Menedżerskich,

h. ustalenia i zawarcia z Osobą Uprawnioną Umowy Opcyjnej dotyczącej objęcia warrantów subskrypcyjnych. W przypadku, gdy Osobą Uprawnioną jest Członek Zarządu Spółki, Umowa Opcyjna zostanie zawarta zgodnie z zasadami ustalonymi w art. 379 kodeksu spółek handlowych.

20. Informacje dotyczące postępowań sądowych, których wartość przekracza 10% kapitałów własnych

Na dzień publikacji niniejszego raportu, spółki Grupy nie były stroną w żadnym postępowaniu toczącym się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, którego wartość przekraczałaby równowartość 10% kapitałów własnych Grupy.

21. Informacje o wynagrodzeniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

Informacje o wynagrodzeniach wypłaconych i należnych na rzecz podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych zostały przedstawione w punkcie 52 not objaśniających do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Ailleron SA oraz w punkcie 52 not objaśniających do jednostkowego sprawozdania finansowego Ailleron SA za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku.

22. Informacja dotycząca zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Rada Nadzorcza Ailleron SA, w dniu 10 maja 2019 r., po zapoznaniu się z rekomendacją sporządzoną przez Komitet Audytu, postanowiła przedłużyć okres obowiązywania umowy na badanie sprawozdań finansowych Spółki oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Ailleron S.A., zawartej ze spółką pod firmą Kancelaria Biegłych Rewidentów "Konto" spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, pod adresem: ul. Syrokomli 17, 30-102 Kraków, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badań sprawozdań finansowych pod numerem 327, na kolejne 12 miesięcy, obejmując w ten sposób zlecenie badania:

✓ jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze 2019 roku,
✓ skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Ailleron S.A. za pierwsze półrocze 2019 roku,
✓ jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019,
✓ skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019.

Spółka korzystała do tej pory z usług wyżej wymienionego Audytora w zakresie:

✓ przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za lata obrotowe 2015, 2016, 2017 i 2018;
✓ dokonania przeglądu sprawozdania śródrocznego Spółki za pierwsze półrocze 2016, 2017 i 2018 w ujęciu jednostkowym i skonsolidowanym;

Wybór nastąpił zgodnie z obowiązującymi przepisami. Umowa została zawarta 10 września 2019 r. na okres pozwalający na wykonanie przedmiotu umowy.

Wyżej wymieniony audytor dokonywał ostatniego badania sprawozdań finansowych grupy Ailleron za 2019 rok, w związku z mijającym ustawowym terminem nieprzerwanego badania przez 5 lat.

W 2020 roku Rada Nadzorcza Spółki na posiedzeniu odbytym w dniu 17 lutego podjęła uchwałę w sprawie wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Ailleron SA na lata 2020 – 2021 i wskazała spółkę PRO AUDIT Kancelaria Biegłych Rewidentów Spółka z o.o. z siedzibą w Krakowie, przy ul. E. Wasilewskiego 20, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000125073, NIP 676-22-17-735, REGON 356548127.

Spółka i Grupa Ailleron SA nie korzystała do tej pory z usług wyżej wymienionej firmy audytorskiej.

Przedłużenie obowiązywania umowy nastąpiło zgodnie z obowiązującymi przepisami, w dniu 10 września 2019 r. na okres pozwalający na wykonanie przedmiotu umowy zgodnie z zakresem wskazanym powyżej.

Niniejsze Sprawozdanie z działalności Grupy i Spółki Ailleron SA zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 29 kwietnia 2019 r. do publikacji w dniu 30 kwietnia 2020 r.

Członkowie Zarządu Ailleron SA:

Rafał Styczeń	- Prezes Zarządu
Grzegorz Młynarczyk	- Wiceprezes Zarządu
Adam Bugaj	- Wiceprezes Zarządu
Piotr Skrabski	- Członek Zarządu
Tomasz Król	- Członek Zarządu

AILLERON SA

Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe za 2019 rok

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE AILLERON SA ZA 2019 ROK ZAKOŃCZONY 31/12/2019

SPORZĄDZONE WEDŁUG MIĘDZYNARODOWYCH STANDARDÓW SPRAWOZDAWCZOŚCI FINANSOWEJ

WSZYSTKIE KWOTY PODANO W TYSIĄCACH ZŁOTYCH POLSKICH (TYS. PLN), O ILE NIE WSKAZANO INACZEJ

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31.12.2019 ROKU

		tys. PLN
AKTYWA	nota	Stan na	Stan na
		31/12/2019	31/12/2018
AKTYWA TRWAŁE		47 095	49 302
Rzeczowe aktywa trwałe	15	8 270	11 486
Nieruchomości inwestycyjne	16	-	-
Wartość firmy	17	27 433	27 433
Pozostałe aktywa niematerialne	18	3 733	5 564
Inwestycje w jednostkach zależnych	19, 20	4 044	3 551
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	10	3 615	1 268
Pozostałe aktywa finansowe	22	-	-
Pozostałe aktywa	23	-	-
AKTYWA OBROTOWE		68 305	73 458
Zapasy	24	9 606	8 580
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	25	39 721	47 469
Należności z tytułu kontraktów budowlanych i podobne	6,27	13 976	11 401
Pozostałe aktywa finansowe	22	635	888
Bieżące aktywa podatkowe	10	1 480	1212
Pozostałe aktywa	23	-	-
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	46	2 887	3 908
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia	22	-	-
AKTYWA RAZEM		115 400	122 760

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ NA DZIEŃ 31.12.2019 ROKU - [C.D.]

		tys. PLN
PASYWA	nota	Stan na	Stan na
		31/12/2019	31/12/2018
KAPITAŁ WŁASNY		67 574	74 020
Kapitał akcyjny	28	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	28	38 412	38 412
Zyski zatrzymane	30	25 455	31 901
Wynik wycen odnoszonych bezpośrednio poprzez kapitał własny		-	-
Kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia		-	-
Kapitały przypadajace na jednostki zalezne dające współkontrole nad spółką		-	-
ZOBOWIĄZANIA		47 826	48 740
Zobowiązania długoterminowe		11 792	12 900
Długoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	34, 38	392	794
Długoterminowe zobowiązania finansowe z tyt kredytów	32	5 377	4 657
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	36	1 779	4 699
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	35,39	1 358	1 251
Rezerwy z tytułu napraw gwarancyjnych		21	21
Rezerwy z tytułu opcji na akcje		-	-
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	10	2 865	1 478
Pozostałe rezerwy długoterminowe	35	-	-
Przychody przyszłych okresów		-	-
Zobowiązania krótkoterminowe		36 034	35 840
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	37	10 944	17 107
Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych	6,27	2 819	997
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. otrzymanych kredytów	32	8 263	3 170
Krótkoterminowe zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu	34,38	658	948
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe	33	-	200
Bieżące zobowiązania podatkowe	10	4 756	5 368
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne	35,39	-	184
Rezerwy krótkoterminowe	35	-	-
Przychody przyszłych okresów	41	1 414	1 179
Pozostałe zobowiązania	36	7 180	6 687
Zobowiązania związane z aktywami trwałymi zaklasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży		-	-
PASYWA RAZEM		115 400	122 760

Rafał Styczeń Grzegorz Młynarczyk Adam Bugaj Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Piotr Skrabski Tomasz Król Daria Ślęzak Członek Zarządu Członek Zarządu Główny Księgowy

Sporządzający:

Kraków, 29 kwietnia 2020 r.

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 01.01.2019 - 31.12.2019

		tys.PLN
JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (Wariant kalkulacyjny)	nota	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2018
Działalność kontynuowana
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY	5, 6	117 439	108 692
Przychody ze sprzedaży wyrobów		-	-
Przychody ze sprzedaży usług		107 694	98 486
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów		9 745	10 206
Koszt własny sprzedaży (koszt sprzedanych produktów, usług, towarów i materiałów)		94 248	80 404
Koszt wytworzenia sprzedanych wyrobów		-	-
Koszt sprzedanych usług		87 011	71 309
Koszt sprzedanych towarów i materiałów		7 237	9 095
ZYSK (STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY		23 191	28 288
Koszty sprzedaży		16 676	15 376
Koszty ogólnego zarządu		11 080	9 701
Pozostałe przychody operacyjne	9	162	159
Pozostałe koszty operacyjne	9	110	151
ZYSK (STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ		-4 513	3 219
Przychody finansowe	7	48	55
Koszty finansowe	8	2 214	377
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych		-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej		-	-
Zysk (strata) przed opodatkowaniem		-6 679	2 897
Podatek dochodowy	10	-515	104
Część bieżąca		445	749
Część odroczona		-960	-645
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej	13	-6 164	2 793
Działalność zaniechana	11
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej	11	-	-
ZYSK (STRATA) NETTO		-6 164	2 793

JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ SPRAWOZDANIE Z POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES 01.01.2019 - 31.12.2019 - [C.D.]

		tys.PLN
JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT nota (Wariant kalkulacyjny)		Okres zakończony	Okres zakończony
		31/12/2019	31/12/2018
Zysk (strata) netto, z tego przypadający:		-6 164	2 793
Akcjonariuszom podmiotu dominującego		-6 164	2 793
Akcjonariuszom mniejszościowym		-	-
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą 14
(w zł/gr na jedną akcję):
z działalności kontynuowanej:
- podstawowy	-	0,50	0,23
- rozwodniony	-	0,50	0,23
z działalności kontynuowanej i zaniechanej:
- podstawowy	-	0,50	0,23
- rozwodniony	-	0,50	0,23

POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY NETTO
Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:
Skutki przeszacowania aktywów trwałych		-	-
Udział w skutkach przeszacowania aktywów trwałych jednostek stowarzyszonych		-	-
Przeszacowanie zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych		-	-
Inne		-	-
		-	-
Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat:
Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych		-	-
Skutki przeszacowania aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży		-	-
Efektywną część zysków i strat związanych z instrumentem zabezpieczającym w ramach zabezpieczenia przepływów pieniężnych		-	-
Inne		-	-
		-	-
Pozostałe całkowite dochody netto razem		-	-
SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW		-6 164	2 793

Rafał Styczeń Grzegorz Młynarczyk Adam Bugaj

Piotr Skrabski Tomasz Król Daria Ślęzak

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu

Sporządzający: Członek Zarządu Członek Zarządu Główny Księgowy

Kraków, 29 kwietnia 2020 r.

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2019 DO 31 GRUDNIA 2019 [METODA POŚREDNIA]

	tys.PLN
	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/12/2019	31/12/2018
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Zysk za rok obrotowy	-6 164	2 793
Korekty: Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku	-515	104
Udział w zysku jednostek stowarzyszonych	-	-
Koszty finansowe ujęte w wyniku	296	111
Przychody z inwestycji ujęte w wyniku	-	282
Zysk ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych	-114	-183
Zysk/strata z tytułu likwidacji środków trwałych	-	98
(Zysk) / strata netto z wyceny zobowiązań finansowych wycenianych w skorygowanej cenie nabycia	97	-
Zysk/strata z tytułu zmiany przeznaczenia środków trwałych	-	-
(Zysk) / strata netto z wyceny aktywów finansowych przeznaczonych do obrotu	1 444	-
Zysk ze zbycia jednostki zależnej	-	-
Korekta konsolidacyjna wartości aktywów finansowych	-	-
Zysk/strata z tytułu zwrotu wartości inwestycji długoterminowych	-	-
Strata z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	1 149	102
Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług	-712	-31
Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych	8 157	7 800
Utrata wartości aktywów trwałych	-	37
(Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto	377	96
Korekta rozliczenia o połączenie ze spółką zależną środków pieniężnych	-	-
	4 015	11 209
Zmiany w kapitale obrotowym:
(Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności	7 043	-10 564
(Zwiększenie) / zmniejszenie należności z tytułu kontraktów budowlanych	-2 575	-744
(Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów	-1 025	-1 723
(Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów	-2 347	793
Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań	-5 772	8 117
Zwiększenie / (zmniejszenie) zobowiązań z tytułu kontraktów budowlanych	1 822	-528
Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw	1 212	-1 302
Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów	235	1 179
Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań	-967	1 078
Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej	1 641	7 515
Zapłacone odsetki	-673	-206
Zapłacony podatek dochodowy	-672	-316
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	296	6 993

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2019 DO 31 GRUDNIA 2019 [METODA POŚREDNIA] - [C.D.]

		tys.PLN
		Okres	Okres
		zakończony	zakończony
		31/12/2019	31/12/2018
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Płatności z tytułu nabycia aktywów finansowych		-	-
Otrzymane odsetki od jedn. powiązanych		-	-
Pożyczki spłacone do jednostek powiązanych		421	-
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym		-1 613	-469
Pożyczki zwrócone jednostkom powiązanym		-	-
Płatności za rzeczowe aktywa trwałe		-1 588	-1 560
Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych		199	183
Płatności za aktywa niematerialne		-	-1 320
Wydatki netto z tytułu przejęcia jednostek zależnych		-493	-24
Wpływy netto z tytułu przejęcia jednostki zależnej		-	-
Inne wpływy/ wydatki inwestycyjne		-	-50
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO (WYDANE) / WYGENEROWANE W ZWIĄZKU Z DZIAŁALNOŚCIĄ INWESTYCYJNĄ		-3 074	-3 240
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Wpływy z tytułu emisji własnych akcji		-	-
Wpływy z tytułu emisji obligacji		-	-
Płatności z tytułu kosztów emisji akcji		-	-
Spłata odsetek od obligacji		-	-
Spłata rat kredytowych		-2 750	-3 000
Spłata odsetek od kredytu		-512	-345
Płatności z tytułu wykupu obligacji		-	-
Spłata odsetek od obligacji		-	-
Spłata pożyczki od jedn. powiązanej		-	-
	Spłata odsetek od pożyczek otrzymanych od jednostek zależnych	-	-
Zaciągnięcie kredytu krótkoterminowego		5 351	-
Zaciągniecie kredytu od jednostek powiązanych		3 627	-
Wpływy z pożyczek od jedn pow SMOS		-	-
Wpływy ze spłaty udzielonych pożyczek		-	300
Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli		-	-
	Spłata zadłużenia z tyt. umów leasingu (leasing, odsetki, pozostałe)	-3 960	-3 577
	ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO WYKORZYSTANE W DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	1 756	-6 622
Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów		-1 021	-2 868
	Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego	3 908	6 776
	Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych	-	-
	Wpływ odsetek z tyt. środków pieniężnych naliczonych do dnia bilansowego	-	-
SPRAWOZDAWCZEGO	ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY NA KONIEC OKRESU	2 887	3 908
Rafał Styczeń	Grzegorz Młynarczyk	Adam Bugaj

Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Piotr Skrabski Tomasz Król Daria Ślęzak

Członek Zarządu Członek Zarządu Główny Księgowy

Sporządzający:

Kraków, 29 kwietnia 2020 r.

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2019 ROKU

	tys.PLN
	Kapitał podstawowy	sprzedaży akcji Nadwyżka ze	Kapitał rezerwowy ogółem	przeszac. Rzeczowych Kapitał rezerwowy z aktywów trwałych	Kapitał rezerwowy na Kapitał rezerwowy z przeszac. Inwestycji	pracownicze rozliczane instrumentami świadczenia kapitałowymi	Kapitał rezerwowy na zabezpieczenia	Kapitał rezerwowy z przewalutowania	sprzedaży opcji na obligacje zamienne Nadwyżka ze	Zyski zatrzymane	jednostki dominującej akcjonariuszom Przypadające	Przypadające udziałom niedającym kontroli	Razem
Stan na 1 stycznia 2018 roku (z poprzedniego sprawozdania)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	28 826	28 826	-	70 945
Przekształcenia	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 1 stycznia 2018 roku (po przekształceniach)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	28 826	28 826	-	70 945
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2 793	2 793	-	2 793
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2 793	2 793	-	2 793
Wykorzystanie rezerwy w ramach planu pracowniczych opcji na akcję	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2018 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	31 619	31 619	-	73 738
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Warranty wydane w ramach planu pracowniczych opcji na akcje	-	-	-	-	-	-	-	-	-	282	282	-	282
Emisja akcji zwykłych w ramach planu pracowniczych opcji na akcje	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych usług doradczych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez prawa do głosu	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja obligacji zamiennych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Odkup akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty odkupu akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji powyżej ceny nominalnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie do zysków zatrzymanych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Z podziału zysku	-	-	-	-	-	-	-	-	-	8 297	8 297	-	8 297
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-8 297	-8 297	-	-8 297
Przeneisienei na rozrachunki z tyt. Dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Zysk. dot. lat poprzednich jako skutek przejścia na MSSF	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Podatek dochodowy związany z transakcjami z właścicielami	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2018 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	31 901	31 901	-	74 020

JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 31 GRUDNIA 2019 ROKU - [C.D.]

							tys.PLN
	Kapitał podstawowy	Nadwyżka ze sprzedaży akcji	Kapitał rezerwowy ogółem	przeszac. Rzeczowych Kapitał rezerwowy z aktywów trwałych	Kapitał rezerwowy z przeszac. Inwestycji	świadczenia pracownicze rozliczane instrumentami Kapitał rezerwowy na kapitałowymi	Kapitał rezerwowy na zabezpieczenia	Kapitał rezerwowy z przewalutowania	Nadwyżka ze sprzedaży opcji na obligacje zamienne	Zyski zatrzymane	akcjonariuszom jednostki Przypadające dominującej	Przypadające udziałom niedającym kontroli	Razem
Stan na 1 stycznia 2019 roku (z poprzedniego sprawozdania)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	31 901	31 901	-	74 020
Przekształcenia	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 1 stycznia 2019 roku (po przekształceniach)	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	31 901	31 901	-	74 020
Zysk netto za rok obrotowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-6 164	-6 164	-	-6 164
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Suma całkowitych dochodów	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-6 164	-6 164	-	-6 164
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2019 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	25 737	25 737	-	67 856
Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Ujęcie płatności dokonywanych na bazie akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Rozwiązanie kapitału rezerwowego na plan opcyjny	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-282	-282	-	-282
Emisja akcji zwykłych w ramach planu pracowniczych opcji na akcje	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji zwykłych z tytułu świadczonych usług doradczych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja zamiennych akcji preferencyjnych bez prawa do głosu	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja obligacji zamiennych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty emisji akcji	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Odkup akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty odkupu akcji zwykłych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Emisja akcji powyżej ceny nominalnej	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie do zysków zatrzymanych	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Z podziału zysku	-	-	-	-	-	-	-	-	-	2 792	2 792	-	2 792
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-2 792	-2 792	-	-2 792
Wypłata dywidendy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Zysk dot. lat poprzednich jako skutek przejścia na MSSF	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeniesienie na kapitał zapasowy	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Podatek dochodowy związany z transakcjami z właścicielami	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2019 roku	3 707	38 412	-	-	-	-	-	-	-	25 455	25 455	-	67 574

Kraków, 29 kwietnia 2020 r.

Rafał Styczeń Grzegorz Młynarczyk A dam Bugaj Piotr Skrabski Tomasz Król Sprządzajacy: Daria Ślęzak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Członek Zarządu Członek Zarządu Główny Księgowy

NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2019

1. Informacje ogólne

1.1 Informacje o Spółce

Paweł Nowak -

Ailleron Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie (Polska), ul. prof. Michała Życzkowskiego 20. Spółka prowadzi działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej.

Spółka została utworzona na podstawie statutu Spółki, sporządzonego w formie aktu notarialnego przed notariuszem Tomaszem Zięcina w Kancelarii Notarialnej w Krakowie w dniu 1 kwietnia 2011 roku (Rep. A nr 4091/2011). Siedzibą Spółki jest Polska. Aktualnie Spółka zarejestrowana jest w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000385276.

Spółka jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Ailleron (zwaną dalej "Grupa") i sporządza również skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących Spółki jest następujący:

Członek Rady Nadzorczej

Zarząd:
Rafał Styczeń	-	Prezes Zarządu
Grzegorz Młynarczyk	-	Wiceprezes Zarządu
Adam Bugaj	-	Wiceprezes Zarządu
Piotr Skrabski	-	Członek Zarządu
Tomasz Król	-	Członek Zarządu
Rada Nadzorcza:
Bartłomiej Stoiński	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej
Dariusz Korzycki	-	Członek Rady Nadzorczej
Jan Styczeń	-	Członek Rady Nadzorczej
Artur Olender	-	Członek Rady Nadzorczej

AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ 31.12.2019 R.

Podmiot		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
IIF SA z podmiotami powiązanymi(i)	IIF SA IIF Ventures BV Rafał Styczeń RMS Ventures LLC Razem	2 538 844 129 591 86 524 165 694 2 920 653	4 972 664 129 591 86 524 165 694 5 354 473	20,55% 1,05% 0,70% 1,34% 23,64%	30,44% 0,79% 0,53% 1,01% 32,77%
Middlefield Ventures, Inc. (Intel Capital)		2 238 927	3 786 937	18,12%	23,18%
ESALIENS TFI SA		1 012 742	1 012 742	8,20%	6,20%
	Orłowski Finanse Sp. j.	841 000	841 000	6,81%	5,15%
Dariusz Orłowski ( z podmiotami powiązanymi)	Pozostałe podmioty powiązane	131 064	131 064	1,06%	0,80%
	Razem	972 064	972 064	7,87%	5,95%
Santander TFI SA		894 680	894 680	7,24%	5,48%
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)(ii)		700 687	700 687	5,67%	4,29%
Pozostali akcjonariusze		3 615 751	3 615 751	29,26%	22,13%
Razem		12 355 504	16 337 334	100%	100%

Według stanu na dzień 31 grudnia 2018 roku struktura akcjonariatu Spółki była następująca:

AKCJONARIAT AILLERON SA POWYŻEJ 5% GŁOSÓW NA WZA NA DZIEŃ 31.12.2018 R.

Podmiot		Liczba akcji (szt.)	Liczba głosów (szt.)	Udział w kapitale zakładowym (%)	Udział w głosach na WZA (%)
	IIF SA	2 538 844	4 972 664	20,55%	30,44%
IIF SA z podmiotami powiązanymi (i)	IIF Ventures BV	129 591	129 591	1,05%	0,79%
	Rafał Styczeń	86 524	86 524	0,70%	0,53%
	RMS Ventures LLC	165 694	165 694	1,34%	1,01%
	Razem	2 920 653	5 354 473	23,64%	32,77%
Middlefield Ventures, Inc. (Intel Capital)		2 238 927	3 786 937	18,12%	23,18%
ESALIENS TFI SA		1 012 742	1 012 742	8,20%	6,20%
	DIO Finanse Sp. z o.o.	841 000	841 000	6,81%	5,15%
Dariusz Orłowski z podmiotami powiązanymi	Pozostałe podmioty powiązane	131 064	131 064	1,06%	0,80%
	Razem	972 064	972 064	7,87%	5,95%
Santander TFI SA		894 680	894 680	7,24%	5,48%
Grzegorz Młynarczyk (Wiceprezes Zarządu Ailleron SA)(ii)		700 687	700 687	5,67%	4,29%
Pozostali akcjonariusze		3 615 751	3 615 751	29,26%	22,13%
Razem		12 355 504	16 337 334	100%	100%

(i) podmioty powiązane, znaczący inwestor w stosunku do Ailleron S. A.

(ii) Grzegorz Młynarczyk – posiada poniżej 5% głosów na WZA, jednakże został wyszczególniony ze względu na posiadanie znacznego pakietu akcji Spółki i pełnione w Grupie i Spółce funkcje zarządcze

1.2 Informacje o podmiotach powiązanych

Na dzień bilansowy Spółka posiada udziały w 8 podmiotach.

Jednostki zależne	Siedziba	Udział w kapitale zakładowym (%)	Konsolidacja

Software Mind Sp z o.o.	Kraków, Polska	100%	tak
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	Kraków, Polska	100%	tak
Ailleron Asia PTE LTD.	Singapur	100%	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)
Hoteliga International sp. z o.o.	Kraków, Polska	51%	tak
Software Mind Nordics Sp. z o.o.	Kraków, Polska	100%	tak
Ailleron Global Inc.	Stany Zjednoczone	100%	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)
Software Mind Inc.	Stany Zjednoczone	100%	pośrednio przez SM Sp.z o.o.(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)
Fundajca "Możesz Na Mnie Liczyć"	Polska	90%	(podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)

Dodatkowe informacje na temat jednostek powiązanych zostały zamieszczone w Notach 19, 20 oraz 21.

Podstawowe dane na temat danych podmiotów powiązanych, podlegających konsolidacji, wykazane wg KSR:

	Software Mind Sp. z o.o.			Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.		Hoteliga International sp. z o.o.		Software Mind Nordics Sp. z o.o.
	2019.12	2018.12	2019.12	2018.12	2019.12	2018.12	2019.12	2018.12
Wartość przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz przychodów finansowych	25 321	14 199	18 290	14 129	1 017	645	8 471	3 988
Kapitał Własny	5 306	2 096	2 138	976	623	952	3 817	1 168
Suma Bilansowa	9 265	3 441	6 397	5 480	1 042	1 330	4 215	1 459
Wynik finansowy netto	3 210	1 777	119	119	-329	-841	1 163	1 163
Wartość aktywów trwałych	214	59	5	23		3 14	59	80
Przeciętne zatrudnienie (pełna ilość)	30	6	3	3		1 -	25	9

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

Podstawowa działalność Spółki obejmuje:

Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej oraz działalność związana z oprogramowaniem, działalność związana z doradztwem z zakresu informatyki, pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych.

1.3 Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą Spółki. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością.

1.4 Subiektywne oceny Zarządu oraz niepewność szacunków

Przy sporządzaniu sprawozdania finansowego Zarząd Spółki kieruje się osądem, dokonując licznych szacunków i założeń, które mają wpływ na stosowane zasady rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów. Faktycznie zrealizowane i zaprezentowane wartości mogą różnić się od szacowanych przez Zarząd. Informacje o dokonanych szacunkach i założeniach, które są znaczące dla sprawozdania finansowego, zostały zaprezentowane poniżej:

(i) Okresy ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych

Zarząd spółki dokonuje corocznej weryfikacji okresów ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych, podlegających amortyzacji. Na dzień 31.12.2019 roku Zarząd ocenia, że okresy użyteczności aktywów przyjęte przez Spółkę dla celów amortyzacji odzwierciedlają oczekiwany okres ponoszenia korzyści ekonomicznych przez te aktywa w przyszłości. Jednakże faktyczne okresy przynoszenia korzyści przez te aktywa w przyszłości mogą różnić się od zakładanych, w tym również ze względu na techniczne starzenie się majątku.

(ii) Płatności na bazie akcji realizowane przez Spółkę na rzecz pracowników i innych osób świadczących podobne usługi

W roku 2019 nie zrealizowano żadnych płatności na bazie akcji Spółki na rzecz pracowników i innych osób świadczących podobne usługi. Na dzień publikacji sprawozdania w Spółce nie funkcjonuje żaden program opcyjny dla pracowników i innych osób świadczących podobne usługi.

2. Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej

2.1 Oświadczenie o zgodności

Okres i zakres sprawozdania

Sprawozdanie finansowe obejmuje rok obrotowy od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku i zawiera dane porównawcze, które stanowią dane za rok obrotowy od 1 stycznia 2018 roku 31 grudnia 2018 roku.

Dla jednostki dniem przejścia na MSSF jest 1 stycznia 2011 r.

Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej "MSSF UE". MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), zatwierdzone do stosowania w UE.

Sporządzając sprawozdanie finansowe za rok 2019 jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2018, z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2019 roku. W 2019 roku Spółka przyjęła wszystkie nowe i zatwierdzone standardy i interpretacje wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i zatwierdzone do stosowania w UE, mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2019r.

Niniejsze jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Ailleron S.A. winno być czytane łącznie z skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym oraz raportem rocznym Grupy Ailleron S.A., zatwierdzonymi do publikacji przez Zarząd Ailleron S.A. i opublikowanymi tego samego dnia, co jednostkowe sprawozdanie finansowe, celem uzyskania pełnej informacji o sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku oraz wyniku finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską.

rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2020 roku:

Poniżej wymieniono standardy i zmiany do standardów zatwierdzone do stosowania w UE i mających zastosowanie do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2019:

a) MSSF 16 ,,Leasing" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

b) Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe" – prawo wcześniejszej spłaty z negatywnym wynagrodzeniem (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

c) Interpretacja KIMSF 23 ,, Niepewność związana z ujęciem podatku dochodowego" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie)

d) Zmiany do MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych" – wycena inwestycji długoterminowych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

e) Zmiany do różnych standardów "Roczny program poprawek 2015-2017" - dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF : MSSF 3, MSSF 11, MSR 12, MSR 23 (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

f) Zmiany do MSR 19 "Świadczenia pracownicze" – zmiany do programu określonych świadczeń (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie),

Spółka ocenia, że zmiany do standardów nie mają istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe. Przyjęcie powyższych przepisów nie spowodowało znaczących zmian w polityce rachunkowości Spółki ani w prezentacji danych w sprawozdaniach finansowych.

Spółka dominująca nie skorzystała z możliwości wcześniejszego zastosowania standardów i zmian do standardów zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych

a) Zmiany w zakresie referencji do Założeń Koncepcyjnych w MSSF (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie),

Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE do stosowania:

MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego do publikacji nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania w UE (poniższe daty wejścia w życie odnoszą się do standardów w wersji pełnej):

a) MSSF 17 ,,Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),

b) Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" - definicja przedsięwzięcia (obowiązujące w odniesieniu do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie)

c) Zmiany do MSR 1 oraz MSR 8 - definicja terminu "istotny" (obowiązujące w odniesieniu do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie)

d) Zmiany do MSSF 9, MSR 39 oraz MSSF 7 - reforma IBOR (obowiązujące w odniesieniu do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub po tej dacie)

Zarząd przewiduje, iż ww. standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie będą miały znaczącego wpływu na kwoty wykazywane w sprawozdaniu finansowym Spółki.

Jednocześnie nadal poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów i zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE.

Według szacunków jednostki dominującej zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte do stosowania na dzień bilansowy.

2.2 Dobrowolna zmiana zasad rachunkowości

Spółka nie dokonała zmian zasad rachunkowości w roku bieżącym.

3. Stosowane zasady rachunkowości

3.1 Kontynuacja działalności

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego nie istnieją żadne okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego.

3.2 Podstawa sporządzenia

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, za wyjątkiem niektórych instrumentów finansowych, które są wyceniane w wartościach przeszacowanych albo wartości godziwej na koniec każdego okresu sprawozdawczego zgodnie z określoną poniżej polityką rachunkowości.

Koszt historyczny ustalany jest co do zasady na bazie wartości godziwej dokonanej zapłaty za dobra lub usługi.

Za wartość godziwą uznaje się cenę, którą można uzyskać przy sprzedaży składnika aktywów lub zapłacona w celu przeniesienia zobowiązania w zwyczajowej transakcji w głównym (lub najkorzystniejszym) rynku w dniu wyceny i na obecnych warunkach rynkowych, niezależnie od tego, czy cena jest bezpośrednio obserwowalna czy oszacowana przy użyciu innej techniki wyceny. W wycenie do wartości godziwej składnika aktywów lub zobowiązania, Spółka bierze pod uwagę właściwości danego składnika aktywów lub zobowiązań, jeżeli uczestnicy rynku podejmują te cechy pod uwagę przy wycenie aktywów lub zobowiązań na dzień wyceny. Wartość godziwą dla celów wyceny i / lub ujawniania informacji w sprawozdaniu finansowym Spółki ustala się na w/w podstawie, z wyjątkiem transakcji płatności w formie akcji, które są objęte zakresem MSSF 2, transakcji leasingowych, które są objęte zakresem MSR 17 jak i wycen, które mają pewne podobieństwa do wartości godziwej, ale nie są wartościami godziwymi takie jak cena sprzedaży netto zgodnie z MSR 2 czy wartość użytkowa zgodnie z MSR 36.

Ponadto, dla celów sprawozdawczości finansowej, wyceny w wartości godziwej są skategoryzowane według trzech poziomów w zależności od stopnia, w jakim dane wsadowe do pomiarów wartości godziwej są obserwowalne i od znaczenia danych wsadowych do wyceny w wartości godziwej jako całości. Poziomy te kształtują się w następujący sposób:

• Poziom 1: danymi wsadowymi są ceny notowane (nieskorygowane) z aktywnych rynków dla identycznych aktywów lub zobowiązań, do których jednostka ma dostęp w dniu wyceny.

• Poziom 2: danymi wsadowymi są dane inne niż ceny notowane zaliczane do Poziomu 1, które są obserwowalne dla składnika aktywów lub zobowiązań, bezpośrednio lub pośrednio.

• Poziom 3: danym wsadowymi są nieobserwowalne dane do wyceny składnika aktywów lub zobowiązań.

Najważniejsze zasady rachunkowości stosowane przez Spółkę przedstawione zostały poniżej.

3.3 Zasady dotyczące podmiotów powiązanych

Wszystkie transakcje dokonane wewnątrz Spółki, wzajemne salda oraz przychody i koszty operacji dokonanych między jednostkami Spółki zostały w konsolidacji w pełni wyłączone.

3.3.1 Zmiany udziałów właścicielskich Spółki w jednostkach zależnych

Zmiany udziałów Spółki w jednostkach zależnych nieskutkujące utratą kontroli rozlicza się jako transakcje kapitałowe. Wartość bilansowa udziałów zapewniających Spółce kontrolę oraz udziałów niedających kontroli podlega korekcie w celu odzwierciedlenia zmian we względnych udziałach w jednostkach zależnych. Wszelkie różnice pomiędzy kwotą korekty udziałów niedających kontroli a wartością godziwą kwoty zapłaconej lub otrzymanej odnosi się bezpośrednio na kapitał własny i przypisuje właścicielom Spółki.

W momencie utraty przez Spółkę kontroli nad jednostką zależną oblicza się zysk lub stratę - jako różnicę między (i) sumą wartości godziwej otrzymanej zapłaty oraz wartości godziwej zachowanych udziałów oraz (ii) wartością bilansową aktywów (z uwzględnieniem wartości firmy) i zobowiązań jednostki zależnej - oraz ujmuje się w wyniku. W przypadku, gdy aktywa spółki zależnej są wyceniane w kwocie przeszacowanej lub wartości godziwej i wynikający z tego skumulowany zysk lub strata jest ujmowany w pozostałych całkowitych dochodach i odnoszony się do kapitału, wartości uprzednio ujęte w pozostałych całkowitych dochodach i skumulowane w kapitale własnym rozlicza się w taki sposób, jak gdyby Spółka bezpośrednio zbyła odpowiednie składniki aktywów (tj. przenosi się na wynik lub bezpośrednio do zysków zatrzymanych, zgodnie z zasadami odpowiedniego MSSF). Wartość godziwą inwestycji utrzymanej w byłej jednostce zależnej na dzień utraty kontroli uznaje się za wartość godziwą w momencie początkowego ujęcia, rozliczaną następnie zgodnie z MSR 39 "Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena" lub za koszt w momencie początkowego ujęcia inwestycji w jednostce stowarzyszonej lub jednostce współkontrolowanej.

3.4 Połączenia jednostek gospodarczych

Przejęcia innych podmiotów rozlicza się metodą przejęcia. Zapłatę przekazaną w transakcji połączenia jednostek gospodarczych wycenia się w wartości godziwej, obliczonej jako zbiorcza kwota wartości godziwych na dzień przejęcia przekazanych przez Spółkę aktywów, zobowiązań zaciągniętych przez Spółkę wobec poprzednich właścicieli jednostki przejmowanej oraz instrumentów kapitałowych wyemitowanych przez Spółkę w zamian za przejęcie kontroli nad jednostką przejmowaną. Koszty związane z przejęciem ujmuje się w wynik w momencie ich poniesienia.

Możliwe do zidentyfikowania aktywa i zobowiązania wycenia się w wartości godziwej na dzień przejęcia, z następującymi wyjątkami:

aktywa i zobowiązania wynikające z odroczonego podatku dochodowego lub związane z umowami o świadczenia pracownicze ujmuje się i wycenia zgodnie z MSR 12 "Podatek dochodowy" i MSR 19 "Świadczenia pracownicze";
zobowiązania lub instrumenty kapitałowe związane z programami płatności rozliczanymi na bazie akcji w jednostce przejmowanej lub w Spółce, które mają zastąpić analogiczne umowy obowiązujące w jednostce przejmowanej, wycenia się zgodnie z MSSF 2 "Płatności na bazie akcji" na dzień przejęcia (patrz nota 3.16.2) oraz
aktywa (lub grupy aktywów przeznaczone do zbycia) sklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży zgodnie z MSSF 5 "Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży i działalność zaniechana" wycenia się zgodnie z wymogami tego standardu.

Wartość firmy wycenia się jako nadwyżkę sumy przekazanej zapłaty, kwoty udziałów niedających kontroli w jednostce przejmowanej oraz wartości godziwej poprzednio posiadanych przez jednostkę przejmującą udziałów w jednostce przejmowanej nad kwotą wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto i zobowiązań wycenionych na dzień przejęcia. Jeżeli po ponownej weryfikacji wartość netto wycenionych nadzień przejęcia możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań przekracza sumę przekazanej zapłaty, wartości udziałów niedających kontroli w jednostce przejmowanej oraz wartości godziwej udziałów w tej jednostce uprzednio posiadanych przez jednostkę przejmującą, nadwyżkę tę ujmuje się bezpośrednio w wyniku jako zysk na okazyjnym nabyciu.

Udziały niedające kontroli stanowiące część udziałów właścicielskich i uprawniające posiadaczy do proporcjonalnego udziału w aktywach netto jednostki w przypadku jej likwidacji można początkowo wycenić w wartości godziwej lub odpowiednio do proporcji udziałów niedających kontroli w ujętej wartości możliwych do zidentyfikowania aktywów netto jednostki przejmowanej. Wyboru metody wyceny dokonuje się indywidualnie dla każdej transakcji przejęcia. Inne rodzaje udziałów niedających kontroli wycenia się w wartości godziwej lub inną metodą przepisaną w MSSF.

Jeżeli zapłata przekazana w transakcji połączenia jednostek gospodarczych obejmuje aktywa lub zobowiązania wynikające z umowy o zapłacie warunkowej, zapłatę tę wycenia się w wartości godziwej na dzień przejęcia i ujmuje jako część wynagrodzenia przekazanego w transakcji połączenia jednostek gospodarczych. Zmiany wartości godziwej zapłaty warunkowej kwalifikujące się jako korekty za okres objęty wyceną uwzględnia się retrospektywnie, w korespondencji z odpowiednimi korektami wartości firmy. Korekty dotyczące okresu wyceny to takie, które są wynikiem uzyskania dodatkowych informacji dotyczących "okresu objętego wyceną" (który nie może być dłuższy niż jeden rok od dnia przejęcia), dotyczących faktów i okoliczności występujących na dzień przejęcia.

Zmiany wartości godziwej zapłaty warunkowej, które nie kwalifikują się jako korekty dotyczące okresu wyceny, rozlicza się w zależności od klasyfikacji zapłaty warunkowej. Warunkowej zapłaty sklasyfikowanej jako kapitał własny nie wycenia się ponownie, a jej późniejsze uregulowanie rozlicza się w ramach kapitału własnego. Zapłata warunkowa zaklasyfikowana jako składnik aktywów lub zobowiązań podlega przeszacowaniu na kolejne dni sprawozdawcze zgodnie z MSR 39 lub MSR 37 "Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe", a wynikające z przeszacowania zyski lub straty ujmuje się w wynik.

W przypadku połączenia jednostek realizowanego etapami, udziały w jednostce przejmowanej uprzednio posiadane przez Spółkę przeszacowuje się do wartości godziwej nadzień przejęcia, a wynikający stąd zysk lub stratę ujmuje się w wynik. Kwoty wynikające z posiadania udziałów w jednostce przejmowanej przed datą przejęcia, uprzednio ujmowane w pozostałych całkowitych dochodach, przenosi się do rachunku zysków i strat, jeżeli takie traktowanie byłoby poprawne w chwili zbycia tych udziałów.

Jeżeli początkowe rozliczenie księgowe połączenia jednostek na koniec okresu sprawozdawczego, w którym połączenie miało miejsce, nie jest kompletne, Spółka prezentuje w swoim sprawozdaniu finansowym tymczasowe kwoty dotyczące pozycji, których rozliczenie jest niekompletne. W okresie wyceny Spółka koryguje tymczasowe kwoty ujęte na dzień przejęcia (patrz wyżej) lub ujmuje dodatkowe aktywa albo zobowiązania dla odzwierciedlenia nowych faktów i okoliczności występujących na dzień przejęcia, które, jeśli byłyby znane, wpłynęłyby na ujęcie tych kwot na ten dzień.

3.5 Wartość firmy

W roku obrotowym 2014 w związku z połączeniem ze spółkami wystąpiła wartość firmy. Zasady rozliczania wartości firmy w Spółce w momencie przejęcia jednostki zależnej przedstawiono w nocie 3.4. Spółka raz w roku dokonuje oceny utraty wartości firmy.

3.6 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych - nie występują

3.7 Udziały we wspólnych przedsięwzięciach - nie dotyczy

3.8 Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia

Aktywa trwałe Spółki do zbycia klasyfikuje się jako przeznaczone do zbycia, jeśli ich wartość bilansowa zostanie odzyskana raczej w wyniku transakcji zbycia niż w wyniku ich dalszego użytkowania. Warunek ten uznaje się za spełniony wyłącznie wówczas, gdy wystąpienie transakcji zbycia jest bardzo prawdopodobne, a składnik aktywów (lub grupa do zbycia) jest dostępny do natychmiastowego zbycia w swoim obecnym stanie (zgodnie z ogólnie przyjętymi warunkami handlowymi). Klasyfikacja składnika aktywów jako przeznaczonego do zbycia zakłada zamiar kierownictwa spółki do dokonania transakcji zbycia w ciągu roku od momentu zmiany klasyfikacji.

Jeżeli Spółka ma zamiar dokonać transakcji zbycia, która powodowałaby utratę kontroli nad jednostką zależną, wszystkie aktywa i zobowiązania tej jednostki zależnej są klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia jeżeli wszystkie wyżej wymienione kryteria są spełnione oraz niezależnie od tego czy Spółka zachowa udziały niedające kontroli po tej transakcji zbycia.

Aktywa trwałe (i Spółki do zbycia) sklasyfikowane jako przeznaczone do zbycia wycenia się po niższej spośród dwóch wartości: pierwotnej wartości bilansowej lub wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane ze sprzedażą.

3.9 Ujmowanie przychodów

Przychody ujmowane są w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu o przewidywane rabaty, zwroty klientów i podobne pomniejszenia, w tym podatek od towarów i usług VAT oraz inne podatki związane ze sprzedażą, za wyjątkiem podatku akcyzowego.

3.9.1 Sprzedaż towarów

Przychody ze sprzedaży towarów ujmowane są w momencie, kiedy towary zostały dostarczone i a wszelkie prawa do tego towaru zostały przekazane oraz po spełnieniu wszystkich następujących warunków:

przeniesienia z Spółki na nabywcę znaczącego ryzyka i korzyści wynikających z prawa własności towarów;
scedowania przez Spółkę funkcji kierowniczych w stopniu związanym na ogół z prawem własności oraz efektywnej kontroli nad sprzedanymi towarami;
możliwości dokonania wiarygodnej wyceny kwoty przychodów;
wystąpienia prawdopodobieństwa, że jednostka otrzyma korzyści ekonomiczne związane z transakcją; oraz
możliwości wiarygodnej wyceny kosztów poniesionych lub przewidywanych w związku z transakcją.

3.9.2 Świadczenie usług

Przychody z umowy świadczenia usług ujmuje się w momencie wykonania usługi. W przypadku kontraktów długoterminowych - polityka opisana jest w nocie 3.10.

opłaty instalacyjne są ujmowane poprzez odniesienie do stopnia zaawansowania realizacji instalacji, określona jako proporcja całkowitego czasu przewidzianego na instalację jaki upłynął na koniec

okresu sprawozdawczego; opłaty serwisowe wliczone w cenę sprzedanych produktów ujmowane są w odniesieniu do proporcji całkowitych kosztów świadczenia usług dla sprzedawanego produktu, oraz
przychody ze sprzedaży usług i materiałów ujmuje się według umownych stawek jak roboczogodziny (roboczodni) i poniesionych bezpośrednich i pośrednich kosztów.

Polityka Spółki do rozpoznawania przychodów z umów długoterminowych jest opisana w Nocie 3.10 poniżej.

3.9.3 Tantiemy - nie dotyczy

3.9.4 Przychody z tytułu odsetek i dywidend

Przychód z dywidendy ujmowany jest w chwili ustanowienia prawa udziałowca do jej otrzymania (pod warunkiem, że zachodzi prawdopodobieństwo uzyskania przez Spółkę korzyści ekonomicznych oraz że da się wiarygodnie wycenić wysokość przychodu).

Dochód odsetkowy ze składnika aktywów finansowych ujmuje się, jeżeli zachodzi prawdopodobieństwo uzyskania przez Spółkę korzyści ekonomicznych, a kwota dochodu da się wiarygodnie wycenić. Dochód odsetkowy rozlicza się w czasie w odniesieniu do nierozliczonej kwoty kapitału i przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej, stanowiącej stopę dyskontującą przyszłe wpływy pieniężne prognozowane na okres ekonomicznej użyteczności składnika aktywów finansowych do kwoty wartości bilansowej tego składnika aktywów w momencie początkowego ujęcia.

3.9.5 Przychody z tytułu opłat leasingowych - nie dotyczy

3.10 Umowy długoterminowe

Kiedy można wiarygodnie oszacować wynik umowy długoterminowej - przychody i koszty są ujmowane poprzez odniesienie do stopnia zaawansowania realizacji działań na koniec okresu sprawozdawczego, mierzonego w oparciu o proporcję poniesionych kosztów z tytułu prac wykonanych do tej pory w stosunku do szacowanych całkowitych kosztów kontraktu, chyba że taka metodologia nie będzie reprezentatywnie przedstawiała stopień zaawansowania prac. Zmiany w wykonanych pracach, roszczenia i premie są również brane pod uwagę, jeżeli można wiarygodnie oszacować ich koszty i ich otrzymanie jej jest prawdopodobne.

Kiedy nie można wiarygodnie oszacować wyniku na umowie o usługę budowlaną, przychody z tytułu umowy są ujmowane do wysokości poniesionych kosztów umowy oraz jeżeli jest prawdopodobne uzyskanie tych przychodów. Koszty umowy ujmuje się jako koszty w okresie, w którym zostały poniesione.

Gdy jest prawdopodobne, że łączne koszty umowy przekroczą łączne przychody z tytułu umowy, przewidywaną stratę ujmuje się natychmiastowo w koszty.

Jeżeli suma kosztów umownych poniesionych na dany dzień i ujętych zysków pomniejszonych o ujęte straty przekracza wartość zafakturowaną, nadwyżkę wykazuje się w należnościach od klientów z tytułu prac objętych umową. Jeżeli wartość kosztów zafakturowanych na dany dzień przekracza sumę kosztów umownych poniesionych na dany dzień i ujętych zysków pomniejszonych o ujęte straty, nadwyżkę wykazuje się w zobowiązaniach wobec klientów z tytułu prac objętych umową. Kwoty otrzymane przed wykonaniem prac, których dotyczą, ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w zobowiązaniach, jako otrzymane zaliczki. Kwoty zafakturowane z tytułu zrealizowanych prac, ale niezapłacone jeszcze przez klientów, ujmuje się w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w należnościach z tytułu dostaw i usług.

3.11 Leasing

Leasing klasyfikuje się jako leasing finansowy, gdy w ramach zawartej umowy zasadniczo całe potencjalne korzyści oraz ryzyko wynikające z posiadania przedmiotu leasingu przenoszone jest na leasingobiorcę. Wszelkie pozostałe rodzaje leasingu traktowane są jako leasing operacyjny.

3.11.1 Spółka jako leasingodawca - nie dotyczy

3.11.2 Spółka jako leasingobiorca

Aktywa użytkowane na podstawie umowy leasingu finansowego traktuje się jak aktywa Spółki i wycenia w ich wartości godziwej w momencie ich nabycia, nie wyższej jednak niż wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych. Powstające z tego tytułu zobowiązanie wobec leasingodawcy jest prezentowane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji zobowiązań z tytułu leasingu finansowego.

Płatności leasingowe dzielone są na część odsetkową i zmniejszenie zobowiązania z tytułu leasingu, tak by stopa odsetek od pozostającego zobowiązania była wielkością stałą. Koszty finansowe odnosi się bezpośrednio do rachunku zysków i strat, chyba że można je bezpośrednio przyporządkować do odpowiednich aktywów – wówczas są one kapitalizowane zgodnie z zasadami rachunkowości Spółki dotyczącymi kosztów finansowania zewnętrznego, przedstawionymi poniżej w Nocie 3.13. Płatności warunkowe z tytułu leasingu ujmuje się w kosztach w okresie ich ponoszenia.

Płatności z tytułu leasingu operacyjnego odnosi się na wynik metodą liniową przez okres leasingu, z wyjątkiem przypadków, kiedy inna, systematyczna podstawa rozliczenia jest bardziej reprezentatywna dla wzorca czasowego rządzącego konsumpcją korzyści ekonomicznych wypływających z leasingu danego składnika aktywów. Płatności warunkowe z tytułu leasingu operacyjnego ujmuje się w kosztach w okresie ich ponoszenia.

Jednakże gdy brak jest pewności co do przejścia prawa własności przedmiotu umowy, wówczas środki trwałe używane na podstawie umów leasingu finansowego są amortyzowane przez przewidywany okres użytkowania.

W przypadku otrzymania specjalnych zachęt motywujących do zawarcia umowy leasingu operacyjnego, ujmuje się je jako zobowiązania. Zagregowane korzyści z tytułu takich zachęt ujmuje się jako pomniejszenie kosztów wynajmu metodą liniową, z wyjątkiem sytuacji, gdy inna systematyczna podstawa jest bardziej reprezentatywna w odzwierciedleniu konsumpcji korzyści ekonomicznych dostarczanych przez składnik aktywów objęty leasingiem.

3.12 Waluty obce

Na moment początkowego ujęcia transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną:

po kursie faktycznie zastosowanym, tj. po kursie kupna lub sprzedaży walut stosowanym przez bank, w którym następuje transakcja, w przypadku operacji sprzedaży lub kupna walut oraz operacji zapłaty należności lub zobowiązań,
według średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez NBP obowiązującego na dzień zawarcia dla pozostałych transakcji. Kursem obowiązującym na dzień zawarcia transakcji jest średni kurs NBP ogłoszony w ostatnim dniu roboczym poprzedzającym zawarcie transakcji.

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego:

wyrażone w walucie obcej pozycje pieniężne przelicza się przy zastosowaniu obowiązującego w tym dniu kursu zamknięcia, tj. średniego kursu ustalonego dla danej waluty przez NBP,
pozycje niepieniężne wyceniane według kosztu historycznego w walucie obcej przelicza się przy zastosowaniu kursu wymiany (tj. średniego kursu NBP ustalonego dla danej waluty) obowiązującego na dzień transakcji oraz
pozycje niepieniężne wyceniane w wartości godziwej w walucie obcej przelicza się przy zastosowaniu kursu wymiany (tj. średniego kursu NBP ustalonego dla danej waluty) obowiązującego na dzień ustalenia wartości godziwej.

Zyski i straty z tytułu różnic kursowych powstałe w wyniku rozliczenia transakcji w walucie obcej oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych (innych niż instrumenty pochodne) wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w sprawozdaniu z zysków lub strat. Zyski i straty z tytułu zmiany kursów walut dotyczące wyceny bilansowej instrumentów pochodnych wyrażonych w walucie obcej ujmuje się w sprawozdaniu z zysków lub strat jako wycena do wartości godziwej, o ile nie są elementem efektywnej części zmiany wartości godziwej transakcji zabezpieczających przepływy pieniężne. W takim przypadku są one ujmowane w innych całkowitych dochodach, zgodnie z zasadami rachunkowości zabezpieczeń.

Zyski i straty z tytułu zmiany kursów walut dotyczące wyceny bilansowej pozycji niepieniężnych, takich jak instrumenty kapitałowe ujmuje się jako element zmian wartości godziwej, jeżeli instrumenty te są wyceniane w wartości godziwej przez zysk lub stratę, bądź w innych całkowitych dochodach w wartości godziwej, jeżeli są zaklasyfikowane do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży.

Różnice kursowe powstałe na pozycjach pieniężnych ujmuje się w wynik okresu, w którym powstają, z wyjątkiem:

różnic kursowych dotyczących aktywów w budowie przeznaczonych do przyszłego wykorzystania produkcyjnego, które włącza się do kosztów tych aktywów i traktuje jako korekty kosztów odsetkowych kredytów w walutach obcych;
różnic kursowych wynikających z transakcji przeprowadzonych w celu zabezpieczenia przed określonym ryzykiem walutowym (patrz polityka rachunkowości

● różnic kursowych wynikających z pozycji pieniężnych należności lub zobowiązań względem jednostek zagranicznych, z którymi nie planuje się rozliczeń lub też takie rozliczenia nie są prawdopodobne, stanowiących część inwestycji netto w jednostkę zlokalizowaną za granicą i ujmowanych pierwotnie w pozostałych całkowitych dochodach oraz przenoszone z kapitału na zysk/stratę w momencie zbycia inwestycji netto.

W przypadku zbycia działalności prowadzonej za granicą (np. całości udziałów Spółki w zagranicznej firmie lub transakcji oznaczającej utratę kontroli nad jednostką zależną prowadzącą działalność za granicą, transakcji oznaczającej utratę współkontroli nad jednostką działającą za granicą lub utratę znaczącego wpływu w jednostce stowarzyszonej prowadzącej działalność za granicą) wszystkie różnice kursowe skumulowane w kapitale własnym w odniesieniu do tej działalności i przypisywane właścicielom Spółki przenosi się na wynik.

Ponadto w przypadku częściowego zbycia jednostki zależnej niepowodującego utraty kontroli nad tą jednostką, proporcjonalna część skumulowanych różnic kursowych zostaje przeniesiona na udziały niedające kontroli, w związku z czym nie ujmuje się jej w wyniku. W przypadku innych transakcji częściowego zbycia (tj. zbycia udziałów w jednostkach stowarzyszonych lub współkontrolowanych, niepowodującego utraty przez Spółkę znaczącego wpływu lub współkontroli) proporcjonalną część skumulowanych różnic kursowych przenosi się na wynik.

Wartości firmy oraz korekty do wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania składników aktywów i zobowiązań przejętych w chwili nabycia zagranicznej firmy traktuje się jako aktywa i zobowiązania tej firmy i przelicza po kursie wymiany obowiązującym na koniec każdego okresu sprawozdawczego. Wynikające stąd różnice kursowe ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach i kumuluje się w kapitale własnym.

Kursy walut przyjęte do wyceny pozycji wyrażonych w walutach obcych

	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2018
USD	3,7977	3,7597
EUR	4,2585	4,3000
GBP	4,9971	4,7895

3.13 Koszty finansowania zewnętrznego

Koszty finansowania zewnętrznego bezpośrednio związanego z nabyciem lub wytworzeniem składników majątku wymagających dłuższego czasu w celu doprowadzenia ich do użytkowania, jak np. prace rozwojowe, zalicza się do kosztów wytworzenia takich aktywów aż do momentu, w którym aktywa te są zasadniczo gotowe do zamierzonego użytkowania lub sprzedaży.

Przychody z inwestycji uzyskane w wyniku krótkoterminowego inwestowania pozyskanych środków zewnętrznych przeznaczonych bezpośrednio na finansowanie nabycia lub wytworzenia składników majątku, pomniejszają wartość kosztów finansowania zewnętrznego podlegających kapitalizacji.

Wszelkie pozostałe koszty finansowania zewnętrznego są odnoszone bezpośrednio na wynik w okresie, w którym zostały poniesione.

3.14 Dotacje rządowe - nie dotyczy

3.15 Koszty świadczeń pracowniczych oraz z tytułu rozwiązania umów

Odprawy emerytalne i rentowe oraz nagrody jubileuszowe są szacowane co rok. Wyniki tych analiz wskazują, że kwoty ewentualnych rezerw nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe.

Spółka dokonała naliczenia rezerwy na odprawy emerytalne na pracowników posiadających podpisane umowy na czas nieokreślony, uznając pozostałe umowy za mało istotne o niskim prawdopodobieństwie realizacji. Dokonano naliczenia rezerwy na niewykorzystane urlopy za lata 2018-2019.

Płatności na rzecz określonych programów emerytalnych ujmuje się jako koszt w momencie kiedy pracownicy wykonali usługi uprawniające ich do udziału.

Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych ujęte w sprawozdaniu z sytuacji finansowej stanowi wartość bieżącą deficytu lub nadwyżki programu określonych świadczeń Spółki. Wszelkie nadwyżki powstałe z tego wyliczenia są ograniczone do wartości bieżącej wszelkich korzyści ekonomicznych dostępnych w postaci zwrotów z programu lub redukcji przyszłych wypływów z programu.

Zobowiązanie ze świadczeń z tytułu rozwiązań stosunku pracy jest początkowo rozpoznawany w momencie kiedy jednostka nie może już wycofać się z odpraw oraz gdy jednostka ujmuje wszelkie związane z nimi koszty restrukturyzacji.

3.16 Płatności na bazie akcji

3.16.1 Płatności na bazie akcji realizowane przez Spółkę

Płatności na bazie akcji rozliczane w instrumentach kapitałowych na rzecz pracowników i innych osób świadczących podobne usługi wycenia się w wartości godziwej instrumentów kapitałowych na dzień ich przyznania. Szczegóły dotyczące określania wartości godziwej płatności na bazie akcji rozliczane w instrumentach kapitałowych znajdują się w Nocie 42.

Na dzień bilansowy 31.12.2019r. nie wystąpiły nierozliczone opcje na akcje, o których mowa w Nocie 28.4

Wartość godziwą płatności na bazie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych określoną w dniu ich przyznania odnosi się w koszty na podstawie wyceny w okresie nabywania uprawnień, na podstawie oszacowań Spółki co do instrumentów kapitałowych, do których ostatecznie zostaną nabyte prawa, drugostronnie zwiększając rezerwy z tytułu opcji na akcje. Na każdy dzień bilansowy Spółka weryfikuje oszacowania dotyczące liczby instrumentów kapitałowych przewidywanych do przyznania. Ewentualny wpływ weryfikacji pierwotnych oszacowań ujmuje się w rachunku zysków i strat przez pozostały okres przyznania, z odpowiednią korektą kapitału rezerwowego na świadczenia pracownicze rozliczane w instrumentach kapitałowych.

Transakcje z innymi stronami dotyczące płatności realizowanych na bazie akcji i rozliczanych instrumentami kapitałowymi wycenia się w wartości godziwej otrzymanych towarów lub usług poza przypadkami, w których wartości tej nie da się wiarygodnie wycenić. W takiej sytuacji podstawą wyceny jest wartość godziwa przyznanych instrumentów kapitałowych wyceniona na dzień otrzymania przez jednostkę towarów lub usług od kontrahenta.

W przypadku płatności na bazie akcji rozliczanych środkami pieniężnymi ujmuje się zobowiązanie o wartości proporcjonalnej do udziału w wartości otrzymanych towarów lub usług. Na koniec każdego okresu sprawozdawczego (do momentu, gdy zobowiązanie zostanie uregulowane), a także na dzień rozliczenia, wycenia się wartość godziwą zobowiązania, z odniesieniem wszelkich zmian wartości godziwej na wynik roku.

3.16.2 Płatności na bazie akcji jednostki przejmowanej w procesie łączenia jednostek gospodarczych - nie dotyczy

3.17 Podatek

Podatek dochodowy jednostki obejmuje podatek bieżący do zapłaty oraz podatek odroczony.

3.17.1 Podatek bieżący

Bieżące obciążenie podatkowe jest obliczane na podstawie wyniku podatkowego (podstawy opodatkowania) danego okresu sprawozdawczego. Zysk (strata) podatkowa różni się od księgowego zysku (straty) netto w związku z wyłączeniem przychodów przejściowo niepodlegających opodatkowaniu i kosztów przejściowo niestanowiących kosztów uzyskania przychodów oraz pozycji kosztów i przychodów, które nigdy nie będą podlegały opodatkowaniu. Obciążenia podatkowe są wyliczane w oparciu o stawki podatkowe obowiązujące w danym roku obrotowym.

3.17.2 Podatek odroczony

Podatek odroczony ujmuje się od różnic przejściowych między wartością bilansową składników aktywów i zobowiązań w sprawozdaniu finansowym a odpowiadającą im podstawą opodatkowania stosowaną do obliczania wysokości zysku opodatkowanego, a także od nierozliczonych strat podatkowych oraz niewykorzystanych ulg podatkowych. Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego ujmuje się zasadniczo dla wszystkich dodatnich różnic przejściowych. Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się w odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych do wysokości, do której jest prawdopodobne, iż zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli na potrącenie tych różnic przejściowych. Tego rodzaju aktywów i zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego nie ujmuje się, jeżeli różnice przejściowe wynikają z wartości firmy lub z początkowego ujęcia (poza połączeniem jednostek) innych aktywów i zobowiązań w transakcji, która nie wpływa na zysk podatkowy ani księgowy.

Ujmuje się rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego od dodatnich różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych i stowarzyszonych oraz udziałów we wspólnych przedsięwzięciach, chyba że Spółka jest w stanie kontrolować odwrócenie różnicy przejściowej i jest prawdopodobne, że różnice przejściowe nie ulegną odwróceniu w dającej się przewidzieć przyszłości. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynikające z ujemnych różnic przejściowych związanych z takimi inwestycjami i udziałami są ujmowane tylko do tego stopnia, że jest prawdopodobne, że będą wystarczające zyski podlegające opodatkowaniu, na podstawie których będzie można wykorzystać korzyści podatkowe wynikające z różnic przejściowych oraz że oczekuje się, iż różnice przejściowe ulegną odwróceniu w dającej się przewidzieć przyszłości.

Wartość składników aktywów z tytułu podatku odroczonego podlega analizie na każdy dzień bilansowy, a w przypadku gdy spodziewane przyszłe zyski podatkowe nie będą wystarczające dla realizacji składnika aktywów lub jego części, następuje jego odpis.

Podatek odroczony jest wyliczany przy użyciu stawek podatkowych, które będą obowiązywać w momencie, gdy pozycja aktywów zostanie zrealizowana lub zobowiązanie stanie się wymagalne. Wycena rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego odzwierciedla skutki podatkowe, które nastąpią odpowiednio do przewidywanego przez Spółkę sposobu realizacji lub rozliczenia na dzień bilansowy wartości bilansowych aktywów i zobowiązań.

3.17.3 Podatek bieżący i odroczony za bieżący okres

Podatek bieżący i odroczony ujmuje się w wynik, z wyjątkiem przypadków dotyczących pozycji ujmowanych w pozostałych całkowitych dochodach lub bezpośrednio w kapitale własnym. W takiej sytuacji podatek bieżący i odroczony ujmuje się również odpowiednio w pozostałych całkowitych dochodach lub w kapitale własnym. Jeżeli podatek bieżący lub odroczony wynika z początkowego rozliczenia połączenia jednostek gospodarczych, efekt podatkowy uwzględnia się w dalszych rozliczeniach tego połączenia.

3.18 Rzeczowe aktywa trwałe

Środki trwałe wykazywane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według ceny nabycia zgodnie z koncepcją kosztu historycznego, pomniejszonego w kolejnych okresach o skumulowane odpisy amortyzacyjne i odpisy z tytułu utraty wartości. Amortyzacja dokonywana jest metodą liniową bez uwzględniania wartości rezydualnej. Zastosowane okresy użytkowania przedstawiono w notach 15. Polityka w zakresie wyceny tej pozycji sprawozdawczej nie uległa korekcie w wyniku zastosowania MSR/MSSF po raz pierwszy.

Zarząd Spółki dokonuje corocznej weryfikacji okresów ekonomicznej użyteczności aktywów trwałych podlegających amortyzacji. Zarząd ocenia, że okresy użyteczności aktywów przyjęte przez Spółkę dla celów amortyzacji odzwierciedlają oczekiwany okres przynoszenia korzyści ekonomicznych przez te aktywa w przyszłości. Jednakże faktyczne okresy przynoszenia korzyści przez te aktywa w przyszłości mogą różnić się od zakładanych, w tym również ze względu na techniczne starzenie się majątku. Wartość bilansowa aktywów trwałych podlegających amortyzacji prezentowana jest w nocie 15.

Środki trwałe w budowie powstające w Spółce prezentowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej według kosztu wytworzenia pomniejszonym o ujęte odpisy z tytułu utraty wartości. Koszt wytworzenia obejmuje opłaty oraz, dla odpowiednich aktywów, koszty finansowania zewnętrznego skapitalizowane zgodnie z zasadami rachunkowości Spółki. Amortyzacja dotycząca tych aktywów trwałych rozpoczyna się w momencie rozpoczęcia ich użytkowania, zgodnie z zasadami dotyczącymi pozostałych aktywów trwałych Spółki.

Maszyny i urządzenia są wykazywane według ceny nabycia pomniejszonej o umorzenia i łączne odpisy z tytułu utraty wartości.

Aktywa utrzymywane na podstawie umowy leasingu finansowego amortyzuje się przez okres ich przewidywanego użytkowania ekonomicznego na takich samych zasadach jak aktywa własne.

3.19 Nieruchomości inwestycyjne - nie występują

3.20 Aktywa niematerialne

3.20.1 Nabyte aktywa niematerialne

Nabyte aktywa niematerialne o określonym okresie ekonomicznej użyteczności wykazuje się według kosztu pomniejszonym o umorzenie i skumulowaną utratę wartości. Amortyzację ujmuje się liniowo w szacowanym okresie ekonomicznej użyteczności. Oszacowany okres ekonomicznej użyteczności i metoda amortyzacji podlegają weryfikacji na koniec każdego okresu sprawozdawczego, a skutki zmian szacunków rozlicza się prospektywnie. Nabyte aktywa niematerialne o nieokreślonym okresie ekonomicznej użyteczności wykazuje się według kosztu pomniejszonym o skumulowaną utratę wartości.

3.20.2 Wytworzone we własnym zakresie aktywa niematerialne – koszty prac badawczych i rozwojowych

Koszty na prace badawcze są ujmowane w wynik w momencie ich poniesienia.

Aktywa niematerialne powstałe na skutek prowadzenia prac rozwojowych, ujmowane są w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jedynie po spełnieniu następujących warunków:

z technicznego punktu widzenia istnieje możliwość ukończenia składnika aktywów niematerialnych, tak aby nadawał się do sprzedaży lub użytkowania,
istnieje możliwość udowodnienia zamiaru ukończenia składnika oraz jej użytkowania i sprzedaży,
składnik będzie zdolny do użytkowania lub sprzedaży,
znany jest sposób w jaki składnik będzie wytwarzał przyszłe korzyści ekonomiczne,
zapewnione zostaną środki techniczne oraz finansowe konieczne do ukończenia prac rozwojowych oraz jego użytkowania i sprzedaży,

● istnieje możliwość wiarygodnego ustalenia nakładów poniesionych w czasie prac rozwojowych.

Wartość początkową aktywów niematerialnych wytworzonych we własnym zakresie stanowi suma wydatków poniesionych od dnia, gdy składnik aktywów niematerialnych po raz pierwszy spełnia kryteria ujmowania ich w bilansie (patrz powyżej). W przypadku gdy nie można ująć w bilansie kosztów prac rozwojowych wytworzonych we własnym zakresie, koszty te są ujmowane w wynik okresu, w którym zostały poniesione.

Aktywa niematerialne wytworzone we własnym zakresie po początkowym ujęciu są wykazywane według ceny nabycia pomniejszonej o umorzenia i łączne odpisy na utratę wartości, na takiej samej zasadzie jak nabyte aktywa niematerialne.

3.20.3 Aktywa niematerialne nabyte w ramach połączenia przedsięwzięć - nie występują

3.20.4 Zaprzestanie ujmowania aktywów niematerialnych

Zaprzestaje się ujmowania składnika aktywów niematerialnych po zbyciu lub w przypadku, kiedy jego dalsze użycie lub zbycie nie przyniesie jednostce korzyści ekonomicznych. Zyski lub straty wynikające z usuwania składnika aktywów niematerialnych z bilansu (obliczone jako różnicę między wpływem ze sprzedaży a wartością bilansową tego składnika) ujmuje się w wynik okresu, w którym nastąpiło usunięcie.

3.21 Utrata wartości rzeczowych aktywów trwałych i aktywów niematerialnych oprócz wartości firmy

Na każdy dzień bilansowy Spółka dokonuje przeglądu wartości bilansowych posiadanego majątku trwałego i aktywów niematerialnych w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Jeżeli stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. W sytuacji, gdy nie jest możliwe oszacowanie wartości odzyskiwalnej składnika aktywów, przeprowadza się analizę wartości odzyskiwalnej dla Spółki aktywów generujących przepływy pieniężne, do której należy dany składnik aktywów. Jeśli możliwe jest wskazanie wiarygodnej i jednolitej podstawy alokacji, składniki majątku trwałego Spółki alokowane są do poszczególnych jednostek generujących przepływy pieniężne lub do najmniejszych grup jednostek generujących takie przepływy, dla których można wyznaczyć wiarygodne i jednolite podstawy alokacji.

W przypadku aktywów niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania oraz jeszcze nieprzyjętych do użytkowania, test utraty wartości przeprowadzany jest corocznie oraz dodatkowo wtedy, gdy występują przesłanki wskazujące na możliwość wystąpienia utraty wartości.

Wartość odzyskiwalna ustalana jest jako wyższa spośród dwóch wartości: wartość godziwa pomniejszona o koszty sprzedaży lub wartość użytkowa. Ta ostatnia wartość odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta przed opodatkowaniem uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne dla danego składnika aktywów.

Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości bilansowej składnika aktywów (lub jednostki generującej przepływy pieniężne), wartość bilansową tego składnika lub jednostki pomniejsza się do wartości odzyskiwalnej. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się niezwłocznie jako koszt okresu, w którym wystąpiła, za wyjątkiem sytuacji, gdy składnik aktywów wykazywany był w wartości przeszacowanej (wówczas utrata wartości traktowana jest jako obniżenie wcześniejszego przeszacowania – patrz Nota 3.18 wyżej).

Jeśli strata z tytułu utraty wartości ulega następnie odwróceniu, wartość netto składnika aktywów (lub jednostki generującej przepływy pieniężne) zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie przekraczającej jednak wartości bilansowej tego składnika aktywów jaka byłaby ustalona, gdyby w poprzednich latach nie ujęto straty z tytułu utraty wartości składnika aktywów / jednostki generującej przepływy pieniężne. Odwrócenie straty z tytułu utraty wartości ujmuje się w niezwłocznie w wynik.

3.22 Zapasy

Zapasy wyceniane są według niższej z wartości: kosztu lub wartości możliwej do uzyskania. Koszty zapasów ustalane metodą FIFO. Wartość możliwą do uzyskania stanowi szacunkową cenę sprzedaży zapasów pomniejszoną o wszelkie szacowane koszty dokończenia produkcji / wykonania usługi i koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku.

3.23 Rezerwy

Ujmowana kwota rezerwy odzwierciedla możliwie najdokładniejszy szacunek kwoty wymaganej do rozliczenia bieżącego zobowiązania na dzień bilansowy, z uwzględnieniem ryzyka i niepewności związanej z tym zobowiązaniem. W przypadku wyceny rezerwy metodą szacunkowych przepływów pieniężnych koniecznych do rozliczenia bieżącego zobowiązania, jej wartość bilansowa odpowiada wartości bieżącej tych przepływów (w przypadku gdy wpływ pieniądza w czasie jest istotny).

Jeśli zachodzi prawdopodobieństwo, że część lub całość korzyści ekonomicznych wymaganych do rozliczenia rezerwy będzie można odzyskać od strony trzeciej, należność tę ujmuje się jako składnik aktywów, jeśli prawdopodobieństwo odzyskania tej kwoty jest odpowiednio wysokie i da się ją wiarygodnie wycenić.

3.23.1 Umowy rodzące obciążenia

Bieżące zobowiązania wynikające z umów rodzących obciążenia ujmuje się i wycenia jak rezerwy. Za umowę rodzącą obciążenia uważa się umowę zawartą przez Spółkę, wymuszającą nieuniknione koszty realizacji zobowiązań umownych, których wartość przekracza wysokość korzyści ekonomicznych przewidywanych w ramach umowy.

3.23.2 Restrukturyzacja - nie występują

3.23.3 Gwarancje

Rezerwy na oczekiwane koszty napraw gwarancyjnych ujmowane są w momencie sprzedaży produktów lub usług, zgodnie z najlepszym szacunkiem zarządu co do przyszłych kosztów koniecznych do poniesienia przez Spółkę w okresie gwarancji.

3.23.4 Zobowiązania warunkowe nabyte w ramach połączenia jednostek gospodarczych - nie dotyczą

3.24 Instrumenty finansowe

Aktywa i zobowiązania finansowe ujmuje się w chwili, gdy Spółka staje się stroną umowy instrumentu finansowego.

Pierwotnie wycenia się je w wartości godziwej. Koszty transakcji przypisywane bezpośrednio do zakupu lub emisji aktywów i zobowiązań finansowych (z wyjątkiem aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik) odpowiednio dodaje się do lub odejmuje od wartości godziwej aktywów lub zobowiązań finansowych w chwili początkowego ujęcia. Koszty transakcji bezpośrednio przypisywane nabyciu aktywów finansowych lub przejęciu zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik ujmuje się bezpośrednio w wynik.

3.25 Aktywa finansowe

Aktywa finansowe klasyfikuje się do następujących kategorii: aktywa wyceniane w wartości godziwej przez wynik (WGPW), inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności (UTW), dostępne do sprzedaży (DDS) oraz pożyczki i należności. Klasyfikacja zależy od charakteru i przeznaczenia aktywów finansowych i określa się ją w chwili początkowego ujęcia. Aktywa finansowe nabyte lub sprzedane w ramach standardowych transakcji ujmuje się i wyksięgowuje w dacie transakcji. Standardowe transakcje to transakcje nabycia lub sprzedaży aktywów finansowych wymagające dostarczenia tych aktywów w terminie ustalonym w regulacjach lub konwencjach przyjętych na rynku.

3.25.1 Metoda efektywnej stopy procentowej

Metoda efektywnej stopy procentowej to sposób obliczania zamortyzowanego kosztu instrumentu dłużnego i alokacji dochodu odsetkowego na odpowiedni okres. Efektywna stopa procentowa to dokładna stopa dyskonta szacunkowych przyszłych wpływów pieniężnych (w tym wszystkich uiszczonych lub otrzymanych opłat i punktów stanowiących integralną część efektywnej stopy procentowej, kosztów transakcji i innych premii czy upustów) przez okres prognozowanej użyteczności instrumentu dłużnego lub - w razie konieczności - w krótszym okresie, do wartości bilansowej netto w chwili początkowego ujęcia.

Dochód jest ujmowany na bazie efektywnej stopy procentowej instrumentów dłużnych innych niż aktywa finansowe sklasyfikowane jako na WGPW.

3.25.2 Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik (WGPW)

Aktywa finansowe są klasyfikowane jako wyceniane w WGPW kiedy te aktywa finansowe są przeznaczone do obrotu albo są wyznaczone do wyceny w WGPW.

Składnik aktywów finansowych klasyfikuje się jako przeznaczony do obrotu, jeżeli:

● został zakupiony przede wszystkim w celu odsprzedaży w niedalekiej przyszłości; lub

stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarządza łącznie, zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub
- jest instrumentem pochodnym niewyznaczonym i niedziałającym jako zabezpieczenie.

Składnik aktywów finansowych inny niż przeznaczony do obrotu może zostać sklasyfikowany jako wyceniany w wartości godziwej przez wynik przy ujęciu początkowym, jeżeli:

● taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia występującą w innych okolicznościach; lub

● składnik aktywów finansowych należy do Spółki aktywów lub zobowiązań finansowych, lub do obu tych grup objętych zarządzaniem, a jego wyniki wyceniane są w wartości godziwej zgodnie z udokumentowaną strategią zarządzania ryzykiem lub inwestycjami Spółki, w ramach której informacje o grupowaniu aktywów są przekazywane wewnętrznie; lub

● składnik aktywów stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39 dopuszcza klasyfikację całego kontraktu jako wycenianego w wartości godziwej przez wynik.

Aktywa finansowe wyceniane w WGPW są wykazywane w wartości godziwej, a wszelkie zyski lub straty z tytułu przeszacowania ujmowane są w wynik. Zysk lub strata ujęty w wynik obejmuje wszelkie dywidendy lub odsetki uzyskane od aktywów finansowych i jest wykazywane na linii pozostałe przychody lub koszty finansowe. Wartość godziwa jest ustalana w sposób opisany w Nocie 22.

3.25.3 Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności (UTW)

Inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności to niepochodne aktywa finansowe o stałej lub mieszanej charakterystyce płatności i ustalonych terminach wymagalności, które Spółka zamierza i jest w stanie utrzymać do takiego terminu. Po początkowym ujęciu inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności wycenia się według kosztu zamortyzowanym metodą efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem utraty wartości.

3.25.4 Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (DDS)

Aktywa finansowe DDS to niepochodne aktywa finansowe sklasyfikowane jako DDS lub niezaliczone do (a) pożyczek i należności, (b) UTW, (c) WGPW.

Udziały nienotowane na aktywnych rynkach, klasyfikowane jako DDS wykazywane są w wartości godziwej na koniec każdego okresu sprawozdawczego jeśli zdaniem zarządu ich wartość godziwą da się wiarygodnie wycenić. Zmiany wartości bilansowej pieniężnych aktywów finansowych DDS związane ze zmianami kursów wymiany walut (patrz niżej), dochód odsetkowy obliczony metodą efektywnej stopy procentowej oraz dywidendy z inwestycji kapitałowych DDS ujmuje się w wynik. Inne zmiany wartości bilansowych aktywów finansowych DDS ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach i kumuluje w pozycji kapitału z przeszacowania. W chwili zbycia inwestycji lub stwierdzenia jej utraty wartości skumulowany zysk lub strata uprzednio wykazywane w kapitale z przeszacowania inwestycji przenosi się na wynik.

Dywidendę z instrumentów kapitałowych DDS ujmuje się w wynik w chwili nabycia przez Spółkę prawa do dywidendy.

Wartość godziwą pieniężnych aktywów finansowych DDS denominowanych w walutach obcych określa się w tej walucie i przelicza po kursie spotowym obowiązującym na koniec okresu sprawozdawczego. Dodatnie lub ujemne różnice kursowe ujmowane w wynik określa się na podstawie kosztu zamortyzowanego składnika aktywów pieniężnych. Inne dodatnie i ujemne różnice kursowe ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach.

Inwestycje kapitałowe DDS nienotowane na aktywnym rynku, których wartości godziwej nie da się wiarygodnie wycenić oraz instrumenty pochodne powiązane z nimi i rozliczane w formie przekazania takich nienotowanych inwestycji kapitałowych, wycenia się według kosztu pomniejszonego o utratę wartości na koniec każdego okresu sprawozdawczego. Wartość godziwa jest ustalana w sposób opisany w Nocie 22.

3.25.5 Pożyczki i należności

Pożyczki i należności to niepochodne instrumenty finansowe o stałych lub możliwych do określenia płatnościach, nienotowane na aktywnym rynku. Pożyczki i należności (w tym należności z tytułu dostaw i usług, salda bankowe i środki na rachunkach ) wycenia się według kosztu zamortyzowanego metodą efektywnej stopy procentowej z uwzględnieniem utraty wartości.

Dochód odsetkowy ujmuje się stosując efektywną stopę procentową z wyjątkiem należności krótkoterminowych, przy których ujmowane dyskonta byłyby nieznaczące. Wartość godziwa jest ustalana w sposób opisany w Nocie 22.

3.25.6 Utrata wartości aktywów finansowych

Na koniec każdego okresu sprawozdawczego przeprowadza się analizę aktywów finansowych z wyjątkiem WGPW celem stwierdzenia występowania przesłanek utraty wartości. Uznaje się, że nastąpiła utrata wartości aktywów finansowych w przypadku wystąpienia obiektywnych przesłanek wskazujących, że w wyniku jednego lub kilku zdarzeń po dacie początkowego ujęcia danego składnika aktywów szacunkowe przyszłe przepływy pieniężne z inwestycji uległy zmniejszeniu.

W przypadku inwestycji kapitałowych DDS za obiektywną przesłankę utraty wartości uznaje się znaczący lub przedłużający się spadek wartości godziwej papierów wartościowych poniżej ich kosztu.

Dla wszystkich innych rodzajów aktywów finansowych obiektywne przesłanki utraty wartości mogą obejmować:

znaczące trudności finansowe emitenta lub kontrahenta;
naruszenie umowy, np. niewywiązanie się lub opóźnienie w płatności odsetek lub kapitału;
prawdopodobieństwo upadłości lub restrukturyzacji finansowej firmy dłużnika;
zniknięcie aktywnego rynku danego składnika aktywów finansowych wskutek trudności finansowych.

Dla pewnych kategorii aktywów finansowych – np. należności z tytułu dostaw i usług, aktywów, które indywidualnie nie utraciły wartości dodatkowo przeprowadza się zbiorową ocenę występowania przesłanek utraty wartości. Obiektywne przesłanki utraty wartości dotyczące portfela należności mogą obejmować doświadczenia Spółki z egzekwowaniem płatności, zwiększenie liczby płatności opóźnionych powyżej 60 dni w portfelu oraz zauważalne zmiany krajowych lub lokalnych warunków ekonomicznych korelujące z niewywiązywaniem się z zapłaty należności.

Utrata wartości składnika aktywów finansowych wycenianego zgodnie z zasadami zamortyzowanego kosztu będzie równa różnicy między wartością bilansową tego składnika aktywów a wartością bieżącą prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych według jego pierwotnej efektywnej stopy procentowej.

Utrata wartości składnika aktywów finansowych wycenianego według kosztu będzie równa różnicy między wartością bilansową tego składnika aktywów a wartością bieżącą prognozowanych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych według bieżącej rynkowej stopy zwrotu podobnego składnika aktywów finansowych. Taki odpis nie ulega odwróceniu w późniejszych okresach.

Wartość bilansowa składnika aktywów finansowych ulega bezpośredniemu obniżeniu o kwotę odpisu z tytułu utraty wartości, z wyjątkiem należności z tytułu dostaw i usług, których wartość bilansową redukuje się przy pomocy konta rezerwy. W przypadku uznania należności z tytułu dostaw i usług za nieściągalne odpisuje się je w ciężar konta rezerwy. W przypadku odzyskania uprzednio spisanej kwoty dopisuje się ją do salda na koncie rezerwy. Zmiany wartości bilansowej konta rezerwy ujmuje się w wynik.

W przypadku utraty wartości składnika aktywów finansowych DDS skumulowane zyski lub straty uprzednio ujmowane w pozostałych całkowitych dochodach przenosi się na wynik finansowy danego okresu.

Jeżeli utrata wartości aktywów finansowych wycenianych według kosztu zamortyzowanym ulegnie zmniejszeniu w kolejnym okresie rozliczeniowym, a zmniejszenie to można obiektywnie powiązać ze zdarzeniem, które nastąpiło po ujęciu utraty wartości, odpis z tego tytułu ulega odwróceniu przez wynik finansowy w kwocie bilansowej inwestycji na dzień odwrócenia odpisu z tytułu utraty wartości nieprzekraczającej kosztu zamortyzowanego obliczonego bez uwzględnienia utraty wartości.

Utraty wartości papierów wartościowych DDS ujętej uprzednio w wynik nie odwraca się przez ten wynik. Zwiększenie wartości godziwej po ujęciu utraty wartości ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach i kumuluje w pozycji kapitału z przeszacowania inwestycji. Kwotę utraty wartości dłużnych papierów wartościowych DDS odwraca się przez wynik finansowy, jeżeli zwiększenie wartości godziwej inwestycji można w sposób obiektywny powiązać ze zdarzeniem, które nastąpiło po dacie ujęcia tej utraty wartości.

3.25.7 Usunięcie aktywów finansowych z bilansu

Spółka usuwa z bilansu składnik aktywów finansowych w przypadku, gdy prawa umowne do przepływów pieniężnych generowanych przez ten składnik wygasną lub gdy przeniesie dany składnik aktywów oraz wszystkie związane z nim rodzaje ryzyka i korzyści wynikające z praw własności na inną jednostkę. W przypadku, gdy Spółka nie przenosi wszystkich rodzajów ryzyka i korzyści wynikających z praw własności ani ich nie zachowuje, ale nadal sprawuje kontrolę nad przeniesionym składnikiem aktywów, ujmuje zachowane udziały w tym składniku i związane z nimi zobowiązania, które będzie musiała uiścić. Jeżeli Spółka zachowuje wszystkie rodzaje ryzyka i korzyści wynikające z prawa własności do przeniesionego składnika aktywów, nadal ujmuje ten składnik oraz zabezpieczone finansowanie zewnętrzne na poczet otrzymanych korzyści.

W chwili całkowitego usunięcia składnika aktywów z bilansu różnicę między jego wartością bilansową a sumą otrzymanej i należnej zapłaty oraz skumulowanego zysku lub straty ujętych w pozostałych całkowitych dochodach i skumulowanych w kapitale własnym ujmuje się w wynik.

W przypadku usunięcia z bilansu części składnika aktywów finansowych (np. jeżeli Spółka zachowuje możliwość odkupu części przekazanego składnika aktywów), pierwotną wartość bilansową tego składnika alokuje się między część nadal ujmowaną w ramach działalności kontynuowanej, a część wyksięgowaną w oparciu o relatywne wartości godziwe tych części na dzień przekazania. Różnicę między wartością bilansową alokowaną do części składnika aktywów usuniętej z bilansu a sumą zapłaty otrzymanej za tę część oraz skumulowany zysk lub stratę alokowane do tej części i uprzednio ujmowane w pozostałych całkowitych dochodach ujmuje się w wynik. Skumulowany zysk lub stratę uprzednio ujmowane w pozostałych całkowitych dochodach alokuje się między część składnika aktywów nadal ujmowaną w bilansie a część wyksięgowaną odpowiednio do relatywnej wartości godziwej obu tych części.

3.26 Zobowiązania finansowe i instrumenty kapitałowe

3.26.1 Klasyfikacja: instrumenty dłużne lub kapitałowe

Instrumenty dłużne i kapitałowe wyemitowane przez jednostki należące do Spółki klasyfikuje się jako zobowiązania finansowe lub kapitał własny na podstawie postanowień umownych i definicji zobowiązania finansowego i instrumentu kapitałowego.

3.26.2 Instrumenty kapitałowe

Instrumenty kapitałowe to umowy, które odzwierciedlają rezydualny udział w aktywach jednostki po odjęciu wszystkich jej zobowiązań. Instrumenty kapitałowe emitowane przez Spółkę ujmuje się w kwocie otrzymanych wpływów po odjęciu bezpośrednich kosztów emisji.

Odkupione przez Spółkę własne instrumenty kapitałowe ujmuje się lub odnosi bezpośrednio w kapitale własnym. W przypadku sprzedaży, zakupu, emisji lub umorzenia własnych instrumentów kapitałowych Spółki w wynik nie ujmuje się żadnych związanych z tym zysków ani strat.

3.26.3 Instrumenty złożone - nie występują

3.26.4 Zobowiązania finansowe

Zobowiązania finansowe klasyfikuje się jako "wyceniane w WGPW" lub jako "pozostałe zobowiązania finansowe".

3.26.4.1 Zobowiązania finansowe wyceniane w WGPW

Do tej kategorii zalicza się zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu lub wyznaczone jako wyceniane w WGPW.

Zobowiązanie finansowe klasyfikuje się jako przeznaczone do obrotu, jeżeli:

zostało podjęte przede wszystkim w celu odkupu w krótkim terminie;
stanowi część określonego portfela instrumentów finansowych, którymi Spółka zarządza łącznie zgodnie z bieżącym i faktycznym wzorcem generowania krótkoterminowych zysków; lub
jest instrumentem pochodnym niesklasyfikowanym i niedziałającym jako zabezpieczenie.

Zobowiązania finansowe inne niż zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu mogą zostać wyznaczone jako wyceniane w WGPW na moment początkowego ujęcia, jeżeli:

● taka klasyfikacja eliminuje lub znacząco redukuje niespójność wyceny lub ujęcia, jaka wystąpiłaby w innych warunkach; lub

● stanowi część kontraktu zawierającego jeden lub więcej wbudowanych instrumentów pochodnych, a MSR 39 dopuszcza klasyfikację całego kontraktu do pozycji wycenianych w WGPW.

Zobowiązania finansowe wyceniane w WGPW są wykazywane w wartości godziwej, a wszelkie zyski lub straty z tytułu przeszacowania ujmuje się w wynik. Zysk lub strata ujęty w wyniku obejmuje wszelkie odsetki zapłacone od zobowiązań finansowych i jest wykazywane w pozycji pozostałe przychody lub koszty finansowe.

3.26.4.2 Pozostałe zobowiązania finansowe

Po początkowym ujęciu pozostałe zobowiązania finansowe (w tym kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania) wycenia się według kosztu zamortyzowanym metodą efektywnej stopy procentowej.

Metoda efektywnej stopy procentowej to sposób obliczania zamortyzowanego kosztu zobowiązania finansowego i alokacji kosztu odsetkowego na odpowiedni okres. Efektywna stopa procentowa to dokładna stopa dyskonta szacunkowych przyszłych wpływów pieniężnych (w tym wszystkich uiszczonych lub otrzymanych opłat i punktów stanowiących integralną część efektywnej stopy procentowej, kosztów transakcji i innych premii czy upustów) przez okres prognozowanej użyteczności zobowiązania finansowego lub - w razie konieczności - w krótszym okresie, do wartości bilansowej netto w chwili początkowego ujęcia.

3.26.4.3 Umowy gwarancji finansowej

Umowa gwarancji finansowej to umowa nakładająca na emitenta obowiązek dokonania określonych płatności kompensujących posiadaczowi stratę poniesioną wskutek niewywiązania się określonego dłużnika z obowiązku płatności wynikającego z warunków danego instrumentu dłużnego.

Umowy gwarancji finansowej emitowane przez Spółkę wycenia się początkowo w wartości godziwej, a jeżeli nie zostały sklasyfikowane jako WGPW, wycenia się je następnie według wyższej z następujących kwot:

wartości zobowiązania umownego określonej zgodnie z MSR 37;
początkowo ujętej kwoty, pomniejszonej, tam gdzie ma to zastosowanie, o łączną amortyzację ujętą zgodnie z zasadami ujmowania przychodów.

3.26.4.4 Zaprzestanie ujmowania zobowiązań finansowych

Spółka zaprzestaje ujmowania zobowiązań finansowych wyłącznie w przypadku ich wypełnienia, umorzenia lub wygaśnięcia. Różnicę między wartością bilansową usuniętego zobowiązania finansowego a zapłatą uiszczoną lub należną ujmuje się w wynik.

3.27 Pochodne instrumenty finansowe - nie występują

3.28 Rachunkowość zabezpieczeń - nie występuje

4. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach

Stosując opisane w Nocie 3 zasady rachunkowości obowiązujące w Spółce, zarząd Spółki zobowiązany jest do dokonywania szacunków, osądów i założeń dotyczących kwot wyceny poszczególnych składników aktywów i zobowiązań. Szacunki i związane z nimi założenia opierają się o doświadczenia historyczne i inne czynniki uznawane za istotne. Rzeczywiste wyniki mogą odbiegać od przyjętych wartości szacunkowych.

4.1 Profesjonalny osąd kierownictwa, szacunki i założenia

Poniżej przedstawiono podstawowe osądy, inne niż te związane z szacunkami (patrz Nota 4.2), dokonane przez Zarząd w procesie stosowania zasad rachunkowości jednostki i mające największy wpływ na wartości ujęte w sprawozdaniu finansowym.

4.1.1 Ujęcie przychodów

Dokonując osądu Zarząd kierował się szczegółowymi kryteriami ujęcia przychodu ze sprzedaży usług określonymi w MSR 18, a zwłaszcza kwestią przeniesienia przez Spółkę określonych rodzajów ryzyka i korzyści związanych z prawem własności towaru na klienta.

4.1.2 Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności

Zarząd dokonał przeglądu posiadanych przez Spółkę aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności w świetle wymogów utrzymania progów kapitałowych i płynności i potwierdził intencje i zdolność Spółki do utrzymania tych aktywów do terminu wymagalności. Szczegółowe informacje o tych aktywach zamieszczono w Nocie 22.

4.1.3 Jednostki zależne

Zarząd dokonał przeglądu posiadanych przez Spółkę udziałów w jednostkach zależnych będących w posiadaniu. W roku 2016 nastąpiło zbycie 100% udziałów w Spółce Software Mind S.A. poprzez przejęcie całego jej majątku przez Spółkę. W wyniku tej transakcji pojawiła się wartość firmy. W sierpniu 2016 roku Spółka nabyła 100% udziałów w Spółce Upside Systems Sp. z o.o. i zmieniła jej nazwę na Software Mind Sp. z o.o. Wartość ilości i udziałów w Spółce SMOS Sp. z o.o. nie uległy zmianie w roku 2016.

W dniu 14 czerwca 2017 roku Spółka otrzymała potwierdzenie rejestracji w Singapurze spółki w 100% zależnej od Ailleron SA pod firmą Ailleron Asia PTE. LTD.

W październiku 2017 roku Spółka Ailleron SA podpisała umowę inwestycyjną z udziałowcami Hoteliga B.V. z siedzibą w Amsterdamie. Umowa zakłada realizację inwestycji w strukturach Hoteliga International Sp. z o.o. ("Hoteliga International"). Ailleron SA poprzez zakup 30% udziałów w spółce, a następnie objęcie nowych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym tej spółki w zamian za wkład pieniężny, nabył w 2017 roku łącznie 51% udziałów w Hoteliga International. W marcu 2018 w Krajowym Rejestrze Sadowym została zarejestrowana spółka - Software Mind Nordcis Sp. z o.o. w 100% zależna od Ailleron S. A. W dniu 1 sierpnia 2018 roku Spółka otrzymała potwierdzenie zarejestrowania w Stanach Zjednoczoych Ameryki Północnej spółki Ailleron Global Inc. - podmiotu zależnego w 100% od Ailleron S.A. W dniu 12 października 2018 r. w Krajowym Rejestrze Sądowym zostałą zarejestrowana Fundacja "Możesz na mnei liczyć", w której spółka Ailleron S.A. posiada 90% udziałów.

4.2 Niepewność szacunków

Poniżej przedstawiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości oraz inne podstawy szacunku niepewności na dzień bilansowy, mające znaczący wpływ na ryzyko istotnych korekt wartości bilansowej aktywów i zobowiązań w następnym roku obrotowym.

4.2.1 Możliwość odzyskania aktywów niematerialnych wytwarzanych we własnym zakresie

W ciągu roku zarząd zweryfikował możliwość odzyskania aktywów niematerialnych wytworzonych w zakresie własnym w toku rozwoju działalności Spółki, uwzględnionych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018: 2,1 mln PLN a na dzień 31 grudnia 2019: 1,3 mln PLN.

Realizowany przez Spółkę projekty są w trakcie realizacji i osiągają dobre wyniki, a reakcje klientów potwierdziły wielkość przychodów z projektu uprzednio założoną przez zarząd.

4.2.2 Okresy użytkowania ekonomicznego rzeczowych aktywów trwałych

Jak opisano w Nocie 3.18, Spółka weryfikuje przewidywane okresy użytkowania ekonomicznego składników pozycji rzeczowych aktywów trwałych na koniec każdego rocznego okresu sprawozdawczego.

4.2.3 Płatności na bazie akcji realizowane przez Spółkę na rzecz pracowników i innych osób świadczących podobne usługi

Spółka określa wartość transakcji z pracownikami rozliczanych w instrumentach kapitałowych w oparciu o wartość godziwą instrumentów kapitałowych na dzień przyznania. Liczbę przyznanych opcji oblicza się zgodnie z wzorem opartym o wyniki, zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu w dniu 15 października 2013 r. Wzór pozwala obliczyć wynagrodzenie członków kierownictwa i pracowników wyższych szczebli na podstawie porównania indywidualnych wyników pracy z kryteriami ilościowymi i jakościowymi zaczerpniętymi z następujących wskaźników finansowych i mierników obsługi klienta: cena akcji, zysk netto, prace rozwojowe. Wartość godziwą płatności na bazie akcji rozliczanych w instrumentach kapitałowych określoną w dniu ich przyznania odnosi się w koszty na podstawie wyceny metodą Blacka-Scholesa w okresie nabywania uprawnień, na podstawie oszacowań Spółki co do instrumentów kapitałowych, do których ostatecznie zostaną nabyte prawa, drugostronnie zwiększając rezerwy z tytułu opcji na akcje. Na każdy dzień bilansowy Spółka weryfikuje oszacowania dotyczące liczby instrumentów kapitałowych przewidywanych do przyznania.

4.2.4 Wycena kontraktów długoterminowych oraz pomiar stopnia zaawansowania

Spółka realizuje szereg kontraktów na budowę oraz wdrożenia systemów informatycznych. Wycena kontraktów długoterminowych wymaga ustalenia przyszłych przepływów operacyjnych w celu ustalenia wartości godziwej przychodów i kosztów oraz dokonania pomiaru stopnia zaawansowania prac na projekcie. Stopień zaawansowania prac ustala się jako stosunek poniesionych kosztów (zwiększających postęp realizacji prac) do kosztów planowanych lub stosunek przepracowanych roboczodni w stosunku do całkowitego czasu pracy. Przyjęte przyszłe przepływy operacyjne nie zawsze są zgodne z umowami z klientami, czy też dostawcami ze względu na zmiany w harmonogramach realizacji projektów IT.

4.2.5 Koszty rozwoju

Koszty rozwoju są kapitalizowane zgodnie z zasadami (polityką) rachunkowości Ailleron S.A.. Pierwsze skapitalizowanie kosztów wynika z osądu kierownictwa dotyczącego potwierdzenia istnienia technicznych i ekonomicznych możliwości kontynuacji projektu. Ma to miejsce zwykle wtedy, gdy projekt osiągnął pewien etap zgodnie z ustalonym wcześniej planem. Wartość bilansowa skapitalizowanych kosztów rozwoju na 31 grudnia 2018 2,1 mln, a na 31 grudnia 2019 1,3 mln. W kwocie tej zawierają się znaczące inwestycje związane z rozwojem mobilnej rozrywki Software Mind Outsourcing Services.

4.2.6 Okresy użytkowania ekonomicznego rzeczowych aktywów trwałych

Niektóre aktywa i pasywa Spółki wyceniane są w wartości godziwej dla celów sprawozdawczości finansowej. Zarząd powołał komisję wyceny w celu ustalenia odpowiednich technik wyceny i stosowania danych wsadowych do wyceny wartości godziwej.

4.2.7 Rezerwy

Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na Spółce ciąży istniejący obowiązek, prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania. W wyniku identyfikacji i wyceny aktywów i zobowiązań zarząd spółki dokonuje oszacowania rezerw z tytułu urlopów, świadczeń związanych z opcjami pracowniczymi oraz rezerwy na premie. Wysokość rezerwy wynika z przewidywanych wartości świadczeń, które spółka będzie zobowiązana wypłacić. Wartość rezerw jest okresowo aktualizowana.

5. Przychody oraz informacje geograficzne

Spółka działa w następujących głównych obszarach geograficznych – główna działalność prowadzona jest w Polsce, będącym krajem jej siedziby. W roku 2019 Spółka wygenerowała część przychodów poza granicami Polski.

	Okres zakończony	Okres zakończony
	31/12/2019	31/12/2018
Kraj	84 258	77 907
Eksport	23 436	20 579
Razem przychody netto ze sprzedaży produktów i usług	107 694	98 486
Kraj	8 204	9 724
Eksport	1 541	482
Razem przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów	9 745	10 206
Razem	117 439	108 692

6. Segmenty operacyjne

6.1 Produkty i usługi, z których segmenty sprawozdawcze czerpią swoje przychody

Począwszy od 2017 roku Zarząd Spółki zdecydował o zmianie dotychczasowej struktury segmentów sprawozdawczych działalności. Zmiana polega na agregacji segmentów pokrewnych z punktu widzenia sektora rynkowego oraz występujących trendów rozwojowych. W ramach nowego segmentu FINTECH zagregowano dotychczasowe dwa segmenty BU Finanse oraz BU LiveBank. W ramach nowego segmentu TELCO zagregowano dotychczasowe cztery segmenty obejmujące BU Telco, ME, MM, MI. Z kolei nową nazwą HOTELTECH objęto dotychczasowy segment iLUMIO a nową nazwą OUTSOURCING objęto dotychczasowy segment BU Apps. Od 2018 roku dotychczasowy segment OUTSOURCING zmienia nazwę na SOFTWARE SERVICES.Od 2019 połączone zostały dwa segmenty TELCO oraz SOFTWARE SERVICES tworząc segment ENTERPRISE SERVICES.

Segmenty Spółki objęte sprawozdawczością zgodnie z MSSF 8 są następujące:

FINTECH	produkty i usługi dla sektora finansowego, m.in. LiveBank - wirtualny oddział, systemy bankowości internetowej i mobilnej, systemy cyfrowe wpierające sprzedaż skomplikowanych produktów finansowych i leasingowych
ENTERPRISE SERVICES	kompleksowe usługi budowy, rozwoju i utrzymania systemów informatycznych dla branży finansowej i medycznej tworzone dla klientów z UK, USA i Europy Zachodniej oraz produkty i usługi dla sektora telekomunikacyjnego, m.in. usługa Ringback Tone, Poczta Głosowa 3Gen, Steering of Roaming, usługi utrzymania i rozwoju systemów telekomunikacyjnych operatorów komórkowych
HOTELTECH	produkty dla sektora hospitality, m.in. platforma in-room entertainment iLumio, Property Management System - system zarządzania hotelem oraz Channel Manager - moduł zarządzania kanałami sprzedaży dla branży hotelarskiej

W bieżącym okresie nie zaniechano żadnego z rodzajów działalności.

6.2 Przychody i wyniki segmentów

Poniżej przedstawiono analizę przychodów i wyników Spółki w poszczególnych segmentach objętych sprawozdawczością:

	Przychody w segmencie		Zysk operacyjny w segmencie
	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2018	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2018
FINTECH	37 242	39 687	-8 793	2 616
ENTERPRISE SERVICES	70 420	62 827	5 341	3 730
HOTELTECH	7 761	4 665	-732	-3 016
nieprzypisane	2 016	1 513	-381	-119
Razem z działalności kontynuowanej	117 439	108 692	-4 565	3 211
Amortyzacja			8 157	7 800
EBITDA			3 592	11 011
Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych	-	-	-	-
Zysk ze sprzedaży udziałów w jednostce stowarzyszonej	-	-	-	-
Pozostałe przychody operacyjne	-	-	162	159
Pozostałe koszty operacyjne	-	-	-110	-151
Przychody finansowe	-	-	48	55
Koszty finansowe	-	-	-2 214	-377
Zysk przed opodatkowaniem (działalność kontynuowana)	-	-	-6 679	2 897

Powyższe przychody stanowią przychody od klientów zewnętrznych. W bieżącym okresie występowały transakcje sprzedaży pomiędzy segmentami dotyczące wynajmu sprzętu oraz specjalistycznych usług informatycznych. Operacje te zostały wyłączone z przychodów i wyników poszczególnych segmentów.

Przychody nieprzypisane w 2019 i 2018 roku dotyczą najmu pomieszczeń oraz urządzeń biurowych.

Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Spółki. Zysk segmentów to zysk wygenerowany przez poszczególne segmenty wraz z alokacją kosztów administracji centralnej i wynagrodzenia zarządu, innych zysków i strat. Informacje te przekazuje się osobom decydującym o przydziale zasobów i oceniających wyniki finansowe segmentu.

6.3 Aktywa i zobowiązania segmentów

Część aktywów jest użytkowana przez segmenty operacyjne wspólnie. Do obliczania wartości aktywów użytkowanych wspólnie zastosowano metodę proporcjonalną według klucza przychodów.

	Stan na	Stan na
Aktywa segmentów	31/12/2019	31/12/2018
FINTECH	29 234	34 179
ENTERPRISE SERVICES	44 969	49 213
HOTELTECH	3 991	5 017
Razem aktywa segmentów	78 194	88 409
Aktywa przeznaczone do zbycia	-	-
Aktywa niealokowane	37 206	34 351
Razem aktywa	115 400	122 760

Zobowiązania segmentów
FINTECH	8 058	8 426
ENTERPRISE SERVICES	16 658	22 825
HOTELTECH	1 849	2 816
Razem zobowiązania segmentów	26 565	34 067
Zobowiązania związane z działalnością zaniechaną	-	-
Zobowiązania niealokowane	21 261	14 673
Razem Zobowiązania	47 826	48 740

6.4 Pozostałe informacje o segmentach

	Amortyzacja		Zwiększenia rzeczowych aktywów trwałych
	Stan na	Stan na	Stan na	Stan na
	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2018
FINTECH	2 114	2 059	896	1 590
ENTERPRISE SERVICES	5 182	4 992	2 116	1 551
HOTELTECH	861	749	192	116
Razem działalność kontynuowana	8 157	7 800	3 204	3 257

6.5 Ujawnienia dotyczące usług długoterminowych

	Stan na	Stan na
	31/12/2019	31/12/2018
Przychody danego okresu z tytułu umowy	2 575	744
Poniesione koszty i ujęte zyski (pomniejszone o ujęte straty)	1 962	268
	Stan na	Stan na
	31/12/2019	31/12/2018
Otrzymane zaliczki	-	-
Sumy zatrzymane	-	-
Należność od zamawiających z tytułu prac wynikających z umowy, jako
składnik aktywów (netto)	-	-
Zobowiązanie wobec zamawiającego z tytułu prac wynikających z
umowy (netto)	2 819	997

Do określenia przychodów z umowy ujętych za dany okres zastosowano metodę stopnia zaawansowania prac.

Do określenia stanu zaawansowania realizowanych umów przyjęto wskaźnik kosztów poniesionych w stosunku do całości planowanych kosztów kontraktu oraz stopień realizacji mierzony liczbą godzin zrealizowanych w projekcie w stosunku do godzin zaplanowanych.

Aktywa warunkowe oraz zobowiązania warunkowe powstające z tytułu kosztów napraw gwarancyjnych, roszczeń, kar oraz strat - nie występują.

6.6 Informacje o wiodących klientach

W 2019 wiodącą rolę w przychodach poszczególnych segmentów odgrywają poniżsi klienci:

FINTECH	Citibank, Standard Chartered, Santander, DNB, Pekao, PKO Leasing, Bank Pocztowy, BNP Paribas
ENTERPRISE SERVICES	Corelogic, Accountor, APAK, T-Mobile, Orange, Polkomtel, Play
HOTELTECH	Grupa Lux Collective, Atlantis, Valamar, Puro, Sofitel the Palm

7. Przychody finansowe

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018

Przychody odsetkowe:
Lokaty bankowe	37	48
Inwestycje dostępne do sprzedaży	-	-
Pozostałe pożyczki i należności	11	7
Inwestycje utrzymywane do wymagalności	-	-
Aktywa finansowe, które utraciły wartość	-	-
	48	55
Różnice kursowe	-	-
Tantiemy	-	-
Dywidendy z inwestycji kapitałowych	-	-
Pozostałe (zagregowane pozycje nieistotne)	-	-
Pozostałe usługi finansowe związane z przygotowaniem prospektu	-	-
Aktualizacja wartości inwestycji	-	-
Razem	48	55

Przychody finansowe analizowane w podziale na kategorie aktywów:
------------------------------------------------------------------	--

Nie zostały ujęte żadne przychody w odniesieniu do pożyczek, należności czy aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności, inne niż wyżej ujawnione oraz straty z tytułu utraty wartości ujętych / odwróconych w odniesieniu do należności handlowych.

8. Koszty finansowe

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018
Koszty odsetkowe:
Odsetki od kredytów, zobowiązań i kredytów w rachunku bieżącym (z
wyłączeniem tych otrzymanych od jednostek powiązanych)	132	27
Odsetki od kredytu wycena w wartości godziwej	97	171
Odsetki od pożyczek zapłaconych od jednostek powiązanych	87	-
Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu	64	82
Odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu operacyjnego	-	-
Odsetki od obligacji zamiennych	-	-
Odsetki od weksli	-	-
Odsetki od pożyczek rządowych wolnych od oprocentowania	-	-
Pozostałe koszty odsetkowe	12	2
Koszty odsetkowe razem od zobowiązań finansowych wycenianych w WGPW	392	282
Minus: kwoty ujęte w kosztach aktywów spełniających warunki kapitalizacji	-	-
	392	282
Straty z wyceny aktywów i zobowiązań finansowych:
Strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych tj. pożyczki udzielonej Ailleron Asia	1 444	-
Straty z wyceny aktywów finansowych wycenianych w WGPW	-	-
Straty z wyceny zobowiązań finansowych wycenianych w WGPW	-	-

Straty z wyceny aktywów finansowych sklasyfikowanych jako przeznaczone do obrotu	-	-
Straty z wyceny zobowiązań finansowych sklasyfikowanych jako przeznaczone do obrotu	-	-
Straty na instrumentach pochodnych zabezpieczających wartość godziwą	-	-
(Zyski) / Straty na korektach instrumentów pochodnych w powiązaniach zabezpieczających wartość godziwą	-	-
(Zyski) / Straty na swapy stóp procentowych wyznaczone jako zabezpieczenie przepływów pieniężnych na długi ze zmienną stopą procentową przeklasyfikowane z kapitałów na wynik	-	-
	1 444	-
Pozostałe koszty finansowe
Wynik netto na różnicach kursowych	378	95
Wynik netto na sprzedaży udziałów i akcji	-	-
Odwrócenie dyskonta rezerw	-	-
Odwrócenie dyskonta rezerw	-	-
Odwrócenie rabatów od kosztów sprzedaży aktywów trwałych sklasyfikowanych jako przeznaczone do zbycia	-	-
Koszty wejścia na giełdę nierozliczone z kapitałami	-	-
Pozostałe koszty finansowe	-	-
	378	95
Razem	2 214	377

Nie zostały ujęte żadne koszty w odniesieniu do pożyczek, należności czy aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności, inne niż wyżej ujawnione oraz straty z tytułu utraty wartości ujętych / odwróconych w odniesieniu do należności handlowych.

9. Pozostałe przychody i koszty operacyjne

9.1 Pozostałe przychody operacyjne

	Stan na	Stan na
	31/12/2019	31/12/2018
Zyski ze zbycia aktywów:
Zysk ze sprzedaży majątku trwałego	114	81
Zyski ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	-	-
	114	81
Rozwiązane odpisy aktualizujące:
Aktywa niematerialne	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	-	-
Aktywa finansowe	-	-
Należności handlowe	-	-
Zapasy	-	-
Pozostałe	-	-
	-	-
Pozostałe przychody operacyjne:
Zyski z wyceny nieruchomości inwestycyjnych	-	-
Dzierżawa i najem do refaktury	-	-
Dotacje	-	-
Rozwiązanie rezerw pozostałych	-	-
Cash back od karty	-	-
Odpisanie ujemnej wartości firmy	-	-
Cash Contribution zgodnie z umową najmu	-	-
Inne	48	78
	48	78
Razem	162	159

9.2 Pozostałe koszty operacyjne

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018
Straty ze zbycia aktywów:	-	-
Strata ze sprzedaży majątku trwałego	-	-
Strata ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych	-	-
Utworzone odpisy aktualizujące:	-	-
Wartość firmy	-	-
Aktywa niematerialne	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	-	-
Aktywa finansowe	-	-
Należności handlowe	-	-
Pozostałe	-	-
	-	-
Pozostałe koszty operacyjne:
Straty z wyceny nieruchomości inwestycyjnych	-	-
Koszty likwidacji majątku trwałego i obrotowego		-
Utworzone rezerwy pozostałe	-	-
Koszty sądowe		-
Koszty pod refaktury	-	-
Pozostałe (zagregowane pozycje nieistotne)	110	151
	110	151
Razem	110	151

10. Podatek dochodowy dotyczący działalności kontynuowanej

10.1 Podatek dochodowy odniesiony w wynik finansowy

	Stan na	Stan na
	31/12/2019	31/12/2018
Bieżący podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	445	749
Dotyczący poprzednich lat	-	-
Inne	-	-
	445	749
Odroczony podatek dochodowy:
Dotyczący roku bieżącego	-960	-645
Podatek odroczony przeniesiony z kapitału na wynik	-	-
Korekty do podatku odroczonego w związku ze zmianami stawek
podatkowych czy przepisów podatkowych	-	-
Inne	-	-
	-960	-645
Koszt podatkowy ogółem ujęty w roku bieżącym z działalności kontynuowanej	-515	104

W zakresie podatku dochodowego, Spółka podlega przepisom ogólnym. Spółka nie tworzy podatkowej grupy kapitałowej. Od września 2015 roku prowadzi ona działalności w Specjalnej Strefie Ekonomicznej, co różnicuje zasady określania obciążeń podatkowych w stosunku do przepisów ogólnych w tym zakresie. Wejście SSE wpłynęło na obniżenie podatku dochodowego. Rok podatkowy jak i bilansowy pokrywają się z rokiem kalendarzowym.

Uzgodnienie wyniku podatkowego do wyniku księgowego kształtuje się następująco:

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018
Zysk przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej	-6 679	2 897
Efekt podatkowy przychodów niebędących przychodami według przepisów podatkowych	-4 323	-1 776
Efekt podatkowy kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów (NKUP) według przepisów podatkowych	16 637	13 485
Efekt podatkowy kosztów niebilansowych, stanowiących koszty uzyskania przychodów według przepisów podatkowych	-5 853	-6 546
Pozostałe	2 145	1 000
	1 927	9 060
w tym dochód strefowy	-	7 387
dochód strefowy ujęty w rozliczeniu	-	3 898
ulga do wykorzystania	-	743
odliczenia od dochodu - dotacje	85	1 260
zysk/strata Spółki dominującej/zależnej	-	-
strata spółki dominującej	-	-
dotacja otrzymana	542	-
Ulga B+R	-	70
dochód do opodatkowania	1 842	3 902
podatek dochodowy zapłacony zagranicą nieodliczony w okresie
bieżącym	95	78
Koszt podatku dochodowego ujęty w wynik z działalności kontynuowanej	445	749

Stawka podatkowa zastosowana w powyższym uzgodnieniu na lata 2019 i 2018 wynosi 19% i stanowi podatek dochodowy od osób prawnych zgodnie z polskimi przepisami podatkowymi.

10.2 Podatek dochodowy odniesiony bezpośrednio w kapitał własny - nie dotyczy

10.3 Podatek dochodowy odniesiony w pozostałe całkowite dochody - nie dotyczy

10.4 Bieżące aktywa i zobowiązania podatkowe

	Stan na	Stan na
	31/12/2019	31/12/2018
Należny zwrot podatku CIT	-	-
Należny zwrot podatku VAT	-	-
VAT do rozliczenia w następnych miesiącach	1 480	1 212
Bieżące aktywa podatkowe	1 480	1 212

Podatek dochodowy do zapłaty	344	672
Podatek dochodowy od osób fizycznych	198	199
ZUS	830	768
VAT	3 300	3 692
Inne	84	37
Bieżące zobowiązania podatkowe	4 756	5 368

Spółka w roku 2019 płaciła podatek dochodowy na zasadach ogólnych.

10.5 Saldo podatku odroczonego

Poniżej znajduje się analiza aktywów z tytułu odroczonego podatku / (zobowiązania) w sprawozdaniu z sytuacji finansowej:

	Stan na	Stan na
	31/12/2019	31/12/2018
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	3 615	1 268
Zobowiązania z tytułu podatku odroczonego	2 865	1 478
	750	-210

10.5 Saldo podatku odroczonego c.d

Okres zakończony 31/12/2019	Stan na początek okresu 1.1.2019	Ujęte w wynik	Ujęte w pozostałych całkowitych dochodach	Ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	Przeniesione z kapitału własnego na wynik	Przyjęcia/ zbycia	Zobowiązania związane z aktywami sklasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia (nota 12)	Stan na koniec okresu 31.12.2019
Różnice przejściowe dotyczące (rezerw) / aktywów z tytułu podatku odroczonego:
Zabezpieczenia przepływów
pieniężnych	-	-	-	-	-	-	-	-
Zabezpieczenia inwestycji netto	-	-	-	-	-	-	-	-
Jednostki stowarzyszone	-	-	-	-	-	-	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	- 128	- 133	-	-	-	-	-	- 261
Leasing finansowy	-	-	-	-	-	-	-	-
Aktywa niematerialne	- 604	245	-	-	-	-	-	- 359
Aktywa finansowe wyceniane w WGPW	-	-	-	-	-	-	-	-
Aktywa finansowe DDS	-	-	-	-	-	-	-	-
Odroczone przychody	- 820	- 1 424	-	-	-	-	-	- 2 244
Obligacje zamienne	-	-	-	-	-	-	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia
jednostek zagranicznych	-	-	-	-	-	-	-	-
Rezerwy	101	1 921	-	-	-	-	-	2 022
Należności wątpliwe	-	-	-	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu określonych
świadczeń	1 203	308	-	-	-	-	-	1 511
Pozostałe zobowiązania finansowe	38	43	-	-	-	-	-	81
Koszty emisji akcji i koszty wykupu	-	-	-	-	-	-	-	-
Inne	-	-	-	-	-	-	-
	- 210	960	-	-	-	-	-	750
Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi
Straty podatkowe	-	-	-	-	-	-	-	-
Ulgi podatkowe			-	-	-	-	-	-
Pozostałe	-	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego	- 210	960	-	-	-	-	-	750

Okres zakończony 31/12/2018	Stan na początek okresu 1.1.2018	Ujęte w wynik	Ujęte w pozostałych całkowitych dochodach	Ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	Przeniesione z kapitału własnego na wynik	Przyjęcia/ zbycia	Zobowiązania związane z aktywami sklasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia (nota 12)	Stan na koniec okresu 31.12.2018
Różnice przejściowe dotyczące (rezerw) / aktywów z tytułu podatku odroczonego:
Zabezpieczenia przepływów
pieniężnych	-	-	-	-	-	-	-	-
Zabezpieczenia inwestycji netto	-	-	-	-	-	-	-	-
Jednostki stowarzyszone	-	-	-	-	-	-	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	-104	-24	-	-	-	-	-	-128
Leasing finansowy	-	-	-	-	-	-	-	-
Aktywa niematerialne	-838	234	-	-	-	-	-	-604
Aktywa finansowe wyceniane w WGPW	-	-	-	-	-	-	-	-
Aktywa finansowe DDS	-	-	-	-	-	-	-	-
Odroczone przychody	-1 972	1 152	-	-	-	-	-	-820
Obligacje zamienne	-	-	-	-	-	-	-	-
Różnice kursowe z przeliczenia
jednostek zagranicznych	-	-	-	-	-	-	-	-
Rezerwy	360	-259	-	-	-	-	-	101
Należności wątpliwe	-	-	-	-	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu określonych
świadczeń	918	285	-	-	-	-	-	1 203
Pozostałe zobowiązania finansowe	228	-190	-	-	-	-	-	38
Koszty emisji akcji i koszty wykupu	-	-	-	-	-	-	-	-
Inne	-	-	-	-	-	-	-	-
	-1 408	1 198	-	-	-	-	-	-210
Niewykorzystane straty podatkowe i pozostałe ulgi
Straty podatkowe	-	-	-	-	-	-	-	-
Ulgi podatkowe	-	-	-	-	-	-	-	-
Pozostałe	-	-	-	-	-	-	-	-
	-	-	-	-	-	-	-	-
Razem aktywa (rezerwy) z tytułu podatku odroczonego	-1408	1 198	-	-	-	-	-	-210

10.6 Nieujęte aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego i niewykorzystane ulgi podatkowe - nie występuje

10.7 Nieujęte różnice przejściowe wynikające z inwestycji w jednostki podporządkowane - nie występuje

11. Działalność zaniechana - nie występuje

12. Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018
Razem aktywa sklasyfikowane jako przeznaczone do zbycia	-	-
Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do zbycia	-	-
Aktywa netto sklasyfikowane jako przeznaczone do zbycia	-	-

13. Wynik na działalności kontynuowanej

Zysk za rok obrotowy z działalności kontynuowanej został określony poprzez odjęcie / dodanie następujących pozycji:

13.1 Odpisy aktualizujące aktywa finansowe

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018
Odpisy aktualizujące inwestycji kapitałowych DDO	-	-
Odpisy aktualizujące inwestycji dłużnych DDS	-	-
Odpisy aktualizujące pożyczki (i)	1 647	205
Razem	1 647	205

(i) Strata netto z tytułu utraty wartości aktywów finansowych tj. pożyczki udzielonej Wide Telecom S.R.L. oraz Ailleron Asia

13.2 Koszty amortyzacji i umorzenia

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018
Umorzenie rzeczowych aktywów trwałych	6 327	5 744
Amortyzacja aktywów niematerialnych (w tym [koszty zbycia / umorzenia i amortyzacji / koszty administracyjne / inne koszty)	1 830	2 056
Razem amortyzacja i umorzenie	8 157	7 800

13.3 Bezpośrednie koszty operacyjne związane z inwestycjami w nieruchomość - nie występują

13.4 Koszty badań i rozwoju ujęte w wynik w momencie poniesienia - nie występują

13.5 Świadczenia pracownicze

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018
Świadczenia po okresie zatrudnienia (patrz Nota 39)
Programy określonych składek	-	-
Programy określonych świadczeń	-	-
	-	-
Płatności na bazie akcji (patrz Nota 42.1)	-	-
Płatności na bazie akcji rozliczane kapitałem	-	-
Płatności na bazie akcji rozliczane gotówką	-	-
	-	-
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy	-	-
Inne świadczenia pracownicze	-	-
	-	-
Razem koszty świadczeń pracowniczych	-	-

13.6 Nadzwyczajne koszty napraw - nie dotyczy

13.7 Koszty według rodzaju

	Stan na	Stan na 31/12/2018
	31/12/2019
Koszty według rodzaju
Amortyzacja	8 157	7 800
Wynagrodzenia	31 518	28 540
Świadczenia pracownicze	6 832	5 638
Zużycie materiałów i energii	2 610	2 213
Usługi obce	62 142	50 960
Podatki i opłaty	969	730
Pozostałe koszty rodzajowe	3 561	3 368
Wartość sprzedanych towarów	7 237	9 095
Zmiana stanu produktów	-1 022	-2 863
	122 004	105 481

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018

Koszty sprzedaży	16 676	15 376
Koszty ogólnego zarządu	11 080	9 701
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów	87 011	71 309
Wartość sprzedanych towarów	7 237	9 095
	122 004	105 481

14. Zysk na akcję

	Stan na	Stan na
	31/12/2019	31/12/2018
	gr na akcję	gr na akcję
Podstawowy zysk na akcję:
Z działalności kontynuowanej	-0,50	0,23
Z działalności zaniechanej	-	-
Podstawowy zysk na akcję ogółem	-0,50	0,23
Zysk rozwodniony na akcję:
Z działalności kontynuowanej	-0,50	0,23
Z działalności zaniechanej	-	-
Zysk rozwodniony na akcję ogółem	-0,50	0,23

14.1 Podstawowy zysk na akcję

Zysk i średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję:

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018
Zysk za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Inne	-0,50 -	0,23 -
Zysk wykorzystany do obliczenia podstawowego zysku przypadającego na akcję ogółem	-0,50	0,23
Zysk za rok obrotowy z działalności zaniechanej wykorzystany przy obliczeniu podstawowego zysku na akcję z działalności zaniechanej Inne	- -	- -
Zysk wykorzystany do wyliczenia podstawowego zysku na akcję z działalności kontynuowanej	-0,50	0,23
	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018

Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia
zysku na akcję (w szt.)	12 355 504	12 355 504

14.2 Rozwodniony zysk na akcję

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018
Zysk za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	- 6 164	2 793
Zysk za rok obrotowy przypadający akcjonariuszom mniejszościowym	-	-
	-	-
Zysk wykorzystany do obliczenia rozwodnionego zysku na akcję ogółem	- 6 164	2 793
Zysk za rok obrotowy z działalności zaniechanej wykorzystany przy obliczeniu podstawowego zysku na akcję z działalności zaniechanej	-	-
Inne	-	-
Zysk wykorzystany do wyliczenia rozwodnionego zysku na akcję z działalności kontynuowanej	- 6 164	2 793

Średnia ważona liczba akcji użyta do wyliczenia zysku rozwodnionego na akcję uzgadnia się do średniej użytej do obliczania zwykłego wskaźnika w następujący sposób:

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku podstawowego na akcję (w szt.)	12 355 504	12 355 504
Akcje jakie zakłada się, iż wyemitowane zostaną bez otrzymania płatności:
Opcje pracownicze	-	-
Częściowo opłacone akcje zwykłe	-	-
Obligacje zamienne	-	-
Inne	-	-
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykorzystana do obliczenia zysku rozwodnionego na akcję (w szt.)	12 355 504	12 355 504

15. Rzeczowe aktywa trwałe

Wartości bilansowe:	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018
Grunty własne	-	-
Budynki	4 666	7 122
Maszyny i urządzenia	1 505	1 898
Środki transportu	951	1 730
Inne środki trwałe	968	548
Środki trwałe w budowie	180	188
Razem	8 270	11 486

	Grunty własne	Budynki	Maszyny i urządzenia	Urządzenia w leasingu finansowym	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2018 roku	-	15 547	8 724	-	3 934	1 031	188	29 424
Nabycia / Umowy leasingu	-	-	1 062	-	172	693	1 680	3 607
Przemieszczenia	-	-	-	-		-	-	-
Zbycia	-	-	-160	-	-340		-	-500
Zmniejszenia z tyt. likwidacji	-	-25	-158	-	- -	7	-	-190
Cesja					-			-
Przekazane jako zapłata w ramach przejęcia jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja w skutego sprzedaży
jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych	-	-	-	-	-	-	-	-
Przeklasyfikowane do aktywów do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenie (zmniejszenie) z przeszacowania	-	1 278	-	-	-	-	-	1 278
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-
Przyjęcie środków trwałych z
środków trwałych w budowie	-	-	-	-	-	-	-1 688	-1 688
Stan na 31 grudnia 2019 roku	-	16 800	9 468	-	3 766	1 717	180	31 931

	Grunty własne	Budynki	Maszyny i urządzenia	Urządzenia w leasingu finansowym	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2018 roku	-	8 425	6 826	-	2 204	483	-	17 938
Eliminacja wskutek zbycia składników majątku	-	-	-139	-	-285	-	-	-424
Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku	-	23	-153	-	- -	5	-	-181
Cesja	-	-	-	-	-	-	-	-
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-	-
Przekazane w ramach sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja przy przeklasyfikowaniu do aktywów przeznaczonych do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-
Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości odniesiony w wynik	-	-	-	-	-	-	-	-
Odwrócenie odpisu aktualizacyjnego z tytułu utraty wartości odniesionego w wynik	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty amortyzacji	-	3 731	1 429	-	896	271	-	6 327
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2019 roku	-	12 133	7 963	-	2 815	749	-	23 660

	Grunty własne	Budynki	Maszyny i urządzenia	Urządzenia w leasingu finansowym	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2017 roku	-	14 424	8 409	-	3 627	787	12	27 259
Nabycia / Umowy leasingu	-	-	1139	-	751	244	188	2 322
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-	-
Zbycia	-	-	-145	-	-13	-	-	-158
Zmniejszenia z tyt. likwidacji	-	-	-679	-	-340	-	-	-1 019
Cesja Przekazane jako zapłata w ramach przejęcia jednostki	-	-	-	-	-91	-	-	-91
zależnej Eliminacja w skutego sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych (połączenie ze Spółką Software Mind S.A.)	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -	- -
Przeklasyfikowane do aktywów do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-
Zwiększenie (zmniejszenie) z przeszacowania	-	1 123	-	-	-	-	-	1 123
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-
Przyjęcie środków trwałych z środków trwałych w budowie	-	-	-	-	-	-	-12	-12
Stan na 31 grudnia 2018 roku	-	15 547	8 724	-	3 934	1 031	188	29 424

	Grunty własne	Budynki	Maszyny i urządzenia	Urządzenia w leasingu finansowym	Środki transportu	Inne środki trwałe	Środki trwałe w budowie	Razem
Stan na 31 grudnia 2017 roku	-	5 355	5 992	-	1 662	317	-	13 326
Eliminacja wskutek zbycia składników majątku	-	-	-90	-	-299	-	-	-389
Eliminacja wskutek likwidacji składników majątku		-	-676	-	-	-	-	-676
Cesja	-	-	-	-	-68	-	-	-68
Przemieszczenia	-	-	-	-	-	-	-	-
Przekazane w ramach sprzedaży jednostki zależnej	-	-	-	-	-	-	-	-
Eliminacja przy przeklasyfikowaniu do aktywów przeznaczonych do zbycia	-	-	-	-	-	-	-	-
Odpis aktualizacyjny z tytułu utraty wartości odniesiony w wynik	-	-	-	-	-	-	-	-
Odwrócenie odpisu aktualizacyjnego z tytułu utraty
wartości odniesionego w wynik	-	-	-	-	-	-	-	-
Koszty amortyzacji	-	3 070	1 600	-	909	166	-	5 745
Wpływ różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2018 roku	-	8 425	6 826	-	2 204	483	-	17 938

15.1 Grunty własne i budynki wykazywane w wartości godziwej - nie dotyczy

15.2 Utrata wartości ujęta w bieżącym roku - Spółka nie zidentyfikowała trwałej utraty wartości w tym zakresie.

15.3 Aktywa trwałe stanowiące zabezpieczenie spłaty zobowiązań - nie dotyczy.

15.4 Rzeczowe aktywa trwałe, do których jednostka ma ograniczony tytuł własności - nie dotyczy.

16. Nieruchomości inwestycyjne - nie występują

17. Wartość firmy

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018
Według kosztu	-	-
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	-	-
Software Mind S.A.	27 433	27 433
Software Mind Sp. z o.o.	-	-
Skumulowana utrata wartość	-	-
Razem	27 433	27 433

Według kosztu
	Stan na	Stan na
	31/12/2019	31/12/2018
Stan na początek okresu sprawozdawczego	27 433	27 433
Kwoty ujęte z tytułu połączeń jednostek gospodarczych dokonanych w ciągu roku (Nota 44)	-	-
Odpisanie w koszty operacyjne	-	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	27 433	27 433

Wartość firmy w wysokości 27.433 tys. zł powstała w wyniku przejęcia przez Ailleron S.A. jednostki zależnej Software Mind S.A.

18. Pozostałe aktywa niematerialne

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018
Wartości bilansowe
Skapitalizowane prace rozwojowe	3 326	4 521
Patenty	-	-
Znaki handlowe	-	-
Licencje	-	-
Wartość firmy	-	-
Zakup wartości niematerialnych i prawnych	-	9
Inne wartości niematerialne i prawne	407	1 034
Razem	3 733	5 564

	Skapitalizowane prace rozwojowe	Patenty	Znaki handlowe	Wartość firmy	Inne	Zakup wartości niematerialnych i prawnych	Razem
Wartość brutto
Stan na 31 grudnia 2018 roku	10 276	-	-	-	4 379	9	14 655
Zwiększenia	-	-	-	-	9	-	9
Przekwalifikowanie prac rozwojowych z 2016 roku na produkty gotowe do sprzedaży	-	-	-	-	-	-	-
Przemieszczenia		-	-	-	-	- 9	- 9
Zwiększenia w wyniku prac we własnym zakresie	-	-	-	-	-	-	-
Przejęcia w formie połączenia przedsięwzięć	-	-	-	-	-	-	-
Zbycia lub klasyfikacja do aktywów przeznaczonych do zbycia	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia z tyt. Likwidacji	-	-	-	-	-	-	-
Efekt różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-
Odpisanie w koszty operacyjne	-	-	-	-	-		-
Stan na 31 grudnia 2019 roku	10 276	-	-	-	4 388	-	14 655

	Skapitalizowane prace rozwojowe	Patenty	Znaki handlowe	Wartość firmy	Inne	Zakup wartości niematerialnych i prawnych	Razem
Skumulowane umorzenie i utrata wartości
Stan na 31 grudnia 2018 roku	5 755	-	-	-	3 346	-	9 101
Koszty amortyzacji	1 195				635	-	1 830
Zbycia lub klasyfikacja do aktywów przeznaczonych do zbycia	-	-	-	-	-	-	-
Odwrócenie odpisu aktualizacyjnego z tytułu utraty wartości odniesionego na wynik	-	-	-	-	-	-	-
Różnice kursowe netto	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2019 roku	6 950	-	-	-	3 981	-	10 931

	Skapitalizowane prace rozwojowe	Patenty	Znaki handlowe	Wartość firmy	Inne	Zakup wartości niematerialnych i prawnych	Razem
Wartość brutto
Stan na 31 grudnia 2017 roku	10 532	-	-	-	5 675	-	16 207
Zwiększenia	-	-	-	-	72	9	81
Przemieszczenia		-	-	-	-	-	-
Zwiększenia w wyniku prac we własnym zakresie	1 238	-	-	-	-	-	1 238
Przejęcia w formie połączenia jednostek gospodarczych (połączenie ze Spółką Software Mind S.A.)	-	-	-	-	-	-	-
Zbycia lub klasyfikacja do aktywów przeznaczonych do zbycia	-	-	-	-	-	-	-
Zmniejszenia z tyt. Likwidacji	- 1 494	-	-	-	- 1 368	-	- 2 862
Efekt różnic kursowych	-	-	-	-	-	-	-
Odpisanie w koszty operacyjne	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2018 roku	10 276	-	-	-	4 379	9	14 664

	Skapitalizowane prace rozwojowe	Patenty	Znaki handlowe	Wartość firmy	Inne	Zakup wartości niematerialnych i prawnych	Razem
Skumulowane umorzenie i utrata wartości
Stan na 31 grudnia 2017 roku	5 875	-	-	-	4 030	-	9 905
Koszty amortyzacji	1 374	-	-	-	682	-	2 056
Zbycia lub klasyfikacja do aktywów przeznaczonych do zbycia	- 1 494	-	-	-	- 1 366	-	- 2 860
Odwrócenie odpisu aktualizacyjnego z tytułu utraty wartości odniesionego na wynik	-	-	-	-	-	-	-
Różnice kursowe netto	-	-	-	-	-	-	-
Stan na 31 grudnia 2018 roku	5 755	-	-	-	3 346	-	9 101

Na potrzeby kalkulacji amortyzacji zastosowano okresy ekonomicznego użytkowania następujących aktywów niematerialnych:

Skapitalizowane prace rozwojowe 5 - 10 lat Inne 2 - 5 lat

18.1 Istotne aktywa niematerialne

W 2018 roku prace badawczo-rozwojowe związane były z zakończeniem prac i uruchomieniem produkcyjnego systemu dla sieci A1 1 238 tys. PLN.

19. Jednostki zależne

Nazwa jednostki zależnej	Podstawowa działalność	Miejsce rejestracji i	Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów posiadanych przez Spółkę
		prowadzenia działalności	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych	ul. Życzkowskiego 20, Kraków	100%	100%
Software Mind Sp. z o.o.	Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy emerytalnych	ul. Życzkowskiego 20, Kraków	100%	100%
Ailleron Asia PTE LTD.	W dniu 14 czerwca 2017 roku Ailleron dokonał rejestracji spółki zależnej w 100% w Singapurze pod firmą Ailleron Asia PTE LTD. Celem utworzenia spółki zależnej jest dalszy rozwój sprzedaży oraz efektywna obsługa klientów Spółki na rynku azjatyckim w zakresie produktu LiveBank, produktów segmentu Fintech i Telco oraz specjalizowanych usług outsourcingu IT. Kapitał zakładowy Ailleron Asia PTE LTD wynosi 100 SGD. Na dzień bilansowy w księgach ujawniony wydatki związane z inkorporacją spółki zależnej.	16 RAFFLES QUAY #33-03 HONG LEONG BUILDING SINGAPORE (048581)	100%	100%
Hoteliga International Sp. z o.o.	Działalność prowadzone w sektorze w modelu Software as a Service. Spółka oferuje Property Management System (System Zarządzania Hotelem) wraz z modułami Booking Engine (silnik rezerwacyjny) oraz Channel Manager (moduł zarządzania kanałami sprzedaży).	ul. Życzkowskiego 20, Kraków	51%	51%
Software Mind Nordics Sp. z o.o.	Działalność związana z oprogramowaniem; Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych	ul. Życzkowskiego 20, Kraków	100%	100%
Ailleron Global Inc	Celem utworzenia spółki zależnej jest przyspieszenie ekspansji Ailleron na rynku amerykańskim. W ramach nowego podmiotu przewiduje się przede wszystkim rozwój sprzedaży produktów segmentu Fintech, ze szczególnym uwzględnieniem technologii wirtualnych oddziałów LiveBank oraz platformy inwestycyjnej RoboWealth.	Stany Zjednoczone, adres: 8 The Green, STE A, miasto Dover, hrabstwo Kent, kod pocztowy 19901.	100%	100%
Fundajca "Możesz Na Mnie Liczyć"	Fundacja "Możesz Na Mnie Liczyć" powstała, aby inicjować zmiany rozwojowe i społeczne wśród dzieci, młodzieży i dorosłych.	ul. Życzkowskiego 20, Kraków	90%	90%

19.1. Wartość udziałów w jednostkach zależnych

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018
Wartość brutto udziałów w jednostkach zależnych
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	7	7
Software Mind Sp. z o.o.	3	3
Ailleron Asia PTE LTD. (podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	56	56
Hoteliga International sp. z o.o.	3 418	3 418
Ailleron Global Inc (podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	512	19
Software Mind Nordics Sp. z o.o.	5	5
Fundajca "Możesz Na Mnie Liczyć" (podmiot wyłączony z procesu konsolidacji)	50	50
Utrata wartości	4 051	3 558
Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	- 7	- 7
	- 7	- 7
Wartość netto udziałów w jednostkach zależnych	4 044	3 551

20. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych - nie dotyczy

21. Wspólne przedsięwzięcia - nie dotyczy.

22. Pozostałe aktywa finansowe

	Stan na	Stan na
	31/12/2019	31/12/2018
Instrumenty pochodne wyznaczone i wykorzystywane jako zabezpieczenie, ujęte w wartości godziwej
Kontrakty forward w walutach obcych	-	-
Swapy stóp procentowych	-	-
SUMA	-	-
Aktywa finansowe wykazane w WGPW
Aktywa finansowe wyceniane w WGPW inne niż instrumenty pochodne	-	-
Instrumenty pochodne przeznaczone do obrotu niewyznaczone jako zabezpieczenia	-	-
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu inne niż instrumenty pochodne	-	-
SUMA	-	-
Inwestycje utrzymywane do wymagalności wykazane wg kosztu zamortyzowanego
Weksle	-	-
Skrypty dłużne	-	-
SUMA	-	-
Inwestycje dostępne do sprzedaży wykazywane w wartości godziwej
Obligacje umarzalne	-	-
Akcje, udziały (i)	-	-
SUMA	-	-
Pożyczki wykazane wg kosztu zamortyzowanego
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym - długoterminowe	-	-
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym - krótkoterminowe	-	-
Pożyczki udzielone jednostkom pozostałym - długoterminowe	-	-
Pożyczki udzielone jednostkom pozostałym - krótkoterminowe	-	-
SUMA	-	-
Razem	-	-

Aktywa obrotowe	-	-
Aktywa trwałe (i)	-	-
	-	-

(i) Zgodnie z notą 13.1 na aktywa trwałe został utworzony odpis aktualizujący na pełną kwotę wraz z odsetkami

Wycena aktywów finansowych

	Stan na	Stan na
	31/12/2019	31/12/2018
Aktywa finansowe i zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu	-	-
Pożyczki udzielone i należności własne	-	-
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności	-	-
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	-	-
	-	-

Pożyczki udzielone i należności własne

Pożyczki udzielone są wyceniane na każdą datę bilansową według zamortyzowanego kosztu. Pożyczki dla podmiotów powiązanych zostały udzielone na warunkach rynkowych.

	Stan na	Stan na
	31/12/2019	31/12/2018
Ailleron Asia PTE LTD (i)	1 444	858
Odsetki od pożyczki dla Software Mind Nordics Sp. z o.o. (ii)	-	7
Pożyczka dla Ailleron Global INC. (iii)	635	23
	2 079	888

(i) W dniu 17 lipca 2017 r. została zawarta Umowa pożyczki na kwotę do 500 000,00 PLN. Pożyczka została udzielona na finansowanie i rozwój bieżącej działalności spółki Ailleron Asia PTE LTD w Singapurze, która rozpoczęła swoją działalność w czerwcu 2017 r. W związku z rozpoczęciem działalności, Ailleron Asia nie posiadała jeszcze wypracowanych środków własnych i najkorzystniejszą w tym momencie formą finansowania bieżącej działalności było otrzymanie pożyczki od głównego udziałowca (Ailleron SA posiada 100% udziałów w Ailleron Asia). Pożyczka została udzielona na czas nieoznaczony. Oprocentowanie udzielonej pożyczki wynosi 6,00% w skali roku. Środki pieniężne były wypłacane w 2017 r. przez Ailleron SA tranaszami na wniosek Pożyczkobiorcy.W roku 2018 zwiększono limit umowy pożyczki do wysokości 1,5 mln PLN. Łączna kwota udzielonej pożyczki 1 444 tys. PLN. W roku 2018 i 2019 Pożyczkodawca nie wzywał Pożyczkobiorcy do spłaty pożyczki i Pożyczkobiorca nie dokonał żadnej spłaty pożyczki. W 2019 r. naliczono odpis aktualizujący wartość tej pożyczki na kwotę 1 444 tys. PLN.

(ii) W dniu 15 maja 2018 roku została zawarta umowa pożyczki na kwotę 500 tys. PLN. Pożyczka została udzielona na bieżące finansowanie nowopowstałej spółki Software Mind Nordics Sp. Z o.o. Spólka skorzystała z limitu w roku 2018 do wysokości 300 tys. PLN. Na koniec roku 2018 pożyczka została w całości spłacona. Oprocentowanie udzielonej pożyczki wynosi 6% w skali roku. Odsetki zostały naliczone na koniec roku 2018 za cały okres wykorzystania w wysokości 7 tys. PLN. Zostały one spłacone w roku 2019.

(iii) W dniu 12 grudnia 2018 r. została zawarta Umowa pożyczki na kwotę do 130 tys. USD. Pożyczka została udzielona na finansowanie i rozwój bieżącej działalności spółki Ailleron Global w Stanach Zjednoczonych, która rozpoczęła swoją działalność w 2018 r. W związku z rozpoczęciem działalności, Ailleron Global nie posiadała jeszcze wypracowanych środków własnych i najkorzystniejszą w tym momencie formą finansowania bieżącej działalności było otrzymanie pożyczki od głównego udziałowca (Ailleron SA posiada 100% udziałów w Ailleron Global). Pożyczka została udzielona na czas nieoznaczony. Oprocentowanie udzielonej pożyczki wynosi 6,00% w skali roku. Środki pieniężne były wypłacane transzami w 2018 r. oraz 2019r. przez Ailleron SA na wniosek Pożyczkobiorcy. W roku 2019 została dokonana spłata pożyczki z grudnia 2018 r., z czego 70 tys. USD zostało przekonwertowane na kapitał Spółki Ailleron Global INC. W dniu 8 sierpnia 2019 r. została zawarta kolejna umowa pożyczki dla Ailleorn Global INC na kwotę do 1 500 tys. PLN. Oprocentowanie tej pożyczki wynosi 6% w skali roku. Odsetki od pożyczki naliczono na koniec okresu w kwocie 2.374,55 USD. wartosć pożyczki na koniec roku wynosiła w walucie USD 226 tys

Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży

Na dzień bilansowy 31.12.2019 Ailleron SA nie posiadała aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży.

23. Pozostałe aktywa

	Stan na	Stan na
	31/12/2019	31/12/2018
Rozliczenia międzyokresowe czynne	-	-
Inne	-	-
	-	-
Aktywa obrotowe	-	-
Aktywa trwałe	-	-
	-	-

24. Zapasy

	Stan na
31/12/2019	31/12/2018
118	120
8 000	5 782
110	565
1 378	2 113
9 606	8 580
	Stan na

W roku 2018 dokonano odpisu aktualizującego wartość zapasów w wysokości 17 tys. zł.

Ze względu na konieczność stałej obsługi serwisowej, wynikający z zawartych długoletnich kontraktów handlowych, jednostka jest zobowiązana do utrzymywania określonych stanów magazynowych części zamiennych, dostępnych natychmiast.

25. Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności

	Stan na	Stan na
	31/12/2019	31/12/2018
Należności z tytułu dostaw i usług	41 099	46 825
Rezerwa na należności zagrożone	-1 536	-1 099
Inne należności	158	1 743
Razem	39 721	47 469

25.1 Należności z tytułu dostaw i usług

Średni termin spłaty należności z tytułu sprzedaży towarów i usług wynosi 45 dni. Spółka tworzy rezerwy w pełni pokrywające należności przeterminowane o ponad 360 dni, jeżeli należności są nieściągalne. Na należności wątpliwe tworzy się rezerwy w oparciu o szacunkowe kwoty nieściągalnych należności z tytułu sprzedaży towarów na podstawie doświadczeń z przeszłości oraz analizy sytuacji finansowych poszczególnych kontrahentów.

Powyżej przedstawione salda należności z tytułu dostaw i usług, zawierają należności (patrz poniższa analiza wiekowa), które są przeterminowane na koniec okresu sprawozdawczego i na które Spółka nie utworzyła rezerw, ponieważ nie nastąpiła istotna zmiana jakości tego zadłużeni, w związku z czym nadal uznaje się je za ściągalne.

Analiza wiekowa należności przeterminowanych, ale nieobjętych odpisem z tytułu utraty wartości:

	Stan na	Stan na
	31/12/2019	31/12/2018
0-90 dni	5 193	4 297
91-180 dni	383	4
180-360	13	12
powyżej 360 dni	4	44
Razem	5 593	4 357

Analiza wiekowa należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość:

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018
Należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość powyżej 360 dni:
powyżej 360 dni	-	-
Razem należności	-	-
Średni wiek (przeterminowanie) należności (dni)	14	9

Zmiany stanu rezerw na należności zagrożone:

Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018


-	-
1 149	97
-	-
-	-
-712	-31
-	-
1 536	1 099

Określając poziom ściągalności należności z tytułu dostaw i usług Spółka uwzględnia zmiany ich jakości od dnia udzielenia kredytu do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego. Koncentracja ryzyka kredytowego jest ograniczona ze względu na duży zasięg bazy klientów i brak powiązań między nimi.

W kwocie rezerwy na należności wątpliwe uwzględniono poszczególne należności z tytułu dostaw i usług, które utraciły wartość, w wysokości objętej odpisem, ale nie zostały postawione w stan likwidacji. Ujęte odpisy z tytułu utraty wartości stanowią różnicę pomiędzy wartością bilansową takich należności z tytułu dostaw i usług a bieżącą wartością spodziewanych wpływów z likwidacji. Spółka nie ma żadnego zabezpieczenia na powyższe kwoty.

25.2 Transfery aktywów finansowych - nie występuje

26. Należności z tytułu leasingu finansowego - nie dotyczy

27. Umowy długoterminowe

Należności z tytu kontraktów budowlanych i podobne oraz Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych i podobnych dotyczą kontraktów długoterminowych związanych z usługami informatyczno-projektowymi. Realizowanymi w okresie dłuższym niż jeden rok, których istotność z punktu widzenia rzetelnego i jasnego obrazu Spółki jest istotna.

	Stan na	Stan na
	31/12/2019	31/12/2018
Koszty poniesione plus ujęte zyski minus straty poniesione do dnia bilansowego dotyczące bieżącego okresu sprawozdawczego	1 962	268
Koszty poniesione plus ujęte zyski minus straty poniesione do dnia bilansowego dotyczące poprzednich okresów sprawozdawczych	997	1 524
	2 959	1 792
Ujęte w sprawozdaniu finansowym jako kwoty należne:	11 157	10 404
Od klientów w ramach umów długoterminowych	13 976	11 401
Na rzecz klientów w ramach umów długoterminowych	2 819	997
	16 795	12 398

28. Kapitał akcyjny

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018

Kapitał podstawowy	3 707	3 707
Nadwyżka ze sprzedaży akcji	38 412	38 412
	42 119	42 119
Kapitał akcyjny składa się z:
3.981.830 szt. akcji imiennych serii A (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	1 195	1 195
2.569.480 szt. akcji na okaziciela serii B (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	771	771
700.935 akcji na okaziciela serii C (bez zmian na 31.12.2012 i 1.1.2012)	210	210
40.000 szt. akcji na okaziciela serii D (bez zmian na 31.12.2012; zero szt. na 1.1.2012)	12	12
1 827 591 szt. akcji na okaziciela serii E	548	548
165 594 szt. akcji na okaziciela serii F	50	50
622 699 szt. akcji na okaziciela serii G	187	187
467 025 szt. akcji na okaziciela serii H	140	140
820 687 szt. akcji na okaziciela serii I	246	246
409 563 szt. akcji na okaziciela serii J	123	123
750 000 szt. praw akcji na okaziciela serii K	225	225
	3 707	3 707

28.1 Akcje zwykłe mające pełne pokrycie w kapitale

	Liczba akcji (szt)	Kapitał podstawowy
Stan na 31 grudnia 2018 r.	12 355 504
Zwiększenia / zmniejszenia	-	-
Stan na 31 grudnia 2019 r.	12 355 504	-

Wszystkie akcje są w pełni pokryte i posiadają prawo do dywidendy. Akcje serii od B do K to akcje zwykłe, równoważne pojedynczemu głosowi na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Akcje serii A są uprzywilejowane co do głosu. Na każdą akcję serii A przypadają 2 głosy na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Spółka nie posiada akcji własnych.

28.2 Akcje zwykłe mające częściowe pokrycie w kapitale - nie dotyczy
28.3 Zamienne akcje preferencyjne - nie dotyczy
28.4 Opcje na akcje przyznane w ramach planów pracowniczych opcji na akcje

Na dzień sprawozdawczy nie przyznano opcji na akcje w ramach planów pracowniczych opcji na akcje. W dniu 5 czerwca 2019 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr 21 umorzyło 100 000 (sto tysięcy) sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A, wydanych Panu Piotrowi Skrabskiego, Członkowi Zarządu Ailleron i General Managerowi LiveBank na podstawie umowy z dnia 5 lutego 2018 roku. Warranty zostały przydzielone w ramach uchylonego Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019 - programu motywacyjnego, przyjętego w Spółce na mocy uchwał ZWZ Ailleron SA z dnia 31.05.2017 r. (ESPI nr 25/2017).

W dniu 5 czerwca 2019 roku na mocy uchwały nr 20 uchwalono zmiany do Programu Opcji Menedżerskich. Program polega na wyemitowaniu, zaoferowaniu i objęciu przez kluczowych pracowników i współpracowników Spółki co najwyżej 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych. Każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniać do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.Warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez osoby uprawnione na podstawie Umów Opcyjnych (umów objęcia warrantów subskrypcyjnych), które jako warunek wykonania praw z warrantu subskrypcyjnego, będą wymagać realizacji celów indywidualnych określonych dla danej Osoby Uprawnionej oraz ziszczenia się ewentualnych innych warunków określonych przez Zarząd Spółki. Program Opcji Menedżerskich skierowany zostanie do osób, których praca i zaangażowanie w działalność Spółki mają kluczowe znaczenie dla uzyskiwanych wyników finansowych. Celem wprowadzenia Programu jest stworzenie w Spółce mechanizmów silnie motywujących kluczowy personel i współpracowników do pracy i działań na rzecz Spółki. Relacja właścicielska zapewnia silniejsze związanie ze Spółką, wydajniejszą pracę, stabilizuje kadrę menedżerską. Wszystkie te mechanizmy istotnie wpływają w długoterminowej perspektywie na satysfakcjonujące wyniki finansowe, wzrost wartości Spółki, a w konsekwencji wymierne korzyści dla dotychczasowych akcjonariuszy.

28.5 Umarzalne skumulowane akcje preferencyjne - nie dotyczy
28.6 Akcje własne jednostki, pozostające w jej posiadaniu lub w posiadaniu jej jednostek zależnych lub stowarzyszonych - nie dotyczy.
28.7 Akcje zarezerwowane dla potrzeb emisji z tytułu realizacji opcji i umów sprzedaży - nie dotyczy
29. Kapitał rezerwowy - nie dotyczy

30. Zyski zatrzymane i dywidendy

	Stan na	Stan na
	31/12/2019	31/12/2018
Zyski zatrzymane	25 455	31 901
	Stan na	Stan na
	31/12/2019	31/12/2018
Stan na początek okresu sprawozdawczego	31 901	28 826
Zysk netto przypadający właścicielom jednostki dominującej	-6 164	2 793
Zysk netto przypadający akcjonariuszom mniejszościowym	-	-
Pozostałe całkowite dochody wynikające z przeszacowania zobowiązań z tytułu świadczeń pracowniczych (netto)	-	-
Wypłata dywidendy	-	-
Odkup akcji	-	-
Powiązany podatek dochodowy	-	-
Przeniesienie z kapitału z przeszacowania rzeczowych aktywów trwałych	-	-
Emisja akcji powyżej wartości nominalnej	-	-
Koszty emisji akcji	-	-
Wykorzystanie rezerwy w ramach planu pracowniczych
opcji na akcje	-282	-
Utworzenie rezerwy w ramach planu pracowniczych opcji na akcje	-	282
Warranty wydane w ramach planu pracowniczych opcji
na akcje	-	-
Inne	-	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego	25 455	31 901

W sprawozdawanym okresie nie wypłacono dywidendy.

Spółka do tej pory wypłaciła dywidendy w 2017 roku z zysku za rok 2016. W dniu 31 maja 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) k.s.h., postanowiło przeznaczyć kwotę 2 471 tys. PLN z zysku netto osiągniętego w roku obrotowym 2016 w wysokości 6 579 tys. zł, na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki. Dywidenda przypadająca na 1 akcję wyniosła 0,20 PLN. Na dzień ustalenia prawa do dywidendy wyznaczono 10 sierpnia 2017, a na dzień wypłaty dywidendy ustalono 31 sierpnia 2017 r. Dywidenda została w całości wypłacona 31 sierpnia 2017 r.

Zgodnie z art. Art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega Spółka na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego.

31. Udziały niedające kontroli

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018
Saldo na początek okresu sprawozdawczego	-	-
Udział w zyskach w ciągu roku	-	-
Udziały niedające kontroli powstałe w wyniku zawarcia porozumienia o sprzedaży akcji	-	-
Udziały niedające kontroli w związku z przyznanymi opcjami na akcje	-	-
Saldo na koniec okresu sprawozdawczego	-	-

32. Zobowiązania finansowe z tytułu kredytów

	Stan na	Stan na
	31/12/2019	31/12/2018
Niezabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego
Kredyty w rachunku bieżącym	5 054	-
Kredyty bankowe	4 958	7 827
Pożyczki	3 628	-
Transfer należności	-	-
	13 640	7 827
Zobowiązania krótkoterminowe	8 263	3 170
Zobowiązania długoterminowe	5 377	4 657
	13 640	7 827

32.1 Podsumowanie umów kredytowych

Dnia 25 maja 2016 Spółka podpisała umowę kredytu inwestycyjnego na kwotę 15 000 tys. zł z Raiffeisen Bank Polska SA (ESPI nr 10/2016). Celem kredytu było refinansowanie obligacji serii A o wartości nominalnej 15 000 tys. zł. W dniu 20 czerwca 2016 Spółka wykupiła przedterminowo w całości obligacje serii A (ESPI nr 14/2016). Tenor kredytu wynosi 5 lat. Kredyt jest oprocentowany w wysokości stopy bazowej równej stawce WIBOR 3M, powiększonej o marżę na poziomie: 2,50% (od 1 stycznia 2018 marża uległa obniżeniu do poziomu 2,00%). W okresie sprawozdawczym podpisano aneks do umowy o limit wierzytelności z dnia 25 kwietnia 2012 roku, zawarty pomiędzy Spółką a BNP Paribas Polska SA (ESPI 11/2019). W ramach zmian do umowy kredytowej podwyższono limit wierzytelności z 8 mln PLN do maksymalnej kwoty 18 mln PLN. W ramach limitu kredyt w rachunku bieżącym podniesiono z 6 mln PLN do kwoty 12 mln PLN, a limit na gwarancje bankowe pozostał na dotychczasowym poziomie 6 mln PLN. W styczniu 2020 roku zmieniono limity wewnętrzne w ramach obowiązującej umowy - limit globalny pozostał w kwocie 18 mln PLN a w ramach niego limit na kredyt w rachunku bieżącym wynosi do 14 mln PLN, a limit na gwarancje bankowe do 6 mln PLN. Zwiększenie limitu kredytu w rachunku bieżącym Spółki wynika z rosnącej skali działalności Spółki oraz sukcesywnego zmniejszania zobowiązania długoterminowego, zgodnie z harmonogramem spłat kredytu inwestycyjnego zaciągniętego na podstawie umowy z dnia 25 maja 2016 roku (ESPI nr 10/2016 z dnia 25.05.2016 r.). Pierwotnie saldo kredytu długoterminowego wynosiło 15.000.000 PLN, a obecne zobowiązanie wynosi 4.750.000 PLN.

32.2 Naruszenie postanowień umowy kredytowej - nie występuje

33. Pozostałe zobowiązania finansowe

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018
Niezabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego
Instrumenty pochodne nie przeznaczone do obrotu niewyznaczone jako zabezpieczenia (i)	-	200
Zabezpieczone – wg kosztu zamortyzowanego	-	-
Razem	-	200
Zobowiązania krótkoterminowe	-	200
Zobowiązania długoterminowe	-	-
	-	200

33.1 Podsumowanie umów

(i) W latach 2015-2018 Spółka zawarła z kluczowymi menedżerami umowy pochodnego instrumentu finansowego w ramach programu motywacyjnego przyjętego dla Spółki, bazujące na realizacji EBITDA lub EBIT. Umowy zawarte w latach 2015-2016 zostały całkowicie rozliczone. Na dzień 31.12.2019 umowy zawarte na lata 2015-2018 również zostały całkowcie rozliczone. Rozliczenie pochodnych instrumentów finansowych ujętych w tych pozycjach miał charakter pieniężny, w szczególności instrumenty te nie mają charakteru zamiennego na akcje Spółki.

33.2 Naruszenie postanowień umów - nie występuje

34. Zobowiązania z tyt. obligacji i umowy leasingu

	Stan na	Stan na
	31/12/2019	31/12/2018
Umowy gwarancji finansowych	-	-
Instrumenty pochodne wyznaczone i wykorzystywane jako zabezpieczenia, wykazywane w wartości godziwej	-	-
Kontrakty forward w walutach obcych	-	-
Swapy stóp procentowych	-	-
Swapy walutowe	-	-
Inne [opisać]	-	-
	-	-
Zobowiązania finansowe wykazane w WGPW
Niepochodne zobowiązania finansowe wyceniane początkowo w WGPW	-	-
Instrumenty pochodne przeznaczone do obrotu niewyznaczone jako zabezpieczenia (ii)	-	-
Zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu, inne niż instrumenty pochodne	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	1 050	1 742
Wyemitowane obligacje	-
	1 050	1 742
Pozostałe zobowiązania (płatność warunkowa)	-	-
SUMA	1 050	1 742
	Stan na	Stan na
	31/12/2019	31/12/2018
Zobowiązania krótkoterminowe	658	948
Zobowiązania długoterminowe	392	794
SUMA	1 050	1 742

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

35. Rezerwy

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018
Świadczenia pracownicze (i)	1 358	1 435
Inne rezerwy (ii)	-	-
	1 358	1 435
Rezerwy krótkoterminowe	-	184
Rezerwy długoterminowe	1 358	1 251
	1 358	1 435

(i) Rezerwa na świadczenia pracownicze obejmuje roczne urlopy, narosłe prawa do urlopów oraz rezerwy na odprawy emerytalne. (ii) Inne rezerwy obejmują rezerwy na świadczenia z tytułu opcji dla zarządu i kluczowych pracowników, przyznane w ramach planów pracowniczych (patrz nota 42).

	krótkoterminowe	długoterminowe
Stan na koniec okresu sprawozdawczego 31.12.2017 r.	-	1 116
Utworzenie rezerw	184	231
Rozwiązanie rezerw	-	- 96
Wykorzystanie rezerw	-	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego 31.12.2018 r.	184	1 251
Utworzenie rezerw	-	141
Rozwiązanie rezerw	- 184	- 34
Wykorzystanie rezerw	-	-
Stan na koniec okresu sprawozdawczego 31.12.2019 r.	-	1 358

36. Pozostałe zobowiązania

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń	3 516	3 470
Rozliczenia międzyokresowe bierne zaliczane do zobowiązań	-	-
Zobowiązania z tytułu podatków i ubezpieczeń społecznych	-	-
Umowa najmu długoterminowego na prawach leasingu operacyjnego pomieszczeń, w których znajduje się działalność Spółki - raty do 1 roku (i)	3 620	3 196
Umowa najmu długoterminowego na prawach leasingu operacyjnego pomieszczeń, w których znajduje się działalność Spółki - raty powyżej 1 roku (i)	1 779	4 699
Zobowiązania z tytułu nierozliczonych dotacji krótkoterminowe	-	-
Zobowiązania z tytułu nierozliczonych dotacji długoterminowe	-	-
Inne zobowiązania niefinansowe	44	21
	8 959	11 386
	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018
Zobowiązania krótkoterminowe	7 180	6 687
Zobowiązania długoterminowe	1 779	4 699
	8 959	11 386

36.1 Warunki umowy najmu nieruchomości

Pozycja bilansowa wykazywana jako leasing operacyjny dotyczy długoterminowego najmu siedziby Spółki oraz jej biur. Spółka nie ma możliwości zakupienia składników majątku objętych umową po jej wygaśnięciu.

Wartość umowy najmu budynku przy ul. Życzkowskiego została wyceniona i wykazana w bilansie zgodnie z MSSF dotyczącym prezentacji umów zawartych na prawach leasingu. Pozycję tę podzielono na część płatną w okresie do roku od dnia bilansowego oraz kwoty powyżej roku.

Umowa została zawarta na okres 5 lat, dlatego też zobowiązania powyżej roku wykazano w pozycji "Pozostałe zobowiązania długoterminowe". W dniu 1 września 2017 rozpoczęto użytkowanie drugiego lokalu przy ulicy Życzkowskiego 19 który został wyceniony wg takich samych zasad jak poprzednia umowa najmu. Umowa obowiązuje do grudnia 2020 r. W dniu 1 sierpnia 2018 roku rozpoczęto użytkowanie kolejnego lokalu przy ul. Życzkowskiego 19, który został wyceniony wg takich samych zasad jak umowa najmu. Umowa obowiązuje do grudnia 2020 r.

Łączna wartość umów wynosi 5 399 tys. zł z czego 3 620 tys. zł wykazano w pozycji pozostałe zobowiązania krótkoterminowe.

37. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług Płatności realizowane na bazie akcji, rozliczane w formie środków pieniężnych	10 944 -	17 107 -
Inne	-	-
Razem	10 944	17 107

38. Zobowiązania z tytułu leasingu

38.1 Ogólne warunki leasingu

Spółka użytkuje część urządzeń i środków transportu w ramach leasingu finansowego. Okres obowiązywania umowy leasingu wynosi 3-5 lat (tak jak w roku 2018). Spółka ma możliwość zakupu wynajmowanego sprzętu za kwotę jego wartości nominalnej na koniec obowiązywania umowy. Zobowiązania Spółki wynikające z umów leasingu finansowego są zabezpieczone prawami leasingodawców do składników aktywów objętych umową.

Oprocentowanie wszystkich zobowiązań z tytułu leasingu finansowego jest stałe na dzień zawarcia poszczególnych umów i wynosi od 3,5% do 5,5% rocznie.

38.2 Zobowiązania z tytułu leasingu

	Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych
	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018
Nie dłużej niż 1 rok	658	794
Dłużej niż 1 rok i do 5 lat	392	948
Powyżej 5 lat	-	-
	1 050	1 742
Minus przyszłe obciążenia finansowe	-	-
Wartość bieżąca minimalnych opłat leasingowych	1 050	1 742

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018
Uwzględnione w sprawozdaniu finansowym jako:
Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe (patrz Nota 34)	658	794
Pozostałe zobowiązania finansowe długoterminowe (patrz Nota 34)	392	948
	1 050	1 742

39. Programy świadczeń emerytalnych

39.1 Programy określonych składek

Pracownicy Spółki są objęci państwowym programem świadczeń emerytalnych realizowanym przez rząd. Spółka ma obowiązek przekazywania określonego procentu kosztów płac na fundusz emerytalny celem pokrycia kosztów tych świadczeń. Jedynym zobowiązaniem Spółki w odniesieniu do programu świadczeń emerytalnych jest obowiązek odprowadzania określonych składek.

Jednostka nie wydziela aktywów, które w przyszłości służyłyby uregulowaniu zobowiązań z tytułu odpraw emerytalnych.

39.2 Programy określonych świadczeń

Wartość przyszłych zobowiązań Spółki z tytułu odpraw emerytalnych szacowana jest przez Spółkę z użyciem metod zbliżonych do metod aktuarialnych, przy zastosowaniu metody nagromadzonych przyszłych świadczeń z uwzględnieniem prognozowanego wzrostu wynagrodzenia stanowiącego podstawę wymiaru przyszłych świadczeń, założonej stopie dyskonta; założonym prawdopodobieństwie dożycia przez pracownika wieku emerytalnego (prawdopodobieństwo osiągnięcia uprawnień do jednorazowej odprawy emerytalnej), pod warunkiem pozostania w stosunku pracy z obecnym pracodawcą, prawdopodobieństwie inwalidztwa pracownika przed osiągnięciem wieku emerytalnego (prawdopodobieństwo osiągnięcia uprawnień do jednorazowej odprawy rentowej), pod warunkiem pozostania w stosunku pracy z obecnym pracodawcą.

Spółka szacuje rezerwę na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych. Na dzień bilansowy 31.12.2019 Spółka utworzyła rezerwę na odprawy emerytalne w wysokości 91 tys. PLN. Na dni bilansowy 31.12.2018 rezerwa na odprawy emerytalne wynosiła 79 tys.

40. Instrumenty finansowe

40.1 Zarządzanie ryzykiem kapitałowym

Spółka zarządza kapitałem by zagwarantować, kontynuację działalności przy jednoczesnej maksymalizacji rentowności dla akcjonariuszy dzięki optymalizacji relacji zadłużenia do kapitału własnego. Ogólna strategia działania Spółki nie zmieniła się od 2012 roku.

Struktura kapitałowa Spółki obejmuje zadłużenie, na które składają się kredyty (ujawnione w nocie nr 32, 33 oraz 34), środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz kapitał przypadający akcjonariuszom Spółki, w tym wyemitowane akcje, kapitały rezerwowe, zysk zatrzymany i udziały niedające kontroli (ujawnione odpowiednio w Notach od 28 do 31).

Na Spółkę nie są nałożone żadne zewnętrzne wymagania kapitałowe za wyjątkiem tego, iż:

a) zgodnie z art. 396 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, któremu podlega Spółka na pokrycie straty należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału akcyjnego; ta część kapitału zapasowego (zysków zatrzymanych) nie jest dostępna do dystrybucji na rzecz Akcjonariuszy i na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosiła 1,20 mln PLN; b) zgodnie z umową kredytową z Raiffeisen Bank Polska SA z dnia 25 maja 2016, Spółka zobowiązała się do:

utrzymania w całym okresie kredytowania wysokości kapitału własnego (z uwzględnieniem pożyczek podporządkowanych oraz po pomniejszeniu o należności od właścicieli lub inne formy wypłat właścicielskich oraz po korekcie o wartość firmy, wartość znaku towarowego i wzrost wartości kapitałów z aktualizacji wyceny aktywów) na poziomie nie niższym niż 18 000 tys. PLN
niewypłacania dywidendy za dany rok obrachunkowy, w całym okresie kredytowania, jeżeli osiągnięty łączny zysk netto za dany rok obrachunkowy wypracowany przez Spółkę oraz Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. będzie mniejszy niż 4 000 tys. PLN a w przypadku gdy zysk ten przekroczy kwotę 4 000 tys. PLN to wypłata dywidendy w wysokości stanowiącej różnicę między osiągniętym łącznym zyskiem netto a kwotą 4 000 tys. PLN nie wymaga zgody Raiffeisen Banku Polska SA

Spółka dokonuje przeglądu struktury kapitałowej dwa razy do roku. W ramach przeglądu Spółka analizuje koszt kapitału oraz rodzaje ryzyka związanego z każdą klasą kapitału. W ramach tego przeglądu, Spółka ocenia koszty kapitału i ryzyka w odniesieniu do każdej klasy kapitału. Spółka zweryfikowała w bieżącym roku docelowy wskaźnik zadłużenia netto do kapitału własnego ustalając go na poziomie 50% w Grupie Kapitałowej. Zmiana wysokości wskaźnika bazowego wynika z prezentacji umowy najmu lokalu jako zobowiązania wycenionego w skorygowanej cenie nabycia w pełnej wysokości za cały okres świadczonej usługi. Mimo, że dla Spółki wskaźnik dźwigni na dzień 31 grudnia 2019 r. wynosił 67% (patrz niżej), dla całej Grupy Kapitałowej miescił się w ustalonym poziomie.

40.1.1 Wskaźnik dźwigni finansowej

Wskaźnik dźwigni finansowej na koniec roku kształtuje się następująco:

	Stan na	Stan na
	31/12/2019	31/12/2018
Zadłużenie (i)	47 826	48 740
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (w tym środki pieniężne grup przeznaczonych do
zbycia zakwalifikowanych jako przeznaczone do sprzedaży)	2 887	3 908
Zadłużenie netto	44 939	44 832
Kapitał własny (ii)	67 574	74 020
Stosunek zadłużenia netto do kapitału własnego	67%	61%

(i) Zadłużenie rozumiane jest jako zadłużenie długo- i krótkoterminowe, z wyłączeniem instrumentów pochodnych oraz kontraktów gwarancji finansowych, jak przedstawiono to w Notach 32, 33 i 34.

(ii) Kapitał własny obejmuje kapitał wykazany w sprawozdaniu z pozycji finansowej.

40.2 Kategorie instrumentów finansowych

	Stan na 31/12/2019		Stan na 31/12/2018
	Wartość godziwa	Wartość bilansowa	Wartość godziwa	Wartość bilansowa
Aktywa finansowe
Środki pieniężne (w tym środki pieniężne grup przeznaczonych do zbycia	2 887	2 887	3 908	3 908
Wyceniane w wartości godziwej przez wynik (WGPW)	-	-	-	-
Przeznaczone do obrotu	-	-	-	-
Sklasyfikowane do wyceny w WGPW	-	-	-	-
Instrumenty pochodne pozostające w powiązaniach zabezpieczających	-	-	-	-
Inwestycje utrzymywane do wymagalności	-	-	-	-
Pożyczki i należności własne (w tym należności handlowe grup zakwalifikowanych jako przeznaczone do zbycia)	53 697	53 697	58 870	58 870
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (DDS)
Zobowiązania finansowe
Wyceniane w WGPW	-	-	-	-
Przeznaczone do obrotu	-	-	-	-
Sklasyfikowane do wyceny w WGPW	-	-	-	-
Instrumenty pochodne pozostające w powiązaniach zabezpieczających	-	-	-	-
Koszt zamortyzowany (w tym zobowiązania handlowe grup zakwalifikowanych jako przeznaczone do zbycia)	10 944	10 944	17 107	17 107
Wyemitowane obligacje wraz z naliczonymi odsetkami (dotyczącymi przyszłych okresów)	-	-	-	-
Umowy gwarancji finansowych	-	-	-	-
Płatności warunkowe	-	-	200	200
Kredyty wyceniane w skorygowanej cenie nabycia	4 958	4 958	7 827	7 827

40.2.1 Kredytowe instrumenty pochodne powiązane z pożyczkami i należnościami wyceniane w WGPW - nie dotyczy

40.2.2 Zobowiązania finansowe wyceniane w WGPW - nie dotyczy

40.3 Cele zarządzania ryzykiem finansowym

Dział Finansowy Spółki koordynuje dostęp do krajowych i zagranicznych rynków finansowych, monitoruje i zarządza ryzykiem finansowym związanym z działalnością Spółki za pomocą wewnętrznych raportów dotyczących ryzyka, zawierających analizę zaangażowania w podziale na stopień i wielkość ryzyka. Rodzaje ryzyka obejmują ryzyko rynkowe (w tym walutowe, stopy procentowej i inne rodzaje ryzyka cenowego), ryzyko kredytowe i ryzyko płynności.

Ryzko zmian kursów walutowych

W odniesieniu do ryzyka zmiany kursów walutowych identyfikowane są następujące rodzaje ekspozycji: -ekspozycja transakcyjna dotycząca zmienności wartości przepływów pienieżnych w walucie bazowej; -ekspozycja dotycząca zmienności wartości wybranych pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej w walucie bazowej.

Źródłem ekspozycji transakcyjnej na ryzyko walutowe są kontrakty skutkujące przepływami pieniężnymi, których wartość w walucie bazowej (funkcjonalnej) jest uzależniona od przyszłych poziomów kursów walut obcych względem waluty bazowej (dla Ailleron S.A. jest to polski złoty).

Źródłem ekspozycji Spółki na ryzyko walutowe są również pozycje sprawozdania z sytuacji finansowej w walutach obcych, które na gruncie obowiązujących zasad rachunkowości, podlegają przeliczeniu na bazie bieżącego kursu waluty obcej względem waluty bazowej (funkcjonalnej) w związku z rozliczeniem lub okresową wyceną. Zmiany wartości bilansowych takich pozycji pomiędzy momentami wyceny wpływają na zmienność zysku/straty netto lub pozostałych całkowitych dochodów.

Ekspozycja na ryzyko walutowe pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej dotyczy w szczególności: -należności i zobowiązań handlowych z tytułu sprzedaży i zakupów denominowanych w walutach obcych, -środków pieniężnych w walutach obcych.

Grupa nie prowadzi obrotu instrumentami pochodnymi.

Grupa na dzień 31.12.2019 roku korzystała z kredytu inwestycyjnego zgodnie z informacją zawartą w nocie 32. Dnia 19 marca 2014 roku wyemitowano 150.000 obligacji o wartości nominalnej 100,00 zł. Termin wykupu przypadał na 19 marca 2017 roku. Obligacje były oprocentowane w wysokości stopy bazowej równej stawce WIBOR 3M. Wysokość marży została ustalona przez Emitenta na poziomie: 5,90% od wartości nominalnej obligacji w skali roku.

40.4 Ryzyko rynkowe

Działalność Grupy wiąże się z ekspozycją na ryzyko finansowe zmian kursów walut i stóp procentowych. Grupa zawiera kontrakty terminowe na sprzedaż waluty, zgodnie z notą 40.3. Większość transakcji w Grupie przeprowadzanych jest w PLN. Ekspozycja Grupy na ryzyko walutowe wynika z zagranicznych transakcji sprzedaży oraz zakupu, które zawierane są przede wszystkim w EUR,USD i GBP. Sprzedaż w walucie innej niż sprawozdawcza stanowiła w 2018 roku 19,37%, a w 2019 roku 21,27%. Zakupy w walucie innej niż sprawozdawcza w 2018 roku stanowiły 3,6% zakupów Grupy, a w roku 2019 - 18%

40.5 Ryzyko cenowe

Grupa ma zawarte umowy, w których kwoty wynagrodzenia dla wykonawców/zleceniobiorców są dokładnie określone i pozwalają na całkowite zakończenie realizowanych inwestycji zgodnie z przyjętym przez Grupę budżetem. Zmiany ceny w przypadku zagranicznych kontrahentów mogą wynikać z ryzyka walutowego i zmian kursów walut. Spółka aby wyeliminować wpływ kursów walut na ceny zawiera kontrakty terminowe zabezpieczające kurs rozliczeniowy.

40.6 Ryzyko walutowe i ryzyko stopy procentowej

Spółka zawiera określone transakcje denominowane w walutach obcych, w związku z czym pojawia się ryzyko wahań kursów walut. Spółka posiada kredyt bankowy oprocentowany wg stawki WIBOR 3M, wobec czego narażona jest na ryzyko zmiany stopy procentowej.

Narażenie Spółki na ryzyko wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim zobowiązań z tytułu kredytu bankowego, natomiast ryzyko wywołane zmianami kursów walut dotyczy głównie należności oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług rozliczanych w walucie obcej.

Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego brutto na racjonalnie możliwe zmiany stóp procentowych i kursów walut przy założeniu niezmienności innych czynników (w związku z zobowiązaniami o zmiennej stopie procentowej oraz zobowiązaniami i należnościami w walutach obcych).

Łączny wpływ zmiany wyceny należności i zobowiązań denominowanych w walutach obcych na wynik finansowy [w tys. PLN]

	Wpływ na wynik finansowy na 31/12/2019	Wpływ na wynik finansowy na 31/12/2018
Zwiększenie kursu waluty EUR o 1 punkt procentowy	15	26
Zmniejszenie kursu waluty EUR o 1 punkt procentowy	- 15	- 26
Zwiększenie kursu waluty USD o 1 punkt procentowy	18	10
Zmniejszenie kursu waluty USD o 1 punkt procentowy	- 18	- 10
Zwiększenie kursu waluty GBP o 1 punkt procentowy	-	-
Zmniejszenie kursu waluty GBP o 1 punkt procentowy	-	-
Zwiększenie stopy procentowej WIBOR 3M o 1 pkt procentowy	52	93
Zmniejszenie stopy procentowej WIBOR 3M o 1 pkt procentowy	- 52	- 93

40.7 Ryzyko związane z uzależnieniem od dużych odbiorców

Głównymi odbiorcami produktów Spółki jest kilka dużych sieci telefonii komórkowych oraz instytucji finansowych (nota 6.6). Spółka narażona jest w związku z tym na ryzyko znacznego zmniejszenia przychodów w razie zaprzestania współpracy z jednym z głównych odbiorców, a tym samym na utratę płynności. Spółka minimalizuje to ryzyko poprzez analizę ratingu kredytowego odbiorców, analizę wiekową należności oraz odpowiednią dywersyfikację portfela Klientów.

40.8 Ryzyko kredytowe kontrahentów

Ryzyko kredytowe jest to ryzyko poniesienia przez Spółkę strat finansowych na skutek niewypełnienia przez klienta lub kontrahenta będącego stroną instrumentu finansowego swoich kontraktowych zobowiązań. Ryzyko kredytowe w Ailleron dotyczy głównie należności z tytułu dostaw i usług. Z uwagi na stałą i nieliczną grupę odbiorców, którą stanowią głównie czołowi operatorzy komórkowi, ryzyko to jest niewielkie. Spółka na bieżąco monitoruje wiarygodność kredytową klientów wymagających kredytowania. W Spółce nie występują aktywa, zobowiązania, wynikające z umów zawartych ze stronami zewnętrznymi, które zostały zakwalifikowane do pozycji wymagających zabezpieczania.

40.9 Ryzyko związane z płynnością

Ryzyko utraty płynności finansowej jest to ryzyko wystąpienia braku możliwości spłaty przez Spółkę jej zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Spółka monitoruje ryzyko utraty lub zachwiania płynności finansowej przy pomocy narzędzia do okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno zobowiązań jak i należności oraz prognozowane przepływy pieniężne. Działania mające na celu ograniczenie przedmiotowego ryzyka obejmują zarządzanie płynnością finansową i są realizowane poprzez ocenę poziomu zasobów środków pieniężnych w oparciu o plany przepływów środków pieniężnych. Obecnie Spółka posiada nadwyżki finansowe, co praktycznie eliminuje możliwość wystąpienia zagrożeń dla płynności.

Analiza wymagalności zobowiązań finansowych

Okres zapadalności zobowiązań finansowych	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018
1-3 miesiące	5 793	792
3-6 miesięcy	823	792
7-9 miesięcy	823	793
10-12 miesięcy	824	793
powyżej 12 miesięcy do 5 lat	5 377	4 657

40.10 Zarządzanie kapitałem

Kapitał Spółki obejmuje: zamienne akcje uprzywilejowane oraz kapitał własny, przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej.

Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy.

Spółka zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Spółka może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W latach zakończonych dnia 31 grudnia 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów zarządzania kapitałem.

Spółka monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. Zasady Spółki stanowią, by wskaźnik ten mieścił się w przedziale 20% - 40%. Do zadłużenia netto Spółka wlicza oprocentowane kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania, pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych z wyłączeniem działalności zaniechanej.

41. Przychody przyszłych okresów

	Stan na	Stan na
Przychody przyszłych okresów	31/12/2019	31/12/2018
Otrzymane wpłaty na poczet przyszłych dostaw	1 414	1 179

42. Płatności realizowane na bazie akcji

42.1 Plan pracowniczych opcji na akcje

42.1.1 Szczegółowy opis programu pracowniczych opcji na akcje

31 maja 2017 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraziło zgodę na realizację Programu Opcji Menedżerskich na lata 2017-2019. Spółka wprowadziła program motywacyjny dla kluczowych pracowników i współpracowników Grupy, których praca i zaangażowanie w działalność Spółki mają kluczowe znaczenie dla uzyskiwanych wyników finansowych. Program polega na wyemitowaniu, zaoferowaniu i objęciu przez kluczowych pracowników i współpracowników Spółki co najwyżej 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych. Każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniać do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez osoby uprawnione na podstawie umów objęcia warrantów subskrypcyjnych, które jako warunek wykonania praw z warrantu subskrypcyjnego, obok parametru podwojenia kapitalizacji Spółki (cel minimalny), będą wymagać realizacji celów indywidualnych określonych dla danej osoby uprawnionej oraz ziszczenia się ewentualnych innych warunków określonych przez Zarząd Spółki.W wyniku realizacji programu może dojść do emisji 600.000 nowych akcji i do zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez akcjonariuszy. Osoby biorące udział w programie mogą potencjalnie objąć w 2020 r. 600.000 akcji Spółki, które będą stanowiły 4,63% udziału w kapitale zakładowym i 3,54% udziału w głosach na WZA. Po dniu bilansowym, 5 lutego 2018 r. pomiędzy Spółką i Piotrem Skrabskim – Członkiem Zarządu Ailleron SA, General Managerem LiveBank - została zawarta Umowa objęcia 100 000 (sto tysięcy) sztuk warrantów subskrypcyjnych serii A. Szczegółowy opis Programu i jego warunków został określony w Uchwałach WZA z dnia 31.05.2017 r. i dostępny jest na korporacyjnej stronie internetowej Spółki w zakładce Inwestorzy/WZA.

W dniu 5 czerwca 2019 roku na mocy uchwały nr 20 uchwalono zmiany do Programu Opcji Menedżerskich. Program polega na wyemitowaniu, zaoferowaniu i objęciu przez kluczowych pracowników i współpracowników Spółki co najwyżej 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) warrantów subskrypcyjnych. Każdy warrant subskrypcyjny będzie uprawniać do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii L w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 0,30 zł (słownie: trzydzieści groszy) każda akcja, wyemitowanych w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.Warranty subskrypcyjne będą obejmowane przez osoby uprawnione na podstawie Umów Opcyjnych (umów objęcia warrantów subskrypcyjnych), które jako warunek wykonania praw z warrantu subskrypcyjnego, będą wymagać realizacji celów indywidualnych określonych dla danej Osoby Uprawnionej oraz ziszczenia się ewentualnych innych warunków określonych przez Zarząd Spółki. Program Opcji Menedżerskich skierowany zostanie do osób, których praca i zaangażowanie w działalność Spółki mają kluczowe znaczenie dla uzyskiwanych wyników finansowych. Celem wprowadzenia Programu jest stworzenie w Spółce mechanizmów silnie motywujących kluczowy personel i współpracowników do pracy i działań na rzecz Spółki. Relacja właścicielska zapewnia silniejsze związanie ze Spółką, wydajniejszą pracę, stabilizuje kadrę menedżerską. Wszystkie te mechanizmy istotnie wpływają w długoterminowej perspektywie na satysfakcjonujące wyniki finansowe, wzrost wartości Spółki, a w konsekwencji wymierne korzyści dla dotychczasowych akcjonariuszy.

42.1.2 Wartość godziwa opcji na akcje przyznanych w ciągu roku

W roku 2019 i w roku 2018 nie przyznano opcji na akcje.

42.1.3 Zmiany w opcjach na akcje w ciągu roku sprawozdawczego

Poniżej przedstawiono uzgodnienie niezrealizowanych opcji na akcje przyznanych w ramach planu pracowniczych opcji na akcje na początek i na koniec okresu sprawozdawczego.

		Stan na 31/12/2019		Stan na 31/12/2018
	Liczba opcji	Średnia ważona ceny wykonania	Liczba opcji	Średnia ważona ceny wykonania
	szt.	PLN	szt.	PLN
Stan na początku okresu	-	-	-	-
Przyznane w ciągu okresu	-	-	-	-
Unieważnione w ciągu okresu	-	-	-	-
Wykonane w ciągu okresu	-	-	-	-
Wygasłe w ciągu okresu	-	-	-	-
Stan na koniec okresu	-	-	-	-

42.1.4 Wykonane w ciągu okresu sprawozdawczego

W okresie sprawozdawczym nie zrealizowano opcji na akcje.

42.1.5 Nierozliczone opcje na akcje na koniec roku

Na dzień bilansowy 31.12.2019 i 31.12.2018 nie wystąpiły nierozliczone opcje na akcje.

43. Transakcje z jednostkami powiązanymi

Szczegółowe informacje o transakcjach między Spółką a pozostałymi stronami powiązanymi przedstawiono poniżej.

43.1 Transakcje handlowe - jednostki zależne

W roku obrotowym jednostki należące do Spółki dominującej zawarły następujące transakcje handlowe ze stronami powiązanymi :

	Sprzedaż usług
Nazwa Spółki	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/12/2019	31/12/2018
1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	8 131	7 094
2. Software Mind Sp. z o.o.	13 373	11 505
3. Ailleron Asia PTE LTD	4	3
4. Hoteliga International Sp. z .o.o	85	111
5. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	1 373	1 156
	22 966	19 869

	Sprzedaż środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych
	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
Nazwa Spółki	31/12/2019	31/12/2018
1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	-	7
2. Software Mind Sp. z o.o.	107	24
3. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	6	66
	113	97

		Zakup usług
	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
Nazwa Spółki	31/12/2019	31/12/2018
1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	5 623	4 057
2. Software Mind Sp. z o.o.	24	-
3. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	25	-
	5 672	4 057

Nazwa Spółki	Kwoty należne od stron powiązanych
	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2018
1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	2 152	2 679
2. Software Mind Sp. z o.o.	2 383	1 174
3. Ailleron Asia PTE LTD	8	4
4. Hoteliga International Sp. z .o.o	8	21
5. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	77	93
	4 628	3 971

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe Ailleron SA za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

		Kwoty do zapłaty na rzecz stron powiązanych
Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2018
1. Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o.	493	1 050
2. Software Mind Nordics Sp. z o.o.	20	-
3. Software Mind Sp. z o.o.	9	-
	522	1 050

43.2 Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym - jednostki zależne

	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2018
Pożyczki dla Ailleron Asia PTE LTD	1 444	859
Pożyczka dla Ailleron Global INC.	635	23
Pożyczki dla Software Mind Nordics Sp. z o.o.	-	7
	2 079	889

Spółka udzieliła pożyczek o oprocentowaniu porównywalnym ze średnim oprocentowaniem kredytów komercyjnych.

43.3 Pożyczki od jednostek powiązanych - jednostki zależne

	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2018
1. Pożyczka od Software Mind Nordics Sp.z o.o.	1 834	-
2. Pożyczka od Software Mind Sp. z o.o.	1 793	-
	3 627	-

W dniu 10.07.2019 r. Spółka Ailleron S. A. podpisała umowę pożyczki ze Spółką Software Mind Sp. z o.o. na kwotę 3 000 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00 % w skali roku.

W dniu 10.07.2019 r. Spółka Ailleron S. A. podpisała umowę pożyczki ze Spółką Software Mind Nordics Sp. z o.o. na kwotę 3 000 tys. PLN. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6,00 % w skali roku.

43.4 Wynagrodzenia członków naczelnego kierownictwa

Informacje o wynagrodzeniach, łącznie z wynagrodzeniem z zysku, wypłaconych lub należnych osobom wchodzącym w skład organów zarządzających i nadzorujących Spółek handlowych (dla każdej grupy osobno).

	Okres	Okres
	zakończony	zakończony
	31/12/2019	31/12/2018
Zarząd Spółki	1 811	1 664
Rada Nadzorcza	55	54

43.5 Transakcje z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin

Część kadry kierowniczej oraz członkowie ich rodzin zajmują w innych podmiotach stanowiska, które umożliwiają im kontrolę lub wywieranie znacznego wpływu na politykę finansową i operacyjną tych podmiotów (powiązania osobowe). Powiązana osobowe przedstawiono poniżej:

o Rafał Styczeń, Członek Zarządu Spółki od 20 sierpnia 2013 r., a od 27 sierpnia 2014 r. Prezes Zarządu Spółki, prezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, prezes Zarządu IIF S.A., Członek Zarządu IIF Ventures B.V., Prezes Zarządu Upside Systems Sp. z o.o. (obecnie Software Mind Sp. z o.o.) do dnia 23.08.2016, Dyrektor spółki zależnej Ailleron lobal INC w USA

o Tomasz Kiser, od 2011 r. Członek Zarządu Spółki, od 4 marca 2014 r. do 10 października 2018 r. - Wiceprezes Zarządu

o Grzegorz Młynarczyk, Wiceprezes Zarządu Spółki od 27 sierpnia 2014 r., Wiceprezes Zarządu Software Mind S.A. do dnia wykreślenia spółki z KRS, Dyrektor spółki zależnej Ailleron Asia PTE. LTD. Singapurze, Prezes zarządu spółki zależnej Software Mind Sp. z o.o. od 05.02.2018, Prezes Zarządu spółki zależnej Software Mind Nordics Sp. z o.o. od 23.03.2018 r., Dyrektor spółki zależnej Software Mind INC w USA

o Radosław Stachowiak, Wiceprezes Zarządu Spółki od 22 lutego 2016 r. do 4 lutego, Prezes Zarządu Software Mind Sp. z o.o. od 23.08.2016r. do 04.02.2018r.; właściciel "Poziomka" Radosław Stachowiak,

o Piotr Skrabski, Członek Zarządu Spółki od 6 marca 2017, właściciel jednoosobowej działalności "Piotr Skrabski",

o Tomasz Król, Członek Zarządu Spółki od 11 grudnia 2019, Członek Zarządu Meble.pl SA (od 20 stycznia 2020), właściciel jednoosobowej działalności "UNIVI Advisory Tomasz Król"

o Łukasz Juśkiewicz, Członek Zarządu Spółki od 6 marca 2017 do 11 grudnia 2019, Prezes Zarządu spółki zależnej Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. od 31.01.2018 r. do 30.09.2019, udziałowiec iGrow Sp. z o.o. (do 12.04.2017), członek Rady Nadzorczej Meble.pl S.A., właściciel jednoosobowej działalności " Profin Łukasz Juśkiewicz",

o Adam Bugaj, Wiceprezes Zarządu od 10 maja 2019, Członek Zarządu Spółki od 7 lutego 2019 r., właścicel jednoosobowej działalności "Adam Bugaj ABIT GLOBAL",

o Jacek Chylarecki, Członek Zarządu spółki zależnej Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. od 30.09.2019, właściciel jednoosobowej działalności Kernel IT Consulting Jacek Chylarecki

o Witold Gawłowski, Członek Zarządu spółki zależnej Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o. od 30.09.2019, właściciel jednoosobowej działalności WSCOMP Witold Gawłowski

o Dawid Ślusarczyk, Członek Zarządu spółki zależnej Hoteliga International Sp. z o.o. od 11 stycznia 2019 r., właściciel jednoosobowej działalności Dawid Ślusarczyk IT Consulting

o Kamil Fornal, Dyrektor w spółce zależnej Ailleron Global INC w USA od 5 października 2018 r., Dyrektor w spółce zależnej Software Mind INC w USA od 5 października 2018 r., właściciel jednoosobowej działalności AERIS.COM.PL Kamil Fornal

o Tomasz Misiak, Członek Zarządu spółki zależnej Software Mind Sp. z o.o. od 5 lutego 2018 r., Członek Zarządu spółki zależnej Software Mind Nordics Sp. z o.o. od 20 marca 2018 r., Dyrektor w spółce zależnej Software Mind INC w USA od 5 października 2018 r., właściciel jednoosobowej działalności Tomasz Misiak IT Consulting

o Bartłomiej Stoiński, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 1 kwietnia 2011 r.,

o Jan Styczeń, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,

o Artur Olender, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r.,

o Jarosław Czarnik, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 15 kwietnia 2014 r. do 24 października 2017 r.,

o Dariusz Korzycki, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 10 marca 2015 r.,

o Igor Bokun z podmiotami powiązanymi, Członek Rady Nadzorczej od 25 października 2017 r. do 10 października 2018 r.

o Paweł Nowak, Członek Rady Nadzorczej Spółki od 25 października 2018 r.

o IIF S.A., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,

o IIF Ventures B.V., jednostka bezpośrednio dominująca nad Spółką od 2 listopada 2011 r.,

o RMS Ventures LLC, jednostka dominująca nad IIF SA (udział w kapitale zakładowym w wysokości 95%) i pośrednio, poprzez IIF SA, nad Spółką, kontrolowana przez Rafała Stycznia, który posiada 100% udziałów w RMS Ventures LLC,

o Software Mind S.A., od 16 kwietnia 2014 r. do dnia 1 sierpnia 2016, tj. wykreślenia spółki z KRS, spółka zależna, w której Spółka posiadała 100% akcji, dnia 1 sierpnia 2016 r. nastapiła rejestracja przez Sąd połaczenia ze spółką Ailleron SA,

o Software Mind Outsourcing Services Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Toba Consulting Sp. z o.o. – spółka, której członkiem zarządu do 27 grudnia 2010 r. był Tomasz Kiser, posiadający również do połowy 2013 r. 50% udziałów w jej kapitale zakładowym, a której członkiem zarządu od 2011 r. jest Aleksandra Kiser, żona Tomasza Kisera, która od połowy 2013 r. posiada 50% udziałów w kapitale zakładowym tej spółki,

o Big Blue Studio Projektowe Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.(Asceline Sp. z o.o. Sp. K.) – spółka, której komandytariuszem jest Tomasz Kiser, a komplementariuszem jest Big Blue Studio Projektowe Sp. z o.o., w której 50% udziałów w kapitale zakładowym należy do Tomasz Kisera, a pozostała część do Aleksandry Kiser, żony Tomasz Kisera, będącej także jedną z dwóch członkiń zarządu Big Blue Studio Projektowe Sp. z o.o.

o meble.pl SA, podmiot zależny od Jarosława Czarnika oraz podmiot powiązany z IIF SA,

o Addventure Sp. z o.o., podmiot powiązany z Arturem Olendrem,

o Kancelaria radcy prawnego Bartłomiej Stoiński, podmiot powiązany z Bartłomiejem Stoińskim,

o ANT BAG Sp. z o.o., podmiot powiązany z Anną Styczeń, żoną Rafała Stycznia,

o Software Mind Sp. z o.o. (wcześniej Upside Systems Sp. z o.o.), spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Ailleron Asia PTE.LTD. z siedzibą w Singapurze, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym;

o Hoteliga International Sp. z o.o. – spółka zależna, w której Spółka posiada 51 % udziałów w kapitale zakładowym.

o Software Mind Nordics Sp. z o.o., spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Ailleron Global Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym,

o Software Mind Inc. z siedzibą w Stanach Zjednoczonych, spółka zależna, w której Spółka posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym.

W okresie sprawozdawczym jednostki należące do Spółki zawarły następujące transakcje handlowe z podmiotami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ według stanu na dzień 31/12/2019:

	Sprzedaż usług i rzeczy
Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2018
IIF S.A.	9	11
Adam Bugaj ABIT GLOBAL	3	-
UNIVI Advisory Tomasz Król	1	-
WSCOMP WITOLD GAWŁOWSKI	12	-
AERIS.COM.PL KAMIL FORNAL	31	8
Tomasz Misiak IT Consulting	47	28
Big Blue Studio Projektowe Sp. z o.o. Sp.K. (Asceline Sp. z o.o. Sp. K.) (do 2017-04-12) IGROW Sp. z o.o.	65 -	- -
	168	47

	Zakup usług i rzeczy
Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2018
UNIVI Advisory Tomasz Król	7	-
WSCOMP WITOLD GAWŁOWSKI	94	-
Adam Bugaj ABIT GLOBAL	35	-
AERIS.COM.PL KAMIL FORNAL	372	61
Tomasz Misiak IT Consulting	722	290
Ślusarczyk Dawid	84	-
Chylarecki Jacek	24	-
Big Blue Studio Projektowe Sp. z o.o. Sp.k.(Asceline Sp. z o.o. Sp. K.)	938	-
Kancelaria radcy prawnego Bartłomiej Stoiński	-	5
Meble. PL S.A.	-	29
IIF S.A.	-	4
	2 276	389

	Kwoty do zapłaty na rzecz stron powiązanych
Nazwa Spółki	Okres zakończony 31/12/2019	Okres zakończony 31/12/2018
UNIVI Advisory Tomasz Król	8	-
WSCOMP WITOLD GAWŁOWSKI	34	-
AERIS.COM.PL KAMIL FORNAL	24	-
Tomasz Misiak IT Consulting	24	-
Big Blue Studio Projektowe Sp. z o.o. Sp.k. (Asceline Sp. z o.o. Sp. K.)	119	-
Profin Łukasz Juśkiewicz	8	-
	217	-

43.6 Pożyczki od jednostek, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - nie dotyczy
43.7 Udzielone pożyczki zostały wykazane w nocie 43.2. Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - w roku obrachunkowym
43.8 Stan pożyczek na koniec okresu wykazano w nocie 43.2. Pożyczki udzielone jednostkom, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - stan na koniec okresu
43.9 Pozostałe transakcje z jednostkami, na które członkowie kadry kierowniczej wywierają znaczący wpływ oraz członkowie ich rodzin - nie dotyczy

44. Przejęcie jednostek zależnych

W roku 2018 r. Spółka Ailleron S.A. dokonała resjestracji spółki zależnej w 100% Software Mind Nordics Sp. z o.o. W 2018 roku wpłynęło potwierdzenie rejestracji spółki zależnej w Stanach Zjednocznych Ameryki Północnej Ailleron Global w 100% zależnej od Ailleron S.A.W roku 2017 Ailleron SA dokonał rejestracji spółki zależnej w 100% Ailleron Asia PTE LTD oraz został współzałożycielem spółki Hoteliga International Sp. z o.o. Na dzień sporzadzenia sprawozdania w spółce tej posiada 51% udziałów. W roku 2016 nastąpiło zbycie 100% udziałów w Spółce Software Mind S.A. poprzez przejęcie całego jej majątku przez Spółkę dominującą. W wyniku tej transakcji pojawiła się wartość

firmy. W sierpniu 2016 roku Spółka dominująca nabyła 100% udziałów w Spółce Upside Systems Sp. z o.o. i zmieniła jej nazwę na Software Mind Sp. z o.o.

Wartość i ilości udziałów w Spółce SMOS Sp. z o.o. nie uległy zmianie w roku 2019.

	Software Mind S.A.	Software Mind Sp. z o.o.	Hoteliga International Sp. z o.o.	Ailleron Asia PTE. LTD.	Software Mind Nordics Sp. Zo.o.	Ailleron Global
Wynagrodzenie na dzień nabycia Środki pieniężne	-	3	3 415	1	5	18
Wartość emisyjna akcji Ailleron S.A. wydanych za 80% akcji Software Mind S.A.	32 127	-	-	-	-	-
Zapłata aktywami finansowymi w postaci udziałów Upside System Sp. z o.o.	441	-	-	-	-	-
Wartość udziałów w Temisto Prim S.A. (aktywa dostępne do sprzedaży)	10 220	-	-	-	-	-
Wartość udziałów w Memor Tech. Sp. z o.o. (aktywa finansowe dostępne do sprzedaży)	3 750	-	-	-	-	-
Przekazane wynagrodzenie razem	46 538	3	3 415	1	5	18
Wydatki związane z transakcją nabycia	17	-	3	54	-	1
Wycena w skorygowanej cenie nabycia kosztów realizacji transakcji	-	-	-	-	-	-
Wartość godziwa udziału w kapitale nabytych spółek posiadanego przed połączeniem	4 320	-	-	-	-	-
Wynagrodzenie razem	50 875	3	3 418	55	5	19
Ujęte wartości możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów i zobowiązań:
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	7 623	-	-	-	-	-
Rzeczowe aktywa trwałe	1 041	-	-	-	-	-
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży	-	-	-	-	-	-
Należności handlowe oraz pozostałe należności	9 241	3	-	-	-	-
Pozostałe aktywa	2 411	4	-	-	-	-
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	- 6 125	- 25	-	-	-	-
Kredyty i pożyczki	-	-	-	-	-	-
Razem możliwe do zidentyfikowania aktywa netto	14 191	- 18	-	-	-	-
Wartość firmy	36 684	21
Razem	50 875	3	-	-	-	-

45. Zbycie działalności - nie dotyczy

46. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty

Dla celów sporządzenia rachunku przepływów pieniężnych środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych z uwzględnieniem nierozliczonych kredytów w rachunku bieżącym. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec roku obrotowego wykazane w rachunku przepływów pieniężnych można w następujący sposób uzgodnić do pozycji bilansowych:

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych	2 887	3 908
Kredyty w rachunku bieżącym	-	-
Inne aktywa pieniężne	-	-
	2 887	3 908
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty sklasyfikowane w ramach grupy przeznaczonej do zbycia	-	-
	2 887	3 908

47. Transakcje niepieniężne - nie dotyczy

48. Zobowiązania do poniesienia wydatków - nie dotyczy

49. Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018
Zobowiązania warunkowe ogółem: wobec jednostek powiązanych	4 228 -	2 350 -
wobec pozostałych jednostek	4 228	2 350
- kary umowne z tyt. realizacji umowy	200	200
- gwarancja prawidłowego wykonania umowy	-	708
- gwarancja z tytułu umów najmu	4 028	1 442

50. Zdarzenia po dniu bilansowym

Nie wystąpiły zdarzenia pod dniu bilansowym.

51. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego

Sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez zarząd Spółki w dniu 29.04.2020 r. do publikacji w dniu 30.04.2020 r.

52. Informacje o wynagrodzeniu biegłego rewidenta lub podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, wypłaconym lub należnym za rok obrotowy

	Stan na 31/12/2019	Stan na 31/12/2018
Obowiązkowe badanie rocznego sprawozdania finansowego	30	30
Inne usługi poświadczające	-	16
Usługi doradztwa podatkowego	-	-
Pozostałe usługi	-	-
	30	46

Członkowie Zarządu Ailleron SA:

Rafał Styczeń	- Prezes Zarządu
Grzegorz Młynarczyk	- Wiceprezes Zarządu
Adam Bugaj	- Wiceprezes Zarządu
Piotr Skrabski	- Członek Zarządu
Tomasz Król	- Członek Zarządu

Sporządzający:

Daria Ślęzak - Główny Księgowy

Kraków, 29 kwietnia 2020 r.

AI Terminal

Ailleron S.A.

5490_rns_2020-04-30_ba2075d6-c909-4463-ae73-2ba42fc2b225.pdf

Jednostkowy Raport Roczny 2019

o u rvalues

global

speed

a-class

courage

SLIST PREZESA AILLERON SA DO AKCJONARIUSZY

AILLERON SA – WYBRANE DANE

Oświadczenia Zarządu i Rady Nadzorczej

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU DOTYCZĄCE RZETELNOŚCI JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO AILLERON SA ZA ROK 2019

Zarząd Ailleron SA:

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU W SPRAWIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA JEDNOSTKOWEGO I SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO AILLERON SA ZA ROK 2019 SPORZĄDZONE NA PODSTAWIE OŚWIADCZENIA RADY NADZORCZEJ AILLERON SA

OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ AILLERON SA DOTYCZĄCE FUNKCJONOWANIA KOMITETU AUDYTU

OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ AILLERON SA DOTYCZĄCE SPRAWOZDANIA ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ I SPÓŁKI AILLERON SA ZA ROK OBROTOWY 2019 ORAZ SKONSOLIDOWANEGO I JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO AILLERON SA ZA ROK OBROTOWY 2019

AILLERON SA

Sprawozdanie Biegłego Rewidenta

Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania Dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej AILLERON S.A.

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Opinia

Podstawa opinii

Kluczowe sprawy badania

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej za sprawozdanie finansowe

Odpowiedzialność biegłego rewidenta za badanie sprawozdania finansowego

Inne informacje, w tym sprawozdanie z działalności

Odpowiedzialność Zarządu i Rady Nadzorczej

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Opinia o Sprawozdaniu z działalności

Opinia o oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego

Wybór firmy audytorskiej

SPRAWOZDANIE DODATKOWE BIEGŁEGO REWIDENTA DLA KOMITETU AUDYTU AILLERION S.A.

Aleksandra Wojciechowska – asystent biegłego rewidenta

Badanie przeprowadzono:

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej i Spółki Ailleron SA w roku 2019

I. PODSTAWOWE INFORMACJE O GRUPIE KAPITAŁOWEJ AILLERON SA

1. STRUKTURA I ORGANIZACJA GRUPY KAPITAŁOWEJ

STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ PUBLIKACJI RAPORTU

PODSTAWOWE DANE O SPÓŁKACH GRUPY KAPITAŁOWEJ AILLERON SA NA DZIEŃ SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA

HOTELIGA INTERNATIONAL SP. Z O.O

SOFTWARE MIND INC.

INFORMACJA O KONSOLIDACJI

2. WŁADZE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ

ZARZĄD AILLERON SA

Piotr Skrabski (Członek Zarządu, General Manager BU LiveBank)

Zmiany w strukturze Zarządu w trakcie 2019 roku.

RADA NADZORCZA AILLERON SA

Zmiany w strukturze Rady Nadzorczej w trakcie 2019 roku

KOMITET AUDYTU AILLERON SA

3. WŁADZE SPÓŁEK ZALEŻNYCH

SOFTWARE MIND OUTSOURCING SERVICES SP. Z O.O.

SOFTWARE MIND SP. Z O.O.

SOFTWARE MIND NORDICS SP. Z O.O.

HOTELIGA INTERNATIONAL SP. Z O.O

AILLERON ASIA PTE.LTD.

AILLERON GLOBAL INC.

SOFTWARE MIND INC.

4. AKCJONARIAT I KAPITAŁ ZAKŁADOWY

KAPITAŁ ZAKŁADOWY

AKCJONARIAT I ZMIANY W JEGO STRUKTURZE W TRAKCIE 2019 ROKU I DO DNIA PUBLIKACJI SPRAWOZDANIA

AKCJONARIUSZE AILLERON SA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WZA AILLERON SA

✓ NA DZIEŃ BILANSOWY 31.12.2019 R.

✓ NA DZIEŃ PUBLIKACJI NINIEJSZEGO SPRAWOZDANIA

OPIS GŁÓWNYCH AKCJONARIUSZY AILLERON SA

IIF SA

MIDDLEFIELD VENTURES INC

ESALIENS TFI SA

18

DARIUSZ ORŁOWSKI (Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI)

GRZEGORZ MŁYNARCZYK (WICEPREZES ZARZĄDU AILLERON SA)

AKCJE W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH

LICZBA AKCJI AILLERON SA BĘDĄCA W POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH

5. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH OBSZARACH BIZNESU

GŁÓWNE SEGMENTY I PRODUKTY GRUPY

6. PRACOWNICY

PRACOWNICY W GRUPIE AILLERON

II. WYNIKI FINANSOWE

1. WYBRANE DANE FINANSOWE

GRUPA AILLERON – WYBRANE DANE