Ultimate Games S.A.

Board/Management Information • Apr 30, 2020

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie

DLA WALNEGO ZGROMADZENIA ULTIMATE GAMES S.A.

z działalności Rady Nadzorczej w 2019 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz z oceny sytuacji Spółki

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2019 ROKU DO 31 GRUDNIA 2019 ROKU

Warszawa, dnia 30 marca 2020 r.

Zgodnie z dyspozycja art. 382 § 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 505; dalej: K.s.h.) Rada Nadzorcza ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej także jako "Spółka") przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Spółki sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej w 2019 roku, wyniki oceny sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, w tym ich zgodności z księgami, dokumentami oraz stanem faktycznym oraz wyniki oceny sytuacji Spółki.

Sprawozdanie Rady Nadzorczej (dalej także jako Rada, Rada Nadzorcza lub RN) zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych zawiera:

• I. ocenę sprawozdania finansowego ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku oraz sprawozdania Zarządu z działalności ULTIMATE GAMES S.A. w 2019 roku w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• II. wyniki oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;
• III. sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, obejmujące informacje na temat spełnienia przez członków Rady Nadzorczej kryterium niezależności oraz dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej;
• IV. ocenę sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;
• V. ocenę racjonalności prowadzonej przez Spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 albo informację o braku takiej polityki;
• VI. Rekomendacja dla Walnego Zgromadzenia

I. Ocena sprawozdania finansowego ULTIMATE GAMES S.A. oraz sprawozdania Zarządu z działalności ULTIMATE GAMES S.A.

1. Wstęp

Na podstawie art. 382 § 3 K.s.h. przedmiotem analizy i oceny Rady Nadzorczej były:

• a) sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2019 roku;
• b) rachunek zysków i strat za okres od dnia 01.01.2019 roku do dnia 31.12.2019 roku wykazujący zysk netto w wysokości 4 242 000,00 zł (cztery miliony dwieście czterdzieści dwa tysiące złotych zero groszy);
• c) sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od dnia 01.01.2019 roku do dnia 31.12.2019 roku;
• d) sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od dnia 01.01.2019 roku do dnia 31.12.2019 roku;
• e) noty objaśniające do sprawozdania finansowego;
• f) sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy, zakończony w dniu 31.12.2019 roku.

Rada Nadzorcza zapoznała się z wnioskiem Zarządu Spółki w kwestii podziału zysku netto za 2019 rok.

Rada Nadzorcza dokonała wyboru biegłego rewidenta podejmując w tym przedmiocie stosowną Uchwałę 01/07/2019_AUDYT z dnia 9 lipca 2019 roku. Badanie obowiązkowych sprawozdań Spółki za rok 2019, podobnie jak za w dwóch kolejnych latach obrotowych, zostało powierzone 4AUDYT sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu.

2. Ocena sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2019

Rada Nadzorcza, działając w oparciu o postanowienia Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki, po uprzednim zapoznaniu się z opinią niezależnego biegłego rewidenta 4Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu (dalej także "biegły rewident"), ocenia pozytywnie sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

Poprawność sporządzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 r. co do zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym nie budzi zastrzeżeń Rady Nadzorczej, która swoją ocenę opiera na wnikliwej analizie dokumentacji Spółki, w tym sprawozdania finansowego oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, posiadanej przez Członków Rady Nadzorczej wiedzy na temat działalności Spółki, stanowisku i wyjaśnieniach udzielonych przez biegłego rewidenta. Opinia Rady w przedmiotowym zakresie w całości znajduje potwierdzenie w pozytywnej opinii biegłego rewidenta 4Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu.

Biegły rewident, po przeprowadzeniu badania przedłożonego sprawozdania finansowego Spółki, wydał opinię, którą można uznać jednoznacznie za pozytywną. W opinii biegły wskazał, iż sprawozdanie finansowe Spółki przedstawia w sposób rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r., oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy 2019.

Rada Nadzorcza, dokonując oceny przedstawionego przez Zarząd sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2019, stwierdza, że sprawozdanie w sposób rzetelny odzwierciedla działalność Spółki w ocenianym okresie, a także sytuację rozwojową Spółki. Ponadto w opinii Rady Nadzorczej przedłożone sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok 2019 w zakresie finansowym jest zgodne ze sprawozdaniem finansowym przedstawionym przez Zarząd i zbadanym przez niezależnego biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza, podzielając wyniki i dane zawarte w badanych sprawozdaniach, niniejszym odstępuje od szczegółowej prezentacji wyników ekonomiczno-finansowych, uznając, że wyżej wymienione wyniki zostały szczegółowo i kompetentnie zaprezentowane w opiniowanych sprawozdaniach oraz w opinii biegłego rewidenta, jak również znajdują odzwierciedlenie w treści oświadczeń i opinii Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu dotyczących oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku, które stanowią załączniki do Uchwał Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza nie zgłasza uwag i zastrzeżeń co do sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy zakończony w dniu 31.12.2019 r.

3. Rekomendacja Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza, uwzględniając wyniki oceny zawarte w niniejszym sprawozdaniu oraz pozytywną opinię biegłego rewidenta, rekomendację Komitetu Audytu oraz swoje wnioski zawarte w oświadczeniach i ocenach Rady Nadzorczej dotyczących oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku, które stanowią załączniki do Uchwał Rady Nadzorczej, rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zatwierdzenie sprawozdania finansowego ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie, sporządzonego zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości (MSR) za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 r. oraz sprawozdania Zarządu z działalności ULTIMATE GAMES S.A. za rok obrotowy 2019.

Ponadto Rada Nadzorcza wnosi do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2019 roku.

II. Ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

1. Ocena sytuacji Spółki w 2019 r.

ULTIMATE GAMES S.A. jest spółką działającą w branży gier komputerowych. Podstawową działalność Spółki stanowi tworzenie oraz produkcja zróżnicowanych pod względem tematyki gier na różne platformy, w tym zarówno autorskich gier, jak również poprzez udział w tworzeniu i produkcji gier na rzecz innych podmiotów.

W dniu 29 stycznia 2019 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego poprzez emisję 230 tys. akcji serii F, z wyłączeniem w całości prawa poboru, w ramach której Spółka pozyskała ok. 3 mln zł na dalszy rozwój. Objęcia akcji serii F dokonały trzy osoby – dotychczasowi akcjonariusze Spółki tj. Pan Mateusz Zawadzki – Prezes Zarządu, Pan Jakub Trzebiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz Pan Aleksy Uchański. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez sąd KRS w dniu 20 marca 2019 r.

Spółka, w dniu 7 lutego 2019 r., zawarła z 2 osobami fizycznymi umowy zbycia łącznie 165 tys. szt. Akcji, po cenie określonej w ww. umowach, w spółce UF GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie , która miała istotny wpływ na wyniki finansowe Spółki w I kwartale 2019 r. i została ujęta w pozycji przychody finansowe. Sprzedaż przedmiotowych akcji miała charakter motywacyjny, tj. mający na celu wzmocnienie zaangażowania kluczowych członków zespołu UF GAMES S.A. w dalszą działalność tej spółki. Po dokonaniu sprzedaży Spółka posiadała 45% akcji w kapitale zakładowym UF Games S.A. z siedzibą w Warszawie.

19 lipca 2019 r. Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny Spółki, sporządzony w związku z ubieganiem się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., wszystkich akcji Spółki będących dotychczas przedmiotem obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, tj. 800.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, 200.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B, 500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C, 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D, 1.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E oraz 230.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja. Jednocześnie 26 lipca 2019 roku Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął uchwały nr 742/2019, 743/2019 oraz 744/2019, zgodnie z którymi: (i) dzień 29 lipca 2019 r. został wyznaczony jako dzień ostatniego notowania akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E i F Spółki na rynku NewConnect w ramach Alternatywnego Systemu Obrotu; (ii) z dniem 30 lipca 2019 r. do obrotu giełdowego na rynku podstawowym zostały wprowadzone akcje zwykłe na okaziciela serii A, B, C, D, E i F oraz notowane w systemie notowań ciągłych pod skróconą nazwą "ULTGAMES" i oznaczeniem "ULG". Debiut Spółki na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. miał miejsce 30 lipca 2019 r. z kursem otwarcia na 23,70 PLN, który na debiucie wzrósł o 2,16%. Spółka debiutowała na NewConnect w 15 czerwca 2018 roku z wyceną 8 PLN za akcję, co oznacza wzrost przekraczający 195% w ciągu niewiele ponad roku.

W listopadzie 2019 r. Spółka zawiązała z Gaming Factory S.A. z siedzibą w Warszawie oraz osobą fizyczną, nową spółkę tj. Ultimate VR sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, której kapitał zakładowy wynosi 500.000,00 zł i dzieli się na 10.000 udziałów o wartości nominalnej po 50,00 zł każdy. Spółka objęła 4 500 udziałów o wartości nominalnej po 50,00 zł każdy, w zamian za wniesienie do Ultimate VR sp. z o.o. wkładu pieniężnego w wysokości 225.000 zł, co stanowi 45% w jej kapitale zakładowym.

Do istotnych zdarzeń, jakie miały miejsce w 2019 r., zaliczyć można podpisanie umów dystrybucji cyfrowej z GOG sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zgodnie z którą GOG sp. z o.o. zobowiązała się do dystrybucji wybranych gier Spółki, w tym: Bad Dream: Coma oraz Bad Dream: Fever, Ultimate Fishing Simulator, w sklepie GOG.COM. Dodatkowo Spółka zawarła umowę dystrybucji z Muve S.A. z siedzibą w Warszawie, która zobowiązała się do dystrybucji gier Spółki m.in. w sklepach MUVE oraz kanałach partnerskich na terenie m.in. Europy środkowej, zachodniej oraz Rosji. Istotna dla Spółki była również umowa zawarta pomiędzy PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie a Entropy Game Global Limited z siedzibą w Hong – Kongu na dystrybucję gier na rynku chińskim, w wyniku której dwie gry Spółki są dystrybuowane na rynek chiński, tj.: Ultimate Fishing Simulator oraz WoodZone.

Do istotnych umów z punktu widzenia interesów Spółki można zaliczyć również umowę wydawniczą zawartą z Frozen District sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie umowę, na podstawie której Spółka uzyskała licencję do wydania gry House Flipper na Nintendo Switch, oraz aneksy do umowy o współpracy z PlayWay S.A. z dnia 11 lutego 2018 r., na mocy których Spółce udzielono licencji na wykonanie portów i wydanie kolejnych gier na platformę Nintendo Switch tj.: Car Mechanic Simulator 2015, Car Mechanic Simulator 2016, Car Trader i Bus Fix Simulator oraz gry pod nazwą Car Mechanic Simulator Classic w ramach programu Xbox Game Pass, które w krótkim czasie po premierze odrobiły koszty produkcji i zaczęły przynosić zyski. Dla Spółki istotną umową jest również zawarta z Gaming Factory S.A. z siedzibą w Warszawie (obecnie jeden z większych podmiotów w branży gamingowej w Polsce, który skupia w ramach swojej grupy kapitałowej ponad 20 podmiotów z branży gamedev), ramowa umowa o współpracy w zakresie produkcji i wydawnictwa gier komputerowych, na mocy której strony zawierają kolejne zlecenia wydawnicze w celu istotnego zwiększenia skali działalności poprzez produkcję i wydawnictwo, tj. od kilkunastu do kilkudziesięciu projektów gier komputerowych, w tym głównie na platformę PC i konsole, przy czym Spółka pełni w ww. projektach rolę Wydawcy i sprawuje ogólny nadzór nad procesem produkcji.

Działając zgodnie z Zasadą nr II.Z.10.1 Dobrych praktyk Spółek notowanych na GPW Rada Nadzorcza, dokonując oceny opisanej powyżej sytuacji Spółki w roku 2019, uznała, że w badanym okresie Spółka zanotowała dobre wyniki ekonomiczno-finansowe, szczegółowo omówione sprawozdaniach biegłego rewidenta z badania. Zdaniem Rady Nadzorczej obecnie nie występują bezpośrednie zagrożenia dla działalności Spółki, a działania podejmowane przez Zarząd polegające w szczególności na pozyskiwaniu nowych projektów i zespołów deweloperskich, czy to w formie wewnętrznych zespołów deweloperskich czy też spółek zależnych, prognozują dalszy rozwój Spółki.

Według Rady Nadzorczej Zarząd identyfikuje i stale monitoruje zagrożenia pośrednie związane z sytuacją na rynku gier komputerowych celem minimalizowania wpływu sytuacji rynkowej na działalność Spółki. Na dzień 31.12.2019 r. Spółka nie posiadała jednostek zależnych, ale wchodziła w skład Grupy Kapitałowej PlayWay S.A., której skonsolidowane sprawozdania finansowe publikowane są przez jednostkę dominującą PlayWay S.A. z siedzibą w Warszawie oraz posiadała dwie spółki stowarzyszone, tj. UF GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie, w której posiada 43,00% akcji, oraz w spółce Ultimate VR sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której posiada 45,00% udziałów. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania Spółka Ultimate Games S.A. posiada spółkę zależną, tj. 100 GAMES sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w której posiada 80,00% udziałów.

Według Rady Nadzorczej Zarząd stale i dokładnie monitoruje najważniejsze wskaźniki finansowe i uwzględnia je w prowadzonych działaniach. Wskazane w sprawozdaniu Zarządu istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, jakie mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki nie powinny zdaniem Rady w sposób znaczący zakłócić realizacji planów nakreślonych przez Zarząd.

W Spółce nie wystąpiły żadne niepokojące zdarzenia gospodarcze, które w jakikolwiek sposób mogłyby mieć wpływ na dalszy rozwój Spółki, a uzyskanie zysku na działalności operacyjnej potwierdza, że przyjęty kierunek działań jest właściwy.

W ocenie Rady Nadzorczej ogólna sytuacja Spółki, oceniana poprzez posiadane przez Spółkę potencjał produkcyjny oraz pozycję rynkowa Spółki, nie stwarzają zagrożeń dla dalszego rozwoju Spółki w kolejnych latach.

2. Ocena systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Przygotowanie danych finansowych na potrzeby sprawozdawczości Spółki jest procesem w części zautomatyzowanym, zaś przygotowanie danych źródłowych podlega procedurom operacyjnym i akceptacyjnym, które określają zakres kompetencji poszczególnych osób.

Dane finansowe oraz dane opisowe na potrzeby sprawozdań finansowych Spółki przygotowane są przez Dział Finansowy, w odniesieniu do którego Spółka dokonuje outsourcingu na zewnątrz swoich struktur. Osoby przygotowujące sprawozdania finansowe korzystają głównie z zapisów w księgach Spółki. Dane prezentowane w sprawozdaniach finansowych uzgadniane są z zapisami w księgach Spółki.

Osoby odpowiedzialne za przygotowanie poszczególnych elementów sprawozdania finansowego potwierdzają zgodność danych ze stanem faktycznym oraz ich ujęcie w księgach.

Przygotowane Sprawozdanie jest formalnie zatwierdzane przez Głównego Księgowego Spółki. Sprawozdanie zatwierdzone przez Głównego Księgowego akceptuje Zarząd Spółki. Spółka stale monitoruje czynniki ryzyka prawnego, podatkowego, gospodarczego, operacyjnego, etc.

Rada Nadzorcza stwierdza, że w Spółce nie zostały wdrożone sformalizowane systemy kontroli wewnętrznej. Funkcjonująca w Spółce kontrola polega między innymi na współpracy z wyszkolonymi w tym zakresie osobami znającymi branżę gier komputerowych (tj. testerów, kontrolerów), którzy dokonują kontroli poszczególnych działów. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance, jako badania działania w zgodności z prawem, oraz audytu wewnętrznego sprawują organy Spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz pracownicy Spółki bezpośrednio podlegający pod Zarząd, odpowiedzialni za funkcjonowanie określonych działów.

W roku obrotowym 2019 Rada Nadzorcza pełniła stały nadzór nad działalnością Spółki w oparciu o przepisy K.s.h. oraz Statutu Spółki poprzez analizowanie materiałów otrzymywanych od Zarządu na wniosek Rady, uzyskiwanie informacji i szczegółowych wyjaśnień od Członków Zarządu w trakcie posiedzeń Rady Nadzorczej, działania Komitetu Audytu oraz działania biegłego rewidenta. W zakresie sprawozdawczości finansowej jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego. Sprawozdanie półroczne poddawane jest przeglądowi a roczne badaniu dokonywanemu przez biegłego rewidenta. Audytor posiada pozytywną rekomendację do przeprowadzania rewizji sprawozdań finansowych od Rady Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników finansowych Spółki oraz pracy Zarządu w zakresie kierowania Spółką. Ponadto Zarząd Spółki osobiście angażuje się na poszczególnych etapach regulacji wewnętrznych we właściwe funkcjonowanie całego systemu kontroli i na bieżąco monitoruje jego funkcjonowanie.

Za proces zarządzania ryzykiem odpowiedzialny jest Zarząd Spółki, który w trybie ciągłym monitoruje wszystkie ryzyka w otoczeniu zewnętrznym i wewnętrznym, mogące wpłynąć na Spółkę oraz na realizację jej strategii rozwoju i zarządza tymi ryzykami. Dotyczy to w szczególności ryzyk finansowych, prawnych oraz rynkowych.

Pomimo wykazanego w Sprawozdaniu Zarządu niestosowania przez Spółkę zasad od III.Z.1 do III.Z.6 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 Rada Nadzorcza uznała za prawidłowy funkcjonujący w Spółce niesformalizowany system kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz audytu wewnętrznego.

III. Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, obejmujące informacje na temat spełnienia przez członków Rady Nadzorczej kryterium niezależności oraz dokonanej samooceny pracy Rady Nadzorczej

1. Wstęp

Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach jej przedsiębiorstwa.

Rada Nadzorcza działała na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, a także innych obowiązujących przepisów prawa.

2. Skład Rady Nadzorczej w 2019 roku

W dniu 01.01.2019 r. w skład Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

1) Jakub Władysław Trzebiński – Przewodniczący Rady Nadzorczej; 2) Grzegorz Arkadiusz Czarnecki – Członek Rady Nadzorczej; 3) Radosław Marek Mrowiński – Członek Rady Nadzorczej; 4) Krzysztof Kostowski – Członek Rady Nadzorczej; 5) Janusz Mieloszyk – Członek Rady Nadzorczej.

W trakcie roku obrotowego zakończonego 31 grudnia 2019 roku skład Rady nie uległ zmianie. Zarówno na dzień 31 grudnia 2019 r., jak i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania skład Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

• 1) Jakub Władysław Trzebiński Przewodniczący Rady Nadzorczej; 2) Grzegorz Arkadiusz Czarnecki – Członek Rady Nadzorczej;
• 3) Radosław Marek Mrowiński Członek Rady Nadzorczej;
• 4) Krzysztof Kostowski Członek Rady Nadzorczej;
• 5) Janusz Mieloszyk Członek Rady Nadzorczej.

3. Informacje z działalności Rady Nadzorczej w 2019 roku

W roku 2019 Rada Nadzorcza odbyła 3 posiedzenia, które miały miejsce w dniach:

• 1) 9 stycznia 2019 r., podczas którego przyjęto następującą uchwałę:
  • a. Uchwała nr 00/2019_KA z 09.01.2019 r. w sprawie uchwalenia regulaminu Komitetu Audytu;
• 2) 5 marca 2019 roku, podczas którego Rada omówiła z biegłym rewidentem działalność Spółki w roku obrotowym 2018, w szczególności skupiając się na istotnych dla oceny sprawozdania

finansowego i sprawozdania Zarząd z działalności Spółki wartościach i przyjętych przez biegłego kryteriów ocen tych wartości:

• 3) 13 marca 2019 r., podczas którego przyjęto następujące uchwały:
  • a. Uchwała nr 01/03/2019 z 13.03.2019 r. w sprawie oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 roku;
  • b. Uchwała nr 02/03/2019 z 13.03.2019 r. w sprawie przyjęcia oświadczeń na potrzeby raportu rocznego Spółki za rok 2018;
  • c. Uchwała nr 03/03/2019 z 13.03.2019 r. w sprawie przyjęcia sprawozdania z działalności Komitetu Audytu w 2018 roku;
  • d. Uchwała nr 04/03/2019 z 13.03.2019 r. w sprawie przyjęcia Sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2018 roku;
  • e. Uchwała nr 05/03/2019 z 13.03.2019 r. w sprawie zaopiniowanie projektów uchwał, które poddane zostaną pod głosowanie na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, którego zwołanie jest planowane na czerwiec 2019 roku.

Dodatkowo Rada Nadzorcza podjęła w trybie obiegowym następujące uchwały:

• 1) Uchwała 01/06/2019D z dnia 12.06.2020 r. w sprawie w sprawie oceny wniosku Zarządu dotyczącego przeznaczenia zysku netto za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2018 roku
• 2) Uchwała nr 01/07/2019_AUDYT z dnia 9.07.2019 r. w sprawie wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2019, 2020 i 2021;
• 3) Uchwała nr 2/7/2019 z dnia 12.07.2019 r. Rady Nadzorczej spółki pod firmą Ultimate Games S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie odwołania Członka Komitetu Audytu;
• 4) Uchwała nr 3/7/2019 z dnia 12.07.2019 r. Rady Nadzorczej spółki pod firmą Ultimate Games S.A. z siedzibą w Warszawie w sprawie wyboru Członka Komitetu Audytu

Przez cały okres sprawozdawczy, tj. od 01.01.2019 do 31.12.2019, Spółka prowadziła działalność operacyjną, zgodną z przedmiotem działalności Spółki, polegającą w przeważającej mierze na produkcji i dystrybucji gier komputerowych lub podobnych, jak i podejmowała działalność marketingową mającą na celu promocję i sprzedaż projektów realizowanych przez Spółkę. Ponadto Rada Nadzorcza aktywnie uczestniczyła w działaniach mających na celu przygotowanie Spółki i umożliwienie przeniesienia akcji Spółki na rynek podstawowy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje obowiązki osobiście na posiedzeniach Rady Nadzorczej, która działała kolegialnie. Zgodnie z przepisami K.s.h. i Statutu Spółki Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki oraz kontrolę dokumentów przedstawianych przez Zarząd Spółki oraz realizowała pozostałe swoje zadania. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem Spółki oraz Komitetem Audytu.

Rada Nadzorcza bardzo dobrze ocenia współpracę z Zarządem Spółki, a dokumenty na posiedzenia Rady Nadzorczej były przygotowywane w sposób rzetelny i wyczerpujący.

4. Komitet Audytu

Rada Nadzorcza wyodrębniła w swojej strukturze Komitet Audytu i działając na podstawie art. 128 ust. 1 oraz art. 129 ust. 1 i 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (dalej: Ustawa o biegłych), Uchwałą nr 2 z 13 listopada 2018 roku powołała Komitet Audytu.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu działał zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu, który został zatwierdzony przez Radę Nadzorczą, i którego postanowienia są zgodne z przepisami Ustawy o biegłych oraz rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE.

Stosownie do § 2 Regulaminu Komitetu Audytu w skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) Członków, w tym Przewodniczący, powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres jej kadencji spośród Członków Rady Nadzorczej. Kadencja Komitetu Audytu jest wspólna dla jej Członków i pokrywa się z kadencją Rady Nadzorczej.

W skład Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym wchodziły następujące osoby:

1)	Janusz Mieloszyk	–	Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej (do
	lipca);
2)	Radosław Mrowiński	-	Przewodniczący Komitetu Audytu Rady Nadzorczej (od
	lipca)
3)	Grzegorz Arkadiusz Czarnecki	–	Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej;
4)	Jakub Władysław Trzebiński	–	Członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

Komitet Audytu Rady Nadzorczej jest odpowiedzialny w szczególności za monitorowanie i kontrolę procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, monitorowanie, kontrolowanie i dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki, opracowywanie polityki oraz procedury wyboru firmy audytorskiej. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej także rekomendacje dotyczące wyboru biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki. W okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku Komitet Audytu spotkał się trzy razy. Zakres prac Komitetu Audytu w 2019 roku został udokumentowany w protokołach z jego posiedzeń, które przechowywane są w siedzibie Spółki.

Powołany w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu oraz Przewodniczący Komitetu (do lipca) Janusz Mieloszyk i Członek Komitetu Grzegorz Arkadiusz Czarnecki spełniają kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 129 ust. 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych. Dodatkowo Radosław Marek Mrowiński – Przewodniczący Komitetu (od lipca) także spełnia kryteria niezależności.

Szczegółowe sprawozdanie Komitetu Audytu z działalności w okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku stanowi załącznik do niniejszego sprawozdania.

5. Samoocena pracy Rady Nadzorczej w 2019

Zakres, sposób działania i skład Rady Nadzorczej były zgodne z Kodeksem spółek handlowych, Statutem Spółki, w szczególności w zakresie ilości członków Rady Nadzorczej oraz częstotliwości i tematyki posiedzeń.

W okresie objętym niniejszym badaniem Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, zajmowała stanowisko i wyrażała opinie, w szczególności w kwestiach istotnych dziedzin działalności Spółki, zapewniając Zarządowi wsparcie w prowadzeniu spraw Spółki oraz konsultując strategiczne dla Spółki decyzje. W zakresie swojej działalności Rada wykazała się sumiennością, rzetelnością i fachową wiedzą. Każdy Członek Rady Nadzorczej dołożył należytej staranności oraz zaangażowania w wykonywanie swoich obowiązków w Radzie.

Skład Rady Nadzorczej spełniał wymagania zawarte w Zasadach Dobrych praktyk Spółek Notowanych na GPW w odniesieniu do kompetencji członków Rady Nadzorczej. Ponadto członkowie Rady Nadzorczej Radosław marek Mrowiński, Janusz Mieloszyk i Grzegorz Arkadiusz Czarnecki spełniają kryterium niezależności, o którym mowa w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Mając powyższe na uwadze Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w ULTIMATE GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie w 2019 roku oraz współpracę z Zarządem Spółki.

IV. Informacja na temat oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych

Rada Nadzorcza, stosownie do treści zasady II.Z.10.3 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 (dalej także jako: Dobre Praktyki) dokonała oceny wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego w 2019 roku określonych w Regulaminie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Spółka podlega zasadom ładu korporacyjnego, stanowiącym Załącznik do Uchwały Rady Giełdy Nr 27/1414/2015 z dnia 13 października 2015 roku pt. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" opublikowanym na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., pod adresem https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf.

Obowiązek stosowania przez Spółkę Dobrych Praktyk wynika z §29 pkt 2 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Poniżej przedstawione zostały szczegółowe zasady, od stosowania których w roku 2019 Spółka odstąpiła, o czym poinformowała w raporcie dotyczącym stosowania zapisów Dobrych Praktyk, wraz z komentarzem dotyczącym przyczyn odstąpienia:

Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Wyniki finansowe Spółka zamieszcza w raportach okresowych, które publikuje stosownymi raportami oraz na stronach internetowych spółki. Spółka nie publikowała materiałów informacyjnych na temat strategii Spółki.

I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka podaje do wiadomości publicznej w formie raportów okresowych informację o wynikach finansowych spółki oraz wybrane dane finansowe. Informacje te są również dostępne na stronie internetowej Spółki. Informacja w formie zestawień w ocenie Spółki nie jest konieczna.

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,

Nie ma zastosowania.

Spółka nie publikuje prognoz finansowych.

I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bądź też o braku takiej reguły,

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Spółka stosuje się do zasad zmiany podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych wynikających z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza podejmuje decyzje personalne w odniesieniu do wyboru członków organów Spółki oraz kluczowych pracowników. Informacje dotyczące członków organów Spółki są dostępne na stronie internetowej Spółki.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Koszty zapewnienia transmisji są wysokie. Statut Spółki nie przewiduje transmisji obrad.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Statut Spółki nie przewiduje konieczności sporządzania zapisu z obrad w formie audio lub wideo. Koszty zapewnienia zapisu audio lub wideo są wysokie.

I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Nie ma zastosowania.

Spółka nie uczestniczy w indeksach giełdowych WIG20 lub mWIG40. Obecna struktura akcjonariatu nie przemawia za stosowaniem tej zasady.

Zarząd i Rada Nadzorcza

II.Z.10.3. ocenę sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych;

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Ocena po raz pierwszy została przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu za 2016 rok.

II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Informacja o braku polityki została po raz pierwszy przedstawiona Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu za 2016 rok.

Systemy i funkcje wewnętrzne

III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W Spółce nie zostały wdrożone sformalizowane systemy dotyczące kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządza tym ryzykiem. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance, jako badania działania w zgodności z prawem, oraz audytu wewnętrznego sprawują organy spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz pracownicy Spółki bezpośrednio podlegający pod Zarząd, odpowiedzialni za funkcjonowanie określonych działów.

III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W Spółce nie są zatrudnione osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance jako badania działania w zgodności z prawem oraz audytu wewnętrznego sprawują organy spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz pracownicy Spółki bezpośrednio podlegający pod Zarząd, odpowiedzialni za funkcjonowanie określonych działów.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W Spółce nie jest zatrudniona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego.

III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W Spółce nie zostały wdrożone sformalizowane systemy dotyczące kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządza tym ryzykiem. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance, jako badania działania w zgodności z prawem, oraz audytu wewnętrznego sprawują organy spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz pracownicy Spółki bezpośrednio podlegający pod Zarząd, odpowiedzialni za funkcjonowanie określonych działów. W Spółce nie jest zatrudniona osoba kierująca funkcją audytu wewnętrznego. Z powyższych względów, brak jest możliwości dokonania przez Zarząd Spółki oceny funkcjonowania procedur oraz systemów.

III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

W Spółce nie zostały wdrożone sformalizowane systemy dotyczące kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance i audytu wewnętrznego. Zarząd Spółki dokonuje bieżącej oceny ryzyka dotyczącego funkcjonowania Spółki i zarządza tym ryzykiem. Zadania z zakresu kontroli wewnętrznej, compliance, jako badania działania w zgodności z prawem, oraz audytu wewnętrznego sprawują organy spółki w zakresie swoich statutowych kompetencji oraz pracownicy Spółki bezpośrednio podlegający pod Zarząd, odpowiedzialni za funkcjonowanie określonych działów. Z powyższych względów, brak jest możliwości dokonania oceny funkcjonowania procedur oraz systemów.

III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.

Rada Nadzorcza dokonuje bieżącej oceny sposobu funkcjonowania Spółki i w razie zaistnienia potrzeby wyodrębnienia organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego wystąpi do Zarządu Spółki ze stosowną rekomendacją

Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Koszty transmisji obrad Walnego Zgromadzenia są wysokie. Statut Spółki nie przewiduje transmisji obrad. Spółka nie dysponuje wystarczającą infrastrukturą techniczną do zapewnienia jej realizacji. Spółka nie wyklucza jednak, że zasada będzie stosowana w przyszłości, wraz z rozwojem Spółki i stworzeniem odpowiednich możliwości technicznych.

Wynagrodzenia

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Nie ma zastosowania.

W spółce nie funkcjonują programy motywacyjne dla członków zarządu i kluczowych menedżerów.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Nie ma zastosowania.

W spółce nie funkcjonują programy motywacyjne dla członków zarządu i kluczowych menedżerów. VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Spółka publikuje informacje dotyczące wynagrodzeń Członków Organów Spółki zgodnie z obowiązującymi Spółkę Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.

Ponadto Spółka zgodnie z punktem I.Z.1.13. Dobrych Praktyk zamieszcza na swojej stronie internetowej informację na temat stanu stosowania zasad i rekomendacji zawartych w powyższym dokumencie.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sposób wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego, określonych w ww. przepisach i nie stwierdza w tym zakresie naruszeń.

Rada Nadzorcza zapoznała się z ww. oświadczeniem o stosowaniu ładu korporacyjnego zamieszczonym w sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki. Oświadczenie to w sposób szczegółowy opisuje zagadnienia z zakresu ładu korporacyjnego i zawiera informacje wymagane przez obowiązujące w okresie sprawozdawczym rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Na podstawie publikowanych przez Spójkę dokumentów, posiadanych informacji oraz wiedzy w zakresie sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego w Spółce, Rada Nadzorcza nie stwierdziła naruszeń w sporządzaniu bądź terminowości publikacji wymaganych informacji.

Zdaniem Rady polityka informacyjna Spółki jest jasna i przejrzysta i przedstawia obraz najważniejszych wydarzeń Spółki.

V. Ocena racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji pkt I.R.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, albo informacja o braku takiej polityki

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia racjonalność decyzji w odniesieniu do niestosowania polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2 Dobrych Praktyk. Rada Nadzorcza Spółki ocenia, iż z uwagi na incydentalny charakter prowadzonej przez Spółkę działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, nie widzi potrzeby wdrożenia stosownej polityki w tym zakresie.

VI. Rekomendacja dla Walnego Zgromadzenia

Uwzględniając wszystkie powyższe okoliczności oraz rekomendacje Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza postanowiła wystąpić z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia Spółki o:

• 1) zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej ULTIMATE GAMES S.A. z działalności Rady Nadzorczej w 2019 roku, wyników oceny sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019, wyników oceny wniosku Zarządu Spółki w sprawie podziału zysku netto za 2019 rok oraz wyników oceny sytuacji Spółki,
• 2) zatwierdzenie sprawozdania z Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku,
• 3) zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku,
• 4) udzielenie wszystkim członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2019 roku.

Przedkładając powyższe Sprawozdanie Rada Nadzorcza wnosi również o udzielenie wszystkim Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonywania obowiązków w roku obrotowym 2019.

l.p.	Imię i nazwisko Członka Rady Nadzorczej	Podpis
	Jakub Władysław Trzebiński
1	(Przewodniczący Rady Nadzorczej)
2	Grzegorz Arkadiusz Czarnecki
3	Radosław Marek Mrowiński

- Podpisy członków Rady Nadzorczej-

4	Krzysztof Kostowski
5	Janusz Mieloszyk