Dokument podpisany przez Jolanta Zendran Data: 2020.04.09 23:44:13 CEST

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W ROKU 2019

Legnica, 9 kwietnia 2020 roku

Spis treści

2. Zasady sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego 4 3. Opis organizacji Grupy Kapitałowej EuCO S.A 6


4. Powiązania organizacyjne i kapitałowe Spółki z innymi podmiotami, określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania 10
5. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej EuCO S.A. 11
6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową 12
7. Prezentacja wybranych jednostkowych danych finansowych spółki dominującej 12
7.1. Wybrane pozycje jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej spółki dominującej wg stanu na 31 grudnia 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku w tys. PLN 13
7.2. Wybrane pozycje rachunku zysków i strat spółki dominującej za rok 2019 oraz rok 2018 w tys. PLN 13
7.3. Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych spółki dominującej za rok 2019 oraz rok 2018 w tys. PLN 14
8. Wybrane wskaźniki dla Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. 14
8.1. Wybrane wskaźniki finansowe dla spółki dominującej 14
8.2. Wskaźniki niefinansowe 15
9. Opis istotnych czynników i zagrożeń 15
9.1. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością spółki dominującej 15 9.1.1. Ryzyko niepowodzenia strategii Spółki 15

9.1.2. Ryzyko związane z konkurencją 16
9.1.3. Ryzyko związane z odpływem kluczowej kadry menedżerskiej lub agentów 16
9.1.4. Ryzyko związane z naruszeniem tajemnic przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych, jak również ze związanymi z tym sporami sądowymi 16
9.1.5. Ryzyko niewydolności lub awarii systemu informatycznego 16
9.1.6. Ryzyko związane z głównymi akcjonariuszami i udziałowcami 16
9.1.7. Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi 17
9.1.8. Ryzyko reputacyjne związane z pogorszeniem się wizerunku firm dochodzących roszczeń od zakładów ubezpieczeń w imieniu klientów 17
9.1.9. Ryzyko związane ze zmianą procedur wewnętrznych zakładów ubezpieczeń 17

9.1.10. Ryzyko związane z postępowaniem w zakresie ochrony konkurencji 17
9.2. Czynniki ryzyka związane z sytuacją makroekonomiczną 17
9.3. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym 18 9.4. Ryzyko związane ze zmianami w systemach podatkowych w krajach działalności Grupy Kapitałowej 18
9.5. Czynniki ryzyka finansowego 19
9.5.1. Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych 19
9.5.2. Ryzyko rynkowe 19
9.5.3. Ryzyko kredytowe 20
9.5.4. Ryzyko zmiany cen 20

9.5.5. Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów pieniężnych 20
9.5.6. Ryzyko płynności 20
9.5.7. Zarządzanie kapitałem 20
10. Charakterystyka działalności EuCO S.A. - informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach oraz o rynkach zbytu 21
11. Udziały własne 21
12. Posiadane oddziały spółki 21
13. Zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki i GK w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w latach następnych 22
14. Istotne transakcje zawarte przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji 26

15. Umowy znaczące dla działalności Spółki, w tym znane Spółce umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 26
16. Umowy kredytowe i leasingowe, pożyczki, poręczenia i gwarancje 26
16.1. Umowy kredytowe – zobowiązania zaciągnięte od 1 stycznia 2019 roku przez EuCO S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku z opisem zmian na dzień sporządzenia 26
16.2. Umowy leasingowe – zobowiązania zaciągnięte od 1 stycznia 2019 roku przez EuCO S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku z opisem zmian na dzień sporządzenia 28
16.3. Pożyczki udzielone przez EuCO S.A 28
16.4. Pożyczki otrzymane przez EuCO S.A. 30
16.5. Poręczenia i gwarancje 31
16.6. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym 31
16.7. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki w danym roku obrotowym 31
17. Informacje o wpływach z emisji i ich wykorzystaniu, prognozach wyników i ich realizacji, zarządzaniu zasobami finansowymi oraz perspektywach rozwoju 31
17.1. Opis wykorzystanych wpływów z emisji papierów wartościowych 31
17.2. Różnice pomiędzy prognozami wyników, a ich realizacją 31
17.3. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań 32
17.4. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz perspektywy rozwoju działalności Spółki w roku 2020 i latach następnych z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej wypracowanej przez Grupę 33
17.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 33
17.6. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 33
18. Organizacja spółki dominującej, jej akcjonariusze oraz pozostałe sprawy 34
18.1. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie 34
18.2. Zawarte umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy/udziałowców i obligatariuszy 34
18.3. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie) wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących za 2019 rok, bez względu na to, czy były zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku 34 18.3.1. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki 34
18.3.2. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej 34
18.4. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu 35
18.5. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji spółki dominującej oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 35
18.6. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 35
18.7. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki dominującej na dzień przekazania skonsolidowanego raportu rocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji EuCO S.A. w okresie od przekazania poprzedniego skonsolidowanego raportu finansowego zgodnie z posiadanymi przez spółkę dominującą informacjami 36
19. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 36
20. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego 36

21. Informacje dotyczące zatrudnienia 37
22. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa 37
23. Informacja o warunkach współpracy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 37
24. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 38
25. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 38

26. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 38
Zatwierdzenie do publikacji 39

1. Zasady przyjęte przy sporządzaniu rocznego sprawozdania z działalności Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. w 2019 roku

Sprawozdanie Zarządu z działalności Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. w 2019 roku jest sporządzone i publikowane w oparciu o przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014, poz. 133 z późn. zm.) jak i przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2018, poz. 395 z późn. zm.).

2. Zasady sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego

Począwszy od sprawozdań finansowych za okresy sprawozdawcze od 2008 roku spółka Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. (dale zwana EuCO S.A., EuCO, Spółka, Spółka dominująca, Emitent) sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).

Roczne jednostkowe sprawozdanie finansowe zawiera:

Jednostkowy rachunek zysków i strat,
Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów,
Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej,
Jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym,
Jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych,
Noty objaśniające do rocznego sprawozdania finansowego.

Zakres ujawnionych danych oraz porównywalnych danych finansowych w rocznym sprawozdaniu finansowym jest zgodny z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).

Za sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

Sprawozdanie finansowe za rok 2019 sporządza się na dzień bilansowy kończący się 31 grudnia 2019 roku.

Roczne sprawozdanie finansowe podlega badaniu przez biegłego rewidenta. Celem badania jest wydanie przez biegłego rewidenta raportu w zakresie prawidłowości oraz rzetelności prezentowania sytuacji majątkowej i finansowej oraz wypracowanego wyniku finansowego Spółki dominującej.

Organem uprawnionym do wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania rocznego sprawozdania finansowego jest Rada Nadzorcza Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A.

Roczne sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, nie później niż sześć miesięcy od dnia bilansowego po upływie każdego roku obrotowego. Po zatwierdzeniu sprawozdanie to jest składane we właściwym Rejestrze Sądowym.

Główne zasady rachunkowości przyjęte przez Spółkę dominującą:

1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
1. W obrębie roku obrotowego występują pośrednie okresy sprawozdawcze:
2. miesiąc: do uzgadniania zapisów ewidencji szczegółowej z zapisami na kontach syntetycznych,
3. kwartał i półrocze: do dokonania wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego według przyjętych zasad rachunkowości.
1. Rachunek zysków i strat sporządza się w układzie kalkulacyjnym.
1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządza się według metody pośredniej.

1. W ramach przyjętych zasad rachunkowości stosuje się rozwiązania określone w MSR/MSSF mając na uwadze cel, jakim jest rzetelna i wiarygodna prezentacja sprawozdania.
1. Wszystkie pozycje prezentowane są w zaokrągleniu do pełnych tys. PLN, chyba że zaznaczono inaczej.
1. Przyjęta "Polityka rachunkowości" reguluje zasady ewidencjonowania i rozliczania kosztów, organizacji i przeprowadzania inwentaryzacji, zasady wyceny aktywów i pasywów, przyjęte procedury i zasady ochrony danych w systemach informatycznych.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z zastosowaniem zasad rachunkowości, stosowanych w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.

Dane bilansowe przedstawione w jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2019 roku zaprezentowane zostały w odniesieniu do dnia bilansowego 31 grudnia 2018 roku.
Dane zawarte w jednostkowym rachunku zysków i strat obejmujące okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku zostały zaprezentowane w odniesieniu do danych porównywalnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.
Dane zawarte w zestawieniu zmian w jednostkowym kapitale własnym zawierające informacje o zmianach poszczególnych pozycji kapitału własnego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku zostały zaprezentowane w odniesieniu do danych porównywalnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.
Dane zawarte w zestawieniu zmian w jednostkowym rachunku przepływów pieniężnych obejmujące okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku zostały zaprezentowane w odniesieniu do danych porównywalnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 roku.

Jednostkowe sprawozdanie finansowe zostało sporządzone z zastosowaniem zasad rachunkowości, stosowanych w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.

Przygotowanie sprawozdania finansowego zgodnie z MSR/MSSF wymagało zastosowania pewnych oszacowań oraz założeń, które mają wpływ zarówno na prezentowane wartości aktywów i pasywów, jak również na prezentowane kwoty przychodów i kosztów w 2019 roku. Pomimo tego, że oszacowania i założenia zostały dokonane zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu o bieżących wydarzeniach i działaniach, przyszłe rezultaty tych wydarzeń mogą się różnić od tych oszacowań.

3. Opis organizacji Grupy Kapitałowej EuCO S.A.

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej EuCO, dalej zwanej "Grupą Kapitałową", "Grupą", "GK", jest Europejskie Centrum Odszkodowań S.A., dalej zwana "Spółką", "Emitentem", "Spółką dominującą". Spółka nie posiada oddziałów.

Grupa Kapitałowa nie wchodzi w skład innej grupy kapitałowej.

Podmiot dominujący Grupy Kapitałowej

Nazwa:	Europejskie Centrum Odszkodowań Spółka Akcyjna
	(zwana dalej "EuCO S.A.", "EuCO" lub "Spółką")
Siedziba:	Legnica
Adres: ·	59-220 Legnica, ul. św. M. Kolbe 18
Tel.:	+48 (76) 723 98 00
Fax:	+48 (76) 723 98 50
E-mail:	[email protected]

Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON)	391073970
Numer identyfikacji Podatkowej (NIP)	6912284786
Krajowy Rejestr Sądowy (KRS)	0000359831
Kapitał zakładowy	560.000 PLN

W Zarządzie Spółki na dzień 31.12.2019 r. zasiadali:

Krzysztof Lewandowski Prezes Zarządu
Jolanta Zendran Wiceprezes Zarządu
Agata Rosa-Kołodziej Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy

W skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2019 r. wchodzili:

Paweł Filipiak Przewodniczący Rady Nadzorczej
Maciej Skomorowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Agnieszka Papaj Sekretarz Rady Nadzorczej
Lucjan Chreściak Członek Rady Nadzorczej
Joanna Smereczańska-Smulczyk Członek Rady Nadzorczej
Anna Łysyganicz Członek Rady Nadzorczej
Anna Frankiewicz Członek Rady Nadzorczej

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie w roku 2019.

Prokurenci Spółki dominującej na dzień publikacji nie występują.

Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.

Podmioty zależne od Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A.:

Kancelaria Radców Prawnych – EuCO Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy spółka komandytowo - akcyjna

Nazwa: Kancelaria Radców Prawnych EuCO – Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy spółka komandytowo – akcyjna (zwana dalej "Kancelarią K1") Siedziba: Legnica

Akcjonariusz I: EuCO S.C.Sp. posiada 99,982% akcji. Akcjonariusz II: EuCO S.A. posiada 0,018% akcji. Komplementariusz: Joanna Smereczańska-Smulczyk.

Dominujący segment działalności: działalność prawnicza.

2. Kancelaria Radcy Prawnego EuCO – Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy Spółka komandytowo - akcyjna

Nazwa: Kancelaria Radcy Prawnego EuCO – Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy Spółka komandytowo – akcyjna (zwana dalej "Kancelarią K4")

Siedziba: Legnica

Akcjonariusz: EuCO S.A. posiada 100% akcji. Komplementariusz: Joanna Smereczańska-Smulczyk.

Dominujący segment działalności: działalność prawnicza.

3. Evropské Centrum Odškodného spol. s.r.o.

Nazwa: Evropské Centrum Odškodného spol. s.r.o. (zwane dalej "sp. czeską") Siedziba: Česky Tešin (Czeska Republika) Udziałowcy: 100% udziałów posiada Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.

Dominujący segment działalności: działalność polegająca na świadczeniu w imieniu poszkodowanych w wypadkach komunikacyjnych usług dochodzenia roszczeń w trybie przedsądowym wobec zakładów ubezpieczeń w postaci odszkodowań i innych świadczeń. Działa na terenie Czech.

4. Európai Kártérítési Ügyintéző Központ Kft.

Nazwa: Európai Kártérítési Ügyintéző Központ Kft. (zwane dalej "sp. węgierską") Siedziba: Gyor (Węgry) Udziałowcy: 100% udziałów posiada Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.

5. EuCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa

Nazwa:	EuCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa
	(zwana dalej "EuCOM SK")
Siedziba:	Legnica

Komandytariusz: EuCO S.A. posiada 99,99% wkładu. Komplementariusz: EuCO Marketing sp. z o. o. posiada 0,01% wkładu.

Dominujący segment działalności: działania marketingowe i reklamowe mające na celu promocję usług świadczonych przez Grupę Kapitałową EuCO.

6. EuCO Marketing Sp. z o.o.

Nazwa:	EuCO Marketing Sp. z o.o. (zwana dalej "EuCOM")
Siedziba:	Legnica
Udziałowcy:	100% udziałów posiada Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.

Dominujący segment działalności: stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja.

W dniu 28.01.2020 roku nastąpiło transgraniczne połączenie spółek "EUCO Marketing Sp. z o.o." (spółka przejmująca) i CARASCOLA Investments LTD (spółka przejmowana) poprzez wpisanie do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej. W wyniku połączenia wszystkie aktywa i zobowiązania spółki przejmowanej zostały przeniesione na spółkę przejmującą, zaś spółka przejmowana została rozwiązana bez procesu likwidacji. Jedynym wspólnikiem spółki przejmującej i przejmowanej jest Europejskie Centrum Odszkodowań S.A., a proces ten został przeprowadzony w celu optymalizacji i uproszczenia struktury właścicielskiej w Grupie Kapitałowej EuCO.

7. Centrul European de Despăgubiri S.R.L.

Nazwa:	Centrul European de Despăgubiri S.R.L. (zwany dalej "sp. rumuńską")
Siedziba:	Bukareszt (Rumunia)

Udziałowcy: 100% udziałów posiada Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.

8. Internet Business Partner Sp. z o. o.

Nazwa: Internet Business Partner Sp. z o. o. (zwana dalej "IB-Partner") Siedziba: Legnica

Udziałowcy: 76% udziałów posiada EuCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. 24% udziałów posiada Lidia Irena Zoschke.

Dominujący segment działalności: reklama.

9. Kancelaria Radców Prawnych Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy Spółka komandytowa

Nazwa: Kancelaria Radców Prawnych Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy Spółka komandytowa (zwana dalej "Kancelarią K3")

Siedziba: Legnica

Komandytariusz: EuCO S.A. posiada 99,90% wkładu. Komplementariusz: Joanna Smereczańska-Smulczyk 0,10% wkładu.

Dominujący segment działalności: usługi prawne.

10. EuCO CESJE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Nazwa: EuCO CESJE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej "EuCO CESJE") Siedziba: Legnica

Udziałowcy: 99% udziałów posiada EuCO SCSp, 1% udziałów posiada EuCO Marketing Sp. o.o.

Dominujący segment działalności: działalność usługowa zajmująca się wykupem wierzytelności.

11. Carascola Investments Ltd.

Nazwa: Carascola Investments Ltd. Siedziba: Limassol, Cypr Udziałowcy : 100% udziałów posiada Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. W dniu 28.01.2020 spółka została przejęta przez spółkę EUCO Marketing Sp. z o.o.

Dominujący segment: działalność inwestycyjna.

12. EuCO S.C.Sp.

Nazwa:	EuCO S.C.Sp.
Siedziba:	Luksemburg

Komandytariusz I: EuCO FIZAN posiada 90,1632% udziałów. Komandytariusz II: EuCO S.A. posiada 8,1967% udziałów. Komandytariusz III: Carascola Investments Ltd. posiada 1,6393% udziałów.*) Komplementariusz: EuCO SARL posiada 0,0009% udziałów.

Dominujący segment: działalność inwestycyjna.

*) Od 28.01.2020 roku na mocy transgranicznego połączenia spółek "EUCO Marketing Sp. z o.o." (spółka przejmująca) i CARASCOLA Investments LTD (spółka przejmowana) wszystkie aktywa i zobowiązania spółki przejmowanej zostały przeniesione na spółkę przejmującą, zaś spółka przejmowana została rozwiązana bez procesu likwidacji.

13. EuCO SARL

Nazwa: EuCO SARL Siedziba: Luksemburg

Komandytariusz: EuCO S.A. posiada 99,2% udziałów. Komplementariusz: EuCO Marketing Sp. o.o. 0,8% udziałów

Dominujący segment: działalność inwestycyjna.

14. EuCO Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych

Nazwa: EuCO Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych Siedziba: Warszawa Zarządzany przez AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Inwestor posiadający 100% certyfikatów Funduszu: Carascola Investments Ltd. *)

Dominujący segment: działalność inwestycyjna.

15. EuCO Poręczenia Spółka Akcyjna

Nazwa: EuCO Poręczenia Spółka Akcyjna Siedziba: Legnica

Akcjonariusz: EuCO S.A. posiada 100% akcji.

Dominujący segment: Pozostała finansowa działalność usługowa.

16. EuCOvipcar Spółka Akcyjna (wcześniej EuCOcar S.A.)

Nazwa: EuCOvipcar Spółka Akcyjna Siedziba: Legnica

Akcjonariusz I: EuCO S.A. posiada 89% akcji. Akcjonariusz II: Norbert Rekowski posiada 11% akcji.

Dominujący segment: Wynajem pozostałych pojazdów samochodowych.

17. Kancelaria Radców Prawnych Euco - Joanna Smereczańska-Smulczyk, Krzysztof Jaworski I Wspólnicy Spółka Komandytowa

Nazwa: Kancelaria Radców Prawnych Euco - Joanna Smereczańska-Smulczyk, Krzysztof Jaworski I Wspólnicy Spółka Komandytowa (dalej zwana "Kancelarią K6"),

Siedziba: Legnica

Komandytariusz: EuCO S.A. posiada 100% wkładu. Komplementariusz: Joanna Smereczańska-Smulczyk, Krzysztof Jaworski

Dominujący segment działalności: działalność prawnicza.

18. Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Nazwa: Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej zwana "CDR"), Siedziba: Legnica

Udziałowcy: 100% udziałów posiada Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.

Dominujący segment działalności: doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.

Konsolidacją zostały objęte Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. (dalej zwana "EuCO S.A.", "Spółką" lub "Spółką dominującą"), Evropské Centrum Odškodného spol. s.r.o (dalej zwana "sp. czeską"), Kancelaria Radców Prawnych EuCO – Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy Spółka komandytowo - akcyjna (dalej zwana "Kancelarią K1"), EuCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa (zwana dalej "EuCOM SK"), EuCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej EuCOM Sp. z o.o.), Európai Kártérítési Ügyintéző Központ Kft. (zwane dalej "sp. węgierską"), Centrul European de Despăgubiri S.R.L. (zwane dalej "sp. rumuńską"), EuCO CESJE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej "EuCO CESJE"), Carascola Investments Ltd (zwana dalej "Carascola"), EuCO S.C.Sp. (zwana dalej "EuCO SCSp"), EuCO SARL, EuCO Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (zwany dalej "EuCO FIZAN"), EuCO Poręczenia S.A. (zwana dalej "EuCO Poręczenia"), EuCOvipcar S.A (zwana dalej "EuCOvipcar"- poprzednia nazwa EuCOcar S.A.) oraz Kancelaria Radców Prawnych Euco - Joanna Smereczańska-Smulczyk, Krzysztof Jaworski I Wspólnicy Spółka Komandytowa (zwana dalej "Kancelarią K6").

Kancelaria Radców Prawnych Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy Spółka komandytowa (zwana dalej "Kancelarią K3"), Kancelaria Radcy Prawnego EuCO – Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy Spółka komandytowo – akcyjna (zwana dalej "Kancelarią K4"), Internet Business Partner Sp. z o.o. (zwany dalej "IB-Partner"), Centrum Dochodzenia Roszczeń Sp. z o.o. (zwana dalej "CDR") – nie zostały objęte konsolidacją metodą pełną.

EuCO S.A. akceptuje strategię działania spółek zależnych i kontroluje stopień jej realizacji. Posiada również wpływ na organizację Grupy w zakresie prawnym, ekonomiczno-finansowym, rachunkowości, sprawozdawczości oraz wypełniania obowiązków informacyjnych. Bieżąca realizacja założonej strategii działania spółek zależnych oraz ich kontrola jest realizowana poprzez bezpośredni udział w jej organach przez osoby zarządzające jednocześnie Spółką Dominującą.

4. Powiązania organizacyjne i kapitałowe Spółki z innymi podmiotami, określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Procentowe udziały, akcje i wkłady EuCO S.A. w kapitale spółek zależnych na dzień 31.12.2019 roku:

NAZWA SPÓŁKI ZALEŻNEJ	UDZIAŁY/AKCJE/WKŁADY EUCO S.A. w kapitale spółki zależnej
Kancelaria Radców Prawnych EuCO – Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy spółka komandytowa - akcyjna (Kancelaria K1)	0,018%
Kancelaria Radcy Prawnego EuCO – Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy spółka komandytowo - akcyjna (Kancelaria K4)	100% akcji
Kancelaria Radców Prawnych Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy spółka komandytowa (Kancelaria K3)	99,90%
Kancelaria Radców Prawnych Euco - Joanna Smereczańska-Smulczyk, Krzysztof Jaworski I Wspólnicy Spółka Komandytowa (Kancelarią K6)	100% akcji
EuCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa	99,99%
EuCO Marketing Sp. z o.o.	100%
Európai Kártérítési Ügyintéző Központ Kft.	100%
Evropské Centrum Odškodného spol. s r.o.	100%
Centrul European de Despăgubiri S.R.L.	100%
EuCO S.C.Sp.	8,1967%
CARASCOLA INVESTMENTS LTD	100 %
EuCO SARL	99,2%
EuCOVIPCAR S.A.	89%
EuCO Poręczenia S.A.	100%

Procentowe udziały, akcje i wkłady EuCO S.A. w kapitale spółek zależnych na dzień przekazania do publikacji niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności EuCO S.A. w roku 2019.

NAZWA SPÓŁKI ZALEŻNEJ	UDZIAŁY/AKCJE/WKŁADY EUCO S.A. w kapitale spółki zależnej
Kancelaria Radców Prawnych EuCO – Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy spółka komandytowo-akcyjna (Kancelaria K1)	0,018% akcji
Kancelaria Radcy Prawnego EuCO – Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy spółka komandytowo - akcyjna (Kancelaria K4)	100% akcji
Kancelaria Radców Prawnych Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy spółka komandytowa (Kancelaria K3)	99,9%
Kancelaria Radców Prawnych Euco - Joanna Smereczańska-Smulczyk, Krzysztof Jaworski I Wspólnicy Spółka Komandytowa (Kancelarią K6)	100% akcji
EuCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa	99,99%
EuCO Marketing Sp. z o.o.	100%
Európai Kártérítési Ügyintéző Központ Kft.	100%
Evropské Centrum Odškodného spol. s r.o.	100%
Centrul European de Despăgubiri S.R.L.	100%
EuCO S.C.Sp.	8,1967%
EuCO SARL	99,2%
EuCOVIPCAR S.A.	89%
EuCO Poręczenia S.A	100%

Szczegóły dotyczące inwestycji zostały przedstawione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym w pkt. 8.13.

5. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej EuCO S.A.

W dniu 31.05.2019 podjęto uchwały przez Zarządy spółek EUCO Marketing Sp. z o.o. i Carascola Investments LTD o zatwierdzeniu transgranicznego planu połączenia spółki EuCO Marketing Sp. z o.o. (dalej: spółka przejmująca), i Carascola Investments LTD (dalej: spółka przejmowana). Spółki łączące się zamierzają dokonać transgranicznego połączenia poprzez przejęcie, w wyniku którego wszystkie aktywa i zobowiązania spółki przejmowanej zostaną przeniesione na spółkę przejmującą, zaś spółka przejmowana zostanie rozwiązana bez procesu likwidacji. Jedynym wspólnikiem spółki przejmującej i przejmowanej jest Europejskie Centrum Odszkodowań S.A., a proces ten jest przeprowadzany w celu optymalizacji i uproszczenia struktury właścicielskiej w Grupie Kapitałowej EuCO. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej.

W dniu 5 listopada 2019r. Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiesiła działalność.

Poza powyższymi zmianami, w roku 2019 nie miały miejsca żadne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej EuCO S.A.

W dniu 3 lutego 2020 r. Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. podjął decyzję o zamiarze połączenia Spółki Przejmującej EuCO S.A. ze spółką zależną – EuCO Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy ("Spółka Przejmowana"), w wyniku czego przyjął Plan Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, którego treść wraz ze wszystkimi załącznikami Spółka przekazała raportem bieżącym 2/2020 w dniu 3 lutego 2020 r. Drugie zawiadomienie zostało przekazane raportem bieżącym 6/2020 w dniu 9 marca 2020 r. W ocenie Zarządu połączenie spółek przyniesie oszczędności finansowe w obszarze administracyjnym i organizacyjnym. W rezultacie, zwiększy się również przejrzystość struktury Grupy Kapitałowej Emitenta. Połączenie wpłynie ponadto na przejęcie przez Emitenta bezpośredniej kontroli nad istotnymi aktywami Spółki Przejmowanej.

6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową

W roku 2019 roku nie wprowadzono istotnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową.

7. Prezentacja wybranych jednostkowych danych finansowych spółki dominującej

Wybrane jednostkowe dane finansowe spółki dominującej

	01.01-31.12.2019	01.01-31.12.2018	01.01-31.12.2019	01.01-31.12.2018
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT		tys. PLN		tys. EUR
Przychody ze sprzedaży	32 546	35 560	7 566	8 334
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-5 210	13 559	-1 211	3 178
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	-10 280	9 167	-2 390	2 148
ZYSK (STRATA) NETTO	-10 910	6 375	-2 536	1 494
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	-10 910	6 375	-2 536	1 494
Zysk na akcję (PLN; EUR)	-1,95	1,14	-0,45	0,27
Rozwodniony zysk na akcję (PLN; EUR)	-1,95	1,14	-0,45	0,27
Średni kurs PLN / EUR w okresie	x	x	4,3018	4,2669
	01.01-31.12.2019	01.01-31.12.2018	01.01-31.12.2019	01.01-31.12.2018
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	tys. PLN		tys. EUR
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	8 479	2 238	1 971	525
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-780	6 008	-181	1 408
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-7 078	-9 512	-1 645	-2 229
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	621	-1 266	144	-297
Średni kurs PLN / EUR w okresie	X	x	4,3018	4,2669
	01.01-31.12.2019	01.01-31.12.2018	01.01-31.12.2019	01.01-31.12.2018
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	tys. PLN		tys. EUR
Aktywa	131 785	149 801	30 946	34 838
Zobowiązania długoterminowe	12 560	69 044	2 949	16 057
Zobowiązania krótkoterminowe	97 126	47 747	22 808	11 104
Kapitał własny	22 099	33 010	5 189	7 677
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	22 099	33 010	5 189	7 677
Kurs PLN / EUR na koniec okresu	x	x	4,2585	4,3000

Pozycje z rachunku zysków i strat oraz z rachunku przepływów pieniężnych obliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, który za 12 miesięcy 2019 roku wyniósł 1 EUR = 4,3018 PLN, a za 12 miesięcy 2018 roku wyniósł 1 EUR = 4,2669 PLN.

Pozycje ze sprawozdania z sytuacji finansowej obliczono według kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dzień 31.12.2019 roku, który wynosił: 1 EUR = 4,2585 PLN, na dzień 31.12.2018 roku, który wynosił 1 EUR = 4,3000 PLN.

7.1. Wybrane pozycje jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej spółki dominującej wg stanu na 31 grudnia 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku w tys. PLN

	AKTYWA	31.12.2019	31.12.2018
		w tys. PLN
A.	AKTYWA TRWAŁE	79 577	97 718
B.	AKTYWA OBROTOWE	52 208	52 084
	RAZEM AKTYWA	131 785	149 802

	PASYWA	31.12.2019	31.12.2018
		w tys. PLN
A.	KAPITAŁ WŁASNY	22 099	33 010
B.	ZOBOWIĄZANIA	109 686	116 792
I.	Zobowiązania długoterminowe	12 560	69 044
II.	Zobowiązania krótkoterminowe	97 126	47 747
	RAZEM PASYWA	131 785	149 802

Suma bilansowa na dzień 31.12.2019r. wyniosła 132 mln i spadła w stosunku do sumy na dzień 31.12.2018r. o 18 mln PLN. Po stronie aktywów nastąpiło zmniejszenie aktywów trwałych o 18 mln PLN spowodowane głównie odpisem z tytułu utraty wartości znaku towarowego w wysokości 14,8 mln oraz utraty wartości udziałów w Spółce EuCO Poręczenia w wysokości 0,9 mln PLN a także amortyzacją majątku Spółki w wysokości 1,9 mln PLN.

Po stronie pasywów spadły kapitały z powodu ujemnego wyniku netto w roku 2019 w wysokości 10,9 mln PLN oraz zmniejszyła się wartość kredytów i innych źródeł finansowania o 6,5 mln PLN.

7.2. Wybrane pozycje rachunku zysków i strat spółki dominującej za rok 2019 oraz rok 2018 w tys. PLN

	RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	31.12.2019	31.12.2018
		w tys. PLN
1.	Przychody ze sprzedaży produktów	32 546	35 560
2.	Koszty sprzedanych produktów	22 457	23 083
3.	ZYSK/(STRATA) BRUTTO ZE SPRZEDAŻY	10 089	12 477
4.	EBIT	- 5 210	13 559
5.	Amortyzacja	1 957	316
6.	EBITDA	-3 253	13 875
7.	Zysk brutto	- 10 280	9 167
8.	Zysk netto	-10 910	6 375

Przychody ze sprzedaży za rok 2019 wyniosły 32,5 mln PLN i były niższe o 3 mln PLN w porównaniu do analogicznego okresu roku 2018.

Wynik na sprzedaży w roku 2019 wyniósł 10 mln PLN i spadł o 2 mln PLN w stosunku do analogicznego okresu roku 2018.

Wynik operacyjny w wysokości -5,2 mln PLN uwzględnia odpis z tytułu utraty wartości znaku towarowego w wysokości 14,8 mln PLN.

Zysk operacyjny przed amortyzacją EBIDA za 2019 z pominięciem odpisu z tytułu utraty wartości znaku towarowego w wysokości 14,8 mln PLN wyniósł 11,5 mln PLN i spadł o 2,4 mln PLN w stosunku do analogicznego okresu roku 2018.

Ujemny wynik netto w wysokości -10,9 mln PLN uwzględnia zarówno odpis z tytułu utraty wartości znaku towarowego w wysokości 14,8 mln PL jak i odpis z tytułu utraty wartości udziałów w Spółce powiązanej w wysokości 0,9 mln PLN. Marża zysku brutto za rok 2019 bez tych dwóch odpisów wyniosła 17%.

7.3. Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych spółki dominującej za rok 2019 oraz rok 2018 w tys. PLN

SPRAWOZDADNIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH metoda pośrednia	31.12.2019	31.12.2018
	w tys. PLN
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	8 479	2 238
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ	-780	6 008
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	-7 078	-9 512
(Zmniejszenie/Zwiększenie) netto stanu śr. pieniężnych i ekwiwalentów śr. Pieniężnych	621	-1 266
Stan środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych na początek okresu	3 580	4 847
Stan środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych na koniec okresu	4 201	3 580

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej za rok 2019 wyniosły 8,5 mln PLN i wzrosły o 6,2 mln PLN w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Główna przyczyna wzrostu to pozytywna zmiana stanu kapitału obrotowego w porównaniu do roku 2018.

W 2019r. roku przepływy netto z działalności inwestycyjnej wyniosły - 0,8 mln PLN i spadły w porównaniu do roku 2018 o 6,8 mln PLN. Dodatnie przepływy z działalności inwestycyjnej w 2018r. w wysokości 6 mln PLN wynikały głównie ze spłat pożyczek od spółek powiązanych. W 2019r. spłata pożyczek od spółek powiązanych była niższa o 6,8 mln PLN w porównaniu do roku 2018. Ponadto Spółka wniosła wkład do spółki CDR w wysokości 0,5 mln PLN.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej za rok 2019 wyniosły - 7 mln PLN i wzrosły o 2,4 mln PLN w porównaniu do roku 2018. Wzrost ten spowodowany był głównie kwotą odsetek zapłaconych w 2019, która była niższa o 2,6 mln PLN w porównaniu do roku 2018.

8. Wybrane wskaźniki dla Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A.

8.1. Wybrane wskaźniki finansowe dla spółki dominującej

Wskaźniki finansowe za lata 2019 i 2018 charakteryzujące sytuację finansową EuCO S.A w danym okresie.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W ROKU 2019

Wskaźnik	Opis wskaźnika		31.12.2019	31.12.2018
Rentowność
Rentowność majątku	Wynik finansowy netto/Suma aktywów(stan średni)	%	-7,75	4,12
Rentowność sprzedaży netto	Wynik finansowy netto/Przychody ze sprzedaży	%	-33,52	17,93
Rentowność sprzedaży brutto	Wynik ze sprzedaży/Przychody ze sprzedaży	%	31,00	35,09
Rentowność kapitału własnego	Wynik finansowy netto/Kapitał własny (stan średni)	%	-39,59	19,93
Płynność
I stopnia	Aktywa obrotowe/Zobow. krótkoterminowe bez funduszy spec		0,54	1,09
II stopnia	(Aktywa obrotowe - Zapasy)/Zobow. krótkoterminowe bez funduszy spec		0,54	1,09
III stopnia	Środki pieniężne/Zobow. krótkoterminowe bez funduszy spec		0,04	0,07
Zadłużenie
Ogólny poziom zadłużenia	Zobowiązania ogółem/Suma bilansowa	%	83,23	77,96
Trwałość struktury finansowania	Kapitał własny + Rezerwy i zobow. długoterminowe/Suma pasywów	%	26,30	68,13

Wskaźniki rentowności majątku, sprzedaży netto i kapitału własnego ukształtowały się na bardzo niskim poziomie z powodu ujemnego wyniku finansowego Spółki spowodowanego odpisami z tytułu utraty wartości znaku towarowego i udziałów.

Wskaźniki płynności I, II oraz III stopnia odnotowały spadek w stosunku do roku poprzedniego spowodowany faktem, że zobowiązanie z tytułu dłużnych papierowych wartościowych stało się zobowiązaniem krótkoterminowym na dzień 31.12.2019r.

Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia wyniósł 83,23 % na dzień 31.12.2019r. i wzrósł w stosunku do roku 2018 o blisko 5 pp w wyniku zmniejszenia sumy bilansowej z powodu odpisu z tytułu utraty wartości aktywów.

Wskaźnik trwałości struktury finansowania uległ zmniejszeniu w porównaniu do roku 2018 gdyż zobowiązanie z tytułu dłużnych papierów wartościowych stało się zobowiązaniem krótkoterminowym na dzień 31.12.2019r.

8.2. Wskaźniki niefinansowe

W opinii Zarządu nie występują istotne kluczowe wskaźniki niefinansowe związane z działalnością EuCO S.A..

9. Opis istotnych czynników i zagrożeń

Potencjalni inwestorzy oraz osoby współpracujące z EuCO S.A., dokonując analizy informacji zamieszczonych w niniejszym sprawozdaniu, powinni każdorazowo uwzględniać wszystkie poniżej zamieszczone czynniki ryzyka oraz ewentualne inne o charakterze losowym lub niezależne od Spółki, niewymienione w treści niniejszego sprawozdania ryzyka, które są związane z działalnością EuCO S.A., jej akcjonariuszami oraz osobami nią zarządzającymi i nadzorującymi, oraz rynkiem papierów wartościowych.

9.1. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością spółki dominującej

9.1.1. Ryzyko niepowodzenia strategii Spółki

Celem strategicznym jest wzrost wyników sprzedaży Spółki realizowany w znaczącej mierze poprzez wzrost ilościowy sprzedaży usług przez Spółkę, a także dalszy rozwój i ekspansję sieci sprzedaży w kraju. Ponadto ważnym czynnikiem rozwoju jest dążenie do usprawnienia relacji Spółka – Agent – Klient, a tym samym wpływanie na pozytywny wizerunek Spółki jako usługodawcy. Realizacja powyższych celów wpłynie na wzrost wartości walorów finansowych Spółki.

Zarząd Spółki dokonuje bieżącego monitoringu rynku i czynników zewnętrznych w celu sprawnego i bieżącego reagowania na ich zmiany. Istnieje jednak ryzyko wystąpienia czynników niezależnych, które mogą wpłynąć na realizację przyjętej strategii, takich jak spadek zainteresowania usługami oferowanymi przez Spółkę, intensyfikacja konkurencji na rynkach, zmniejszenie liczby osób poszkodowanych w wypadkach lub kolizjach komunikacyjnych, zmiany w przepisach prawnych związane z dochodzeniem roszczeń odszkodowawczych, brak lub niewystarczająca liczba odpowiednio wykwalifikowanych pracowników i agentów odpowiedzialnych za realizację strategii Spółki. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Spółki.

9.1.2. Ryzyko związane z konkurencją

Spółka działa na rynku konkurencyjnym, który jest istotnie rozproszony, a bariery wejścia na niego są umiarkowane. W przypadku nasilenia konkurencji rynkowej, mimo że Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. jest jednym z liderów w Polsce w dochodzeniu roszczeń, konkurencja na rynku może doprowadzić do obniżenia osiąganych marż, tym samym może to negatywnie wpłynąć na działalność, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju. Ponadto Spółka może zostać zmuszona do poniesienia dodatkowych nakładów w celu utrzymania swojej pozycji rynkowej.

Dywersyfikacja nowych rynków minimalizuje ryzyko związane z konkurencją.

9.1.3. Ryzyko związane z odpływem kluczowej kadry menedżerskiej lub agentów

Działalność Spółki i perspektywy jej dalszego rozwoju są w dużej mierze uzależnione od kompetencji, zaangażowania, lojalności i doświadczenia pracowników zarówno Spółki, jak i spółek Grupy Kapitałowej, w tym zwłaszcza kluczowej kadry menedżerskiej. W celu zapobieżenia utraty takich pracowników, Spółka kładzie szczególny nacisk na zaimplementowanie systemów motywacyjnych dla jej kluczowych pracowników oraz agentów i pełnomocników, które będą zachęcały do efektywnej pracy i uzależniały ich wynagrodzenie od zaangażowania w działalność operacyjną oraz od uzyskiwanych wyników.

Istnieje ryzyko odejścia niektórych członków kadry kierowniczej, innych kluczowych pracowników, agentów lub pełnomocników, może to krótkofalowo negatywnie wpłynąć na jej działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju.

9.1.4. Ryzyko związane z naruszeniem tajemnic przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych, jak również ze związanymi z tym sporami sądowymi

Spółka dominująca jak też spółki zależne są w posiadaniu szeregu informacji, stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych (m.in. informatyczne bazy danych klientów). W celu ochrony tych informacji w umowach z kluczowymi pracownikami, agentami i pełnomocnikami, jak również doradcami, zastrzega się obowiązek zachowania w poufności przekazywanych informacji. Istnieje jednak ryzyko, że przedsięwzięte przez Grupę Kapitałową środki zapobiegawcze nie będą stanowić wystarczającego zabezpieczenia przed ujawnieniem tych informacji osobom trzecim. Nie można zatem mieć pewności, że konkurenci nie wejdą w posiadanie informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa lub innych poufnych informacji handlowych. Nie można także wykluczyć wniesienia przez osoby trzecie ewentualnych roszczeń, w tym sporów sądowych, przeciwko Grupie Kapitałowej związanych z potencjalnym nieuprawnionym ujawnieniem informacji dotyczących tajemnic przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych.

W przypadku naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa przez osoby związane z Grupą Kapitałową, Grupie przysługuje uprawnienie do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych z tego tytułu.

9.1.5. Ryzyko niewydolności lub awarii systemu informatycznego

Istnieje ryzyko związane z wpływem niezawodności systemu informatycznego na działalność Spółki. Efektywność działań Spółki w dużym stopniu uzależniona jest od szybkości przepływu i przetwarzania danych. Z tych względów niezwykle istotne jest stałe doskonalenie i bezawaryjna praca narzędzi informatycznych wspomagających komunikację i zarządzanie. Spółka dominująca systematycznie rozbudowuje i modernizuje infrastrukturę informatyczną wspomagającą proces zarządzania biznesem. Pomimo nowoczesności oraz dotychczasowej sprawności działania nie można wykluczyć ryzyka, że w przyszłości infrastruktura informatyczna będzie działać w sposób mniej efektywny z powodu zwiększania skali działania lub innych czynników, w tym niezależnych od Spółki dominującej.

9.1.6. Ryzyko związane z głównymi akcjonariuszami i udziałowcami

Główni akcjonariusze i udziałowcy spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej podejmują decyzje samodzielnie. Pozostali akcjonariusze powinni zatem uwzględnić ryzyko ograniczonego wpływu na działalność Spółki dominującej i decyzje podejmowane przez Walne Zgromadzenie. Istnieje ryzyko związane z wpływem głównych akcjonariuszy na działalność Spółki

dominującej. Może to negatywnie wpłynąć na możliwość współuczestnictwa pozostałych akcjonariuszy w decyzjach dotyczących działalności Spółki Dominującej.

9.1.7. Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi

Spółka dominująca, a także spółki Grupy Kapitałowej zawierały i będą zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi, które mogą podlegać badaniu przez organy podatkowe. Kluczowym kryterium badania jest analiza czy były one zawierane na warunkach rynkowych. Transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi były, są i będą zawierane na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć, że ocena takich transakcji przez organy podatkowe będzie odmienna niż ocena dokonana przez Grupę, co mogłoby pociągnąć za sobą konsekwencje w postaci odmiennie ustalonego dochodu podatkowego i konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami karnymi.

9.1.8. Ryzyko reputacyjne związane z pogorszeniem się wizerunku firm dochodzących roszczeń od zakładów ubezpieczeń w imieniu klientów

Wieloletnia działalność spółki dominującej sprawiła, że poznała ona dogłębnie procedury wewnętrzne, również w zakresie likwidacji szkód, obowiązujące we wszystkich zakładach ubezpieczeń działających w Polsce. Niemniej, zakłady ubezpieczeń, zarówno na terenie kraju jak i za granicą, mogą zmieniać procedury wewnętrzne. Mogłoby to się przełożyć na wydłużenie terminu likwidacji szkody.

Wszelkie nagłośnione przez media negatywne oceny związane z funkcjonowaniem Spółki, jej spółek Grupy Kapitałowej, jak też konkurentów rynkowych, mogą pogorszyć wizerunek firm z branży i wpłynąć na utratę zaufania klientów. W ramach prowadzonej działalności Spółka dominująca współpracuje z sieciami agentów na bazie zawartych umów agencyjnych. Tym samym agenci nie są pracownikami Spółki dominującej i nie podlegają przepisom prawa pracy. Zarząd Spółki dominującej, mając na uwadze zachowanie pozytywnego wizerunku, wdrożył w Kodeks Etyczny oraz Regulamin Sprzedaży, który obejmuje agentów i pełnomocników współpracujących. Regulamin Sprzedaży przewiduje nałożenie sankcji na agentów lub pełnomocników, oferujących usługi w sposób niezgodny z przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi. Pogorszenie reputacji Spółki i spółek jej Grupy Kapitałowej, poza utratą zaufania klientów, mogłoby również doprowadzić do rezygnacji ze współpracy pewnej liczby agentów i ich przejścia do konkurentów.

9.1.9. Ryzyko związane ze zmianą procedur wewnętrznych zakładów ubezpieczeń

Wieloletnia działalność Spółki dominującej sprawiła, że poznała ona dogłębnie procedury wewnętrzne, również w zakresie likwidacji szkód, obowiązujące we wszystkich zakładach ubezpieczeń działających w Polsce. Niemniej, zakłady ubezpieczeń, zarówno na terenie kraju jak i za granicą, mogą zmieniać procedury wewnętrzne, co mogłoby się przełożyć na wydłużenie terminu likwidacji szkody.

9.1.10. Ryzyko związane z postępowaniem w zakresie ochrony konkurencji

W ocenie Zarządu, ryzyko związane ze skutkami postępowania wobec Spółki, jak i ewentualne postępowania organów administracji w tym zakresie nie są istotne dla perspektyw rozwoju i wyników finansowych osiąganych przez Spółkę i Grupę Kapitałową EuCO.

9.2. Czynniki ryzyka związane z sytuacją makroekonomiczną

Sytuacja finansowa Spółki jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski oraz innych państw Europy Środkowej, w szczególności krajów, w których działają jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskane przez Spółkę, mają m.in.: polityka podatkowa państwa, poziom bezrobocia, charakterystyka demograficzna populacji, stabilność sektora ubezpieczeń.

Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek oraz poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Spółkę celów. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian sytuacji makroekonomicznej Polski lub innych państw Europy Środkowej w przyszłości, m.in. na skutek zmian jednego lub kilku z powyższych czynników. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Jednak przyjęta strategia rozwoju Grupy uwzględnia zarządzanie zmianami, które ma niwelować negatywny wpływ zmian makroekonomicznych na sytuację ekonomiczną Spółki.

9.3. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Spółka i spółki Grupy Kapitałowej Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. prowadzą działalność w Polsce, w Czechach, na Węgrzech, Rumunii, Cyprze oraz w Luksemburgu i jest w związku z powyższym narażona na ryzyko zmian w otoczeniu prawnym i regulacyjnym tych krajów. Otoczenie prawne oraz regulacyjne podlegało oraz nadal podlega częstym zmianom, a ponadto przepisy prawa nie są stosowane w sposób jednolity przez sądy oraz organy administracji publicznej. Niektóre przepisy prawne budzą wątpliwości interpretacyjne. Zakres oddziaływania tych czynników uległ w ostatnich latach znacznemu poszerzeniu ze względu na przystąpienie nowych państw członkowskich do UE w maju 2004 roku, w wyniku czego kraje te miały obowiązek przyjąć i wdrożyć wszystkie akty prawne UE.

Przepisy prawne dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę, które w ostatnich latach ulegały częstym zmianom, to przede wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo handlowe, prawo cywilne oraz inne uregulowania dotyczące prawa ubezpieczeniowego i ponoszenia odpowiedzialności za szkody spowodowane w wyniku czynów niedozwolonych między innymi przez Towarzystwa Ubezpieczeniowe za szkody powstałe w związku z ruchem pojazdów w ramach odpowiedzialności gwarancyjnej w związku z ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych.

Działalność prowadzona przez Spółkę nie jest regulowana ani nadzorowana prawnie (poza przepisami powszechnie obowiązującymi w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej). Do prowadzenia działalności, polegającej na świadczeniu usług dochodzenia roszczeń o odszkodowanie lub inne świadczenie w trybie przedsądowym nie jest wymagana jakakolwiek licencja lub zezwolenie.

Do prowadzenia działalności, polegającej na świadczeniu usług dochodzenia roszczeń o odszkodowanie lub inne świadczenie w trybie przedsądowym, nie jest wymagana obecnie jakakolwiek licencja lub zezwolenie. Zmiany regulacji mające na celu uregulowanie działalności polegającej na świadczeniu usług dochodzenia roszczeń odszkodowawczych lub innych świadczeń w trybie przedsądowym lub zmiana interpretacji przepisów prawnych wymuszające na Spółce i spółkach Grupy konieczność dostosowania prowadzonej przez nie działalności do nowych lub zmienionych przepisów, mogą wiązać się z potrzebą poniesienia dodatkowych kosztów lub ograniczeniem prowadzenia danego rodzaju działalności.

Niekorzystne czynniki dla działalności Spółki i Grupy, którymi mogły być zapisy w projekcie ustawy o świadczeniu usług w zakresie dochodzenia roszczeń odszkodowawczych wynikających z czynów niedozwolonych ( projekt Senacki druk 3136), w związku ze stanowiskiem Rady Ministrów z dnia 14.06.2019 r., tracą na aktualności.

Rada Ministrów bowiem sama zaproponowała zwiększenie wynagrodzenia na rzecz kancelarii odszkodowawczych z 20% do 25% wysokości uzyskanego odszkodowania, zakaz reklamy i akwizycji oceniła jako zbyt daleko idące rozwiązanie podobnie jak zakaz cesji wierzytelności z tytułu czynów niedozwolonych w zakresie szkód majątkowych. Odnosząc się zaś do zagadnienia wypłaty odszkodowania do rąk poszkodowanego Rada Ministrów rekomenduje wprowadzenie tzw. split-payment. Rada Ministrów wskazała także zastrzeżenia w zakresie dochodzenia zwrotu kosztów leczenia i rent i ubezpieczenia OC kancelarii odszkodowawczych.

W chwili obecnej prace senackie nad projektem ustawy są zawieszone.

Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Spółki.

9.4. Ryzyko związane ze zmianami w systemach podatkowych w krajach działalności Grupy Kapitałowej

Jednymi z istotniejszych czynników, które mogą mieć wpływ na działalność Grupy Kapitałowej, są zmiany systemu podatkowego oraz zmiany przepisów podatkowych. Ponadto wiele z obecnie obowiązujących przepisów podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni, co może powodować sytuacje odmiennej ich interpretacji przez Grupę Kapitałową oraz przez organy skarbowe. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku podmiotu z obszaru Polski i innych krajów Europy Środkowo-Wschodniej, zachodzi większe ryzyko niż w przypadku podmiotów działających w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Działalność Grupy Kapitałowej oraz jej ujęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych mogą zostać uznane przez organy podatkowe za niezgodne z przepisami podatkowymi. Istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych oraz przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Grupę Kapitałową.

Niektóre przepisy polskiego prawa podatkowego są skomplikowane, niejasne oraz podlegają częstym zmianom. Powoduje to brak pewności w zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego oraz niesie ze sobą ryzyko błędów. Na gruncie obecnych

przepisów polskiego prawa podatkowego często możliwa jest różna, niekiedy rozbieżna wykładnia niektórych przepisów przez podatników i organy. Może to prowadzić do sporów pomiędzy podatnikami a organami podatkowymi lub organami kontroli skarbowej na gruncie wykładni lub stosowania przez Emitenta przepisów prawa podatkowego. Przyjęcie przez organy podatkowe interpretacji prawa podatkowego innej niż przyjęta przez Emitenta może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową i działalność Emitenta oraz na zdolność Emitenta do obsługi i wykupu wyemitowanych Obligacji.

Częste zmiany przepisów podatkowych, w szczególności te wprowadzane z niewystarczającym vacatio legis, mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Emitenta oraz utrudniać jego bieżącą działalność. Istnieje ryzyko, że wprowadzenie nowych przepisów prawa podatkowego lub ich zmiana może skutkować powstaniem znaczących kosztów wymuszonych okolicznościami związanymi z dostosowaniem się do takich nowych lub zmienionych przepisów lub kosztów związanych z niestosowaniem się do nich.

9.5. Czynniki ryzyka finansowego

9.5.1. Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych

Działalność prowadzona przez Spółkę narażona jest na następujące ryzyka związane z instrumentami finansowymi:

ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko stopy procentowej,
ryzyko kredytowe, oraz
ryzyko utraty płynności.

Spółka stara się zminimalizować potencjalne niekorzystne wpływy tych ryzyk na wyniki finansowe. Ryzykiem finansowym zarządza bezpośrednio Zarząd Spółki, który na bieżąco analizuje skalę tego ryzyka i podejmuje w tym zakresie odpowiednie decyzje. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę mają następujące cele:

zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych,
stabilizacja wahań wyniku finansowego Grupy Kapitałowej,
osiągnięcie stopy zwrotu z długoterminowych inwestycji wraz z pozyskaniem optymalnych źródeł finansowania działań inwestycyjnych.

9.5.2. Ryzyko rynkowe

Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe

Walutą funkcjonalną Spółki jest polski złoty (PLN). Spółka dominująca nie posiada znaczących środków pieniężnych ani zobowiązań wyrażonych w walutach obcych, które podlegałyby wahaniom związanym z kursem walut. Wskazać należy, iż pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy dochodzi do wzajemnych transakcji (powiązanych), a co za tym idzie, występuje ryzyko wahań kursów walut. Jednakże stopień zaawansowania tych transakcji, jak też ich częstotliwość, nie dają podstaw do uznania ryzyka związanego ze zmianami kursów walut za znacząco istotne. W przypadku zwiększenia ilości transakcji w walutach obcych Zarząd przeanalizuje potrzebę zakupu instrumentów pochodnych, zabezpieczających negatywny wpływ różnic kursowych.

Analiza wrażliwości na ryzyko stopy procentowej

Spółka jest narażona na ryzyko zmian stóp procentowych głównie w związku z zadłużeniem wynikającym z zawartych umów kredytowych oraz wyemitowanych obligacji, środkami pieniężnymi na rachunkach bankowych oraz udzielonymi pożyczkami. Kredyt w rachunku kredytowym, kredyt bankowy, leasing finansowy, pożyczka oraz dłużne papiery wartościowe oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej opartej o WIBOR.

Pozycje oprocentowane według zmiennej stopy narażają Spółkę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp. Spółka nie stosuje zabezpieczeń ograniczających wpływ na wynik finansowy zmian w przepływach pieniężnych wynikających ze zmian stóp procentowych.

Analiza wrażliwości na ryzyko zmiany stóp procentowych została przedstawiona w jednostkowym sprawozdaniu finansowym EuCO S.A. za rok 2019 w pkt. 29.2.

Analiza wrażliwości na inne ryzyka rynkowe – nie dotyczy.

9.5.3. Ryzyko kredytowe

Spółka w sposób ciągły monitoruje zaległości z tytułu należności, analizując ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na ryzyko kredytowe (wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców).

Ekspozycja na ryzyko kredytowe została przedstawiona w jednostkowym sprawozdaniu finansowym EuCO S.A. za rok 2019 w pkt. 29.3.

9.5.4. Ryzyko zmiany cen

Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności spółka nie definiuje ryzyka zmiany cen.

9.5.5. Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów pieniężnych

W opinii Zarządu Spółki ryzyko istotnych zakłóceń przepływów pieniężnych nie istnieje.

9.5.6. Ryzyko płynności

Zarówno Spółka, jak i poszczególne spółki Grupy Kapitałowej są narażone na ryzyko utraty płynności, tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Spółki zarządzają ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych.

Dodatkowo z racji bardzo niskiej płynności obligacji Spółki, nie można wykluczyć również występowania znacznych wahań ich kursów, ani tego, że inwestorzy nie będą w stanie kupić lub sprzedać obligacji po oczekiwanych cenach lub w oczekiwanych terminach.

Należy mieć także świadomość, że na kurs notowań zarówno akcji, jak i obligacji Emitenta wpływać może szereg innych czynników, w tym m.in. ogólne trendy ekonomiczne, zmiany ogólnej sytuacji na rynkach finansowych, zmiany prawa i innych regulacji w Polsce i UE, zmiany prognoz przez analityków giełdowych oraz faktyczne lub przewidywane zmiany w działalności, sytuacji lub wynikach finansowych Emitenta. Wahania na rynku papierów wartościowych w przyszłości mogą również mieć niekorzystny wpływ na działalność, wyniki finansowe, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta, a w konsekwencji, na jego zdolność do dokonywania płatności z obligacji oraz ich terminowego wykupu, a także na wartość obligacji.

Analiza wrażliwości na ryzyko płynności została przedstawiona w jednostkowym sprawozdaniu finansowym EuCO S.A. za rok 2019 w pkt. 29.4.

9.5.7. Zarządzanie kapitałem

Spółka monitoruje poziom kapitału na podstawie wartości bilansowej kapitałów własnych powiększonych o pożyczki podporządkowane otrzymane od właściciela oraz pomniejszonych o kapitał z wyceny instrumentów pochodnych zabezpieczających przepływy pieniężne. Na podstawie tak określonej kwoty kapitału obliczany jest wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem.

Ponadto, by monitorować zdolność obsługi długu, obliczany jest wskaźnik długu (tj. zobowiązań z tytułu leasingu, kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych) do EBITDA (wynik z działalności operacyjnej skorygowany o koszty amortyzacji).

W okresie objętym sprawozdaniem przedstawione wyżej wskaźniki kształtowały się na następującym poziomie:

ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM	31.12.2019	31.12.2018
	w tys. PLN
Kapitał	22 099	33 010
Pożyczki podporządkowane otrzymane od właściciela	-	-
Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy (-)	-	-
KAPITAŁ:	22 099	33 010
Źródła finansowania ogółem:
Kapitał własny	22 099	33 010
Kredyty, pożyczki, leasingi i instrumenty dłużne krótkoterminowe	64 088	14 776
Kredyty, pożyczki, leasingi instrumenty dłużne długoterminowe	9 132	64 930
Zobowiązania minus kredyty	36 466	37 086
ŹRÓDŁA FINANSOWANIA OGÓŁEM:	131 785	149 802
WSKAŹNIK KAPITAŁU DO ŹRÓDEŁ FINANSOWANIA OGÓŁEM:	17%	22%
EBITDA
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	-5 210	13 559
Amortyzacja	1 957	316
EBITDA:	-3 253	13 875
Dług:
Kredyty, pożyczki, leasingi i instrumenty dłużne krótkoterminowe	58 290	9 206
Leasing przedsiębiorstwa wewnątrz Grupy - krótkoterminowy	5 798	5 570
Kredyty, pożyczki, leasingi instrumenty dłużne długoterminowe	-	50 000
Leasing przedsiębiorstwa wewnątrz Grupy - długoterminowy	9 132	14 930
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	4 201	3 580
Dług:	69 019	76 126
WSKAŹNIK DŁUGU DO EBITDA	-2121%	549%

10. Charakterystyka działalności EuCO S.A. - informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach oraz o rynkach zbytu

Spółka EuCO S.A. wyróżnia jeden segment operacyjny: świadczenie usług dochodzenia w trybie przedsądowym roszczeń (w postaci odszkodowań i innych świadczeń) od zakładów ubezpieczeń w imieniu poszkodowanych w wypadkach komunikacyjnych.

Spółka ze względu na rodzaj wykonywanej działalności posiada silnie zdywersyfikowane grono klientów oraz nie jest uzależniona od jednego dostawcy.

Spółka działa na rynku polskim.

11. Udziały własne

W roku 2019 spółka nie emitowała akcji własnych, wobec czego nie dokonała ich nabycia.

12. Posiadane oddziały spółki

Spółka dominująca nie posiada oddziałów, natomiast zależna spółka rumuńska posiada oddział na Słowacji.

13. Zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki i GK w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w latach następnych

Ważne wydarzenia

29 stycznia 2019 roku, Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. działając zgodnie z § 103 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie), podaje do wiadomości terminy przekazywania raportów okresowych w 2019 roku:

Raport roczny:

– Skonsolidowany i jednostkowy raport roczny za 2018 rok –1 kwietnia 2019 r.

Raport półroczny:

– Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2019 roku – 2 września 2019 r.

Raporty kwartalne:

Skonsolidowany raport za I kwartał 2019 roku 27 maja 2019 r.
Skonsolidowany raport za III kwartały 2019 roku 26 listopada 2019 r.

Jednocześnie Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. działając na podstawie § 62 ust. 1 i ust. 3 w/w Rozporządzenia, informuje, iż w 2019 roku nie będzie przekazywał do publicznej wiadomości jednostkowych raportów kwartalnych i jednostkowego raportu półrocznego. Skonsolidowane raporty kwartalne oraz skonsolidowany raport półroczny będą zawierały odpowiednio kwartalną informację finansową oraz półroczne skrócone sprawozdanie finansowe.

Ponadto Emitent informuje, iż zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia, Spółka nie będzie publikowała jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2018 roku oraz jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2019 roku.

22 marca 2019 roku Zarząd Spółki otrzymał od Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny (dalej: "OFE") zawiadomienie sporządzone na podstawie art. 69 Ustawy dotyczące zmniejszenia stanu posiadania przez OFE akcji Spółki poniżej 10% na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Spółka przekazała informację w tym temacie tego samego dnia, raportem bieżącym 2/2019. Wg otrzymanego zawiadomienia ilość akcji będących w posiadaniu OFE, rozliczonych na dzień 18 marca br., wynosiła 558 938 sztuk.
16 kwietnia 2019 roku, Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A., poinformował, iż podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu potencjalnych opcji strategicznych mających na celu wesprzeć dalszy rozwój Emitenta i spółek jego Grupy Kapitałowej. Rozważając potencjalne scenariusze opcji strategicznych Zarząd Spółki podkreśla, iż będzie działał w najlepiej pojętym interesie EuCO S.A., Grupy Kapitałowej EuCO, Akcjonariuszy, Obligatariuszy i Wierzycieli Spółki.

Przegląd opcji strategicznych ma przede wszystkim na celu wybór najkorzystniejszego sposobu pozyskania finansowania niezbędnego do spłaty istniejącego długu obligacyjnego Emitenta, a także realizację długoterminowego celu Grupy, jakim jest maksymalizacja jej wartości.

Wybór i realizację kluczowej opcji strategicznej poprzedzi szczegółowa analiza finansowa i prawna, przeprowadzona przy zaangażowaniu doradców, z którymi Emitent planuje zawrzeć stosowne umowy. Zarząd podkreśla, że dotychczas nie podjął żadnych decyzji związanych z wyborem konkretnej opcji strategicznej i będzie rozważał różne możliwości, w tym między innymi:

pozyskanie inwestora strategicznego dla spółki zależnej Centrul European de Despăgubiri S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie – Rumunia,
analizę możliwości i warunków pozyskania finansowania dłużnego przez Emitenta bądź spółki z grupy kapitałowej Emitenta.

Zarząd zaznacza, iż obecnie nie ma pewności, czy i kiedy decyzja o realizacji konkretnej opcji zostanie podjęta, aczkolwiek dołoży wszelkich starań celem możliwie sprawnego zakończenia etapu przeglądu opcji strategicznych. Informacje o przebiegu procesu będą przekazywane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązujący przepisami prawa.

30 kwietnia 2019 roku Zarząd Spółki otrzymał zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy od MEDIA VENTURE CAPITAL Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie (dalej: "Fundusz"), reprezentowanego przez spółkę AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, iż w wyniku nabycia akcji Spółki, Fundusz przekroczył udział wynoszący 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Spółka przekazała informację w tym temacie w dniu 30 kwietnia br., raportem bieżącym 6/2019. Wg otrzymanego zawiadomienia ilość akcji będących w posiadaniu Funduszu na dzień zawiadomienia wynosiła 342 278 sztuk.
7 maja 2019 roku Zarząd Spółki w drodze uchwały przyjął rekomendację dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki co do niewypłacania Akcjonariuszom ani całości ani części zysku netto, który został wskazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2018 opublikowanym 25 kwietnia 2019 r. Zarząd Emitenta, rekomendując niedokonywanie wypłaty dywidendy, kieruje się koniecznością zapewnienia w najbliższej przyszłości odpowiedniego poziomu środków pieniężnych niezbędnego do prowadzenia dalszych inwestycji i rozwoju Emitenta. Rekomendacją Zarządu jest przeznaczenie całości osiągniętego w 2018 r. zysku na kapitał rezerwowy Spółki.
10 maja 2019 roku Zarząd Spółki otrzymał od Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny (dalej: "OFE") zawiadomienie sporządzone na podstawie art. 69 Ustawy dotyczące zmniejszenia stanu posiadania przez OFE akcji Spółki poniżej 5% na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Spółka przekazała informację w tym temacie w dniu 10 maja br., raportem bieżącym 8/2019. Wg otrzymanego zawiadomienia ilość akcji będących w posiadaniu OFE, rozliczonych na dzień 2 maja br., wynosiła 269 118 sztuk.
6 czerwca 2019 roku odbyło się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Europejskie Centrum Odszkodowań S.A., które podjęło uchwały dotyczące zatwierdzenia wszystkich sprawozdań wymaganych przepisami prawa za ok 2018. Dodatkowo Akcjonariusze podjęli uchwałę w sprawie przeznaczenia jednostkowego zysku Spółki osiągniętego w roku obrotowym 2018 w kwocie 6 375 465,70 zł (słownie: sześć milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt pięć 70/100 złotych), na kapitał rezerwowy Spółki.

Ważne wydarzenia po dniu bilansowym

28 stycznia 2020 roku nastąpiło transgraniczne połączenie spółek "EUCO Marketing Sp. z o.o." (spółka przejmująca) i CARASCOLA Investments LTD (spółka przejmowana) poprzez wpisanie do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej. W wyniku połączenia wszystkie aktywa i zobowiązania spółki przejmowanej zostały przeniesione na spółkę przejmującą, zaś spółka przejmowana została rozwiązana bez procesu likwidacji. Jedynym wspólnikiem spółki przejmującej i przejmowanej jest Europejskie Centrum Odszkodowań S.A., a proces ten został przeprowadzony w celu optymalizacji i uproszczenia struktury właścicielskiej w Grupie Kapitałowej EuCO.
30 stycznia 2020 roku, Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. (Spółka) działając zgodnie z § 103 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie), podaje do wiadomości terminy przekazywania raportów okresowych w 2019 roku:

Raport roczny:

– Skonsolidowany i jednostkowy raport roczny za 2019 rok – 28 kwietnia 2020 r.

Raport półroczny:

Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2020 roku – 3 września 2020 r.

Raporty kwartalne:

Skonsolidowany raport za I kwartał 2020 roku 27 maja 2020 r.
Skonsolidowany raport za III kwartał 2020 roku 25 listopada 2020 r.

Jednocześnie Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. działając na podstawie § 62 ust. 1 i ust. 3 w/w Rozporządzenia, poinformował, iż w 2019 roku nie będzie przekazywał do publicznej wiadomości jednostkowych raportów

kwartalnych i jednostkowego raportu półrocznego. Skonsolidowane raporty kwartalne oraz skonsolidowany raport półroczny będą zawierały odpowiednio kwartalną informację finansową oraz półroczne skrócone sprawozdanie finansowe.

Ponadto Emitent informuje, iż zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia, Spółka, zgodnie z przekazanym raportem nie będzie publikowała jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2019 roku oraz jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2020 roku.

03 lutego 2020 roku, Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. podjął decyzję o zamiarze połączenia Spółki z EuCO Marketing Sp. z o.o., w wyniku czego przyjął Plan Połączenia Spółki Przejmującej (EuCO S.A.) ze Spółką Przejmowaną (EuCO Marketing Sp. z o.o.) Szczegółowe informacje dotyczące zamiaru połączenia zostały przekazane raportem bieżącym nr 2/2020. Tego samego dnia, raportem 3/2020 Spółka przekazała również pierwsze zawiadomienie Akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia wymienionych spółek. W dniu 9 marca zgodnie z obowiązującymi przepisami raportem bieżącym nr 6/2020 zostało przekazane drugie zawiadomienie, w przedmiotowej sprawie, natomiast NWZA podjęło uchwałę w sprawie połączenia w dniu 26 marca 2020 r.
28 lutego 2020 roku, Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. poinformował o podjęciu decyzji o zakończeniu przeglądu opcji strategicznych (dalej: "Proces"), o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym 4/2019 z dnia 16 kwietnia 2019 r. Wynikiem przeprowadzonego przeglądu była podjęta przez Zarząd Spółki decyzja, zgodnie z którą refinansowanie istniejącego zadłużenia finansowego Grupy Kapitałowej EuCO zostało oparte na trzech filarach: pozyskanie środków z tytułu kredytu, przeprowadzanie nowej emisji obligacji, spłata części zadłużenia ze środków własnych. Wszystkie trzy wskazane formy finansowania wykorzystane miały zostać przy spełnianiu przez Spółkę jej zobowiązań z tytułu wykupu obligacji wyemitowanych przez Emitenta w ramach Programu Emisji Obligacji z dnia 12 lutego 2017 r., a zapadających 14 kwietnia 2020 r. Szczegóły podjętych decyzji zostały opisane przez Spółkę we wskazanym raporcie.
28 lutego 2020 roku, Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. ogłosił zwołanie NWZA, którego przedmiotem było przede wszystkim podjęcie uchwał w sprawie połączenia Spółki ze spółką EuCO Marketing Sp. z o.o. oraz wyrażenie przez Walne Zgromadzenie zgody na ustanowienie zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 26 marca 2020 roku, podjęło przedstawione uchwały, a ich szczegóły zostały przekazane raportem bieżącym nr 9/2020.
19 marca 2020 roku, Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. poinformował o identyfikacji istnienia prawdopodobieństwa braku terminowej spłaty przez Spółkę części przypadających na dzień 14 kwietnia 2020 r. zobowiązań wynikających z obligacji serii A, w zakresie wykupu całości wartości nominalnej tych obligacji. Wypłata naliczonych odsetek nie jest zagrożona. Zidentyfikowanie ryzyka miało związek z zakończeniem rozmów z potencjalnymi inwestorami, którzy pomimo zaawansowanego etapu rozmów, wstrzymali się od zapewnienia finansowania Spółce. Przyczyną takiego stanu rzeczy są negatywne tendencje rynkowe będące konsekwencją pandemii wirusa COVID-19. Szczegóły podjętych przez Zarząd działań, pozwalających w ocenie Zarządu na sfinansowanie zobowiązań Spółki z tytułu obligacji serii A, oraz informację o istnieniu ryzyka nieterminowej realizacji wskazanych zobowiązań Zarząd poinformował w przedmiotowym raporcie 7/2020. W ocenie Zarządu Emitenta, spłata zobowiązań wobec Obligatariuszy akcji serii A możliwa będzie niezwłocznie po pozytywnym zakończeniu dla Spółki któregokolwiek ze wskazanych w raporcie procesów.
19 marca 2020 roku, Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. zdecydował o zwołaniu zgromadzenia obligatariuszy obligacji serii A w dniu 10 kwietnia 2020 r. w przedmiocie zmiany Warunków Emisji Obligacji poprzez podjęcie uchwał w sprawie:
- zgody na dokonanie zmiany terminu wykupu Obligacji, zmiany terminu płatności i wysokości Odsetek i wprowadzenie mechanizmu częściowego wcześniejszego wykupu Obligacji poprzez okresową amortyzację wartości nominalnej Obligacji.
- wyrażenia zgody na ustanowienie zabezpieczenia Obligacji;
- zmiany Warunków Emisji.
26 marca roku odbyło się Zgromadzenie Akcjonariuszy, na którym m.in. podjęto uchwałę wyrażającą zgodę na połączenie spółek EUCO Marketing Sp. z o.o. z EUCO S.A.
6 kwietnia 2020 roku, doszło do podpisania przez wszystkie strony umowy pomiędzy wierzycielami, na mocy której Spółka oraz jej wierzyciele, tj. obligatariusze obligacji serii A Spółki, reprezentujący ponad 90% łącznej wartości nominalnej

obligacji, a także Santander Bank Polska S.A. oraz Prezes Zarządu Spółki – Krzysztof Lewandowski, działający w charakterze pożyczkodawcy, określili zasady refinansowania obligacji serii A Spółki.

Szczegóły transakcji Spółka przekazała do wiadomości publicznej w tym samym dniu, raportem nr 11/2020.

6 kwietnia 2020 roku, Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. poinformował o odwołaniu zwołanego na dzień 10 kwietnia 2020 r. Zgromadzenia Obligatariuszy, o zwołaniu którego Emitent informował w raporcie bieżącym nr 8/2020.

Odwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy uzasadnione jest faktem, iż w dniu 6 kwietnia 2020 roku doszło do zawarcia umowy pomiędzy wierzycielami, na mocy której określono zasady refinansowania obligacji serii A, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 11/2020. Zgodnie z treścią przedmiotowej umowy, obligatariusze posiadający obligacje serii A, którzy nie obejmą obligacji serii B, a także pozostali obligatariusze posiadający obligacji serii A w części w jakiej obligacje serii A nie będą podlegać rolowaniu na obligacje serii B, zostaną spłaceni w terminach i kwotach, jak wynika pierwotnie z Warunków Emisji Obligacji serii A.

8 kwietnia 2020 roku, Zarząd spółki Europejskie Centrum Odszkodowań Spółka Akcyjna w nawiązaniu do raportu nr 11/2020 informuje, iż w dniu 7 kwietnia 2020 r., w późnych godzinach wieczornych, podpisał umowę kredytu inwestycyjnego z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Bank").

Na podstawie ww. umowy Bank udzielił Emitentowi kredytu w wysokości 13.000.000,00 zł (trzynastu milionów złotych) na okres do dnia 31 grudnia 2020 roku. Kredyt jest przeznaczony wyłącznie na finansowanie wykupu obligacji serii A Spółki.

Środki z kredytu zostaną uruchomione po spełnieniu przez Emitenta wszystkich warunków określonych w w/w umowie kredytu, przy czym planowana data uruchomienia kredytu to 8 kwietnia 2020 r.

Wierzytelność Banku z tytułu umowy kredytu zostanie zabezpieczona poprzez ustanowienie:

a. zastawu rejestrowego na akcjach Spółki,
b. zastawu rejestrowego na akcjach spółki EucoVIPcar S.A.,
c. zastawu rejestrowego na udziałach spółki Centrul European de Despăgubiri S.R.L.;
d. zastawu rejestrowego na wierzytelnościach przysługujących EUCO Cesje sp. z o.o.;
e. zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw stanowiących całość gospodarczą ustanowiony przez Spółkę;
f. zastawu rejestrowego na rachunkach Spółki oraz podmiotów powiązanych Spółki; oraz
g. poręczeń udzielonych przez Spółkę oraz podmioty powiązane;
h. oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji złożone przez Spółkę oraz podmioty powiązane.

Bank będzie ponadto ubiegał się o zabezpieczenie kredytu poprzez ustanowienie gwarancji przez Bank Gospodarstwa Krajowego w wysokości 80% zaangażowania kredytowego Emitenta, jakie może zostać udzielone w ramach nowo utworzonego programu pomocowego.

Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1 miesięcznych powiększonej o marżę Banku.

Ponadto Emitent zobowiązał się do amortyzacji kredytu w dacie 14 lipca 2020 r. oraz 14 października 2020 r. poprzez spłatę kwoty stanowiącej 3% wartości początkowej kredytu.

Wierzytelność Banku z tytułu kredytu będzie mieć najwyższe i równe pierwszeństwo zaspokojenia z wierzytelnościami obligatariuszy obligacji serii B, jakie Emitent planuje wyemitować dnia 14 kwietnia 2020 r.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.

Rozwiązania związane z pandemią COVID-19

Zarząd Emitenta informuje, że w związku z zapewnieniem pracy zdalnej, praca Spółki przebiega bez większych zakłóceń. Zapewniona jest ciągłość obsługi klientów i zgłaszania w ich imieniu roszczeń. Z towarzystwami ubezpieczeniowymi współpraca opiera się na komunikacji elektronicznej. Odnotowujemy wdrożenie przez towarzystwa ubezpieczeniowe metod pozwalających na likwidację szkód osobowych i majątkowych w sposób zgody z regulacjami (wywiad środowiskowy w formie telefonicznej, ocena trwałego, długotrwałego uszczerbku na zdrowiu poprzez organizowanie komisji lekarskich zaocznych…).

Praca zdalna nie odbiega w swej efektywności w istotny sposób od modelu tradycyjnego. Korespondencja pocztowa jest przyjmowana bez żadnych opóźnień. Analogicznie kształtuje się obsługa poczty wychodzącej z EuCO S.A.

Współpracownicy EuCO S.A korzystają z formy komunikacji elektronicznej. Z wykorzystaniem tej samej formy komunikacji Spółka wdrożyła system doskonalenia zawodowego, szkoleń w stosunku do współpracowników. Obsługa sieci sprzedaży nie uległa zmianie. Od kilku lat bowiem jest prowadzona w formie elektronicznej.

Czynnikiem łagodzącym zahamowanie bieżącego pozyskiwania kontraktów jest niewątpliwie umożliwianie zawierania umów z wykorzystaniem elektronicznych kanałów komunikacji. Jednocześnie Zarząd EuCO S.A. informuje, że na bieżąco monitoruje sytuację rynkową oraz działalność wszystkich spółek Grupy Kapitałowej EuCO oraz dokłada wszelkich starań, aby potencjalne ryzyka i ich możliwy negatywny wpływ na działalność operacyjną zminimalizować. W przypadku powzięcia przez Emitenta nowych, istotnych informacji związanych z opisywaną w niniejszym raporcie sytuacją, zostaną one przekazane za pośrednictwem raportu bieżącego.

Zarząd jest w trakcie analizy wpływu pandemii na działalność jednostki. Pełen wpływ będzie zależny od dalszego rozwoju sytuacji epidemiologicznej. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Zarząd nie rozpoznaje istotnego ryzyka zagrożenia działalności w związku z koronawirusem.

14. Istotne transakcje zawarte przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zaprezentowane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym EuCO S.A. za rok 2019 w punkcie 10.3.

EuCO S.A. oraz jednostki od niej zależne nie zawierały w 2019 roku transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

15. Umowy znaczące dla działalności Spółki, w tym znane Spółce umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Opis umów mających znaczący wpływ na działalność Spółki został zawarty w pkt. 16 niniejszego sprawozdania.

16. Umowy kredytowe i leasingowe, pożyczki, poręczenia i gwarancje

16.1. Umowy kredytowe – zobowiązania zaciągnięte od 1 stycznia 2019 roku przez EuCO S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku z opisem zmian na dzień sporządzenia

Dnia 30.01.2019 roku został podpisany aneks nr 1 do Umowy Wieloproduktowej nr 893/2016/00001268/00. Treść zmiany dotyczy odnowienia limitu kredytowego w maksymalnej wysokości 3.000.000 mln PLN do dnia 30.01.2020 roku. Oprocentowanie Kredytu naliczane jest według stopy zmiennej WIBOR dla terminów 1 miesięcznych powiększonej o marżę Banku.

Zabezpieczeniem Kredytu są:

Oświadczenie o poddaniu się egzekucji Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A.
Oświadczenie o poddaniu się egzekucji Kancelarii Radców Prawnych EuCO Joanna Smereczańska Smulczyk i Wspólnicy Spółka Komandytowo – Akcyjna
Pełnomocnictwo do dysponowania środkami zgromadzonymi na wszystkich obecnych i przyszłych rachunkach Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A.

Pozostałe warunku umowy nie ulegają zmianie.

Dnia 01.08.2019 roku został podpisany aneks nr 11 do Umowy o Multilinię nr K00101/13 z dnia 17.07.2013 roku. Treść zmiany dotyczy dnia spłaty zaciągniętego zobowiązania i oznacza dzień 31.10.2019 roku. Pozostałe warunku umowy nie ulegają zmianie.
Dnia 07.11.2019 roku został podpisany aneks nr 12 do Umowy o Multilinię nr K00101/13 z dnia 17.07.2013 roku. Treść zmiany dotyczy dnia spłaty zaciągniętego zobowiązania i oznacza dzień 14.04.2020 roku.

Pozostałe warunku umowy nie ulegają zmianie.

Dnia 27.03.2020 roku został podpisany aneks nr 4 do Umowy Wieloproduktowej nr 893/2016/00001268/00. Treść zmiany dotyczy odnowienia limitu kredytowego w wysokości 3.000.000 PLN do dnia 10.04.2020 roku.

Pozostałe warunku umowy nie ulegają zmianie.

Dnia 7.04.2020 roku Spółka EuCO S.A. podpisała umowę kredytu inwestycyjnego z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Bank").

Środki z kredytu zostaną uruchomione po spełnieniu przez Emitenta wszystkich warunków określonych w w/w umowie kredytu, przy czym planowana data uruchomienia kredytu to 8 kwietnia 2020 r.

Wierzytelność Banku z tytułu umowy kredytu zostanie zabezpieczona poprzez ustanowienie:

a. zastawu rejestrowego na akcjach Spółki,
b. zastawu rejestrowego na akcjach spółki EuCOvipcar S.A.,
c. zastawu rejestrowego na udziałach spółki Centrul European de Despăgubiri S.R.L.;
d. zastawu rejestrowego na wierzytelnościach przysługujących EUCO Cesje sp. z o.o.;
e. zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw stanowiących całość gospodarczą ustanowiony przez Spółkę;
f. zastawu rejestrowego na rachunkach Spółki oraz podmiotów powiązanych Spółki; oraz
g. poręczeń udzielonych przez Spółkę oraz podmioty powiązane;
h. oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji złożone przez Spółkę oraz podmioty powiązane.

Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1 miesięcznych powiększonej o marżę Banku.

Ponadto Emitent zobowiązał się do amortyzacji kredytu w dacie 14 lipca 2020 r. oraz 14 października 2020 r. poprzez spłatę kwoty stanowiącej 3% wartości początkowej kredytu.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów

Dnia 7.04.2020 roku spółka EuCO S.A. podpisała umowę pożyczki z Panem Krzysztofem Lewandowskim w kwocie 5.000.000 zł. Kwota pożyczki zostanie w całości przeznaczona na spłatę zadłużenia Spółki z tytułu emisji Obligacji serii A.
Dnia 09.04.2020 roku został podpisany aneks nr 5 do Umowy Wieloproduktowej nr 893/2016/00001268/00. Treść zmiany dotyczy odnowienia limitu kredytowego w wysokości 3.000.000 PLN do dnia 30.04.2020 roku.

W omawianym okresie ani po jego zakończeniu do dnia przekazania raportu za 2019 nie doszło do wypowiedzenia umów kredytowych.

16.2. Umowy leasingowe – zobowiązania zaciągnięte od 1 stycznia 2019 roku przez EuCO S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku z opisem zmian na dzień sporządzenia

Dnia 27.01.2020 roku Spółka Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. podpisała umowę leasingową nr L337814 z Mercedes-Benz Leasing Polska Sp. z o.o, ul. Gottlieba Daimlera 1, 02-460 Warszawa, NIP: 525-14-88-303 dotyczącą leasingu samochodu o numerze rejestracyjnym WB4016U.
Dnia 13.02.2020 roku Spółka Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. podpisała umowę leasingową nr L339540 z Mercedes-Benz Leasing Polska Sp. z o.o, ul. Gottlieba Daimlera 1, 02-460 Warszawa, NIP: 525-14-88-303 dotyczącą leasingu samochodu o numerze rejestracyjnym WPI97434.
Dnia 18.02.2020 roku Spółka Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. podpisała umowę leasingową nr 10164/lg/20 z Europejskim Funduszem Leasingowym S.A z siedzibą we Wrocławiu, ul Legnicka 48, bud C-D, 54-202 Wrocław, NIP 897-001-26-57 dotyczącą leasingu sprzętu komputerowego.

data udzielenia pożyczki	wartość pożyczki wg umowy (w tys.)	termin spłaty pożyczki	oprocentowanie
03.01.2019	30	31.12.2019	4%
07.01.2019	15	31.12.2019	4%
07.01.2019	70	31.12.2019	4%
08.01.2019	10	31.12.2019	4%
15.01.2019	45	31.12.2019	4%
17.01.2019	50	31.12.2019	4%
22.01.2019	164	31.12.2019	4%
23.01.2019	56	31.12.2019	4%
25.01.2019	300	31.12.2019	4%
31.01.2019	9	31.12.2019	4%
31.01.2019	10	31.12.2019	4%
31.01.2019	30	31.12.2019	4%
08.02.2019	50	31.12.2019	4%

16.3. Pożyczki udzielone przez EuCO S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A.

		W ROKU 2019

EuCOvipcar	15.02.2019	300	31.12.2019	4%
EuCO Cesje	22.02.2019	50	31.12.2019	4%
EuCO Cesje	01.03.2019	30	31.12.2019	4%
EuCO SARL	13.03.2019	2	31.12.2019	4%
EuCOvipcar	14.03.2019	300	31.12.2019	4%
EuCOvipcar	05.04.2019	600	31.12.2019	4%
EuCOvipcar	08.04.2019	100	31.12.2019	4%
EuCOvipcar	10.04.2019	53	31.12.2019	4%
EuCOvipcar	12.04.2019	500	31.12.2019	4%
EuCOvipcar	18.04.2019	100	31.12.2019	4%
EuCO Cesje	30.04.2019	70	31.12.2019	4%
EuCOvipcar	04.06.2019	124	31.12.2019	4%
EuCOvipcar	07.06.2019	340	31.12.2019	4%
EuCOvipcar	28.06.2019	30	31.12.2019	4%
EuCOvipcar	01.07.2019	370	30.06.2020	4%
Kancelaria K6	19.07.2019	100	30.06.2020	4%
EuCOvipcar	19.07.2019	400	30.06.2020	4%
EuCO SARL	09.08.2019	2	30.06.2020	4%
EuCOvipcar	09.08.2019	60	30.06.2020	4%
EuCOvipcar	27.08.2019	20	30.06.2020	4%
EuCOvipcar	30.08.2019	60	30.06.2020	4%
EuCOvipcar	02.09.2019	33	30.06.2020	4%
EuCOvipcar	03.09.2019	80	30.06.2020	4%
EuCOvipcar	01.10.2019	44	30.06.2020	4%
EuCOvipcar	01.10.2019	260	30.06.2020	4%
Kancelaria K6	15.10.2019	171	30.06.2020	4%
EuCOvipcar	23.10.2019	750	30.06.2020	4%
EuCOvipcar	28.10.2019	160	30.06.2020	4%
EuCO SCSP	29.10.2019	1	30.06.2020	4%
EuCO SARL	29.10.2019	1	30.06.2020	4%
EuCOvipcar	20.11.2019	230	30.06.2020	4%

Pożyczki udzielone po dniu bilansowym

Nazwa pożyczkobiorcy	data udzielenia pożyczki	wartość pożyczki wg umowy (w tys.)	termin spłaty pożyczki	oprocentowanie
EuCOM sp. z o. o	12.02.2020	212	31.12.2020	4%
EuCOvipcar	04.03.2020	260	31.12.2020	4%
Spółka węgierska	05.03.2020	30	31.12.2020	4%

EuCOvipcar 29.11.2019 45 30.06.2020 4%

16.4. Pożyczki otrzymane przez EuCO S.A.

Nazwa pożyczkobiorcy	data udzielenia pożyczki	wartość pożyczki wg umowy (w tys.)	termin spłaty pożyczki	oprocentowanie
EuCO S.A.	17.01.2019	250	31.12.2019	4%
EuCO S.A.	14.02.2019	100	31.12.2019	4%
EuCO S.A	14.03.2019	240	31.12.2019	4%
EuCO S.A.	17.04.2019	1000	31.12.2019	4%
EuCO S.A	01.07.2019	500	30.06.2020	4%
EuCO S.A	01.07.2019	100	30.06.2020	4%
EuCO S.A	02.07.2019	400	30.06.2020	4%
EuCO S.A	05.07.2019	50	30.06.2020	4%
EuCO S.A	08.07.2019	180	30.06.2020	4%
EuCO S.A	08.07.2019	150	30.06.2020	4%
EuCO S.A	19.07.2019	150	30.06.2020	4%
EuCO S.A	23.07.2019	150	30.06.2020	4%
EuCO S.A	13.08.2019	300	30.06.2020	4%
EuCO S.A	14.08.2019	85	30.06.2020	4%
EuCO S.A	19.08.2019	160	30.06.2020	4%
EuCO S.A	20.08.2019	110	30.06.2020	4%
EuCO S.A	21.08.2019	100	30.06.2020	4%
EuCO S.A	22.08.2019	180	30.06.2020	4%
EuCO S.A	03.09.2019	340	30.06.2020	4%
EuCO S.A	05.09.2019	700	30.06.2020	4%
EuCO S.A	05.09.2019	700	30.06.2020	4%
EuCO S.A	06.09.2019	120	30.06.2020	4%
EuCO S.A	01.10.2019	1 000	30.06.2020	4%
EuCO S.A	02.10.2019	2 000	30.06.2020	4%
EuCO S.A	09.10.2019	128	30.06.2020	4%
EuCO S.A	11.10.2019	420	30.06.2020	4%
EuCO S.A	16.10.2019	80	30.06.2020	4%
EuCO S.A	31.10.2019	250	30.06.2020	4%

Pożyczki otrzymane po dniu bilansowym

Nazwa pożyczkobiorcy	data udzielenia pożyczki	wartość pożyczki wg umowy (w tys.)	termin spłaty pożyczki	oprocentowanie
EuCO S.A	14.01.2020	250	31.12.2020	4%
EuCO S.A	15.01.2020	250	31.12.2020	4%
EuCO S.A	16.01.2020	800	31.12.2020	4%
EuCO S.A	27.01.2020	1 000	31.12.2020	4%
EuCO S.A	27.01.2020	1 000	31.12.2020	4%

16.5. Poręczenia i gwarancje

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Spółka Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. nie udzieliła poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość stanowiłaby w ocenie Zarządu wartość znaczącą.

16.6. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym

W roku 2019 Spółka Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. wniosła wkład do spółki Centrum Dochodzenia Roszczeń w wysokości 0,5 mln PLN.

16.7. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów jednostkowego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki w danym roku obrotowym

	AKTYWA	31.12.2019	31.12.2018	Struktura 2019	Struktura 2018	Dynamika 2019/2018
	w tys. PLN
A.	AKTYWA TRWAŁE	79 577	97 718	60%	65%	81%
B.	AKTYWA OBROTOWE	52 208	52 084	40%	35%	100%
	RAZEM AKTYWA	131 785	149 802

	PASYWA	31.12.2019	31.12.2018	Struktura 2019	Struktura 2018	Dynamika 2019/2018
	w tys. PLN
A.	KAPITAŁ WŁASNY	22 099	33 010	17%	22%	67%
B.	ZOBOWIĄZANIA	109 686	116 792	83%	78%	94%
I.	Zobowiązania długoterminowe	12 560	69 044	10%	46%	18%
II.	Zobowiązania krótkoterminowe	97 126	47 747	74%	32%	203%
	RAZEM PASYWA	131 785	149 802

Oceniając strukturę aktywów trwałych i obrotowych oraz kapitałów własnych i obcych na dzień 31.12.2019 należy stwierdzić, że kształtowała się ona na podobnym poziomie do stanu na dzień 31.12.2018.

Istotnej zmianie uległ udział zobowiązań krótkoterminowych Spółki w zobowiązaniach ogółem na dzień 31.12.2019 w związku z faktem że zobowiązania Spółki z tytułu wykupu wyemitowanych obligacji stały się wymagalne w kwietniu 2020 r.

17. Informacje o wpływach z emisji i ich wykorzystaniu, prognozach wyników i ich realizacji, zarządzaniu zasobami finansowymi oraz perspektywach rozwoju

17.1. Opis wykorzystanych wpływów z emisji papierów wartościowych

W omawianym okresie Spółka nie dokonywała przedmiotowych działań.

17.2. Różnice pomiędzy prognozami wyników, a ich realizacją

Zarząd spółki EuCO S.A. nie podawał do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych na rok 2019 zarówno wyników jednostkowych, jak i skonsolidowanych.

17.3. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań

W związku z zapadalnością długu obligacyjnego Spółki na dzień 14.04.2020, Zarząd podjął działania, mające na celu częściowe refinansowanie posiadanego zadłużenia. W dniu 6 kwietnia 2020 r. doszło do podpisania przez wszystkie strony umowy pomiędzy wierzycielami, na mocy której Spółka oraz jej wierzyciele, tj. obligatariusze obligacji serii A Spółki, reprezentujący ponad 90% łącznej wartości nominalnej obligacji, a także Santander Bank Polska S.A. oraz Prezes Zarządu Spółki – Krzysztof Lewandowski, działający w charakterze pożyczkodawcy, określili zasady refinansowania obligacji serii A Spółki.

Zgodnie z przyjętymi założeniami, Santander Bank Polska S.A. ("Bank") w dniu 7 kwietnia 2020 udzielił Spółce kredytu pomostowego do dnia 31 grudnia 2020 r. w kwocie 13.000.000 PLN oprocentowanego WIBOR 1M plus marża. Jednocześnie łącznie 8 obligatariuszy obligacji serii A zadeklarowało wolę objęcia 23.572 obligacji serii B, których cena emisyjna będzie w całości pokryta wierzytelnościami z tytułu wykupu obligacji serii B. Zgodnie z przyjętymi założeniami, obligacje serii B będą oprocentowane zmienną stopą procentową, zostaną wyemitowane na okres trzech lat i będą podlegać kwartalnej amortyzacji. Wartość amortyzacji będzie niezmienna w czasie i wynosić będzie 3% początkowej łącznej wartości nominalnej w każdym kwartale. Strony przewidziały możliwość wcześniejszego wykupu obligacji serii B na żądanie Emitenta.

Wierzytelności wobec Spółki wynikające z kredytu oraz obligacji serii B Spółki zostaną zabezpieczone poprzez ustanowienie między innymi następujących zabezpieczeń:

a) zastawów rejestrowych na akcjach Spółki,
b) zastawów rejestrowych na akcjach spółki EucoVIPcar S.A.,
c) zastawów rejestrowych na udziałach spółki Centrul European de Despăgubiri S.R.L.;
d) zastawów rejestrowych na wierzytelnościach przysługujących EUCO Cesje sp. z o.o.;
e) zastawów rejestrowych na zbiorze rzeczy i praw stanowiących całość gospodarczą ustanowiony przez Spółkę;
f) zastawów rejestrowych na rachunkach Spółki oraz podmiotów powiązanych Spółki; oraz
g) poręczeń udzielonych przez Spółkę oraz podmioty powiązane;
h) oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji złożone przez Spółkę oraz podmioty powiązane.

Niezależnie od powyższego prezes zarządu Spółki – Krzysztof Lewandowski w dniu 7.04.2020 udzielił Spółce pożyczki w wysokości 5.000.000 PLN. Wierzytelność z tytułu pożyczki została w całości podporządkowana wierzytelności Banku z tytułu kredytu oraz wierzytelnościom obligatariuszy obligacji serii B.

Dzień emisji obligacji serii B planowany jest na 14 kwietnia 2020 r.

Wszystkie pozostałe obligacje serii A, tj. łącznie 26.428 obligacji, zostaną wykupione w terminie 14 kwietnia 2020r., przy czym płatności będą realizowane za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A.

W dniu 8.04.2020 na rachunku bankowym ESCROW zostały zdeponowane wszystkie środki na pokrycie pozostałej części długu obligacyjnego oraz odsetek emisji serii A.

Dnia 9.04.2020 został podpisany aneks do umowy kredytowej w ING S.A. dotyczący odnowienia limitu kredytowego w wysokości 3.000.000 PLN do dnia 30.04.2020 roku.

Zarząd sporządził prognozę przepływów pieniężnych, która potwierdza, że po restrukturyzacji finansowania spółka nie będzie miała problemów z bieżącym regulowaniem swoich zobowiązań

17.4. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz perspektywy rozwoju działalności Spółki w roku 2020 i latach następnych z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej wypracowanej przez Grupę

Czynniki zewnętrzne:

Możliwe zmiany w otoczeniu konkurencyjnym oraz niekorzystne tendencje w zakresie kształtowania się marży brutto,
Zmienne i często nieprzychylne przepisy prawa dla podmiotów gospodarczych,
Niestabilna sytuacja na rynku pracy,
Wprowadzenie niekorzystnych zmian w prawodawstwie, związanych z ominięciem spółek Grupy jako ogniwa pośredniczącego w procesie dochodzenia roszczenia od podmiotu zobowiązanego.

Czynniki wewnętrzne:

Skuteczna realizacja planu rozwoju grupy, związana z ekspansją geograficzną,
Zdecydowana poprawa efektywności działania spółek Grupy Kapitałowej poprzez wypracowywanie procedur wewnętrznych, umożliwiających skrócenie czasu pomiędzy zgłoszeniem roszczenia a wypłatą należnego świadczenia,
Kontynuacja procesu usprawniania działań związanych z obsługą klientów poprzez rozwój call center,
Rozwój systemów i programów informatycznych, służących do zarządzania wewnętrznymi danymi spółek Grupy Kapitałowej.

Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej w roku 2020 z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej

Strategia rozwoju spółki dominującej oraz spółek zależnych wiąże się bezpośrednio z nadrzędnym celem, jakim jest zagwarantowanie zwrotu z zainwestowanego przez akcjonariuszy Spółki kapitału i zwiększenie wartości rynkowej Grupy. Strategia rozwoju oparta jest zatem na systematycznej poprawie wyników poszczególnych spółek, a tym samym na zapewnieniu wzrostu kursu akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Rozwój Spółki realizowany będzie na trzech płaszczyznach:

Rozwój organiczny całej Grupy Kapitałowej w kraju, realizowany poprzez wzrost liczby spraw zgłaszanych do Towarzystw Ubezpieczeniowych,
Rozwój geograficzny na nowych rynkach Europy Środkowo-Wschodniej,
Rozwój nowych produktów.

W perspektywie 2020 roku będą kontynuowane działania mające na celu dalszą poprawę efektywności funkcjonowania zarówno Spółki, jak i Grupy celem dalszego ich rozwoju w następnych latach i maksymalizacji wyniku finansowego.

17.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Spółka podejmuje inwestycje zgodnie z polityką inwestycyjną, w myśl której zakłada zwrot z podjętych inwestycji oraz osiągnięcie korzyści finansowych.

17.6. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

W omawianym okresie nie wystąpiły istotne pozycje pozabilansowe.

18. Organizacja spółki dominującej, jej akcjonariusze oraz pozostałe sprawy

18.1. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie

Umowy zawarte między Spółką a osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensat w sytuacjach opisanych powyżej.

18.2. Zawarte umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy/udziałowców i obligatariuszy

W okresie sprawozdawczym, według najlepszej wiedzy Spółki, nie zostały zawarte umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

18.3. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie) wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących za 2019 rok, bez względu na to, czy były zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku

18.3.1. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki

IMIĘ I NAZWISKO	12 m-cy 2019	12 m-cy 2018
Krzysztof Lewandowski	937	937
Jolanta Zendran	443	521
Agata Rosa-Kołodziej	443	499

18.3.2. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

IMIĘ I NAZWISKO	12 m-cy 2019
Paweł Filipiak	12	9
Joanna Smereczańska-Smulczyk	8	6
Agnieszka Papaj	8	6
Maciej Skomorowski	8	4
Lucjan Chreściak	8	6
Anna Łysyganicz	8	6
Anna Frankiewicz	8	6

18.4. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

W roku 2019 nie wystąpiły zobowiązania opisane powyżej.

18.5. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji spółki dominującej oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Łączna liczba i wartość nominalna akcji spółki dominującej będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących, wg najlepszej wiedzy Spółki, na dzień przekazania niniejszego sprawozdania z działalności Spółki, na dzień 31.12.2019 r., oraz na dzień publikacji raportu za III kw. 2019 roku tj. 26 listopada 2019 roku, nie ulegała zmianom i przedstawiała się następująco.:

OSOBY ZARZĄDZAJĄCE LUB NADZORUJĄCE	LICZBA AKCJI	WARTOŚĆ NOMINALNA AKCJI
LEWANDOWSKI KRZYSZTOF (pośrednio KL Investment sp. z o.o.)	1 614 191	161 419,1
LEWANDOWSKI KRZYSZTOF	42 411	4 241,1
ROSA-KOŁODZIEJ AGATA	6 083	608,3
AGNIESZKA PAPAJ	2 992	299,2

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania z działalności EuCO S.A. za rok 2019 członek Rady Nadzorczej – Joanna Smereczańska-Smulczyk:

Jest wspólnikiem podmiotu zależnego Kancelarii Radców Prawnych EuCO Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy spółka komandytowo-akcyjna (Kancelaria K1). Pełni rolę komplementariusza.
Jest wspólnikiem podmiotu zależnego Kancelarii Radców Prawnych EuCO Joanna Smereczańska-Smulczyk, Krzysztof Jaworski i Wspólnicy spółka komandytowa (Kancelaria K6). Pełni rolę komplementariusza.
Posiada 0,10% wkładów podmiotu zależnego w Kancelarii Radców Prawnych Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy spółka komandytowa (Kancelaria K3). Pełni rolę komplementariusza.
Jest wspólnikiem podmiotu zależnego w Kancelarii Radcy Prawnego Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy spółka komandytowo-akcyjna (Kancelaria K4). Pełni rolę komplementariusza.

18.6. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W okresie sprawozdawczym w Spółce nie funkcjonowały programy akcji pracowniczych.

18.7. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki dominującej na dzień przekazania skonsolidowanego raportu rocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji EuCO S.A. w okresie od przekazania poprzedniego skonsolidowanego raportu finansowego zgodnie z posiadanymi przez spółkę dominującą informacjami

Na dzień bilansowy kapitał podstawowy Spółki składał się z 5 600 000 akcji o łącznej wartości nominalnej 560 tys. PLN. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,10 PLN każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Spółka, zgodnie z posiadaną wiedzą na dzień publikacji niniejszego sprawozdania pochodzącą z zawiadomień przesłanych spółce dominującej w trybie art. 69 ust.1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2018 r., poz. 512), wykazuje akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. na dzień przekazania przedmiotowego sprawozdania z działalności Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. w roku 2019, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale, liczbie głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki dominującej.

Struktura akcjonariatu na dzień sporządzenia sprawozdania z działalności Spółki w roku 2019, tj. na dzień 31.12.2019 oraz na dzień przekazania niniejszego sprawozdania, przedstawia się następująco:

AKCJONARIUSZ	LICZBA AKCJI	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM (w %)	LICZBA GŁOSÓW	UDZIAŁ GŁOSÓW NA WZ (w %)
KL Investment sp. z o.o. (podmiot kontrolowany w 100% przez Krzysztofa Lewandowskiego)	1 614 191	28,82	1 614 191	28,82
Corpor Capital sp. z o.o. (Prezes Zarządu Maciej Skomorowski – obecnie członek Rady Nadzorczej Emitenta)	1 630 540	29,12	1 630 540	29,12
MEDIA VENTURE CAPITAL FIZAN	342 278	6,11	342 278	6,11
Pozostali	2 012 991	35,95	2 012 991	35,95
RAZEM	5 600 000	100,00	5 600 000	100,00

Jednocześnie Zarząd informuje, iż zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, struktura Akcjonariatu nie uległa zmianie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu za III Q 2019, przekazanego w dniu 26.11.2019 r.

19. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W roku 2019 zarówno Spółka, jak i Grupa Kapitałowa nie prowadziła prac w zakresie badań i rozwoju.

20. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego

Nie dotyczy.

21. Informacje dotyczące zatrudnienia

Na dzień 31 grudnia 2019 roku zatrudnienie w spółce dominującej wyniosło 95 osób, natomiast na dzień 31 grudnia 2018 r. zatrudnionych był 116 osób.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku zatrudnienie w Grupie Kapitałowej wyniosło 223 osób podczas gdy na dzień 31 grudnia 2018 roku 279 osoby.

Struktura zatrudnienia w Spółce ma charakter jednorodny. Osoby zatrudnione w Spółce to pracownicy administracyjnobiurowi.

22. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

Aktualna sytuacja finansowa Spółki i Grypy Kapitałowej została przedstawiona w pkt. 7 niniejszego sprawozdania.

Zarządy spółek Grupy Kapitałowej, jak i Zarząd EuCO S.A. nie podają do publicznej wiadomości prognoz wyników.

23. Informacja o warunkach współpracy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Dnia 26 kwietnia 2018 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej EuCO za lata 2018-2019. Podmiotem tym została firma BDO Polska Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, przy ul. Postępu 12 (dalej: BDO Polska), która nie współpracowała dotychczas ze Spółką i spółkami Grupy Kapitałowej EuCO w jakimkolwiek zakresie.

Dnia 25 maja 2018 roku została zawarta umowa o opinię oraz badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 30 czerwca oraz na dzień 31 grudnia roku 2019. Wynagrodzenie z tytułu wykonania prac objętych umową, stanowi:

25 tys. PLN + VAT z tytułu przeprowadzenia przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2019 roku z wydaniem raportu,
10 tys. PLN + VAT z tytułu przeprowadzenia przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2019 roku z wydaniem raportu,
18 tys. PLN + VAT z tytułu badania wstępnego sprawozdania finansowego EuCO S.A. za rok 2019,
17 tys. PLN + VAT z tytułu przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku wraz ze sprawozdaniem z badania,
20 tys. PLN + VAT z tytułu przeprowadzenia badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku wraz ze sprawozdaniem z badania.

Wysokość wynagrodzenia z tytułu umowy o opinię oraz badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku ze BDO Polska Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, przy ul. Postępu 12 (dalej: BDO Polska)przedstawiała się na następującym poziomie:

25 tys. PLN + VAT z tytułu przeprowadzenia przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2018 roku z wydaniem raportu,
10 tys. PLN + VAT z tytułu przeprowadzenia przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2018 roku z wydaniem raportu,
18 tys. PLN + VAT z tytułu badania wstępnego sprawozdania finansowego EuCO S.A. za rok 2018,
17 tys. PLN + VAT z tytułu przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 roku wraz ze sprawozdaniem z badania,

20 tys. PLN + VAT z tytułu przeprowadzenia badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 roku wraz ze sprawozdaniem z badania.

24. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem z działalności nie toczyły się ani też nie zostały wszczęte względem Spółki zarówno przed sądami, jak i organami administracji publicznej bądź organami właściwymi dla postępowania arbitrażowego postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby w ocenie Zarządu wartość znaczącą. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie są obecnie stroną żadnych postępowań, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, których łączna wartość w ocenie Zarządu stanowiłaby wartość znaczącą.

25. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

W omawianym okresie nie wystąpiły inne ponad wyżej wymienione czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe, które nie zostały ujęte w niniejszym sprawozdaniu.

26. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

W związku z notowaniem akcji EuCO S.A na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, Spółka wdrożyła zasady ładu korporacyjnego wynikające z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej "DPSN2016") stanowiących załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku.

Szczegółowe komentarze co do zakresu oraz formy stosowania zasad ładu korporacyjnego zostaną przedstawione przez Spółkę w dokumencie zatytułowanym "Raport w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w Europejskim Centrum Odszkodowań S.A. w 2019 roku", który stanowi załącznik do sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2019.

Intencją Spółki jest trwałe przestrzeganie wszystkich zasad ładu korporacyjnego określonych w ww. dokumencie.

Zatwierdzenie do publikacji

Sprawozdanie z działalności Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A sporządzone za 2019 rok zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki w dniu 9 kwietnia 2020 roku.

Krzysztof Lewandowski PREZES ZARZĄDU

……………………………….

……………………………… Jolanta Zendran WICEPREZES ZARZĄDU

………………………………

Agata Rosa-Kołodziej DYREKTOR FINANSOWY – CZŁONEK ZARZĄDU

AI Terminal

Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.

5606_rns_2020-05-03_9d91aa72-61fc-4cd6-b3d9-9249a694c049.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W ROKU 2019

Spis treści

1. Zasady przyjęte przy sporządzaniu rocznego sprawozdania z działalności Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. w 2019 roku

2. Zasady sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego

3. Opis organizacji Grupy Kapitałowej EuCO S.A.

Podmiot dominujący Grupy Kapitałowej

W Zarządzie Spółki na dzień 31.12.2019 r. zasiadali:

W skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2019 r. wchodzili:

Podmioty zależne od Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A.:

2. Kancelaria Radcy Prawnego EuCO – Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy Spółka komandytowo - akcyjna

3. Evropské Centrum Odškodného spol. s.r.o.

4. Európai Kártérítési Ügyintéző Központ Kft.

5. EuCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa

6. EuCO Marketing Sp. z o.o.

7. Centrul European de Despăgubiri S.R.L.

8. Internet Business Partner Sp. z o. o.

9. Kancelaria Radców Prawnych Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy Spółka komandytowa

10. EuCO CESJE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

11. Carascola Investments Ltd.

12. EuCO S.C.Sp.

13. EuCO SARL

14. EuCO Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych

15. EuCO Poręczenia Spółka Akcyjna

16. EuCOvipcar Spółka Akcyjna (wcześniej EuCOcar S.A.)

17. Kancelaria Radców Prawnych Euco - Joanna Smereczańska-Smulczyk, Krzysztof Jaworski I Wspólnicy Spółka Komandytowa

18. Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

5. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej EuCO S.A.

6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową

7. Prezentacja wybranych jednostkowych danych finansowych spółki dominującej

Wybrane jednostkowe dane finansowe spółki dominującej

7.1. Wybrane pozycje jednostkowego sprawozdania z sytuacji finansowej spółki dominującej wg stanu na 31 grudnia 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku w tys. PLN

7.2. Wybrane pozycje rachunku zysków i strat spółki dominującej za rok 2019 oraz rok 2018 w tys. PLN

7.3. Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych spółki dominującej za rok 2019 oraz rok 2018 w tys. PLN

8. Wybrane wskaźniki dla Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A.

8.1. Wybrane wskaźniki finansowe dla spółki dominującej

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W ROKU 2019

8.2. Wskaźniki niefinansowe

9. Opis istotnych czynników i zagrożeń

9.1. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością spółki dominującej

9.1.1. Ryzyko niepowodzenia strategii Spółki

9.1.2. Ryzyko związane z konkurencją

9.1.3. Ryzyko związane z odpływem kluczowej kadry menedżerskiej lub agentów

9.1.4. Ryzyko związane z naruszeniem tajemnic przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych, jak również ze związanymi z tym sporami sądowymi

9.1.5. Ryzyko niewydolności lub awarii systemu informatycznego

9.1.6. Ryzyko związane z głównymi akcjonariuszami i udziałowcami

9.1.7. Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi

9.1.8. Ryzyko reputacyjne związane z pogorszeniem się wizerunku firm dochodzących roszczeń od zakładów ubezpieczeń w imieniu klientów

9.1.9. Ryzyko związane ze zmianą procedur wewnętrznych zakładów ubezpieczeń

9.1.10. Ryzyko związane z postępowaniem w zakresie ochrony konkurencji

9.2. Czynniki ryzyka związane z sytuacją makroekonomiczną

9.3. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

9.4. Ryzyko związane ze zmianami w systemach podatkowych w krajach działalności Grupy Kapitałowej

9.5. Czynniki ryzyka finansowego

9.5.1. Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych

9.5.2. Ryzyko rynkowe

Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe

Analiza wrażliwości na ryzyko stopy procentowej

Analiza wrażliwości na inne ryzyka rynkowe – nie dotyczy.

9.5.3. Ryzyko kredytowe

9.5.4. Ryzyko zmiany cen

9.5.5. Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów pieniężnych

9.5.6. Ryzyko płynności

9.5.7. Zarządzanie kapitałem

10. Charakterystyka działalności EuCO S.A. - informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach oraz o rynkach zbytu

11. Udziały własne

12. Posiadane oddziały spółki

13. Zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Spółki i GK w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w latach następnych

Ważne wydarzenia

Raporty kwartalne:

Ważne wydarzenia po dniu bilansowym

Rozwiązania związane z pandemią COVID-19

15. Umowy znaczące dla działalności Spółki, w tym znane Spółce umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

16. Umowy kredytowe i leasingowe, pożyczki, poręczenia i gwarancje

16.2. Umowy leasingowe – zobowiązania zaciągnięte od 1 stycznia 2019 roku przez EuCO S.A. według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku z opisem zmian na dzień sporządzenia

16.3. Pożyczki udzielone przez EuCO S.A.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A.

Pożyczki udzielone po dniu bilansowym