SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W ROKU 2019

Legnica, 30 kwietnia 2020 roku

Spis treści

2. Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej EuCO S.A 4 3. Opis organizacji Grupy Kapitałowej EuCO S.A. 5 4. Powiązania organizacyjne i kapitałowe Spółki Dominującej z innymi podmiotami, określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania 9 5. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej EuCO S.A. 11 6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową 11 7. Prezentacja wybranych skonsolidowanych danych finansowych Grupy Kapitałowej EuCO S.A. 12 7.1. Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej EuCO S.A. wg stanu na 31 grudnia 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku w tys. PLN 13 7.2. Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej EuCO S.A. za rok 2019 oraz rok 2018 w tys. PLN 13 7.3. Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej EuCO S.A. za rok 2019 oraz rok 2018 w tys. PLN 14 8. Wybrane wskaźniki dla Grupy Kapitałowej EuCO S.A. 15 8.1. Wybrane wskaźniki finansowe dla Grupy Kapitałowej EuCO S.A. 15 8.2. Wskaźniki niefinansowe 15 9. Opis istotnych czynników i zagrożeń 15 9.1. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością spółki dominującej Grupy Kapitałowej EuCO S.A. 15 9.1.1. Ryzyko niepowodzenia strategii Grupy Kapitałowej 15 9.1.2. Ryzyko związane z konkurencją 16 9.1.3. Ryzyko związane z odpływem kluczowej kadry menedżerskiej lub agentów 16 9.1.4. Ryzyko związane z naruszeniem tajemnic przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych, jak również ze związanymi z tym sporami sądowymi 16 9.1.5. Ryzyko niewydolności lub awarii systemu informatycznego 16 9.1.6. Ryzyko związane z głównymi akcjonariuszami i udziałowcami 17 9.1.7. Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi 17 9.1.8. Ryzyko reputacyjne związane z pogorszeniem się wizerunku firm dochodzących roszczeń od zakładów ubezpieczeń w imieniu klientów 17 9.1.9. Ryzyko związane ze zmianą procedur wewnętrznych zakładów ubezpieczeń 17 9.1.10. Ryzyko związane z postępowaniem w zakresie ochrony konkurencji 17 9.2. Czynniki ryzyka związane z sytuacją makroekonomiczną 17 9.3. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym 18 9.4. Ryzyko związane ze zmianami w systemach podatkowych w krajach działalności Grupy Kapitałowej 18 9.5. Czynniki ryzyka finansowego 19 9.5.1. Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych 19 9.5.2. Ryzyko rynkowe 19 9.5.3. Ryzyko kredytowe 20 9.5.4. Ryzyko zmiany cen 20 9.5.5. Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów pieniężnych 20 9.5.6. Ryzyko płynności 20 9.5.7. Zarządzanie kapitałem 20 10. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej EuCO S.A. - informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach oraz o rynkach zbytu 21 10.1. Działalność sądowa w Polsce 23 10.2. Działalność przedsądowa w Polsce 23 10.3. Działalność na rynkach zagranicznych 23 11. Udziały własne 23	1.	Zasady przyjęte przy sporządzaniu sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej EuCO S.A. w 2019 roku 4

12. Posiadane oddziały 23
	13. Zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w latach następnych 23
	14. Istotne transakcje zawarte przez Spółki lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji 31
	15. Umowy znaczące dla działalności, w tym znane Grupie umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 31
	16. Umowy kredytowe i leasingowe, pożyczki, poręczenia i gwarancje 31
	16.1. Umowy kredytowe – zobowiązania zaciągnięte od 1 stycznia 2019 roku przez spółki Grupy Kapitałowej według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku z opisem zmian na dzień sporządzenia 31
	16.2. Umowy leasingowe – zobowiązania zaciągnięte od 1 stycznia 2019 roku przez spółki Grupy Kapitałowej według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku z opisem zmian na dzień sporządzenia 33
	16.3. Pożyczki pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej 33
	16.4. Poręczenia i gwarancje 35
	16.5. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym 35
	16.6. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym 35
	17. Informacje o wpływach z emisji i ich wykorzystaniu, prognozach wyników i ich realizacji, zarządzaniu zasobami finansowymi oraz perspektywach rozwoju 36
	17.1. Opis wykorzystanych wpływów z emisji papierów wartościowych 36
	17.2. Różnice pomiędzy prognozami wyników, a ich realizacją 36
	17.3. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań 36
	17.4. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz perspektywy rozwoju działalności Grupy w roku 2019 i latach następnych z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej wypracowanej przez Grupę……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………36
	17.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych
	środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 37
	17.6. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 37
	18. Organizacja spółki dominującej, jej akcjonariusze oraz pozostałe sprawy 37
	18.1. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie 37
	18.2. Zawarte umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy/udziałowców i obligatariuszy 38
	18.3. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie) wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących za 2019 rok, bez względu na to, czy były zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku 38 18.3.1. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki 38
	18.3.2. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej 38
	18.4. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu 38
	18.5. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji spółki dominującej oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 38
	18.6. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 39
	18.7. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki dominującej na dzień przekazania skonsolidowanego raportu rocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji EuCO S.A. w okresie od przekazania poprzedniego skonsolidowanego raportu finansowego zgodnie z posiadanymi przez spółkę dominującą informacjami 39
	19. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju 40
	20. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego 40
	21. Informacje dotyczące zatrudnienia 40
	22. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa 40

23. Informacja o warunkach współpracy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 41
24. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej 42
25. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 42
26. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego 42
Zatwierdzenie do publikacji 43

Sprawozdanie Zarządu Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. w 2019 roku jest sporządzone i publikowane w oparciu o przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018 poz. 757) jak i przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019, poz. 351) oraz Międzynarodowe Standardy Rachunkowości i Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej.

2. Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej EuCO S.A.

Począwszy od skonsolidowanych sprawozdań finansowych za okresy sprawozdawcze od 2008 roku Grupa Kapitałowa EuCO S.A. sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) na podstawie Rozporządzenia nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera:

Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów,
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej,
Skonsolidowany rachunek zysków i strat,
Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym,
Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych,
Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Zakres ujawnionych danych oraz porównywalnych danych finansowych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jest zgodny z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF).

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest prezentowane w złotych polskich, ponieważ złoty polski jest podstawową walutą, w której denominowane są operacje gospodarcze spółki dominującej.

Za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego odpowiedzialny jest Zarząd spółki dominującej. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2019 sporządza się na dzień bilansowy kończący się 31 grudnia 2019 roku.

Roczne sprawozdanie finansowe podlega badaniu przez biegłego rewidenta. Celem badania jest wydanie przez biegłego rewidenta raportu w zakresie prawidłowości oraz rzetelności prezentowania sytuacji majątkowej i finansowej oraz wypracowanego wyniku finansowego Grupy Kapitałowej i Spółki dominującej.

Organem uprawnionym do wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania rocznego sprawozdania finansowego jest Rada Nadzorcza.

Roczne sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie, nie później niż sześć miesięcy od dnia bilansowego po upływie każdego roku obrotowego. Po zatwierdzeniu sprawozdanie to jest składane we właściwym Rejestrze Sądowym.

Główne zasady rachunkowości przyjęte przez Grupę Kapitałową:

1. Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
1. W obrębie roku obrotowego występują pośrednie okresy sprawozdawcze:
2. miesiąc: do uzgadniania zapisów ewidencji szczegółowej z zapisami na kontach syntetycznych,
3. kwartał i półrocze: do dokonania wyceny aktywów i pasywów oraz ustalania wyniku finansowego według przyjętych zasad rachunkowości.

1. Rachunek zysków i strat sporządza się w układzie kalkulacyjnym.
1. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządza się według metody pośredniej.
1. W ramach przyjętych zasad rachunkowości stosuje się rozwiązania określone w MSR/MSSF mając na uwadze cel, jakim jest rzetelna i wiarygodna prezentacja sprawozdania.
1. Wszystkie pozycje prezentowane są w zaokrągleniu do pełnych tys. PLN, chyba że zaznaczono inaczej.
1. Przyjęta "Polityka rachunkowości" reguluje zasady ewidencjonowania i rozliczania kosztów, organizacji i przeprowadzania inwentaryzacji, zasady wyceny aktywów i pasywów, przyjęte procedury i zasady ochrony danych w systemach informatycznych.

3. Opis organizacji Grupy Kapitałowej EuCO S.A.

Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej EuCO, dalej zwanej "Grupą Kapitałową", "Grupą", "GK", jest Europejskie Centrum Odszkodowań S.A., dalej zwana "Spółką", "Emitentem", "Spółką dominującą". Spółka nie posiada oddziałów.

Grupa Kapitałowa nie wchodzi w skład innej grupy kapitałowej.

Podmiot dominujący Grupy Kapitałowej

Nazwa:	Europejskie Centrum Odszkodowań Spółka Akcyjna
	(zwana dalej "EuCO S.A.", "EuCO" lub "Spółką")
Siedziba:	Legnica
Adres: ·	59-220 Legnica, ul. św. M. Kolbe 18
Tel.:	+48 (76) 723 98 00
Fax:	+48 (76) 723 98 50
E-mail:	[email protected]

Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON)	391073970
Numer identyfikacji Podatkowej (NIP)	6912284786
Krajowy Rejestr Sądowy (KRS)	0000359831
Kapitał zakładowy	560.000 PLN

W Zarządzie Spółki na dzień 31.12.2019 r. zasiadali:

Krzysztof Lewandowski Prezes Zarządu
Jolanta Zendran Wiceprezes Zarządu
Agata Rosa-Kołodziej Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy

W skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2019 r. wchodzili:

Paweł Filipiak Przewodniczący Rady Nadzorczej
Maciej Skomorowski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Agnieszka Papaj Sekretarz Rady Nadzorczej
Lucjan Chreściak Członek Rady Nadzorczej
Joanna Smereczańska-Smulczyk Członek Rady Nadzorczej
Anna Łysyganicz Członek Rady Nadzorczej
Anna Frankiewicz Członek Rady Nadzorczej

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie uległ zmianie w roku 2019.

Prokurenci Spółki dominującej na dzień publikacji nie występują.

Do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki.

Podmioty zależne od Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A.:

1. Kancelaria Radców Prawnych – EuCO Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy spółka komandytowo - akcyjna

Nazwa: Kancelaria Radców Prawnych EuCO – Joanna Smereczańska-Smulczyk

i Wspólnicy spółka komandytowo – akcyjna (zwana dalej "Kancelarią K1")

Siedziba: Legnica

Akcjonariusz I: EuCO S.C.Sp. posiada 99,982% akcji. Akcjonariusz II: EuCO S.A. posiada 0,018% akcji. Komplementariusz: Joanna Smereczańska-Smulczyk.

Dominujący segment działalności: działalność prawnicza.

2. Kancelaria Radcy Prawnego EuCO – Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy Spółka komandytowo - akcyjna

Nazwa: Kancelaria Radcy Prawnego EuCO – Joanna Smereczańska-Smulczyk

i Wspólnicy Spółka komandytowo – akcyjna (zwana dalej "Kancelarią K4")

Siedziba: Legnica

Akcjonariusz: EuCO S.A. posiada 100% akcji. Komplementariusz: Joanna Smereczańska-Smulczyk.

Dominujący segment działalności: działalność prawnicza.

3. Evropské Centrum Odškodného spol. s.r.o.

Nazwa: Evropské Centrum Odškodného spol. s.r.o. (zwane dalej "sp. czeską") Siedziba: Česky Tešin (Czeska Republika) Udziałowcy: 100% udziałów posiada Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.

Dominujący segment działalności: działalność polegająca na świadczeniu w imieniu poszkodowanych w wypadkach komunikacyjnych usług dochodzenia roszczeń w trybie przedsądowym wobec zakładów ubezpieczeń w postaci odszkodowań i innych świadczeń. Działa na terenie Czech.

4. Európai Kártérítési Ügyintéző Központ Kft.

Nazwa: Európai Kártérítési Ügyintéző Központ Kft. (zwane dalej "sp. węgierską") Siedziba: Gyor (Węgry) Udziałowcy: 100% udziałów posiada Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.

5. EuCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa

Nazwa: EuCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (zwana dalej "EuCOM SK") Siedziba: Legnica

Komandytariusz: EuCO S.A. posiada 99,99% wkładu. Komplementariusz: EuCO Marketing sp. z o. o. posiada 0,01% wkładu.

Dominujący segment działalności: działania marketingowe i reklamowe mające na celu promocję usług świadczonych przez Grupę Kapitałową EuCO.

6. EuCO Marketing Sp. z o.o.

Nazwa: EuCO Marketing Sp. z o.o. (zwana dalej "EuCOM") Siedziba: Legnica Udziałowcy: 100% udziałów posiada Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.

Dominujący segment działalności: stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja.

przejmującej. W wyniku połączenia wszystkie aktywa i zobowiązania spółki przejmowanej zostały przeniesione na spółkę przejmującą, zaś spółka przejmowana została rozwiązana bez procesu likwidacji. Jedynym wspólnikiem spółki przejmującej i przejmowanej jest Europejskie Centrum Odszkodowań S.A., a proces ten został przeprowadzony w celu optymalizacji i uproszczenia struktury właścicielskiej w Grupie Kapitałowej EuCO.

7. Centrul European de Despăgubiri S.R.L.

Nazwa: Centrul European de Despăgubiri S.R.L. (zwany dalej "sp. rumuńską") Siedziba: Bukareszt (Rumunia)

Udziałowcy: 100% udziałów posiada Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.

8. Internet Business Partner Sp. z o. o.

Nazwa: Internet Business Partner Sp. z o. o. (zwana dalej "IB-Partner") Siedziba: Legnica

Udziałowcy: 76% udziałów posiada EuCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. 24% udziałów posiada Lidia Irena Zoschke.

Dominujący segment działalności: reklama.

9. Kancelaria Radców Prawnych Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy Spółka komandytowa

Nazwa: Kancelaria Radców Prawnych Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy Spółka komandytowa (zwana dalej "Kancelarią K3")

Siedziba: Legnica

Komandytariusz: EuCO S.A. posiada 99,90% wkładu. Komplementariusz: Joanna Smereczańska-Smulczyk 0,10% wkładu.

Dominujący segment działalności: usługi prawne.

10. EuCO CESJE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Nazwa: EuCO CESJE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością(zwana dalej "EuCO CESJE") Siedziba: Legnica

Udziałowcy: 99% udziałów posiada EuCO SCSp, 1% udziałów posiada EuCO Marketing Sp. o.o.

Dominujący segment działalności: działalność usługowa zajmująca się wykupem wierzytelności.

11. Carascola Investments Ltd.

Nazwa: Carascola Investments Ltd. Siedziba: Limassol, Cypr Udziałowcy : 100% udziałów posiada Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. W dniu 28.01.2020 spółka została przejęta przez spółkę EUCO Marketing Sp. z o.o.

Dominujący segment: działalność inwestycyjna.

W dniu 28.01.2020 roku nastąpiło transgraniczne połączenie spółek "EUCO Marketing Sp. z o.o." (spółka przejmująca) i CARASCOLA Investments LTD (spółka przejmowana) poprzez wpisanie do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej. W wyniku połączenia wszystkie aktywa i zobowiązania spółki przejmowanej zostały przeniesione na spółkę przejmującą, zaś spółka przejmowana została rozwiązana bez procesu likwidacji. Jedynym wspólnikiem spółki przejmującej i przejmowanej jest Europejskie Centrum Odszkodowań S.A., a proces ten został przeprowadzony w celu optymalizacji i uproszczenia struktury właścicielskiej w Grupie Kapitałowej EuCO.

12. EuCO S.C.Sp.

Nazwa: EuCO S.C.Sp. Siedziba: Luksemburg

Komandytariusz I: EuCO FIZAN posiada 90,1632% udziałów. Komandytariusz II: EuCO S.A. posiada 8,1967% udziałów. Komandytariusz III: Carascola Investments Ltd. posiada 1,6393% udziałów.*) Komplementariusz: EuCO SARL posiada 0,0009% udziałów.

Dominujący segment: działalność inwestycyjna.

*) Od 28.01.2020 roku na mocy transgranicznego połączenia spółek "EUCO Marketing Sp. z o.o." (spółka przejmująca) i CARASCOLA Investments LTD (spółka przejmowana) wszystkie aktywa i zobowiązania spółki przejmowanej zostały przeniesione na spółkę przejmującą, zaś spółka przejmowana została rozwiązana bez procesu likwidacji.

13. EuCO SARL

Nazwa: EuCO SARL Siedziba: Luksemburg

Komandytariusz: EuCO S.A. posiada 99,2% udziałów. Komplementariusz: EuCO Marketing Sp. o.o. 0,8% udziałów

Dominujący segment: działalność inwestycyjna.

14. EuCO Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych

Nazwa: EuCO Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych Siedziba: Warszawa Zarządzany przez AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Inwestor posiadający 100% certyfikatów Funduszu: Carascola Investments Ltd. *)

Dominujący segment: działalność inwestycyjna.

15. EuCO Poręczenia Spółka Akcyjna

Nazwa: EuCO Poręczenia Spółka Akcyjna Siedziba: Legnica

Akcjonariusz: EuCO S.A. posiada 100% akcji.

Dominujący segment: Pozostała finansowa działalność usługowa.

16. EuCOvipcar Spółka Akcyjna (wcześniej EuCOcar S.A.)

Nazwa: EuCOvipcar Spółka Akcyjna Siedziba: Legnica

Akcjonariusz I: EuCO S.A. posiada 89% akcji. Akcjonariusz II: Norbert Rekowski posiada 11% akcji.

Dominujący segment: Wynajem pozostałych pojazdów samochodowych.

17. Kancelaria Radców Prawnych Euco - Joanna Smereczańska-Smulczyk, Krzysztof Jaworski I Wspólnicy Spółka Komandytowa

Nazwa: Kancelaria Radców Prawnych Euco - Joanna Smereczańska-Smulczyk, Krzysztof Jaworski I Wspólnicy Spółka Komandytowa (dalej zwana "Kancelarią K6"),

Siedziba: Legnica

Komandytariusz: EuCO S.A. posiada 100% wkładu. Komplementariusz: Joanna Smereczańska-Smulczyk, Krzysztof Jaworski

Dominujący segment działalności: działalność prawnicza.

18. Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Nazwa: Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej zwana "CDR"), Siedziba: Legnica

Udziałowcy: 100% udziałów posiada Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.

Dominujący segment działalności: doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania.

Konsolidacją zostały objęte Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. (dalej zwana "EuCO S.A.", "Spółką" lub "Spółką dominującą"), Evropské Centrum Odškodného spol. s.r.o (dalej zwana "sp. czeską"), Kancelaria Radców Prawnych EuCO – Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy Spółka komandytowo - akcyjna (dalej zwana "Kancelarią K1"), EuCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa (zwana dalej "EuCOM SK"), EuCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej EuCOM Sp. z o.o.), Európai Kártérítési Ügyintéző Központ Kft. (zwane dalej "sp. węgierską"), Centrul European de Despăgubiri S.R.L. (zwane dalej "sp. rumuńską"), EuCO CESJE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwana dalej "EuCO CESJE"), Carascola Investments Ltd (zwana dalej "Carascola"), EuCO S.C.Sp. (zwana dalej "EuCO SCSp"), EuCO SARL, EuCO Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (zwany dalej "EuCO FIZAN"), EuCO Poręczenia S.A. (zwana dalej "EuCO Poręczenia"), EuCOvipcar S.A (zwana dalej "EuCOvipcar"- poprzednia nazwa EuCOcar S.A.) oraz Kancelaria Radców Prawnych Euco - Joanna Smereczańska-Smulczyk, Krzysztof Jaworski I Wspólnicy Spółka Komandytowa (zwana dalej "Kancelarią K6").

Kancelaria Radców Prawnych Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy Spółka komandytowa (zwana dalej "Kancelarią K3"), Kancelaria Radcy Prawnego EuCO – Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy Spółka komandytowo – akcyjna (zwana dalej "Kancelarią K4"), Internet Business Partner Sp. z o.o. (zwany dalej "IB-Partner"), Centrum Dochodzenia Roszczeń Sp. z o.o. (zwana dalej "CDR") – nie zostały objęte konsolidacją metodą pełną.

EuCO S.A. akceptuje strategię działania spółek zależnych i kontroluje stopień jej realizacji. Posiada również wpływ na organizację Grupy w zakresie prawnym, ekonomiczno-finansowym, rachunkowości, sprawozdawczości oraz wypełniania obowiązków informacyjnych. Bieżąca realizacja założonej strategii działania spółek zależnych oraz ich kontrola jest realizowana poprzez bezpośredni udział w jej organach przez osoby zarządzające jednocześnie Spółką Dominującą.

Powiązania organizacyjne i kapitałowe Spółki Dominującej z innymi podmiotami, określenie jej głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Procentowe udziały, akcje i wkłady EuCO S.A. w kapitale spółek zależnych na dzień 31.12.2019 roku:

NAZWA SPÓŁKI ZALEŻNEJ	UDZIAŁY/AKCJE/WKŁADY EUCO S.A. w kapitale spółki zależnej
Kancelaria Radców Prawnych EuCO – Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy spółka komandytowa - akcyjna (Kancelaria K1)	0,018%
Kancelaria Radcy Prawnego EuCO – Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy spółka komandytowo - akcyjna (Kancelaria K4)	100% akcji
Kancelaria Radców Prawnych Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy spółka komandytowa (Kancelaria K3)	99,90%
Kancelaria Radców Prawnych Euco - Joanna Smereczańska-Smulczyk, Krzysztof Jaworski I Wspólnicy Spółka Komandytowa (Kancelarią K6)	100% akcji
EuCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa	99,99%
EuCO Marketing Sp. z o.o.	100%
Európai Kártérítési Ügyintéző Központ Kft.	100%
Evropské Centrum Odškodného spol. s r.o.	100%
Centrul European de Despăgubiri S.R.L.	100%
EuCO S.C.Sp.	8,1967%
CARASCOLA INVESTMENTS LTD	100 %
EuCO SARL	99,2%
EuCOVIPCAR S.A.	89%
EuCO Poręczenia S.A.	100%

Procentowe udziały, akcje i wkłady EuCO S.A. w kapitale spółek zależnych na dzień przekazania do publikacji niniejszego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2019: tj. na dzień 30 kwietnia 2020 r:

NAZWA SPÓŁKI ZALEŻNEJ	UDZIAŁY/AKCJE/WKŁADY EUCO S.A. w kapitale spółki zależnej
Kancelaria Radców Prawnych EuCO – Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy spółka komandytowo-akcyjna (Kancelaria K1)	0,018% akcji
Kancelaria Radcy Prawnego EuCO – Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy spółka komandytowo - akcyjna (Kancelaria K4)	100% akcji
Kancelaria Radców Prawnych Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy spółka komandytowa (Kancelaria K3)	99,9%
Kancelaria Radców Prawnych Euco - Joanna Smereczańska-Smulczyk, Krzysztof Jaworski I Wspólnicy Spółka Komandytowa (Kancelarią K6)	100% akcji
EuCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa	99,99%
EuCO Marketing Sp. z o.o.	100%
Európai Kártérítési Ügyintéző Központ Kft.	100%
Evropské Centrum Odškodného spol. s r.o.	100%
Centrul European de Despăgubiri S.R.L.	100%
EuCO S.C.Sp.	8,1967%
EuCO SARL	99,2%
EuCOVIPCAR S.A.	89%
EuCO Poręczenia S.A	100%

Szczegóły dotyczące inwestycji zostały przedstawione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym EuCO S.A. za rok 2019 w pkt. 8.13. oraz w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2019 w pkt. 8.13.

5. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej EuCO S.A.

W dniu 31.05.2019 podjęto uchwały przez Zarządy spółek EUCO Marketing Sp. z o.o. i Carascola Investments LTD o zatwierdzeniu transgranicznego planu połączenia spółki EuCO Marketing Sp. z o.o. (dalej: spółka przejmująca), i Carascola Investments LTD (dalej: spółka przejmowana). Spółki łączące się zamierzają dokonać transgranicznego połączenia poprzez przejęcie, w wyniku którego wszystkie aktywa i zobowiązania spółki przejmowanej zostaną przeniesione na spółkę przejmującą, zaś spółka przejmowana zostanie rozwiązana bez procesu likwidacji. Jedynym wspólnikiem spółki przejmującej i przejmowanej jest Europejskie Centrum Odszkodowań S.A., a proces ten jest przeprowadzany w celu optymalizacji i uproszczenia struktury właścicielskiej w Grupie Kapitałowej EuCO. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej.

W dniu 5 listopada 2019r. Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiesiła działalność.

Poza powyższymi zmianami, w roku 2019 nie miały miejsca żadne zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej EuCO S.A.

W dniu 3 lutego 2020 r. Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. podjął decyzję o zamiarze połączenia Spółki Przejmującej EuCO S.A. ze spółką zależną – EuCO Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy ("Spółka Przejmowana"), w wyniku czego przyjął Plan Połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną, którego treść wraz ze wszystkimi załącznikami Spółka przekazała raportem bieżącym 2/2020 w dniu 3 lutego 2020 r. Drugie zawiadomienie zostało przekazane raportem bieżącym 6/2020 w dniu 9 marca 2020 r. W ocenie Zarządu połączenie spółek przyniesie oszczędności finansowe w obszarze administracyjnym i organizacyjnym. W rezultacie, zwiększy się również przejrzystość struktury Grupy Kapitałowej Emitenta. Połączenie wpłynie ponadto na przejęcie przez Emitenta bezpośredniej kontroli nad istotnymi aktywami Spółki Przejmowanej.

6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową

W roku 2019 roku nie wprowadzono istotnych zmian w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową.

7. Prezentacja wybranych skonsolidowanych danych finansowych Grupy Kapitałowej EuCO S.A.

Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej

	01.01-31.12.2019	01.01-31.12.2018	01.01-31.12.2019	01.01-31.12.2018
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	tys. PLN		tys. EUR
Przychody ze sprzedaży	74 636	79 902	17 350	18 726
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	12 566	14 424	2 921	3 380
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	9 075	10 672	2 110	2 501
ZYSK (STRATA) NETTO	7 385	6 807	1 717	1 595
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	7 281	6 622	1 693	1 552
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom / udziałowcom nieposiadającym kontroli	105	185	24	43
Zysk na akcję (PLN; EUR)	1,32	1,22	0,31	0,28
Rozwodniony zysk na akcję (PLN; EUR)	1,32	1,22	0,31	0,28
Średni kurs PLN / EUR w okresie	X	x	4,3018	4,2669

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	01.01-31.12.2019	01.01-31.12.2018	01.01-31.12.2019	01.01-31.12.2018
	tys. PLN		tys. EUR
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	15 584	1 388	3 623	325
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-5 324	-1 368	-1 238	-321
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-6 682	-6 662	-1 553	-1 561
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	3 578	-6 642	832	-1 557
Średni kurs PLN / EUR w okresie	x	x	4,3018	4,2669

	01.01-31.12.2019	01.01-31.12.2018	01.01-31.12.2019	01.01-31.12.2018
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	tys. PLN		tys. EUR
Aktywa	185 001	181 975	43 443	42 320
Zobowiązania długoterminowe	7 837	60 327	1 840	14 030
Zobowiązania krótkoterminowe	131 565	82 793	30 895	19 254
Kapitał własny	45 599	38 855	10 708	9 036
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	44 623	37 984	10 479	8 833
Kurs PLN / EUR na koniec okresu	x	x	4,2585	4,3000

Pozycje z rachunku zysków i strat oraz z rachunku przepływów pieniężnych obliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów ogłaszanych przez NBP, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca, który za 12 miesięcy 2019 roku wyniósł 1 EUR = 4,3018 PLN, a za 12 miesięcy 2018 roku wyniósł 1 EUR = 4,2669 PLN.

Pozycje ze sprawozdania z sytuacji finansowej obliczono według kursu ogłoszonego przez NBP obowiązującego na dzień 31.12.2019 roku, który wynosił: 1 EUR = 4,2585 PLN, na dzień 31.12.2018 roku, który wynosił 1 EUR = 4,3000 PLN.

7.1. Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej EuCO S.A. wg stanu na 31 grudnia 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku w tys. PLN

AKTYWA		31.12.2019	31.12.2018 Dane po korekcie błędów
		w tys. PLN	w tys. PLN
A.	AKTYWA TRWAŁE	54 726	59 389
B.	AKTYWA OBROTOWE	130 275	122 586
	RAZEM AKTYWA	185 001	181 975

	PASYWA	31.12.2019	31.12.2018
		w tys. PLN	w tys. PLN
A.	KAPITAŁ WŁASNY	45 599	38 855
B.	ZOBOWIĄZANIA	139 402	143 120
I.	Zobowiązania długoterminowe	7 837	61 371
II.	Zobowiązania krótkoterminowe	131 565	82 793
	RAZEM PASYWA	185 000	181 975

Suma bilansowa na dzień 31.12.2019 r. wyniosła 185 mln PLN i spadła w stosunku do sumy na dzień 31.12.2018 r. o 3 mln PLN.

W części bilansu A. Aktywa trwałe nastąpił spadek w stosunku do sumy bilansowej na dzień 31.12.2018 r. o 4,7 mln PLN. Zmniejszenie nastąpiło głównie w pozycji rzeczowych aktywów trwałych w wysokości 4,2 mln PLN w związku z amortyzacją i sprzedażą środków trwałych oraz w pozycji aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 0,8 mln PLN. Wzrosła wartość inwestycji w jednostkach stowarzyszonych o 0,5 mln PLN w związku z wniesieniem przez Spółkę EuCO S.A. wkładu na pokrycie kapitału w Spółce Centrum Dochodzenia Roszczeń sp. z o.o.

W części bilansu B. Aktywa obrotowe nastąpił wzrost w stosunku do sumy bilansowej na dzień 31.12.2018 r. o 6,7 mln PLN. Na tę zmianę złożył się głównie wzrost w pozycji udzielonych pożyczek w wysokości 7 mln PLN oraz wzrost w pozycji środków pieniężnych w wysokości 3,6 mln PLN. Jednocześnie spadła wartość należności z tytułu dostaw i pozostałych należności o 2,1 mln PLN.

Po stronie pasywów zanotowano wzrost kapitałów własnych o 6,7 mln PLN w porównaniu do stanu na dzień 31.12.2018 r. wynikający z zysku netto wypracowanego w roku 2019 oraz spadek zobowiązań ogółem o 3,7 mln PLN w tym zobowiązań w pozycji "Kredyty, pożyczki i inne źródła finansowania" o 2,8 mln PLN.

Zobowiązanie z tytułu posiadanych obligacji stało się wymagalne w terminie do 12 miesięcy i zostało przemieszczone w bilansie z zobowiązań długoterminowych do zobowiązań krótkoterminowych.

7.2. Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej EuCO S.A. za rok 2019 oraz rok 2018 w tys. PLN

RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT	01.01-31.12.2019	01.01-31.12.2018
	w tys. PLN	w tys. PLN
Przychody ze sprzedaży	74 636	79 902
Zysk/(strata) brutto ze sprzedaży	15 294	17 951
Zysk operacyjny EBIT	12 566	14 424
Amortyzacja	2 266	3 879
Zysk operacyjny przed amortyzacją EBITDA	14 832	18 303
Zysk przed opodatkowaniem	9 075	10 672
ZYSK NETTO	7 385	6 807

Przychody ze sprzedaży w roku 2019 wyniosły 74,6 mln PLN i były niższe o 7% w porównaniu do przychodów w roku 2018. Marża zysku z działalności operacyjnej w roku 2019 wyniosła 17% i była na porównywalnym poziomie do marży w roku 2018. Wynik netto wyniósł 7,4 mln PLN i był wyższy o 0,8 mln PLN w porównaniu do roku 2018. Marża zysku netto za rok 2019 wyniosła 10%.

7.3. Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej EuCO S.A. za rok 2019 oraz rok 2018 w tys. PLN

SPRAWOZADNIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	01.01-31.12.2019	01.01-31.12.2018
metoda pośrednia
	w tys. PLN	w tys. PLN
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ	15 584	1 388
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ	-5 324	-1 368
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ	-6 682	-6 662
(Zmniejszenie/Zwiększenie) netto stanu śr. pieniężnych i ekwiwalentów śr. pieniężnych	3 578	-6 642
Różnice kursowe z tytułu wyceny środków pieniężnych	-	-
Stan środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych na początek okresu	11 476	18 118
STAN ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH I EKWIWALENTÓW ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH NA KONIEC OKRESU	15 053	11 476

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej za rok 2019 wyniosły 15,6 mln PLN i wzrosły o 14,2 mln PLN w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego. Główna przyczyna wzrostu to pozytywna zmiana kapitału obrotowego w porównaniu do roku 2018 o 13 mln PLN.

W 2019 r. roku przepływy netto z działalności inwestycyjnej wyniosły - 5,3 mln PLN i spadły w porównaniu do roku 2018 o 4 mln PLN. Ujemne przepływy z działalności inwestycyjnej w 2019 r. wynikały głównie z udzielonych pożyczek w wysokości 7,4 mln PLN, których wartość wzrosła w stosunku do roku 2018 o 5,8 mln PLN. Ponadto Spółka EuCO S.A. wniosła wkład do spółki CDR w wysokości 0,5 mln PLN. Zmniejszyły się natomiast wydatki na nabycie majątku trwałego w roku 2019 o 1,8 mln PLN.

Przepływy pieniężne z działalności finansowej za rok 2019 wyniosły - 6,7 mln PLN i ukształtowały się na takim samym poziomie jak w roku 2018. Ujemne przepływy spowodowane były głównie kwotą zapłaconych odsetek, która w 2019 r. wyniosła 4,4 mln PLN, w tym odsetek od obligacji w wysokości 2,9 mln PLN.

8. Wybrane wskaźniki dla Grupy Kapitałowej EuCO S.A.

8.1. Wybrane wskaźniki finansowe dla Grupy Kapitałowej EuCO S.A.

Wskaźniki finansowe za lata 2019 i 2018 charakteryzujące sytuację finansową GK w danym okresie.

Wskaźnik	Opis wskaźnika	31.12.2019	31.12.2018 Dane po korekcie błędów
Rentowność
Rentowność majątku	Wynik finansowy netto/Suma aktywów (stan średni)	%	3,97	3,75
Rentowność sprzedaży netto	Wynik finansowy netto/Przychody ze sprzedaży	%	9,90	8,52
Rentowność sprzedaży brutto	Wynik ze sprzedaży/Przychody ze sprzedaży	%	20,49	22,47
Rentowność kapitału własnego	Wynik finansowy netto/Kapitał własny (stan średni)	%	16,61	15,92
Płynność
I stopnia	Aktywa obrotowe/Zobow. krótkoterminowe bez funduszy spec		0,99	1,48
II stopnia	(Aktywa obrotowe - Zapasy)/Zobow. krótkoterminowe bez funduszy spec		0,99	1,48
III stopnia	Środki pieniężne/Zobow. krótkoterminowe bez funduszy spec		0,11	0,14
Zadłużenie
Ogólny poziom zadłużenia	Zobowiązania ogółem/Suma bilansowa	%	75,4	78,6
Trwałość struktury finansowania	Kapitał własny + Rezerwy i zobow. długoterminowe/Suma pasywów		28,9	54,5

Wskaźniki rentowności ukształtowały się na podobnym poziomie jak w roku 2018.

Wskaźniki płynności I, II oraz III stopnia odnotowały spadek w stosunku do roku poprzedniego spowodowany faktem, że zobowiązanie Spółki EuCO S.A. z tytułu dłużnych papierowych wartościowych stało się zobowiązaniem krótkoterminowym na dzień 31.12.2019 r.

Wskaźnik ogólnego poziomu zadłużenia wyniósł 75,4 % na dzień 31.12.2019 r. i spadł w stosunku do roku 2018 o 3,2 pp głównie w wyniku zmniejszenia stanu zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek i innych źródeł finansowania.

Wskaźnik trwałości struktury finansowania uległ zmniejszeniu o 26 pp w porównaniu do roku 2018 gdyż zobowiązanie Spółki EuCO S.A. z tytułu dłużnych papierów wartościowych stało się zobowiązaniem krótkoterminowym na dzień 31.12.2019 r.

8.2. Wskaźniki niefinansowe

W opinii Zarządu nie występują istotne kluczowe wskaźniki niefinansowe związane z działalnością GK EuCO.

9. Opis istotnych czynników i zagrożeń

Potencjalni inwestorzy oraz osoby współpracujące z jednostkami Grupy Kapitałowej EuCO S.A., dokonując analizy informacji zamieszczonych w niniejszym sprawozdaniu z działalności Grupy Kapitałowej EuCO S.A, powinni każdorazowo uwzględniać wszystkie poniżej zamieszczone czynniki ryzyka oraz ewentualne inne o charakterze losowym lub niezależne od spółek Grupy, niewymienione w treści niniejszego sprawozdania ryzyka, które są związane z działalnością Grupy Kapitałowej EuCO S.A., jej akcjonariuszami oraz osobami nią zarządzającymi i nadzorującymi oraz rynkiem papierów wartościowych.

9.1. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością spółki dominującej Grupy Kapitałowej EuCO S.A.

9.1.1. Ryzyko niepowodzenia strategii Grupy Kapitałowej

Celem strategicznym jest wzrost wyników sprzedaży poszczególnych jednostek wchodzących w skład GK, realizowany w znaczącej mierze poprzez wzrost ilościowy sprzedaży usług przez Grupę Kapitałową, a także dalszy rozwój i ekspansję sieci sprzedaży w kraju. Ponadto ważnym czynnikiem rozwoju jest dążenie do usprawnienia relacji Spółka – Agent – Klient, a tym

samym wpływanie na pozytywny wizerunek Grupy Kapitałowej jako usługodawcy. Realizacja powyższych celów wpłynie na wzrost wartości walorów finansowych Spółki.

Zarząd Spółki dokonuje bieżącego monitoringu rynku i czynników zewnętrznych w celu sprawnego i bieżącego reagowania na ich zmiany. Istnieje jednak ryzyko wystąpienia czynników niezależnych, które mogą wpłynąć na realizację przyjętej strategii, takich jak spadek zainteresowania usługami oferowanymi przez spółki Grupy, intensyfikacja konkurencji na rynkach, zmniejszenie liczby osób poszkodowanych w wypadkach lub kolizjach komunikacyjnych, zmiany w przepisach prawnych związane z dochodzeniem roszczeń odszkodowawczych. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy.

9.1.2. Ryzyko związane z konkurencją

Spółki Grupy Kapitałowej działają na rynkach konkurencyjnych, które są istotnie rozproszone, a bariery wejścia na nie są umiarkowane. W przypadku nasilenia konkurencji rynkowej, mimo że Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. jest jednym z liderów w Polsce w dochodzeniu roszczeń, konkurencja na rynku może doprowadzić do obniżenia osiąganych marż, tym samym może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Ponadto zarówno Spółka, jak i spółki Grupy Kapitałowej, mogą zostać zmuszone do poniesienia dodatkowych nakładów w celu utrzymania swojej pozycji rynkowej.

Dywersyfikacja nowych rynków minimalizuje ryzyko związane z konkurencją.

9.1.3. Ryzyko związane z odpływem kluczowej kadry menedżerskiej lub agentów

Działalność Grupy Kapitałowej i perspektywy jej dalszego rozwoju są w dużej mierze uzależnione od kompetencji, zaangażowania, lojalności i doświadczenia pracowników, w tym zwłaszcza kluczowej kadry menedżerskiej. W celu zapobieżenia utraty takich pracowników, Grupa Kapitałowa kładzie szczególny nacisk na zaimplementowanie systemów motywacyjnych dla jej kluczowych pracowników oraz agentów i pełnomocników, które będą zachęcały do efektywnej pracy i uzależniały ich wynagrodzenie od zaangażowania w działalność operacyjną oraz od uzyskiwanych wyników.

Istnieje ryzyko odejścia niektórych członków kadry kierowniczej, innych kluczowych pracowników, agentów lub pełnomocników, może to krótkofalowo negatywnie wpłynąć na jej działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju.

9.1.4. Ryzyko związane z naruszeniem tajemnic przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych, jak również ze związanymi z tym sporami sądowymi

Spółka dominująca jak też spółki zależne są w posiadaniu szeregu informacji, stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych (m.in. informatyczne bazy danych klientów). W celu ochrony tych informacji w umowach z kluczowymi pracownikami, agentami i pełnomocnikami, jak również doradcami, zastrzega się obowiązek zachowania w poufności przekazywanych informacji. Istnieje jednak ryzyko, że przedsięwzięte przez Grupę Kapitałową środki zapobiegawcze nie będą stanowić wystarczającego zabezpieczenia przed ujawnieniem tych informacji osobom trzecim. Nie można zatem mieć pewności, że konkurenci nie wejdą w posiadanie informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa lub innych poufnych informacji handlowych. Nie można także wykluczyć wniesienia przez osoby trzecie ewentualnych roszczeń, w tym sporów sądowych, przeciwko Grupie Kapitałowej związanych z potencjalnym nieuprawnionym ujawnieniem informacji dotyczących tajemnic przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych.

W przypadku naruszenia tajemnicy przedsiębiorstwa przez osoby związane z Grupą Kapitałową, Grupie przysługuje uprawnienie do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych z tego tytułu.

9.1.5. Ryzyko niewydolności lub awarii systemu informatycznego

Istnieje ryzyko związane z wpływem niezawodności systemu informatycznego na działalność Grupy Kapitałowej. Efektywność działań Grupy Kapitałowej w dużym stopniu uzależniona jest od szybkości przepływu i przetwarzania danych. Z tych względów niezwykle istotne jest stałe doskonalenie i bezawaryjna praca narzędzi informatycznych wspomagających komunikację i zarządzanie. Spółka dominująca systematycznie rozbudowuje i modernizuje infrastrukturę informatyczną wspomagającą proces zarządzania biznesem. Pomimo nowoczesności oraz dotychczasowej sprawności działania nie można wykluczyć ryzyka, że w przyszłości infrastruktura informatyczna będzie działać w sposób mniej efektywny z powodu zwiększania skali działania lub innych czynników, w tym niezależnych od Spółki dominującej.

9.1.6. Ryzyko związane z głównymi akcjonariuszami i udziałowcami

Główni akcjonariusze i udziałowcy spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej podejmują decyzje samodzielnie. Pozostali akcjonariusze powinni zatem uwzględnić ryzyko ograniczonego wpływu na działalność Spółki dominującej i decyzje podejmowane przez Walne Zgromadzenie. Istnieje ryzyko związane z wpływem głównych akcjonariuszy na działalność Spółki dominującej. Może to negatywnie wpłynąć na możliwość współuczestnictwa pozostałych akcjonariuszy w decyzjach dotyczących działalności Spółki Dominującej.

9.1.7. Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi

Spółka dominująca, a także spółki Grupy Kapitałowej zawierały i będą zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi, które mogą podlegać badaniu przez organy podatkowe. Kluczowym kryterium badania jest analiza czy były one zawierane na warunkach rynkowych. Transakcje zawarte z podmiotami powiązanymi były, są i będą zawierane na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć, że ocena takich transakcji przez organy podatkowe będzie odmienna niż ocena dokonana przez Grupę, co mogłoby pociągnąć za sobą konsekwencje w postaci odmiennie ustalonego dochodu podatkowego i konieczności zapłaty dodatkowego podatku wraz z odsetkami karnymi.

9.1.8. Ryzyko reputacyjne związane z pogorszeniem się wizerunku firm dochodzących roszczeń od zakładów ubezpieczeń w imieniu klientów

Wszelkie nagłośnione przez media negatywne oceny związane z funkcjonowaniem Spółki, spółek Grupy Kapitałowej, jak też konkurentów rynkowych, mogą pogorszyć wizerunek firm z branży i wpłynąć na utratę zaufania klientów. W ramach prowadzonej działalności Spółka dominująca współpracuje z sieciami agentów na bazie zawartych umów agencyjnych. Tym samym agenci nie są pracownikami Spółki dominującej i nie podlegają przepisom prawa pracy. Zarząd Spółki dominującej,mając na uwadze zachowanie pozytywnego wizerunku, wdrożył w Grupie Kapitałowej Kodeks Etyczny oraz Regulamin Sprzedaży, który obejmuje agentów i pełnomocników współpracujących. Regulamin Sprzedaży przewiduje nałożenie sankcji na agentów lub pełnomocników, oferujących usługi w sposób niezgodny z przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi. Pogorszenie reputacji Spółki bądź spółek Grupy Kapitałowej, poza utratą zaufania klientów, mogłoby również doprowadzić do rezygnacji ze współpracy pewnej liczby agentów i ich przejścia do konkurentów.

9.1.9. Ryzyko związane ze zmianą procedur wewnętrznych zakładów ubezpieczeń

Wieloletnia działalność Spółki dominującej sprawiła, że poznała ona dogłębnie procedury wewnętrzne, również w zakresie likwidacji szkód, obowiązujące we wszystkich zakładach ubezpieczeń działających w Polsce. Niemniej, zakłady ubezpieczeń, zarówno na terenie kraju jak i za granicą, mogą zmieniać procedury wewnętrzne, co mogłoby się przełożyć na wydłużenie terminu likwidacji szkody.

9.1.10. Ryzyko związane z postępowaniem w zakresie ochrony konkurencji

W ocenie Zarządów Spółki dominującej, a także spółek Grupy Kapitałowej, ryzyko związane ze skutkami postępowania wobec spółek Grupy Kapitałowej, jak i ewentualne postępowania organów administracji w tym zakresie nie są istotne dla perspektyw rozwoju i wyników finansowych osiąganych przez Spółkę i Grupę Kapitałową.

9.2. Czynniki ryzyka związane z sytuacją makroekonomiczną

Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski oraz innych państw Europy Środkowej, w szczególności krajów, w których działają jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe uzyskane przez Spółkę i Grupę Kapitałową, mają m.in.: polityka podatkowa państwa, poziom bezrobocia, charakterystyka demograficzna populacji, stabilność sektora ubezpieczeń.

Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek oraz poziom ich zmian, mają wpływ na realizację założonych przez Grupę Kapitałową celów. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian sytuacji makroekonomicznej Polski lub innych państw Europy Środkowej w przyszłości, m.in. na skutek zmian jednego lub kilku z powyższych czynników. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej. Jednak przyjęta strategia rozwoju Grupy uwzględnia zarządzanie zmianami, które ma niwelować negatywny wpływ zmian makroekonomicznych na sytuację ekonomiczną Spółki i jej Grupy.

9.3. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

Spółka i spółki Grupy Kapitałowej prowadzą działalność w Polsce, w Czechach, na Węgrzech, Rumunii, Cyprze oraz w Luksemburgu i jest w związku z powyższym narażona na ryzyko zmian w otoczeniu prawnym i regulacyjnym tych krajów. Otoczenie prawne oraz regulacyjne podlegało oraz nadal podlega częstym zmianom, a ponadto przepisy prawa nie są stosowane w sposób jednolity przez sądy oraz organy administracji publicznej. Niektóre przepisy prawne budzą wątpliwości interpretacyjne. Zakres oddziaływania tych czynników uległ w ostatnich latach znacznemu poszerzeniu ze względu na przystąpienie nowych państw członkowskich do UE w maju 2004 roku, w wyniku czego kraje te miały obowiązek przyjąć i wdrożyć wszystkie akty prawne UE.

Przepisy prawne dotyczące prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę oraz spółki wchodzące w skład Grupy, które w ostatnich latach ulegały częstym zmianom, to przede wszystkim: prawo podatkowe, prawo pracy i ubezpieczeń społecznych, prawo handlowe, prawo cywilne oraz inne uregulowania dotyczące prawa ubezpieczeniowego i ponoszenia odpowiedzialności za szkody spowodowane w wyniku czynów niedozwolonych między innymi przez Towarzystwa Ubezpieczeniowe za szkody powstałe w związku z ruchem pojazdów w ramach odpowiedzialności gwarancyjnej w związku z ubezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej posiadaczy pojazdów mechanicznych.

Działalność prowadzona przez Spółkę nie jest regulowana ani nadzorowana prawnie (poza przepisami powszechnie obowiązującymi w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej). Do prowadzenia działalności, polegającej na świadczeniu usług dochodzenia roszczeń o odszkodowanie lub inne świadczenie w trybie przedsądowym, nie jest wymagana obecnie jakakolwiek licencja lub zezwolenie.

Zmiany regulacji mające na celu uregulowanie działalności polegającej na świadczeniu usług dochodzenia roszczeń odszkodowawczych lub innych świadczeń w trybie przedsądowym lub zmiana interpretacji przepisów prawnych wymuszające na spółkach Grupy konieczność dostosowania prowadzonej przez nie działalności do nowych lub zmienionych przepisów, mogą wiązać się z potrzebą poniesienia dodatkowych kosztów lub ograniczeniem prowadzenia danego rodzaju działalności.

Niekorzystne czynniki dla działalności Spółki i Grupy, którymi mogły być zapisy w projekcie ustawy o świadczeniu usług w zakresie dochodzenia roszczeń odszkodowawczych wynikających z czynów niedozwolonych ( projekt Senacki druk 3136), w związku ze stanowiskiem Rady Ministrów z dnia 14.06.2019 r., tracą na aktualności.

Rada Ministrów bowiem sama zaproponowała zwiększenie wynagrodzenia na rzecz kancelarii odszkodowawczych z 20% do 25% wysokości uzyskanego odszkodowania, zakaz reklamy i akwizycji oceniła jako zbyt daleko idące rozwiązanie podobnie jak zakaz cesji wierzytelności z tytułu czynów niedozwolonych w zakresie szkód majątkowych. Odnosząc się zaś do zagadnienia wypłaty odszkodowania do rąk poszkodowanego Rada Ministrów rekomenduje wprowadzenie tzw. split-payment. Rada Ministrów wskazała także zastrzeżenia w zakresie dochodzenia zwrotu kosztów leczenia i rent i ubezpieczenia OC kancelarii odszkodowawczych.

W chwili obecnej prace senackie nad projektem ustawy są zawieszone.

Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian przepisów lub ich interpretacji w przyszłości. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej.

9.4. Ryzyko związane ze zmianami w systemach podatkowych w krajach działalności Grupy Kapitałowej

Jednym z istotniejszych czynników, które mogą mieć wpływ na działalność Grupy Kapitałowej, mogą być zmiany systemu podatkowego oraz zmiany przepisów podatkowych. Ponadto wiele z obecnie obowiązujących przepisów podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni, co może powodować sytuacje odmiennej ich interpretacji przez Grupę Kapitałową oraz przez organy skarbowe. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku podmiotu z obszaru Polski i innych krajów Europy Środkowo-Wschodniej, zachodzi większe ryzyko niż w przypadku podmiotów działających w bardziej stabilnych systemach podatkowych. Działalność Grupy Kapitałowej oraz jej ujęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych mogą zostać uznane przez organy podatkowe za niezgodne z przepisami podatkowymi. Istnieje ryzyko zmian przepisów podatkowych oraz przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Grupę Kapitałową.

Niektóre przepisy polskiego prawa podatkowego są skomplikowane, niejasne oraz podlegają częstym zmianom. Powoduje to brak pewności w zakresie stosowania przepisów prawa podatkowego oraz niesie ze sobą ryzyko błędów. Na gruncie obecnych przepisów polskiego prawa podatkowego często możliwa jest różna, niekiedy rozbieżna wykładnia niektórych przepisów przez podatników i organy. Może to prowadzić do sporów pomiędzy podatnikami a organami podatkowymi lub organami kontroli skarbowej na gruncie wykładni lub stosowania przez Emitenta przepisów prawa podatkowego. Przyjęcie przez organy podatkowe interpretacji prawa podatkowego innej niż przyjęta przez Emitenta może mieć negatywny wpływ na sytuację finansową i działalność Emitenta oraz na zdolność Emitenta do obsługi i wykupu wyemitowanych Obligacji.

Częste zmiany przepisów podatkowych, w szczególności te wprowadzane z niewystarczającym vacatio legis, mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność Emitenta oraz utrudniać jego bieżącą działalność. Istnieje ryzyko, że wprowadzenie nowych przepisów prawa podatkowego lub ich zmiana może skutkować powstaniem znaczących kosztów wymuszonych okolicznościami związanymi z dostosowaniem się do takich nowych lub zmienionych przepisów lub kosztów związanych z niestosowaniem się do nich.

9.5. Czynniki ryzyka finansowego

9.5.1. Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych

Działalność prowadzona przez Grupę Kapitałową narażona jest na następujące ryzyka związane z instrumentami finansowymi:

ryzyko rynkowe obejmujące ryzyko stopy procentowej,
ryzyko kredytowe, oraz
ryzyko utraty płynności.

Spółki Grupy Kapitałowej starają się zminimalizować potencjalne niekorzystne wpływy tych ryzyk na wyniki finansowe Grupy. Ryzykiem finansowym zarządzają bezpośrednio zarządy spółek Grupy Kapitałowej, które na bieżąco analizują skalę tego ryzyka i podejmują w tym zakresie odpowiednie decyzje. W procesie zarządzania ryzykiem najważniejszą wagę mają następujące cele:

zabezpieczenie krótkoterminowych oraz średnioterminowych przepływów pieniężnych,
stabilizacja wahań wyniku finansowego Grupy Kapitałowej,
osiągnięcie stopy zwrotu z długoterminowych inwestycji wraz z pozyskaniem optymalnych źródeł finansowania działań inwestycyjnych.

9.5.2. Ryzyko rynkowe

Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe

Walutą funkcjonalną Spółki jest polski złoty (PLN). Spółka dominująca nie posiada znaczących środków pieniężnych ani zobowiązań wyrażonych w walutach obcych, które podlegałyby wahaniom związanym z kursem walut. Wskazać należy, iż pomiędzy spółkami wchodzącymi w skład Grupy dochodzi do wzajemnych transakcji (powiązanych), a co za tym idzie, występuje ryzyko wahań kursów walut. Jednakże stopień zaawansowania tych transakcji, jak też ich częstotliwość, nie dają podstaw do uznania ryzyka związanego ze zmianami kursów walutza znacząco istotne. W przypadku zwiększenia ilości transakcji w walutach obcych Zarząd przeanalizuje potrzebę zakupu instrumentów pochodnych, zabezpieczających negatywny wpływ różnic kursowych.

Analiza wrażliwości na ryzyko stopy procentowej

Grupa Kapitałowa jest narażona na ryzyko zmian stóp procentowych głównie w związku z zadłużeniem wynikającym z zawartych umów kredytowych oraz wyemitowanych obligacji, środkami pieniężnymi na rachunkach bankowych oraz udzielonymi pożyczkami. Kredyt w rachunku kredytowym, kredyt bankowy, leasing finansowy, pożyczka oraz dłużne papiery wartościowe oprocentowane wg zmiennej stopy procentowej opartej o WIBOR.

Pozycje oprocentowane według stopy zmiennej narażają spółki Grupy Kapitałowej na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp. Grupa Kapitałowa nie stosuje zabezpieczeń ograniczających wpływ na wynik finansowy zmian w przepływach pieniężnych wynikających ze zmian stóp procentowych.

Analiza wrażliwości na ryzyko zmiany stóp procentowych została przedstawiona w jednostkowym sprawozdaniu finansowym EuCO S.A. za rok 2019 w pkt. 29.2 i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2019 w pkt. 30.2.

Analiza wrażliwości na inne ryzyka rynkowe – nie dotyczy.

9.5.3. Ryzyko kredytowe

Spółka w sposób ciągły monitoruje zaległości z tytułu należności, analizując ryzyko kredytowe indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów określonych ze względu na ryzyko kredytowe (wynikające np. z branży, regionu lub struktury odbiorców).

Ekspozycja na ryzyko kredytowe została przedstawiona w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2019w pkt. 30.3.

9.5.4. Ryzyko zmiany cen

Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności spółka nie definiuje ryzyka zmiany cen.

9.5.5. Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów pieniężnych

W opinii Zarządu Spółki ryzyko istotnych zakłóceń przepływów pieniężnych nie istnieje.

9.5.6. Ryzyko płynności

Zarówno Spółka, jak i poszczególne spółki Grupy Kapitałowej są narażone na ryzyko utraty płynności, tj. zdolności do terminowego regulowania zobowiązań finansowych. Spółki zarządzają ryzykiem płynności poprzez monitorowanie terminów płatności oraz zapotrzebowania na środki pieniężne w zakresie obsługi krótkoterminowych płatności (transakcje bieżące monitorowane w okresach tygodniowych) oraz długoterminowego zapotrzebowania na gotówkę na podstawie prognoz przepływów pieniężnych aktualizowanych w okresach miesięcznych.

Dodatkowo z racji bardzo niskiej płynności obligacji Spółki, nie można wykluczyć również występowania znacznych wahań ich kursów, ani tego, że inwestorzy nie będą w stanie kupić lub sprzedać obligacji po oczekiwanych cenach lub w oczekiwanych terminach.

Należy mieć także świadomość, że na kurs notowań zarówno akcji, jak i obligacji Emitenta wpływać może szereg innych czynników, w tym m.in. ogólne trendy ekonomiczne, zmiany ogólnej sytuacji na rynkach finansowych, zmiany prawa i innych regulacji w Polsce i UE, zmiany prognoz przez analityków giełdowych oraz faktyczne lub przewidywane zmiany w działalności, sytuacji lub wynikach finansowych Emitenta. Wahania na rynku papierów wartościowych w przyszłości mogą również mieć niekorzystny wpływ na działalność, wyniki finansowe, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Emitenta, a w konsekwencji, na jego zdolność do dokonywania płatności z obligacji oraz ich terminowego wykupu, a także na wartość obligacji.

Analiza wrażliwości na ryzyko płynności została przedstawiona w jednostkowym sprawozdaniu finansowym EuCO S.A. za rok 2019 w pkt. 29.4 i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2019 w pkt. 30.4.

9.5.7. Zarządzanie kapitałem

Spółki Grupy Kapitałowej monitorują poziom kapitału na podstawie wartości bilansowej kapitałów własnych powiększonych o pożyczki podporządkowane otrzymane od właściciela oraz pomniejszonych o kapitał z wyceny instrumentów pochodnych zabezpieczających przepływy pieniężne. Na podstawie tak określonej kwoty kapitału obliczany jest wskaźnik kapitału do źródeł finansowania ogółem.

Ponadto, by monitorować zdolność obsługi długu, obliczany jest wskaźnik długu (tj. zobowiązań z tytułu leasingu, kredytów, pożyczek i innych instrumentów dłużnych) do EBITDA (wynik z działalności operacyjnej skorygowany o koszty amortyzacji).

W okresie objętym sprawozdaniem przedstawione wyżej wskaźniki kształtowały się na następującym poziomie:

Skonsolidowane dane finansowe

ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM	31.12.2019	31.12.2018 Dane po korekcie błędów
	w tys. PLN	w tys. PLN
Kapitał	45 599	38 855
Pożyczki podporządkowane otrzymane od właściciela	-	-
Kapitał z wyceny instrumentów zabezpieczających przepływy (-)	-	-
KAPITAŁ:	45 599	38 855
Źródła finansowania ogółem:
Kapitał własny jednostki dominującej	44 623	37 984
Kapitał własny przypadający akcjonariuszom / udziałowcom nie sprawującym kontroli	976	871
Kredyty, pożyczki, leasingi i instrumenty dłużne krótkoterminowe	58 539	9 625
Kredyty, pożyczki, leasingi instrumenty dłużne długoterminowe	1 264	53 022
Zobowiązania minus kredyty	79 599	80 473
ŹRÓDŁA FINANSOWANIA OGÓŁEM:	185 001	181 975
WSKAŹNIK KAPITAŁU DO ŹRÓDEŁ FINASOWANIA OGÓŁEM:	25%	24%
EBITDA
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	12 566	14 424
Amortyzacja	2 266	3 879
EBITDA:	14 832	18 303
Dług:
Kredyty, pożyczki, leasingi i instrumenty dłużne krótkoterminowe	58 539	9 625
Kredyty, pożyczki, leasingi instrumenty dłużne długoterminowe	1 264	53 022
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	15 053	11 476
DŁUG:	44 751	51 171
WSKAŹNIK DŁUGU DO EBITDA	302%	280%

10. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej EuCO S.A. - informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach oraz o rynkach zbytu

W ramach prowadzonej działalności Grupy Kapitałowej wyróżnia się następujące segmenty operacyjne:

świadczenie usług dochodzenia roszczeń (w postaci odszkodowań i innych świadczeń) od zakładów ubezpieczeń w imieniu poszkodowanych w wypadkach komunikacyjnych - w trybie przedsądowym ,
świadczenie usług dochodzenia roszczeń (w postaci odszkodowań i innych świadczeń) od zakładów ubezpieczeń w imieniu poszkodowanych w wypadkach komunikacyjnych - w trybie sądowym,
cesje wierzytelności,
wynajem aut zstępczych,

udzielanie poręczeń pożyczek,
działania marketingowe.

W Grupie wyróżnia się także segmenty geograficzne:

Polska Spółka dominująca EuCO S.A. oraz podmioty od niej zależne jak: Kancelaria Radców Prawnych EuCO Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy spółka komandytowo-akcyjna, EuCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa, EuCO Marketing spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i EuCO CESJE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Kancelaria Radców Prawnych Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy Spółka komandytowa, Kancelaria Radcy Prawnego EuCO – Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy Spółka komandytowo – akcyjna, Internet Business Partner spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, EuCO Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, EuCOcar S.A. oraz EuCO Poręczenia S.A.
Czechy Evropské Centrum Odškodného s.r.o.,
Węgry Európai Kártérítési Ügyintéző Központ Kft,
Rumunia Centrul European Despăgubiri s. r. l.
Cypr Carascola Investments Ltd,
Luksemburg EuCO SARL, EuCO SCSP

Spółki Grupy Kapitałowej ze względu na rodzaj wykonywanej działalności posiadają silnie zdywersyfikowane grono klientów i nie są uzależnione od jednego dostawcy.

Segmenty operacyjne i geograficzne dla Spółek Grupy Kapitałowej, które podlegają konsolidacji przedstawia poniższa tabela:

	ODSZKOD. PRZEDSĄDOWE	ODSZKOD. SĄD POLSKA	ODSZKOD. CESJE WIERZYTELNOŚCI	WYNAJEM AUT ZASTĘPSZYCH	POZOSTAŁE	RAZEM
od 01.01 do 31.12.2019 roku		w tys. PLN
Przychody od klientów zewnętrznych przed wyłączeniami	45 789	12 388	10 345	5 502	612	74 636
Przychody ze sprzedaży między segmentami – do wyłączenia	5 946	116	3	533	663	7 261
PRZYCHODY OGÓŁEM po wyłączeniu	45 789	12 388	10 345	5 502	612	74 636
WYNIK NETTO SEGMENTU	3 893	674	1 237	1 013	570	7 385
Aktywa segmentu sprawozdawczego przed wyłączeniami	191 932	24 793	24 999	20 938	38 861	301 523
Wyłączenia	78 908	4 535	9 419	726	22 934	116 522
AKTYWA SEGMENTU SPRAWOZDAWCZEGO po wyłączeniach	113 024	20 258	15 580	20 212	15 927	185 001

	ODSZKOD. PRZEDSĄDOWE	ODSZKOD. SĄD POLSKA	ODSZKOD. CESJE WIERZYTELNOŚCI	WYNAJEM AUT ZASTĘPSZYCH	POZOSTAŁE	RAZEM
od 01.01 do 31.12.2018 roku		w tys. PLN
Przychody od klientów zewnętrznych przed wyłączeniami	47 820	11 197	9 636	10 989	260	79 902
Przychody ze sprzedaży między segmentami – do wyłączenia	9 265	577	0	271	942	11 055
PRZYCHODY OGÓŁEM po wyłączeniu	47 820	11 197	9 636	10 989	260	79 902
WYNIK NETTO SEGMENTU	5 240	-397	896	1 722	-654	6 808
Aktywa segmentu sprawozdawczego przed wyłączeniami	187 916	26 576	24 509	25 100	42 463	306 564
Wyłączenia	82 723	5 288	8 578	810	27 191	124 590
AKTYWA SEGMENTU SPRAWOZDAWCZEGO po wyłączeniach	105 193	23 296	15 931	24 290	15 272	181 975

10.1. Działalność sądowa w Polsce

Na koniec grudnia 2019 roku Kancelaria Radców Prawnych EuCO – Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy Spółka komandytowo-akcyjna ("Kancelaria K1") prowadziła sprawy sądowe o łącznej wartości przedmiotu sporu (WPS) w wysokości 115 mln PLN.

10.2. Działalność przedsądowa w Polsce

W 2019 roku wartość spraw w toku na koniec grudnia 2019 wyniosła 238 mln PLN. Wpływy od Towarzystw Ubezpieczeniowych w roku 2019 z tego tytułu osiągnęły wartość 117 mln PLN.

10.3. Działalność na rynkach zagranicznych

W 2019 r. swój rozwój podtrzymywała konsolidowana spółka działająca na rynku rumuńskim. W 2019 roku wpływ w spółce rumuńskiej przekroczył wartość 72 mln i porównując do analogicznego okresu roku 2018 nastąpił przyrost o 22%.

Rok 2019 to kolejny udany rok spółki CEDE działającej na rynku rumuńskim. Pozostaje ona niekwestionowanym liderem i praktycznie jedynym dużym podmiotem oferującym tego typu usługi w Rumunii. W 2019 roku wpływy na konta spółki przekroczyły wartość 72 mln co oznacza wzrost o ponad 22% w stosunku do roku poprzedniego. Spółka poprzez rozbudowaną sieć tysięcy agentów pomaga osobom poszkodowanym w wypadkach komunikacyjnych we wszystkich regionach Rumunii. Wartym również podkreślenia jest fakt, że spółka w ostatnich latach nie tylko zwiększa osiągane wpływy, ale jednocześnie powiększa wartość obsługiwanego portfela spraw w toku.

11. Udziały własne

W roku 2019 spółka nie emitowała akcji własnych, wobec czego nie dokonała ich nabycia.

12. Posiadane oddziały

Spółka dominująca nie posiada oddziałów, natomiast zależna spółka rumuńska posiada oddział na Słowacji.

13. Zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w latach następnych

Ważne wydarzenia

29 stycznia 2019 roku Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. działając zgodnie z § 103 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie), podaje do wiadomości terminy przekazywania raportów okresowych w 2019 roku:

Raport roczny:

– Skonsolidowany i jednostkowy raport roczny za 2018 rok –1 kwietnia 2019 r.

Raport półroczny:

– Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2019 roku – 2 września 2019 r.

Raporty kwartalne:

– Skonsolidowany raport za I kwartał 2019 roku – 27 maja 2019 r.

– Skonsolidowany raport za III kwartały 2019 roku – 26 listopada 2019 r.

Jednocześnie Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. działając na podstawie § 62 ust. 1 i ust. 3 w/w Rozporządzenia, informuje, iż w 2019 roku nie będzie przekazywał do publicznej wiadomości jednostkowych raportów kwartalnych i jednostkowego raportu półrocznego. Skonsolidowane raporty kwartalne oraz skonsolidowany raport półroczny będą zawierały odpowiednio kwartalną informację finansową oraz półroczne skrócone sprawozdanie finansowe.

Ponadto Emitent informuje, iż zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia, Spółka nie będzie publikowała jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2018 roku oraz jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2019 roku.

22 marca 2019 roku Zarząd Spółki otrzymał od Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny (dalej: "OFE") zawiadomienie sporządzone na podstawie art. 69 Ustawy dotyczące zmniejszenia stanu posiadania przez OFE akcji Spółki poniżej 10% na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Spółka przekazała informację w tym temacie tego samego dnia, raportem bieżącym 2/2019. Wg otrzymanego zawiadomienia ilość akcji będących w posiadaniu OFE, rozliczonych na dzień 18 marca br., wynosiła 558 938 sztuk.
16 kwietnia 2019 roku Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A., poinformował, iż podjął decyzję o rozpoczęciu przeglądu potencjalnych opcji strategicznych mających na celu wesprzeć dalszy rozwój Emitenta i spółek jego Grupy Kapitałowej. Rozważając potencjalne scenariusze opcji strategicznych Zarząd Spółki podkreśla, iż będzie działał w najlepiej pojętym interesie EuCO S.A., Grupy Kapitałowej EuCO, Akcjonariuszy, Obligatariuszy i Wierzycieli Spółki.

Przegląd opcji strategicznych ma przede wszystkim na celu wybór najkorzystniejszego sposobu pozyskania finansowania niezbędnego do spłaty istniejącego długu obligacyjnego Emitenta, a także realizację długoterminowego celu Grupy, jakim jest maksymalizacja jej wartości.

Wybór i realizację kluczowej opcji strategicznej poprzedzi szczegółowa analiza finansowa i prawna, przeprowadzona przy zaangażowaniu doradców, z którymi Emitent planuje zawrzeć stosowne umowy. Zarząd podkreśla, że dotychczas nie podjął żadnych decyzji związanych z wyborem konkretnej opcji strategicznej i będzie rozważał różne możliwości, w tym między innymi:

pozyskanie inwestora strategicznego dla spółki zależnej Centrul European de Despăgubiri S.R.L. z siedzibą w Bukareszcie – Rumunia,
analizę możliwości i warunków pozyskania finansowania dłużnego przez Emitenta bądź spółki z grupy kapitałowej Emitenta.

Zarząd zaznacza, iż obecnie nie ma pewności, czy i kiedy decyzja o realizacji konkretnej opcji zostanie podjęta, aczkolwiek dołoży wszelkich starań celem możliwie sprawnego zakończenia etapu przeglądu opcji strategicznych. Informacje o przebiegu procesu będą przekazywane do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązujący przepisami prawa.

30 kwietnia 2019 roku Zarząd Spółki otrzymał zawiadomienie w trybie art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy od MEDIA VENTURE CAPITAL Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie (dalej: "Fundusz"), reprezentowanego przez spółkę AgioFunds Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, iż w wyniku nabycia akcji Spółki, Fundusz przekroczył udział wynoszący 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Spółka przekazała informację w tym temacie w dniu 30 kwietnia br., raportem bieżącym 6/2019. Wg otrzymanego zawiadomienia ilość akcji będących w posiadaniu Funduszu na dzień zawiadomienia wynosiła 342 278 sztuk.
7 maja 2019 roku Zarząd Spółki w drodze uchwały przyjął rekomendację dla Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki co do niewypłacania Akcjonariuszom ani całości ani części zysku netto, który został wskazany w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2018 opublikowanym 25 kwietnia 2019 r. Zarząd Emitenta, rekomendując niedokonywanie wypłaty dywidendy, kieruje się koniecznością zapewnienia w najbliższej przyszłości odpowiedniego poziomu środków pieniężnych niezbędnego do prowadzenia dalszych inwestycji i rozwoju Emitenta. Rekomendacją Zarządu jest przeznaczenie całości osiągniętego w 2018 r. zysku na kapitał rezerwowy Spółki.
10 maja 2019 roku Zarząd Spółki otrzymał od Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny (dalej: "OFE") zawiadomienie sporządzone na podstawie art. 69 Ustawy dotyczące zmniejszenia stanu posiadania przez OFE akcji Spółki poniżej 5% na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Spółka przekazała informację w tym temacie w dniu 10 maja br., raportem bieżącym 8/2019. Wg otrzymanego zawiadomienia ilość akcji będących w posiadaniu OFE, rozliczonych na dzień 2 maja br., wynosiła 269 118 sztuk.

6 czerwca 2019 roku odbyło się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Europejskie Centrum Odszkodowań S.A., które podjęło uchwały dotyczące zatwierdzenia wszystkich sprawozdań wymaganych przepisami prawa za ok 2018. Dodatkowo Akcjonariusze podjęli uchwałę w sprawie przeznaczenia jednostkowego zysku Spółki osiągniętego w roku obrotowym 2018 w kwocie 6 375 465,70 zł (słownie: sześć milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt pięć 70/100 złotych), na kapitał rezerwowy Spółki.

Ważne wydarzenia po dniu bilansowym

28 stycznia 2020 roku nastąpiło transgraniczne połączenie spółek "EUCO Marketing Sp. z o.o." (spółka przejmująca) i CARASCOLA Investments LTD (spółka przejmowana) poprzez wpisanie do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej. W wyniku połączenia wszystkie aktywa i zobowiązania spółki przejmowanej zostały przeniesione na spółkę przejmującą, zaś spółka przejmowana została rozwiązana bez procesu likwidacji. Jedynym wspólnikiem spółki przejmującej i przejmowanej jest Europejskie Centrum Odszkodowań S.A., a proces ten został przeprowadzony w celu optymalizacji i uproszczenia struktury właścicielskiej w Grupie Kapitałowej EuCO.
30 stycznia 2020 roku Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. (Spółka) działając zgodnie z § 103 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Rozporządzenie), podaje do wiadomości terminy przekazywania raportów okresowych w 2019 roku:

Raport roczny:

– Skonsolidowany i jednostkowy raport roczny za 2019 rok – 28 kwietnia 2020 r.

Raport półroczny:

Skonsolidowany raport półroczny za I półrocze 2020 roku – 3 września 2020 r.

Raporty kwartalne:

Skonsolidowany raport za I kwartał 2020 roku 27 maja 2020 r.
Skonsolidowany raport za III kwartał 2020 roku 25 listopada 2020 r.

Jednocześnie Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. działając na podstawie § 62 ust. 1 i ust. 3 w/w Rozporządzenia, poinformował, iż w 2019 roku nie będzie przekazywał do publicznej wiadomości jednostkowych raportów kwartalnych i jednostkowego raportu półrocznego. Skonsolidowane raporty kwartalne oraz skonsolidowany raport półroczny będą zawierały odpowiednio kwartalną informację finansową oraz półroczne skrócone sprawozdanie finansowe.

Ponadto Emitent informuje, iż zgodnie z § 79 ust. 2 Rozporządzenia, Spółka, zgodnie z przekazanym raportem nie będzie publikowała jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za IV kwartał 2019 roku oraz jednostkowego i skonsolidowanego raportu kwartalnego za II kwartał 2020 roku.

03 lutego 2020 roku Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. podjął decyzję o zamiarze połączenia Spółki z EuCO Marketing Sp. z o.o., w wyniku czego przyjął Plan Połączenia Spółki Przejmującej (EuCO S.A.) ze Spółką Przejmowaną (EuCO Marketing Sp. z o.o.) Szczegółowe informacje dotyczące zamiaru połączenia zostały przekazane raportem bieżącym nr 2/2020. Tego samego dnia, raportem 3/2020 Spółka przekazała również pierwsze zawiadomienie Akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia wymienionych spółek. W dniu 9 marca zgodnie z obowiązującymi przepisami raportem bieżącym nr 6/2020 zostało przekazane drugie zawiadomienie, w przedmiotowej sprawie, natomiast NWZA podjęło uchwałę w sprawie połączenia w dniu 26 marca 2020 r.
28 lutego 2020 roku Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. poinformował o podjęciu decyzji o zakończeniu przeglądu opcji strategicznych (dalej: "Proces"), o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym 4/2019 z dnia 16 kwietnia 2019 r. Wynikiem przeprowadzonego przeglądu była podjęta przez Zarząd Spółki decyzja, zgodnie z którą refinansowanie istniejącego zadłużenia finansowego Grupy Kapitałowej EuCO zostało oparte na trzech filarach: pozyskanie środków z tytułu kredytu, przeprowadzanie nowej emisji obligacji, spłata części zadłużenia ze środków własnych. Wszystkie trzy wskazane formy finansowania wykorzystane miały zostać przy spełnianiu przez Spółkę jej zobowiązań z tytułu wykupu obligacji wyemitowanych przez Emitenta w ramach Programu Emisji Obligacji z dnia 12 lutego 2017 r., a zapadających 14 kwietnia 2020 r. Szczegóły podjętych decyzji zostały opisane przez Spółkę we wskazanym raporcie.

28 lutego 2020 roku Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. ogłosił zwołanie NWZA, którego przedmiotem było przede wszystkim podjęcie uchwał w sprawie połączenia Spółki ze spółką EuCO Marketing Sp. z o.o. oraz wyrażenie przez Walne Zgromadzenie zgody na ustanowienie zastawu rejestrowego na przedsiębiorstwie bądź zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 26 marca 2020 roku, podjęło przedstawione uchwały, a ich szczegóły zostały przekazane raportem bieżącym nr 9/2020.
19 marca 2020 roku Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. poinformował o identyfikacji istnienia prawdopodobieństwa braku terminowej spłaty przez Spółkę części przypadających na dzień 14 kwietnia 2020 r. zobowiązań wynikających z obligacji serii A, w zakresie wykupu całości wartości nominalnej tych obligacji. Wypłata naliczonych odsetek nie jest zagrożona. Zidentyfikowanie ryzyka miało związek z zakończeniem rozmów z potencjalnymi inwestorami, którzy pomimo zaawansowanego etapu rozmów, wstrzymali się od zapewnienia finansowania Spółce. Przyczyną takiego stanu rzeczy są negatywne tendencje rynkowe będące konsekwencją pandemii wirusa COVID-19. Szczegóły podjętych przez Zarząd działań, pozwalających w ocenie Zarządu na sfinansowanie zobowiązań Spółki z tytułu obligacji serii A, oraz informację o istnieniu ryzyka nieterminowej realizacji wskazanych zobowiązań Zarząd poinformował w przedmiotowym raporcie 7/2020. W ocenie Zarządu Emitenta, spłata zobowiązań wobec Obligatariuszy akcji serii A możliwa będzie niezwłocznie po pozytywnym zakończeniu dla Spółki któregokolwiek ze wskazanych w raporcie procesów.
19 marca 2020 roku Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. zdecydował o zwołaniu zgromadzenia obligatariuszy obligacji serii A w dniu 10 kwietnia 2020 r. w przedmiocie zmiany Warunków Emisji Obligacji poprzez podjęcie uchwał w sprawie:
- zgody na dokonanie zmiany terminu wykupu Obligacji, zmiany terminu płatności i wysokości Odsetek i wprowadzenie mechanizmu częściowego wcześniejszego wykupu Obligacji poprzez okresową amortyzację wartości nominalnej Obligacji.
- wyrażenia zgody na ustanowienie zabezpieczenia Obligacji;
- zmiany Warunków Emisji.
26 marca roku odbyło się Zgromadzenie Akcjonariuszy, na którym m.in. podjęto uchwałę wyrażającą zgodę na połączenie spółek EUCO Marketing Sp. z o.o. z EUCO S.A.
6 kwietnia 2020 roku doszło do podpisania przez wszystkie strony umowy pomiędzy wierzycielami, na mocy której Spółka oraz jej wierzyciele, tj. obligatariusze obligacji serii A Spółki, reprezentujący ponad 90% łącznej wartości nominalnej obligacji, a także Santander Bank Polska S.A. oraz Prezes Zarządu Spółki – Krzysztof Lewandowski, działający w charakterze pożyczkodawcy, określili zasady refinansowania obligacji serii A Spółki.

Szczegóły transakcji Spółka przekazała do wiadomości publicznej w tym samym dniu, raportem nr 11/2020.

6 kwietnia 2020 roku Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. poinformował o odwołaniu zwołanego na dzień 10 kwietnia 2020 r. Zgromadzenia Obligatariuszy, o zwołaniu którego Emitent informował w raporcie bieżącym nr 8/2020.

Odwołanie Zgromadzenia Obligatariuszy uzasadnione jest faktem, iż w dniu 6 kwietnia 2020 roku doszło do zawarcia umowy pomiędzy wierzycielami, na mocy której określono zasady refinansowania obligacji serii A, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym nr 11/2020. Zgodnie z treścią przedmiotowej umowy, obligatariusze posiadający obligacje serii A, którzy nie obejmą obligacji serii B, a także pozostali obligatariusze posiadający obligacji serii A w części w jakiej obligacje serii A nie będą podlegać rolowaniu na obligacje serii B, zostaną spłaceni w terminach i kwotach, jak wynika pierwotnie z Warunków Emisji Obligacji serii A.

8 kwietnia 2020 roku Zarząd spółki Europejskie Centrum Odszkodowań Spółka Akcyjna w nawiązaniu do raportu nr 11/2020 informuje, iż w dniu 7 kwietnia 2020 r., w późnych godzinach wieczornych, podpisał umowę kredytu inwestycyjnego z Santander Bank Polska S.A. zsiedzibą w Warszawie (dalej "Bank").

Na podstawie ww. umowy Bank udzielił Emitentowi kredytu w wysokości 13.000.000,00 zł (trzynastu milionów złotych) na okres do dnia 31 grudnia 2020 roku. Kredyt jest przeznaczony wyłącznie na finansowanie wykupu obligacji serii A Spółki.

Środki z kredytu zostaną uruchomione po spełnieniu przez Emitenta wszystkich warunków określonych w w/w umowie kredytu, przy czym planowana data uruchomienia kredytu to 8 kwietnia 2020 r.

Wierzytelność Banku z tytułu umowy kredytu zostanie zabezpieczona poprzez ustanowienie:

a. zastawu rejestrowego na akcjach Spółki,
b. zastawu rejestrowego na akcjach spółki EucoVIPcar S.A.,
c. zastawu rejestrowego na udziałach spółki Centrul European de Despăgubiri S.R.L.;
d. zastawu rejestrowego na wierzytelnościach przysługujących EUCO Cesje sp. z o.o.;
e. zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw stanowiących całość gospodarczą ustanowiony przez Spółkę;
f. zastawu rejestrowego na rachunkach Spółki oraz podmiotów powiązanych Spółki; oraz
g. poręczeń udzielonych przez Spółkę oraz podmioty powiązane;
h. oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji złożone przez Spółkę oraz podmioty powiązane.

Bank będzie ponadto ubiegał się o zabezpieczenie kredytu poprzez ustanowienie gwarancji przez Bank Gospodarstwa Krajowego w wysokości 80% zaangażowania kredytowego Emitenta, jakie może zostać udzielone w ramach nowo utworzonego programu pomocowego.

Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1 miesięcznych powiększonej o marżę Banku.

Ponadto Emitent zobowiązał się do amortyzacji kredytu w dacie 14 lipca 2020 r. oraz 14 października 2020 r. poprzez spłatę kwoty stanowiącej 3% wartości początkowej kredytu.

Wierzytelność Banku z tytułu kredytu będzie mieć najwyższe i równe pierwszeństwo zaspokojenia z wierzytelnościami obligatariuszy obligacji serii B, jakie Emitent planuje wyemitować dnia 14 kwietnia 2020 r.

Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów.

9 kwietnia 2020 roku Zarząd spółki Europejskie Centrum Odszkodowań Spółka Akcyjna podjął uchwałę w sprawie emisji obligacji serii B. Na mocy Uchwały Emisyjnej Zarząd Spółki, postanowił wyemitować obligacje na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1.000 PLN każda ("Obligacje"). Łączna wartość nominalna emisji Obligacji określona została do kwoty 25.000.000 PLN. Celem emisji Obligacji było refinansowanie zadłużenia Spółki z tytułu obligacji serii A. Przewidywaną datą przydziału Obligacji była data 14 kwietnia 2020 r. Obligacje są oprocentowane od daty emisji do daty wykupu Obligacji. Kwota odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego 3-miesięcznego okresu odsetkowego, przy czym oprocentowanie obliczane będzie według zmiennej stopy procentowej w wysokości stopy bazowej WIBOR 3M powiększonej o marżę odpowiednio w wysokości: (i) począwszy od dnia emisji do końca okresu odsetkowego, w którym upłynie 12 miesięcy od dnia emisji - 600 (słownie: sześćset) punktów bazowych w stosunku rocznym, (ii) począwszy od 14 kwietnia 2021 do końca okresu odsetkowego, w którym upłynie 24 miesięcy od dnia emisji 800 (słownie: osiemset) punktów bazowych w stosunku rocznym; (iii) począwszy od 14 kwietnia 2022 do końca okresu odsetkowego, w którym upłynie 36 miesięcy od dnia emisji 1.000 (słownie: tysiąc) punktów bazowych w stosunku rocznym. Ponadto, warunki emisji obligacji przewidują okresową amortyzację wartości nominalnej obligacji w wysokość 3% początkowej wartości nominalnej obligacji w każdym okresie odsetkowym.

Roszczenia obligatariuszy zostaną zabezpieczone poprzez ustanowienie:

zastawu rejestrowego na akcjach Spółki,
zastawu rejestrowego na akcjach spółki EucoVIPcar S.A.,
zastawu rejestrowego na udziałach spółki Centrul European de Despăgubiri S.R.L.;
zastawu rejestrowego na wierzytelnościach przysługujących EUCO Cesje sp. z o.o.;
zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw stanowiących całość gospodarczą ustanowiony przez Spółkę;
zastawu rejestrowego na rachunkach Spółki oraz podmiotów powiązanych Spółki; oraz
poręczeń udzielonych przez Spółkę oraz podmioty powiązane;
oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji złożone przez Spółkę oraz podmioty powiązane.

Warunki emisji Obligacji przewidują ustanowienie zgromadzenia obligatariuszy.

Obligacje będą podlegać wykupowi przez Spółkę w dniu wykupu, tj. 14 kwietnia 2023 r. Spółka ma prawo żądać wcześniejszego wykupu obligacji. Poza powyższymi Obligatariusz ma prawo żądać wykupu posiadanych Obligacji: (i) w przypadku wystąpienia przypadku niewypełnienia zobowiązań określonych warunkami emisji oraz (ii) w przypadku wystąpienia przypadku naruszenia dającego podstawę do skorzystania z opcji wcześniejszego wykupu oraz podjęcia odpowiedniej uchwały zgromadzenia obligatariuszy.

10 kwietnia 2020 roku, Zarząd spółki Europejskie Centrum Odszkodowań Spółka Akcyjna przekazał do publicznej wiadomości sprawozdanie z działalności Zarządu za rok 2019 i jednostkowy raport finansowy za rok 2019 wraz ze Sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta dla Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. z badania jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego – spółki BDO Sp. z o.o. Sp. k. Konieczność publikacji jednostkowego sprawozdania finansowego wraz z opinią z badania przed publikacją rocznego raportu okresowego podyktowana była koniecznością załączenia sprawozdania finansowego do propozycji nabycia obligacji serii B Spółki, zgodnie z art. 35 ust. 3 Ustawy o obligacjach. Tym samym publikacja jednostkowego sprawozdania finansowego wraz z sprawozdaniem z badania jest przesłanką umożliwiającą przeprowadzenie emisji obligacji serii B, o której Zarząd Emitenta informował w dniu 9 kwietnia 2020 r.
14 kwietnia 2020 roku Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. podjął uchwałę w sprawie przydziału obligacji serii B. Obligatariusze, do których skierowano zgodnie z warunkami emisji Propozycję Nabycia Obligacji złożyli w odpowiedzi prawidłowe oświadczenie o przyjęciu Propozycji Nabycia Obligacji oraz dokonali potrącenia należności z tytułu wykupu obligacji serii A Spółki z należnością Spółki z tytułu zapłaty ceny emisyjnej Obligacji serii B, a tym samym dokonali zapłaty pełnej ceny emisyjnej za obligacje objęte Propozycją Nabycia Obligacji. Zarząd Spółki dokonał przydziału 23.572 (dwudziestu trzech tysięcy pięciuset siedemdziesięciu dwóch) sztuk obligacji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1.000,- zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 23.572.000,- zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych), oprocentowanych oraz z terminem wykupu przypadającym na dzień 14 kwietnia 2023 roku. Obligacje Serii B zostały przydzielone łącznie 14 inwestorom.
16 kwietnia 2020 roku Zarząd Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A. przekazał podsumowanie emisji obligacji serii B. W treści raportu przekazane zostały informacje zgodne z raportami dot. emisji obligacji serii B, wcześniej przekazanymi.

Na mocy Uchwały Emisyjnej Zarząd Spółki postanowił wyemitować obligacje na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1.000 PLN każda ("Obligacje"). Łączna wartość nominalna emisji Obligacji określona została do kwoty 25.000.000 PLN. W dniu 14 kwietnia 2020 r. Zarząd Spółki dokonał przydziału 23.572 (dwudziestu trzech tysięcy pięciuset siedemdziesięciu dwóch) sztuk obligacji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1.000,-zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 23.572.000,- zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych), oprocentowanych oraz z terminem wykupu przypadającym na dzień 14 kwietnia 2023 roku. Emisja zostanie w całości skierowana do grupy 14 obligatariuszy obligacji serii A Spółki.

Obligacje Serii B zostały przydzielone łącznie 14 inwestorom.

Rejestracja Obligacji w KDPW nastąpiła w dniu 15 kwietnia 2020 r. za pośrednictwem Agenta Emisji, którym jest Q Securities S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Marszałkowska 142. Obligacje zostały zarejestrowane pod kodem ISIN PLO156100011.

Prawa z Obligacji powstały z chwilą zapisania ich po raz pierwszy w ewidencji osób uprawnionych prowadzonej przez Agenta Emisji.

Podstawowe Warunki Emisji Obligacji:

Cel emisji: Celem emisji Obligacji serii B było refinansowanie zadłużenia Emitenta z tytułu jak największej liczby Obligacji serii A Emitenta, których wykup zapadał w dniu 14 kwietnia 2020 r.

Rodzaj emitowanych obligacji: Obligacje są papierami wartościowymi oprocentowanymi, amortyzowanymi, zabezpieczonymi na okaziciela, emitowanymi w serii, oraz zgodnie z art. 8 Ustawy o Obligacjach, nie posiadają formy dokumentu.

Wielkości emisji: Na podstawie uchwały zarządu wyemitowano do 25.000 obligacji serii B. Ostatecznie Zarząd dokonał przydziału 23.572 obligacji serii B.

Wartość nominalna jednej Obligacji: 1.000,- zł (słownie: jeden tysiąc złotych).

Łączna wartość nominalna Obligacji: Zarząd Spółki dokonał przydziału 23.572 sztuk o łącznej wartości nominalnej 23.572.000,- (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych).

Cena emisyjna Obligacji: równa wartości nominalnej Obligacji, tj. 1.000,- zł (słownie: jeden tysiąc złotych).

Dzień emisji: 14 kwietnia 2020 roku.

Dzień wykupu: 14 kwietnia 2023 roku.

Warunki wykupu Obligacji: Obligacje będą podlegać wykupowi przez Spółkę w dniu wykupu, tj. 14 kwietnia 2023 r. Ponadto obligacje serii B będą podlegały w okresach kwartalnych częściowemu wykupowi w wysokości 3% łącznej wartości nominalnej obligacji w Dniu Emisji. Płatności z tytułu częściowych wykupów następować będą w dniu płatności odsetek.

Jednocześnie Spółka ma prawo żądać wcześniejszego wykupu obligacji.

Poza powyższymi przypadkami Obligatariusz ma prawo żądać wykupu posiadanych Obligacji: (i) w przypadku wystąpienia przypadku niewypełnienia zobowiązań określonych warunkami emisji oraz (ii) w przypadku wystąpienia przypadku naruszenia dającego podstawę do skorzystania z opcji wcześniejszego wykupu oraz podjęcia odpowiedniej uchwały zgromadzenia obligatariuszy.

Warunki wypłaty oprocentowania: Obligacje są oprocentowane od daty emisji do daty wykupu Obligacji. Kwota odsetek obliczana jest odrębnie dla każdego 3-miesięcznego okresu odsetkowego, przy czym oprocentowanie obliczane będzie według zmiennej stopy procentowej w wysokości stopy bazowej WIBOR 3M powiększonej o marżę odpowiednio w wysokości: (i) począwszy od dnia emisji do końca okresu odsetkowego, w którym upłynie 12 miesięcy od dnia emisji - 600 (słownie: sześćset) punktów bazowych w stosunku rocznym, (ii) począwszy od 14 kwietnia 2021 do końca okresu odsetkowego, w którym upłynie 24 miesięcy od dnia emisji 800 (słownie: osiemset) punktów bazowych w stosunku rocznym; (iii) począwszy od 14 kwietnia 2022 do końca okresu odsetkowego, w którym upłynie 36 miesięcy od dnia emisji 1.000 (słownie: jeden tysiąc) punktów bazowych w stosunku rocznym.

Zabezpieczenie Obligacji: Roszczenia obligatariuszy zostaną zabezpieczone poprzez ustanowienie:

zastawu rejestrowego na akcjach Spółki,
zastawu rejestrowego na akcjach spółki EucoVIPcar S.A.,
zastawu rejestrowego na udziałach spółki Centrul European de Despăgubiri S.R.L.;
zastawu rejestrowego na wierzytelnościach przysługujących EUCO Cesje sp. z o.o.;
zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw stanowiących całość gospodarczą ustanowiony przez Spółkę;
zastawu rejestrowego na rachunkach Spółki oraz podmiotów powiązanych Spółki; oraz
poręczeń udzielonych przez Spółkę oraz podmioty powiązane;
oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji złożone przez Spółkę oraz podmioty powiązane.

Zawarcie dokumentacji mającej na celu ustanowienie zabezpieczeń nastąpi w terminie do dnia 23 kwietnia 2020 r. Emitent zobowiązał się zapewnić, że każdy zastaw rejestrowy, który ma zostać ustanowiony zgodnie z dokumentami zabezpieczenia wskazanymi zostanie wpisany do rejestru zastawów w terminie 120 (stu dwudziestu) dni od Dnia Emisji.

Wartość zaciągniętych zobowiązań oraz perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu Obligacji proponowanych do nabycia: Wartość zaciągniętych przez Emitenta zobowiązań (wraz z rezerwami na zobowiązania) na dzień 31 grudnia 2019 r. wynosi: 109 685 744,67 zł (słownie: sto dziewięć milionów sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy siedemset czterdzieści cztery złote sześćdziesiąt siedem groszy), w tym wartość rezerw na zobowiązania: 3 636 188,67 zł (słownie: trzy miliony sześćset trzydzieści sześć tysięcy sto osiemdziesiąt osiem złotych sześćdziesiąt siedem groszy), wartość zobowiązań długoterminowych: 12 559 834,81 zł (słownie: dwanaście milionów pięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset trzydzieści cztery złote osiemdziesiąt jeden groszy), zobowiązań krótkoterminowych: 97 125 909,86 zł (słownie: dziewięćdziesiąt siedem milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy dziewięćset dziewięć złotych osiemdziesiąt sześć groszy). Wartość zobowiązań przeterminowanych wynosi 4 278 613,74 zł (słownie: cztery miliony dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy sześćset trzynaście złotych siedemdziesiąt cztery grosze).

Emitent ocenia, że do czasu całkowitego wykupu Obligacji, wartość jego zobowiązań finansowych pozostawać będzie na bezpiecznym poziomie, a wskaźniki zadłużenia kształtować się będą na poziomach zapewniających zdolność Emitenta do obsługi zobowiązań wynikających z emitowanych Obligacji.

Zbywalność Obligacji: Obligacje są zbywalne bez ograniczeń. Obligacje będą przenoszone na zasadach dotyczących praw ze zdematerializowanych papierów wartościowych określonych w Ustawie o Obrocie oraz zgodnie z Regulacjami, zaś do momentu rejestracji obligacji w KDPW, na zasadach określonych przez przepisy Ustawy o Obrocie w odniesieniu do obligacji zapisanych w ewidencji osób uprawnionych prowadzonej przez agenta emisji

Świadczenia: Emitent zobowiązuje się do spełnienia następujących świadczeń: wykupu Obligacji zgodnie z warunkami emisji, tj. świadczenia pieniężnego polegającego zapłacie kwoty wykupu lub kwoty wcześniejszego wykupu na warunkach i terminach określonych w warunkach emisji oraz świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie odsetek.

30.04.2020 roku został podpisany aneks Nr 6 do Umowy Wieloproduktowej nr 893/2016/00001268/00. Treść zmiany dotyczy odnowienia limitu kredytowego w wysokości 3.000.000 PLN do dnia 23.04.2020 r. Kredyt odnawialny oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o poziom kluczowego wskaźnika referencyjnego WIBOR 1M + stała marża Banku w wysokości 5,74 p. p. w stosunku rocznym. Okres obowiązywania oprocentowania wynosi 1 miesiąc, odsetki są płatne z dołu. Zabezpieczenie wierzytelności Banu stanowi oświadczanie klienta o poddaniu się egzekucji dotyczącej obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 4.500.000 PLN oraz pełnomocnictwo do dysponowania środkami zgromadzonymi na wszystkich obecnych i przyszłych rachunkach Klienta.

Rozwiązania związane z pandemią COVID-19

Zarząd Emitenta informuje, że w związku z zapewnieniem pracy zdalnej, praca Spółki przebiega bez większych zakłóceń. Zapewniona jest ciągłość obsługi klientów i zgłaszania w ich imieniu roszczeń. Z towarzystwami ubezpieczeniowymi współpraca opiera się na komunikacji elektronicznej. Odnotowujemy wdrożenie przez towarzystwa ubezpieczeniowe metod pozwalających na likwidację szkód osobowych i majątkowych w sposób zgody z regulacjami (wywiad środowiskowy w formie telefonicznej, ocena trwałego, długotrwałego uszczerbku na zdrowiu poprzez organizowanie komisji lekarskich zaocznych).

Praca zdalna nie odbiega w swej efektywności w istotny sposób od modelu tradycyjnego. Korespondencja pocztowa jest przyjmowana bez żadnych opóźnień. Analogicznie kształtuje się obsługa poczty wychodzącej z EuCO S.A.

Współpracownicy EuCO S.A korzystają z formy komunikacji elektronicznej. Z wykorzystaniem tej samej formy komunikacji Spółka wdrożyła system doskonalenia zawodowego, szkoleń w stosunku do współpracowników. Obsługa sieci sprzedaży nie uległa zmianie. Od kilku lat bowiem jest prowadzona w formie elektronicznej.

Czynnikiem łagodzącym zahamowanie bieżącego pozyskiwania kontraktów jest niewątpliwie umożliwianie zawierania umów z wykorzystaniem elektronicznych kanałów komunikacji. Jednocześnie Zarząd EuCO S.A. informuje, że na bieżąco monitoruje sytuację rynkową oraz działalność wszystkich spółek Grupy Kapitałowej EuCO oraz dokłada wszelkich starań, aby potencjalne ryzyka i ich możliwy negatywny wpływ na działalność operacyjną zminimalizować. W przypadku powzięcia przez Emitenta nowych, istotnych informacji związanych z opisywaną w niniejszym raporcie sytuacją, zostaną one przekazane za pośrednictwem raportu bieżącego.

Zarząd jest w trakcie analizy wpływu pandemii na działalność jednostki. Pełen wpływ będzie zależny od dalszego rozwoju sytuacji epidemiologicznej. Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Zarząd nie rozpoznaje istotnego ryzyka zagrożenia działalności w związku z koronawirusem.

Porównując wpływy spółek grupy w segmencie odszkodowań w Polce za I Q odnotowano spadek 8%.

Razem 2019	39 806 135
Razem 2020	36 444 032
spadek	8%

Z danych dostępnych za miesiąc kwiecień sytuacja utrzyma się na stałym poziomie spadku z I Q – 8%-9%.

Spadek nastąpił w sprawach sądowych ale odnotowujemy wzrost w sprawach przedsądowych.

14. Istotne transakcje zawarte przez Spółki lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

Transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zaprezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej za rok 2019w pkt. 8.25.

EuCO S.A. oraz jednostki od niej zależne nie zawierały w 2019 roku transakcji z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.

15. Umowy znaczące dla działalności, w tym znane Grupie umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

Opis umów mających znaczący wpływ na działalność Grupy Kapitałowej został zawarty w pkt. 16 niniejszego sprawozdania.

16. Umowy kredytowe i leasingowe, pożyczki, poręczenia i gwarancje

16.1. Umowy kredytowe – zobowiązania zaciągnięte od 1 stycznia 2019 roku przez spółki Grupy Kapitałowej według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku z opisem zmian na dzień sporządzenia

Dnia 30.01.2019 roku został podpisany aneks nr 1 do Umowy Wieloproduktowej nr 893/2016/00001268/00. Treść zmiany dotyczy odnowienia limitu kredytowego w maksymalnej wysokości 3.000.000 mln PLN do dnia 30.01.2020 roku. Oprocentowanie Kredytu naliczane jest według stopy zmiennej WIBOR dla terminów 1 miesięcznych powiększonej o marżę Banku.

Zabezpieczeniem Kredytu są:

Oświadczenie o poddaniu się egzekucji Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A.
Oświadczenie o poddaniu się egzekucji Kancelarii Radców Prawnych EuCO Joanna Smereczańska Smulczyk i Wspólnicy Spółka Komandytowo – Akcyjna
Pełnomocnictwo do dysponowania środkami zgromadzonymi na wszystkich obecnych i przyszłych rachunkach Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A.

Pozostałe warunku umowy nie ulegają zmianie.

Dnia 01.08.2019 roku został podpisany aneks nr 11 do Umowy o Multilinię nr K00101/13 z dnia 17.07.2013 roku. Treść zmiany dotyczy dnia spłaty zaciągniętego zobowiązania i oznacza dzień 31.10.2019 roku. Pozostałe warunku umowy nie ulegają zmianie.
Dnia 07.11.2019 roku został podpisany aneks nr 12 do Umowy o Multilinię nr K00101/13 z dnia 17.07.2013 roku. Treść zmiany dotyczy dnia spłaty zaciągniętego zobowiązania i oznacza dzień 14.04.2020 roku.

Pozostałe warunku umowy nie ulegają zmianie.

Dnia 27.03.2020 roku został podpisany aneks nr 4 do Umowy Wieloproduktowej nr 893/2016/00001268/00. Treść zmiany dotyczy odnowienia limitu kredytowego w wysokości 3.000.000 PLN do dnia 10.04.2020 roku.

Pozostałe warunku umowy nie ulegają zmianie.

Dnia 7.04.2020 roku Spółka EuCO S.A. podpisała umowę kredytu inwestycyjnego z Santander Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "Bank").

Środki z kredytu zostaną uruchomione po spełnieniu przez Emitenta wszystkich warunków określonych w w/w umowie kredytu, przy czym planowana data uruchomienia kredytu to 8 kwietnia 2020 r.

Wierzytelność Banku z tytułu umowy kredytu zostanie zabezpieczona poprzez ustanowienie:

a. zastawu rejestrowego na akcjach Spółki,
b. zastawu rejestrowego na akcjach spółki EuCOvipcar S.A.,
c. zastawu rejestrowego na udziałach spółki Centrul European de Despăgubiri S.R.L.;
d. zastawu rejestrowego na wierzytelnościach przysługujących EUCO Cesje sp. z o.o.;
e. zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw stanowiących całość gospodarczą ustanowiony przez Spółkę;
f. zastawu rejestrowego na rachunkach Spółki oraz podmiotów powiązanych Spółki; oraz
g. poręczeń udzielonych przez Spółkę oraz podmioty powiązane;
h. oświadczeń o dobrowolnym poddaniu się egzekucji złożone przez Spółkę oraz podmioty powiązane.

Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki WIBOR dla depozytów 1 miesięcznych powiększonej o marżę Banku.

Ponadto Emitent zobowiązał się do amortyzacji kredytu w dacie 14 lipca 2020 r. oraz 14 października 2020 r. poprzez spłatę kwoty stanowiącej 3% wartości początkowej kredytu. Wierzytelność Banku z tytułu kredytu będzie mieć najwyższe i równe pierwszeństwo zaspokojenia z wierzytelnościami obligatariuszy obligacji serii B, jakie Emitent planuje wyemitować dnia 14 kwietnia 2020 r. Pozostałe warunki Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów

Dnia 7.04.2020 roku spółka EuCO S.A. podpisała umowę pożyczki z Panem Krzysztofem Lewandowskim w kwocie 5.000.000 zł. Kwota pożyczki zostanie w całości przeznaczona na spłatę zadłużenia Spółki z tytułu emisji Obligacji serii A.
Dnia 09.04.2020 roku został podpisany aneks nr 5 do Umowy Wieloproduktowej nr 893/2016/00001268/00. Treść zmiany dotyczy odnowienia limitu kredytowego w wysokości 3.000.000 PLN do dnia 30.04.2020 roku.
Dnia 30.04.2020 roku został podpisany aneks nr 6 do Umowy Wieloproduktowej nr 893/2016/00001268/00. Treść zmiany dotyczy odnowienia limitu kredytowego w wysokości 3.000.000 PLN do dnia 23.04.2020 roku. Kredyt odnawialny oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej ustalonej przez Bank w oparciu o poziom kluczowego wskaźnika referencyjnego WIBOR 1M + stała marża Banku w wysokości 5,74 p. p. w stosunku rocznym. Okres obowiązywania oprocentowania wynosi 1 miesiąc, odsetki są płatne z dołu. Zabezpieczenie wierzytelności Banu stanowi oświadczanie klienta o poddaniu się egzekucji dotyczącej obowiązku zapłaty sumy pieniężnej do wysokości 4.500.000 PLN oraz pełnomocnictwo do dysponowania środkami zgromadzonymi na wszystkich obecnych i przyszłych rachunkach Klienta.

W omawianym okresie ani po jego zakończeniu do dnia przekazania raportu za 2019 nie doszło do wypowiedzenia umów kredytowych.

16.2. Umowy leasingowe – zobowiązania zaciągnięte od 1 stycznia 2019 roku przez spółki Grupy Kapitałowej według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku z opisem zmian na dzień sporządzenia

Dnia 27.01.2020 roku Spółka Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. podpisała umowę leasingową nr L337814 z Mercedes-Benz Leasing Polska Sp. z o.o, ul. Gottlieba Daimlera 1, 02-460 Warszawa, NIP: 525-14-88-303 dotyczącą leasingu samochodu o numerze rejestracyjnym WB4016U.
Dnia 13.02.2020 roku Spółka Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. podpisała umowę leasingową nr L339540 z Mercedes-Benz Leasing Polska Sp. z o.o, ul. Gottlieba Daimlera 1, 02-460 Warszawa, NIP: 525-14-88-303 dotyczącą leasingu samochodu o numerze rejestracyjnym WPI97434.
Dnia 18.02.2020 roku Spółka Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. podpisała umowę leasingową nr 10164/lg/20 z Europejskim Funduszem Leasingowym S.A z siedzibą we Wrocławiu, ul Legnicka 48, bud C-D, 54-202 Wrocław, NIP 897-001- 26-57 dotyczącą leasingu sprzętu komputerowego.

16.3. Pożyczki pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej

Nazwa pożyczkobiorcy	data udzielenia pożyczki	wartość pożyczki wg umowy (w tys.)	termin spłaty pożyczki	oprocentowanie
EuCOM sp. z o. o.	2019-01-03	30	2019-12-31	4%
EuCO Cesje	2019-01-07	15	2019-12-31	4%
EuCO Cesje	2019-01-07	70	2019-12-31	4%
EuCO Cesje	2019-01-08	10	2019-12-31	4%
EuCO Cesje	2019-01-15	45	2019-12-31	4%
EuCO Cesje	2019-01-17	50	2019-12-31	4%
EuCO S.A.	2019-01-17	250	2019-12-31	4%
EuCOvipcar	2019-01-22	164	2019-12-31	4%
EuCOvipcar	2019-01-23	56	2019-12-31	4%
EuCOvipcar	2019-01-25	300	2019-12-31	4%
EuCOM sp. z o. o.	2019-01-31	9	2019-12-31	4%
EuCO Cesje	2019-01-31	10	2019-12-31	4%
EuCO Cesje	2019-01-31	30	2019-12-31	4%
EuCOvipcar	2019-02-08	50	2019-12-31	4%
EuCO S.A.	2019-02-14	100	2019-12-31	4%
EuCOvipcar	2019-02-15	300	2019-12-31	4%
EuCO Cesje	2019-02-22	50	2019-12-31	4%
EuCO Cesje	2019-03-01	30	2019-12-31	4%
EuCO SARL	2019-03-13	2	2019-12-31	4%
EuCOvipcar	2019-03-14	300	2019-12-31	4%
EuCO S.A	2019-03-14	240	2019-12-31	4%
EuCOvipcar	2019-04-05	600	2019-12-31	4%
EuCOvipcar	2019-04-08	100	2019-12-31	4%
EuCOvipcar	2019-04-10	53	2019-12-31	4%
EuCOvipcar	2019-04-12	500	2019-12-31	4%
EuCO S.A.	2019-04-17	1000	2019-12-31	4%
EuCOvipcar	2019-04-18	100	2019-12-31	4%
EuCO Cesje	2019-04-30	70	2019-12-31	4%
EuCOvipcar	2019-06-04	124	2019-12-31	4%
EuCOvipcar	2019-06-07	340	2019-12-31	4%

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W ROKU 2019

EuCOvipcar	2019-06-28	30	2019-12-31	4%
EuCOvipcar	2019-07-01	370	2020-06-30	4%
EuCO S.A.	2019-07-01	500	2020-06-30	4%
EuCO S.A.	2019-07-01	100	2020-06-30	4%
EuCO S.A.	2019-07-02	400	2020-06-30	4%
EuCO S.A.	2019-07-05	50	2020-06-30	4%
EuCO S.A.	2019-07-08	180	2020-06-30	4%
EuCO S.A.	2019-07-08	150	2020-06-30	4%
Kancelaria K6	2019-07-19	100	2020-06-30	4%
EuCOvipcar	2019-07-19	400	2020-06-30	4%
EuCO S.A.	2019-07-19	150	2020-06-30	4%
EuCO S.A.	2019-07-23	150	2020-06-30	4%
EuCO SARL	2019-08-09	2	2020-06-30	4%
EuCOvipcar	2019-08-09	60	2020-06-30	4%
EuCO S.A.	2019-08-13	300	2020-06-30	4%
EuCO S.A.	2019-08-14	85	2020-06-30	4%
EuCO S.A.	2019-08-19	160	2020-06-30	4%
EuCO S.A.	2019-08-20	110	2020-06-30	4%
EuCO S.A.	2019-08-21	100	2020-06-30	4%
EuCO S.A.	2019-08-22	180	2020-06-30	4%
EuCOvipcar	2019-08-27	20	2020-06-30	4%
EuCOvipcar	2019-08-30	60	2020-06-30	4%
EuCOvipcar	2019-09-02	33	2020-06-30	4%
EuCOvipcar	2019-09-03	80	2020-06-30	4%
EuCO S.A.	2019-09-03	340	2020-06-30	4%
EuCO S.A.	2019-09-05	700	2020-06-30	4%
EuCO S.A.	2019-09-05	700	2020-06-30	4%
EuCO S.A.	2019-09-06	120	2020-06-30	4%
EuCOvipcar	2019-10-01	44	2020-06-30	4%
EuCOvipcar	2019-10-01	260	2020-06-30	4%
EuCO S.A.	2019-10-01	1 000	2020-06-30	4%
EuCO S.A.	2019-10-02	2 000	2020-06-30	4%
EuCO S.A.	2019-10-09	128	2020-06-30	4%
EuCO S.A.	2019-10-11	420	2020-06-30	4%
Kancelaria K6	2019-10-15	171	2020-06-30	4%
EuCO S.A.	2019-10-16	80	2020-06-30	4%
EuCOvipcar	2019-10-23	750	2020-06-30	4%
EuCOvipcar	2019-10-28	160	2020-06-30	4%
EuCO SCSP	2019-10-29	1	2020-06-30	4%
EuCO SARL	2019-10-29	1	2020-06-30	4%
EuCO S.A.	2019-10-31	250	2020-06-30	4%
EuCOvipcar	2019-11-20	230	2020-06-30	4%
EuCOvipcar	2019-11-29	45	2020-06-30	4%

Pożyczki udzielone po dniu bilansowym

Nazwa pożyczkobiorcy	data udzielenia pożyczki	wartość pożyczki wg umowy (w tys.)	termin spłaty pożyczki	oprocentowanie
EuCO S.A.	2020-01-14	250	2020-12-31	4%
EuCO S.A.	2020-01-15	250	2020-12-31	4%
EuCO S.A.	2020-01-16	800	2020-12-31	4%
EuCO S.A.	2020-01-27	1 000	2020-12-31	4%
EuCO S.A.	2020-01-27	1 000	2020-12-31	4%
EuCOM sp. z o. o.	2020-02-12	212	2020-12-31	4%
EuCOvipcar	2020-03-04	260	2020-12-31	4%
Spółka węgierska	2020-03-05	30	2020-12-31	4%

16.4. Poręczenia i gwarancje

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Grupa Kapitałowa nie udzieliła poręczeń kredytu, pożyczki lub gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, których łączna wartość stanowiłaby w ocenie Zarządu wartość znaczącą.

16.5. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym

W roku 2019 Spółka Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. wniosła wkład do spółki Centrum Dochodzenia Roszczeń w wysokości 0,5 mln PLN.

16.6. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej w danym roku obrotowym

	AKTYWA	31.12.2019	31.12.2018 Dane po korekcie błędów	Struktura 2019	Struktura 2018	Dynamika 2019/2018
		w tys. PLN	w tys. PLN
A.	AKTYWA TRWAŁE	54 726	59 389	30%	33%	92%
B.	AKTYWA OBROTOWE	130 275	122 586	70%	67%	106%
	RAZEM AKTYWA	185 001	181 975

	PASYWA	31.12.2019	31.12.2018	Struktura 2019	Struktura 2018	Dynamika 2019/2018
		w tys. PLN	w tys. PLN
A.	KAPITAŁ WŁASNY	45 599	38 855	25%	21%	117%
B.	ZOBOWIĄZANIA	139 402	143 120	75%	79%	97%
I.	Zobowiązania długoterminowe	7 837	60 327	4%	33%	13%
II.	Zobowiązania krótkoterminowe	131 565	82 793	71%	45%	159%
	RAZEM PASYWA	185 001	181 975

Oceniając strukturę aktywów trwałych i obrotowych oraz kapitałów własnych i obcych na dzień 31.12.2019 r należy stwierdzić, że kształtowała się ona na podobnym poziomie do stanu na dzień 31.12.2018 r.

Istotnej zmianie uległ udział zobowiązań krótkoterminowych Grupyw zobowiązaniach ogółem na dzień 31.12.2019 r. w związku z faktem że zobowiązania Spółki EuCO S.A. z tytułu wykupu wyemitowanych obligacji stały się wymagalne w kwietniu 2020 r.

17. Informacje o wpływach z emisji i ich wykorzystaniu, prognozach wyników i ich realizacji, zarządzaniu zasobami finansowymi oraz perspektywach rozwoju

17.1. Opis wykorzystanych wpływów z emisji papierów wartościowych

W roku 2019 spółki Grupy nie dokonywały przedmiotowych działań.

W dniu 9 kwietnia 2020 r. na mocy Uchwały Emisyjnej Zarząd Spółki EuCO S.A. postanowił wyemitować obligacje na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1.000 PLN każda ("Obligacje"). Łączna wartość nominalna emisji Obligacji określona została do kwoty 25.000.000 PLN. Celem emisji Obligacji było refinansowanie zadłużenia Spółki EuCO S.A. z tytułu obligacji serii A.

W dniu 14 kwietnia 2020 r. Zarząd Spółki EuCO S.A. dokonał przydziału 23.572 (dwudziestu trzech tysięcy pięciuset siedemdziesięciu dwóch) sztuk obligacji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 1.000,- zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda i łącznej wartości nominalnej 23.572.000,- zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset siedemdziesiąt dwa tysiące złotych), oprocentowanych oraz z terminem wykupu przypadającym na dzień 14 kwietnia 2023 roku. Obligacje Serii B zostały przydzielone łącznie 14 inwestorom.

Szczegółowe informacje dotyczące emisji obligacji zostały zamieszczone z w pkt. 13 niniejszego sprawozdania.

17.2. Różnice pomiędzy prognozami wyników, a ich realizacją

Zarządy spółek Grupy Kapitałowej nie podawały do publicznej wiadomości prognoz wyników finansowych na rok 2019.

17.3. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem

zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań

W związku z zapadalnością długu obligacyjnego Spółki EuCO S.A. na dzień 14.04.2020 r., Zarząd Spółki podjął działania, mające na celu częściowe refinansowanie posiadanego zadłużenia. Podjęte kroki zostały opisane w pkt. 13 niniejszego sprawozdania oraz w jednostkowym sprawozdaniu z działalności Zarządu w pkt. 17.3.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2019, po restrukturyzacji finansowania, Zarząd stwierdza, iż nie ma istotnych zagrożeń związanych z niewywiązywaniem się przez Grupę Kapitałową z zaciągniętych zobowiązań i są one systematycznie regulowane. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej oceniana jest przez właścicieli jako stabilna.

17.4. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej oraz perspektywy rozwoju działalności Grupy w roku 2019 i latach następnych z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej wypracowanej przez Grupę

Czynniki zewnętrzne:

Możliwe zmiany w otoczeniu konkurencyjnym oraz niekorzystne tendencje w zakresie kształtowania się marży brutto,
Zmienne i często nieprzychylne przepisy prawa dla podmiotów gospodarczych,
Niestabilna sytuacja na rynku pracy,
Wprowadzenie niekorzystnych zmian w prawodawstwie, związanych z ominięciem spółek Grupy jako ogniwa pośredniczącego w procesie dochodzenia roszczenia od podmiotu zobowiązanego.

Czynniki wewnętrzne:

Skuteczna realizacja planu rozwoju grupy, związana z ekspansją geograficzną,

Zdecydowana poprawa efektywności działania spółek Grupy Kapitałowej poprzez wypracowywanie procedur wewnętrznych, umożliwiających skrócenie czasu pomiędzy zgłoszeniem roszczenia a wypłatą należnego świadczenia,
Kontynuacja procesu usprawniania działań związanych z obsługą klientów poprzez rozwój call center,
Rozwój systemów i programów informatycznych, służących do zarządzania wewnętrznymi danymi spółek Grupy Kapitałowej.

Perspektywy rozwoju działalności Grupy Kapitałowej w roku 2019 z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej

Strategia rozwoju spółki dominującej oraz spółek zależnych wiąże się bezpośrednio z nadrzędnym celem, jakim jest zagwarantowanie zwrotu z zainwestowanego przez akcjonariuszy Spółki kapitału i zwiększenie wartości rynkowej Grupy. Strategia rozwoju oparta jest zatem na systematycznej poprawie wyników poszczególnych spółek, a tym samym na zapewnieniu wzrostu kursu akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Rozwój Grupy Kapitałowej realizowany będzie na trzech płaszczyznach:

Rozwój organiczny w kraju, realizowany poprzez wzrost liczby spraw zgłaszanych do Towarzystw Ubezpieczeniowych,
Rozwój geograficzny na nowych rynkach Europy Środkowo-Wschodniej,
Rozwój nowych produktów.

W perspektywie 2020 roku będą kontynuowane działania mające na celu dalszą poprawę efektywności funkcjonowania zarówno Spółki, jak i Grupy celem dalszego jej rozwoju w następnych latach i maksymalizacji jej wyniku finansowego.

17.5. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Grupa podejmuje inwestycje zgodnie z polityką inwestycyjną,w myśl której zakłada zwrot z podjętych inwestycji oraz osiągnięcie korzyści finansowych.

17.6. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.

W omawianym okresie nie występują istotne pozycje pozabilansowe.

18. Organizacja spółki dominującej, jej akcjonariusze oraz pozostałe sprawy

18.1. Umowy zawarte pomiędzy Spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie

Umowy zawarte między Spółkami w GK, a osobami zarządzającymi nie przewidują rekompensat w sytuacjach opisanych powyżej.

18.2. Zawarte umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy/udziałowców i obligatariuszy

W okresie sprawozdawczym, według najlepszej wiedzy Spółki, nie zostały zawarte umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy.

18.3. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie) wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących za 2019 rok, bez względu na to, czy były zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku

18.3.1. Wynagrodzenie Członków Zarządu Spółki

IMIĘ I NAZWISKO	12 m-cy 2019	12 m-cy 2018
Krzysztof Lewandowski	1 617	1 004
Jolanta Zendran	925	813
Agata Rosa-Kołodziej	832	740

18.3.2. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

IMIĘ I NAZWISKO	12 m-cy 2019	12 m-cy 2018
Paweł Filipiak	12	9
Joanna Smereczańska-Smulczyk	8	6
Agnieszka Papaj	8	6
Maciej Skomorowski	8	4
Lucjan Chreściak	8	6
Anna Łysyganicz	8	6
Anna Frankiewicz	8	6

18.4. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

W roku 2019 nie wystąpiły zobowiązania opisane powyżej.

18.5. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji spółki dominującej oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Łączna liczba i wartość nominalna akcji spółki dominującej będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień przekazania do publikacji niniejszego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2019 tj. 30 kwietnia 2020 roku oraz na dzień publikacji raportu za III kw. 2019 roku tj. 26 listopada 2019 roku przedstawiała się następująco.:

OSOBY ZARZĄDZAJĄCE LUB NADZORUJĄCE	LICZBA AKCJI NA DZIEŃ 30.04.2020	WARTOŚĆ NOMINALNA NA DZIEŃ 30.04.2020	LICZBA AKCJI NA DZIEŃ 26.11.2019	WARTOŚĆ NOMINALNA NA DZIEŃ 26.11.2019
LEWANDOWSKI KRZYSZTOF (pośrednio KL Investment sp. z o.o.)	1 614 191	161 419,1	1 614 191	161 419,1
LEWANDOWSKI KRZYSZTOF	42 411	4 241,1	42 411	4 241,1
ROSA-KOŁODZIEJ AGATA	6 083	608,3	6 083	608,3
AGNIESZKA PAPAJ	2 992	299,2	2 992	299,2

W okresie od dnia przekazania raportu za III kw. 2019 do dnia przekazania raportu za rok 2019 łączna liczba i wartość nominalna akcji spółki dominującej będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących nie uległa zmianie.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2019 członek Rady Nadzorczej – Joanna Smereczańska-Smulczyk:

Jest wspólnikiem podmiotu zależnego Kancelarii Radców Prawnych EuCO Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy spółka komandytowo-akcyjna (Kancelaria K1). Pełni rolę komplementariusza.
Jest wspólnikiem podmiotu zależnego Kancelarii Radców Prawnych EuCO Joanna Smereczańska-Smulczyk, Krzysztof Jaworski i Wspólnicy spółka komandytowa (Kancelaria K6). Pełni rolę komplementariusza.
Posiada 0,10% wkładów podmiotu zależnego w Kancelarii Radców Prawnych Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy spółka komandytowa (Kancelaria K3). Pełni rolę komplementariusza.
Jest wspólnikiem podmiotu zależnego w Kancelarii Radcy Prawnego Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy spółka komandytowo-akcyjna (Kancelaria K4). Pełni rolę komplementariusza.

18.6. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W okresie sprawozdawczym w Spółce EuCO S.A. i spółkach Grupy nie funkcjonowały programy akcji pracowniczych.

18.7. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki dominującej na dzień przekazania skonsolidowanego raportu rocznego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji EuCO S.A. w okresie od przekazania poprzedniego skonsolidowanego raportu finansowego zgodnie z posiadanymi przez spółkę dominującą informacjami

Na dzień bilansowy kapitał podstawowy Spółki składał się z 5 600 000 akcji o łącznej wartości nominalnej 560 tys. PLN. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,10 PLN każda. Wszystkie akcje zostały w pełni opłacone. Wszystkie akcje w równym stopniu uczestniczą w podziale dywidendy oraz każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Grupa Kapitałowa, zgodnie z posiadaną wiedzą na dzień publikacji niniejszego sprawozdania pochodzącą z zawiadomień przesłanych spółce dominującej w trybie art. 69 ust.1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2018 r., poz. 512), wykazuje akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki dominującej na dzień przekazania do publikacji niniejszego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2019, tj. na dzień 30 kwietnia 2020 r. wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale, liczbie głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy spółki dominującej.

Struktura akcjonariatu na dzień sporządzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2019, tj. na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień przekazania do publikacji niniejszego sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2019, tj. na dzień 30 kwietnia 2020 r. przedstawia się następująco:

AKCJONARIUSZ	LICZBA AKCJI	UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM (w %)	LICZBA GŁOSÓW	UDZIAŁ GŁOSÓW NA WZ (w %)
KL Investment sp. z o.o. (podmiot kontrolowany w 100% przez Krzysztofa Lewandowskiego)	1 614 191	28,82	1 614 191	28,82
Corpor Capital sp. z o.o. (Prezes Zarządu Maciej Skomorowski – obecnie członek Rady Nadzorczej Emitenta)	1 630 540	29,12	1 630 540	29,12
MEDIA VENTURE CAPITAL FIZAN	342 278	6,11	342 278	6,11
Pozostali	2 012 991	35,95	2 012 991	35,95
RAZEM	5 600 000	100,00	5 600 000	100,00

Jednocześnie Zarząd informuje, iż zgodnie z najlepszą wiedzą Spółki, struktura Akcjonariatu nie uległa zmianie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. raportu za III Q 2019, przekazanego w dniu 26.11.2019 r.

19. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

W roku 2019 zarówno Spółka, jak i Grupa Kapitałowa nie prowadziła prac w zakresie badań i rozwoju.

20. Informacje dotyczące zagadnień środowiska naturalnego

Nie dotyczy.

21. Informacje dotyczące zatrudnienia

Na dzień 31 grudnia 2019 r. zatrudnienie w spółce dominującej wyniosło 95 osób, natomiast na dzień 31 grudnia 2018 r. zatrudnionych był 116 osób.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. zatrudnienie w Grupie Kapitałowej wyniosło 223 osób podczas gdy na dzień 31 grudnia 2018 r. 279 osoby.

Struktura zatrudnienia w Spółce ma charakter jednorodny. Osoby zatrudnione w Spółce to pracownicy administracyjno-biurowi.

22. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa

Aktualna sytuacja finansowa Spółki i Grypy Kapitałowej została przedstawiona w pkt. 7 niniejszego sprawozdania.

Zarządy spółek Grupy Kapitałowej nie podają do publicznej wiadomości prognoz wyników.

23. Informacja o warunkach współpracy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Dnia 26 kwietnia 2018 roku Rada Nadzorcza dokonała wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej EuCO za lata 2018-2019. Podmiotem tym została firma BDO Polska Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, przy ul. Postępu 12 (dalej: BDO Polska), która nie współpracowała dotychczas ze Spółką i spółkami Grupy Kapitałowej EuCO w jakimkolwiek zakresie.

Dnia 25 maja 2018 roku została zawarta umowa o opinię oraz badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 30 czerwca oraz na dzień 31 grudnia roku 2019. Zgodnie z umową wynagrodzenie z tytułu wykonania prac objętych umową wynosi:

25 tys. PLN + VAT z tytułu przeprowadzenia przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2019 roku z wydaniem raportu,
10 tys. PLN + VAT z tytułu przeprowadzenia przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2019 roku z wydaniem raportu,
18 tys. PLN + VAT z tytułu badania wstępnego sprawozdania finansowego EuCO S.A. za rok 2019,
17 tys. PLN + VAT z tytułu przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku wraz ze sprawozdaniem z badania,
20 tys. PLN + VAT z tytułu przeprowadzenia badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku wraz ze sprawozdaniem z badania.

W dniu 15.04.2020 roku został podpisany aneks do umowy, zgodnie z którym zmieniła się wartość wynagrodzenia w sposób następujący:

33 tys. PLN + VAT za przeprowadzenie badania jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku,
28 tys. PLN + VAT za przeprowadzenia badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Z racji wcześniejszego przekazania do publicznej wiadomości jednostkowego sprawozdania finansowego EuCO S.A. za rok 2019 i sprawozdania Zarządu z działalności EuCO S.A w roku 2019, Emitent nie będzie korygował tej informacji w przedmiotowych sprawozdaniach.

Wysokość wynagrodzenia z tytułu umowy z dnia 25 maja 2018 roku o opinię oraz badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 30 czerwca 2018 roku oraz na dzień 31 grudnia 2018 roku z firmą BDO Polska Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, przy ul. Postępu 12 (dalej: BDO Polska) przedstawiała się na następującym poziomie:

25 tys. PLN + VAT z tytułu przeprowadzenia przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2018 roku z wydaniem raportu,
10 tys. PLN + VAT z tytułu przeprowadzenia przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30 czerwca 2018 roku z wydaniem raportu,
18 tys. PLN + VAT z tytułu badania wstępnego sprawozdania finansowego EuCO S.A. za rok 2018,
17 tys. PLN + VAT z tytułu przeprowadzenia badania jednostkowego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 roku wraz ze sprawozdaniem z badania,
20 tys. PLN + VAT z tytułu przeprowadzenia badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 31 grudnia 2018 roku wraz ze sprawozdaniem z badania.

24. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej nie toczyły się ani też nie zostały wszczęte względem Spółki zarówno przed sądami, jak i organami administracji publicznej bądź organami właściwymi dla postępowania arbitrażowego postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby w ocenie Zarządu wartość znaczącą. Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej nie są obecnie stroną żadnych postępowań, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, których łączna wartość w ocenie Zarządu stanowiłaby wartość znaczącą.

25. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik

W omawianym okresie nie wystąpiły inne ponad wyżej wymienione czynniki i zdarzenia mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe, które nie zostały ujęte w niniejszym sprawozdaniu.

26. Oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego

W związku z notowaniem akcji EuCO S.A na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, Spółka wdrożyła zasady ładu korporacyjnego wynikające z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej "DPSN2016") stanowiących załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku.

Szczegółowe komentarze co do zakresu oraz formy stosowania zasad ładu korporacyjnego zostały przedstawione przez Spółkę w dokumencie zatytułowanym "Raport w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego w Europejskim Centrum Odszkodowań S.A. w 2019 roku", który stanowi załącznik do sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku 2019.

Intencją Spółki jest trwałe przestrzeganie wszystkich zasad ładu korporacyjnego określonych w ww. dokumencie.

Zatwierdzenie do publikacji

Skonsolidowane sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Europejskie Centrum Odszkodowań S.A. sporządzone za rok 2019 zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd spółki dominującej w dniu 30 kwietnia 2020 roku.

………………………………. Krzysztof Lewandowski PREZES ZARZĄDU

Dokument podpisany przez Jolanta Zendran Data: 2020.04.30 22:46:31 CEST Signature Not Verified

……………………………… Jolanta Zendran

WICEPREZES ZARZĄDU

Agata Rosa-Kołodziej DYREKTOR FINANSOWY – CZŁONEK ZARZĄDU

AI Terminal

Europejskie Centrum Odszkodowań S.A.

5606_rns_2020-05-03_9a4d96c6-bcb9-4ee0-9180-44cec2e915a0.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ EUROPEJSKIEGO CENTRUM ODSZKODOWAŃ S.A. W ROKU 2019

Spis treści

2. Zasady sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej EuCO S.A.

3. Opis organizacji Grupy Kapitałowej EuCO S.A.

Podmiot dominujący Grupy Kapitałowej

W Zarządzie Spółki na dzień 31.12.2019 r. zasiadali:

W skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2019 r. wchodzili:

Podmioty zależne od Europejskiego Centrum Odszkodowań S.A.:

1. Kancelaria Radców Prawnych – EuCO Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy spółka komandytowo - akcyjna

2. Kancelaria Radcy Prawnego EuCO – Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy Spółka komandytowo - akcyjna

3. Evropské Centrum Odškodného spol. s.r.o.

4. Európai Kártérítési Ügyintéző Központ Kft.

5. EuCO Marketing Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa

6. EuCO Marketing Sp. z o.o.

7. Centrul European de Despăgubiri S.R.L.

8. Internet Business Partner Sp. z o. o.

9. Kancelaria Radców Prawnych Joanna Smereczańska-Smulczyk i Wspólnicy Spółka komandytowa

10. EuCO CESJE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

11. Carascola Investments Ltd.

12. EuCO S.C.Sp.

13. EuCO SARL

14. EuCO Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych

15. EuCO Poręczenia Spółka Akcyjna

16. EuCOvipcar Spółka Akcyjna (wcześniej EuCOcar S.A.)

17. Kancelaria Radców Prawnych Euco - Joanna Smereczańska-Smulczyk, Krzysztof Jaworski I Wspólnicy Spółka Komandytowa

18. Centrum Dochodzenia Roszczeń Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Procentowe udziały, akcje i wkłady EuCO S.A. w kapitale spółek zależnych na dzień 31.12.2019 roku:

5. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej EuCO S.A.

6. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową

7. Prezentacja wybranych skonsolidowanych danych finansowych Grupy Kapitałowej EuCO S.A.

Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej

7.1. Wybrane pozycje skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej EuCO S.A. wg stanu na 31 grudnia 2019 roku i 31 grudnia 2018 roku w tys. PLN

7.2. Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej EuCO S.A. za rok 2019 oraz rok 2018 w tys. PLN

7.3. Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej EuCO S.A. za rok 2019 oraz rok 2018 w tys. PLN

8. Wybrane wskaźniki dla Grupy Kapitałowej EuCO S.A.

8.1. Wybrane wskaźniki finansowe dla Grupy Kapitałowej EuCO S.A.

8.2. Wskaźniki niefinansowe

9. Opis istotnych czynników i zagrożeń

9.1. Czynniki ryzyka związane bezpośrednio z działalnością spółki dominującej Grupy Kapitałowej EuCO S.A.

9.1.1. Ryzyko niepowodzenia strategii Grupy Kapitałowej

9.1.2. Ryzyko związane z konkurencją

9.1.3. Ryzyko związane z odpływem kluczowej kadry menedżerskiej lub agentów

9.1.4. Ryzyko związane z naruszeniem tajemnic przedsiębiorstwa oraz innych poufnych informacji handlowych, jak również ze związanymi z tym sporami sądowymi

9.1.5. Ryzyko niewydolności lub awarii systemu informatycznego

9.1.6. Ryzyko związane z głównymi akcjonariuszami i udziałowcami

9.1.7. Ryzyko związane z dokonywaniem transakcji z podmiotami powiązanymi

9.1.8. Ryzyko reputacyjne związane z pogorszeniem się wizerunku firm dochodzących roszczeń od zakładów ubezpieczeń w imieniu klientów

9.1.9. Ryzyko związane ze zmianą procedur wewnętrznych zakładów ubezpieczeń

9.1.10. Ryzyko związane z postępowaniem w zakresie ochrony konkurencji

9.2. Czynniki ryzyka związane z sytuacją makroekonomiczną

9.3. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym

9.4. Ryzyko związane ze zmianami w systemach podatkowych w krajach działalności Grupy Kapitałowej

9.5. Czynniki ryzyka finansowego

9.5.1. Ryzyko dotyczące instrumentów finansowych

9.5.2. Ryzyko rynkowe

Analiza wrażliwości na ryzyko walutowe

Analiza wrażliwości na ryzyko stopy procentowej

9.5.3. Ryzyko kredytowe

9.5.4. Ryzyko zmiany cen

9.5.5. Ryzyko istotnych zakłóceń przepływów pieniężnych

9.5.6. Ryzyko płynności

9.5.7. Zarządzanie kapitałem

Skonsolidowane dane finansowe

10. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej EuCO S.A. - informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach oraz o rynkach zbytu

10.1. Działalność sądowa w Polsce

10.2. Działalność przedsądowa w Polsce

10.3. Działalność na rynkach zagranicznych

11. Udziały własne

12. Posiadane oddziały

13. Zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w latach następnych

Ważne wydarzenia

Ważne wydarzenia po dniu bilansowym

Rozwiązania związane z pandemią COVID-19

14. Istotne transakcje zawarte przez Spółki lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

15. Umowy znaczące dla działalności, w tym znane Grupie umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

16. Umowy kredytowe i leasingowe, pożyczki, poręczenia i gwarancje

16.1. Umowy kredytowe – zobowiązania zaciągnięte od 1 stycznia 2019 roku przez spółki Grupy Kapitałowej według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku z opisem zmian na dzień sporządzenia