Mennica Polska S.A.

Audit Report / Information • May 5, 2020

UCHWAŁA nr VIII/30/2020 Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z dnia 4 maja 2020 roku

w sprawie oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2019, wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za rok 2019oraz przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2019, wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok 2019

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 pkt 1), 2) i 3) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza uchwala, co następuje: § 1

1.Po przeprowadzeniu analizy Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2019 oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z jego badania, Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok 2019 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

2.Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Finansowe Spółki za rok 2019 wnosząc o jego zatwierdzenie.

§2 Po przeprowadzeniu oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2019 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok 2019 zawartego w uchwale Zarządu Mennicy Polskiej S.A. nr VIII/232/2020 z dnia 30 kwietnia 2020 roku, Rada Nadzorcza rekomenduje pokryć stratę wykazaną przez Spółkę za rok 2019 w wysokości 10.833.156,16 zł (dziesięć milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące sto pięćdziesiąt sześć złotych szesnaście groszy) z funduszu rezerwowego przeznaczonego na pokrycie strat.

§3

Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2019, wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia starty wykazanej przez Spółkę za rok 2019, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowało członków Rady Nadzorczej Uchwałę podjęto:

...głosami "za"

...głosami "przeciw"

...głosami "wstrzymującymi"

Podpisy członków Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A.

…………………………………………… (Zbigniew Jakubas)

………………………………………… (Piotr Sendecki)

………………………………………… (Paweł Brukszo)

…………………………………………

(Jan Woźniak)

……………………………………………. (Agnieszka Pyszczek)

…….……………………………………. (Michał Markowski)

Sprawozdanie Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z wyników oceny Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok 2019

I. Ocena sprawozdania finansowego za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019r. MENNICY POLSKIEJ S.A. z siedzibą w Warszawie.

Rada Nadzorcza wykonując swoje obowiązki, Uchwałą nr VII/171/2018 z dnia 23 maja 2018 roku, wybrała BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. jako firmę audytorską do zbadania sprawozdania finansowego Spółki za okres od 01.01.2019r. do 31.12.2019 r. Spółka BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. badała sprawozdanie finansowe Spółki po raz drugi.

Przedmiotem badania było Sprawozdanie Finansowe obejmujące okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku zatwierdzone przez Zarząd Spółki w dniu 23 marca 2020 roku.

Zarząd udostępnił Radzie Nadzorczej sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania Sprawozdania Finansowego za 2019 r. sporządzone przez firmę audytorską powołaną do badania.

Biegły rewident o w/w sprawozdaniu w dniu 23 marca 2020 roku wydał opinię, iż zbadane Sprawozdanie Finansowe we wszystkich istotnych aspektach:

przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;

zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" - Dz. U. z 2019 r., poz. 351 z późn. zm.).

Wymienione powyżej wyniki badania stanowiły dla Rady Nadzorczej podstawę oceny Sprawozdania Finansowego za 2019 r.

W wyniku dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki oceny przedłożonego Sprawozdania Finansowego, Rada Nadzorcza stwierdza, że Sprawozdanie Finansowe za rok 2019 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

II. Ocena wniosku Zarządu MENNICY POLSKIEJ S.A. z siedzibą w Warszawie dotyczącego pokrycia straty netto za rok 2019.

Po przeprowadzeniu oceny Sprawozdania Finansowego oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok 2019 zawartego w uchwale Zarządu MENNICY POLSKIEJ S.A. VIII/232/2020 z dnia 30 kwietnia 2020 roku, Rada Nadzorcza rekomenduje:

• pokryć stratę wykazaną przez Spółkę za rok 2019 w wysokości 10.833.156,16 zł (dziesięć milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące sto pięćdziesiąt sześć złotych szesnaście groszy) z funduszu rezerwowego przeznaczonego na pokrycie strat.

[Podpisy Członków Rady Nadzorczej na następnej stronie]

Rada Nadzorcza Mennicy Polskiej S.A. Za VIII kadencja do protoko

łącznik nr łu nr VIII/ /2020 Rady Nadzorczej MP S.A.

Podpisy członków Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A Sprawozdanie Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z wyników oceny Sprawozdania

Finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 oraz wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty netto za rok 2019:

…………………………………………… (Zbigniew Jakubas)

…………………………………………… (Piotr Sendecki)

………………………………………… (Paweł Brukszo)

………………………………………….. (Jan Woźniak)

………………………………………….. (Agnieszka Pyszczek)

………………………………………….. (Michał Markowski)

UCHWAŁA nr VIII/31/2020 Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z dnia 4 maja 2020 roku

w sprawie oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok 2019 oraz przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok 2019

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 pkt 1) i 3) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza uchwala, co następuje:

§ 1

• 1. Po przeprowadzeniu analizy Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok 2019 oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z jego badania Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok 2019 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok 2019 wnosząc o jego zatwierdzenie.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok 2019, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowało członków Rady Nadzorczej Uchwałę podjęto: ...głosami "za" ...głosami "przeciw" ...głosami "wstrzymującymi"

Podpisy członków Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A.

…………………………………………… (Zbigniew Jakubas)

…………………………………………… (Piotr Sendecki)

……………………………………………

(Paweł Brukszo)

…………………………………………… (Jan Woźniak)

…………………………………………….

(Agnieszka Pyszczek)

…………………………………………….

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A. z wyników oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok 2019

Ocena Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki, uchwałą nr VII/171/2018 z dnia 23 maja 2018 roku, wybrała BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. jako firmę audytorską do zbadania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za okres od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Przedmiotem badania było Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok 2019 obejmujące okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku sygnowane przez Zarząd w dniu 23 marca 2019 roku i opublikowane w dniu 24 marca 2019 roku.

Zarząd udostępnił Radzie Nadzorczej sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za 2019 rok, sporządzone przez firmę audytorską powołaną do badania.

Biegły rewident o w/w sprawozdaniu w dniu 23 marca 2019 wydał opinię, iż zbadane Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A.:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2019r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;

• jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.

Wymienione powyżej wyniki badania stanowiły dla Rady Nadzorczej podstawę oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za 2019 rok.

W wyniku dokonanej przez Radę Nadzorczą Spółki oceny przedłożonego sprawozdania, Rada Nadzorcza stwierdza, że Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok 2019 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami jak i ze stanem faktycznym.

[Podpisy Członków Rady Nadzorczej na następnej stronie]

łącznik nr łu nr VIII/ /2020 Rady Nadzorczej MP S.A.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A. Sprawozdanie Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A. z wyników oceny Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. za rok 2019

…………………………………………… (Zbigniew Jakubas)

…………………………………………… (Piotr Sendecki)

…………………………………………… (Paweł Brukszo)

…………………………………………… (Jan Woźniak)

…………………………………………… (Agnieszka Pyszczek)

…………………………………………… (Michał Markowski)

UCHWAŁA nr VIII/32/2020 Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z dnia 4 maja 2020 roku

w sprawie oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2019, a także przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2019

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 pkt 1) i 3) Statutu Spółki, Rada Nadzorcza uchwala, co następuje:

• § 1 4. Po przeprowadzeniu analizy Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2019 Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2019 są w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2019 wnosząc o jego zatwierdzenie.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2019 w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowało członków Rady Nadzorczej Uchwałę podjęto: ...głosami "za" ...głosami "przeciw" ...głosami "wstrzymującymi"

Podpisy członków Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A.

……………………………………………

(Zbigniew Jakubas)

…………………………………………… (Piotr Sendecki)

…………………………………………… (Paweł Brukszo)

…………………………………………… (Jan Woźniak)

…………………………………………….

(Agnieszka Pyszczek)

……………………………………………. (Michał Markowski)

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A.

z wyników oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2019

Ocena Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

Zarząd sporządził i załączył do Sprawozdania Finansowego Spółki, Sprawozdanie Zarządu z działalności Mennicy Polskiej S.A. i Grupy Kapitałowej Mennica Polska S.A. w roku obrotowym 2019 w formie jednego dokumentu zgodnie z art. 55 ust. 2a Ustawy o Rachunkowości o nazwie: "Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2019".

W przypadku oceny Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za okres od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza posiłkowała się dokumentami sporządzonymi przez firmę audytorską- BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.

Rada Nadzorcza podziela ocenę biegłego rewidenta wyrażoną w sprawozdaniu niezależnego biegłego rewidenta z dnia 23 marca 2019 roku, iż Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz spółki Mennica Polska S.A. za rok 2019 zostało sporządzone zgodnie art. 49 Ustawy o rachunkowości oraz paragrafem 70 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie" – Dz. U. z 2014 r., poz.133) i jest zgodne z informacjami zawartymi zarówno w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym, jak i w Sprawozdaniu Finansowym Mennicy Polskiej S.A. sporządzonymi na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A.

……………………………………………

(Zbigniew Jakubas)

…………………………………………… (Piotr Sendecki)

…………………………………………… (Paweł Brukszo)

……………………………………………

(Jan Woźniak)

…………………………………………… (Agnieszka Pyszczek)

…………………………………………… (Michał Markowski)

UCHWAŁA nr VIII/33/2020 Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z dnia 4 maja 2020 roku

w sprawie przyjęcia i przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2019 roku, z uwzględnieniem prac Komitetu Audytu, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego

Działając na podstawie § 27 ust. 3 Statutu Spółki oraz art. II.Z.10 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016, uchwala się co następuje:

• § 1 1. Rada Nadzorcza przyjmuje sprawozdanie Rady Nadzorczej z działalności w 2019 roku, z uwzględnieniem prac Komitetu Audytu, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z działalności w roku 2019 z uwzględnieniem prac Komitetu Audytu, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, wnosząc o jego zatwierdzenie.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowało członków Rady Nadzorczej Uchwałę podjęto: ...głosami "za" ...głosami "przeciw" ...głosami "wstrzymującymi" Podpisy członków Rady Nadzorczej

MENNICY POLSKIEJ S.A.

…………………………………………… (Zbigniew Jakubas)

…………………………………………… (Piotr Sendecki)

……………………………………………

(Paweł Brukszo)

…………………………………………… (Jan Woźniak)

…………………………………………….

(Agnieszka Pyszczek)

…………………………………………….

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A.

z działalności w roku obrotowym 2019, z uwzględnieniem prac Komitetu Audytu, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego oraz oceną wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego

1. Skład Rady Nadzorczej w roku sprawozdawczym 2019:

W okresie od 1 stycznia do 15 maja 2019 roku Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

• Zbigniew Jakubas Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Piotr Sendecki Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• Paweł Brukszo Sekretarz Rady Nadzorczej;
• Jan Woźniak;
• Robert Bednarski.

W okresie od 15 maja 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza działała w następującym składzie:

• Zbigniew Jakubas Przewodniczący Rady Nadzorczej;
• Piotr Sendecki Z-ca Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• Paweł Brukszo Sekretarz Rady Nadzorczej;
• Jan Woźniak;
• Michał Markowski;
• Agnieszka Pyszczek.

Członkami niezależnymi w rozumieniu zasady nr II.Z.4 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 w roku 2019 byli:

Paweł Brukszo- Sekretarz Rady Nadzorczej; Jan Woźniak – Członek Rady Nadzorczej; Robert Bednarski – Członek Rady Nadzorczej; Michał Markowski – Członek Rady Nadzorczej.

2. Zakres prac Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym:

W 2019 roku liczba i częstotliwość posiedzeń Rady Nadzorczej była zgodna z przepisami prawa, postanowieniami Statutu Mennicy Polskiej S.A. oraz Regulaminu Rady Nadzorczej.

W roku sprawozdawczym 2019 Rada Nadzorcza odbyła pięć posiedzeń w następujących terminach:

• 1) 13 luty 2019 roku
• 2) 5 marca 2019 roku;
• 3) 11 kwietnia 2019 roku;
• 4) 30 września 2019 roku;
• 5) 3 grudnia 2019 roku.

Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej były zwołane prawidłowo i miały formę spotkań odbytych w Warszawie w siedzibie Spółki. W posiedzeniach oprócz Członków Rady Nadzorczej brali udział również członkowie Zarządu Spółki oraz osoby zaproszone przez Radę Nadzorczą, którzy m.in. udzielali informacji odnośnie bieżącej działalności Spółki. Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządzane były protokoły, które przechowywane są w siedzibie Spółki.

Rada Nadzorcza wskazuje, że posiedzenia Rady Nadzorczej charakteryzują się wysoką frekwencją Członków Rady Nadzorczej – nieobecność Członków Rady z przyczyn niezależnych jest rzadkością.

Wypełniając swoje ustawowe oraz statutowe kompetencje w omawianym okresie, Rada Nadzorcza sprawowała aktywny nadzór we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki.

Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działaniami Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, a w szczególności:

zapoznawała się z bieżącą działalnością Spółki i jej wynikami finansowymi oraz podstawowymi wskaźnikami ekonomicznymi na podstawie analizowanych dokumentów, które były przedkładane przez Zarząd Spółki oraz informacji prezentowanych przez zapraszanych na posiedzenia Rady Nadzorczej Członków Zarządu MP S.A. i Dyrektorów Pionów, a także w oparciu o spotkania z Audytorem dokonującym przeglądu i badania sprawozdań Spółki,

zapoznawała się z bieżącą działalnością Grupy Kapitałowej Mennicy Polskiej S.A., która była prezentowana przez Zarząd MP S.A. i Zarządy Spółek Zależnych oraz sytuacją finansową tych Spółek, poprzez analizowanie otrzymanych dokumentów i informacji o ich wynikach, a także w oparciu o spotkania z Audytorem dokonującym przeglądu i badania sprawozdań Spółki,

rozpatrywała wnioski Zarządu dotyczące kwestii wymagających zgodnie ze Statutem Spółki zgody Rady Nadzorczej, a także zapoznawała się z innymi sprawami przedstawionymi przez Zarząd,

zatwierdziła i nadzorowała realizację Budżetu Spółki przyjętego na rok 2019,

zatwierdziła Regulaminu zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w Mennicy Polskiej S.A. oraz przyjęła Regulamin okresowej oceny transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności spółki Mennica Polska S.A.,

zatwierdziła Regulamin anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w Mennicy Polskiej S.A.

W składzie Rady Nadzorczej w roku 2019 funkcjonował Komitet Audytu.

W okresie od dnia 1 stycznia 2019 roku do dnia 15 maja 2019 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• Jan Woźniak Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Piotr Sendecki Członek Komitetu Audytu;
• Robert Bednarski Członek Komitetu Audytu.

W okresie od dnia 17 maja 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku Komitet Audytu działał w następującym składzie:

• Jan Woźniak Przewodniczący Komitetu Audytu;
• Michał Markowski Członek Komitetu Audytu;
• Agnieszka Pyszczek Członek Komitetu Audytu.

Członkami spełniającym kryteria niezależności zgodnie z art. 129 ust.3 Ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Ustawa) byli Pan Piotr Sendecki, Pan Jan Woźniak i Pan Michał Markowski. Członkami posiadającym kwalifikacje w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych byli Pani Agnieszka Pyszczek, Pan Michał Markowski i Pan Jan Woźniak. Członkami Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka byli Pan Piotr Sendecki, Pan Jan Woźniak, Pan Michał Markowski, Pan Piotr Sendecki oraz Pani Agnieszka Pyszczek

W roku 2019 Komitet Audytu odbył siedem posiedzeń.

Sprawozdanie z działalności Komitetu Audytu za 2019 rok stanowi załącznik do niniejszego Sprawozdania.

3. Zwięzła ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej;

W oparciu o analizę sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok 2019 oraz sprawozdania Zarządu z funkcjonowania w 2019 roku systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem istotnym dla Mennicy Polskiej S.A. za rok 2019, Rada Nadzorcza stwierdza, iż:

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Dyrektor ds. Finansowych. Za organizację prac związanych z przygotowaniem sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest Główny Księgowy, który na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej.

Co miesiąc, po zamknięciu ksiąg, sporządzane są w Dziale Kontrolingu Zarządcze Raporty Finansowe, które zawierają kluczowe informacje finansowe w ujęciu analitycznym.

Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych jednostkowych i skonsolidowanych, jak również Zarządczych Raportów Finansowych pochodzą w szczególności z systemu księgowo-finansowego (SAP FI), w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkowości Spółki opartą na MSSF.

Sporządzone sprawozdanie finansowe jest przekazywane Dyrektorowi ds. Finansowych do wstępnej weryfikacji, a następnie Zarządowi do ostatecznej weryfikacji. Sprawozdania finansowe przyjęte przez Zarząd przekazywane są Radzie Nadzorczej.

Roczne i półroczne sprawozdania finansowe jednostkowe i skonsolidowane podlegają niezależnemu badaniu/przeglądowi przez biegłego rewidenta. Wyniki badania oraz rekomendacje przekazywane są Zarządowi (Rekomendacje z badania końcowego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Mennica Polska S.A.) i Radzie Nadzorczej (dodatkowe Sprawozdanie dla Komitetu Audytu) a Sprawozdanie niezależnego biegłego rewidenta z badania sprawozdania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego – także Walnemu Zgromadzeniu.

Spółka wykorzystuje różne elementy służące wyeliminowaniu ryzyka błędu w sprawozdaniach finansowych. Do tych elementów należą m.in.:

• bieżący kontroling wyników oparty na instrukcji procesu wydawanej przez Dział Kontrolingu wraz z harmonogramem budżetowania na dany rok;
• instrukcja obiegu dokumentów księgowych, służąca zapewnieniu właściwego i sprawnego obiegu dokumentów w Spółce;
• zintegrowany system komputerowy SAP obejmujący moduły PP, FI, CO, HR, SD i MM;
• polityka rachunkowości, która określa jednolite zasady rachunkowości wg MSSF;
• system praw dostępu do bankowości elektronicznej zapewniający tylko autoryzowany dostęp do zasobów finansowych Spółki;
• dokonany w Regulaminie Organizacyjnym podział obowiązków oraz odpowiedzialności pomiędzy poszczególne komórki organizacyjne Spółki;
• zlecanie badania i przeglądu sprawozdań finansowych renomowanym firmom audytorskim. Badanie sprawozdań finansowych za rok 2019 zlecone zostało firmie audytorskiej BDO.

Poniżej przedstawiono najistotniejsze ryzyka związanie z działalnością Mennicy Polskiej S.A. oraz spółek z jej grupy kapitałowej wraz ze stosowanymi w okresie objętym sprawozdaniem metodami jego ograniczania.

Ryzyko utraty kluczowych kontraktów

Mennica oraz spółki z Grupy MPSA narażone są na ryzyko utraty znaczących kontraktów (współpraca z dużymi odbiorcami, dostawcami, sieciami partnerskimi). W tym zakresie Spółka ogranicza ryzyko, dywersyfikując klientów i dostawców. W zakresie dostaw monet obiegowych Mennica znacząco zwiększyła portfel swoich obiorców pozyskując kontrakty z emitentami kolejnych krajów. Jednakże nie można wykluczyć całkowicie takiego ryzyka.

Ryzyko wyparcia z rynku tradycyjnych produktów menniczych

Postępująca informatyzacja może mieć odbicie w spadku zamówień na niektóre produkty mennicze. Ponadto, doskonalenie systemu obsługi bankowej i wprowadzanie obrotu bezgotówkowego w transakcjach może ograniczyć obrót z wykorzystaniem monet i pośrednio wpływać na ich wolniejsze zużycie, a tym samym poziom zamówień. Zagrożeniem jest też mnogość nowych systemów bezgotówkowych wykorzystujących nie tylko karty i Internet ale także telefony i inne urządzenia mobilne.

Ryzyko nasilenia konkurencji

W segmencie kluczowej produkcji menniczej (polskie monety obiegowe i kolekcjonerskie) na krajowym rynku Mennica Polska S.A. jest wiodącym a od 2017 roku jedynym dostawcą tych produktów do Narodowego Banku Polskiego, jednakże musi liczyć się z nasilającą się konkurencją ze strony mennic zagranicznych. Niższe ryzyko nasilenia konkurencji występuje w przypadku pieczęci urzędowych, plombownic (z wizerunkiem godła Polski), używanych do pieczętowania dokumentów państwowych i plombowania przesyłek- Mennica jest jedynym podmiotem uprawnionym do wykonywania takich pieczęci i plombownic. W przypadku sprzedaży innych produktów i usług, Spółka narażona jest w większym stopniu na ryzyko pojawienia się nowych uczestników lub nasilenia się istniejącej konkurencji. W segmencie płatności elektronicznych obserwuje się wyraźną tendencję do wzrostu aktywności na rynku polskim wyspecjalizowanych, światowych firm technologicznych.

Ryzyko technologiczne

Segment płatności elektronicznych jest obszarem gwałtownych zmian technologicznych. Grupa MPSA, projektując i rozbudowując infrastrukturę swojej sieci sprzedaży produktów płatności elektronicznych, minimalizuje ryzyko tych zmian poprzez wdrażanie nowatorskich rozwiązań. Przykładem jest wdrożony w 2017 roku innowacyjny projekt "Open Payment System" wykorzystujący technologię zbliżeniowych kart bankowych w segmencie dystrybucji biletów komunikacji miejskiej. Ryzyko technologiczne jest również istotne z punktu widzenia segmentu menniczego. Jednakże Mennica kładzie ciągły nacisk na rozpoznawanie potrzeb klientów oraz najnowszych możliwości technologicznych w produkcji menniczej. Stosowana przez Mennicę Polską strategia wyprzedzania konkurencji rozwiązaniami technologicznymi, a nie naśladownictwa, skutecznie minimalizuje ryzyko zmian technologicznych. Nie można jednak przewidzieć, jakie skutki dla działalności Grupy MPSA mogą mieć zmiany technologiczne. Ważnym elementem minimalizującym ryzyko jest też możliwość lobbowania Mennic zrzeszonych w takich organizacjach jak MDC i MDWG na rzecz produktów menniczych w Bankach Narodowych. Nie można zapewnić, że nie pojawią się nowi uczestnicy rynku, którzy wykorzystując zmiany technologiczne, będą bardziej konkurencyjni niż Grupa MPSA lub, że obecni uczestnicy rynku będą lepiej potrafili wykorzystać możliwości, jakie niosą nowe rozwiązania techniczne.

Ryzyko spadku cen na rynku nieruchomości

Mennica wraz ze spółkami z grupy z racji posiadania znaczących aktywów w postaci nieruchomości, jak również planowanych projektów deweloperskich narażona jest na ryzyko spadku cen gruntów, cen najmu powierzchni komercyjnych, jak również cen lokali mieszkalnych i usługowych. Realizowany bezpośrednio przez Mennicę Polską S.A. projekt "Mennica Residence" ze względu na bardzo duże zainteresowanie w I i II etapie (na koniec 2019 roku sprzedanych zostało 99,5% mieszkań w I etapie i 99,12% mieszkań w II etapie) charakteryzuje się bardzo niskim poziomem tego ryzyka. Stosunkowo niski poziom ryzyka braku zwrotu z inwestycji deweloperskich wynika również z takich czynników jak posiadane od dłuższego czasu zasoby gruntów, których rynkowa wartość rośnie, jak i ograniczona podaż realizowanych projektów na rynku warszawskim.

Ryzyko spadku wartości posiadanych aktywów finansowych

Od połowy 2018 roku do chwili na moment sporządzenia niniejszego sprawozdania Mennica Polska S.A. nabyła 8 777 339 sztuk akcji spółki notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie – Enea S.A. za łączną kwotę 75 652 900,28 zł. W związku z posiadaniem tych akcji Spółka jest narażona na ryzyko zmiany ich ceny. W związku ze znaczącymi spadkami indeksów giełdowych związanych w szczególności z epidemią koronawirusa, wartość tych walorów uległa istotnej redukcji i jest znacząco zaniżona w stosunku do wartości opartych na jej rzeczywistej sytuacji finansowej tj. osiąganych zyskach czy posiadanych aktywach netto.

Ryzyko wahań cen surowców

Mennica Polska S.A. wraz ze spółami z grupy narażona jest na ryzyko wahań cenowych dotyczących w szczególności metali szlachetnych w postaci surowców lub półfabrykatów (w szczególności Segment I). Są one istotnym czynnikiem produkcji menniczej, szczególnie w odniesieniu do złotych produktów inwestycyjnych oraz materiałów do produkcji z metali szlachetnych. W celu uniknięcia ryzyka strat związanych ze zmianami cen metali, Grupa MPSA stosuje tzw. hedging naturalny polegający na przenoszeniu na kontrakty sprzedażowe formuł cenowych ustalanych w kontraktach zakupu surowca (back to back). W przypadkach, w których nie istnieje możliwość przeniesienia cen zakupu na ceny sprzedaży, Grupa MPSA stosuje tzw. hedging klasyczny z wykorzystaniem rynku terminowego. Przy czy w największym stopniu zabezpieczane jest ryzyko związane ze zmianą ceny złota, a pozostałe kruszce podlegają zabezpieczeniu w określonych przypadkach.

Ryzyko wahań kursów walutowych

Ryzyko kursowe w przypadku Mennicy Polskiej i jej Grupy Kapitałowej związane jest w szczególności z faktem kwotowania cen metali w walutach obcych oraz sprzedażą eksportową. W celu zneutralizowania tego ryzyka Grupa MPSA stosuje w części przypadków hedging naturalny polegający na dokonywaniu sprzedaży w walucie zakupu surowca. W przypadkach, gdy nie jest to możliwe dokonuje się operacji zabezpieczających kursy walut (transakcje futures). Zabezpieczeniom podlegają wybrane kontrakty.

Ryzyko związane z bezpieczeństwem płatności

Spółki w Grupie MPSA narażone są na ryzyko braku odzyskania płatności za dostarczony towar lub wykonaną usługę. W związku z dużym zróżnicowaniem w zakresie dokonywanych operacji, dywersyfikacją klientów, produktów i usług, spółki z Grupy stosują różnorodne metody zabezpieczania się przed tym ryzykiem. Mennica stosuje zbiór procedur dotyczących kontroli należności. Stosowany jest system limitów dla poszczególnych odbiorców. W przypadku sprzedaży produktów inwestycyjnych (sztabki, monety bulionowe), jak również zawierania kontraktów sprzedażowych na większe kwoty, wymagane jest dokonywanie przedpłat. W przypadku braku płatności za ostatnią dostawę następuje blokada realizacji kolejnych transakcji. W odniesieniu do sprzedaży biletów komunikacji miejskiej, w przypadku pojawienia się zaległości w spłacie należności blokowane są terminale sprzedażowe. W przypadku sprzedaży mieszkań przed przekazaniem ich na własność wymagane są przedpłaty. Płatności wynikające z umów wynajmu powierzchni biurowych zabezpieczane są kaucjami lub gwarancjami bankowymi. Ponadto, stosuje się szereg innych metod, takich jak m.in. weksle in blanco, czy też bieżący monitoring należności handlowych. Pomimo tych wszystkich działań nie można wykluczyć ryzyka braku odzyskania płatności.

Ryzyko zniszczenia i kradzieży mienia

Mennica Polska dysponując nowoczesnym parkiem maszynowym, w szczególności w zakresie produkcji menniczej oraz nowoczesną infrastrukturą w zakresie sprzedaży produktów elektronicznych, jak również innymi aktywami trwałymi (budynkami), jest narażona na różne rodzaje ryzyka związanego ze zniszczeniem lub kradzieżą. W celu zabezpieczenia się przed tym ryzykiem zawierane są odpowiednie polisy ubezpieczeniowe.

W Spółce nie istnieje jednolity sformalizowany system zarządzania ryzykiem. Odpowiedzialnymi za zarządzanie ryzykiem są dyrektorzy poszczególnych pionów i to na nich spoczywa obowiązek okresowej oceny ryzyk oraz stosowanych mechanizmów kontroli w ich obszarach. Ryzyka są analizowane na szczeblu zarządu podczas cotygodniowych spotkań operacyjnych, spotkań zarządczych raz w miesiącu jak również kwartalnych spotkań kontrolingowych i rocznych budżetowych.

System kontroli wewnętrznej w Mennicy Polskiej S.A. (dalej Mennica, Spółka, MPSA) funkcjonuje w oparciu o:

• Jasny i udokumentowany podział uprawnień i odpowiedzialności - Regulamin Rady Nadzorczej, Regulamin Zarządu, Regulamin organizacyjny, Regulamin pracy, Kodeks etyki, Zakresy obowiązków pracowników, Pełnomocnictwa zatwierdzane przez Zarząd;
• Przepisy prawa państwowego i samorządowego odnoszące się do wyrobów i zakresu działania Mennicy, decyzje administracyjne, wymagania wdrożonych norm;
• Zbiór praw wewnętrznych Uchwały Zarządu, Zarządzenia, Polecenia, procedury i instrukcje postępowania.

W ramach rozwijania kontroli wewnętrznej w Spółce w 2019 roku:

• przyjęto wewnętrzną "Procedurę w zakresie przeciwdziałania niewywiązywaniu się z obowiązku przekazywania informacji o schematach podatkowych obowiązującą w Grupie Kapitałowej MPSA",

• przyjęto "Regulamin anonimowego zgłaszania przez pracowników naruszeń prawa, procedur i standardów etycznych w MPSA",
• przyjęto "Regulamin zawierania transakcji z podmiotami powiązanymi w MPSA",
• wprowadzono zmiany do "Procedury przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu",

• wprowadzono zmiany w "Regulaminie pracy MPSA" w zakresie monitoringu wizyjnego oraz monitoringu poczty elektronicznej i wykorzystania sieci,

• wprowadzono zmiany w "Regulaminie Organizacyjnym MPSA" w następującym zakresie:
• wdrożono nowy system zarządzania bezpieczeństwem informacji w oparciu o wymagania normy ISO 27001

Na kontrolę wewnętrzną MPSA składają się:

• Kontrola jakości pracy oraz wyrobów i usług;
• Kontrola w zakresie bezpieczeństwa produkcji wyrobów monetarnych;
• Kontrola zagrożeń i ryzyka na stanowiskach pracy;
• Kontrola używanych substancji i wytwarzanych odpadów mających wpływ na środowisko naturalne w zakresie produkcji wyrobów;
• Kontrola Realizacji budżetu, poziomu wskaźników kontrolingowych oraz zabezpieczenia ryzyka kursowego;

Przeglądy funkcjonowania procesów i realizacji celów:

• Przegląd realizacji bieżących działań operacyjnych w pionach i komórkach organizacyjnych- częstotliwość spotkań w pionach wg decyzji Dyrektorów Pionów i kierowników komórek organizacyjnych;
• Przegląd realizacji bieżących zleceń produkcyjnych trzy razy w tygodniu w pionie Dyrektora Produkcyjno- Operacyjnego;
• Posiedzenia Zarządu;
• Kompleksowy przegląd systemu zarządzania jakością, BHP i ochroną środowiska w obszarach organizacyjnych i w istniejących procesach raz w roku przed okresem budżetowania. W ramach przeglądu weryfikuje się stopień realizacji zaplanowanych celów w zakresie jakości, ochrony środowiska i BHP oraz wyniki osiąganych wskaźników skuteczności i efektywności procesów.

Audyty wewnętrzne:

Audyty wewnętrzne- realizowane w ramach certyfikowanego systemu zarządzania. Audytom poddawane są w zależności od aktualnych potrzeb procesy bądź działania w tych procesach mające wpływ na jakość wyrobów i usług, bezpieczeństwo i higienę pracy, ochronę środowiska oraz bezpieczeństwo informacji. Celem realizacji audytów jest poświadczenie zgodności postępowania z wdrożonymi wymaganiami norm ISO 9001, 14001, 18001, 27001 ustalonymi procedurami/ instrukcjami systemowymi, wymaganiami prawa i innymi regulacjami wewnętrznymi. Audyty planowane są na każdy rok kalendarzowy- ustalone do realizacji przez Pełnomocnika DN ds. SZ

Audyty u dostawców podstawowych materiałów do produkcji- ustalone do realizacji przez Dyrektora ds. Logistyki

Audyt zewnętrzny (audyt strony trzeciej) – audyt realizowany przez jednostkę, która certyfikuje systemy zarządzania wdrożone w MPSA. Jednostka certyfikująca udziela certyfikacji na okres trzech lat, co 12 miesięcy przeprowadzane są audyty kontrolne.

• MP poddana została procesowi audytu trzeciej strony i utrzymała dotychczasowe certyfikaty dot. zarządzania jakością, BHP i ochroną środowiska w zakresie:

• projektowanie, produkcja, przechowywanie monet obiegowych i kolekcjonerskich, wyrobów monetarnych, sztabek inwestycyjnych oraz wyrobów grawersko- medalierskich,

• projektowanie, wdrażanie, utrzymanie oraz rozwijanie elektronicznych systemów płatniczych systemów płatniczych komunikacji miejskiej.

Audyt Klienta (audyt strony drugiej)- zgodnie z umowami z klientami;

Spółki z GK Mennica systematycznie monitorują ryzyka związane z brakiem zgodności, tj. niedostosowaniem się do przepisów prawa, wymogów organów nadzoru lub też ogólnie przyjętych zasad postępowania i standardów etycznych w działalności Spółek z GK Mennica, w relacjach wewnętrznych i zewnętrznych, w tym w szczególności z kadrą zarządzającą, organami nadzoru, akcjonariuszami (wspólnikami), pracownikami, kontrahentami, konkurentami oraz innymi podmiotami, których działanie Spółek z GK Mennica dotyczy.

W zakresie zgodności działania GK Mennica z regulacjami prawnymi oraz wymogami organów nadzoru, monitorowanie stanu prawnego oraz jego planowanych zmian, które mogą dotyczyć działalności GK Mennica realizowane było w 2019 roku w szczególności przez Dział Prawny i Compliance i Pełnomocnika Zarządu ds. Compliance podległych bezpośrednio Prezesowi Zarządu Mennica Polska S.A. Do zadań Działu Prawnego i Compliance należy w szczególności monitorowanie zgodności działalności Spółki z przepisami prawa, która następuje przy udziale działów merytorycznych, identyfikacja, ocena oraz raportowanie ryzyk braku zgodności oraz podejmowanie działań w celu eliminacji zdefiniowanych ryzyk lub minimalizacji ich skutków.

W swoim zakresie funkcjonowania GK Mennica Polska S.A. podlega również regulacjom prawnym związanym z danymi osobowymi i ich ochroną. Czynności te realizowane są zgodnie z obowiązującym prawem przez Inspektora Ochrony Danych podległego bezpośrednio Prezesowi Zarządu.

Opisane powyżej procedury kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Rada Nadzorcza ocenia jako kompletne i spójne. Rada Nadzorcza w sposób pozytywny ocenia funkcjonowanie systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

W ocenie Rady Nadzorczej sytuacja Spółki jest stabilna. Rada Nadzorcza nie dostrzega żadnych zagrożeń dla funkcjonowania Spółki.

4. Samoocena pracy Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza w trakcie całego roku obrotowego 2019 w sposób aktywny sprawowała nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich obszarach działalności Spółki, wydając opinie i rekomendacje w celu utrzymania i ulepszenia sytuacji Spółki. W 2019 roku Rada Nadzorcza w swoich pracach koncentrowała się na bieżących problemach związanych z działalnością Spółki oraz przyjęciu wewnętrznych regulacji wymaganych przepisami prawa. W oparciu o przedstawiane przez Zarząd materiały i informacje dotyczące bieżącej działalności, w szczególności w zakresie wyników finansowych oraz kwestii związanych z finansowaniem działalności Spółki, Rada Nadzorcza na bieżąco dokonywała oceny osiąganych wyników oraz pracy Zarządu.

W skład Rady Nadzorczej wchodziły osoby posiadające należytą wiedzę, różnorodne kompetencje i doświadczenie. W ocenie Rady Nadzorczej jej kompetencje pozawalały na skuteczną realizacje powierzonych jej zadań, zaś Członkowie Rady Nadzorczej dokładali należytej staranności w wykonywaniu swoich obowiązków, wykazując się rzetelnością oraz niezbędną wiedzą.

Rada Nadzorcza w roku 2019 wypełniała obowiązki nałożona na nią przez Kodeks Spółek Handlowych, Statut Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej Mennicy Polskiej S.A. oraz Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016. Rada Nadzorcza według swojej oceny w sposób właściwy pełniła nadzór nad Spółką we wszystkich istotnych aspektach jej działania zgodnie z przepisami prawa i obowiązkami statutowymi.

5. Ocena wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego.

Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka prawidłowo wypełnia obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego.

Od 1 styczna 2016 roku obowiązuje zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Spółka nie stosuje następujących zasad: I.Z.1.3., I.Z.1.8, I.Z.1.15., I.Z.1.16, I.Z.1.20., II.Z.1., II.Z.2., II.Z.11., IV.Z.1., IV.Z.2., IV.Z.6., IV.Z.8., IV.Z.9., V.Z.6., VI.Z.2., VI.Z.3., VI.Z.4.

Poza wymienionymi powyżej zasadami Rada Nadzorcza nie stwierdza innych odstępstw od zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016", które nie zostałyby przekazane do publicznej wiadomości, zgodnie z regułą "comply or explain".

6. Informacja na temat polityki Spółki w zakresie prowadzonej działalności sponsoringowej i charytatywnej.

Spółka nie posiada polityki w zakresie działalności sponsoringowej oraz charytatywnej.

Podpisy członków Rady Nadzorczej
MENNICY POLSKIEJ S.A.

…………………………………………… (Zbigniew Jakubas)

…………………………………………… (Piotr Sendecki)

…………………………………………… (Agnieszka Pyszczek)

…………………………………………… (Paweł Brukszo)

…………………………………………… (Jan Woźniak)

…………………………………………… (Michał Markowski)

UCHWAŁA nr VIII/34/2020 Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z dnia 4 maja 2020 roku

w sprawie przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu Mennicy Polskiej S.A., Panu Grzegorzowi Zambrzyckiemu z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Działając na podstawie § 21 ust. 2 pkt 26 Statutu Spółki oraz art. II.Z.11. Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2016, uchwala się co następuje:

§ 1

Po dokonaniu oceny wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu Mennicy Polskiej S.A. przez Pana Grzegorza Zambrzyckiego, Rada Nadzorcza wnosi o udzielenie przez Walne Zgromadzenie absolutorium Panu Grzegorzowi Zambrzyckiemu z wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowało członków Rady Nadzorczej Uchwałę podjęto: ...głosami "za" ...głosami "przeciw"

...głosami "wstrzymującymi"

Podpisy członków Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A.

…………………………………………… (Zbigniew Jakubas)

……………………………………………

(Piotr Sendecki)

…………………………………………… (Paweł Brukszo)

…………………………………………… (Jan Woźniak)

…………………………………………….

(Agnieszka Pyszczek)

…………………………………………….

UCHWAŁA nr VIII/35/2020 Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z dnia 4 maja 2020 roku

w sprawie przyjęcia Regulaminu zasad udziału w Walnym Zgromadzeniu Mennica Polska S.A. przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej

Rada Nadzorcza Mennicy Polskiej S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 4065§3 Kodeksu Spółek Handlowych:

§ 1

Przyjmuje Regulamin zasad udziału w Walnym Zgromadzeniu Mennica Polska S.A. przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Załącznik 1 Regulamin zasad udziału w Walnym Zgromadzeniu Mennica Polska S.A. przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej

Głosowało członków Rady Nadzorczej Uchwałę podjęto: ...głosami "za" ...głosami "przeciw" ...głosami "wstrzymującymi"

Podpisy członków Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A.

…………………………………………… (Zbigniew Jakubas)

……………………………………………

(Piotr Sendecki)

…………………………………………… (Paweł Brukszo)

……………………………………………

(Jan Woźniak)

…………………………………………….

(Agnieszka Pyszczek)

…………………………………………….

UCHWAŁA nr VIII/36/2020 Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z dnia 4 maja 2020 roku

w sprawie oceny wniosku Zarządu w sprawie wypłaty dywidendy oraz przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu wniosku Zarządu dotyczącego wypłaty dywidendy

Działając na podstawie Zasady II.Z.11 i IV.Z.16 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW Rada Nadzorcza uchwala, co następuje:

§ 1

Po przeprowadzeniu oceny wniosku Zarządu dotyczącego wypłaty dywidendy zawartego w uchwale Zarządu Mennicy Polskiej S.A. nr VIII/233/2020 z dnia 30 kwietnia 2020 roku, Rada Nadzorcza rekomenduje przeznaczyć zysk netto osiągnięty przez Spółkę w latach ubiegłych i przekazany na kapitał zapasowy, na wypłatę dywidendy w kwocie 0,50 zł za jedną akcję w łącznej kwocie 25.569.048,00 zł (dwadzieścia pięć milionów pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy o czterdzieści osiem złotych).

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowało członków Rady Nadzorczej Uchwałę podjęto:

• ...głosami "za"
• ...głosami "przeciw"
• ...głosami "wstrzymującymi"

Podpisy członków Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A.

…………………………………………… (Zbigniew Jakubas)

…………………………………………… (Piotr Sendecki)

……………………………………………
(Paweł Brukszo

…………………………………………… (Jan Woźniak)

…………………………………………… (Agnieszka Pyszczek)

…………………………………………… (Michał Markowski)

§3

UCHWAŁA nr VIII/37/2020 Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z dnia 5 maja 2020 roku

w sprawie oceny Sprawozdania Finansowego spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. za rok 2019

Działając na podstawie art. 382 § 3 w zw. z art. 219 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 pkt 1), 2) i 3) Statutu spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, Rada Nadzorcza uchwala, co następuje:

§ 1

1. Po przeprowadzeniu analizy Sprawozdania Finansowego spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. (spółki przejętej przez Mennicę Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.) (dalej: "MP1766") za rok 2019 oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z jego badania, Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że Sprawozdanie Finansowe MP1766 za rok 2019 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

2. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Finansowe MP1766 za rok 2019 wnosząc o jego zatwierdzenie.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowało członków Rady Nadzorczej Uchwałę podjęto:

...głosami "za"

...głosami "przeciw"

...głosami "wstrzymującymi"

Podpisy członków Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A.

……………………………………………

(Zbigniew Jakubas)

…………………………………………… (Piotr Sendecki)

…………………………………………… (Paweł Brukszo)

……………………………………………

(Jan Woźniak)

…………………………………………….

(Agnieszka Pyszczek)

…………………………………………….

UCHWAŁA nr VIII/38/2020 Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z dnia 5 maja 2020 roku

w sprawie przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. (spółki przejętej przez Mennicę Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020r.), Panu Grzegorzowi Zambrzyckiemu z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Działając na podstawie § 21 ust. 2 pkt 26 Statutu spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), art. 494 § 1 Kodeksu Spółek handlowych oraz art. II.Z.11. Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2016, uchwala się co następuje:

§ 1

Po dokonaniu oceny wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu postanawia o udzieleniu Panu Grzegorzowi Zambrzyckiemu, Prezesowi Zarządu spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. (spółki przejętej przez Mennicę Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.), absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowało członków Rady Nadzorczej Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym: ...głosami "za" ...głosami "przeciw" ...głosami "wstrzymującymi"

Podpisy członków Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A.

……………………………………………

(Zbigniew Jakubas)

…………………………………………… (Piotr Sendecki)

……………………………………………

(Paweł Brukszo)

……………………………………………

(Jan Woźniak)

……………………………………………. (Agnieszka Pyszczek)

…………………………………………….

UCHWAŁA nr VIII/39/2020 Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z dnia 5 maja 2020 roku

w sprawie przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wniosku o przeznaczenia zysku netto spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. wykazanego za rok 2019 na kapitał zapasowy

Działając na podstawie § 21 ust. 2 pkt 26 Statutu spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") oraz art. 382 § 3 w zw. z art. 219 § 3Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

• 1. Po dokonaniu oceny wniosku zawartego w uchwale numer VIII/241/2020 Zarządu Spółki, w sprawie przeznaczenia na kapitał zapasowy Spółki zysku netto w kwocie 35.236 tys. zł /trzydzieści pięć milionów dwieście trzydzieści sześć tysięcy złotych/ (35.236.387,13 zł / trzydzieści pięć milionów dwieście trzydzieści sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt siedem złotych trzynaście groszy/), pomniejszonego o zaliczkę wypłaconą na poczet dywidendy za rok 2019 w kwocie 3.921.912,22 zł /(trzy miliony dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset dwanaście złotych i dwadzieścia dwa grosze)/ oraz z uwzględnieniem korekt konsolidacyjnych, Rada Nadzorcza postanawia pozytywnie zaopiniować przedmiotowy wniosek.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu wniosek Zarządu w przedmiocie przeznaczenia zysku netto spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. wykazanego za rok 2019 na kapitał zapasowy Spółki, z uwzględnieniem korekt konsolidacyjnych oraz pomniejszonego o zaliczkę wypłaconą na poczet dywidendy za rok 2019, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowało członków Rady Nadzorczej Uchwałę podjęto: ...głosami "za" ...głosami "przeciw" ...głosami "wstrzymującymi"

Podpisy członków Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A.

……………………………………………

(Zbigniew Jakubas)

……………………………………………

(Piotr Sendecki)

……………………………………………

(Paweł Brukszo)

…………………………………………… (Jan Woźniak)

…………………………………………….

(Agnieszka Pyszczek)

…………………………………………….

UCHWAŁA nr VIII/40/2020 Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z dnia 5 maja 2020 roku

w sprawie oceny Sprawozdania Finansowego spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. za rok 2019

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 pkt 1), 2) i 3) Statutu spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie, Rada Nadzorcza uchwala, co następuje:

§ 1

1. Po przeprowadzeniu analizy Sprawozdania Finansowego spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. (spółki przejętej przez Mennicę Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.) (dalej: "Skarbiec Mennicy Polskiej") za rok 2019 oraz sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta z jego badania, Rada Nadzorcza Spółki stwierdza, że Sprawozdanie Finansowe Skarbca Mennicy Polskiej za rok 2019 jest w istotnym zakresie zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

2. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Sprawozdanie Finansowe Skarbca Mennicy Polskiej za rok 2019 wnosząc o jego zatwierdzenie.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowało członków Rady Nadzorczej Uchwałę podjęto:

...głosami "za"

...głosami "przeciw"

...głosami "wstrzymującymi"

Podpisy członków Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A.

……………………………………………

(Zbigniew Jakubas)

…………………………………………… (Piotr Sendecki)

……………………………………………

(Paweł Brukszo)

……………………………………………

(Jan Woźniak)

……………………………………………. (Agnieszka Pyszczek)

……………………………………………. (Michał Markowski)

UCHWAŁA nr VIII/41/2020 Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z dnia 5 maja 2020 roku

w sprawie przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wniosku o udzielenie absolutorium Prezesowi Zarządu Skarbiec Mennicy Polskiej S.A., Panu Dominikowi Wojnowskiemu z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Działając na podstawie § 21 ust. 2 pkt 26 Statutu spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), art. 494 § 1 Kodeksu Spółek handlowych oraz art. II.Z.11. Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2016, uchwala się co następuje:

§ 1

Po dokonaniu oceny wykonywania obowiązków Prezesa Zarządu wnosi o udzielenie przez Walne Zgromadzenie Panu Dominikowi Wojnowskiemu, Prezesowi Zarządu spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. (spółki przejętej przez Mennicę Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.), absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowało członków Rady Nadzorczej Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym: ...głosami "za" ...głosami "przeciw" ...głosami "wstrzymującymi"

Podpisy członków Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A.

……………………………………………

(Zbigniew Jakubas)

…………………………………………… (Piotr Sendecki)

……………………………………………

(Paweł Brukszo)

……………………………………………

(Jan Woźniak)

……………………………………………. (Agnieszka Pyszczek)

…………………………………………….

UCHWAŁA nr VIII/42/2020 Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z dnia 5 maja 2020 roku

w sprawie przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wniosku o pokrycie straty wykazanej przez spółkę Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. za rok 2019

Działając na podstawie § 21 ust. 2 pkt 26 Statutu spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), art. 382 § 3 i 395 § 2 pkt 2) Kodeksu Spółek Handlowych, uchwala się co następuje:

§ 1

• 1. Po dokonaniu oceny wniosku, zawartego w uchwale numer VIII/240/2020 Zarządu Spółki, w sprawie pokrycia straty za rok 2019 w wysokości 105 tys. zł /sto pięć tysięcy złotych/ (105.161,72 zł / sto pięć tysięcy sto sześćdziesiąt jeden złotych siedemdziesiąt dwa grosze/) za rok 2019 spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. (spółki przejętej przez Mennicę Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.) z funduszu rezerwowego przeznaczonego na pokrycie strat, z uwzględnieniem korekt konsolidacyjnych Rada Nadzorcza postanawia pozytywnie zaopiniować przedmiotowy wniosek.
• 1. Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu wniosek Zarządu w przedmiocie pokrycia straty spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. za rok 2019 z funduszu rezerwowego przeznaczonego na pokrycie strat, w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Głosowało członków Rady Nadzorczej Uchwałę podjęto w głosowaniu tajnym: ...głosami "za" ...głosami "przeciw" ...głosami "wstrzymującymi"

Podpisy członków Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A.

…………………………………………… (Zbigniew Jakubas)

…………………………………………… (Piotr Sendecki)

……………………………………………

(Paweł Brukszo)

……………………………………………

(Jan Woźniak)

……………………………………………. (Agnieszka Pyszczek)

……………………………………………. (Michał Markowski)

§ 2

§ 3

UCHWAŁA nr VIII/43/2020 Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A. z dnia 5 maja 2020 roku

w sprawie zaopiniowania wniosków Zarządu przedłożonych do rozpatrzenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Działając na podstawie § 21 ust. 2 pkt. 26 Statutu Spółki oraz art. II.Z.11 Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2016, uchwala się co następuje:

§ 1

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje wnioski Zarządu Mennicy Polskiej S.A. do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o podjęcie uchwał w sprawach objętych porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w brzmieniu stanowiącym załącznik do uchwały Zarządu numer VIII/242/2020 z dnia 5 maja 2020 roku w sprawie zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Polskiej S.A. oraz przedłożenia Radzie Nadzorczej do zaopiniowania spraw mających być przedmiotem uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Mennicy Polskiej S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym Głosowało członków Rady Nadzorczej Uchwałę podjęto: ...głosami "za" ...głosami "przeciw" ...głosami "wstrzymującymi"

Podpisy członków Rady Nadzorczej MENNICY POLSKIEJ S.A.

……………………………………………

(Zbigniew Jakubas)

…………………………………………… (Piotr Sendecki)

…………………………………………… (Paweł Brukszo)

…………………………………………… (Jan Woźniak)

……………………………………………. (Agnieszka Pyszczek)

…………………………………………….