Mennica Polska S.A.

AGM Information • May 5, 2020

Uchwała nr 1 z dnia 1 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 409 § 1 oraz art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym, w głosowaniu tajnym, wybiera Panią/Pana […] na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

UZASADNIENIE: konieczność wyboru Przewodniczącego wynika z treści art. 409 § 1 ksh.

Uchwała nr 2 z dnia 1 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), niniejszym postanawia przyjąć porządek obrad Walnego Zgromadzenia, ogłoszony na stronie internetowej Spółki w dniu 5 maja 2020 roku oraz w formie raportu bieżącego Spółki nr 14/2020 z dnia 5 maja 2020 roku w następującym brzemieniu:

• 1) Otwarcie obrad Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do powzięcia wiążących uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Rozpatrzenie sprawozdań organów Spółki, sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2019.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz Spółki za rok 2019.
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2019.
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy.
• 11) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, z uwzględnieniem prac Komitetu Audytu, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, oceną wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego.
• 12) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Panu Grzegorzowi Zambrzyckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.
• 13) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Zbigniewowi Jakubas absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

• 14) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Sendeckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

• 15) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej Panu Pawłowi Brukszo absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

• 16) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Janowi Woźniakowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.
• 17) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Agnieszce Pyszczek absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 15 maja 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
• 18) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Robertowi Bednarskiemu, absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 15 maja 2019 roku.
• 19) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Markowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 15 maja 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.
• 20) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń Spółki.
• 21) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
• 22) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. za rok 2019 (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.).
• 23) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. za rok 2019 (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.).
• 24) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.) Panu Grzegorzowi Zambrzyckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.
• 25) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.) Panu Zbigniewowi Jakubas absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.
• 26) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.) Panu Piotrowi Sendeckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.
• 27) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.) Panu Pawłowi Brukszo absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.
• 28) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.) Panu Janowi Woźniakowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.
• 29) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.) Pani Agnieszce Pyszczek absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 27 maja 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

• 30) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.) Panu Robertowi Bednarskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 27 maja 2019 roku.

• 31) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.) Panu Michałowi Markowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 27 maja 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

• 32) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. za rok 2019 (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.).
• 33) Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. za rok 2019 (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.).
• 34) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.) Panu Dominikowi Wojnowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.
• 35) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.) Panu Grzegorzowi Zambrzyckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.
• 36) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.) Pani Katarzynie Szwarc absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.
• 37) Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.) Panu Andrzejowi Stefaniukowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.
• 38) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. za rok 2019 (spółki przejętej przez Mennicę Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.).
• 39) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto spółki Mennica Polska od 1766 Sp. z o.o. za rok 2019 (spółki przejętej przez Mennicę Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.).
• 40) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

UZASADNIENIE: uchwała ma charakter techniczny i jest typową uchwałą podejmowaną przez Walne Zgromadzenie.

Uchwała nr 3

z dnia 1 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki Mennica Polska S.A., sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, w skład którego wchodzą:

• 1) Sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 704.873 tys. zł /siedemset cztery miliony osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące złotych/;
• 2) Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku, wykazujący stratę netto w kwocie 10.833 tys. zł /dziesięć milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące złotych/ (10.833.156,16 zł /dziesięć milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące sto pięćdziesiąt sześć złotych szesnaście groszy/);
• 3) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące inne całkowite dochody netto w kwocie 0 zł /zero złotych/ oraz całkowite dochody ogółem w kwocie (-) 10.833 tys. zł /minus dziesięć milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące złotych/;
• 4) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w 2019 roku o kwotę 19.340 tys. zł /dziewiętnaście milionów trzysta czterdzieści tysięcy złotych/;
• 5) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 61.970 tys. zł /sześćdziesiąt jeden milionów dziewięćset siedemdziesiąt tysięcy złotych/;
• 6) Noty objaśniające do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE: do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy miedzy innymi rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Zgodnie z art. 395 § 2 ksh przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Uchwała nr 4 z dnia 1 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. sporządzonego na dzień 31 grudnia 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Mennica Polska S.A., sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, w skład którego wchodzą:

• 1) Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 970.169 tys. zł /dziewięćset siedemdziesiąt milionów sto sześćdziesiąt dziewięć tysięcy złotych/;
• 2) Skonsolidowany Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku, wykazujący stratę netto w kwocie 1.203 tys. zł /jeden milion dwieście trzy tysiące złotych/;
• 3) Skonsolidowane Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące inne całkowite dochody netto w kwocie 0 zł /zero złotych/ oraz całkowite dochody ogółem w kwocie (-) 1.203 tys. zł /minus jeden milion dwieście trzy tysiące złotych/;
• 4) Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w 2019 roku o kwotę 9.552 tys. zł /dziewięć milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące złotych/;
• 5) Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego przypadającego Akcjonariuszom Jednostki Dominującej o kwotę 50.186 tys. zł /pięćdziesiąt milionów sto osiemdziesiąt sześć tysięcy złotych/;
• 6) Noty objaśniające do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE: zgodnie z treścią art. 395 § 5 ksh przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenia sprawozdania finansowego grupy kapitałowej w rozumieniu przepisów Ustawy o rachunkowości.

Uchwała nr 5 z dnia 1 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz Spółki za rok 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Mennicy Polskiej S.A. oraz Spółki za rok 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE: do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z treścią art. 393 pkt. 1) ksh należy między innymi rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki. Zgodnie z art. 395 § 2 ksh przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy. Zgodnie z art. 55 ust. 2a Ustawy o rachunkowości Sprawozdanie Zarządu z działalności Mennicy Polskiej S.A. i grupy kapitałowej Mennica Polska S.A. w roku obrotowym 2019 zostało sporządzone w formie jednego dokumentu.

Uchwała nr 6 z dnia 1 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia pokryć wykazaną przez Spółkę stratę w wysokości 10.833.156,16 zł /dziesięć milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące sto pięćdziesiąt sześć złotych szesnaście groszy/) za rok 2019 z funduszu rezerwowego przeznaczonego na pokrycie strat.

§2

Uchwała wchodzi wżycie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE: zgodnie z treścią art. 395 § 2 ksh przedmiotem obrad zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być m.in. powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty.

Uchwała nr 7 z dnia 1 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie wypłaty dywidendy

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. art. 348 i art. 396 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz Zasady IV.Z.16 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016 uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć zysk netto osiągnięty przez Spółkę w latach ubiegłych i przekazany na kapitał zapasowy, na wypłatę dywidendy w kwocie 0,50 zł (słownie: zero złotych pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję w łącznej kwocie 25.569.048,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów pięćset sześćdziesiąt dziewięć tysięcy czterdzieści osiem złotych).

§ 2

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala dzień dywidendy na dzień […] roku.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustala dzień wypłaty dywidendy na dzień […] roku.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE: W związku z jednostkową stratą wykazaną przez Spółkę w sprawozdaniu finansowym za 2019 rok, rekomendowana jest wypłata dywidendy ze skumulowanych środków na kapitale zapasowym, z uwzględnieniem przepisów wynikających z art. 348 oraz i art. 396 § 5 ksh.

Uchwała nr 8 z dnia 1 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, z uwzględnieniem prac Komitetu Audytu, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, oceną wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie § 27 pkt 3 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Spółki za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku, z uwzględnieniem prac Komitetu Audytu, wraz ze zwięzłą oceną sytuacji Spółki z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, oceną wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE: zgodnie z treścią § 27 pkt 3 Statutu Spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy

Uchwała nr 9 z dnia 1 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Panu Grzegorzowi Zambrzyckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Grzegorzowi Zambrzyckiemu - Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10 z dnia 1 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Zbigniewowi Jakubas absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, Panu Zbigniewowi Jakubas absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11 z dnia 1 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Piotrowi Sendeckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej, Panu Piotrowi Sendeckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12 z dnia 1 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej Panu Pawłowi Brukszo absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Sekretarzowi Rady Nadzorczej, Panu Pawłowi Brukszo absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13 z dnia 1 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Janowi Woźniakowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej Panu Janowi Woźniakowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14 z dnia 1 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Pani Agnieszce Pyszczek absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 15 maja 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej Pani Agnieszce Pyszczek absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 15 maja do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15 z dnia 1 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Robertowi Bednarskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 15 maja 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej Panu Robertowi Bednarskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 15 maja 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 16 z dnia 1 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Markowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 15 maja 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Członkowi Rady Nadzorczej Panu Michałowi Markowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 15 maja do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 17 z dnia 1 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 90 d ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2019.623 z późn. zm.) (dalej: "Ustawa") uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje dokument pt: "Polityka Wynagrodzeń" w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90d ust. 7 Ustawy, upoważnia Radę Nadzorczą Spółki, do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń.

§3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE: zgodnie z treścią art. 90d Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2019.623 z późn. zm.) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki publicznej jest zobowiązane do przyjęcia, w drodze uchwały, polityki wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej, uchawała stanowi realizację przedmiotowego obowiązku.

Mennica Polska S.A. załącznik nr 1 do raportu bieżącego numer 14/2020 z dnia 5 maja 2020 roku

załącznik do Uchwały Zarządu Nr VIII/242/2020

Załącznik do uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Mennica Polska S.A. z dnia 1 czerwca 2020 roku

Polityka wynagrodzeń MENNICA POLSKA S.A. ("Polityka Wynagrodzeń")

§1

Definicje i postanowienia ogólne

• 1. Działając na podstawie art. 90d ust. 1 Ustawy przyjmuje się niniejszą Politykę Wynagrodzeń w MENNICA POLSKA S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka").
• 1. Ilekroć w niniejszej Polityce Wynagrodzeń jest mowa o:
  2. a) Grupie Kapitałowej należy przez to rozumieć grupę spółek, w której Spółka jest spółką dominującą.
  3. b) Kodeksie Pracy należy przez to rozumieć ustawę z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 1040 z późn. zm.).
  4. c) Osobie Objętej Polityką należy przez to rozumieć danego członka Zarządu albo danego członka Rady Nadzorczej.
  5. d) Podstawie Prawnej Zatrudnienia należy przez to rozumieć umowę o pracę, kontrakt menedżerski, umowę zlecenia, uchwałę o powołaniu lub inny stosunek prawny o podobnym charakterze łączące Spółkę i członka Zarządu.
  6. e) Sprawozdaniu należy przez to rozumieć sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzane przez Radę Nadzorczą, o którym mowa w art. 90g Ustawy.
  7. f) Sprawozdaniu Finansowym należy przez to rozumieć sprawozdanie finansowe w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r. poz. 1680 ze zm.), zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie.
  8. g) Statucie – należy przez to rozumieć statut Spółki.
  9. h) Radzie Nadzorczej należy przez to rozumieć radę nadzorczą Spółki.
  10. i) Ustawie należy przez to rozumieć ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r., poz. 2217 z późń. zm.).
  11. j) Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć walne zgromadzenie Spółki.
  12. k) Zarządzie należy przez to rozumieć zarząd Spółki.
  13. l) Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie, którego przedmiotem jest rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, powzięcie uchwał w sprawie podziału zysku albo pokryciu straty, udzieleniu członkom organów absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków oraz podjęcie uchwały, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy.
• 1. Polityka Wynagrodzeń reguluje zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką.
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie Osobie Objętej Polityką wyłącznie na zasadach opisanych w Polityce Wynagrodzeń.
• 1. Spółka udostępnia Politykę Wynagrodzeń na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy, nie dłużej jednak niż przez okres obowiązywania Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Polityka Wynagrodzeń, w zakresie w niej uregulowanym, stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką, które obowiązują w Spółce.
• 1. Bez uszczerbku dla Polityki Wynagrodzeń, Osobę Objętą Polityką obowiązują również postanowienia właściwych umów oraz innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania, które obowiązują w Spółce.
• 1. Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do realizacji strategii rozwoju Grupy Kapitałowej, która wyznacza kierunki działalności biznesowej, w tym kierunki działalności biznesowej Spółki, jej długoterminowe interesy oraz aspekty stabilności ("Strategia"). Na podstawie Strategii wyznaczane są cele rynkowe, wynikowe lub lojalnościowe ("Cele"), których realizacja jest ściśle powiązana z poziomem wynagrodzenia Osób Objętych Polityką Wynagrodzeń.
• 1. Zasady wynagradzania Osoby Objętej Polityką przewidziane Polityką Wynagrodzeń przyczyniają się do realizacji Strategii i Celów poprzez zapewnienie:
  2. a) pełnego zaangażowania Osoby Objętą Polityką w pełnienie funkcji w Spółce,
  3. b) motywowania Osoby Objętej Polityką do realizacji Strategii i Celów,
  4. c) trwałego związania Osoby Objętej Polityką ze Spółką,
  5. d) wysokości wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką, które jest adekwatne do wyników finansowych i biznesowych Grupy Kapitałowej, w tym Spółki,
  6. e) postaw wykluczających podejmowanie nadmiernego ryzyka przez Osobę Objętą Polityką przy pełnieniu funkcji.
• 1. Przy ustaleniu wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką uwzględniane są obiektywne kryteria, w tym:
  2. a) zakres odpowiedzialności na danym stanowisku oraz kwalifikacje i doświadczenie Osoby Objętej Polityką,
  3. b) standardy rynkowe dotyczące struktury wynagrodzenia na danym stanowisku lub grupie stanowisk.
• 1. Polityka Wynagrodzeń uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Osoba Objęta Polityką poprzez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia Osoby Objętej Polityką uzasadnione są zakresem odpowiedzialności, który wiąże się z pełnieniem przez tę osobę funkcji w Spółce. W szczególności, Polityka Wynagrodzeń zapewnia, że wysokość wynagrodzenia zmiennego ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem funkcji w Spółce oraz skutków dla Spółki i Osoby Objętej Polityką, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka.
• 1. W odniesieniu do Członków Zarządu Spółki, Polityka Wynagrodzeń uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Osoba Objęta Polityką także poprzez przyznanie członkowi Zarządu świadczeń w postaci: nagrody za długoletnią pracę w Spółce, nagród związanych z przyznaniem odznaki "Zasłużony dla Mennicy", odpraw pieniężnych z tytułu przejścia na emeryturę lub rentę inwalidzką, świadczeń z zakładowego funduszu świadczeń socjalnych oraz innych podobnych świadczeń, na warunkach tożsamych jak pozostali pracownicy Spółki.
• 1. W odniesieniu do członków Rady Nadzorczej, Polityka Wynagrodzeń uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Osoba Objęta Polityką także poprzez powiązanie wysokości wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej z wysokością przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia osobowego brutto w Spółce w kwartale poprzedzającym wypłatę wynagrodzenia.
• 1. W celu uniknięcia konfliktów interesów związanych z Polityką Wynagrodzeń, kompetencje związane z przyjęciem, stosowaniem i weryfikacją Polityki Wynagrodzeń są rozproszone na poszczególne organy Spółki. Osoba Objęta Polityką jest obowiązana powiadomić Spółkę o zaistniałym konflikcie jej interesów i interesów Spółki lub o możliwości jego powstania. Osoba Objęta Polityką powinna powstrzymać się̨ od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie związanej z Polityką Wynagrodzeń, w związku z którą zaistniał lub może zaistnieć taki konflikt interesów. Konflikt interesów zachodzi, kiedy dana decyzja Osoby Objętej Polityką może, chociażby potencjalnie, wpłynąć istotnie na sytuację Spółki i Osoby Objętej Polityką, przy czym wpływ ten jest rozbieżny, tj. poprawa sytuacji Spółki wiąże się z pogorszeniem sytuacji Osoby Objętej Polityką lub odwrotnie. Konflikt interesów zachodzi w szczególności, gdy:
  2. a) Osoba Objęta Polityką może uzyskać korzyść lub uniknąć straty dotyczącej jej wynagrodzenia wskutek poniesienia straty przez Spółkę lub Grupę Kapitałową lub
  3. b) interes majątkowy Osoby Objętej Polityką wyrażający się w kwocie wynagrodzenia lub warunkach jego przyznawania pozostaje rozbieżny z interesem Spółki lub Grupy Kapitałowej.

§2

Zasady przyjęcia i stosowania Polityki Wynagrodzeń

• 1. Polityka Wynagrodzeń przyjmowana jest przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż raz na 4 lata.
• 1. W przypadku zmiany Polityki Wynagrodzeń, nowe brzmienie Polityki Wynagrodzeń zawiera opis istotnych zmian wprowadzonych w stosunku do Polityki Wynagrodzeń oraz opis sposobu, w jaki została w niej uwzględniona treść uchwały opiniującej Sprawozdanie.
• 1. W przypadku, w którym Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń na podstawie przepisów Ustawy, zmiany tych elementów dokonuje Rada Nadzorcza. W przeciwnym wypadku zmiana tych elementów zastrzeżona jest do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zarząd:
  2. a) odpowiada za wdrożenie Polityki Wynagrodzeń oraz dokumentów z nią powiązanych,
  3. b) udziela Radzie Nadzorczej informacji koniecznych do weryfikacji Polityki Wynagrodzeń i jej stosowania, w szczególności w zakresie danych objętych Sprawozdaniem w terminie umożliwiającym sporządzenie Sprawozdania na zasadach opisanych w § 9 Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Do zadań Rady Nadzorczej w zakresie ustanowienia oraz wdrożenia Polityki Wynagrodzeń należy:
  2. a) przedstawianie Walnemu Zgromadzeniu rekomendacji odnośnie efektywności postanowień Polityki Wynagrodzeń i ich ewentualnych zmian,
  3. b) niezwłoczne opracowywanie elementów Polityki Wynagrodzeń, w granicach upoważnienia udzielonego przez Walne Zgromadzenie.

§3

Weryfikacja Polityki Wynagrodzeń

• 1. Weryfikacji Polityki Wynagrodzeń oraz jej stosowania dokonuje Rada Nadzorcza, która co najmniej raz w roku poddaje ją kompleksowemu przeglądowi oraz ocenia funkcjonowanie Polityki Wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów i postanowień. Po dokonaniu przeglądu Polityki Wynagrodzeń Rada Nadzorcza przekazuje Zarządowi ewentualne rekomendacje co do jej stosowania lub zmiany. W szczególności, Rada Nadzorcza:
  2. a) dokonuje weryfikacji adekwatności kryteriów i warunków uzasadniających przyznanie wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu,
  3. b) zapoznaje się z rocznymi raportami compliance na temat stosowania Polityki Wynagrodzeń.
• 1. Weryfikacja, o której mowa w ust. 1 powyżej obejmuje również ocenę treści sporządzanego przez Radę Nadzorczą Sprawozdania, w szczególności w zakresie obligatoryjnych elementów wskazanych Ustawą.

§4

Wynagrodzenie członka Zarządu

• 1. Podstawa Prawna Zatrudnienia Członka Zarządu może obejmować w szczególności:
  2. a) umowę powołania do pełnienia funkcji Członka Zarządu lub inny stosunek cywilnoprawny ("Umowa Powołania");
  3. b) umowę o pracę, obejmującą pełnienie w Spółce funkcji innych aniżeli wynikające z powołania ("Umowa o Pracę").
• 1. Wynagrodzenie członka Zarządu obejmuje część stałą, obejmującą wynagrodzenie zasadnicze ("Wynagrodzenie Stałe"). Wysokość Wynagrodzenia Stałego są określane indywidualnie dla członka Zarządu przez Radę Nadzorczą w Podstawie Prawnej Zatrudnienia lub w drodze odrębnej uchwały, przy uwzględnieniu postanowień Polityki Wynagrodzeń oraz zakresu odpowiedzialności członka Zarządu.
• 1. Niezależnie od Wynagrodzenia Stałego, członkowi Zarządu może przysługiwać wynagrodzenie zmienne, którego przyznanie i wysokość nie jest gwarantowane ("Wynagrodzenie Zmienne"). Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego jest uzależniona od spełnienia się warunków dotyczących realizacji kryteriów finansowych i niefinansowych.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne przyznawane jest indywidualnie danemu członkowi Zarządu.
• 1. Rada Nadzorcza ustala wysokość i zasady przyznawania wynagrodzenia członków Zarządu poprzez określenie następujących elementów Polityki Wynagrodzeń:
  2. a) opisu składników Wynagrodzenia Stałego i Wynagrodzenia Zmiennego, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu ("Opis"),
  3. b) jasnych, kompleksowych i zróżnicowanych kryteriów w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania Zmiennego Wynagrodzenia ("Kryteria"),

• c) okresów odroczenia wypłaty Wynagrodzenia Zmiennego,

• d) zasad żądania przez Spółkę zwrotu Wynagrodzenia Zmiennego oraz
• e) zasad związanych z przyznaniem członkom Zarządu wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych wskazanych w ust. 15.
• 1. Za Kryteria uznaje się w szczególności realizację Celów.
• 1. Kryteria powinny być ustalone w sposób zapewniający zrównoważenie zachęt osiągania indywidulanych wyników przez Osobę Objętą Polityką z realizacją Celów i Strategii, przy szczególnym uwzględnieniu interesu Grupy Kapitałowej, w tym Spółki.
• 1. Opis może przewidywać, że świadczenia przyznane członkowi Zarządu w ramach Wynagrodzenia Zmiennego mają charakter pieniężny i niepieniężny.
• 1. Opis określa składniki Wynagrodzenia Zmiennego w sposób zrównoważony i dostosowany do sytuacji finansowej Spółki, zasobów kapitałowych oraz wskaźników płynnościowych Spółki.
• 1. Jeżeli do przyznania Wynagrodzenia Zmiennego konieczne jest dokonanie oceny spełnienia określonych wcześniej Kryteriów, w szczególności niefinansowych, Rada Nadzorcza, działając na wniosek Prezesa Zarządu lub innej uprawnionej do tego osoby, stwierdza uchwałą nabycie przez członka Zarządu uprawnienia do Wynagrodzenia Zmiennego i wysokość tego wynagrodzenia. Wynagrodzenie Zmienne, którego przyznanie lub wysokość podlega swobodnemu uznaniu Rady Nadzorczej jest każdorazowo ustalane i rozliczane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. Wynagrodzenie Zmienne, o ile przewidują to warunki Wynagrodzenia Zmiennego, może być przyznane w związku realizacją określonych zadań w trakcie trwania okresu oceny, służącym do oceny spełnienia Kryteriów przez członka Zarządu ("Okres Oceny"). W takim przypadku, weryfikacja spełnienia Kryteriów i ustalenie wysokości Wynagrodzenia Zmiennego za dany Okres Oceny następuje nie wcześniej niż po zakończeniu Okresu Oceny.
• 1. Weryfikacja spełnienia Kryteriów o charakterze finansowym jest oparta o dane ze Sprawozdania Finansowego Spółki, Grupy Kapitałowej lub spółek nad którymi dany członek Zarządu sprawuje nadzór.
• 1. Weryfikacja spełnienia Kryteriów o charakterze niefinansowym obejmuje uzyskanie danych potwierdzających spełnienie standardów i obiektywnych mierników realizacji określonego zadania, pozwalających na ocenę efektywności podejmowanych przez członka Zarządu działań w zakresie spełnienia takich Kryteriów.
• 1. Wynagrodzenie Stałe powinno stanowić taką część łącznego wynagrodzenia członków Zarządu, aby było możliwe prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej Wynagrodzenia Zmiennego uzależnionego od wyników Spółki lub Osoby Objętej Polityką Wynagrodzeń, w tym zmniejszenie wysokości tych składników lub ich niewypłacenie. Stosunek Wynagrodzenia Zmiennego do Wynagrodzenia Stałego nie może przekraczać 5:1.

Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej

1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania i wyłącznie z tego tytułu przysługuje im wynagrodzenie.

2. 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest powiązane z wynikami Spółki lub Grupy Kapitałowej.
3. 1. Wynagrodzenie członka Rady Nadzorczej nie jest przyznawane w formie instrumentów finansowych lub innych świadczeń niepieniężnych.
4. 1. Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
5. 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać, że członkowi Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie ryczałtowe w określonej wysokości, bez względu na liczbę posiedzeń Rady Nadzorczej, w których członek Rady Nadzorczej brał udział. Alternatywnie, uchwała Walnego Zgromadzenia może przewidywać, że za każde posiedzenie Rady Nadzorczej, w którym dany członek Rady Nadzorczej brał udział, przysługuje mu wynagrodzenie w określonej wysokości.
6. 1. Uchwała, o której mowa w ust. 5 powyżej może przewidywać nieprzyznanie członkowi Rady Nadzorczej wynagrodzenia za miesiąc, z którym z powodów nieusprawiedliwionych nie wziął udziału z żadnym posiedzeniu. Uchwałę w sprawie nieusprawiedliwionego braku uczestnictwa podejmuje w takim przypadku Rada Nadzorcza.
7. 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej powinno być adekwatne do powierzonego zakresu działań i pełnionych funkcji, w szczególności przy uwzględnieniu funkcji Członka Rady Nadzorczej w komitetach lub w razie delegowania do osobistego pełnienia funkcji nadzorczych.
8. 1. Ze względu na pełnioną funkcję, w szczególności przewodniczącego Rady Nadzorczej lub komitetu, uwzględniając nakład pracy związany z pełnieniem tego rodzaju funkcji, wynagrodzenie takiego członka Rady Nadzorczej może zostać podwyższone jednak nie więcej niż o 100% w stosunku do wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej nie pełniących takich funkcji.
9. 1. Wynagrodzenie z tytułu delegowania danego członka Rady Nadzorczej do pełnienia funkcji w zarządzie określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
10. 1. Wynagrodzenie obliczane jest proporcjonalnie do ilości dni pełnienia funkcji w przypadku, gdy powołanie lub odwołanie nastąpiło w trakcie trwania miesiąca kalendarzowego.

§6

Wynagrodzenia zmienne o charakterze wyjątkowym

Spółka nie przyznaje Osobom Objętym Polityką indywidualnych świadczeń w ramach programów emerytalno-rentownych lub programów wcześniejszych emerytur.

§7

Trwałość Podstawy Prawnej Zatrudnienia

• 1. Osoba Objęta Polityką Wynagrodzeń pełni funkcję na podstawie powołania. Statut określa zasady powoływania i odwoływania Osoby Objętej Polityką.
• 1. Członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji, który wynosi trzy lata.
• 1. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, który wynosi cztery lata. Członek Rady Nadzorczej może w każdym momencie złożyć rezygnację z pełnienia funkcji lub zostać odwołany przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Umowa Powołania zawierana jest na czas pełnienia funkcji Członka Zarządu.
• 1. Wypowiedzenie Umowy Powołania jest możliwe w każdym czasie przez każdą ze stron, z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia Ponadto, umowę może zostać rozwiązana w każdym czasie na zasadzie porozumienia stron.
• 1. Umowa o Pracę zawierana jest na czas nieoznaczony, z możliwością wypowiedzenia przez każdą ze stron na zasadach określonych w Kodeksie Pracy.
• 1. Umowa o Pracę może przewidywać, że w przypadku wypowiedzenia przez Spółkę Umowy o Pracę Spółka będzie zobowiązana uiścić odprawę w wysokości jednomiesięcznego wynagrodzenia zasadniczego z tytułu Umowy o Pracę za każdy przepracowany rok, nie więcej jednak niż sześciokrotność takiego wynagrodzenia. Prawo do odprawy nabywa się po przepracowaniu 12 miesięcy. Prawo do odprawy nie przysługuje za okres, za który Członek Zarządu nie uzyskał absolutorium udzielonego przez Walne Zgromadzenie.

§8

Odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń

• 1. Jeżeli jest to niezbędne dla realizacji długoterminowych interesów i stabilności Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Spółka może czasowo odstąpić od stosowania Polityki Wynagrodzeń w stosunku do poszczególnych Osób Objętych Polityką ("Odstąpienie").
• 1. Decyzję o zastosowaniu Odstąpienia podejmuje Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
• 1. Za przesłanki zastosowania Odstąpienia uznaje się w szczególności kwestie związane z realizacją Strategii i Celów oraz takie działania, których niepodjęcie mogłoby negatywnie wpłynąć na możliwość wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych przez Spółkę.
• 1. O zastosowanie Odstąpienia może wystąpić Zarząd, który przedstawia wówczas Radzie Nadzorczej przyczyny uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.
• 1. W uchwale o Odstąpieniu określa się w szczególności:
  2. a) okres, na który zastosowano Odstąpienie,
  3. b) elementy Polityki Wynagrodzeń, od których zastosowano Odstąpienie,
  4. c) przesłanki uzasadniające konieczność zastosowania Odstąpienia.
• 1. Każdy przypadek Odstąpienia ujawniany jest w Sprawozdaniu wraz z podaniem informacji, o których mowa w ustępie 4 powyżej.
• 1. Odstąpienie od Polityki Wynagrodzeń nie może dotyczyć elementów Polityki Wynagrodzeń, o których mowa w § 2 ust. 3 Polityki Wynagrodzeń.

§9

Sprawozdanie

• 1. Sprawozdanie obejmuje rok obrotowy Spółki.
• 1. Rada Nadzorcza sporządza Sprawozdanie w terminie umożliwiającym zawarcie w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia punktu w przedmiocie wyrażenia opinii na temat Sprawozdania oraz poddaniu Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta.
• 1. Spółka udostępnia Sprawozdanie na zasadach przewidzianych przepisami Ustawy przez okres nie dłuższy niż przewidują te przepisy.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia opiniująca Sprawozdanie ma charakter doradczy.
• 1. Obowiązkowe poddanie Sprawozdania ocenie biegłego rewidenta następuje w ramach badania Sprawozdania Finansowego. Zarząd zapewnia, by zakres umowy z firma audytorską dotyczący badania Sprawozdania Finansowego za dany rok obrotowy obejmował ocenę Sprawozdania przez biegłego rewidenta.

§10

Przepisy końcowe

Polityka Wynagrodzeń wchodzi w życie z dniem jej przyjęcia przez właściwe organy Spółki, chyba że uchwała w sprawie przyjęcia Polityki Wynagrodzeń przewiduje inny termin wejścia w życie jej postanowień.

Uchwała nr 18 z dnia 1 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 430 § 1, 430 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 27 pkt 4 Statutu Spółki uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonuje zmian Statutu Spółki, w ten sposób, że § 20 Statutu Spółki, o dotychczasowym brzmieniu:

• 1. "Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady, przy czym w razie równości, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.
• 2. Rada Nadzorcza uprawniona jest do podejmowania uchwał bez zwoływania posiedzenia, w trybie głosowania pisemnego lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym dla ważnego podjęcia uchwały w takim trybie, zamiast obecności, konieczny jest udział w takim głosowaniu, co najmniej dwóch trzecich członków Rady.
• 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
• 4. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 i 3 nie dotyczy wyborów Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.
• 5. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania."

otrzymuje następujące brzmienie:

• 1. "Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady, przy czym w razie równości, rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady.
• 2. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania."

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia jednolitego teksu zmienionego Statutu Spółki.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podęcia, z zastrzeżeniem wpisania zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE: dostosowanie treści Statutu Spółki do zmienionej treści art. 388 ksh.

Uchwała nr 19 z dnia 1 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. za rok 2019 (spółki przejętej przez Mennicę Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 1 w związku z art. 231 § 2 pkt. 1) w związku z art. 494 §1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. (dalej: "Mennica Polska od 1766") za rok obrotowy 2019, zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki Mennica Polska od 1766 za rok obrotowy 2019, sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku obejmujące:

• 1) Sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 396.641 tys. zł /trzysta dziewięćdziesiąt sześć milionów sześćset czterdzieści jeden tysięcy złotych/;
• 2) Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku, wykazujący zysk netto w kwocie 35.236 tys. zł /trzydzieści pięć milionów dwieście trzydzieści sześć tysięcy złotych/ (35.236.387,13 zł / trzydzieści pięć milionów dwieście trzydzieści sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt siedem złotych trzynaście groszy/);
• 3) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące inne całkowite dochody netto w kwocie 0 zł /zero złotych/ oraz całkowite dochody ogółem w kwocie 35.236 tys. zł /trzydzieści pięć milionów dwieście trzydzieści sześć tysięcy złotych/ (35.236.387,13 zł / trzydzieści pięć milionów dwieście trzydzieści sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt siedem złotych trzynaście groszy/);
• 4) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w 2019 roku o kwotę 9.192 tys. zł /dziewięć milionów sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych/;
• 5) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 11.856 tys. zł / jedenaście milionów osiemset pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych;
• 6) Noty objaśniające do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 20 z dnia 1 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki Mennica Polska od 1766 r. sp.z o.o. za rok 2019 (spółki przejętej przez Mennicę Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka") działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.) za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 21 z dnia 1 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. (spółki przejętej przez Mennicę Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.) Panu Grzegorzowi Zambrzyckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 231 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Grzegorzowi Zambrzyckiemu, Prezesowi Zarządu spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.), absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 22 z dnia 1 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. (spółki przejętej przez Mennicę Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.) Panu Zbigniewowi Jakubas absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 231 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Zbigniewowi Jakubas, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.), absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 23 z dnia 1 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. (spółki przejętej przez Mennicę Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.) Panu Piotrowi Sendeckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 231 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Piotrowi Sendeckiemu, Członkowi Rady Nadzorczej spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.), absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 24 z dnia 1 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. (spółki przejętej przez Mennicę Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.) Panu Pawłowi Brukszo absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 231 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Pawłowi Brukszo, Członkowi Rady Nadzorczej spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.), absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 25 z dnia 1 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. (spółki przejętej przez Mennicę Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.) Panu Janowi Woźniakowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 231 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Janowi Woźniakowi, Członkowi Rady Nadzorczej spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.), absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 26 z dnia 1 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. (spółki przejętej przez Mennicę Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.) Pani Agnieszce Pyszczek absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 27 maja 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 231 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Pani Agnieszce Pyszczek, Członkowi Rady Nadzorczej spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.), absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 27 maja 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 27 z dnia 1 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. (spółki przejętej przez Mennicę Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.) Panu Robertowi Bednarskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 27 maja 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 231 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Robertowi Bednarskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.), absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 27 maja 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 28 z dnia 1 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. (spółki przejętej przez Mennicę Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.) Panu Michałowi Markowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 27 maja 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 231 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Michałowi Markowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o. (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.), absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 27 maja 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 29 z dnia 1 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. za rok 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. (spółki przejętej przez Mennicę Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.), sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, w skład którego wchodzą:

• 1) Sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 roku, które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 5.965 tys. zł / pięć milionów dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych/;
• 2) Rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku, wykazujący stratę netto w kwocie 105 tys. zł /sto pięć tysięcy złotych/ (105.161,72 zł / sto pięć tysięcy sto sześćdziesiąt jeden złotych siedemdziesiąt dwa grosze/);
• 3) Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące inne całkowite dochody netto w kwocie 0 zł /zero złotych/ oraz całkowite dochody ogółem w kwocie (-) 105 tys. zł /sto pięć tysięcy złotych/ (minus 105.161,72 zł / sto pięć tysięcy sto sześćdziesiąt jeden złotych siedemdziesiąt dwa grosze/);
• 4) Sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w 2019 roku o kwotę 416 tys. zł /czterysta szesnaście tysięcy złotych/;
• 5) Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 roku, wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 105 tys. zł /sto pięć tysięcy złotych/ ;
• 6) Noty objaśniające do sprawozdania finansowego.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE: W związku z przejęciem z dniem 2 stycznia 2020 r. przez Mennicę Polską S.A. spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A., Mennica Polska wstąpiła w ogół praw i obowiązków przejętej spółki. Tym samym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mennicy Polskiej S.A. przejęło obowiązki organu zatwierdzającego spółki przejętej. Zgodnie z postanowieniami art. 393 pkt1 § ksh należy miedzy innymi rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy. Zgodnie z art. 395 § 2 ksh przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy.

Uchwała nr 30 z dnia 1 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. za rok 2019

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.) za za okres od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku.

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 31 z dnia 1 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu spółki Skarbiec Mennicy Polskiej (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.) Panu Dominikowi Wojnowskiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 231 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Dominikowi Wojnowskiemu - Prezesowi Zarządu spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.) absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 32 z dnia 1 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki Skarbiec Mennicy Polskiej (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.) Panu Grzegorzowi Zambrzyckiemu absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 231 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Grzegorzowi Zambrzyckiemu, Członkowi Rady Nadzorczej spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.), absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 33 z dnia 1 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki Skarbiec Mennicy Polskiej (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.) Pani Katarzynie Szwarc absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 231 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Pani Katarzynie Szwarc, Członkowi Rady Nadzorczej spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.), absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 34 z dnia 1 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej spółki Skarbiec Mennicy Polskiej (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.) Panu Andrzejowi Stefaniukowi absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 3 w zw. z art. 231 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia o udzieleniu Panu Andrzejowi Stefaniukowi, Członkowi Rady Nadzorczej spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. (spółki przejętej przez Mennicą Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.), absolutorium z wykonania obowiązków w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 35 z dnia 1 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie pokrycia straty spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. za rok 2019 (spółki przejętej przez Mennicę Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia pokryć wykazaną przez spółkę Skarbiec Mennicy Polskiej S.A. stratę w wysokości 105 tys. zł /sto pięć tysięcy złotych/ (105.161,72 zł / sto pięć tysięcy sto sześćdziesiąt jeden złotych siedemdziesiąt dwa grosze/) za rok 2019 z funduszu rezerwowego przeznaczonego na pokrycie strat, z uwzględnieniem korekt konsolidacyjnych.

§2

Uchwała wchodzi wżycie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE: W związku z przejęciem z dniem 2 stycznia 2020 r. przez Mennicę Polską S.A. spółki Skarbiec Mennicy Polskiej S.A., Mennica Polska wstąpiła w ogół praw i obowiązków przejętej spółki. Tym samym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mennicy Polskiej S.A. przejęło obowiązki organu zatwierdzającego spółki przejętej. Zgodnie z postanowieniami art. 395 § 2 pkt. 2) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być m.in. powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty.

Uchwała nr 36 z dnia 1 czerwca 2020 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki MENNICA POLSKA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie podziału zysku netto spółki Mennica Polska od 1766 Sp. z o.o. za rok 2019 (spółki przejętej przez Mennicę Polską S.A. z dniem 2 stycznia 2020 r.)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Mennica Polska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółka"), działając na podstawie art. art. 395 § 2 pkt 2 w zw. z art. 231 § 2 pkt. 2) Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia zysk netto spółki Mennica Polska od 1766 Sp. z o.o. za rok 2019 w kwocie 35.236 tys. zł /trzydzieści pięć milionów dwieście trzydzieści sześć tysięcy złotych/ (35.236.387,13 zł / trzydzieści pięć milionów dwieście trzydzieści sześć tysięcy trzysta osiemdziesiąt siedem złotych trzynaście groszy/) /), pomniejszonego o zaliczkę wypłaconą na poczet dywidendy za rok 2019 w kwocie 3.921.912,22 zł /(trzy miliony dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy dziewięćset dwanaście złotych i dwadzieścia dwa grosze)/ oraz z uwzględnieniem korekt konsolidacyjnych, przeznaczyć na kapitał zapasowy Spółki.

§2

Uchwała wchodzi wżycie z dniem podjęcia.

UZASADNIENIE: W związku z przejęciem z dniem 2 stycznia 2020 r. przez Mennicę Polską S.A. spółki Mennica Polska od 1766 sp. z o.o., Mennica Polska wstąpiła w ogół praw i obowiązków przejętej spółki. Tym samym Zwyczajne Walne Zgromadzenie Mennicy Polskiej S.A. przejęło obowiązki organu zatwierdzającego spółki przejętej. Zgodnie z postanowieniami art. 395 § 2 pkt. 2) w zw. z art. 231 § 2 pkt. 2) Kodeksu spółek handlowych przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być m.in. powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty.