SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GAMES OPERATORS S.A.

za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Warszawa, dnia 5 maja 2020 roku

Spis treści

I.	Podstawowe informacje 4
II.	Sprawozdanie z działalności Jednostki 8
1.	Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym 8
2.	Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności spółki 9
3.	Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność, sprawozdanie finansowe oraz wyniki finansowe
	Jednostki w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach 9
4.	Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych w danym roku obrotowym 10
5.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 10
6.	Informacje o przyjętej strategii rozwoju oraz jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw
	rozwoju w co najmniej najbliższym roku obrotowym 10
7.	Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju 10
8.	Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki 11
9.	Informacje o udziałach własnych, w tym: 11
10.	Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach) 11
11.	Informacje o instrumentach finansowych w zakresie: 11
12.	Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka jest na nie narażona 12
13.	Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem
	poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym
	zakresie w danym roku obrotowym 15
14.	Rynki zbytu 16
15.	Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami),
	umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 16
16.	Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych
	i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym
	inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania 17
17.	Transakcje zawarte przez Jednostkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 17
18.	Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek 17
19.	Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom
	powiązanym 17
20.	Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i
	gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym 17
21.	W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta
	wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności 17
22.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
	prognozami wyników na dany rok 17
23.	Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem
	zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka
	podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 17
24.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości
	posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności 18
25.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy 18
26.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki 18
27.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką 18
28.	Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z
	zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia
	emitenta przez przejęcie 18

Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących .................................. 18 30. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu............................................................................... 19 31. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie)....... 19 Liczba akcji posiadanych przez członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r.:.............................................. 19 32. Znane jednostce umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy ............................. 20 33. System kontroli programów akcji pracowniczych.......................................................................................................... 20 34. Istotne postępowania .................................................................................................................................................... 20 35. Informacje dotyczące biegłego rewidenta..................................................................................................................... 20 III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego......................................................................................................... 21 A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent........................................................................................ 21 B. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny odstąpienia 21 C. Opis głównych cech stosowanych przez Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ......................................................................................... 24 D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu....................................................................... 25 E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ......................................................................................................................................................... 26 F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych ....................................................................................................................................... 26 G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ..... 26 H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji ......................................................................................................................... 26 I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta................................................................................................. 26 J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa............................................................. 27 K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów ............................................................... 28 L. Informacje dotyczące komitetu audytu ......................................................................................................................... 29 IV. Oświadczenia Zarządu ................................................................................................................................................... 33 V. Informacja zarządu, sporządzona na podstawie oświadczenia rady nadzorczej lub osoby nadzorującej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej .................................................................................................. 33

I. Podstawowe informacje

Games Operators Spółka Akcyjna ("Jednostka", "Spółka" lub "Emitent") powstała w wyniku przekształcenia spółki Games Operators sp. z o.o. w spółkę akcyjną na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Games Operators sp. z o.o. z dnia 5 marca 2019 roku (akt notarialny Rep. A nr 1146/2019) sporządzonego przed notariuszem Jadwiga Zacharzewska w Kancelarii Notarialnej Jadwiga Zacharzewska Anna Niżyńska Notariusze spółka cywilna.

Zgodnie ze Statutem Spółka została zawiązana na czas nieokreślony.

Siedziba Spółki mieści się w Warszawie, przy ul. Bukowińskiej 24A lok. 132.

Postanowieniem Sądu Rejonowego Miasta Stołecznego Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000786056.

Spółka posiada numer NIP 5272755761 oraz symbol REGON 363454286.

Spółka działa na podstawie przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz w oparciu o Statut.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący:

▪	Zarząd:

Bartłomiej Gajewski - Prezes Zarządu,

▪ Rada Nadzorcza:

Jakub Ananicz	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Grzegorz Czarnecki	-	Członek Rady Nadzorczej,
Aleksy Uchański	-	Członek Rady Nadzorczej,
Piotr Karbowski	-	Członek Rady Nadzorczej,
Jakub Marszałkowski	-	Członek Rady Nadzorczej.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji skład organów zarządczych i nadzorujących w Spółce był następujący:

▪ Zarząd:

Bartłomiej Gajewski - Prezes Zarządu,

▪ Rada Nadzorcza:

Jakub Ananicz	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Grzegorz Czarnecki	-	Członek Rady Nadzorczej,
Aleksy Uchański	-	Członek Rady Nadzorczej,
Piotr Karbowski	-	Członek Rady Nadzorczej,
Jakub Marszałkowski	-	Członek Rady Nadzorczej.

Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
PlayWay S.A.	2 501 000	49,04%	2 501 000	49,04%
Bartłomiej Gajewski	2 599 000	50,96%	2 599 000	50,96%
RAZEM:	5 100 000	100%	5 000 000	100%

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Bartłomiej Gajewski	2 249 000	42,04%	2 249 000	42,04%
PlayWay S.A.	2 001 000	37,40%	2.001.000	37,40%
Rockbridge TFI SA	303 958	5,68%	303 958	5,68%
Pozostali	796 042	14,88%	796 042	14,88%
RAZEM:	5 350 000	100%	5 350 000	100%

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:

Wartość kapitału zakładowego na dzień bilansowy i na dzień publikacji niniejszego raportu wynosiła 535 000 zł. Kapitał akcyjny Spółki dzielił się na 5 100 000 akcji o wartości 0,1 zł każda, następujących serii:

5 000 000 akcji serii A,
100 000 akcji serii C.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku, Spółka nie posiadała jednostek zależnych i nie tworzyła Grupy Kapitałowej. Jednostka wchodziła w skład Grupy Kapitałowej PlayWay S.A., której skonsolidowane sprawozdania finansowe publikowane są przez jednostkę dominującą PlayWay S.A.

W skład Grupy Kapitałowej PlayWay S.A. na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania wchodziły następujące spółki zależne:

	Główna działalność		% udziałów w kapitale
Nazwa		Kraj założenia	31.12.2019	31.12.2018
	Działalność wydawnicza
Ultimate Games S.A.	w zakresie gier komputerowych	Polska	45,89%	48%
	Działalność wydawnicza
Madmind Studio sp. z o.o.	w zakresie gier komputerowych	Polska	77,00%	78%
Code Horizon S.A. (dawniej Code	Działalność wydawnicza	Polska
Horizon sp. z o.o.)	w zakresie gier komputerowych		60,00%	60%
Rejected Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza	Polska		57%
	w zakresie gier komputerowych		57,00%
Frozen District sp. z o.o.	Działalność wydawnicza	Polska	80,00%	80%
	w zakresie gier komputerowych
Pentacle S.A.	Działalność wydawnicza	Polska	54,94%	64%
(dawniej: Pentacle sp. z o.o .)	w zakresie gier komputerowych
Pyramid Games S.A.	Działalność wydawnicza	Polska	50,97%	55,10%
(dawniej: Pyramid Games sp. z o.o.)	w zakresie gier komputerowych
Iron Wolf Studio S.A.	Działalność wydawnicza	Polska	53,44%	77%
	w zakresie gier komputerowych
Imaginalis Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza	Polska	60,00%	60%
	w zakresie gier komputerowych
Live Motion Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza	Polska	52,67%	63,59%
	w zakresie gier komputerowych
Games Operators S.A.	Działalność wydawnicza	Polska	49,04%	50,02%
(dawniej Games Operators sp. z o.o.)	w zakresie gier komputerowych
Rebelia Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza	Polska	79,00%	79%
	w zakresie gier komputerowych
Big Cheese Studio sp. z o.o.	Działalność wydawnicza	Polska	69,63%	64,84%
(dawniej: Circus sp. z o.o.)	w zakresie gier komputerowych
Total Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza	Polska		69%
	w zakresie gier komputerowych		66,89%

Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

DeGenerals S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	80%	80%
Nesalis Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	70%	70%
FORESTLIGHT GAMES sp. z o.o. (dawniej: InImages sp. z o.o.)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	56,10%	76,19%
Woodland Games sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	56%	97,33%
"Space Boat Studios" sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	50,00%	51%
PlayWay Estonia OU	Inne technologie informacyjne i komputerowa działalność usługowa	Estonia	100,00%	100%
Ragged Games S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	70,00%	70%
Pixel Flipper S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	71,84%	74%
President Studio sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	72,64%	75%
Console Labs S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	74,00%	74%
Gameboom VR sp. z o. o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	69,00%	99%
Circle Games S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	69,00%	nd
FreeMind S.A.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	70,00%	nd
SimulaMobile sp. z o.o. (dawniej Clemagic sp. z o.o.)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	69,88%	nd
Titan Gamez sp. z o.o. (dawniej: Mobil Titans sp. z o.o.)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	56,26%	nd
Play2Chill S.A. (dawniej: Play2Chill sp. z o.o.)	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	52,35%	nd
Strategy Labs sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	69%	nd
GameHunters sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	65,14%	nd
Games Incubator sp. z o.o.	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	56%	nd

						PlayWay S.A. wywiera ponadto znaczący wpływ na następujące jednostki stowarzyszone, które w skonsolidowanym
			sprawozdaniu finansowym PlayWay S.A. wyceniane są metodą praw własności:

Nazwa			% udziałów w kapitale
		Główna działalność Kraj założenia		31.12.2018
	Działalność wydawnicza
"K202" sp. z o.o.	w zakresie gier komputerowych	Polska	44,11%	44,11%
Moonlit S.A.	Działalność wydawnicza
	w zakresie gier komputerowych	Polska	24,04%	24,04%
ECC Games S.A.	Działalność wydawnicza
	w zakresie gier komputerowych	Polska	27,15%	29,44%
	Działalność wydawnicza
Movie Games S.A.	w zakresie gier komputerowych	Polska	33,43%	33,43%
Punch Punk S.A.	Działalność wydawnicza
(dawniej: Punch Punk sp. z o.o.)	w zakresie gier komputerowych	Polska	14,58%	27,50%
CreativeForge Games S.A.	Działalność wydawnicza
	w zakresie gier komputerowych	Polska	47,81%	47,81%

Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

	Działalność wydawnicza
Baked Games sp. z o.o.	w zakresie gier komputerowych	Polska	35,89%	41,67%
	Działalność wydawnicza
Duality S.A.*	w zakresie gier komputerowych	Polska	13,46%	44,80%
	Działalność wydawnicza
Image Power S.A.	w zakresie gier komputerowych	Polska	22,43%	nd
	Działalność wydawnicza
Sonka S.A.*	w zakresie gier komputerowych	Polska	39,35 %	41,58%
PolySlash S.A. . (dawniej: PolSlash	Działalność wydawnicza	Polska	47,25%	56%
sp. z o.o.)*	w zakresie gier komputerowych
Atomic Jelly S.A. (dawniej: Atomic	Działalność wydawnicza	Polska	43,67%	65%
Jelly sp. z o.o.)*	w zakresie gier komputerowych
SimFabric S.A. (dawniej: SimFabric sp. z o.o.)*	Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych	Polska	44,96%	56,89%
Detalion Games S.A. (dawniej	Działalność wydawnicza
Stolen Labs S.A.)*	w zakresie gier komputerowych	Polska	42,29%	56,88%
ROCKGAME S.A. (dawniej:	Działalność wydawnicza
Wastelands S.A.)	w zakresie gier komputerowych	Polska	47,00%	nd
UF Games S.A.**	Działalność wydawnicza	Polska		45%
	w zakresie gier komputerowych		43,00%
	Działalność wydawnicza	Polska	45,00%	nd
Ultimate VR sp. z o.o.**	w zakresie gier komputerowych

*PlayWay S.A. utracił kontrolę nad jednostką w 2019 roku

** spółki stowarzyszone z Ultimate Games S.A. (udział w kapitale wskazany jest bezpośrednio przez spółkę Ultimate Games S.A)

1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym

Poniżej przedstawiono podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe Jednostki za 2018 oraz 2019 rok.

WYBRANE DANE FINANSOWE	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2018 do 31.12.2018	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2018 do 31.12.2018
	PLN`000 \| PLN`000	EUR`000 \| EUR`000
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	6 544	4 249	1 521	996
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	5 268	3 964	1 225	929
EBITDA*	5 468	4 115	1 271	964
Zysk (strata) brutto	5 271	4 129	1 225	968
Zysk (strata) netto	4 231	3 512	983	823
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 379	2 674	553	627
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(2394)	-	(557)	-
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(250)	-	(58)	-
Przepływy pieniężne netto – razem	(266)	2 674	(62)	627
Aktywa / Pasywa razem	10 863	4 820	2 551	1 121
Aktywa trwałe	688	151	162	35
Aktywa obrotowe	10 175	4 669	2 389	1 086
Kapitał własny	10 692	4 751	2 511	1 105
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	170	69	40	16
Zobowiązania długoterminowe	-	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe	170	69	40	16
Liczba akcji	5 012 603*	5 000 000	5 012 603*	5 000 000
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (w zł/EUR )	0,84	0,70	0,20	0,16
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/EUR )	2,17	0,96	0,51	0,22

Średnie kursy wymiany złotego w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi w stosunku do EUR ustalanych przez NBP:

Kurs na dzień 31.12.2019	4,2585
Kurs na dzień 31.12.2018	4,3000
Średni kurs za 2019	4,3018
Średni kurs za 2018	4,2669

*EBITDA liczona jako zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację.

2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności spółki

W strukturze aktywów Spółki w 2019 r. przeważały aktywa obrotowe, które na dzień 31 grudnia 2019 roku stanowiły 93,7% całkowitej sumy aktywów.

Łączna wartość aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosła 10 175 tys. PLN, co oznacza wzrost o 114% (5 506 tys. PLN) w porównaniu z kwotą 4 820 tys. PLN na dzień 31 grudnia 2018 roku.

Najistotniejszymi pozycjami wśród aktywów obrotowych na dzień 31 grudnia 2019 roku były środki pieniężne i ich ekwiwalenty, aktywa finansowe oraz zapasy.

Środki pieniężne i ich ekwiwalenty powiększone o aktywa finansowe na dzień 31 grudnia 2019 roku wynosiły 4 685 tys. zł i stanowiły 46% aktywów obrotowych oraz 43% aktywów łącznie.

Zapasy na dzień 31 grudnia 2019 roku stanowiły 41,6% aktywów obrotowych oraz 38,9% aktywów łącznie. Zapasy, czyli głównie produkcja w toku gier, w związku z którą Spółka poniosła koszty, jednak ich produkcja na dany moment nie została zakończona.

Spółka posiada bardzo niewielkie zadłużenie – zobowiązania wynoszą 170 tys. zł i stanowią 1,6% pasywów. Kapitały własne wynoszą 10 692 stanowią 98,4% całkowitej sumy pasywów.

3. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność, sprawozdanie finansowe oraz wyniki finansowe Jednostki w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

W okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. wystąpiły istotne zdarzenia wpływające na działalność Spółki.

W dniu 15 listopada nastąpiło przejęcie spółki Jutsu Games (dzień przejęcia) i zostało zarejestrowane połączenie spółek na podstawie, podpisanego dnia 30 sierpnia 2019 r., planu połączenia spółek Games Operators S.A. z siedzibą w Warszawie ze spółką Jutsu Games sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Games Operators S.A. i Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Jutsu Games spółka z o.o. z dnia 17 października 2019 roku, w wyniku których Games Operators S.A. przejęła spółkę Jutsu Games sp. z o.o. w drodze podwyższenia kapitału zakładowego Games Operators S.A. z kwoty 500 000 zł o kwotę 10 000 zł, poprzez emisję 100 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda.

W 2019 zawarte zostały umowy na realizacje gier:

Reptiles: In Hunt
Be-a Walker
Paws and Soul
Rustler
CountryBall Heroes

4. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych w danym roku obrotowym

Spółka w 2019 r. posiadała strukturyzowaną lokatę kapitałową w walucie obcej (USD). Wartość lokaty na dzień 31.12.2020 wynosiła 1 948 tys. zł oraz środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych w kwocie 2 737 tys. zł. Spółka nie dokonywała innych inwestycji w aktywa finansowe w roku 2019.

5. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Jednostka nie posiada żadnych aktywów ani zobowiązań pozabilansowych lub takich, które nie zostały wykazane w Jednostkowym sprawozdaniu finansowym.

6. Informacje o przyjętej strategii rozwoju oraz jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju w co najmniej najbliższym roku obrotowym

Strategia rozwoju Spółki na kolejne lata obejmuje:

tworzenie i wydawanie dużej liczby niskobudżetowych gier komputerowych o możliwe najwyższej jakości, na wszystkie możliwe rynki i platformy;
tworzenie zdywersyfikowanego portfela tytułów gier na wszystkie możliwe platformy w celu uniknięcia ryzyka uzależnienia od pojedynczego tytułu;
wyszukiwanie atrakcyjnych nisz na rynku gier;
przeprowadzanie kampanii crowfundingowych w serwisie Kickstarter i w innych serwisach tego typu;
skupienie się na cyfrowym modelu dystrybucji;
koncentrowanie się na tytułach i markach, które już odnotowały sukces oraz rozwijanie ich przy wsparciu wielu zespołów deweloperskich jednocześnie;
rozwijanie produkcji gier mobilnych oraz skutecznych sposobów monetyzacji;
rozwijanie produkcji gier na konsole: Nintendo Switch, PlayStation 4, Xbox One;
tworzenie w ramach Spółki oraz włączanie do Spółki nowych zespołów deweloperskich;
pozyskiwanie licencji na wykorzystanie wizerunku, produktów, logotypów globalnych marek, dzięki którym znacząco rośnie globalna rozpoznawalność gier produkowanych przez Spółkę;
rozszerzanie działu symulatorów o kolejne innowacyjne gry.

W 2019 r. Emitent realizował założone cele strategiczne m.in. poprzez produkcję i dystrybucję dużej ilości, niskobudżetowych i wysokomarżowych gier oraz rozwój zespołów deweloperskich przez zwiększenie ich liczby oraz rozbudowę obecnych.

Sytuacja związana z utrzymującymi się skutkami rozprzestrzeniania się SARS-CoV-2 (od ang. Severe acute respiratory syndrome coronavirus 2), który wywołuje ostrą chorobę układu oddechowego – COVID-19, tzw. koronawirus, w dacie zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, nie ma negatywnego wpływu sytuację finansową Emitenta. W ostatnim czasie Spółka w przeciwieństwie do wielu przedsiębiorstw działających na rynku krajowym oraz międzynarodowym, zanotowała nieznaczny wzrost sprzedaży.

7. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym spółka prowadziła prace badawczo rozwoje pt. "Realizacja innowacyjnych mechanizmów prezentacji realnych danych geograficznych oraz symulacji zależnych sytuacji drogowych i pogodowych na potrzeby gry "112 Operator'', finansowane ze Środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach działania 1.2: "Sektorowe programy B+R' Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój 2014-2020.

8. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki

Model biznesowy Spółki zakłada produkcję i dystrybucję wielu niskobudżetowych i wysokomarżowych gier. Taka dywersyfikacja produktów przyczyniła się do zapewnienia Spółce stabilnej sytuacji finansowej oraz pozycji na rynku. Emitent w najbliższych latach zamierza kontynuować przedstawiony model biznesu, przeznaczając osiągnięte zyski na inwestycje w kolejne gry i zespoły deweloperskie.

Szczegółowe dane dotyczące aktualnej sytuacji finansowej Spółki zostały zamieszczone w Sprawozdaniu Finansowym Games Operators S.A. za rok 2019.

9. Informacje o udziałach własnych, w tym:

a) przyczynie nabycia udziałów własnych dokonanego w roku obrotowym, b) liczbie i wartości nominalnej nabytych oraz zbytych w roku obrotowym udziałów, a w przypadku braku wartości nominalnej - ich wartości księgowej, jak też części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują, c) w przypadku nabycia lub zbycia odpłatnego - równowartości tych udziałów, d) liczbie i wartości nominalnej wszystkich udziałów nabytych i zatrzymanych, a w razie braku wartości nominalnej - wartości księgowej, jak również części kapitału podstawowego, którą te udziały reprezentują.

Jednostka nie nabywała akcji własnych w okresie objętym Jednostkowym sprawozdaniem finansowym.

10. Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach)

Jednostka nie posiada oddziałów.

11. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:

a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest Spółka,

b) przyjętych przez Jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń

Do głównych instrumentów finansowych, które posiada Spółka, należą aktywa finansowe, takie jak należności z tytułu dostaw i usług, środki pieniężne i depozyty krótkoterminowe, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności.

Zasadą stosowaną przez Jednostkę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest nieprowadzenie obrotu instrumentami finansowymi.

Spółka nie stosuje pochodnych instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem kursowym.

Wartość godziwa instrumentów finansowych, jakie Spółka posiadała na dzień 31 grudnia 2018 roku i 31 grudnia 2019 roku nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z następujących przyczyn:

w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny,
instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych.

12. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka jest na nie narażona

Ryzyko walutowe

Ze względu na fakt, iż Emitent ponosi koszty wytworzenia w PLN, natomiast zdecydowana większość przychodów jest i będzie realizowana w walutach obcych, powstaje ryzyko związane ze zmianą kursów walutowych. Szczególne znaczenie ma w tym przypadku kształtowanie się kursów EUR/PLN oraz USD/PLN, ponieważ transakcje w tych walutach mają najistotniejszy wkład w strukturę przychodów. Ryzyko na tym polu występuje głównie w odniesieniu do należności. Inwestorzy powinni brać pod uwagę fakt, iż Spółka nie stosuje zabezpieczeń przed ryzykiem walutowym.

Ryzyko zmienności stóp procentowych

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie posiada umów kredytowych opartych na zmiennej stopie kredytowej. W sytuacji, w której Zarząd Emitenta podejmie decyzję o finansowaniu części działalności kredytem bankowym lub pożyczkami, powstanie ryzyko związane ze zmianą stóp procentowych. Wzrost stóp procentowych spowoduje wzrost kosztów obsługi zadłużenia oraz zmniejszenie efektywności działalności poprzez zmniejszenie zysków. Z drugiej strony obniżenie się poziomu stóp procentowych skutkowałoby obniżeniem kosztów finansowania oraz zwiększeniem zysków. Należy wskazać, iż Spółka nie posiada realnego wpływu na kształtowanie się stóp procentowych.

Ryzyko związane z regulacjami prawnymi

Polski system prawny charakteryzuje się wysoką częstotliwością zmian. Na działalność Spółki potencjalny negatywny wpływ mogą mieć nowelizacje m.in. w zakresie prawa handlowego, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych.

W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka Spółka na bieżąco przeprowadza badania na zgodność stosowanych aktualnie przepisów przez Spółkę z bieżącymi regulacjami prawnymi.

Ryzyko związane z opodatkowaniem (regulacje podatkowe) i interpretacją przepisów podatkowych

Polski system podatkowy cechuje się niejednoznacznością zapisów oraz wysoką częstotliwością zmian. Niejednokrotnie brak jest ich klarownej wykładni, co może powodować sytuację odmiennej ich interpretacji przez Spółkę i organy skarbowe. W przypadku zaistnienia takiej sytuacji urząd skarbowy może nałożyć na Spółkę karę finansową, która może mieć istotny negatywny wpływ na jej wyniki finansowe. Ponadto organy skarbowe mają możliwość weryfikowania poprawności deklaracji podatkowych określających wysokość zobowiązania podatkowego w ciągu pięcioletniego okresu od końca roku, w którym minął termin płatności podatku. W przypadku przyjęcia przez organy podatkowe odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego przez Emitenta interpretacji przepisów podatkowych, sytuacja ta może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka nie korzysta ze zwolnień podatkowych, a na oferowane przez Emitenta usługi nałożona jest stawka VAT w wysokości 23%. Poza tym Spółka zobowiązana jest płacić podatek dochodowy, którego stawka wynosi 19%.

Ryzyko związane z opodatkowaniem może wynikać ze zmian w wysokościach stawek podatkowych, istotnych z punktu widzenia Emitenta, jednakże wpływ tych zmian na przyszłą kondycję Spółki należy uznać za niewielki, jako że prawdopodobieństwo skokowych zmian w regulacjach podatkowych jest znikome.

Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

Spółka może być narażona na sytuację, w której nie będzie w stanie realizować swoich zobowiązań finansowych w momencie ich wymagalności. Spółka jest narażona na ryzyko związane z niewywiązywaniem się przez kluczowych klientów ze zobowiązań umownych wobec Spółki, w tym nieterminowe regulowanie zobowiązań przez platformy internetowe, przy użyciu których dystrybuowane są produkty Spółki. Takie zjawisko może mieć negatywny wpływ na płynność Spółki i powodować m.in. konieczność dokonywania odpisów aktualizujących należności.

Emitent w celu minimalizacji ryzyka zamrożenia płynności finansowej, dokonuje analizy struktury finansowania Spółki, a także dba o utrzymanie odpowiedniego poziomu środków pieniężnych, niezbędnego do terminowego regulowania zobowiązań bieżących.

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu

Na działalność Emitenta duże znaczenie mają kompetencje oraz know-how osób stanowiących zespół pracujący nad określonym produktem, a także kadrę zarządzającą i kadrę kierowniczą Spółki. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Emitent zatrudnia 1 osobę w rozumieniu prawa pracy, współpracuje z kilkudziesięcioma osobami na umowy cywilnoprawne, b2b i inne. Odejście osób z wymienionych grup może wiązać się z utratą przez Spółkę wiedzy oraz doświadczenia w zakresie profesjonalnego projektowania gier. Utrata członków zespołu pracującego nad danym produktem może negatywnie wpłynąć na jakość danej gry oraz na termin jej wydania, a co za tym idzie na wynik sprzedaży produktu i wyniki finansowe Spółki.

Spółka stara się minimalizować wskazany czynnik ryzyka poprzez kreowanie satysfakcjonujących systemów płacowych opartych na revenue share, adekwatnych do stopnia doświadczenia i poziomu kwalifikacji osób. Ryzyko to minimalizowane jest również poprzez fakt, iż kluczowi członkowie zespołu Emitenta są jednocześnie akcjonariuszami Spółki i deklarują chęć dalszego zaangażowania w rozwój Games Operators S.A.

Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego

Rynek gier komputerowych cechuje się ograniczoną przewidywalnością. Spółka wyszukuje nisze rynkowe i wypełnia je nowymi produktami. Istnieje w związku z tym ryzyko, że nowe gry Spółki ze względu na czynniki, których Spółka nie mogła przewidzieć, nie odniosą sukcesu rynkowego, który pozwoliłby na zwrot kosztów poniesionych na produkcję gry lub na dobry wynik finansowy nowego tytułu. Taka sytuacja może negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Spółki. Ryzyko to jest wpisane w bieżącą działalność Spółki.

W celu minimalizacji przedmiotowego czynnika ryzyka Spółka zakłada produkcję i dystrybucję kilku gier rocznie. Dywersyfikacja produkcji i dystrybucji jest jednym z głównych założeń modelu biznesowego Emitenta.

Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych

Spółka jest narażona na wystąpienie zdarzeń nadzwyczajnych, takich jak awarie (np. sieci elektrycznych, zarówno w obrębie wewnętrznym, jak i zewnętrznym), katastrofy, w tym naturalne, działania wojenne, ataki terrorystyczne, epidemie i inne. Mogą one skutkować zmniejszeniem efektywności działalności Spółki albo jej całkowitym zaprzestaniem. W takiej sytuacji Spółka jest narażona na zmniejszenie przychodów lub poniesienie dodatkowych kosztów, a także może być zobowiązana do zapłaty kar umownych z tytułu niewykonania bądź nienależytego wykonania umowy z klientem.

Ryzyko związane ze strukturą przychodów

Produkty oferowane przez Spółkę charakteryzują się specyficznym cyklem życia, tzn. przychody rosną wraz ze wzrostem popularności, a ta uzyskiwana jest stopniowo po wprowadzeniu danej gry do obrotu.

Przychody i wyniki Spółki mogą w początkowym okresie wykazywać znaczne wahania pomiędzy poszczególnymi okresami (miesiącami, kwartałami). Ponadto przychody będą pochodzić od niewielkiej liczby bezpośrednich odbiorców (dystrybutorów), co oznacza, że wpływy od pojedynczego odbiorcy będą zapewniać więcej niż 10% przychodów ze sprzedaży w danym okresie. Utrata jednego z odbiorców może powodować znaczne obniżenie przychodów w krótkim terminie, trudne do zrekompensowania z innych źródeł.

Opisane powyżej okoliczności mogą mieć istotny negatywny wpływ na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Spółki.

Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich

Spółka, nawiązując współpracę z poszczególnymi osobami realizuje prace w większości poprzez kontrakty cywilnoprawne: umów o świadczenie usług czy umów o dzieło. Zawierane przez Spółkę umowy zawierają odpowiednie klauzule dotyczące nie tylko sposobu działania, ale również przeniesienia autorskich praw majątkowych do wykonywanych dzieł na Spółkę, jak również zakaz konkurencji czy postanowienia zobowiązujące do zachowania poufności w odniesieniu do wszelkich informacji udostępnionych wykonawcy, a nie upublicznionych przez Spółkę. Zgodnie z obowiązującymi przepisami, do skutecznego przeniesienia praw autorskich koniecznym jest dokładne wskazanie pól eksploatacji, których to przeniesienie dotyczy, przy czym niemożliwym jest dokonanie tego w oparciu o ogólną klauzulę wskazującą na "wszystkie znane pola eksploatacji".

Z uwagi na dużą liczbę umów zawieranych przez Spółkę zawierających klauzulę przenoszącą prawa autorskie, istnieje ryzyko kwestionowania skuteczności nabycia tych praw, a tym samym potencjalne ryzyko podniesienia przez osoby roszczeń prawno-autorskich.

Ryzyko związane z nielegalnym udostępnianiem produktów Emitenta

Dystrybucja produktów (gier) odbywa się za pomocą kanałów cyfrowych, co zwiększa ryzyko związane z nielegalnym rozpowszechnianiem produktów Spółki bez jej zgody i wiedzy. Pozyskiwanie przez konsumentów produktów Spółki w sposób nielegalny może negatywnie wpłynąć na poziom sprzedaży Spółki oraz wyniki finansowe, w efekcie przyczyniając się do obniżenia cen akcji Spółki.

Emitent zabezpiecza swoje produkty przed nielegalnymi pobraniami oraz rozpowszechnianiem, poprzez zastosowanie istniejących technologii oraz korzysta z usług podmiotu zewnętrznego, który zapewnia ochronę przed piractwem. Mając na uwadze ciągły rozwój technologiczny, w tym powstanie programów komputerowych, umożliwiających nielegalne pobieranie gier, Emitent nie może zapewnić, że stosowanie przez niego zabezpieczenia oraz świadczona przez jednostkę zewnętrzna usługa, są w pełni skuteczne. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę Akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów

Dystrybucja gier odbywa się przez jednego z kluczowych odbiorców, tj. Valve Corporation, Apple Inc., Nintendo Europe GmbH i Google Inc., którzy są jednocześnie jednymi z największych dystrybutorów gier i aplikacji na świecie. Ewentualna rezygnacja któregoś z wymienionych odbiorców z oferowania gier Spółki, może mieć znaczący negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe Spółki. Ponadto umowy o dystrybucję dotyczą określonych produktów Emitenta, których specyfikacja jest elementem umowy. Istnieje ryzyko nieprzyjęcia przez kontrahenta produktu Emitenta do dystrybucji, co może ograniczyć wynik finansowy Emitenta realizowany na sprzedaż danego produktu. Z uzależnieniem od kluczowych odbiorców związane jest także ryzyko niewywiązywania się lub nienależytego wywiązania się z warunków umów, co może skutkować utratą kluczowych klientów lub nałożeniem na Emitenta kar umownych za brak realizacji lub nieterminową realizację umów. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów

Na sprzedaż produktów Spółki duży wpływ mają wyróżnienia gier na platformach sprzedażowych i promocja produktów przez kluczowych dystrybutorów gier Spółki. Jednocześnie Spółka nie ma wpływu na przyznawanie przez dystrybutorów wyróżnień. Istnieje zatem ryzyko nieprzyznania takich wyróżnień dla gry Spółki, co może wpłynąć na zmniejszenie zainteresowania określonym produktem Spółki wśród konsumentów, a co za tym idzie, na spadek sprzedaży określonego produktu. W dotychczasowej działalności Spółki zdarzały się sytuacje, kiedy operatorzy App Store i Google Play nie promowali produktów Spółki, mimo wprowadzania ciekawych i dopracowanych produkcji, co nie wpłynęło na sytuację finansową oraz wyniki Spółki. Emitent nie wyklucza jednak, że opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji w przyszłości. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Ryzyko związane z ograniczonymi kanałami dystrybucji gier

Spółka prowadzi sprzedaż na terenie całego świata w modelu dystrybucji cyfrowej, za pośrednictwem dedykowanych platform dystrybucyjnych. Emitent planuje również dystrybucję gier na terenie Polski, Europy Zachodniej oraz Azji w wersji pudełkowej przy użyciu wydawców zewnętrznych. W sytuacji, gdyby Spółka podjęła decyzję o zwiększeniu udziału kanałów tradycyjnych w dystrybucji swoich produktów, powstałaby konieczność poniesienia przez Spółkę wyższych kosztów, co mogłoby negatywnie wpłynąć na wynik finansowy Spółki. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Na działalność Emitenta duży wpływ mają nowe technologie i rozwiązania informatyczne. Rynek nowych technologii jest rynkiem szybko rozwijającym się, co powoduje konieczność ciągłego monitorowania rynku przez Emitenta i szybkiego dostosowania się do wprowadzenia rozwiązań. Istnieje zatem ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii. Opisane wyżej ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów

Rynek gier komputerowych cechuje się niską przewidywalnością. Istnieje ryzyko pojawienia się nowych, niespodziewanych trendów, w które dotychczasowe produkty Emitenta nie będą się wpisywać. Podobnie nowy produkt Emitenta, stworzony z myślą o dotychczasowych preferencjach konsumentów, może nie zostać dobrze przyjęty ze względu na nagłą zmianę trendów. Niska przewidywalność rynku powoduje także, że określony produkt Emitenta, np. cechujący się wysoką innowacyjnością, może nie trafić w gusta konsumentów. Wskazane sytuacje mogą negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe Emitenta oraz przyczynić się do zmniejszenia wartości akcji. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia

Swoiste zagrożenie dla działalności Emitenta stanowią ogólnoświatowe kampanie promujące walkę z nadmiernym poświęcaniem czasu na rzecz gier komputerowych oraz zdrowy, aktywny styl życia. Nie można wykluczyć, że w wyniku takich kampanii bardziej popularny stanie się model aktywnego spędzania wolnego czasu, co może wiązać się z zmniejszeniem popytu na produkty oferowane przez Emitenta. Opisane ryzyko może mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Spółki oraz cenę akcji. Opisany powyżej czynnik ryzyka nie ma oraz nie miał w przeszłości wpływu na działalność prowadzoną przez Emitenta.

Ryzyko związane ze stanem epidemii oraz pandemii

Pod koniec 2019 r. po raz pierwszy pojawiły się wiadomości z Chin dotyczące tzw. koronawirusa, tj. wirusa SARS-CoV-2 , i wywoływanej przez niego choroby COVID-19.

W pierwszych miesiącach 2020 r. wirus rozprzestrzenił się na całym świecie, a jego negatywny wpływ nabrał dynamiki. Zarząd Spółki uważa taką sytuację za zdarzenie nie powodujące korekt w sprawozdaniu finansowym za rok 2019, lecz za zdarzenie po dacie bilansu wymagające dodatkowych ujawnień. Chociaż w chwili publikacji sprawozdania finansowego sytuacja ta wciąż się zmienia, do tej pory kierownictwo Jednostki nie odnotowało zauważalnego negatywnego wpływu na sprzedaż lub łańcuch dostaw Jednostki, jednak nie można przewidzieć przyszłych skutków. Kierownictwo Spółki będzie nadal monitorowało potencjalny wpływ i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie negatywne skutki dla Jednostki.

13. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

Poniżej przedstawiona zostały tabele prezentujące podstawowe produkty Spółki w ujęciu wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów w sprzedaży ogółem oraz zmiany w tym zakresie w porównaniu z rokiem ubiegłym.

Produkty i usługi	01.01.2019 – 31.12.2019	Udział	01.01.2018 – 31.12.2018	Udział	Zmiana % r/r
Segment gier na PC - sprzedaż gier (Steam i inne sklepy), praw do gier, assetów, wykonywanie gier na zlecenie i inne usługi	3 045	47%	2 153	51%	41%
Segment gier mobilnych – sprzedaż aplikacji mobilnych, usług reklamowych i innych na Google Play i iTunes (Apple)	1 310	20%	1 293	30%	1%
Segment gier konsolowych – Sprzedaż gier na konsole PS4, XBOX, Nintendo Switch	1 531	23%	757	18%	102%

Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Emitenta w 2018 i 2019 r. (w tys. zł)

za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Inne / pozostałe	658	10%	103	2%	539%
RAZEM:	6 544	100%	4 249	100%	54%

14. Rynki zbytu

Jednostka sprzedaje gry na całym świecie za pośrednictwem platform internetowych (platform dystrybucji cyfrowej) w oparciu o zawierane przez Spółkę umowy wydawnicze lub poprzez posiadane przez Spółkę konta na platformach sprzedażowych. Podstawowym rynkiem zbytu są kraje pozostające w zasięgu platformy Steam oraz innych platform internetowych, w tym USA, Kanada, Meksyk, kraje europejskie, Australia i Nowej Zelandii oraz w odniesieniu do niektórych gier, także Japonia i Chiny. Spółka sprzedaje swoje produkty również w formie fizycznej (wersje pudełkowe gier) na podstawie oddzielnych umów z wydawcami gier.

Dostawcami Spółki są zespoły deweloperskie zajmujące się produkcją gier, które następnie wydawane są przez Games Operators Games S.A. na różne platformy.

Spółka nie jest uzależniona od żadnego z dostawców. Wykaz głównych odbiorców (klientów) przedstawiono poniżej:

Klient	01.01.2019 – 31.12.2019	Udział % w sprzedaży	01.01.2018 – 31.12.2018	Udział % w sprzedaży	Powiązania formalne z Emitentem
PlayWay S.A.	580	8,9%	1 595	37,5%	Jednostka dominująca
Code Horizon S.A.	163	2,5%	235	5,5%	Jednostka powiązana
Valve Corporation (platforma Steam)	3 045	46,5%	1 477	34,8%	Brak
Google	682	10,4%	513	12,1%	Brak
Apple Inc.	628	9,6%	278	6,5%	Brak
Sonka S.A.	601	9,2%	141	3,3%	Jednostka stowarzyszona PlayWay S.A.
Pozostali	845	12,9%	9	0,2%	Brak
RAZEM:	6 544	100%	4 249	100,0%

15. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

W 2019 r. Games Operators S.A. zawierała umowy wydawnicze i licencyjne dotyczące bieżącej działalności Spółki. Do ważniejszych umów zawartych przez Emitenta, w okresie objętym niniejszym sprawozdaniem, zaliczyć można:

Reptiles: In Hunt
Be-a Walker
Paws and Soul
Rustler
CountryBall Heroes

16. Powiązania organizacyjne lub kapitałowe z innymi podmiotami oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania

Emitent jest spółką należącą do Grupy Kapitałowej PlayWay S.A., w której PlayWay S.A., na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania posiada 37,40%% udziału w kapitale zakładowym i głosach na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Ponadto z PlayWay S.A. Emitenta łączą powiązania majątkowe i organizacyjne. Spółka zawiera umowy ramowe na dystrybucję gier, na podstawie których akcjonariusz PlayWay S.A. pełni funkcję wydawcy oraz współwydawcy gier produkowanych przez Games Operators S.A. Jednocześnie Games Operators S.A. pełni rolę wydawcy dla wybranych gier PlayWay S.A. na konsoli Nintendo.

17. Transakcje zawarte przez Jednostkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zawierane są na zasadach rynkowych.

18. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek

Spółka nie wykorzystywała do finansowania swojej działalności kredytów i pożyczek.

19. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym

Spółka nie udzielała w 2019 roku pożyczek.

20. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym

Jednostka nie udzielała gwarancji i poręczeń w okresie objętym jednostkowym sprawozdaniem finansowym.

21. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

W okres objętym raportem nie miała miejsca publiczna emisja akcji. Spółka dokonała wyłącznie emisji akcji w związku z połączeniem z Jutsu Games sp. z o.o., które zostało rozliczone w roku 2019.

22. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Jednostka nie publikowała prognoz finansowych.

23. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom

Sytuacja finansowa Jednostki jest bardzo dobra. Spółka finansuje swoją działalność z wykorzystaniem przede wszystkim kapitałów własnych oraz posiada istotne zasoby środków pieniężnych. Nie występują żadne zagrożenia dla zdolności wywiązywania się Spółki z jej zobowiązań.

24. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

Jednostka posiada znaczące zasoby finansowe w postaci środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych oraz lokatach krótkoterminowych. W związku z powyższym Spółka posiada wystarczające środki finansowe dla realizacji przyjętych zamierzeń inwestycyjnych dotyczących inwestycji w nowe spółki oraz nowe zespoły deweloperskie.

25. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

Nie wystąpiły zdarzenia o charakterze nietypowym, inne niż opisane w niniejszym sprawozdaniu, które wpływałyby w istotny sposób na wynik z działalności Jednostki w roku obrotowym.

26. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki

Z zewnętrznych czynników trzeba wymienić sprzyjający trend przechodzenia klientów z kanałów dystrybucji fizycznej do dystrybucji online – dzięki czemu Spółka może w dużej mierze bezpośrednio sprzedawać swoje produkty na świecie wykorzystując takie platformy jak Steam, GooglePlay czy AppStore.

Z wewnętrznych czynników, jako najważniejsze Jednostka uznaje pozyskanie nowych zespołów, oraz planowane premiery gier Spółki. Dużą większą wagę Spółka będzie przywiązywała do badań nad grami, aby o potencjale nowego produktu dowiadywać się we wczesnej fazie ich powstawania.

27. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką

Zasady zarządzania Jednostką nie uległy zmianie.

28. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Jednostka nie zawierała takich umów.

29. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących

Wartość wynagrodzeń Zarządu (w tys. zł)

Imię i nazwisko	01.01.2019 – 31.12.2019
Bartłomiej Gajewski	92
Razem	92

Wartość wynagrodzeń Rady Nadzorczej (w tys. zł)

Imię i nazwisko	01.01.2019 – 31.12.2019
Jakub Ananicz	2
Grzegorz Czarnecki	1
Alesky Uchański	1
Piotr Karbowski	1

za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Jakub Marszałkowski	1
Razem	6

Wartość wynagrodzeń Komitetu Audytu (w tys. zł)

Imię i nazwisko	01.01.2019 – 31.12.2019
Jakub Ananicz	5,2
Alesky Uchański	3,4
Jakub Marszałkowski	3,4
Razem	12

W dacie zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji Emitent nie posiada sformalizowanego systemu wynagrodzeń w postaci polityki wynagrodzeń, niemniej w odniesieniu do wynagrodzeń Członków Zarządu stosowała reguły wynikające między innymi z Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016. W szczególności wynagrodzenia przyznawane Członkom Zarządu były ściśle powiązane ze strategią Spółki, w tym jej krótko- i długoterminowymi celami, długoterminowymi interesami i wynikami finansowymi.

Dotychczasowe wynagrodzenia Zarządu, ustalane przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, można określić jako wystarczające dla utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie było adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i funkcji.

Zarówno Zarząd jak i kluczowy zespół nie mają przyznanych pozafinansowych składników wynagrodzenia.

30. Zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu

Spółka nie posiada takich zobowiązań.

31. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów odpowiednio w podmiotach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie)

Liczba akcji posiadanych przez członków Zarządu Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r.:

Akcjonariusz	Liczba akcji/opcji	Wartość nominalna w zł	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
Bartłomiej Gajewski	2 599 000	0,10	50,96%	50,96%

Liczba akcji posiadanych przez członków Zarządu Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

Akcjonariusz	Liczba akcji/opcji	Wartość nominalna w zł	Udział w kapitale zakładowym	Udział w ogólnej liczbie głosów
Bartłomiej Gajewski	2 249 000	0,10	42,04%	42,04%

Liczba akcji posiadanych przez członków Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 r.:

Członkowie Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2019 nie posiadali akcji spółki. Członkowie Rady Nadzorczej na dzień publikacji sprawozdania nie posiadali akcji spółki.

32. Znane jednostce umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

Jednostka nie posiada wiedzy na temat takich umów.

33. System kontroli programów akcji pracowniczych

Spółka nie stosowała programu akcji pracowniczych.

34. Istotne postępowania

W 2019 roku nie toczyły się postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

35. Informacje dotyczące biegłego rewidenta

Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych za rok 2019 była spółka 4AUDYT sp. z o.o., wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania pod numerem 3363.

a) data zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okres, na jaki została zawarta ta umowa:

Umowa zawarta została w dniu 20.12.2019 roku na podstawie uchwały Rady Nadzorczej z dnia 20.12.2019 roku powołującej 4AUDYT sp. z o.o. do przeprowadzenia badania za rok 2019, 2020, 2021.

b) czy emitent korzystał z usług wybranej firmy audytorskiej, a jeżeli tak, to w jakim okresie i jaki był zakres tych usług:

4AUDYT sp. z o.o. przeprowadziła badanie historycznych informacji finansowych sporządzonych za okresy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r. na potrzeby prospektu emisyjnego w związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym akcji Emitenta.

c) organ, który dokonał wyboru firmy audytorskiej:

Rada Nadzorcza

d) wynagrodzenie firmy audytorskiej wypłacone lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi

Usługi	2019	2018
badanie rocznego sprawozdania finansowego	7 000	0,00
inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego	0,00	0,00
usługi doradztwa podatkowego	0,00	0,00
pozostałe usługi	20 500,00	0.00

III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent

Rynek Główny GPW

W roku 2019 Emitent w związku z brakiem statusu spółki publicznej nie stosował zasad ładu korporacyjnego.

Od dnia 14.04.2020 r. Emitent stosuje zbiór zasad ładu korporacyjnego pod nazwą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (dalej "DPSN 2016") przyjęty uchwałą Rady Giełdy w dniu 13 października 2015 roku nr 26/1413/2015, które weszły w życie 1 stycznia 2016 r. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej www.gpw.pl/dobre-praktyki.

W dniu 05.05.2020 r. Spółka przekazała do wiadomości publicznej raport dotyczący zakresu stosowania dobrych praktyk oraz zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami zasady I.Z.1.13, informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w DPSN 2016.

B. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny odstąpienia

Rynek Główny GPW

Od dnia 14.04.2020 r. Spółka nie stosuje następujących rekomendacji i zasad DPSN 2016:

Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji.

Zasada nie jest stosowana

Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność. Decyzje dotyczące powoływania do Zarządu lub Rady Nadzorczej nie są podyktowane płcią. Emitent nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych.

I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia – nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia.

Zasada nie jest stosowana.

Brak zastosowania się Spółki do powyższej zasady motywowany jest wysokim, niewspółmiernym do ewentualnych korzyści płynących dla akcjonariuszy, kosztem zapewnienia odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych, pozwalających na realizowanie wynikających z niej obowiązków. Spółka przestrzega obowiązującego w tym zakresie Statutu, przepisów prawa oraz prowadzi stosowną politykę informacyjną.

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo

Zasada nie jest stosowana.

Emitent nie publikuje zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia. W ocenie Emitenta, prawidłowe wykonywanie obowiązków informacyjnych związanych z walnymi zgromadzeniami, tj. w szczególności publikowanie raportów bieżących poprzez system ESPI oraz podawanie stosownych informacji na stronie internetowej spółki zapewnia akcjonariuszom pełny dostęp do informacji dotyczących walnych zgromadzeń. Odstąpienie od stosowania wskazanej powyżej zasady związane jest z unikaniem ponoszenia dodatkowych kosztów. Jednakże, Emitent deklaruje, że będzie przestrzegać opisywanej zasady ładu korporacyjnego w zakresie zamieszczania na stronie zapisu przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w formie audio, gdy takie zainteresowanie wykażą akcjonariusze Spółki, w tym akcjonariusze mniejszościowi (inwestorzy giełdowi).

I.Z.2 Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności.

Zasada nie jest stosowana.

Akcje Spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40. Za stosowaniem niniejszej zasady nie przemawia również struktura jej akcjonariatu ani charakter prowadzonej działalności.

II.R.2. Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.

Rekomendacja nie jest stosowana.

Spółka nie posiada opracowanej polityki różnorodności. Spółka zatrudnia osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje oraz doświadczenie zawodowe nie różnicując wieku lub płci. Aktualnie w organach Emitenta zasiadają wyłącznie mężczyźni, przy czym historycznie funkcje w Radzie Nadzorczej pełniły również kobiety. Przy wyborze kandydatów na członków organów nadzorujących i zarządzających, organy do tego uprawnione kierują się interesem Spółki i jej akcjonariuszy, biorąc pod uwagę odpowiednie kwalifikacje kandydatów, ich umiejętności i efektywność. Decyzje dotyczące powoływania na stanowiska zarządu lub nadzoru nie są podyktowane płcią. Emitent nie może zatem zapewnić zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na stanowiskach zarządczych i nadzorczych.

II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Zasada nie jest stosowana.

Statut oraz obowiązujące dokumenty wewnętrzne Spółki nie nakładają obowiązku informacyjnego na Członków Zarządu w powyższym zakresie. Niemniej jednak zgodnie z zapisem § 18 Statutu Rada Nadzorcza może odwołać bądź zawiesić w czynnościach Członka Zarządu jedynie z ważnego powodu. Za ważny powód uznaje się m.in.: zajmowanie się bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej interesami konkurencyjnymi, w szczególności przez posiadanie bądź nabycie akcji lub udziałów w spółce konkurencyjnej albo przystąpienie do spółki konkurencyjnej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej jako wspólnik bądź członek jej organów zarządzających lub nadzorczych bądź reprezentowanie spółki konkurencyjnej jako pełnomocnik (z wyłączeniem spółek zależnych w rozumieniu KSH).

III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę.

Rekomendacja nie jest stosowana.

Spółka nie ma w swojej strukturze odrębnej jednostki odpowiedzialnej za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance. Wszystkie zadania wynikające z tych obszarów wykonywane są bezpośrednio przez Zarząd.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada nie jest stosowana.

W Spółce nie ma osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego ze względu na brak wyodrębnienia w Spółce sformalizowanej jednostki odpowiedzialnej za pełnienie funkcji audytu wewnętrznego.

IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez (i) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, (ii) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, (iii) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Rekomendacja nie jest stosowana

Stosowanie powyższej rekomendacji może wiązać się z ryzykiem o charakterze organizacyjno-technicznym oraz prawnym, mogącymi doprowadzić do próby wzruszania ważności odbycia lub prawidłowego przebiegu walnych zgromadzeń. Ponadto stosowanie się do tej zasady wiązałoby się także z poniesieniem po stronie Spółki dodatkowych kosztów związanych z zapewnieniem technicznych możliwości uczestnictwa w obradach Walnego Zgromadzenia. Zasady zwoływania i przeprowadzania walnych zgromadzeń wynikające z przepisów prawa oraz z Regulaminu Walnego Zgromadzenia, w sposób wystarczający zapewniają akcjonariuszom możliwość osobistego udziału w obradach Walnego Zgromadzenia oraz korzystania w tym zakresie z praw im przysługujących, a Spółka zwołuje Walne Zgromadzenia ustalając dni i godziny umożliwiające szeroki udział akcjonariuszy. Jednocześnie istnieje możliwość udziału w Walnym Zgromadzeniu za pośrednictwem pełnomocnika.

IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Zasada nie jest stosowana.

Brak zastosowania się Spółki do powyższej zasady motywowany jest wysokim, niewspółmiernym do ewentualnych korzyści płynących dla akcjonariuszy kosztem zapewnienia odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych, pozwalających na realizowanie wynikających z niej obowiązków. Spółka przestrzega obowiązującego w tym zakresie Statutu, przepisów prawa oraz prowadzi stosowną politykę informacyjną.

IV.Z.12. Zarząd powinien prezentować uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie.

Zasada nie jest stosowana.

Ze względu na fakt, że wyniki finansowe Spółki oraz inne istotne informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegające zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie są dostępne na stronie internetowej Emitenta od dnia ich publikacji przez system ESPI, Zarząd nie będzie przeprowadzał szczegółowej prezentacji tych danych podczas Walnych Zgromadzeń. Będzie natomiast odpowiadał na pytania akcjonariuszy.

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Rekomendacja nie jest stosowana

Z uwagi na początkowy etap rozwoju, Spółka nie stosuje powyższej rekomendacji, przy czym Spółka przyjmie i wprowadzi politykę wynagrodzeń obejmującą w szczególności zasady wypłacania wynagrodzeń Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej. Spółka podjęła działania zmierzające do ustalenia polityki wynagrodzeń i w przypadku jej przyjęcia dokona odpowiedniej aktualizacji podejścia do niniejszej rekomendacji. Wynagrodzenie członków Zarządu ustalane jest decyzją Rady Nadzorczej na podstawie postanowień Statutu Spółki i odpowiada kwalifikacjom oraz zakresowi obowiązków Członków Zarządu. Zgodnie z KSH, wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalane jest przez Walne Zgromadzenie. Wysokość wynagrodzenia poszczególnych Członków Rady Nadzorczej jak również menedżerów wyższego szczebla uzależniona jest od ich zakresu obowiązków oraz odpowiedzialności.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej: 1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Zasada nie jest stosowana.

Spółka nie stosuje ppkt. 4 i 5. powyższej zasady z uwagi na brak przyjętej polityki wynagrodzeń. Dotychczas wielkość i stopień działalności Spółki nie wymagał sformalizowanej polityki wynagrodzeń, jednak Spółka przyjmie i wprowadzi politykę wynagrodzeń obejmującą w szczególności zasady wypłacania wynagrodzeń Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej. Spółka podjęła działania zmierzające do ustalenia polityki wynagrodzeń i w przypadku jej przyjęcia dokona odpowiedniej aktualizacji podejścia do niniejszej zasady

C. Opis głównych cech stosowanych przez Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Za system kontroli wewnętrznej w Spółce i jego skuteczność funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiada zarząd Spółki.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje dyrektor finansowy (firma zewnętrzna, outsourcing usług). Za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialna jest zewnętrzna firma księgowa. Spółka na bieżąco śledzi wymagane przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym. Co miesiąc, po zamknięciu ksiąg do Zarządu dystrybuowane są raporty z informacją zarządczą, analizujące kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne dotyczące głównych obszarów działania. Sprawozdania finansowe przekazywane są do wiadomości członków rady nadzorczej, którzy na cyklicznych posiedzeniach dokonują omówienia kluczowych danych i wskaźników. Dane finansowe będące podstawą sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo-finansowego, w którym rejestrowane są transakcje zgodnie z polityką rachunkową Spółki przygotowane w oparciu o Międzynarodowe Standardy Rachunkowości. Sporządzone sprawozdanie finansowe jest przekazywane dyrektorowi finansowemu do wstępnej weryfikacji, a następnie zarządowi do ostatecznej weryfikacji i zatwierdzenia.

D. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Według stanu na dzień 31 grudnia 2019 roku struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
PlayWay S.A.*	2 501 000	49,04%	2 501 000	49,04%
Bartłomiej Gajewski	2 599 000	50,96%	2 599 000	50,96%
RAZEM:	5 100 000	100%	5 100 000	100%

*PlayWay S.A. jest spółką publiczną, w której znaczącymi akcjonariuszami są:

1) Krzysztof Kostowski - 2 700 000 akcji stanowiących 40,91% w kapitale zakładowym PlayWay S.A. uprawniających do 2 700 000 głosów stanowiących 40,91% udziału w ogólnej liczbie głosów;

2) ACRX Investments Limited - 2 700 000 akcji stanowiących 40,91% w kapitale zakładowym PlayWay S.A. uprawniających do 2 700 000 głosów stanowiących 40,91% udziału w ogólnej liczbie głosów.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania struktura akcjonariatu Jednostki była następująca:

Akcjonariusz	Liczba akcji	Udział w kapitale podstawowym	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów
Bartłomiej Gajewski	2 249 000	42,04%	2 249 000	42,04%
PlayWay S.A.*	2 001 000	37,40%	2.001.000	37,40%
Rockbridge TFI SA	303 958	5,68%	303 958	5,68%
Pozostali	796 042	14,88%	796 042	14,88%
RAZEM:	5 350 000	100%	5 350 000	100%

*PlayWay S.A. jest spółką publiczną, w której znaczącymi akcjonariuszami są:

1) Krzysztof Kostowski - 2 700 000 akcji stanowiących 40,91% w kapitale zakładowym PlayWay S.A. uprawniających do 2 700 000 głosów stanowiących 40,91% udziału w ogólnej liczbie głosów;

E. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Nie dotyczy.

F. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Nie dotyczy.

G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

W dniu 13 stycznia 2020 roku Emitent oraz każdy z Oferujących (tj. Bartłomiej Gajewski oraz PlayWay SA) zawarł z Globalnym Koordynatorem oraz Zarządzającym Księgą Popytu umowę typu lock-up. Stosownie do umowy lock-up, zarówno Spółka, jak i każdy z Oferujących zobowiązał się wobec Globalnego Koordynatora oraz Zarządzającego Księgą Popytu, że przez okres wynoszący 360 dni od pierwszego dnia notowania Praw do Akcji na GPW (w przypadku, gdy takie notowanie nie będzie możliwe, od pierwszego dnia notowania Akcji Dopuszczanych), nie będzie bez uprzedniej pisemnej zgody Globalnego Koordynatora oraz Zarządzającego Księgą Popytu:

bezpośrednio ani pośrednio oferować, ani emitować, a także nabywać, zastawiać, sprzedawać, zawierać umów w sprawie sprzedaży lub w jakikolwiek inny sposób rozporządzać, udzielać opcji ani zawierać umów w sprawie kupna, kupować opcji ani zawierać umów w sprawie sprzedaży lub udzielenia opcji, prawa lub warrantów na zakup albo zbycie lub sprzedaż akcji Spółki ani papierów wartościowych zamiennych lub inkorporujących inne prawo do nabycia akcji Spółki ani też sporządzać ani składać w odniesieniu do powyższego wniosków o zatwierdzenie Prospektu lub innego dokumentu ofertowego na podstawie Rozporządzenia Prospektowego bądź Ustawy o Ofercie Publicznej;
zawierać transakcji swap lub innych umów lub transakcji przenoszących, w całości lub części, bezpośrednio lub pośrednio ekonomiczne konsekwencje własności akcji Spółki, niezależnie od tego czy taki swap lub transakcja opisana w punkcie powyżej lub niniejszym punkcie ma zostać rozliczona poprzez dostarczenie akcji Spółki lub wspomnianych innych papierów wartościowych, gotówki lub w inny sposób;
publicznie ogłaszać takiej intencji, której efektem będzie jakakolwiek transakcja wskazana w punktach powyżej.
H. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd składa się z jednego do trzech członków powoływanych na okres wspólnej, pięcioletniej kadencji. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani przez Radę Nadzorczą.

Mandaty Członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członków Zarządu. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.

Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich.

Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Kodeks Spółek Handlowych reguluje szczegółowo zasady zmiany statutu spółki akcyjnej w rozdziale 4, 5 i 6 przepisów o spółce akcyjnej (art. 430 KSH i nast.). Statut Games Operators S.A. nie przewiduje szczególnych postanowień regulujących zmiany Statutu, w tym zakresie Spółka stosuje przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.

Zmiana Statutu Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej określoną większością głosów oraz wpisu do rejestru. Zgodnie z § 12 ust. 6 Statutu Spółki Uchwała Walnego Zgromadzenia, w przedmiocie zmiany Statutu zapada większością ¾ głosów, chyba że przepisy Kodeksu Spółek Handlowych przewidują warunki surowsze.

Zmiana statutu staje się skuteczna z chwilą wpisu tej zmiany do KRS. Obowiązek zgłoszenia zmiany statutu spoczywa na zarządzie spółki. Zarząd zobowiązany jest zgłosić zmianę statutu w ciągu 3 miesięcy od powzięcia odpowiedniej uchwały.

J. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa

Powyższe zagadnienia, dotyczące funkcjonowania Walnego Zgromadzenia oraz uprawnień akcjonariuszy, są uregulowane przepisami prawa, zwłaszcza przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami Statutu Spółki, który został udostępniony na korporacyjnej stronie internetowej Spółki http://www.gameops.pl/oferta-publiczna-akcji/ Poza innymi sprawami wskazanymi w Kodeksie spółek handlowych uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają:

1) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) podział zysków lub pokrycie strat, wysokości odpisów na kapitał zapasowy i inne fundusze, określenie daty ustalenia prawa do dywidendy, wysokości dywidendy i terminie wypłaty dywidendy,
3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
4) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki, sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
5) zbycie lub wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
6) likwidacja Spółki i wyznaczanie likwidatora,
7) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa oraz warrantów subskrypcyjnych wskazanych w art. 453 §2 Kodeksu spółek handlowych,
8) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku określonym w art. 362 §1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 361 §1 pkt 8 Kodeksu spółek
9) handlowych;
10) zmiana Statutu Spółki, w tym podejmowanie uchwał o podwyższeniu i obniżeniu kapitału zakładowego,
11) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną,
12) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
13) uchwalanie regulaminu Walnego Zgromadzenia,
14) podejmowanie uchwał o umorzeniu akcji,
15) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dnia dywidendy),
16) wybór Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
17) podejmowanie innych decyzji przewidzianych przepisami prawa i niniejszego Statutu oraz rozstrzyganie spraw wnoszonych przez akcjonariuszy, Zarząd i Radę Nadzorczą.

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenia, zwyczajne i nadzwyczajne, odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu oznaczonym w zaproszeniu lub ogłoszeniu lub w siedzibie spółki prowadzącej giełdę. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd dla rozpatrzenia spraw wymagających niezwłocznego postanowienia, z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że na Walnym Zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Podstawowymi prawami akcjonariuszy Spółki są:

prawa majątkowe: prawo do dywidendy, prawo poboru akcji, prawo do kwoty likwidacyjnej;
prawa korporacyjne: prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu, prawo głosu, prawo do informacji, prawo zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia, prawo do oceny działalności członków organów Spółki.
K. Skład osobowy i zmiany, które w nim zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego, oraz opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitenta oraz ich komitetów

Na dzień 31 grudnia 2019 r., Zarząd Games Operators S.A. działał w następującym składzie:

• Bartłomiej Gajewski - Prezes Zarządu

W 2019 r. nie zaszły zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W razie równości głosów, decyduje głos Prezesa Zarządu.

Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku, gdy każdy z członków Zarządu został powiadomiony pisemnie o mającym się odbyć posiedzeniu oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu.

Posiedzenia Zarządu odbywają się w miejscu wskazanym przez Zarząd lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Prawo zwołania posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu musi otrzymać pisemne powiadomienie, co najmniej na 7 (siedem) dni, przed terminem posiedzenia.

W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zarządzić inny sposób i krótszy termin zawiadomienia członków Zarządu o dacie posiedzenia lub zarządzić odbycie posiedzenia poza siedzibą Spółki.

Uchwały Zarządu mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jego członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. Rada Nadzorcza Games Operators S.A. działała w następującym składzie:

•	Jakub Ananicz	-	Przewodniczący Rady Nadzorczej,
•	Grzegorz Czarnecki	-	Członek Rady Nadzorczej,
•	Aleksy Uchański	-	Członek Rady Nadzorczej,
•	Piotr Karbowski	-	Członek Rady Nadzorczej,
•	Jakub Marszałkowski	-	Członek Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym.

Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał, jeżeli na posiedzeniu jest obecnych co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, w obecności co najmniej połowy jej członków, chyba że przepisy prawa lub Statut przewidują surowsze warunki podejmowania uchwał. Jeżeli głosowanie pozostaje nierozstrzygnięte, decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Posiedzenia zwoływane są przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Przewodniczący zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, ani wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej

Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.

Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności, inny Członek Rady Nadzorczej.

We wszystkich sprawach należących do kompetencji Rady Nadzorczej uchwała podjęta poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest tak samo ważna jak uchwała podjęta na przepisowo zwołanym i odbytym posiedzeniu Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział.

W ramach Rady Nadzorczej Spółki funkcjonuje Komitet Audytu. Informacje w zakresie jego składu oraz zadań zostały przedstawione w części L. niniejszego oświadczenia.

L. Informacje dotyczące komitetu audytu

Komitet Audytu Games Operators S.A. funkcjonował w 2019 r. w następującym składzie:

Jakub Ananicz	– przewodniczący komitetu audytu
Aleksy Uchański	– członek komitetu audytu
Jakub Marszałkowski	– członek komitetu audytu

członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.

Osoby wchodzące w skład komitetu audytu w 2019 r. spełniające ustawowe kryteria niezależności:

Jakub Ananicz
Jakub Marszałkowski

Osoby posiadające wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia:

Jakub Ananicz

Jakub Ananicz posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne. W 2013 roku ukończył studia magisterskie w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, na kierunku International Business oraz licencjackie na kierunku Finanse i Rachunkowość. Jakub Ananicz jest członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Ponadto posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe w zakresie analizy sprawozdań finansowych oraz wiedzę i doświadczenie z zakresu analizy finansowej. Pełniąc funkcję członka zarządu firmy faktoringowej – Faktorama, Jakub Ananicz zdobył 6 letnie doświadczenie w zakresie analizy sprawozdań finansowych pod kątem oceny finansowej dłużników faktoringowych.

Osoby posiadające wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia:

Aleksy Uchański

Aleksy Uchański związany z polską branżą gier komputerowych od 1991 roku, jest członkiem Komitetu Audytu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. W 1992 roku rozpoczął karierę w magazynie Top Secret – polskim czasopiśmie poświęconym tematyce gier komputerowych i wideo, a także wydarzeniom związanym z branżą gier. Następnie od 1995 roku był redaktorem naczelnym czasopisma Gambler, polskiego miesięcznika o tematyce gier komputerowych, gdzie odpowiadał między innymi za pozyskiwanie i wydawanie gier komputerowych dołączanych do magazynu i współorganizację targów gier komputerowych Gambleriada. Od 2000 roku przez 15 lat związany był z wydawnictwem Ringier Axel Springer Polska gdzie zaczynał jako redaktor naczelny magazynów o grach komputerowych: Komputer Świat GRY i Play. W latach 2007-2011 pełnił funkcję dyrektora wydawniczego segmentu tytułów komputerowych. Ponadto, w latach 2010-2014 pracował jako Chief Digital Officer w Ringier Axel Springer Polska, gdzie był odpowiedzialny za segment internetowy i wszelkie cyfrowe aktywności wydawnictwa. Pełnił także funkcję dyrektora ds. rozwoju produktu online. W latach 2011-2014 był członkiem rady nadzorczej IAB Polska – polskiej organizacji zrzeszającej podmioty z branży internetowej i reprezentującej ich interesy. W okresie 2013-2014 Aleksy Uchański pracował w grupie Onet S.A. Od 2014 do 2016 roku pełnił funkcję dyrektora ds. digital media w wydawnictwie Edipresse Polska. Dodatkowo Aleksy Uchański brał udział w produkcji, spolszczaniu, licencjonowaniu i wydawaniu gier komputerowych takich jak seria gry Skoki narciarskie. Był również wydawcą takich gier, jak: Gorky Zero, Painkiller. Od 2008 do 2016 roku był wiceprezesem Stowarzyszenia Producentów i Dystrybutorów Oprogramowania Rozrywkowego. Od 2016 do 2017 roku był członkiem rady nadzorczej PlayWay S.A. Od 2016 roku do 2018 roku był prezesem zarządu, a następnie członkiem rady nadzorczej Movie Games S.A. zajmującej się produkcją i wydawaniem gier komputerowych. Objął także 5% udziałów tego przedsiębiorstwa. Aleksy Uchański jest także inwestorem w branży gier komputerowych i akcjonariuszem m.in. Ultimate Games S.A. Od września 2017 roku jest także felietonistą magazynu Pixel, poświęconego kulturze gier wideo. Z kolei, od 2018 roku jest wykładowcą Warszawskiej Szkoły Filmowej na kierunku Tworzenie Gier i Multimedia, gdzie naucza o współczesnym rynku gier komputerowych.

Jakub Marszałkowski

Jakub Marszałkowski spełnia kryteria wskazane w art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach w zakresie wiedzy i umiejętności dotyczącej branży Spółki. Jakub Marszałkowski jako doktor nauk technicznych w dyscyplinie informatyka, regularnie sprawuję rolę wykładowcy lub panelisty na krajowych i międzynarodowych konferencjach i wydarzeniach, w tym rządowych. Jakub Marszałkowski wielokrotnie reprezentował Polskę na wydarzeniach związanych z branżą gier. Ponadto regularnie sprawował rolę jurora w krajowych i międzynarodowych konkursach gier. Jakub Marszałkowski jest członkiem redakcji "Homo Ludens" – multidyscyplinarnego periodyku poświęconego badaniom gier. Od 2015 jest Członkiem Rady fundacji Indie Games Polska – Członek. Dodatkowo Jakub Marszałkowski jest przewodniczącym komitetu organizacyjnego Game Industry Conference. Odpowiada za realizację projektów fundacji, w tym w szczególności za zarządzanie budżetem konferencji, zespołem i wolontariuszami oraz planowanie czy wyznaczanie celów strategicznych. Jakub Marszałkowski jest również organizatorem Poznań Game Jam. Posiada 12 letnie doświadczenie w zarządzaniu i kierowaniu grą multiplayer online, w tym dużym zespołem wolontariuszy ze pochodzących ze społeczności graczy. Jakub Marszałkowski posiada także doświadczenie w zarządzaniu polsko-luksemburskim projektem badawczym na Wydziale Informatyki Politechniki Poznańskiej, począwszy od wniosku, przez pracę z budżetem, dokumentacją, raportowaniem, aż po rozliczenia. Swoje doświadczenie budował zarządzając i kierując projektami w Fundacji Indie Games Polska.

W 2019 r. odbyły się 2 posiedzenia komitetu audytu. Ponadto komitet audytu pracował w trybie roboczym, tj. bez zwoływania posiedzeń.

Na rzecz Emitenta nie były świadczone w 2019 roku przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem, określone w art. 136 ust. 2 Ustawy o Biegłych Rewidentach. Poza usługą badania ustawowego sprawozdań firma audytorska przeprowadziła badanie historycznych informacji finansowych sporządzonych za okresy od 1 stycznia do 31 grudnia 2018 r. oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 r. na potrzeby prospektu emisyjnego w związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym akcji Emitenta.

Główne założenia opracowanej polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania są określone w dokumencie: POLITYKA I PROCEDURA WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO PRZEPROWADZANIA BADANIA USTAWOWEGO SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH W SPÓŁCE GAMES OPERATORS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (dostępnej na stronie internetowej Spółki www.gameops.pl ), m. in.:

Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje Rada Nadzorcza Spółki.
1. Wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki dokonuje się na podstawie wydanej, przez powołany w Spółce komitet audytu (dalej: "Komitet Audytu"), rekomendacji.
1. Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej Spółki rekomendację, w której wskazuje proponowaną firmę audytorską do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów prawa. Rekomendacja Komitetu Audytu jest wolna od wpływu stron trzecich.
1. W przypadku gdy wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów prawa, nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu:
2. a) zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich;
3. b) jest sporządzana w następstwie procedury wyboru
1. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, aby umowa o badanie sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej udział w inwentaryzacji znaczących składników majątkowych.
1. Z uwzględnieniem postanowień niniejszej polityki i procedury, Spółka ma swobodę określenia kryteriów wyboru firmy audytorskiej i może w trakcie trwania procedury wyboru firmy audytorskiej prowadzić bezpośrednie negocjacje z zainteresowanymi oferentami.
1. Przy wyborze firmy audytorskiej Komitet Audytu oraz Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta, uwzględniają zakres usług wykonywanych przez firmę audytorską i biegłego rewidenta w okresie ostatnich dwóch lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej.
1. Kontrola i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej są dokonywane na każdym etapie procedury wyboru
1. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem doświadczenia firmy audytorskiej
1. Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta

Główne założenia polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem są określone w dokumencie określone w dokumencie: POLITYKA ŚWIADCZENIA PRZEZ FIRMĘ AUDYTORSKĄ PRZEPROWADZAJĄCĄ BADANIE SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH, PRZEZ PODMIOTY POWIĄZANE Z TĄ FIRMĄ AUDYTORSKĄ ORAZ PRZEZ CZŁONKA SIECI FIRMY AUDYTORSKIEJ DOZWOLONYCH USŁUG NIE BĘDĄCYCH BADANIEM SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO W SPÓŁCE GAMES OPERATORS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE. (dostępnej na stronie internetowej Spółki www.gameops.pl), m. in.:

1. Firma audytorska przeprowadzająca badanie sprawozdań finansowych Spółki, którego obowiązek wynika z przepisów prawa, ani żaden z podmiotów powiązanych z tą firmą audytorską lub członków sieci, do której należy ta firma audytorska nie mogą świadczyć bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki jakichkolwiek usług zabronionych, określonych w art. 136 ust. 1 Ustawy, w następujących okresach:
2. a) w okresie od rozpoczęcia badania danego okresu sprawozdawczego do wydania sprawozdania z badania oraz
3. b) w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług prawnych obejmujących udzielanie ogólnych porad prawnych, negocjowanie w imieniu Spółki i występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu.
1. Usługami dozwolonymi, które mogą być świadczone przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Spółce, jej podmiot powiązany bądź członka sieci do której należy dana firma są:
2. a) usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej,
3. b) usługi wydawania listów poświadczających wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Spółki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
4. c) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki;
d) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
e) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
f) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
g) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
h) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
i) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego spółki lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków; - dalej łącznie zwane "Usługami".
1. Świadczenie Usług możliwe jest jedynie w zakresie niezwiązanym z polityką podatkową Spółki, po przeprowadzeniu, przez powołany w Spółce komitet audytu, oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności.
1. W przypadku świadczenia przez firmę audytorską Usług, powołany w Spółce komitet audytu kontroluje i monitoruje niezależność biegłego rewidenta i firmy audytorskiej wykonujących takie usługi oraz powinien wyrazić zgodę na świadczenie takich usług.
1. Świadczenie Usług powinno się odbywać zgodnie z wymogami niezależności określonymi odpowiednio dla takich usług na zasadach etyki zawodowej oraz standardach wykonywania takich usług.

IV. Oświadczenia Zarządu

OŚWIADCZENIE W SPRAWIE RZETELNOŚCI JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, jednostkowe roczne sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego wynik finansowy, oraz że sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz sytuacji Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

Warszawa, dnia 05.05.2020 r. Bartłomiej Gajewski Prezes Zarządu

V. Informacja zarządu, sporządzona na podstawie oświadczenia rady nadzorczej lub osoby nadzorującej o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego sprawozdania finansowego zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej

INFORMACJA W PRZEDMIOCIE WYBORU FIRMY AUDYTORSKIEJ DO BADANIA JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Niniejszym informujemy, iż wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego przeprowadzony został zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru firmy audytorskiej, a także iż:

• firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej,

są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
emitent posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Warszawa, dnia 05.05.2020 r. Bartłomiej Gajewski Prezes Zarządu

AI Terminal

Games Operators S.A.

5619_rns_2020-05-06_f50f588c-4542-4876-ad1e-f2b4404b4cf5.pdf

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GAMES OPERATORS S.A.

Spis treści

I. Podstawowe informacje

▪ Zarząd:

Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności GAMES OPERATORS S.A. za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

1. Podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, ujawnione w rocznym sprawozdaniu finansowym

2. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów, w tym z punktu widzenia płynności spółki

3. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność, sprawozdanie finansowe oraz wyniki finansowe Jednostki w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

4. Struktura głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych w danym roku obrotowym

5. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

6. Informacje o przyjętej strategii rozwoju oraz jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju w co najmniej najbliższym roku obrotowym

7. Informacje o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

8. Informacje o aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej Jednostki

9. Informacje o udziałach własnych, w tym:

10. Informacje o posiadanych przez Spółkę oddziałach (zakładach)

11. Informacje o instrumentach finansowych w zakresie:

12. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu Jednostka jest na nie narażona

Ryzyko walutowe

Ryzyko zmienności stóp procentowych

Ryzyko związane z regulacjami prawnymi

Ryzyko związane z opodatkowaniem (regulacje podatkowe) i interpretacją przepisów podatkowych

Ryzyko związane z utratą płynności finansowej

Ryzyko związane z utratą kluczowych członków zespołu

Ryzyko nieosiągnięcia przez grę sukcesu rynkowego

Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych

Ryzyko związane ze strukturą przychodów

Ryzyko roszczeń z zakresu praw autorskich

Ryzyko związane z nielegalnym udostępnianiem produktów Emitenta

Ryzyko uzależnienia od kluczowych dystrybutorów

Ryzyko niepromowania gry przez dystrybutorów

Ryzyko związane z ograniczonymi kanałami dystrybucji gier

Ryzyko związane z pojawieniem się nowych technologii

Ryzyko wystąpienia nieprzewidzianych trendów

Ryzyko związane ze światowymi kampaniami na rzecz aktywnego trybu życia

Ryzyko związane ze stanem epidemii oraz pandemii

13. Podstawowe produkty, towary lub usługi wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym

Struktura wartościowa przychodów netto ze sprzedaży Emitenta w 2018 i 2019 r. (w tys. zł)

14. Rynki zbytu

15. Zawarte umowy znaczące dla działalności Jednostki, w tym umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowy ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji

17. Transakcje zawarte przez Jednostkę z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

18. Zaciągnięte i wypowiedziane w danym roku obrotowym umowy dotyczące kredytów i pożyczek

19. Udzielone w danym roku obrotowym pożyczki, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym

20. Udzielone i otrzymane w danym roku obrotowym poręczenia i gwarancje, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych podmiotom powiązanym

21. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji do chwili sporządzenia sprawozdania z działalności

22. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

24. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności

25. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

26. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki

27. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką

Wartość wynagrodzeń Zarządu (w tys. zł)

Wartość wynagrodzeń Komitetu Audytu (w tys. zł)

32. Znane jednostce umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

33. System kontroli programów akcji pracowniczych

34. Istotne postępowania

35. Informacje dotyczące biegłego rewidenta

III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

A. Zbiór zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega Emitent

Rynek Główny GPW

B. Postanowienia, w zakresie których Emitent odstąpił od zbioru zasad ładu korporacyjnego oraz przyczyny odstąpienia

Rynek Główny GPW

Zasada nie jest stosowana

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo

Zasada nie jest stosowana.

Rekomendacja nie jest stosowana.

Zasada nie jest stosowana.

Rekomendacja nie jest stosowana

Zasada nie jest stosowana.

Rekomendacja nie jest stosowana

Zasada nie jest stosowana.

C. Opis głównych cech stosowanych przez Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

G. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

I. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

L. Informacje dotyczące komitetu audytu

Jakub Ananicz

Aleksy Uchański

Jakub Marszałkowski