Passus S.A.

Proxy Solicitation & Information Statement • May 6, 2020

FORMULARZ DO WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA NA ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE SPÓŁKI PASSUS S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE W DNIU 4 CZERWCA 2020 ROKU

Stosowanie niniejszego formularza nie jest obowiązkiem akcjonariusza i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszy formularz nie zastępuje dokumentu pełnomocnictwa.

Dane Mocodawcy:

Imię/Nazwisko/Firma: …………………………………………………………………………………………………………………
Adres zamieszkania/Siedziby: ………………………………………………………………………………………………………
PESEL/REGON: …………………………………………………………………………………………………………………………….
Nr dowodu osobistego/innego dokumentu: …………………………………………………………………………………….

Dane Pełnomocnika:

Imię/Nazwisko/Firma: …………………………………………………………………………………………………………………
Adres zamieszkania/Siedziby: ………………………………………………………………………………………………………
PESEL/REGON: …………………………………………………………………………………………………………………………….
Nr dowodu osobistego/innego dokumentu: …………………………………………………………………………………….

Zamieszczone poniżej tabele umożliwiające zamieszczenie instrukcji dla pełnomocnika odwołują się do projektów uchwał zamieszczonych wraz z opublikowanym ogłoszeniem o zwołaniu ZWZ. Zarząd Spółki zwraca uwagę, że projekty te mogą różnić się od uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki i zaleca poinstruowanie pełnomocnika o sposobie postępowania w takim przypadku.

Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce. W przypadku chęci udzielenia innych lub dalszych instrukcji Mocodawca powinien wypełnić rubrykę "Dalsze/inne instrukcje" określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

W przypadku, gdy Mocodawca podejmie decyzję o głosowaniu odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskazanie w odpowiedniej rubryce liczby akcji, z których pełnomocnik ma głosować "za", "przeciw" lub ma "wstrzymać się od głosu". W braku wskazania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik upoważniony jest do głosowania we wskazany sposób z wszystkich akcji posiadanych przez akcjonariusza.

1. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
q	q	q	q
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

2. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia porządku obrad.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
q	q	q	q
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

3. Podjęcie uchwały w sprawie odstąpienia od wyboru Komisji Skrutacyjnej.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
q	q	q	q
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

4. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
q	q	q	q
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

5. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia łącznego sprawozdania finansowego Spółki za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
q	q	q	q
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

6. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Passus za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
q	q	q	q
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

7. Podjęcie uchwały w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Passus za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
q	q	q	q
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

8. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2019.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
q	q	q	q
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

9. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Tadeuszowi Franciszkowi Dudkowi Prezesowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
q	q	q	q
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

10. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Karolinie Janickiej Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez nią obowiązków w 2019 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
q	q	q	q
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

11. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Michałowi Markowi Czernikow Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
q	q	q	q
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

12. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Dariuszowi Jackowi Kostanek Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
q	q	q	q
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

13. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Łukaszowi Bieńko Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
q	q	q	q
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

14. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Bartoszowi Michałowi Dzirba Członkowi Zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
q	q	q	q
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

15. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Pawłowi Misiurewiczowi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
q	q	q	q
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

16. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Jackowi Figule Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
q	q	q	q
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

17. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Philippe Pascal Rene Gautier Członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
q	q	q	q
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

18. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Karolowi Andrzejowi Jonatowskiemu Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
q	q	q	q
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

19. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Michaelowi Schoenebergowi Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
q	q	q	q

Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

20. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia Dariuszowi Piszczatowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania przez niego obowiązków w 2019 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
q	q	q	q
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

21. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na zawarcie przez PASSUS Spółka Akcyjna umów pożyczek z Członkami Zarządu Spółki na warunkach rynkowych

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
q	q	q	q
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

22. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28 grudnia 2017 r.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
q	q	q	q
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

23. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
q	q	q	q
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

24. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
q	q	q	q
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..

Dalsze/inne instrukcje: .……………………………………………………………………………………………

25. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

ZA	PRZECIW	WSTRZYMUJĘ SIĘ	WG UZNANIA PEŁNOMOCNIKA
q	q	q	q
Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………	Liczba akcji: …………

W wypadku głosowania przeciw, zgłaszam sprzeciw: ……………………………………………………..