ML System S.A.

Annual Report • May 7, 2020

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

ML SYSTEM S.A. ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A.

ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2019 R. DO 31 GRUDNIA 2019 R. Zaczernie, 6 maja 2020 r.

1. LIST PREZESA ZARZĄDU 4
2. OPIS ORGANÓW EMITENTA 6
2.1. Zarząd6
2.2. Rada Nadzorcza7
3. DZIAŁANOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A. 9
3.1. Podstawowe dane o jednostce dominującej9
3.2. Struktura Grupy Kapitałowej ML System S.A9
3.3. Najważniejsze wydarzenia w historii Grupy11
3.4. Produkty i wybrane realizacje12
3.5. Rynki zbytu i kanały dystrybucji21
3.6. Pracownicy i program motywacyjny29
3.7. Istotne wydarzenia w 2019 roku32
3.8. Nagrody i wyróżnienia34
3.9. ML System S.A. – Spółka społecznie odpowiedzialna35
4. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I GRUPY 36
4.1. Misja36
4.2. Strategia i cele36 4.3. Opis głównych projektów B+R realizowanych w 2019 roku i planowanych do rozpoczęcia w 202039
4.4. Opis głównych projektów inwestycyjnych realizowanych w 2019 roku44 4.5. Patenty, wzory użytkowe, certyfikaty przyznane w 2019 roku49
4.6. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy51
4.7. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń wraz z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony52
5. WYBRANE DANE FINANSOWE 56
6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 67
6.1. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego67
6.2. Zasady ładu korporacyjnego, od których stosowania odstąpiono67
6.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu
do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych68
6.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych
przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału
w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu70
6.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień
71 6.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez
posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi
prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych72
6.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta72
6.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia
decyzji o emisji lub wykupie akcji 72
6.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta73
6.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania,
w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym
zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa. 74
6.11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitentem oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem
składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego75
6.12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta80
7. POZOSTAŁE INFORMACJE 81
7.1. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
81
7.2. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych81
7.3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta81
7.4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta83
7.5. Informacje o kredytach, pożyczkach i gwarancjach83
7.6. Informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) 84
7.7. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi84
7.8. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym, które mogą wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta84
7.9. Inne informacje/wyjaśnienia86
7.9.1 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami

7.9.2 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale
Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu,
naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających
i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały
z podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor -
oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek
podporządkowanych. 87
7.9.3 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób
zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi
emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu88
7.9.4 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych88
SPIS TABEL, WYKRESÓW, RYSUNKÓW 89
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU 91

1. LIST PREZESA ZARZĄDU

Szanowni Akcjonariusze

W imieniu Zarządu ML System S.A. mam przyjemność przekazać Państwu Sprawozdanie Zarządu z działalności ML System S.A. oraz Grupy Kapitałowej ML System S.A. za rok 2019, w którym podsumowujemy najważniejsze wydarzenia minionego roku.

Od początku istnienia Spółki konsekwentnie utrzymujemy pozycję krajowego lidera branży BIPV oraz umacniamy naszą pozycję w Europie i świecie. Jesteśmy liderem na rynku Building Integrated Photovoltaic (BIPV) w Polsce, a zgodnie z raportem Global Building Integrated Photovoltaic Skylights Market 2017-2021, ML System S.A. należy do grona pięciu kluczowych producentów BIPV na świecie. Rozszerzamy naszą działalność na kolejne rynki zagraniczne. Grupa jest gotowa do sprostania wyzwaniom, jakim jest szybko rozwijający się rynek fotowoltaiczny oraz BIPV.

Strategia dywersyfikacji produktowej i geograficznej przynosi zamierzone efekty w postaci umacniania pozycji Grupy na rynku przy jednoczesnym rozwijaniu skali działalności i ograniczaniu ryzyka biznesowego, co będzie

miało szczególne znaczenie w wymagającym 2020 roku. Nasze produkty znalazły uznanie na wielu prestiżowych obiektach: PKO BP S.A. – budynek Rotundy w Warszawie, Uniwersytet Medyczny w Londynie, Uniwersytet Jagielloński i Archiwum Państwowe w Krakowie to tylko niektóre z nich. Po raz kolejny zaufał nam Port Lotniczy im. F. Chopina w Warszawie. W 2019 roku pozyskaliśmy największy kontrakt w historii Spółki – instalacje fotowoltaiczne o wartości 40 mln zł na obiektach Miejskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji w Warszawie. Realizowane są pierwsze zamówienia z krajów skandynawskich, gdzie Grupa zdecydowanie umacnia swoją obecność.

Grupa ML System S.A. to produkty przyszłości oparte na innowacjach (w wielu przypadkach na poziomie światowym) oraz umiejętności wdrożeń do produkcji i zastosowań u klientów. To przede wszystkim produkty oparte o hartowane metodą wymiany jonowej produkty "ULTRAPV" z wykorzystaniem cienkiego szkła. Ultralekkie fotowoltaiczne żaluzje zastosowane zostały na zmodernizowanym budynku Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie, a odporne na agresywne środowisko morskie moduły PV na katamaranie Sunreef Yachts. Dzięki ciągłemu rozwojowi naszych produktów, ich udoskonalaniu, a także prowadzeniu prac badawczo-rozwojowych nad nowymi rozwiązaniami aktywnie uczestniczymy nie tylko w branży energii odnawialnej, ale także mobility, a w niedalekiej przyszłości AGD. Nasze nowe produkty to odpowiedzi na zapotrzebowanie rynku i Klientów, ale to także rozwiązania tworzone z myślą o zrównoważonym rozwoju.

Tradycyjnie zeszły rok przyniósł Spółce wiele prestiżowych nagród przyznanych zarówno ML System S.A. jak i jej produktom. Przyznane Spółce homologacje dopuszczające wyroby do stosowania w branży mobility otworzyły drzwi do zupełnie nowego segmentu rynku. Już w 2019 roku pojawiły się pierwsze zamówienia z rynku transportu drogowego i szynowego. Liczymy że z biegiem czasu rynek mobility stanie się rosnącym i ważnym dla Grupy segmentem sprzedaży, zarówno na poziomie krajowym jak i międzynarodowym. Z bardzo dużym zainteresowaniem w tej branży spotkał się produkt uhonorowany znakiem Polski Produkt Przyszłości – szyba z powłoką kwantową, która również została objęta homologacją. Procesy wdrożeniowe w ramach projektu Quantum Glass przebiegają zgodnie z planem. Wybudowana w 2019 roku nowa hala produkcyjna wraz z zapleczem została oddana do użytkowania, zakontraktowana została linia produkcyjna. Szyby z powłoką kwantową wyprodukowane jeszcze w warunkach laboratoryjnych zostały już zainstalowane na części biurowej nowej hali ML System. Jeszcze przed masowym wdrożeniem do produkcji zostanie wykonanych kilka pilotażowych instalacji w kraju i za granicą. Te działania spowodują umocnienie naszej pozycji światowego lidera szyb w technologii powłoki kwantowej. Znani krajowi i zagraniczni producenci stolarki otworowej, jak również duże międzynarodowe koncerny szklarskie potwierdziły zdolność wykorzystania produktu, przy jednoczesnym użyciu ich istniejących kanałów dystrybucji. Szyby powłokowe ML System to nie tylko powłoki

aktywne, ale również pasywne wykorzystane w produkcie 2DGlass. Poprawiają one znacznie parametry szyb zespolonych powszechnie stosowanych w budownictwie i transporcie. Na wdrożenie tego produktu otrzymaliśmy dofinansowanie z Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości w wysokości 16,8 mln PLN i rozpoczęliśmy proces inwestycyjny w istniejących halach produkcyjnych. Planowana data wdrożenia szyb pasywnych 2D Glass to II kwartał 2022 roku.

2019 rok dzięki programowi Mój Prąd zaowocował zapotrzebowaniem na klasyczne rozwiązania fotowoltaiczne wykorzystywane powszechnie w domach jednorodzinnych. Wychodząc naprzeciw oczekiwaniom klienta utworzyliśmy nowy dział dedykowany rynkowi detalicznemu oraz hurtowemu, przeznaczony do sprzedaży klasycznych instalacji i modułów fotowoltaicznych. Stworzyliśmy też wyjątkowy produkt – kolorowe moduły fotowoltaiczne, które spotkały się z dużym zainteresowaniem klientów z segmentu premium. Dla tego rynku posiadamy też wyjątkowe produkty w postaci fotowoltaicznych zadaszeń parkingowych i pergoli, co stanowi ciekawą alternatywę dla osób, które nie posiadają jeszcze zadaszeń tarasów czy też miejsc parkingowych.

W ramach realizowanych projektów badawczych oraz przyjętej długoletniej strategii opartej o przewagę technologiczną regularnie przyznawane są nam patenty, a kolejne wynalazki obejmujemy ochroną. Obecnie posiadamy 18 zgłoszeń patentowych z czego 11 to już przyznane patenty, a 7 oczekuje na udzielenie. Praca naszego zespołu badawczego oraz doświadczenie, wiedza i zaangażowanie zespołu produkcyjnego owocuje pierwszymi na świecie wdrożeniami w wielu dziedzinach. W związku z epidemią Covid-19 wdrożyliśmy do sprzedaży pasywne i aktywne – zabijające wirusy - szklane przegrody. Intensywnie pracujemy nad wdrożeniem kolejnych produktów ułatwiających codzienne funkcjonowanie szpitali, urzędów, banków, aptek i wszystkich pomieszczeń zbiorowych oraz indywidualnych. Chcemy aktywnie uczestniczyć w poprawie warunków bytowych, a dzięki nowym produktom spółki chronić maksymalną ilość osób przed zagrożeniem.

Z tego miejsca chciałbym bardzo gorąco podziękować wszystkim moim pracownikom za ponadprzeciętne kompetencje, pomysłowość i zaangażowanie, a naszym partnerom ze środowisk naukowych i biznesowych za merytoryczną i zdecydowaną pomoc zarówno podczas powstawania jak i późniejszych zastosowań naszych produktów.

Wszystkim naszym Akcjonariuszom dziękuje za zaufanie jakim obdarzyli naszą Spółkę i gorąco wierzę, że ambitne cele jakie sobie zakładamy bardzo szybko osiągniemy. Pomimo wyzwań, które niesie ze sobą czas pandemii, dobre informacje o perspektywach rozwoju rynku zielonych energii płyną zarówno z komunikatów unijnych jak i krajowych ekspertów związanych z branżą. Dlatego z charakterystyczną dla nas skromnością, ale i dużym optymizmem patrzymy w przyszłość naszej branży i Grupy.

Łącząc wyrazy szacunku

Dawid Cycoń

Prezes ML System S.A.

2. OPIS ORGANÓW EMITENTA

2.1. Zarząd

Dawid Cycoń

Prezes Zarządu, współzałożyciel i wiodący akcjonariusz Spółki ML System S.A.

Absolwent Wydziału Zarządzania Akademii Górniczo Hutniczej w Krakowie. Przez 12 lat pełnił samodzielne funkcje specjalisty oraz kierownika w pionach marketingu i sprzedaży takich spółek jak FAKRO czy REYNAERS. Pomysłodawca i współzałożyciel firmy ML System S.A., którą w czerwcu 2018 r. wprowadził z powodzeniem na główny parkiet Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Prezes i Dyrektor ds. Badań i Rozwoju, współtworzący strategie rozwoju Firmy w oparciu o rozwój i transfer wyników prac badawczych do skali przemysłowej. Pomysłodawca i realizator Fotowoltaicznego Centrum Badawczego ML System S.A. Współtworzył rynek dla produktów BIPV i Smart City. Współautor 13 zgłoszeń patentowych (w tym 6 uzyskanych patentów), 6 wzorów użytkowych objętych prawem ochronnym, a także publikacji z zakresu ogniw i modułów fotowoltaicznych. Członek Rady ds. Przedsiębiorczości przy Prezydencie RP, członek Rady Gospodarczej Wydziału Zarządzania, Wydziału Elektrycznego Politechniki Rzeszowskiej.

Anna Warzybok

Wiceprezes Zarządu ML System S.A.

Absolwentka ekonomii, europeistyki oraz studiów podyplomowych na Uniwersytecie Jagiellońskim, Wyższej Szkole Administracji i Praworządności w Hoff w Bawarii oraz na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie. Doktorantka na Wydziale Zarządzania Informatyki i Finansów Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu. Jest certyfikowanym kierownikiem projektów (IPMA C, Prince2 Practitioner) oraz akredytowanym Konsultantem Funduszy Europejskich. Od 2005 roku pracuje na stanowiskach związanych z zarządzaniem płynnością finansową oraz projektami (w tym inwestycyjnymi oraz B+R). Od 2013 roku pracownik ML System, od 2017 roku pełni funkcję Dyrektora ds. Finansów i Inwestycji, a od stycznia 2018 Wiceprezesa Zarządu Emitenta.

2.2. Rada Nadzorcza

Edyta Stanek

Przewodnicząca Rady Nadzorczej, współzałożycielka i wiodący akcjonariusz Spółki ML System S.A.

Absolwentka Wydziału Inżynierii Mechanicznej i Robotyki Akademii Górniczo-Hutniczej w Krakowie na kierunku: Automatyka i Robotyka. Jest współzałożycielką ML System S.A. i jej wiodącym akcjonariuszem. W latach 2013 – 2015 pełniła funkcję Prezesa Zarządu ML System S.A. i odpowiedzialna była za zarządzanie wszystkimi obszarami działalności firmy. Od 01.08.2015 pełni funkcję Przewodniczącej Rady Nadzorczej ML System S.A. Jest współautorką 7 zgłoszeń patentowych, 1 wzoru użytkowego oraz autorką licznych artykułów naukowych z dziedziny fotowoltaiki, a także członkiem Rady Społecznej Wydziału Inżynierii Mechanicznej i Robotyki przy Akademii Górniczo-Hutniczej im. Stanisława Staszica w Krakowie.

Piotr Charzewski

Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Absolwent prawa na Uniwersytecie Rzeszowskim. Wykonuje zawód adwokata w formie indywidualnej kancelarii adwokackiej (jednoosobowa działalność gospodarcza pod firmą Kancelaria Adwokacka Adwokat Piotr Charzewski). Posiada doświadczenie w ramach prowadzenia własnej działalności gospodarczej oraz w doradztwie – jako adwokat – podmiotom gospodarczym, w tym spółkom giełdowym.

Wojciech Armuła

Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie). Ukończył również studia podyplomowe organizowane przez Krakowską Szkołę Biznesu Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na kierunku Rachunkowość i Finanse dla zaawansowanych. Od 2008 r. zatrudniony w Addventure sp. z o.o. na stanowisku Starszy analityk finansowy. W latach 2006-2008 związany z Domem Maklerskim PENETRATOR S.A. pracując na stanowisku analityka finansowego. Był zaangażowany w realizację szeregu ofert publicznych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (m.in. Cyfrowy Polsat, Inteliwise, Rafako, Intersport Polska, Mercator Medical, Ailleron, Archicom). W latach 1999-2006 zatrudniony w Polinvest sp. z o.o. jako konsultant,realizując i współrealizującprojekty z zakresu wycen przedsiębiorstw, analizy opłacalności inwestycji, studia wykonalności projektów infrastrukturalnych, biznes planów różnorodnych przedsięwzięć. Od 2006 r. prowadzi zajęcia z zakresu analizy fundamentalnej przedsiębiorstw Krakowskiej Szkoły Biznesu Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie. Jest ekspertemzewnętrznym Ministerstwa Energii (od 2016 r.) oraz Instytutu Nafty i Gazu (od 2009 r.) z zakresu aspektów finansowych realizacji projektów energetycznych. Od 2015 r. jest również coachem Komisji Europejskiej (EASME, Horizon 2020 SME Instrument) – konsulting i coaching finansowy dla SME. Był członkiem Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A. w Krakowie.

Aneta Cwynar Członek Rady Nadzorczej

Absolwentka Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie, Wydział Ekonomiczny, Kierunek Zarządzanie i Marketing. W październiku 2005 r. została wpisana do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów (numer: 10546). W czerwcu 2007 r. zdała egzamin dyplomowy zorganizowany przez Stowarzyszenie Księgowych w Polsce ze znajomości międzynarodowej sprawozdawczości finansowej akredytowany przez ACCA (Association of Chartered Certified Accountants). Współpracuje jako biegły rewident z firmami audytorskimi. Jest zatrudniona w Urzędzie Gminy Świlcza - pełni funkcję Zastępcy Skarbnika Gminy Świlcza. Jest członkiem Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Komunikacji Samochodowej w Rzeszowie S.A. oraz Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji w Ząbkach Sp. z o.o. Do 2013 r. pełniła funkcję członka Rady Nadzorczej Miejskie Centrum Sportu w Ząbkach Sp. z o.o. oraz Lokalnego Fundusz Pożyczkowy Samorządowa Polska Ząbki Sp. z o.o.

Piotr Solorz

Członek Rady Nadzorczej

Jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji oraz Wydziału Biologii i Nauk o Ziemi Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie i uzyskał tytuł magistra prawa i magistra geografii. Obecnie Piotr Solorz jest m.in. członkiem zarządu i wspólnikiem ADDVENTURE spółka z o.o. w Krakowie, wspólnikiem ADDVENTURE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy sp.k. w Krakowie i zastępcą przewodniczącej Rady Nadzorczej Mercator Medical S.A. w Krakowie. Prowadzi ponadto jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą "Piotr Solorz ADD". W przeszłości był m.in. członkiem zarządu Domu Maklerskiego PENETRATOR S.A. w Krakowie (obecnie TRIGON Dom Maklerski S.A.) oraz członkiem rad nadzorczych PENETRATOR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. w Krakowie, INTERSPORT POLSKA S.A. w Cholerzynie oraz OTCF sp. z o.o. w Wieliczce.

Marcin Madera Członek Rady Nadzorczej

Absolwent Wydział Finansów i Rachunkowości Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Pan Marcin Madera jest licencjonowanym doradcą inwestycyjnym oraz doktorantem w Kolegium Nauk o Przedsiębiorstwie Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. Był zatrudniony w Dom Maklerski TMS Brokers S.A. oraz Narodowym Banku Polskim, gdzie odpowiadał za analizę makroekonomiczną, zarządzaniem ryzykiem walutowym oraz stopy procentowej. Był związany podmiotami z obszaru equity asset management, m.in. podmiotami z grupy Altus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. oraz NN Investment Partners Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., gdzie odpowiadał za spółki z sektora budowlanego, nieruchomościowego oraz przemysłowego. Brał udział w licznych procesach IPO, SPO oraz tender offers.

3. DZIAŁANOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ ML SYSTEM S.A. 3.1. Podstawowe dane o jednostce dominującej

Tabela 1 Podstawowe dane o ML System S.A.

Nazwa	ML System SPÓŁKA AKCYJNA
Forma prawna	Spółka akcyjna
Siedziba:	Zaczernie 190 G, 36-062 Zaczernie
Numer telefonu	+ 48 17 77 88 266
Numer faksu:	+ 48 17 85 35 877
Adres poczty elektronicznej	biuro@mlsystem.pl
Adres strony internetowej:	www.mlsystem.pl
Organ rejestrowy:	Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer w Krajowym Rejestrze Sądowym:	0000565236
NIP:	5170204997
Numer REGON:	180206288
Wysokość kapitału akcyjnego:	5 650 000,00 zł

3.2. Struktura Grupy Kapitałowej ML System S.A.

Spółka ML System S.A. (dalej również: "jednostka dominująca", "Emitent" lub "Spółka") jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej ML System S.A. (dalej również "Grupa"). Na dzień bilansowy ML System S.A. posiada bezpośrednio i pośrednio 100% udziałów w kapitale spółki ML System + sp. z o.o. (dalej również "Spółka zależna"). Wyniki obu spółek objęte są konsolidacją metodą pełną. W 2019 roku oraz po dniu bilansowym nie nastąpiły zmiany w organizacji Grupy.

Rysunek 1 Graficzna prezentacja Grupy Kapitałowej ML System S.A. na 31.12.2019

ROLA ML SYSTEM S.A. W GRUPIE KAPITAŁOWEJ

ML System S.A. pełni w Grupie rolę jednostki dominującej, producenta i głównego wykonawcę usług w zakresie wdrażania zintegrowanych systemów opartych na technologiach ogniw i systemów fotowoltaicznych zintegrowanych z budynkami, służących do pozyskiwania energii elektrycznej z promieni słonecznych. Spółka zależna wchodząca w skład Grupy Kapitałowej ML System S.A. pełni rolę wspomagającą w zakresie dystrybucji produktów i technologii ML System S.A. na rynkach zagranicznych oraz krajowym rynku detalicznym i hurtowym.

Tabela 2 Podstawowe dane ML System + Sp. z o. o.

Nazwa	ML System + Sp. z o.o.
Forma prawna	Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba:	Zaczernie 190 G, 36-062 Zaczernie
Podstawowy przedmiot działalności:	4329Z – Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych
Sąd Rejonowy w Rzeszowie XII Wydział Krajowego Organ prowadzący rejestr: Rejestru Sądowego
Numer w KRS:	0000471680
NIP:	5170363419
Numer statystyczny REGON:	181004641
Wysokość kapitału zakładowego:	100 000,00 zł

ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA W RAMACH ML SYSTEM S.A. I GRUPY

W 2019 roku nie wprowadzano w ML System S.A. zmian w podstawowych zasadach zarządzania jednostką dominującą i spółką zależną.

ZMIANY W ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

W 2019 roku oraz po dniu bilansowym nie nastąpiły zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej ML System S.A.

3.3. Najważniejsze wydarzenia w historii Grupy

Rysunek 2 Graficzna prezentacja historii Grupy ML System S.A.

2007	 Rozpoczęcie działalności
2010	 Pierwsza instalacja BIPV
2012	 Utworzenie FCBiR (Fotowoltaiczne Centrum Badawczo-Rozwojowe  Rozpoczęcie pierwszych projektów B+R
2013	 Uruchomienie produkcji krzemowych modułów PV-NoFrost
2015	 Uruchomienie zakładu produkcyjnego w Zaczerniu (k. Rzeszowa)
2017	 Rozbudowa zakładu produkcyjnego w Zaczerniu o kolejne hale produkcyjne
2018	 Debiut ML System S.A. na parkiecie giełdowym GPW, pozyskano 32 mln zł
2019	 Uruchomienie produkcji i sprzedaży produktów Ultra PV
	 Otrzymanie homologacji – dywersyfikacja produktowa o branżę mobility
	 Rozpoczęcie realizacji projektu Quantum Glass

Rysunek 3 Zdjęcia: Pierwsza instalacja, BIPV, Budynki ML System S.A., Debiut na Giełdzie, Zastosowanie produktu w branży mobility

Filharmonia Rzeszów - pierwsza instalacja BIPV

Debiut ML System S.A. na GPW w Warszawie

Budynki ML System S.A.

Szyba z funkcją grzewczą -wagon pociągu

3.4. Produkty i wybrane realizacje

ML System S.A. to przedsiębiorstwo wyspecjalizowane w tworzeniu, projektowaniu, produkowaniu systemów opartych na technologii ogniw fotowoltaicznych (PV), w tym zintegrowanych z budynkami (BIPV), służących generowaniu prądu elektrycznego ze źródła odnawialnego jakim jest słońce. ML System S.A. jest doświadczonym specjalistą w zaawansowanej obróbce szkła, szkła hartowanego, zespolonego, drukowanego.

Dzięki wyodrębnieniu w strukturach Fotowoltaicznego Centrum Badawczo-Rozwojowego Spółka prowadzi specjalistyczne usługi badawcze głównie w zakresie fotowoltaiki na potrzeby rozwoju własnych rozwiązań, jak również badań zleconych.

Ze względu na sposób sprzedaży, Spółka produkty i usługi grupuje w następujący sposób:

• Kontrakty: działalność produkcyjna, usługowa i handlowa nie związana z fotowoltaiką. Podstawowy profil tej działalności to realizacja kontraktów w zakresie prac inżynieryjnych, instalacji elektrycznych, instalacji niskoprądowych, automatyki budynkowej, automatyki przemysłowej, programowania sterowników. Instalacja i uruchomienia urządzeń przemysłowych, produkcja szyb zespolonych, obróbka szkła. Do segmentu zalicza się również usługi inżynieryjne, działalność handlową.
• Fotowoltaika: działalność produkcyjna, usługowa i handlowa związana z fotowoltaiką. Podstawowy profil tej działalności to produkcja modułów fotowoltaicznych dla zastosowań w budownictwie, w tym moduły standardowe, moduły szkło/szkło, sprzedaż kompletnych systemów fotowoltaicznych. Prace montażowe i instalacyjne związane z odnawialnymi źródłami energii, w tym kompleksowe wykonawstwo przedsięwzięć inwestycyjnych w zakresie instalacji pozyskania energii elektrycznej za pośrednictwem instalacji fotowoltaicznych.

Działalność B+R

Profil działalności w tym segmencie to usługi badawcze świadczone na rzecz podmiotów zewnętrznych, a także na potrzeby Emitenta. Wykonywanie badań i analiz, komercyjny wynajem sprzętu badawczego, prototypowanie i próby technologiczne. Sprzedaż próbek i materiałów do badań. Opracowywanie rozwiązań technologicznych, sprzedaż licencji.

Nie przypisane (pozostała działalność).

Przychody ze sprzedaży na rzecz zewnętrznych klientów (bez przychodów z tytułu odsetek, dotacji oraz pozostałych przychodów operacyjnych) kształtowały się jak zaprezentowano w poniższej tabeli.

	Kontrakty	Fotowoltaika	B+R	Nie przypisane	Ogółem
Przychody segmentu wg stanu na 31.12.2019	19 650	74 646	1 592	559	96 447
Udział segmentu w przychodach wg stanu na 31.12.2019	20,4%	77,4%	1,7%	0,5%	100,0%
Przychody segmentu wg stanu na 31.12.2018	21 611	101 365	206	305	123 487
Udział segmentu w przychodach wg stanu na 31.12.2018	17,5%	82,1%	0,2%	0,2%	100,0%

Tabela 3 Przychody ze sprzedaży na rzecz zewnętrznych klientów, w przypisaniu na poszczególne segmenty, w tys. PLN

Udział poszczególnych segmentów nie wykazuje istotnych wahań w strukturze przychodów Grupy.

W 2019 roku znaczący nominalnie (ale nie w strukturze przychodów) wzrost zanotował segment B+R, co związane było przede wszystkim z realizacją zleceń badawczych dla jednego z wiodących producentów systemów aluminiowych.

Szczegółowe dane dotyczące segmentów zaprezentowano w Nocie nr 39 Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S. A.

Produkty i usługi oferowane w powyższych 4 segmentach działalności, ze względu na sposób sprzedaży i dywersyfikację kanałów dystrybucji zostały przyporządkowane w następujące obszary działalności:

• projektowanie i wdrażanie systemów fotowoltaicznych zintegrowanych z budynkami BIPV i klasyczne systemy fotowoltaiczne PV
• zrównoważone rozwiązania dla miast i małej architektury z wykorzystaniem ogniw generujących energię Smart City
• usługi w ramach B+R
• zaawansowane technologie obróbki i zastosowania szkła

Rysunek 4 Wyodrębnione obszary działalności Grupy w 2019 roku

ZRÓWNOWAŻONE MIASTA TECHNOLOGIA PRZYSZŁOŚCI

ZAAWANSOWANE TECHNOLOGIE SZKŁA

BIPV I PV

FOTOWOLTAIKA I FOTOWOLTAICZNE SYSTEMY ZINTEGROWANE Z BUDOWNICTWEM

BIPV (ang. Building Integrated Photovoltaics) czyli moduły fotowoltaiczne zintegrowane bezpośrednio z budynkiem. Stanowią one alternatywę dla standardowych materiałów budowlanych, które wykorzystuje się w pokryciach dachowych czy też elewacjach. Cechą charakterystyczną jest to, że stosując BIPV nie dochodzi do zmian funkcji czy też parametrów materiału takich jak: izolacyjność termiczna, akustyczna, energetyczna czy szczelność na wodę opadową. Są one projektowane wieloetapowo i produkowane zgodnie z potrzebami wynikającymi z projektu danego budynku. Fotowoltaiczne moduły BIPV to w porównaniu z fotowoltaiką klasyczną niestandardowe rozwiązania, z których coraz częściej korzystają architekci, inwestorzy, nie tylko ze względów wizualnych, ale przede wszystkim ze względu na korzyści energooszczędności i wymogów obowiązujących norm. W grupie produktów BIPV ML System S.A. oferują systemowe rozwiązania dotyczące fasad, fasad wentylowanych, standardowych ścian osłonowych, świetlików, balustrad, żaluzji, fotowoltaicznego szkła zespolonego, zespolonych szyb grzewczych i itp.

Sposób wyliczenia opłacalności zastosowania produktów BIPV polega na wydzielaniu różnicy kosztowej danego produktu fotowoltaicznego u w porównaniu do materiału alternatywnego – czasy zwrotu z inwestycji wahają się od 3 do 10 lat.

Moduły PV (PV z ang. Photovoltaics) – klasyczne ramkowe moduły fotowoltaiczne, wytwarzane w różnych rozmiarach, zabudowane w ramę aluminiową. Moduły mające zastosowanie w systemach instalacji fotowoltaicznych mocowanych na dachu lub gruncie.

Na bazie modułów PV Grupa oferuje gotowe zestawy modułów PV wraz z konstrukcją i sprzętem elektrycznym, moduły PV, kolorowe moduły PV, systemy mocowań, elektryczne systemy zabezpieczeń, usługi montażu, serwis i systemy uzupełniające.

Rysunek 5 Zdjęcia produktów BIPV na zrealizowanych obiektach

Uniwersytet Jagielloński - Wydział Zarządzania i Komunikacji Społecznej – żaluzje fotowoltaiczne

Kielecki Park Technologiczny – fotowoltaiczna fasada wentylowana

Rysunek 6 Zdjęcia produktów klasycznej fotowoltaiki PV na zrealizowanych obiektach

Bierutów - Farma fotowoltaiczna Energoprojekt - Katowice Zamek w Niepołomicach

Kryta pływalnia w Niepołomicach Elektryczny system zabezpieczeń produkcji ML System S.A.

Kolorowe moduły fotowoltaiczne - inwestycja prywatna

Rozwiązania produktowe w ofercie Smart City

Spółka w oparciu o nowe technologie w obszarze BIPV wydzieliła grupę produktów mających zastosowanie w postaci małej architektury lub obiektów urbanistycznych wykorzystywanych w celu zwiększenia interaktywności i wydajności infrastruktury miejskiej. Są to:

• fotowoltaiczne wiaty przystankowe
• zadaszenia parkingowe carporty wraz z systemami do ładowania samochodów elektrycznych
• zadaszenia tarasowe Pergole
• lampy, ławki fotowoltaiczne

Rysunek 7 Zdjęcia produktów na zrealizowanych obiektach

Przystanek autobusowy Rzeszów Carport ze stacją ładowania WSPiA Rzeszów Carport Inwestycja prywatna

Lampa fotowoltaiczna WFOSiGW Łódź Lampa fotowoltaiczna ML System Zaczernie Pergola Inwestycja prywatna

Działalność Badawczo - Rozwojowa

W roku 2012 Spółka utworzyła Fotowoltaiczne Centrum Badawczo-Rozwojowego (FCBR), gdzie samodzielnie prowadzi zaawansowane prace badawczo-rozwojowe, zarówno na potrzeby własne, jak i realizując komercyjne zlecenia w zakresie fotowoltaiki, nanotechnologii, prototypowania i pomiarów. Obszary badań prowadzonych w FCBR obejmują badania przemysłowe i prace rozwojowe związane m.in. z zerowymiarowymi strukturami półprzewodnikowymi (tzw. kropkami kwantowymi), materiałami perowskitowymi oraz zastosowaniem luminoforów. Efektem prowadzonej działalności B+R są liczne zgłoszenia patentowe, zarówno w trybie krajowym jak i europejskim oraz współpraca badawcza z wiodącymi w kraju i za granicą jednostkami badawczymi.

Wszystkie te działania są możliwe dzięki posiadaniu unikalnego w skali światowej wyposażenia jakim dysponuje FCBR, w tym:

• mikroskop optyczny z analizą wielkości cząstek (Morphologi G3S, Malvern), z możliwością określania kształtu, liczby analizowanych cząstek w próbce (wbudowana jednostka do automatycznego dyspergowania próbek – SDU), skaningowy mikroskop elektronowy (Hitachi TM-3000 + SwiftEDS 300 Oxford) wyposażony w mikroanalizator rentgenowski EDS do badań morfologii powierzchni ciał stałych z wysoką rozdzielczością, jak również analizy ilościowej i jakościowej badanych próbek,

• system do depozycji cienkich warstw z komorą rękawicową (Kurt J. Lesker), komora korozyjna,
• symulator słoneczny do modułów różnych generacji wraz z systemem pomiarowym charakterystyk I-V (CLASS-01, PV Test Solutions),
• profilometr optyczny (Sensofar PLu Neox) urządzenie pozwala na obserwacje techniką konfokalną z jednoczesnym tworzeniem profili trójwymiarowych o dużej głębi ostrości oraz charakteryzację parametrów topografii powierzchni materiałowych,
• system pomiaru instalacji wraz z lokalizatorem przeznaczony do pomiaru parametrów instalacji fotowoltaicznych z lokalizatorem przewodów zasilających,
• analizator spektralny (BENTHAM PVE 300) urządzenie charakteryzuje mierzone ogniwa pod kątem ich sprawności kwantowej w zależności od długości padającej fali elektromagnetycznej,
• Zeta SIzer aparat wykorzystuje opatentowaną technologię M3-PALS (efekt Dopplera i analiza fazowa światła rozproszonego) i wiele innych,
• urządzenie Roll-blade przeznaczone do osadzania warstw aktywnych i pasywacji na dużych powierzchniach,
• reometr rotacyjny (Reometr Kinexus Pro, Malvern) pozwalający na symulację procesów produkcyjnych tj. płynięcie i ścinanie materiałów,
• spektrotrometr dwuwiązkowy UV-VIS-NIR (Jasco V-670) umożliwiający pomiary absorbancji, transmitancji,
• spektofluorymetr FS5-MCS-TCSPC-NIRA-POL (Edinburgh Instruments) urządzenie do pomiarów: stacjonarnych, czasów życia fluorescencji i fosforescencji, anizotropii, wydajności kwantowej oraz do pomiarów w bliskiej podczerwieni do 1650 nm,
• laser galvo (DK Lasertechnik) urządzenie służące do laserowej obróbki szkła,
• system plotera do prototypowania posiadający możliwość frezowania obwodów elektronicznych na płytach z włókna szklanego z naniesionymi warstwami miedzi, frezowania płyt PCB, frezowania sit dla past i topników, dozowania past i topników, ścierania i szlifowania materiałów, toczenia i frezowania materiałów wraz precyzyjnym pomiarem wymiarów obrabianych elementów,
• komora testowa,
• Kamera termowizyjna FLIR T530,
• dron Quadrocopter DJI Matrice 210 wraz z kamerą termowizyjną DJI Zenmuse XT2,
• skaner laserowy Leica RTC360 3D.

Rysunek 8 Przykładowe zdjęcia wyposażenia laboratorium Emitenta

Komora testów – środowisko agresywne Mikroskop FT-IR Mikroskop elektronowy

Szkło

Emitent posiada wysokiej jakości park maszynowy niezbędny do realizacji zleceń w zakresie specjalistycznej obróbki szkła. Produkty oferowane przez Grupę znajdują szerokie zastosowanie w budownictwie, aranżacji wnętrz, jak również branży mobility. Produkty w ramach uzyskanej homologacji mają zastosowanie w transporcie jako np. okna pojazdów.

• szyby zespolone w ofercie znajdują się jedno, dwu i trzykomorowe zespolenia z wykorzystaniem szkła bezpowłokowego, powłokowego, barwionego w masie, odbarwionego lub satynowego,
• szyby ultracienkie hartowane metoda wymiany jonowej,
• szkło laminowane mające szerokie zastosowanie w ściankach działowych, kabinach prysznicowych, drzwiach, poręczach, blatach stołów czy kuchennych płytach ściennych,
• szyba przezierna/nieprzezierna, którą można wykorzystać w oknach, świetlikach oraz wewnętrznych i zewnętrznych szklanych przegrodach, w tym z możliwością regulacji jej przejrzystości, zapewniając użytkownikowi pożądany stopień prywatności,
• szyba grzewcza mająca zastosowanie w branży budowlanej i mobility,
• usługi w zakresie wycinania kształtów, fazowania, grawerowania, hartowania, gięcia,
• szkło z nadrukiem ceramicznym,
• szyby NoFrost (z warstwą grzewczą) wykorzystywane w świetlikach budynków i oknach pojazdów.

Rysunek 9 Przykładowe zdjęcia produktów z obszaru szkła

Świetlik – Dworzec Regionalny Rzeszów

Szklany stolik – inwestycja prywatna

Drzwi do wagonu z systemem podświetlenia krawędziowego

Szklany grzejnik elektryczny Szyba luminescencyjna jako półka wagonu pasażerskiego

Szyba grzewcza w oknie wagonu – alternatywna dla ogrzewania pociągu

Szkło grzewcze - nowy budynek ML System

Fasada drukowana - nowy budynek ML System

Inteligentne systemy zarządzania energią oraz zintegrowane systemy zarządzania

BMS / Zintegrowany system zarządzania - Emitent posiada własne rozwiązania informatyczne (SCADA ML) współpracujące z systemami komercyjnymi. Platforma Systemu Zarządzania Energią ML System to zaawansowany system zarządzania budynkiem obejmujący swoim zakresem monitoring, nadzór i sterowanie elementami takimi jak: wentylacja, instalacje grzewcze i chłodnicze, oświetlenie, instalacje fotowoltaiczne, elektryczne. Wdrożone systemy ułatwiają eksploatację budynku znacznie zmniejszają koszty jego utrzymania. Dodatkowo optymalizują zużycie i automatycznie rozpoznają i diagnozują anomalie w systemie. System udostępnia interfejs graficzny, który w czytelny sposób pozwala na podgląd parametrów pracy oraz zmianę wartości nastawionych. Bazując na jednej z możliwości systemu SCADA ML użytkownik ma możliwość skorzystania z specjalnej wersji serwisu 24/7. System sam informuje o wydarzeniach niepokojących lub alarmowych bezpośrednio do działu serwisu Spółki. Dodatkowo system wysyła dane raportowe, które są porównywane z innymi instalacjami, dając informacje o ewentualnych anomaliach, które mogą wiązać się z awarią lub uszkodzeniem czy zbyt wysokim zanieczyszczeniem modułu PV. Program zawiera możliwość ustawienia elementów: planowanych serwisach czy zabiegach konserwacyjnych zgodnych z przekazaną instrukcją użytkowania – SMART SYSTEM.

Rysunek 10 Zdjęcia z programu zarządzania energią i bezpieczeństwem

Biuro ZDM Gliwice – System zarządzania

System monitorowania – lokalizacja na mapie Zrzut ekranu z programu zarządzającego Zrzut ekranu z programu zarządzającego

Zrzut ekranu z programu zarządzającego

Zrzut ekranu z programu zarządzającego

Wybrane realizacje zakończone w 2019 roku

Budynek Elektromontaż Rzeszów S.A.

Na dachu budynku należącego do Elektromontaż Rzeszów S.A. zostało zainstalowanych 622 modułów fotowoltaicznych o mocy 199,04 kWp. Zagospodarowana powierzchnia dachu to ponad 100 m² . System PV zasila linię produkcyjną słupów elektroenergetycznych firmy Elektromontaż.

Rysunek 11 Budynek Elektromontaż

Elektromontaż – dach Elektromontaż – budynek Elektromontaż – dach

Rotunda PKO BP S.A., Warszawa

W budynku siedziby Banku PKO BP S.A.- zastosowano świetlik fotowoltaiczny ML System jako szybę zespoloną z funkcją NoFrost (usuwania warstwy śniegu i lodu). Dzięki zastosowaniu tego rozwiązania nie tylko uzyskano dodatkowe źródło energii, ale rozwiązano problem ze zbytnim obciążeniem konstrukcji dachu w okresie zimowym.

Rysunek 12 Zdjęcia Rotunda PKO BP

Rotunda PKO BP - świetlik Rotunda PKO BP - świetlik Rotunda PKO BP - świetlik

Less Mess Storage

Wykonane zostały kolejne instalacje na obiektach firmy Less Mess zlokalizowanych w Poznaniu i Krakowie. Oprócz instalacji fotowoltaicznych na obiektach wykorzystany został autorski program SCADA ML, w ramach którego stworzone zostały funkcje na specjalne życzenie inwestora. System nie tylko zarządza energią pozyskaną z OZE, ale również steruje systemami grzewczymi, chłodniczymi, osuszania powietrza. System Zarządzania Energią umożliwia ponadto alarmowanie w przypadku wystąpienia anormalnych sytuacji. Dodatkowo optymalizuje pracę wszystkich urządzeń elektrycznych, cieplnych i automatyku budynku.

Rysunek 13 Zdjęcia budynku i zrzuty z ekranu programu SCADA

Less Mess Storage – zrzut z ekranu Less Mess Storage – zrzut z ekranu Less Mess Storage – zrzut z ekranu

Budowa centrumprzesiadkowego wraz z niezbędną infrastrukturą drogową dla powiatu pszczyńskiego w Pszczynie

To kolejny projekt dworca po Dworcu Regionalnym w Rzeszowie i Dworcu Autobusowym w Sanoku. W obiekcie zastosowano: systemy BIPV Spółki w postaci zadaszenia zintegrowanego z modułami fotowoltaicznymi z funkcją samoodśnieżania NoFrost o mocy instalacji 34,7 kWp i powierzchni modułów 580 m2. Użyte zrównoważone rozwiązania fotowoltaiczne zwiększyły atrakcyjność transportu publicznego w powiecie pszczyńskim.

Rysunek 14 Zdjęcia dworzec Pszczyna

Dworzec Pszczyna - zadaszenie Dworzec Pszczyna – moduły NoFrost Dworzec Pszczyna - zadaszenie

Budynek ML SYSTEM S.A.

W nowym budynku Spółki, przeznaczonym do produkcji innowacyjnego modułu Quantum Glass z wykorzystaniem ogniw fotowoltaicznych opartych o kropki kwantowe - transparentnej szyby generującej prąd, zostało zainstalowane 1020 modułów PV o mocy 260,1 kWp, o łącznej powierzchni 1350 m2, przy powierzchni dachu ponad 3000 m2. W budynku zastosowano fasadę z ceramicznym nadrukiem o wysokiej rozdzielczości, a także wielofunkcyjne okna, w których szyba zewnętrzna wykorzystuje powłokę z kropek kwantowych, a wewnętrzna nanowarstwę grzewczą. Pozwoliło to wyeliminować tradycyjny system grzewczy.

Rysunek 15 Zdjęcia nowy budynek ML System S.A. – hala produkcyjna wraz z zapleczem

Okno wielofunkcyjne z warstwą aktywną Quantum oraz funkcją grzewczą od środka

Nowy budynek ML System – fasada wentylowana z użyciem druku ceramicznego wysokiej rozdzielczości

ML System hala produkcyjna Quantum Glass

3.5. Rynki zbytu i kanały dystrybucji

Ważnym elementem strategii dla Grupy jest dywersyfikacja produktowa i geograficzna poprzez stałe rozszerzanie rynków zbytu i kanałów dystrybucji, dzięki czemu Grupa zwiększa bezpieczeństwo działalności i może istotnie zredukować wpływ negatywnych czynników rynkowych na działalność Grupy. Dywersyfikacja produktowa pozwala na rozszerzenie oferty na więcej niż jeden sektor, a co za tym idzie chroni przed ewentualnymi spowolnieniami i zahamowaniami w danej branży.

Oferta Grupy skierowana jest do:

• klientów instytucjonalnych, w tym m.in.: urzędów, lotnisk, szpitali, uczelni, kościołów, szkół, itp.,
• elektrociepłowni, zakładów energetycznych,
• generalnych wykonawców obiektów kubaturowych i infrastrukturalnych,
• odbiorców OEM, oferujących produkty ML System pod własną marką,
• odbiorców traktujący produkt ML System jako półprodukt do dalszego przetworzenia (firmy specjalizujące się w zespalaniu szkła, produkcji modułów PV lub producenci stolarki otworowej, fasadowej lub specjalnej np. dla przemysłu mobility, wodnego lub wojskowego),
• podmiotów prywatnych, m.in. biurowce, hotele, centra handlowe, zespoły mieszkaniowo usługowe,
• zakładów przemysłowych,
• producentów z sektora mobility,
• producentów urządzeń i konstrukcji małej architektury,
• klientów indywidualnych.

Rysunek 16 Kanały dystrybucji

Prowadzona przez Grupę dywersyfikacja geograficzna pozwala na dostosowanie produktów do potrzeb i wymagań rynkowych, sprawia że spadek wpływów z jednego źródła może być skompensowany wpływami z innych źródeł. Wśród firm działających komercyjnie na rynku krajowym ML System S.A. jest jedyną, która prowadzi zaawansowane prace badawcze w zakresie szkła, własności prototypowych ogniw fotowoltaicznych

i nowych materiałów wykorzystywanych w fotowoltaice. Spółka posiada linię produkcyjną dedykowaną dla produkcji modułów BIPV oraz szkło specjalistyczne będące wynikiem własnych (objętych ochroną patentową) prac badawczo-rozwojowych.

Grupa ML System S. A. działa przede wszystkim na rynku krajowym, natomiast sprzedaż za granice stanowiła 1,1% przychodów (wobec 1,6 w 2018 i 1% w 2017). Rozpoczęcie współpracy z firmami zagranicznymi m.in. z rynków skandynawskich zaowocowało dwukrotnym wzrostem wartości zamówień projektowych realizowanych zarówno w roku 2019 (nie rozpoznawanych w przychodach w roku 2019 ze względu na ujęcie księgowe faktur zaliczkowych), jak i w roku 2020, kiedy zrealizowane projekty znajdą odzwierciedlenie w przychodach.

Tabela 4 Podział geograficzny sprzedaży (w tys. PLN)

	2019	2018
Polska	92 336	121 357
Zagranica	1 042	1 930

Poza rynkiem polskim Grupa prowadzi swoją działalność w regionie Europy Środkowej (Chorwacja), Europie Północnej (Norwegia), Australii. Niewielką aktywność eksportową Grupa odnotowała również w Szwajcarii, Czechach. W ramach długofalowej ekspansji Grupa pracuje nad rynkiem USA i Kanady.

Rysunek 17 Mapa potencjału rynków zbytu 2019

Przykładowe realizacje zagraniczne

Szpital Uniwersytecki, Londyn

Uniwersytecki szpital w Londynie oprócz klasycznej opieki klinicznej oferuje terapie protonową, która odbywa się w pełni wyposażonych i przygotowanych pomieszczeniach. W budynku szpitala zastosowano rozwiązania fotowoltaiczne w postaci modułów monokrystalicznych umieszczonych w szczytowej partii budynku. Łączna moc to 28 kW. Budynek posada certyfikat BREEAM (na poziomie EXCELLENT), który obecnie jest jedną z najczęściej stosowanych metod oceny budynków pod kątem ich ekologiczności w Europie (jedną z ocenianych kategorii jest energia). Inwestycja zrealizowana została w III kwartale 2019 roku.

Rysunek 18 Zdjęcia Szpital Uniwersytecki w Londynie

Szpital Uniwersytecki – moduły fotowoltaiczne

Szpital Uniwersytecki – budynek Szpital Uniwersytecki – moduły fotowoltaiczne BIPV

Prywatna inwestycja, Szwajcaria

Obiekt jest inwestycją prywatną zlokalizowaną w Szwajcarii w miejscowości Preverenges. W budynku zastosowano fotowoltaiczne rozwiązanie fasady wentylowanej w postaci modułów 1200x600mm o łącznej powierzchni 128,16 m2, i mocy 14,9 kWp. Cechą charakterystyczną są użyte na elewacji moduły BIPV z niewidoczną częścią aktywną. Dodatkowo, ze względu na kształt budynku, na fasadzie zastosowano 20 modułów o specjalnym formacie i cięciu. Inwestycja została zrealizowana w I kwartale 2019 roku.

Rysunek 19 Zdjęcia inwestycji Somiral Energy Supplies SA w Szwajcarii

Inwestycja Somiral Energy Supplies SA – fotowoltaiczna fasada wentylowana

Inwestycja Somiral Energy Supplies SA – fotowoltaiczna fasada wentylowana

Inwestycja Somiral Energy Supplies SA – fotowoltaiczna fasada wentylowana

Budynek Campusu Osjek, Chorwacja

Nowy kompleks akademików w Osjeku zakłada zintegrowanie przeziernej fasady fotowoltaicznej wykonanej w technologii szkła zespolonego o wysokich parametrach izolacji termicznej i energetycznej o łącznej powierzchni ponad 100 m² . Całkowita moc instalacji fotowoltaicznej to blisko 100 kWp. Inwestycja realizowana jest etapami, koniec zaplanowano na drugi kwartał 2020 roku.

Rysunek 20 Budynek Campusu Osjek

Wizualizacja

Fasada Fasada Wizualizacja

Biurowiec Stavanger, Norwegia

Inwestorem jest norweska agencja rządowa odpowiedzialna za regulację zasobów ropy naftowej na norweskim szelfie kontynentalnym. Na budynku agencji zaprojektowano dwa rodzaje modułów na fasadzie: w pełni czarnych oraz szarych, wykonanych w technologii nadruku ceramicznego. Użyto 54 różnychrozmiarów szkła, z czego największy moduł ma rozmiar 3520 mm x 1329 mm i moc 410 Wp. ML System S.A. jest jedną z nielicznych firm na świecie, która dysponuje technologią do produkcji i kontroli jakości takich modułów. Całkowita moc instalacji fotowoltaicznej to 85 kW, powierzchnia fasady 1000 m² . Koniec realizacji inwestycji zaplanowano na II kwartał 2020 roku.

Rysunek 21 Biurowiec Stavanger, Norwegia

Moduł fotowoltaiczny zastosowany w fasadzie klasycznej o mocy 410 Wp

Fasada budynku Fasada budynku

Najwięksi odbiorcy Grupy

Wśród odbiorców Grupy w 2019 roku, których udział wynosił co najmniej 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży ogółem należą:

Tabela 5 Przychody zrealizowane z głównymi kontrahentami w 2019 roku, zgodnie z MSSF 15

	w tys. PLN	w %
MPWiK Warszawa S.A.	14 920	15,98
PP Porty Lotnicze	14 059	15,06

Miejskie Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji w m.st. Warszawa

MPWiK Warszawa S.A. jest podmiotem, z którym Emitent zawarł umowę w 2019 roku obejmującą zakresem wykonanie instalacji fotowoltaicznych o całkowitej mocy 6,7 MW wraz z systemem automatyki oraz instalacją układów elektrycznych i energetycznych. Kontrakt planowany jest do 31.12.2022 roku, a wartość przychodu w 2019 r. wynika z wyceny umowy zgodnie z MSSF 15.

W ramach inwestycji zostało zaprojektowanych 8 instalacji (5 w samej Warszawie: stacja strefowa Białołęka "K" o mocy 534 kW, stacja strefowa Białołęka "LM" o mocy 660 kW, zakład północny "C" o mocy 762 kW, zakład północny "G" o mocy 1490 kW, zakład południe o mocy 2434 kW oraz 3 w sąsiadujących: pompownia Nowodwory o mocy 31 kW, zakład Dębe o mocy 45 kW, zakład Czajka o mocy 746 kW) na terenach należących do Miejskiego Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji w Warszawie. Łączna moc wszystkich instalacji wynosi 6,7 MW. W zakres inwestycji wchodzi przygotowanie projektów i niezbędnych uzgodnień administracyjnych, zakres wykonawczy obejmuje wykonanie konstrukcji wsporczych naziemnych stalowych o masie 254 ton i łącznej długości zastosowanych profili 78 000mb. Zaprojektowane konstrukcje przewidują unikatowe zabezpieczenie antykorozyjne o gwarancji powłoki do 25 lat dla środowiska agresywnego. Ponadto w zakresie inwestycji znajduje się wykonanie tras kablowych niskiego i średniego napięcia wraz z rozdzielnicami, 5 stacji transformatorowych do obsługi instalacji, 211 falowników trójfazowych 30kW, 18 621 modułów o mocy 360Wp każdy oraz wdrożenie systemu zarządzania energią (SZE) – nowatorskiego rozwiązania ML System S.A. wraz z integracją z istniejącym systemem BMS obiektów.

Rysunek 22 Zdjęcia – MPWiK Warszawa

MPWIK- lokalizacja instalacji MPWIK- zrzut z ekranu systemu zarządzania MPWIK – planowana

MPWIK – planowana instalacja fotowoltaiczna na obiekcie Północ

instalacja fotowoltaiczna na obiekcie Południe

Port Lotniczy im. F. Chopina w Warszawie

Z PPL Porty Lotnicze zawarto umowę w listopadzie 2018 roku, a jej zakres obejmował prace budowlane w Terminalu A w Porcie Lotniczym im. F. Chopina w Warszawie, jej wartość w 2019 roku wynika z wyceny zakończonej umowy budowlanej zgodnie z MSSF 15. Współpraca z kontrahentem nie ma charakteru powtarzalnego okresowo (chociaż nie jest pierwszą realizacją dla tego kontrahenta).

Projekt prowadzony był na czynnym obiekcie i miał na celu zwiększenie przepustowości pasażerów. Obejmował prace budowlano-montażowe związane ze zmianą aranżacji stref na poziomie 300 terminala "A" wraz z dokumentacją projektową. Wchodzące w zakres wykonywane zadania cechował wysoki stopień skomplikowania ze względu na integrację wielu systemów bezpieczeństwa oraz uzgodnień ze służbami odpraw, straży granicznej, ochrony portu lotniczego (SOL).

To kolejna realizacja dla Portów Lotniczych. W ubiegłych latach Spółka realizowała zadania dla Portów Lotniczych w Łodzi, Jasionce i w Warszawie.

Rysunek 23 Zdjęcia Lotnisko F. Chopina

Lotnisko - terminal Lotnisko terminal

W okresie porównawczym, tj. w roku 2018 do odbiorców Grupy, których udział wynosił co najmniej 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży ogółem należały:

Tabela 6 Przychody zrealizowane z głównymi kontrahentami w 2018 roku, zgodnie z MSSF 15

	w tys. PLN	w %
Gmina Miasto Rzeszów	15 345	12,45
Eko Styl Rental Sp. z o.o.	13 147	10,66
BIPV System Sp. z o.o.	12 312	9,99

Gmina Miasto Rzeszów jest podmiotem publicznym, dla którego w 2018 roku ML System S.A. wykonywała kontrakty związane m.in. z rozbudową Dworca Lokalnego w Rzeszowie, dostawą wiat przystankowych, instalacjami BIPV na budynkach użyteczności publicznej. Współpraca z kontrahentem nie ma charakteru umowy długoterminowej, lecz kontraktów na poszczególne zadania inwestycyjne.

Eko Styl Rental to zakład przemysłowy, dla którego ML System S.A. w 2018 roku dostarczał rozwiązania technologiczne związane z nowymi liniami produkcyjnymi. Jest to kontrahent, z którym Grupa współpracuje

(z różną intensywnością) od kilku lat, ale sprzedaż na poziomie wartości w 2018 roku Zarząd Emitenta ocenia jako czynnik jednorazowy.

BIPV System Sp. z o.o. posiada status autoryzowanego dystrybutora produktów ML System S.A. (pracownicy BIPV System Sp. z o.o. są przeszkoleni przez inżynierów Emitenta w zakresie montażu rozwiązań Grupy). Grupa w 2018 roku nie posiadała w swoich strukturach ani w wypracowanych relacjach handlowych wystarczającej ilości ekip monterskich aby samodzielnie realizować pozyskane kontrakty. Dlatego w 2018 BIPV System Sp. z o.o. jest równocześnie jednym z kooperantów w zakresie świadczenia usług instalacyjnych oraz montażowych dla Emitenta. Jego udział w przychodach Grupy maleje i w 2018 roku wynosił 9,99% wobec 5,27% w roku 2019.

Grupa posiada rozproszoną strukturę geograficzną dostawców materiałów do produkcji, towarów i usług. Pomimo iż w strukturze zakupów znajdują się podmioty, od których zakup przekracza 10% skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży ogółem, to zakupy te mają w większości bezpośrednie odzwierciedlone w prowadzonych procesach inwestycyjnych. Skawald Sp. z o.o. był Generalnym Wykonawcą budowy nowej hali produkcyjnej na potrzeby umiejscowienia maszyn i urządzeń z Quantum Glass, a SERVITCH Waldemar Drozdowski realizuje dla Emitenta dostawy specjalistycznych produkcyjnych urządzeń badawczych i komponentów do prowadzenia działalności B+R, a także jest dostawcą maszyn u urządzeń w ramach m.in. projektów Quantum Glass oraz 2D Selective Glass.

MPK Budownictwo Sp. z o.o. w 2019 roku realizował usługi podwykonawcze na potrzeby realizacji kontraktu dla PPL Porty Lotnicze oraz współpracuje z Emitentem w ramach jednego z kontraktów dla administracji publicznej w Warszawie.

Głównymi kierunkami zakupów w 2019 roku była Chorwacja, Chiny i Niemcy, a także (w mniejszym zakresie) Holandia.

	w tys. PLN	w %
Skawald Sp z o.o.	12 723	13,63
MPK Budownictwo Sp. z o.o.	12 312	13,18
SERVITECH Waldemar Drozdowski	10 921	11,70

Tabela 7 Dostawy zrealizowane z głównymi dostawcami w 2019 roku, zgodnie z MSSF 15, w PLN i % skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży

W 2018 roku Grupa posiadała rozproszoną strukturę geograficzną dostawców materiałów do produkcji, towarów i usług. W 2018 roku brak było dostawcy, którego udział wynosiłby co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – Grupa nie była uzależniona od jednego lub więcej dostawców i posiada alternatywne źródła zakupu do każdego z kluczowych materiałów, towarów i usługi. Głównymi kierunkami zakupów w 2018 roku była Chorwacja i Niemcy, a także (w mniejszym zakresie) Holandia i Chiny.

Emitent ani Spółka zależna Emitenta nie są w istotnym stopniu uzależnione od patentów, licencji, umów przemysłowych, handlowych, finansowych czy innych.

Informacje o zawieranych umowach znaczących dla działalności opisane są w Notach do Skonsolidowanego Sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A. w zakresie:

• umów dotyczących kredytów i pożyczek – Nota nr 19

• udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach – Nota nr 25

W 2019 roku oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie zawarto żadnych istotnych transakcji pomiędzy Grupą a podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe. Informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi oraz istotnymi odbiorcami/ dostawcami zostały zamieszczone w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej ML System S.A. – Nota nr 40.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitentowi nie są znane umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami).

Spółka zależna nie zawierała w okresie sprawozdawczym umów znaczących.

3.6. Pracownicy i program motywacyjny

Pracownicy Grupy ML System S.A. stanowią istotny kapitał organizacji, każdego dnia realizując cele zawarte w strategii Grupy. W Grupie ML System S.A. obowiązuje zasada równego traktowania bez względu na wiek, płeć, narodowość, orientację seksualną, przekonania, poglądy polityczne i religijne, status majątkowy, sytuację rodzinną, stopień sprawności fizycznej, czyli wszystkie te czynniki, które mogą powodować dyskryminację bezpośrednią lub pośrednią. Grupa stosuje politykę różnorodności poprzez zatrudnianie pracowników zróżnicowanych pod kątem płci, wieku, doświadczenia zawodowego, wykształcenia oraz zapewnienie wszystkim pracownikom równego traktowania w miejscu pracy z uwzględnieniem ich zróżnicowanych potrzeb oraz wykorzystaniem różnic między nimi do osiągniecia celów stawianych przez pracodawcę.

Na dzień 31.12.2019 r. stan zatrudnienia (w ramach umów o pracę) w Grupie wynosił 183 osoby (w ML System S.A. 182 osoby oraz 1 osoba w Spółce zależnej) (wobec 149 na koniec 2017 roku: 148 osób w ML System S.A. oraz 1 osoba w Spółce zależnej).

Zatrudnienie	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2019
Zarząd	2	2	2
Kadra menedżerska	5	8	11
Kadra B+R	15	22	28
Pracownicy techniczni i produkcyjni	64	87	114
Administracja i marketing	21	30	28
Ogółem, w tym:	107	149	183
w ramach umów o pracę	103	146	177
w ramach umów cywilnoprawnych	4	3	6

Tabela 8 Zatrudnienie ze względu na dział w Grupie

W ciągu ostatnich kilku lat liczba zatrudnionych pracowników stale wzrastała (w roku 2018 średnie zatrudnieni wzrosło o 28,83% względem roku 2017, w roku 2019 – 21,34% względem roku 2018). Grupa realizuje politykę personalną w oparciu o doświadczenie, wiedzę i umiejętności pracowników. Największy udział spośród liczby pracowników stanowią pracownicy Pionu Produkcji – ok. 50%.

Grupa promuje stabilne zatrudnienie pracowników – w ramach umów o pracę zatrudnionych jest 97% kadry w Grupie ML System S.A.. Udział kobiet w strukturze zatrudnienia to 24%.

Wykres 1 Stan zatrudnienia w Grupie w latach 2017 – 2019

(Informacje dotyczące zatrudnienia w przeliczeniu na przeciętne zatrudnienie znajdują się w Nocie nr 44 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A.)

Tabela 9 Zatrudnienie ze względu na płeć w Grupie

Zatrudnienie	31.12.2017	31.12.2018	31.12.2019
Kobiety	27	35	44
Mężczyźni	80	114	139
Ogółem etaty	107	149	183

Polityka wynagrodzeń w Grupie oparta jest o zasadę równouprawnienia, tzn. wielkość wynagrodzenia pracowników zależna jest od poziomu posiadanych kompetencji, umiejętności i zaangażowania.

O biznesowym sukcesie Grupy ML System S.A. decydują przede wszystkim wiedza, doświadczenie, umiejętności i kompetencje pracowników. Mając to na uwadze realizowane są programy rozwojowe, których nadrzędnym celem jest budowanie efektywnych zespołów, ciągłe doskonalenie, budowanie zaangażowania, a w efekcie osiąganie celów biznesowych przyjętych w strategii.

Najważniejsze działania w tym zakresie to:

Szkolenia twarde i miękkie – pracownicy stale podnoszą swoje kompetencje, korzystając z programów umożliwiających rozwój poprzez uczestnictwo w szkoleniach, konferencjach, sympozjach, seminariach, warsztatach, konferencjach oraz studiach współfinansowanych przez Pracodawcę – w roku 2019 w tego typu działaniach wzięło udział ok. 35% pracowników.

Oprócz tego prowadzone były szkolenia wewnętrzne otwarte dla wszystkich zatrudnionych pracowników, których tematyka szkolenia dotyczyła m.in. Zintegrowanego Systemu Zarządzania, aspektów prawnych działania Grupy, wprowadzenia Pracowniczych Planów Kapitałowych oraz sposobów obliczania opłacalności rozwiązań fotowoltaicznych.

Z uwagi na dynamiczną ekspansję zagraniczną, w celu przygotowania kadry do efektywnej współpracy ze wszystkimi rynkami w Grupie organizowane są stacjonarne kursy językowe. Zajęcia podzielone są ze względu na zróżnicowany poziom i rodzaj języka obcego. W 2019 roku w szkoleniach brało udział 16 pracowników.

Rysunek 24 Zdjęcia - ML System - dział szkoleń, dział produkcji, laboratorium

Dział szkoleń Dział produkcji Laboratorium

Opis Programu motywacyjnego

Emitent posiada przyjęty Uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 16 kwietnia 2018 roku program motywacyjny dla członków Zarządu Spółki oraz członków kluczowego personelu Grupy na lata 2018 - 2020. Program motywacyjny oparty jest o konstrukcję warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego

Spółki w drodze emisji nie więcej niż 169 500 nowych Akcji Serii D z wyłączeniem prawa poboru i emisję do 169.500 warrantów, które uprawniać będą do objęcia Akcji Serii D. Wykonanie praw z warrantów może nastąpić nie wcześniej niż w dniu 31 sierpnia 2021 r. oraz nie później niż w dniu 31 grudnia 2021 r.

W ramach programu motywacyjnego, po spełnieniu określonych warunków osoby uprawnione mają prawo objęcia warrantów subskrypcyjnych serii I, które uprawniać będą do objęcia akcji serii D po cenie emisyjnej równej 1,00 zł za jedną akcję, tj. po cenie emisyjnej odpowiadającej wartości nominalnej akcji. Objęcie warrantów subskrypcyjnych serii I przez uprawnionych uzależnione jest od spełnienia określonych warunków, w szczególności osiągnięcia przez Spółkę (i) określonych skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży (definiowanych jako przychody ze sprzedaży produktów, usług, towarów oraz materiałów) oraz (ii) określonego skonsolidowanego wyniku EBITDA (definiowanego jako suma zysku z działalności operacyjnej i amortyzacji, przy czym: (i) dla potrzeb ustalania skonsolidowanego wyniku EBITDA przez "amortyzację" rozumieć należy całkowitą, skonsolidowaną wartość kosztów amortyzacji, zgodnie z wartością przedstawianą w skonsolidowanym sprawozdaniu z przepływów pieniężnych, (ii) przy ustalaniu skonsolidowanego wyniku EBITDA nie uwzględnia się kosztu finansowego realizacji programu motywacyjnego). Warranty są oferowane w trzech równych transzach, po nie więcej niż 56.500 warrantów każda transza, należnych za poszczególne roczne okresy wskazane powyżej. Emisja warrantów z transzy należnej za 2018 rok była uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 100 mln złotych) oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 20 mln złotych. Emisja warrantów z transzy należnej za 2019 rok jest uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 120 mln złotych oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 24 mln złotych. Emisja warrantów z transzy należnej za 2020 rok jest uzależniona od osiągnięcia następujących wyników finansowych: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży – co najmniej 150 mln złotych oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA – co najmniej 30 mln złotych.

Jeżeli w roku, za który należna jest dana transza warrantów, Spółka nie osiągnie w pełni założonych wyników finansowych, jednak zarówno wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży jak i skonsolidowany wynik EBITDA w danym roku odpowiadać będą co najmniej 75% założonych na dany rok wartości, to liczba warrantów z danej transzy ustalana jest według wzoru określonego w uchwale.

Na podstawie upoważnienia zawartego w powołanej wyżej uchwale Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza Spółki ustaliła listę członków Zarządu Emitenta oraz członków kluczowego personelu Grupy uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych wraz z liczbą warrantów jakie im przysługują po spełnieniu określonych warunków. Na podstawie skonsolidowanych wyników finansowych Spółki w roku 2018, uprawnionym przysługuje ogółem 43.596 warrantów, w tym 10.904 warrantów dla członków Zarządu oraz 32.692 warrantów dla pozostałych uprawnionych. Uwzględniając skonsolidowane wyniki finansowe Spółki, za rok 2019 nie przysługują żadne warranty.

Informacja o liczbie warrantów przydzielonych osobom zarządzającym i nadzorującym Emitenta znajduje się w punkcie 7.9.2 niniejszego sprawozdania oraz w Nocie nr 16 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A.

Wobec niewykorzystania pełnej puli przewidzianej za wykonanie celów programu motywacyjnego w 2018 r. oraz niewykorzystanie puli przewidzianej za wykonanie celów programu motywacyjnego w 2019, niewykorzystana liczba warrantów weszła do puli rezerwowej, o której wykorzystaniu może zdecydować Rada Nadzorcza Spółki. Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Rada Nadzorcza nie podjęła uchwały o przydziale warrantów subskrypcyjnych z puli rezerwowej.

3.7. Istotne wydarzenia w 2019 roku

Rysunek 25 Graficzna prezentacja wydarzeń 2019

01 2019		Spółka podpisała z Miejskim Przedsiębiorstwem Wodociągów i Kanalizacji w m.st. Warszawie S.A. ("MPWiK") umowę o wartości 39 970 tys. zł netto, dotyczącą zaprojektowania i wykonawstwa instalacji fotowoltaicznych na terenie zakładów i obiektów MPWiK w Warszawie.
02 2019		Urząd Patentowy RP w dniu 22.02.2019 r. udzielił Spółce praw ochronnych na wzory użytkowe dotyczące pakietu szybowego dwu- i jednokomorowego.
03 2019		Urząd Patentowy RP w dniu 20 marca 2019 r. udzielił Spółce patentu na wynalazek pt. "Szyba zespolona" posiadająca funkcję grzewczą.
		Urząd Patentowy RP w dniu 22 marca 2019 r. udzielił Spółce patentu na wynalazek pt. "Sposób nanoszenia enkapsulantu warstw aktywnych na podłoża elektrod ogniw fotowoltaicznych III generacji", związany z wdrażaniem przez Spółkę produktów z powłoką z kropek kwantowych w tym m. in. szyb zespolonych mających szerokie zastosowanie w branży budowlanej oraz branży transportowej.
05 2019		Prezes Spółki został powołany do Rady ds. Przedsiębiorczości przy Prezydencie RP. W ramach jego zadań jest proponowanie rozwiązań, które poprawią środowisko funkcjonowania firm na polskim rynku, a także promocję przedsiębiorczości wśród młodzieży.
		Zakończenie projektu ULTRA PV i z sukcesem wdrożenie produktu na rynek.
06 2019		Urząd Patentowy RP w dniu 25 czerwca 2019 r. udzielił Spółce patentu na wynalazek pt. "Fotoniczna szyba zespolona". Opatentowane rozwiązanie łączy ze sobą trzy funkcje: produkcji energii, oświetleniową (efekt luminescencyjny) oraz grzewczą (wewnętrzna warstwa). Szyba znajdzie zastosowanie w wyposażeniu okien, świetlików czy ścian fasadowych. Ponadto może być wykorzystana w produkcji Quantum Glass, a więc szyb z powłoką z kropek kwantowych.

Rysunek 26 Powołanie do Rady Przedsiębiorczości i kanał sprzedaży dla klienta indywidulanego

• ML System S. A. został laureatem nagrody za najbardziej innowacyjny produkt 2019 podczas wystawy innowacji w ramach targów Warsaw Home (okno z przezierną szybą fotowoltaiczną z powłoką z kropek kwantowych zrealizowane przez firmę Petecki).
  • Pan Marcina Madera został powołany na nowego członka Rady Nadzorczej.
  • Uczestnictwo w konferencji Advanced Building Skills w Szwajcarii. Podczas wystawy zaprezentowano najnowsze rozwiązania z branży BIPV. Prezentowane rozwiązania spotkały się z dużym zainteresowaniem.
• 11 2019

10 2019

• Transport Dozoru Technicznego w 18 listopada 2019 r. udzielił Spółce homologacji dla dwóch typów dwuwarstwowych szyb ze szkła laminowanego. Uzyskanie homologacji daje możliwość wykorzystywania laminowanych szyb produkowanych przez Spółkę w pojazdach, co rozszerza potencjał Spółki o branżę mobility.
• Podpisanie umowy o dofinansowanie z PARP dla projektu: 2DSelective Glass wdrożenie do produkcji nanopowłokowej szyby zespolonej". Zgodnie z umową wartość projektu to 34 458 tys. PLN, a wartość dofinansowania to 16 809 tys. PLN.
• Europejski Urząd Patentowy w dniu 28 listopada 2019 r. udzielił Spółce patentu nr EP3182467 na wynalazek pn. "A blind slat for a photovoltaic module and a method of joining it with the module" (pol. Lamela modułu fotowoltaicznego I sposób jej łączenia z modułem). Patent dotyczy sposobu mocowania lameli modułu fotowoltaicznego z wykorzystaniem ultracienkiego szkła.

Rysunek 27 Oferta dla Indywidualnego Klienta

3.8. Nagrody i wyróżnienia

Jak w poprzednich latach, również w roku 2019 Spółka za liczne działania i produkty została uhonorowana wyróżnieniami i nagrodami.

Rysunek 28 Nagrody i wyróżnienia ML System S.A. w 2019 r.

Europark Mielec Firma ML System została nagrodzona w kategorii Innowator za osiągnięcia w obszarze tworzenia innowacyjnych produktów i usług

Polska Rada Biznesu wyróżnienie za wizję innowację

Nagroda Podkarpackiego Klubu Biznesu w kategorii Innowacyjne podejście do biznesu

Gazeta Polska Codzienna Polski Przedsiębiorca 2018nagroda w kategorii Innowator

Podkarpacka Okręgowa Izba Inżynierów Budownictwa Budowa Roku Podkarpacia 2018 - Dworzec Podmiejski w Rzeszowie

Ranking firm Podkarpacia Złota Setka I miejsce za dynamikę przychodów ze sprzedaży za rok 2018 w stosunku do 2017

Certyfikat Statuetki Zielonego Feniksa za osiągnięcia naukowe i badawcze w zakresie ekoenergetyki

Nagroda I stopnia oraz tytuł Budowa Roku Podkarpacia 2018 w kategorii systemy fotowoltaiczne wykonawcy zadania Przebudowa Dworca Autobusowego w Rzeszowie

Podkarpacka Nagroda Gospodarcza w kategorii średnich przedsiębiorstw w województwie podkarpackim

3.9. ML System S.A. – Spółka społecznie odpowiedzialna

Z odpowiedzialności społecznej, którą wyznaje spółka ML System S.A. wynika jej poszanowanie oraz przestrzeganie prawa. Chroni i wspomaga prawa człowieka oraz oferuje godne warunki pracy dla osób pracujących nad projektami, w sprzedaży, obsłudze, administracji, produkcji oraz pozostałych działach. Szanuje wszystkie jednostki, starając się pracować jako jeden zespół i pielęgnować formy otwartej, uczciwiej i pełnej szacunku komunikacji. Jako podmiot gospodarczy ponosi odpowiedzialność za nieszkodliwość dla środowiska oraz zrównoważany rozwój produktów i usług. ML System S.A. co roku prowadzi działalność dobroczynną i charytatywną wspierając szereg działań m.in. z fundacją "Mam Marzenie" w ramach której Spółka zrealizowała marzenie Mateusza na zakup komputera wraz z osprzętem, dofinansowano koncert Jednego Serca Jednego Ducha. Spółka wspiera różnie inicjatywy m.in. te związane z poprawą statusu społecznego dzieci, młodzieży z rodzin patologicznych. Taki działaniem jest wsparcie Szkoły Mistrzostwa Sportowego związanej z klubem sportowym Stal Rzeszów. Szkoła nie tylko przejmuje opiekę nad swoimi uczniami, ale także posiada zespół pedagogów zajmujących się pomocą i pokazywaniem możliwości zmiany swojej sytuacji m.in. poprzez podnoszeniem kwalifikacji i uprawianie sportu. W okresie świątecznym Spółka, jak co roku, zorganizowała świąteczną akcję dobroczynną i przekazało dary dla podopiecznych Placówek Opiekuńczo-Wychowawczych w Rzeszowie, w akcję zostali zaangażowani również pracownicy firmy. Przekazany został również sprzęt informatyczny Podstawowej Szkole w Harcie.

W 2019 roku Spółka prowadziła działalność informacyjno - edukacyjną skierowaną do młodzieży. Jako firma zajmująca się najnowszymi rozwiązaniami technicznymi chciałaby skupić uwagę młodych, którzy poszukują swojej ścieżki zawodowej. W tym celu ML System S.A. współpracuje ze szkołami (głównie szkoły branżowe, technika oraz kierunki techniczne) i uczelniami (Uniwersytet Rzeszowski, AGH, Politechnika Gliwice, Uniwersytet Jagielloński). Podczas spotkań z młodzieżą przedstawiany jest profil działalności i ścieżka kariery. Organizowane spotkania z uczniami i studentami mają zachęcić do pracy na rzecz rozwoju i nauki oraz pokazać młodemu pokoleniu jakie możliwości daje praca w sektorze BIPV w Polsce. Jako podmiot odpowiedzialny ML System jest S.A. otwarta na potrzeby rynku pracy i poprzez swoją działalność informacyjnoedukacyjną chce prewencyjnie reagować na niedobór wyspecjalizowanej kadry naukowo-technicznej w przyszłości. Efektem współpracy z Uniwersytetem Jagiellońskim jest doktorat przemysłowy. Spółka co roku organizuje praktyki studenckie.

Rysunek 29 Zajęcia w laboratorium dla uczniów, podopieczny fundacji "Mam Marzenie" – Mateusz

4. INFORMACJA O PRZYJĘTEJ STRATEGII ROZWOJU EMITENTA I GRUPY

4.1. Misja

Filozofią Grupy ML System S.A. są działania związane z projektowaniem i wdrażaniem fotowoltaicznych rozwiązań na rynek. Misją jest kreowanie trendów z wykorzystaniem technologii fotowoltaiki zintegrowanej z budownictwem oraz nowoczesnych technik obróbki szkła.

Działania podejmowane przez Grupę na zewnątrz i w ramach Grupy opierają się na 5 wartościach:

• Uczciwość –Grupa kieruje się uczciwością i transparentnością. Nie akceptuje rozwiązań na skróty. Wspiera tworzenie otwartej atmosfery pracy, gdzie każdy może wyrażać swoją opinię.
• Szacunek Grupa buduje środowisko pracy oparte na wzajemnym szacunku pomiędzy wszystkimi pracownikami, klientami, kontrahentami, dostawcami, społeczeństwem i środowiskiem naturalnym. Pracuje bezpiecznie albo wcale. Nigdy nie przechodzi obojętnie obok niebezpiecznych zachowań. Wspiera troskę o zdrowie i dobre samopoczucie. Promuje i tworzy przyjazne środowisku rozwiązania. Jest odpowiedzialna wobec przyszłych pokoleń.
• Jakość Grupa oferuje produkty najwyższej jakości, wykorzystujące najnowsze rozwiązania technologiczne.
• Innowacyjność zespół Grupy to ludzie innowacyjni, kreatywni, dzięki czemu wypracowywane są rozwiązania spełniające obecne i przyszłe potrzeby klientów przy zastosowaniu najnowocześniejszej technologii.
• Ochrona środowiska w pełni świadomie Grupa prowadzi zrównoważone działania na rzecz ochrony środowiska oraz propagowania postaw proekologicznych.

4.2. Strategia i cele

GŁÓWNE CELE STRATEGICZNE ML SYSTEM

• umocnienie pozycji lidera na krajowym rynku fotowoltaiki stosowanej w budownictwie
• ekspansja na rynki Europy Środkowej i Zachodniej oraz Australię
• utrzymanie pozycji lidera innowacyjności w Europie w zakresie tworzenia i komercjalizacji nowych rozwiązań fotowoltaicznych i aktywnych szyb zespolonych
• rozwój produktów z zakresu fotowoltaikidla odbiorców detalicznych oraz znajdujących zastosowanie w małej architekturze

Realizacja celów strategicznych w roku 2019:

QUANTUM GLASS

• zakończono budowę nowej hali produkcyjnej wraz z zapleczem, rozpoczęto proces zakupu linii produkcyjnych,
• zakończono pierwsze pilotażowe realizacje,

IDEA LAB

• doposażono w zaawansowane urządzenia do prac B+R oraz do testowania rozwiązań BIPV i PV w warunkach rzeczywistych Fotowoltaiczne Centrum Badawczo - Rozwojowe

ULTRA PV

• produkty z zastosowaniem ultracienkiego szkła zostały wdrożone do oferty rynkowej i są skutecznie sprzedawane zarówno w ramach oferty produktowej jak i kontraktów BIPV,

ekspansja zagraniczna

• rozpoczęto realizację projektów na nowych rynkach skandynawskich (Szwecja, Norwegia),
• rozpoczęto działania koordynacyjne dla projektów w USA,
• zwiększono liczbę nowych zamówień projektowych, w tym z nowych rynków,
• uzyskano certyfikaty międzynarodowe na produkty,

dywersyfikacja produktów

• wdrożono do sprzedaży nowe projekty małej architektury w ramach SMART CITY,
• uzyskano homologację i zrealizowano pierwsze wdrożenia w branży mobility.

Ważnym elementem rozwoju biznesu Grupy jest strategia patentowa – zdecydowana większość oferowanych produktów została wypracowana we własnym zakresie, w tym w ramach prac fotowoltaicznego centrum badawczo-rozwojowego i jest lub będzie objęta ochroną patentową. Strategia Grupy zakłada rozwój produktowy w zakresie ogniw III generacji opartych na kropkach kwantowych, ULTRAPV, Smart City, szkła specjalistycznego. Grupa zamierza także kontynuować wzrost skali działania oferując swoje rozwiązania na rynkach zagranicznych, w tym na rynku USA, a także dalszy rozwój ekspansji na rynek europejski. Warto jednak podkreślić, że poziom zaawansowania technologicznego oferowanych przez Grupę produktów jest na tyle wysoki, że warunki klimatyczne nie są ograniczeniem. Grupa zamierza konsekwentnie umacniać pozycję lidera na rynku krajowym. W kolejnych latach Grupa zamierza również zdywersyfikować kanały dystrybucji poprzez wejście w nowe branże i obszary, w tym przemysł AGD.

GŁÓWNE CELE OPERACYJNE

Rysunek 30 Główne cele operacyjne na rok 2020

Kontynuacja realizacji projektów inwestycyjnych, w tym Quantum Glass

Dywersyfikacja produktów i kanałów sprzedaży, w tym o ogólnopolskie hurtownie elektryczne

CELE 2020

Zwiększenie udziału sprzedaży zagranicznej

W 2020 roku Grupa zamierza kontynuować rozpoczęte, kluczowe dla strategii projekty rozwojowe, w tym:

• zakończyć proces zamówień kluczowych maszyn i urządzeń dla Quantum Glass oraz rozpocząć ich alokację w nowej hali produkcyjnej,
• kontynuować zamówienia i odbiory sprzętu dla nanopowłokowych szyb zespolonych w ramach 2D Glass,
• zakończyć dostawy specjalistycznych urządzeń badawczych dla Fotowoltaicznego Centrum Badawczo – Rozwojowego.

Kontynuowana będzie strategia w zakresie intensyfikacji działań na rynkach zagranicznych (zarówno nowych jak i tych gdzie rozpoczęto już sprzedaż) oraz krajowych -rozbudowa zarówno oferty sprzedażowej (np. do branży mobility i Smart City) jak i dywersyfikacja kanałów sprzedaży (m.in. o ogólnopolskie hurtownie elektryczne).

4.3. Opis głównych projektów B+R realizowanych w 2019 roku i planowanych do rozpoczęcia w 2020

Wydajne i lekkie układy zasilające, złożone z ogniwa słonecznego i baterii litowo-jonowej oraz ogniwa słonecznego i superkondensatora przeznaczonych do zastosowań specjalnych

Projekt ma na celu wytworzenie dwóch innowacyjnych hybrydowych systemów, z których każdy jest złożony z ogniwa słonecznego i urządzenia magazynującego energię elektryczną. Integracja ogniw PV I i II generacji z dedykowanymi magazynami energii - superkondensatorami pozwoli na efektywne wykorzystanie energii elektrycznej wytworzonej dzięki energii słonecznej. Dodatkowo zaawansowane materiały wykorzystane do budowy ogniw, magazynów energii oraz elektrod znacząco zminimalizują straty energetyczne. W ramach prac wytworzone zostaną nowe typy ogniw m.in: ogniwa oparte o nowe związki organiczne (benzotiazole, tiazole, iminy) wymieszane z nowymi pochodnymi fulerenów, ogniwa cienkowarstwowe o innowacyjnej architekturze składające się płytki krzemowej (typu p) pokrytej nanosłupkami ZnO (typu n). Nano- słupki będą wytwarzane metodą hydrotermalną z wierzchnią warstwą podkontaktową nanoszoną metodą osadzania warstw atomowych, a także cienkowarstwowe ogniwo typu Grätzela (DSSC) a ulepszonym składzie chemicznym poszczególnych komponentów. W celu polepszenia sprawności i stabilności ogniwa planuje się prace nad zastąpieniem elektrolitu ciekłego nowym kompozytowym elektrolitem żelowym. Każdy z wymienionych ogniw będzie optymalizowane pod kątem wykorzystania z magazynami energii.

Projekt realizowany w partnerstwie.

Lider projektu: Wojskowy Instytut Techniki Inżynieryjnej Wrocław.

Współwykonawcy to: Uniwersytet Warszawski, Instytut Fizyki Polskiej Akademii Nauk, ML System S.A.

"Projekt realizowany jest w ramach strategicznego programu badań naukowych i prac rozwojowych, nowoczesne technologie materiałowe -TECHMATSTRATEG". Projekt realizowany jest w latach 2018 - 2021. Zaangażowanie ML System S.A to okres od 2018 do 2020. Wartość projektu to 13 806 tys. PLN, z czego udział Spółki wynosi 4 506 tys. PLN, a dofinansowanie to 2 198 tys. PLN.

W rezultacie projektu powstaną 3 typy hybrydowych systemów służących do generacji i magazynowania energii elektrycznej. Każdy z typów będzie charakteryzował się odmiennymi parametrami fizykochemicznymi, co będzie je predysponować do wykorzystania w różnych środowiskach i warunkach. Wytworzone w ramach realizacji projektu systemy będą mogły znaleźć zastosowanie wszędzie tam, gdzie nie ma dostępu do linii energetycznych, w pojazdach (samochody, pociągi) oraz np. w offgrir'owych systemach oświetleniowych. Bardzo istotnym aspektem jest również fakt wykorzystania superkondensatorów charakteryzujących się dużą szybkością ładowania i rozładowania. Cecha ta jest szczególnie pożądana w dobie np.: elektromobility gdzie dąży się do jak możliwości jak najszybszego naładowania baterii samochodu, czy szybkiego naładowania urządzenia elektronicznego (np. laptop, telefon).

Rysunek 31 Zdjęcia urządzeń laboratoryjnych

Pozyskiwanie czystej energii z infrastruktury drogowych ekranów akustycznych - w ramach projektu międzynarodowego CEFRABID

Wynikiem opracowanych rozwiązaniach będą integralne hybrydowe systemy modułów fotowoltaicznych z ekranami akustycznymi do zastosowania w infrastrukturze drogowej i kolejowej.

Projekt realizowany w partnerstwie z jednostkami naukowymi z Polski i Europy: z Głównym Instytutem Górnictwa w Katowicach, University of Jean (Hiszpania), IBV-Fallast (Austria), University of Cyprus (Grecja). Wartość projektu wynosi 1 737 tys. PLN, z czego udział Spółki wynosi 290 tys. PLN, a dofinansowanie to 217 tys. PLN.

Projekt CEFRABID realizowany jest w okresie 01.09.2019 – 31.08.2021, w ramach programu Horyzont 2020 (SOLAR-ERA.Net). Projekt skupia się na zastosowaniu zaawansowanych produktów fotowoltaicznych dedykowanych do integracji z ekranami akustycznymi do zastosowań w infrastrukturze drogowej i kolejowej. Industrializacja niestety pociąga za sobą szereg negatywnych skutków m.in.: nadmierny hałas, który może być przyczyną wielu chorób cywilizacyjnych, oraz rosnąca emisja zanieczyszczeń i gazów cieplarnianych podyktowana zapotrzebowaniem energetycznym. Innowacyjny system ekranów PVNB rozwiązuje oba te problemy, a mianowicie chroni przed nadmiernym hałasem przy jednoczesnym wykorzystaniu ogromnych powierzchni ekranów akustycznych jako źródła energii elektrycznej. Realizowane w ramach projektu badania pozwalają na zoptymalizowanie budowy modułów fotowoltaicznych do zastosowań w ekranach akustycznych Przeprowadzone testy wibroakustyczne pokazują, że odpowiednio zaprojektowane integralne systemy mogą poprawić izolację akustyczną przy jednoczesnym zapewnieniu funkcjonalności generacji energii. Prowadzone badania zarówno laboratoryjne jak i badania in situ mają na celu wyznaczenie najlepszych parametrów izolacji akustycznych przy jednoczesnych maksymalnych uzyskach energetycznych dla hybrydowych systemów. Dodatkowo szczególny nacisk kładziony jest na uzyskanie produktu charakteryzującego się:

• elastycznością wymiarów, z uwzględnieniem niestandardowych rozmiarów i kształtów,
• holistycznymo podejściem do charakterystyki energetycznej, umożliwiającym akumulację energii na okres nocny lub pogarszających się warunków pogodowych,
• łatwością instalacji/montażu w oparciu o modułowe konstrukcje, o dużym stopniu niezależności i samowystarczalności, w postaci segmentów modułowych hybrydowych fotowoltaicznych ekranów drogowych lub kolejowych HPVNRB (z ang.: Hybrid PhotoVoltaic Noise Road (Rail) Barriers).

Rysunek 32 Zdjęcia i wizualizacja przykładowych ekranów akustycznych

Badania innowacyjnych technologii dla rozwiązań Smart City

Projekt realizowany w latach 2018-2020 w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Podkarpackiego na lata 2014-2020. Wartość projektu wynosi 13 319 tys. PLN, a dofinansowanie to 9 349 tys. PLN.

Projekt ma na celu opracowanie rozwiązań dla produktów będących elementami małej architektury miejskiej wyposażonych w zasilanie pochodzące z odnawialnych źródeł energii. Poprawa funkcjonalności, zmniejszenie energochłonności oraz maksymalizacja czasu pracy dostępnych na rynku urządzeń, a także wprowadzenie na rynek nowego typu urządzeń wymaga wykorzystania zarówno nowoczesnych materiałów, w szczególności materiałów niskowymiarowych, jak również zaawansowanego technologicznie sprzętu badawczego. Dzięki realizacji projektu będzie możliwe prowadzeni prac badawczych z wykorzystaniem wyspecjalizowanych i wysoko zaawansowanych urządzeń dostępnych jedynie w najlepszych światowych jednostkach badawczych. Efektem tych prac będą unikatowe technologie i rozwiązania mające na celu poprawę jakości życia.

Rezultatem projektu będą prototypy energetycznie dodatnich produktów takich jak: lampy fotowoltaiczne, fotowoltaiczne wiaty przystankowe, ławki fotowoltaiczne. Wszystkie te produkty będą charakteryzować się wysoką wydajnością konwersji fali elektromagnetycznej dzięki wykorzystaniu nowoczesnych materiałów funkcjonalnych. Ponadto innowacyjne procesy produkcji oraz spersonalizowana architektura poszczególnych urządzeń pozwoli na ich wykorzystanie w różnych miejscach bez wzglądu na panujące tam warunki.

Lampy mogą być stosowane w celu oświetlenia osiedli, parkingów, parków, placów zabaw, deptaków, dróg i ulic wewnętrznych nawet bez doprowadzenia zasilania zewnętrznego. Zastosowanie modułów PV zaprojektowanych i zbudowanych do integracji z lampą pozwala na ich długa i optymalna pracę, a wydajne systemy magazynowania energii elektrycznej zapewniają energię w godzinach nocnych. Dzięki zastosowanym modułom komunikacji bezprzewodowej lampy mogą być zdalnie sterowane, dzięki czemu można kontrolować zarówno czas ich działania, jak również natężenie światła co przekłada się oszczędności oraz poprawia komfort użytkowania.

Energię zgromadzoną poprzez użytkowanie ławek z ogniwami fotowoltaicznymi będzie można zastosować np. do ładowania smartfonów, tabletów. Ławki dzięki swojej konstrukcji będą odporne na warunki atmosferyczne i będą mogły znajdować się m.in. w parkach, urzędach, na osiedlach i deptakach.

Zastosowanie fotowoltaiki w przystankach fotowoltaicznych i w tablicach informacyjnych (świetlnych) pozwoli na zagospodarowanie pobranej energii do wyświetlania np. rozkładów jazdy autobusów, wyświetlanie informacji o czasie przyjazdu poszczególnych autobusów, jak również wyświetlanie informacji o natężeniu ruchu drogowego. Docelowo wdrożenie tych produktów na rynek ma poprawić efektywność energetyczną regionu, upowszechnić rozwiązania wykorzystujące odnawialne źródła energii oraz obniżenie kosztów utrzymania małej architektury miejskiej poprzez generowanie energii elektrycznej.

Rysunek 33 Zdjęcia produktów z obszaru Smart City

Transparentny wyświetlacz zmiennej treści Ławka fotowoltaiczna Lampa fotowoltaiczna Lampa fotowoltaiczna

PROJEKTY PLANOWANE DO ROZPOCZĘCIA W 2020 ROKU

Zastosowanie struktur niskowymiarowych dla poszerzenia spektrum absorpcji i zwiększenia wydajności krzemowych ogniw w architekturze IBS lub BIFACIAL

Projekt planowany jest do realizacji w latach 2020 - 2023 w ramach Programu Operacyjnego Inteligentny Rozwój na lata 2014-2020. Wartość projektu wynosi 34 590 tys. PLN (w tym 21 992 tys. PLN na zakup pilotażowej linii to ułamkowo-technicznego prototypowania ogniw), a dofinansowanie to 25 767 tys. PLN.

Rezultatem prowadzonych prac będzie wytworzenie nowego rodzaju tandemowego ogniwa fotowoltaicznego – zbudowanego na tradycyjnym materiale półprzewodnikowym typu Si lub GaAs wzbogaconego półprzewodnikowymi kropkami kwantowymi.

Ogniwo takie będzie posiadało wyższą sprawność niż standardowe ogniwa bazujące na np.: krzemie, będzie odporne na utratę sprawności spowodowaną nagrzewaniem się ogniwa, a także posiadać będzie możliwość generowania uzysków w szerokim zakresie spektralnym oraz przez większą cześć dnia (od wczesnych godzin porannych do późnych godzin nocnych). Dodatkowo powstałe hybrydowe ogniwo będzie w przeciwieństwie do tradycyjnych ogniw I gen. generować stabilne uzyski bez względu na kąt padania światła.

Klasyczne ogniwa pracują w ograniczonym zakresie długości fali promieniowania świetlnego. Mogą one konwertować efektywnie wyłącznie cześć energii docierającej do Zienie ze Słońca, jedynie zakres widzialny, który stanowi ok 38% całego zakresu fali elektromagnetycznej dostępnej na powierzchni ziemi. Optymalizacja zakresu absorpcji użytych materiałów poza spektrum widzialnym pozwoli na zwiększenie uzysków energetycznych. Innowacyjną cechą projektu jest zastosowanie struktur niskowymiarowych (kropek kwantowych) sfunkcjonalizowanych w sposób pozwalający na bezpośrednią pasywację powierzchni warstwy aktywnej ogniwa, który pozwala uprościć proces wytwarzania ogniw. Uproszczenie polegać będzie na wyeliminowaniu dwóch wysokotemperaturowych kroków technologicznych, co obniży zużycie energii i koszty wytwarzania ogniw.

Zwiększenie uzysków energetycznych ogniwa opierać się będą o zjawiska nazywane konwersją energii promieniowania podczerwonego w górę oraz down konwersji promieniowania ultrafioletowego. Dodatkowo konwersja promieniowania podczerwonego do zakresu pozwalającego na jego absorpcję przez ogniwo pozwoli na obniżenie nominalnej temperatury pracy ogniwa, co przekłada się na stabilne wysokie uzyski energetyczne.

Zastosowanie nanomateriałów pozwoli na efektywne wykorzystanie również promieniowania z zakresu UV, które w przypadku tradycyjnych ogniw nie jest wykorzystywane i przyczynia się do ich szybszej degradacji. Dzięki procesowi down konwersji możliwe będzie konwertowanie promieniowania UV do zakresu VIS - zakres optymalnej pracy tradycyjnego ogniwa bullk'owego. Down konwersja przy użyciu kropek kwantowych może odbywać się w procesie generacji wielofotonowej. Przełoży się to na poprawę uzysków energetycznych ogniwa, gdyż do powierzchni aktywnej będzie docierać więcej fotonów, które następnie będą konwertowane na elektrony.

Dodatkowymi zaletami wykorzystania struktur niskowymiarowych są: personalizacja koloru ogniwa poprzez kontrolę wielkości otoczki kropki kwantowej oraz możliwość wykorzystania struktur niskowymiarowych jako warstw świecących. Finalnie dostaniemy ogniwo fotowoltaiczne bazujące na tradycyjnych materiałach, ale udoskonalone o warstwy nanomateriałów.

W rezultacie uzyskamy wzrost wydajności ogniwa, poszerzenie spektrum absorpcyjnego, zwiększenie dobowego czasu pracy ogniwa, obniżenie kosztów produkcji, możliwość wyboru kolorystyki ogniw krzemowych przy zachowaniu ich sprawności.

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Emitent oczekuje na akceptację zmian w projekcie przez Instytucję Finansującą – Narodowe Centrum Badań i Rozwoju.

Emitent oprócz projektów dofinansowanych ze źródeł UE prowadzi inne prace rozwojowe – z zakresu m.in. ultracienkiego szkła, szyb o regulowanej transparentności czy obiektów smart city (np. przystanków, lamp), a także szkła do zadań specjalnych (ognioodpornych, kuloodpornych) – ich wartość na koniec 2019 roku wynosiła 4 902 tys. PLN.

4.4. Opis głównych projektów inwestycyjnych realizowanych w 2019 roku

Ultra PV – wdrożenie ultralekkiego systemu paneli fotowoltaicznych dla sektora BIPV - projekt zakończony

W wyniku zrealizowanego projektu otrzymano rozwiązanie - moduł fotowoltaiczny dla BIPV z wykorzystaniem ultra cienkiego szkła ULTRA PV. Produkt będzie stosowany przede wszystkim jako element budowlany dla nowych i istniejących budynków, w szczególności w formie żaluzji fotowoltaicznych, ale także jako wypełnienie elewacji budynków w tradycyjnych aluminiowych ścianach osłonowych, jako elementy przezierne lub nieprzezierne, w świetlikach budynków, jako tzw. fasada wentylowana, a także jako niezależne moduły umieszczone na dachach płaskich lub pochyłych. Produkt ten ze względu na swoje cechy znajduje również zastosowanie w transporcie morskim (ma podwyższoną odporność na warunki agresywne i morskie).

Inwestycja rozpoczęta została w kwietniu 2016 r., uruchomienie produkcji i rozpoczęcie sprzedaży miało miejsce w II kwartale 2019 roku. Zakres rzeczowy projektu obejmował budowę nowej hali produkcyjnej wraz z częścią magazynową oraz zapleczem technicznym i biurowym oraz dostawę maszyn i urządzeń takich jak m.in. linia do utwardzania szkła cienkiego metodą dyfuzji jonów, laser do cięcia i wiercenia otworów, linia autoklaw, linia do łączenia ogniw w łańcuchy stringów, urządzenia do kontroli ogniw i paneli fotowoltaicznych itp. W celu zapewnienia prawidłowej współpracy zakupionych środków trwałych zostały one sparametryzowane w takty produkcyjne. Celem inwestycji było wdrożenie do seryjnej technologii własnej, opatentowanej technologii zastosowania ultralekkiego szkła metodą wymiany jonów, dzięki czemu na rynek został wprowadzony ultralekki panel ze szkła hartowanego o zwiększonej odporności na ścieranie i środowisko agresywne. Potwierdzeniem sukcesu jest zrealizowana sprzedaż produktu w roku 2019 zarówno do branży budowlanej jak i branży morskiej.

Wartość projektu po jego końcowym rozliczeniu z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości to 33 801 tys. PLN netto, z czego Emitent otrzymał dofinansowanie w wysokości 19 960 tys. PLN

Luksusowy jacht – firma Sunreef Yachts

Luksusowy jacht – firma Sunreef Yachts Uniwersytet Jagielloński – ultralekkie żaluzje

Rozwój Fotowoltaicznego Centrum Badawczo-Rozwojowego ML System

W ramach projektu wykonana jest rozbudowa Fotowoltaicznego Centrum Badawczo-rozwojowego oraz zakup specjalistycznych urządzeń badawczych, takich jak skaningowy mikroskop elektronowy (STEM), spektrometr emisyjny, (GDS), mikroskop sił atomowych (AFM), urządzenie do osadzania warstw atomowych w technologii ALD, komora do przyspieszonych badań starzeniowych, urządzenie do pomiarów odporności gradem, ciałem, ciałem miękkim, twardym, laser o wysokiej częstotliwości itp., opracowana zostanie również Zakładowa Kontrola Jakości w pionie B+R. W ramach tego projektu rozbuduje dział B+R o specjalistyczny sprzęt badawczy pozwalający zarówno zwiększyć wydajność obecnie oferowanych produktów, jak również wdrożyć nowe rodzaje ogniw PVS. Sprzęt służyć będzie nie tylko prowadzeniu zaawansowanych badań przemysłowych i prac rozwojowych, ale również prototypowaniu - produkcji małych serii w rozmiarach w skali laboratoryjno demonstracyjnej (ok. 20 x 30 cm). Inwestycja znacznie poszerzy również zdolność Emitenta do świadczenia specjalistycznych usług badawczych. Prace badawcze możliwe do zrealizowania dzięki inwestycji, a zaplanowane w ramach agendy badawczej dotyczyć będą w szczególności poszukiwania możliwości zaadoptowania w fotowoltaice, szybach zespolonych oraz opracowania nowych produktów wzbogaconych o innowacyjne materiały takie jak kropki kwantowe, cienkie warstwy półprzewodnikowe, grafen w różnych jego formach oraz barwniki organiczne. Wśród rezultatów realizacji projektu przewiduje się opracowanie m.in.: (i) innowacyjnych w skali światowej układów ogniw wykorzystujących nowe materiały niskowymiarowe takie jak nanorurki węglowe; (ii) nowej, wielowarstwowej powłoki antyrefleksyjnej zwiększającej ilość promieniowania docierającego do absorbera; (iii) nowego pod względem składu chemicznego lub struktury atomowej konwertera zwiększającego spektrum absorpcji fali elektromagnetycznej; (iv) technologii umożliwiającej zastąpienie warstwy TCO warstwą grafenu. Zarząd szacuje, że wynikiem prowadzonych prac badawczych oraz rozwojowych będą znacząco ulepszone obecnie oferowane produkty oraz nowe ogniwa i moduły fotowoltaiczne, w szczególności typu QDSC (ogniwo III generacji oparte o zerowymiarowe struktury półprzewodnikowe – kropki kwantowe). Zakupione urządzenia (m.in. do precyzyjnego osadzania warstw atomowych – ALD) pozwalają na opracowanie modułów o bardzo wysokiej sprawności ogniwa QDSC oraz wdrożeniu do seryjnej produkcji transparentnego ogniwa fotowoltaicznego. Inwestycja realizowana jest w Zaczerniu na nieruchomości należącej do Emitenta.

Projekt realizowany jest w latach 2019-2020, jego wartość to 18 825 tys. PLN a dofinansowanie 13 159 tys. PLN

Rysunek 35 Zdęcia wyposażenia FCBR

Elipsometr spektroskopowy – SEMILAB Spektofuorometr Mikroskop

Idea lab – rozwój istniejącego zaplecza B+R - projekt zakończony

Realizacja projektu zakładała rozbudowę zaplecza infrastrukturalnego istniejącego w Spółce Działu Badawczo - Rozwojowego poprzez zakup specjalistycznych urządzeń i oprogramowania służącego do badań, rozwoju produktów, przygotowywania prototypów, demonstratorów. Rozbudowane zostało istniejące Fotowoltaiczne Centrum Badawczo Rozwojowe (FCBR) oraz utworzono Centrum Badawcze Mikroukładów Elektronicznych (CBME). Elementem wzmacniającym cele projektu było utworzenie tzw. Live Lab laboratorium doświadczalnego - demonstratora rozwiązań BIPV w warunkach rzeczywistych, stanowiącego połączenie FCBR oraz CBME, a także prowadzenie badań nad rozwiązaniami BIPV w obiektach wielkogabarytowych w skali makro. Prace prowadzone z wykorzystaniem zakupionej infrastruktury obejmują cztery obszary badawcze:

• I obszar badawczy: Optymalizacja i wykorzystanie nowoczesnych elementów elektronicznych w układach przetwarzających energię elektryczną małej mocy.
• II obszar badawczy: Wykorzystanie innowacyjnych technologii optycznych do badania zmian w konstrukcjach fasad obiektów wielkogabarytowych.
• III obszar badawczy: Opracowanie adaptacyjnych stanowisk doświadczalnych do prowadzenia badań modułów fotowoltaicznych w warunkach rzeczywistych, mających na celu optymalizację parametrów modułów PV wobec wpływu zmian zewnętrznych warunków atmosferycznych na parametry elektryczne i materiały z jakich wykonywane są moduły PV.
• IV obszar badawczy: Opracowanie metodologii nanoszenia i charakteryzacji cienkich warstw przewodzących, pasywnych i aktywnych o zadanych parametrach fizykochemicznych i mechanicznych. Inwestycja została rozpoczęta w styczniu 2018, a zakończona została na koniec czerwca 2019 r. Celem realizacji projektu będą nowe produkty (lub ich elementy) i usługi, które przyczynią się do zwiększenia wydajności, żywotności oraz rozszerzenia możliwości zastosowania ogniw fotowoltaicznych w ramach:
• V Smart City m.in. ławki, lampy, wiaty parkingowe
• VI ceramic PV wydajne ogniwo fotowoltaiczne zawierające w swojej budowie powłoki ceramiczne oraz funkcjonalne nanowarstwy zapewniające wyższe wartości wydajności ogniwa.

Ponadto możliwe będzie świadczenie usług badawczych o mniejszym zakresie merytorycznym, takim jak:

• napylenie warstw o różnych grubościach na różnych podłożach,
• wyznaczenie grubości warstw, topografii powierzchni oraz identyfikacja defektów w powłokach przy użyciu reflektometru i profilometru optycznego,
• określenie jednorodności i jakości osadzonych warstw,
• jakościowa i ilościowa analiza różnych materiałów na podstawie wygenerowanych widm oscylacyjnych w zakresie dalekiej podczerwieni,
• określenie właściwości mechanicznych w tym pomiar nanotwardości oraz wyznaczenie zredukowanego modułu Young.

Wartość projektu po jego końcowym rozliczeniu z Urzędem Marszałkowskim Województwa Podkarpackiego to 17 332 tys. PLN netto, z czego Spółka otrzymała dofinansowanie w wysokości 10 384 tys. PLN.

Rysunek 36 Zdjęcia Idea Lab

ProtoLaser LPKF NanoPVD Spektrometr

Quantum Glass - cienkowarstwowy konwerter promieniowania elektromagnetycznego

Celem projektu inwestycyjnego jest wdrożenie do seryjnej produkcji innowacyjnego modułu fotowoltaicznego Quantum Glass, z wykorzystaniem ogniw fotowoltaicznych opartych o kropki kwantowe (QDSC) - transparentnej szyby generującej prąd. Zastosowanie tego produktu w szybach zespolonych jest prawdziwym przełomem w rozwiązaniach fotowoltaicznych i szkła budowlanego. Moduł charakteryzuje się nie tylko funkcją generowania energiielektrycznej ze źródła odnawialnego jakim jest słońce, ale także wysokim poziomem transparentności, wysokim współczynnikiem izolacyjności.

Projekt został rozpoczęty w 2019 roku. Zakres inwestycji obejmuje zakup środków trwałych (m.in. linię do depozycji transparentnych powłok przewodzących, system do usuwania zanieczyszczeń ze szkła, system do enkapsulacji, laser) oraz usługę parametryzacji zakupionych środków trwałych. ML System S.A. posiada ochronę patentową rozwiązania. Produkt jest wynikiem prowadzonych przez Emitenta we własnym zakresie prac badawczych. W ramach projektu w 2019 roku zakończono budowę budynku produkcyjnego wraz z niezbędnym zapleczem (przy budowie budynku wykorzystano już osiągniecia Emitenta w zakresie warstw aktywnych i technologii ultranowoczesnego szkła co stanowi o sile technologicznej Spółki) oraz sparametryzowano i zaliczkowano kluczowe urządzenia produkcyjne. Zakończenie projektu szacowane jest na II kwartał 2021 roku. Wartość projektu to 44 686 tys. PLN, z czego dofinansowanie z Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości wynosić będzie 19 666 tys. PLN.

Siedziba firmy ML System - fasad wentylowana z użyciem druku ceramicznego o wysokiej

Rysunek 37 Zdjęcia Quantum Glass

Okno z powłoką Quantum Glass

Nagrodzone okno Quantum Glass

rozdzielczości.

Zasada działania Quantum Dots

2D-Selective Glass - wdrożenie do produkcji nanopowłokowej szyby zespolonej.

Przedmiotem inwestycji jest wprowadzenie na rynek znacząco ulepszonej, innowacyjnej nanopowłokowej szyby zespolonej o masowym zastosowaniu w budownictwie i branży mobility, o cechach poprawiających własności energetyczne budynków i pojazdów. Produkt stanowi innowację w skali świata i jest wynikiem własnych prac B+R.

Projekt realizowany w latach 2019-2022, jego wartość to 28 015 tys. PLN a dofinansowanie z Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości to 16 809 tys. PLN. Zakres inwestycji obejmuje zakup środków trwałych niezbędnych do przygotowania podłoży z uwzględnieniem podłoży ultracienkich oraz funkcjonalizacji powierzchni i wzrostu nanowarstw selektywnych, a także zespolenia zestawu szybowego.

Cechy produktu:

• absorbcja promieniowania IR 80%
• izolacyjność termiczna 0,4 W/m²K
• redukcja masy pakietu szkła z 30 kg do 22,5 kg dla m²

Rysunek 38 2D Selective Glass

Luty 2019 Maj 2019

Tabela 10 Potencjał rynkowy produktu

CECHY	PRODUKTY ISTNIEJĄCE NA RYNKU	2D-SELECTIVE GLASS
EFEKT SOCZEWKOWANIA	odbicie promieniowania IR	absorbcja promieniowania IR
IZOLACYJNOŚĆ TERMICZNA	0,5 W/m2 K dla zestawu 2K	0,4 W/m2 K
LT/G	1,92	2,27
MASA	2 30 kg dla m szyby 2K	2 22,5 kg dla m szyby 2K
WŁASNOŚCI OPTYCZNE	-2% w skali roku	-0,5% w skali roku

4.5. Patenty, wzory użytkowe, certyfikaty przyznane w 2019 roku

Patenty

Urząd Patentowy RP w dniu 20 marca 2019 r. udzielił Spółce patentu na wynalazek pt. "Szyba zespolona", zgłoszony pod numerem P.402500 w dniu 21 stycznia 2013 r.

Patent obejmuje szybę zespoloną, która z jednej strony (zewnętrznej) generuje darmową energię elektryczną ze słońca, z drugiej zaś (od środka) grzeje. Produkt zostanie w wdrożony w systemach oferowanych przez Spółkę dla branży budowlanej i mobility. Pierwsze egzemplarze zostały zastosowane na nowym budynku ML System.

ESPI: nr 10/2019, data: 25.03.2019

Urząd Patentowy RP w dniu 22 marca 2019 r. udzielił Spółce patentu na wynalazek pt. "Sposób nanoszenia enkapsulantu warstw aktywnych na podłoża elektrod ogniw fotowoltaicznych III generacji", zgłoszony pod numerem P.426745 w dniu 27 lutego 2015 r.

Przedmiotem jest enkapsulant warstw aktywnych w ogniwach fotowoltaicznych III generacji i sposób jego nanoszenia na podłoża elektrod tych ogniw i szczelnego połączenia ze sobą tych elektrod. Przedmiotem ochrony jest technologia wykonania szyb z powłokami aktywnymi i sposobu ich zabezpieczenia. ESPI: nr 11/2019, data: 28.03.2019

Urząd Patentowy RP w dniu 25 czerwca 2019 r. udzielił Spółce patentu na wynalazek pt. "Fotoniczna szyba zespolona", zgłoszony pod numerem P.413898 w dniu 10 września 2015r.

Opatentowane rozwiązanie łączy ze sobą trzy funkcje: produkcji energii, oświetleniową (efekt luminescencyjny) oraz grzewczą (wewnętrzna warstwa) w szybie zespolonej. Szyba znajdzie zastosowanie w wyposażeniu okien, świetlików czy ścian fasadowych. Ponadto może być wykorzystana w produkcji Quantum Glass, a więc szyb z powłoką z kropek kwantowych. Szyba stanowi substytut dla tradycyjnego systemu oświetleniowego.

ESPI: nr 17/2019 data: 2.07.2019

Europejski Urząd Patentowy w dniu 28 listopada 2019 r. udzielił Spółce patentu o numerze EP3182467 na wynalazek

pn. "A blind slat for a photovoltaic module and a method of joining it with the module" (pol.: Lamela modułu fotowoltaicznego i sposób jej łączenia z modułem), zgłoszony pod numerem 15460115.7 w dniu 15 grudnia 2015 r.

Otrzymanie europejskie patentu zapewnia Spółce przewagę w zastosowaniu ultralekkich modułów fotowoltaicznych wykorzystywanych przede wszystkim w żaluzjach oraz przemyśle stoczniowym. ESPI: nr 28/2019 data: 4.12.2019

Wzory użytkowe

Urząd Patentowy RP w dniu 22.02.2019 r. udzielił Spółce praw ochronnych na wzory użytkowe:

1. Pakiet szybowy dwukomorowy zgłoszony pod numerem W.127835 w dniu 16.09.2016 r.

2. Pakiet szybowy jednokomorowy zgłoszony pod numerem W.127837 i W.127839 w dniu 16.09.2016 r.

Otrzymane wzory użytkowe dotyczą szyb izolowanych termicznie z wykorzystaniem ultralekkiego szkła. Pakiet szybowy zawierający laminat wielowarstwowy z wykorzystaniem ultralekkiego szkła pozwoli na znaczne obniżenie masy szyb izolowanych termicznie, co z kolei będzie miało przełożenie wprost na obniżenie masy i kosztów słupów oraz rygli, zarówno ścian osłonowych, jak i świetlików. Warianty szyb zespolonych z laminatami z wykorzystaniem ultralekkiego szkła mogą być też wykorzystywane jako specjalistyczne szkło bezpieczne lub antywłamaniowe w różnych klasach wykorzystywana w klasycznej stolarce oraz oknach dachowych.

Certyfikaty

Otrzymane certyfikaty są potwierdzeniem jakości i wysokiego poziomu właściwości produktów oferowanych przez ML System, gdyż spełniają wymogi i normy obowiązujące zarówno w branży budowlanej jak i transportowej. Dopuszczają produkty Spółki do stosowania w budownictwie oraz transporcie lądowym i morskim zarówno w kraju jak i za granicą.

• Szyby boczne hartowane float barwne i bezbarwne II kat. grubości tj. 4 mm świadectwo homologacji nr E20*43R01/04*000537*00 z dn. 27.08.2019
• Szyby boczne hartowane float barwne i bezbarwne III kat. grubości tj. 5 i 6mm świadectwo homologacji nr E20*43R01/04*000538*00 z dn. 27.08.2019
• Szyby laminowane barwne i bezbarwne III kat. grubości tj. >6,5 mm grubości świadectwo homologacji nr E20*43R01/04*000540*00 z dn. 18.11.2019
• Szyby laminowane barwne i bezbarwne hartowane III kat. grubości tj. >6,5 mm grubości świadectwo homologacji nr E20*43R01/04*000541*00 z dn. 18.11.2019
• Szkło hartowane powlekane (z powłoką) wg EN 12150 ICiMB sprawozdanie z badań typu z dn. 10.04.2019
• Szkło laminowane z ogniwami PV wg EN 12543 ICiMB sprawozdanie z badań typu z dn. 04.07.2019
• Szyby zespolone tradycyjne i powlekane (z powłoką) EN 1279:2018 ICiMB sprawozdanie z badań typu z dn. 15.11.2019
• Szyby zespolone 2-komorowe tradycyjne i z ogniwami PV wg EN 1279:2018 ICiMB sprawozdanie z badań typu z dn. 19.11.2019

Certyfikaty bezpieczeństwa i jakości TÜV

• IEC 61215-120016 design qualification and type approval Part 1
• IEC 61215 1-1:2016 design qualification and type approval Part 1-1
• IEC 61215-2:2016 design qualification and type approval Part 2
• IEC 61730-1:2016 photovoltaic (PV) module safety qualification Part-2
• IEC 61730 2:2016 photovoltaic (PV) module safety qualification
• IEC TS 62804-1:2015 photovoltaic (PV) modules

Certyfikaty KIWA

• 16311 Rev.2 certyfikat moduły BIPV szkło-szkło
• 16426 Rev.0 certyfikat moduły BIPV szkło-szkło
• 16433 Rev.0 certyfikat moduły BIPV szkło-szkło
• 16494 Rev.0 certyfikat moduły BIPV szkło-szkło
• 16311 Rev.2 -certyfikat moduły PV (klasyczne)
• 16414 Rev.0 atestacja produkcji modułów (wszystkie modele)
• 15537 Rev. 1 certyfikat moduły fotowoltaiczne
• 16315 Rev.0 certyfikat moduły fotowoltaiczne

4.6. Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki istotne dla rozwoju Grupy

Tabela 11 Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki rozwoju

Czynniki rozwoju	Oczekiwania Emitenta
Perspektywa krótkookresowa
Kontrakty koordynowane na rynku krajowym	Wartość kontraktów koordynowanych na rynku krajowym oraz ofertowanych w trybie zamówień publicznych jest na tyle szeroka, aby oczekiwać stopniowego odbudowania rynku w 2020 roku w tym zakresie.
Złożone zamówienia do realizacji na rynkach zagranicznych	W związku z intensyfikacją działań sprzedażowych na rynkach zagranicznych Emitent oczekuje zwiększenia ilości realizowanych dostaw, w szczególności wykorzystujących rozwiązania BIPV oraz szyb zespolonych (w tym z wykorzystaniem ultracienkiego szkła)
Posiadane homologacje i atesty na szyby hartowane i laminowane	Otrzymane atesty umożliwiają sprzedaż szyb dla branży automotive (Emitent realizuje dostawy w tym zakresie dla branży transportu kolejowego, drogowego oraz morskiego), w tym szyb z warstwą grzewczą oraz pilotażowo z powłoką kwantową
Zakończenie inwestycji ULTRAPV – wdrożenie ultralekkich modułów fotowoltaicznych	Wprowadzenie do oferty ML System S.A. gamy produktów z wykorzystaniem ultra cienkiego szkła zmniejsza koszty instalacji PV i BIPV dla klientów końcowych i spowoduje rozszerzenie rynku na produkty ML System S.A. Spółka zrealizowała już kontrakty z wykorzystaniem produktu oraz ofertuje następne.
Program "Mój Prąd"	Kontynuacja w 2020 roku programu dla klientów indywidualnych przy obniżonej stawce VAT na domową fotowoltaikę oraz zwolnienia z PIT czynią inwestycję w fotowoltaikę jeszcze bardziej opłacalną z perspektywy prosumenta i Emitent oczekuje intensyfikacji sprzedaży w tym zakresie.
Perspektywa długookresowa
Zakończenie projektów badawczych, w tym z zakresu Smart City	Emitent od lat aktywnie działa na rynku smart city dostarczając wiaty przystankowe (w tym z funkcją grzania i chłodzenia), lampy, zadaszenia dla samochodów, rowerów itp. Po zakończeniu realizacji projektu badawczego mającego na celu opracowanie nowych prototypów zintegrowanych z systemami ładowania (III kwartał 2020 roku) Emitent oczekuje intensyfikacji działań sprzedażowych w tym zakresie
Zakończenie projektów inwestycyjnych z zakresu rozwiązań opartych na kropkach kwantowych	Uruchomienie szerokiej produkcji transparentnych szyb fotowoltaicznych z powłoką z kropek kwantowych (Quantum Glass) jest fundamentalnym dla Emitenta projektem rozwojowym - będzie to pierwsza na świecie linia produkcyjna tego typu – dostawy i parametryzację zostanie zakończona w 2021 r.
Ochrona prawna rozwiązań produktowych Spółki	Emitent chroni kluczowe rozwiązania produktowe wzorami użytkowymi oraz pomysły na rozwiązania technologiczne zgłoszeniami patentowymi.
Sprzyjające otoczenie prawne	Dyrektywy UE zakładają nie tylko konieczność poprawy efektywności energetycznej już istniejących budynków, ale nakładają na Państwa członkowskie wymóg wydawania pozwoleń na budowę/ modernizację tylko w przypadku, gdy budynki będą wykorzystywały aktywnie odnawialne źródła energii. Emitent oczekuje w związku z tym zwiększonego zainteresowania na produkty fotowoltaiczne

Średnie tempo wzrostu rynku BIPV na poziomie 12,2% rocznie)

Rynek BIPV znajduje się aktualnie w początkowej fazie wzrostu (poniżej 50% nasycenia), analitycy spodziewają się, że dojrzałość osiągnie dopiero po 2026 r.2) co oznacza duży potencjał rozwojowy dla produktów Spółki

1) raporty Building-Integrated Photovoltaics (BIPV): Technologies and Global Markets opublikowany przez BCC Research w 2016 r. oraz Global Building – Integrated Photovoltaics Market 2017 – 2021" opublikowany przez Infinity Research w 2016 r. wskazują, iż średni wzrost rynku BIPV (prognozowany CAGR w latach 2016-2021) to średnio 12,2% rocznie. Zgodnie z ww. raportami rynek BIPV wzrośnie z 2,4 mld USD w 2017 r. do 4,3 mld USD w 2021 r.

2) Tamże.

4.7. Istotne czynniki ryzyka i zagrożeń wraz z określeniem, w jakim stopniu Emitent jest na nie narażony.

Tabela 12 Ryzyka i zagrożenia

Rodzaj ryzyka	Opis ryzyka	Rodzaj ryzyka
RYZYKA ZEWNĘTRZNE
Wystąpienie i rozprzestrzenianie się koronawirusa COVID-19	Stan epidemii oraz związane z jego wystąpieniem konsekwencje związane np. z ograniczeniem przemieszczania się, pracy instytucji publicznych czy zawieszenia biegu terminów administracyjnych mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie Emitenta i Grupy	Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd Emitenta rozpoznaje ryzyko pandemii COVID-19 jako średnio istotne dla wyników Grupy, płynności finansowej i jej operacyjnego działania, ale nie w stopniu zagrażającym ciągłości kontynuacji działania Emitenta i Grupy. Przy czym rozmiar wpływu skutków epidemii koronawirusa na działalność Grupy jest nieznany i niemożliwy do oszacowania oraz uzależniony od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą ze strony Emitenta. Zarząd Spółki będzie na bieżąco analizował sytuację Grupy w związku z rozprzestrzenianiem się epidemii wirusa COVID 19. Ewentualne nowe uwarunkowania, istotnie wpływające na generowane wyniki finansowe i sytuację gospodarczą Emitenta, zostaną zakomunikowane niezwłocznie w raportach bieżących. Wpływ ryzyka został szerzej opisany w części "Istotne zdarzenia po dniu bilansowym"
Ryzyko kursów walutowych	Część materiałów wykorzystywanych do produkcji jest importowana, co naraża Spółkę na ryzyko zmiany kursu walut. Import materiałów jest denominowany w walucie EUR i USD.	Emitent posiada możliwość reagowania na zmiany kursów walutowych poprzez możliwość zawierania kontraktów walutowych typu forward, co zabezpiecza przed wzrostem kursów. Grupa na bieżąco monitoruje poziom kursów walutowych i na bieżąco reaguje na zmiany w tym zakresie. Rozwijająca się sprzedaż na rynkach zagranicznych również pozwala na finansowanie części zakupów dokonywanych bezpośrednio w walutach obcych.
Ryzyko ogólnej koniunktury gospodarczej	Grupa prowadzi działalność gospodarczą przede wszystkim na rynku polskim, stąd dla Grupy istotna jest siła nabywcza zarówno ze strony klientów publicznych	W ramach Grupy podjęte zostały następujące działania mające na celu ograniczenie skutków ryzyka ogólnej koniunktury gospodarczej: dywersyfikacja działalności pod względem krajów,

	(zarezerwowanie kwot w budżetach na wydatki inwestycyjne) jak i prywatnych oraz indywidualnych.	w których Grupa prowadzi działalność (zwiększenie ilości krajów, w których ofertowane są rozwiązania), dywersyfikacja kanałów sprzedaży (uruchomiono sprzedaż dla klientów indywidualnych, poprzez sklep internetowy, zwiększono ilość handlowców oferujących rozwiązania dla prosumentów i hurtowni elektrycznych). Na bieżąco monitorowana jest również sytuacja gospodarczej w Polsce oraz w istotnych dla Grupy krajach.
Ryzyko niewypłacalności klientów	Źródłem tego ryzyka jest niepewność w zakresie tego, czy i kiedy należności zostaną uregulowane. W ramach sprzedaży hurtowej prowadzona jest również sprzedaż z odroczonym terminem płatności, przez co Grupa narażona jest na ryzyko finansowania Zamawiających.	Grupa podjęła następujące działania mające na celu ograniczenie skutków ryzyka niewypłacalności klientów: ciągła weryfikacja sytuacji finansowej klientów, przyznanie limitów handlowych (w uzasadnionych przypadkach ustanowienie zabezpieczenia należności), częstsze dostawy o mniejszej wartości, których spłata warunkuje następne, ciągłe badanie historii współpracy z kontrahentami.
Ryzyko zmiany stóp procentowych	Grupa ML System S.A. jest narażona na ryzyko zmian stóp procentowych, w związku z zawartymi umowami kredytowymi. Kredyty te są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej opartej o WIBOR. Wzrost stóp procentowych będzie miał wpływ na wysokość płaconych odsetek od kredytów.	Poziom stóp procentowych jest na relatywnie niskim poziomie, ryzyko to nie jest znaczące w opinii Spółki. W przypadku części zadłużenia inwestycyjnego długoterminowego Emitent zawarł transakcję IRS zabezpieczającą stopę WIBOR 3M. Wysokość stóp procentowych analizowana jest na bieżąco, w przypadku zmaterializowania się ryzyka ich znaczącej podwyżki w długim okresie czasu Emitent rozważy zabezpieczenie stopy procentowej innych kredytów długoterminowych.
Ryzyko prawne	Źródłem tego ryzyka jest otoczenie prawne w szczególności zmieniające się regulacje w zakresie dotyczącym prawa zamówień publicznych oraz regulacjami dotyczącymi rynku OZE i wykorzystania funduszy UE.	Grupa minimalizuje to ryzyko poprzez uczestnictwo w szkoleniach i seminariach branżowych, opiniuje projekty aktów prawnych aktywnie uczestnicząc w Radzie Gospodarczej przy Prezydencie RP. Na bieżąco konsultuje spory prawne z kancelariami prawnymi.
Ryzyko wzrostu kosztów pracy	Ponad 90% kadry Grupy to osoby zatrudnione na umowie o pracę. Wzrost kosztów pracy (np. składek ZUS czy innych obowiązkowych obciążeń) może wpłynąć koszty operacyjne oraz prowadzonych prac B+R.	Grupa przyjęła strategię akceptacji tego ryzyka w przypadku już zatrudnionych pracowników. W przypadku rekrutacji nowych pracowników (w szczególności na stanowiska produkcyjne) Grupa analizuje możliwość alternatywnych form zatrudnienia (np. leasingu pracowniczego, zatrudnienie osób prowadzących własną działalność gospodarczą) wybierając rozwiązanie optymalne pod kątem realizacji postawionych celów.

Ryzyko wzrostu cen surowców	Grupa ponosi koszty związane z zakupem części materiałów oraz podzespołów w Azji. Ze względu na uwarunkowania makroekonomiczne i rynkowe, na które Grupa Emitenta nie ma wpływu, koszty materiałów oraz podzespołów (w tym przede wszystkim koszty zakupu krzemowych ogniw fotowoltaicznych) mogą wzrosnąć, co może wpłynąć na koszty operacyjne.	Ryzyko jest minimalizowane poprzez ustanowienie alternatywnych źródeł dostaw i wybierając optymalne pod kątem postawionych celów. Grupa kontraktuje również zamówienia w dłuższym okresie, rezerwując przyszłe dostawy co znacznie zmniejsza ryzyko wzrostu cen.
Ryzyko obniżenia cen na produkty fotowoltaiczne	Źródłem tego ryzyka jest zauważalne w branży, w której Grupa koncentruje swoją działalność, systematyczne obniżenie średniej jednostkowej ceny (wyrażonej w Wp), w szczególności w zakresie produktów standardowych, których produkcja odbywa się w Chinach.	Grupa minimalizuje ryzyko poprzez ciągłą kontrolę kosztów produkcji. Ryzyko to będzie coraz mniej oddziaływać na Grupę w miarę rozwoju sprzedaży produktów opartych na wynikach badań – w tym w szczególności ULTRAPV oraz Quantum Glass.
RYZYKA WEWNĘTRZNE
Ryzyko kredytowe	Emitent posiada zadłużenie kredytowe w kilku bankach, co z jednej strony dywersyfikuje ryzyko koncentracji kredytów, z drugiej jednak utrudnia zarządzanie kowenantami.	Emitent w 2019 roku dostosował strukturę finansowania kredytowego do zakresu działalności operacyjnej i planów rozwojowych Spółki. Kowenanty i zabezpieczenia zostały zdefiniowane i ustanowione na poziomie pozwalającym na ich monitorowanie.
Ryzyko związane z płynnością finansową	Źródłem tego ryzyka jest realizacja kontraktów i sprzedaży głównie dla podmiotów publicznych, z których zapłata często jest uwarunkowana rzeczowym zakończeniem całego kontraktu, a więc poniesieniem również całości kosztów.	Grupa ogranicza to ryzyko korzystając ze zdywersyfikowanych źródeł finansowania tego typu kontraktów – linie wielocelowe/ kontraktowe w bankach, kredyty w rachunku bieżącym, ciągnięcie zaliczek od Zamawiających. Grupa na bieżąco monitoruje potrzeby i wydatki gotówkowe i korzysta ze źródeł finansowania optymalnego dla danego kontraktu.
Ryzyko związane z realizacją kontraktów	Źródłem tego ryzyka jest konieczność korzystania z podwykonawców przy realizacji kontraktów oraz nieprawidłowe zaplanowanie harmonogramu realizacji prac	Grupa dywersyfikuje ryzyko nierzetelności wykonawców poprzez posiadanie kilku/ kilkunastu do obsługi prac. Pobierane jest zabezpieczenie od podwykonawców w zakresie należytego wykonania kontraktu, a także gwarancji i rękojmi. Umowy zawierają zapisy o karach umownych, z których Grupa korzysta.

Ryzyko utraty kluczowych pracowników	Ryzyko związane z działalnością Grupy, w tym w szczególności na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej z dużą ilością istniejących zakładów produkcyjnych (w tym międzynarodowych) oraz planowanych do uruchomienia.	Grupa stara się minimalizować ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników i w tym zakresie podejmuje działania zapobiegawcze. Jednym z takich działań jest aktywna polityka w zakresie oferowanych pracownikom warunków pracy i satysfakcjonujących systemów płacowych i premiowych, adekwatnych do stopnia doświadczenia oraz poziomu kwalifikacji. Dodatkowym działaniem jest wprowadzanie systemu szkoleń podnoszących kwalifikacje. Grupa posiada również wdrożony program motywacyjny dla kluczowych pracowników, oparty na wynikach finansowych Grupy Prowadzony w Grupie system naboru wewnętrznego i zewnętrznego pracowników pozwala na bieżąco reagować na zmiany kadrowe.
Ryzyko zwrotu dotacji	Z uwagi na kryterium innowacyjności projektów, które wprowadza i rozwija ML System, będąc jednocześnie beneficjentem działań w ramach programów Unii Europejskiej, wydatkowanie i rozliczanie tego typu środków regulowane jest przez szereg przepisów prawnych, procedur administracyjnych oraz przez same umowy o dofinansowanie. W przypadku niespełnienia warunków wynikających z powyższych regulacji, nieprawidłowego realizowania inwestycji, popełnienia błędów formalnych, istnieje ryzyko wystąpienia sankcji administracyjnych związanych ze zwrotem części lub całości otrzymanej dotacji wraz z odsetkami.	Spółka minimalizuje to ryzyko, poprzez bieżące konsultacje z instytucjami wdrażającymi i rozliczającymi środki publiczne oraz częste wnioskowanie o płatności pośrednie, co automatycznie powoduje częstszą weryfikację dokumentów przez instytucje zarządzające. Pracownicy na bieżąco uczestniczą w szkoleniach i warsztatach dotyczących poszczególnych aspektów realizacji projektów.
Ryzyko związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi	Jednostka dominująca oraz spółka zależna zawierały i będą w przyszłości zawierać transakcje jako podmioty powiązane (odmienna definicja powiązania na gruncie MSR 24 i prawa podatkowego stwarza rozbieżności w definiowaniu podmiotów powiązanych)	W ocenie Emitenta wszystkie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co skutkowałoby wzrostem zobowiązań podatkowych Spółki oraz Grupy. Ryzyko jest minimalizowane poprzez konsultacje kluczowych dokumentów związanych z transakcjami pomiędzy podmiotami w Grupie, a także przyjęciem Polityki w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi.
Ryzyko związane z możliwością sankcji administracyjnych za naruszenie obowiązków spółki publicznej oraz zawieszenia obrotu akcjami ML System S.A.	Uczestnictwo w obrocie publicznym nakłada na Spółkę szereg wymogów, których niespełnienie może doprowadzić w (skrajnym przypadku) do zawieszenia obrotu akcjami na okres do 3 miesięcy.	Spółka minimalizuje to ryzyko. Spełnianie wymogów formalnych związanych ze statusem spółki publicznej jest weryfikowane na bieżąco poprzez pracowników posiadających wiedzę w zakresie funkcjonowania spółki publicznej. Pracownicy Emitenta uczestniczą w szkoleniach, seminariach i innych formach doskonalenia zawodowego dotyczącego różnych aspektów funkcjonowania spółki publicznej.

5. WYBRANE DANE FINANSOWE

Analiza wybranych danych finansowych Grupy ML System S.A.

Tabela 13 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów

	Okres obrotowy:
	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Przychody ze sprzedaży	93 378	123 287
Koszt własny sprzedaży	81 435	107 348
Zysk brutto ze sprzedaży	11 943	15 939
Koszty sprzedaży	620	102
Koszty ogólnego zarządu	14 746	10 735
Pozostałe przychody operacyjne	19 706	8 587
Pozostałe koszty operacyjne	11 167	6 488
Zysk operacyjny	5 116	7 201
Pozostałe przychody finansowe	20	35
Pozostałe koszty finansowe	1 622	1 550
Zysk przed opodatkowaniem	3 514	5 686
Podatek dochodowy	49	34
Zysk netto	3 465	5 652

Podstawowe wskaźniki
EBITDA	14 039	14 563
EBITDA (z wyłączeniem kosztu finansowego wyceny programu motywacyjnego)	14 243	15 432

Przychody netto ze sprzedaży za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku wyniosły 93 378 tys. zł i były o 29 909 tys. zł, tj. 24% niższe od kwoty przychodów w 2018 roku. Przychody były niższe od oczekiwanych w związku z przesunięciem rozstrzygnięcia kluczowych dla Spółki przetargów publicznych (np. takich gdzie Spółka była jedynym oferentem) oraz z mniejszą ilością realizowanych kontraktów w II połowie 2019 roku. Grupa w IV kwartale 2019 roku uruchomiła nowy kanał sprzedaży standardowej fotowoltaiki dla klientów indywidualnych i instytucjonalnych – przychody z tego tytułu nie są w istotnym stopniu rozpoznawane w przychodach roku 2019. Proporcjonalnie do spadku przychodów – o 25% (26 980 tys. zł) spadł koszt własny sprzedaży.

Największy udział w przychodach ze sprzedaży stanowiły przychody ze sprzedaży produktów i usług – w tym. m.in. kontraktów budowlanych, rozwiązań fotowoltaicznych (w tym BIPV) szkła oraz usług badawczych, pomiarowych oraz prototypowania rozwiązań dla klientów. W 2019 roku kształtowały się one na poziomie 90 387 tys. zł, natomiast w 2018 roku wyniosły 120 431tys. zł, co oznacza spadek o 25%. Przychody ze sprzedaży towarów w 2019 roku stanowią 3,2% ogółu przychodów i jest to wartość porównywalna nominalnie do wartości z 2018 roku (2,3% ogółu przychodów).

Koszty sprzedaży w 2019 roku wyniosły 620 tys. zł i były o 518 tys. zł. wyższe od kosztów w 2018 roku. Wzrost kosztów sprzedaży spowodowany był głównie uruchomieniem w III kwartale 2019 roku osobnego działu obsługi klienta dedykowanego do sprzedaży w ramach programu Mój Prąd oraz modułów standardowych dla klientów indywidualnych i instytucjonalnych. W grupie kosztów sprzedaży najwyższy odsetek stanowią wynagrodzenia (wraz z pochodnymi) związane z obsługą klienta (ok. 70% kosztów sprzedaży).

Koszty ogólnego zarządu w 2019 roku wynosiły 14 746 tys. zł i były o 4 011 tys. PLN wyższe niż w 2018 r. Na wzrost tych kosztów w największym stopniu wpływ miała amortyzacja – 2 971 tys. PLN w 2019 roku wobec 1 116 tys. PLN w roku 2018 - związana z rozbudową zaplecza badawczego Fotowoltaicznego Centrum Badawczo – Rozwojowego w zaawansowane urządzenia do prac badawczych, prototypowania oraz wyposażenia komórki Działu Transferu Technologii w zaawansowany sprzęt do badań w warunkach rzeczywistych. Urządzenia zostały zakupione głównie w ramach projektów finansowanych ze środków UE: zakończonego w 2019 roku projektu "Idea lab – rozwój istniejącego zaplecza B+R" oraz realizowanego w latach 2019-2020 projektu "Rozwój Fotowoltaicznego Centrum Badawczo-Rozwojowego ML System". Istotnym składnikiem kosztów zarządu są również wynagrodzenia – w 2019 roku ich wartość (wraz z pochodnymi) w tej kategorii kosztów wynosiła 5 911 tys. zł wobec 4 921 tys. zł w 2018 roku (w kosztach ogólnego zarządu oprócz wynagrodzeń pionu Back Office znajdują się m.in. wynagrodzenia pracowników działu marketingu, projektów i zakupów, prawnego). Wzrost o 990 tys. zł spowodowany był rozwojem działu eksportu (w 2019 roku ujętego w kosztach ogólnego zarządu) oraz działu Transferu Technologii (w 2019 roku włączonego w struktury działu B+R), a także zapewnieniem zaplecza dla działów związanych z obsługą klienta. Podkreślić należy, iż w 2019 zatrudnienie w Spółce w ramach umów o pracę wzrosło o ok. 22% w stosunku do roku poprzedniego (w tym najwięcej bo o ok. 31% wśród pracowników technicznych i produkcyjnych). Tylko ok. 2-3% pracowników zatrudnionych jest w ramach umów cywilnoprawnych, reszta to pracownicy zatrudnieni w ramach umów o pracę.

W strukturze Sprawozdania z całkowitych dochodów zauważalny jest nominalny wzrost wartości Pozostałych Przychodów Operacyjnych – w 2019 roku ich wartość była wyższa o 11 119 tys. zł od kwoty w analogicznym okresie 2018 roku. Wartość PPO bez uwzględnienia zdarzeń jednorazowych (np. odpisy, sprzedaż aktywów trwałych) odzwierciedla wartość dotacji rozliczanych w czasie do środków trwałych wykorzystywanych w procesie produkcyjnym oraz dotacji rozliczanych w okresie do kosztów prowadzonych prac badawczych – głównie projekty w ramach programu Techmatstrateg, Solar.Era.Net oraz Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Podkarpackiego, (opisane w punkcie 4.3 niniejszego sprawozdania, PPO opisane w Nocie 20 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego ML System S.A.).

Informacje o kosztach działalności operacyjnej i pozostałej oraz informacja o alokacji amortyzacji do poszczególnych rodzajów kosztów znajdują się m.in. w Nocie nr 28 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego ML System S.A., natomiast o przychodach w Nocie nr 29.

Grupa zakończyła rok obrotowy zyskiem netto w kwocie 3 465 tys. zł.

Za rok 2019 zysk EBITDA wyniósł 14 039 tys. zł, przy czym wynik EBITDA w 2019 r. jest obciążony kosztem finansowym wynikającymi z wyceny w 2019 roku programu motywacyjnego w wysokości 204 tys. zł – wartość ta stanowi wycenę prawa do warrantów przydzielonych za 2018 rok. Wynik EBITDA przed rozliczeniem kosztu finansowego programu motywacyjnego wynosi zatem 14 243 tys. zł.

Zgodnie z założeniami programu motywacyjnego emisja wszystkich warrantów z transzy należnej za 2019 rok ma nastąpić, jeżeli w 2019 roku Grupa osiągnie następujące wyniki finansowe: (1) łączna wysokość

skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży wyniesie co najmniej 120.000.000 złotych) oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA wyniesie co najmniej 24.000.000 złotych.

Ponadto, jeżeli w roku, za który należna jest dana transza warrantów, Grupa nie osiągnie w pełni założonych wyników finansowych, jednak zarówno wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży jak i skonsolidowany wynik EBITDA w danym roku odpowiadać będą co najmniej 75% założonych na dany rok wartości, to liczba warrantów z danej transzy ustalana będzie według wzoru opisanego w uchwale.

Uwzględniając założenia przyjętego programu motywacyjnego oraz osiągnięte w 2019 r. wyniki finansowe nie nastąpi emisja warrantów subskrypcyjnych z transzy należnej za 2019 rok.

Tabela 14 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Stan na dzień:
	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa trwałe	146 110	111 842
Rzeczowe aktywa trwałe	135 226	104 804
Prawo do użytkowania	2 730	0
Wartości niematerialne	7 238	6 586
Wartość firmy	15	15
Pozostałe aktywa trwałe	901	437
Aktywa obrotowe	70 080	67 504
Zapasy	9 615	7 290
Należności handlowe oraz pozostałe należności	29 757	12 708
Kwoty należne od odbiorców z tytułu wyceny usług budowlanych	15 085	32 396
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	15 132	14 650
Pozostałe aktywa obrotowe	491	460
RAZEM AKTYWA	216 190	179 346
KAPITAŁ WŁASNY	77 376	74 837
Kapitał podstawowy	5 650	5 650
Kapitał zapasowy	67 174	61 533
Kapitał rezerwowy	1 073	869
Zyski zatrzymane	14	1 133
Wynik finansowy netto	3 465	5 652
Zobowiązania długoterminowe	92 687	59 858
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku	7	0
dochodowego
Rezerwy	532	384
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	30 849	10 894
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	1 847	1 060
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Pozostałe zobowiązania długoterminowe	58 012 1 440	46 439 1 081

Zobowiązania krótkoterminowe 46 127 44 651 Rezerwy 111 253

Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	15 079	15 818
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	537	580
Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe	1 315	0
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	24 678	23 915
Kwoty należne odbiorcom z tytułu wyceny usług budowlanych	33	0
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	4 374	4 085
RAZEM KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	216 190	179 346

Suma bilansowa wyniosła na dzień 31 grudnia 2019 roku 216 190 tys. zł (wzrost o 21% w stosunku do stanu na koniec 2018 r.).

Wartość aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosła 146 110 tys. zł, co oznacza wzrost o 31% w stosunku do stanu na koniec 2018 r. Aktywa trwałe na koniec 2019 stanowiły 68% ogólnej sumy aktywów (62% w roku 2018). W strukturze aktywów trwałych największym udziałem charakteryzowały się rzeczowe aktywa trwałe (93% aktywów ogółem). W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem Grupa zwiększyła rzeczowy majątek trwały (nastąpił wzrost o 30 422 tys. zł). Wzrost majątku jest rezultatem realizowanych inwestycji – w 2019 roku ML System S.A. zakończył m.in. realizację projektu ULTRAPV oraz projektu Idea Lab, a także kontynuował rozpoczęte inwestycje w ramach innych projektów (opisanych w punkcie w pkt. 4.4 niniejszego sprawozdania).

W badanym okresie aktywa obrotowe wzrosły o 4% w stosunku do danych na koniec 2018 r., a ich wartość wyniosła 70 080 tys. zł.

W aktywach obrotowych największą pozycję stanowiły należności handlowe oraz pozostałe należności (13% aktywów ogółem), z czego ok. 42% aktywów obrotowych to należności z tytułu dostaw i usług, mające charakter krótkoterminowy. Wzrost tej pozycji jest związany z faktem realizacji kontraktów dla podmiotów publicznych, dla których istotne w IV kwartale jest wykonanie planu budżetowego i dla których zauważalna jest skala zwiększonej dynamiki fakturowania w grudniu. W 2019 roku wzrosła również wartość udzielonych zaliczek oraz innych należności (w tym z tytułu należnych dotacji), które również znajdują się w pozycji pozostałych należności – wzrost z 11% do 18% w strukturze tej grupy. Istotny udział w strukturze należności krótkoterminowych mają noty należne z tytułu wyceny usług budowlanych, ale ich udział zmalał w 2019 roku (34% wobec 72% w 2018 r.).

Wartość zapasów utrzymuje się na podobnym poziomie w strukturze aktywów obrotowych (13% w 2019 wobec 10% w 2018), ich wartość nominalna wzrosła wprawdzie o ok. 2 325 tys. zł na koniec 2019 roku w porównaniu do 2018, ale spadła wobec stanu na koniec III kwartału 2019 roku o ok. 3,6 mln. Grupa w 2019 roku w strukturze zapasów posiadała znacznie więcej materiałów niż produktów gotowych (83% zapasów w 2019 wobec 45% w 2018, co związane było z koniecznością zatowarowania Spółki na większą skalę w związku z rozpoczęciem przerw w dostawach z Azji w grudniu 2019 roku. Dzięki temu w I kwartale 2020, gdzie najbardziej widoczny był wpływ koronawirusa w tym zakresie Spółka może prowadzić działalność produkcyjną bez większych operacyjnych zakłóceń.

Suma aktywów na dzień 31.12.2019 roku kształtuje się na wyższym poziomie niż na dzień 31.12.2018 roku.

Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniósł 77 376 tys. zł (wzrost o 3% w stosunku do danych analogicznego okresu roku 2018). Emitent w roku 2019 wypłacił dywidendę w kwocie 1 130 tys. zł (tj. 0,20 zł/ akcję brutto).

W strukturze kapitału własnego główne pozycje stanowiły kapitał podstawowy i kapitał zapasowy. Kapitał zapasowy w znaczącej części stanowi nadwyżkę z emisji akcji (różnica pomiędzy ceną emisyjną a nominalną).

Zobowiązania długoterminowe na koniec 2019 r. wyniosły 92 687 tys. zł. Główną przyczyną ich wzrostu, było zwiększenia długoterminowych rozliczeń międzyokresowych o 11 573 tys. PLN. Wzrost związany był ze zrealizowaniem inwestycji w aktywa trwałe (zakup maszyn i urządzeń), finansowanych w dużej części z dotacji,

która podlega rozliczeniu w czasie, a jej nierozliczona jeszcze część znajduje się w tej pozycji. Na koniec 2019 r. zwiększyło się zadłużenie długoterminowe z tyt. kredytów i pożyczek. Zmiana wyniosła 19 955 tys. PLN. Wzrost związany jest z zakończeniem procesu inwestycyjnego budowy nowej hali produkcyjnej dla Quantum Glass, finansowanej kredytem (na koniec 2019 roku Spółka wykazuje ją jako środki trwałe w budowie) oraz pozyskaniem dodatkowego finansowania inwestycyjnego na dokończenie projektu ULTRAPV. Zobowiązania krótkoterminowe były na nieco wyższym poziomie niż w roku poprzednim (wzrost o 3%). Pomimo nominalnego wzrostu, udział zobowiązań krótkoterminowych w pasywach obniżył się w roku 2019. Grupa na dzień 31.12.2019 r. wykazywała relatywnie wysoką wartość zobowiązań pozabilansowych. Największą część stanowiły zobowiązania wekslowe stanowiące zabezpieczenie dla umów dotacyjnych. Szczegółowe wartości zostały opisane w Nocie nr 25 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A.

Emitent nie posiada lokat kapitałowych i innych inwestycji kapitałowych w ramach Grupy ani poza nią.

W ocenie Zarządu nie istnieje zagrożenie zdolności Grupy do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Grupa rozpoznaje ryzyka związane z zarządzaniem zasobami finansowymi – walutowe, stóp procentowych, kredytowe (opisane szerzej w punkcie 4.7). Grupa aktywnie zarządza ryzykami związanymi z zaciągniętymi zobowiązaniami tak aby dopasować ich strukturę z jednej strony do zwiększonej skali działalności Grupy, a z drugiej do możliwości ich spłaty biorąc pod uwagę płynności finansową Grupy. W 2019 roku Emitent dokonał zmiany struktury kredytowania w celu optymalizacji struktury kredytowej biorąc pod uwagę horyzont zaangażowania kredytowego, strukturę potrzeb w zakresie realizowanych inwestycji, kontraktów i konieczności finansowania bieżącego. Obecna struktura pozwala na bieżące zarządzanie zasobami finansowymi w sposób nie zagrażający realizacji strategicznych i operacyjnych celów Grupy.

W 2020 roku Spółka zamierza kontynuować realizację projektów badawczych i inwestycyjnych opisanych w punkcie 4.3 oraz 4.4. W 2020 roku zakończone zostaną projekty badawcze:

• Wydajne i lekkie układy zasilające, złożone z ogniwa słonecznego i baterii litowo-jonowej oraz ogniwa słonecznego i superkondensatora przeznaczonych do zastosowań specjalnych
• Badania innowacyjnych technologii dla rozwiązań Smart City

oraz zakończone zostaną projekty inwestycyjne:

Rozwój Fotowoltaicznego Centrum Badawczo-Rozwojowego ML System

W 2020 roku Spółka kontynuowała będzie realizację kluczowego projektu inwestycyjnego objętego celem emisyjnym – Quantum Glass - cienkowarstwowy konwerter promieniowania elektromagnetycznego oraz projektu 2D-Selective Glass - wdrożenie do produkcji nanopowłokowej szyby zespolonej. W ramach projektu B+R Spółka oczekuje na zgodę NCBiR co zmian w projekcie "Zastosowanie struktur niskowymiarowych dla poszerzenia spektrum absorpcji i zwiększenia wydajności krzemowych ogniw w architekturze IBS lub BIFACIAL" – jego realizacja zależeć będzie zarówno od decyzji NCBiR jak i od analizy jego uzasadnienia biznesowego, w szczególności z punktu widzenia realizacji strategicznych celów sprzedażowych.

Spółka na bieżąco analizuje możliwości realizacji projektów inwestycyjnych i badawczych, w tym w szczególności dofinansowanych ze środków UE i zamierza aplikować o dofinansowanie do projektów rozwojowych, decyzje jednak o rozpoczęciu projektów będą zależeć od sytuacji rynkowej i finansowej Grupy.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent ani Spółka zależna nie posiadali inwestycji zagranicznych.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent ani Spółka zależna nie posiadają istotnych lokat kapitałowych oraz innych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej ML System S.A.

Lokaty krótkoterminowe zostały przedstawione w Nocie 12 do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W 2019 roku nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i sprawozdania finansowe zarówno Emitenta jak i Grupy Kapitałowej ML System S.A., w tym na osiągnięte zyski/ straty w roku obrotowym lub takie, których wpływ jest możliwy w następnych latach.

Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EUR znajdują się w pkt. 6 Informacji dodatkowej Jednostkowego Sprawozdania Finansowego oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A.

Analiza wybranych danych finansowych ML System S.A.

Tabela 15 Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów

	Okres obrotowy:
	01.01.2019 - 31.12.2019	01.01.2018 - 31.12.2018
Przychody ze sprzedaży	92 359	123 286
Koszt własny sprzedaży	81 377	107 603
Zysk brutto ze sprzedaży	10 982	15 683
Koszty sprzedaży	620	102
Koszty ogólnego zarządu	14 285	10 677
Pozostałe przychody operacyjne	19 632	8 587
Pozostałe koszty operacyjne	11 088	6 472
Zysk operacyjny	4 621	7 019
Pozostałe przychody finansowe	20	27
Pozostałe koszty finansowe	1 623	1 543
Zysk przed opodatkowaniem	3 018	5 503
Podatek dochodowy	0	0
Zysk netto	3 018	5 503

Podstawowe wskaźniki
EBITDA	13 537	14 381
EBITDA (z wyłączeniem kosztu finansowego wyceny programu motywacyjnego)	13 741	15 250

Przychody netto ze sprzedaży za rok zakończony 31 grudnia 2019 roku wyniosły 92 359 tys. zł i były o 30 927 tys. zł, tj. 25% niższe od kwoty przychodów w 2018 roku. Przychody były niższe od oczekiwanych w związku z przesunięciem rozstrzygnięcia kluczowych dla Spółki przetargów publicznych (np. takich gdzie Spółka była jedynym oferentem) oraz z mniejszą ilością realizowanych kontraktów w II połowie 2019 roku. Grupa w IV kwartale 2019 roku uruchomiła nowy kanał sprzedaży standardowej fotowoltaiki dla klientów indywidualnych i instytucjonalnych – przychody z tego tytułu nie są w istotnym stopniu rozpoznawane w przychodach roku 2019. Proporcjonalnie do spadku przychodów – o 24% (26 226 tys. zł) spadł koszt własny sprzedaży.

Największy udział w przychodach ze sprzedaży stanowiły przychody ze sprzedaży produktów i usług – w tym m.in. kontraktów budowlanych, rozwiązań fotowoltaicznych (w tym BIPV) szkła oraz usług badawczych, pomiarowych oraz prototypowania rozwiązań dla klientów. W 2019 roku kształtowały się one na poziomie

89 368 tys. zł , natomiast w 2018 roku wyniosły 120 436 zł, co oznacza spadek o 26%. Przychody ze sprzedaży towarów w 2019 roku stanowią 3,2% ogółu przychodów i jest to wartość porównywalna nominalnie do wartości z 2018 roku (2,3% ogółu przychodów).

Koszty sprzedaży w 2019 roku wyniosły 620 tys. zł i były o 518 tys. zł. wyższe od kosztów w 2018 r. Wzrost kosztów sprzedaży spowodowany był głównie uruchomieniem w III kwartale 2019 roku osobnego działu obsługi klienta dedykowanego do sprzedaży w ramach programu Mój Prąd oraz modułów standardowych dla klientów indywidualnych i instytucjonalnych. W grupie kosztów sprzedaży najwyższy odsetek stanowią wynagrodzenia (wraz z pochodnymi) działu obsługi klienta (70% kosztów sprzedaży.

Koszty ogólnego zarządu w 2019 roku wynosiły 14 285 tys. zł i były o 3 608 tys. PLN wyższe niż w 2018 r. Na wzrost tych kosztów w największym stopniu wpływ miała amortyzacja – 2 964 tys. PLN w 2019 roku wobec 1 116 tys. PLN w roku 2018 - związana z rozbudową zaplecza badawczego Fotowoltaicznego Centrum Badawczo – Rozwojowego w zaawansowane urządzenia do prac badawczych, prototypowania oraz wyposażenia komórki Działu Transferu Technologii w zaawansowany sprzęt do badań w warunkach rzeczywistych. Urządzenia zostały zakupione głównie w ramach projektów finansowanych ze środków UE: zakończonego w 2019 roku projektu "Idea lab – rozwój istniejącego zaplecza B+R" oraz realizowanego w latach 2019-2020 projektu "Rozwój Fotowoltaicznego Centrum Badawczo-Rozwojowego ML System". Istotnym składnikiem kosztów zarządu są również wynagrodzenia – w 2019 roku ich wartość (wraz z pochodnymi) w tej kategorii kosztów wynosiła 5 724 tys. zł wobec 4 921 tys. zł w 2018 roku (w kosztach ogólnego zarządu oprócz wynagrodzeń pionu Back Office znajdują się m.in. wynagrodzenia pracowników działu marketingu, projektów i zakupów, prawnego). Wzrost o 803 tys. zł spowodowany był rozwojem działu eksportu (w 2019 roku ujętego w kosztach ogólnego zarządu) oraz działu Transferu Technologii (w 2019 roku włączonego w struktury działu B+R), a także zapewnieniem zaplecza dla działów związanych z obsługą klienta. Podkreślić należy, iż w 2019 zatrudnienie w Spółce w ramach umów o pracę wzrosło o ok. 22% w stosunku do roku poprzedniego (w tym najwięcej bo o ok. 31% wśród pracowników technicznych i produkcyjnych). Tylko ok. 2-3% pracowników zatrudnionych jest w ramach umów cywilnoprawnych, reszta to pracownicy zatrudnieni w ramach umów o pracę.

W strukturze Sprawozdania z całkowitych dochodów zauważalny jest nominalny wzrost wartości Pozostałych Przychodów Operacyjnych – w 2019 roku ich wartość była wyższa o 11 119 tys. zł od kwoty w analogicznym okresie 2018 roku. Wartość PPO bez uwzględnienia zdarzeń jednorazowych (np. odpisy, sprzedaż aktywów trwałych) odzwierciedla wartość dotacji rozliczanych w czasie do środków trwałych wykorzystywanych w procesie produkcyjnym oraz dotacji rozliczanych w okresie do kosztów prowadzonych prac badawczych – głównie projekty w ramach programu Techmatstrateg, Solar.Era.Net oraz Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Podkarpackiego, (opisane w punkcie 4.3 niniejszego sprawozdania, PPO opisane w Nocie 20 Jednostkowego Sprawozdania Finansowego ML System S.A.).

Informacje o kosztach działalności operacyjnej i pozostałej oraz informacja o alokacji amortyzacji do poszczególnych rodzajów kosztów znajdują się m.in. w Nocie nr 28 do Jednostkowego Sprawozdania Finansowego ML System S.A., natomiast o przychodach w Nocie nr 29.

Spółka zakończyła rok obrotowy zyskiem netto w kwocie 3 018 tys. zł.

Za rok 2019 zysk EBITDA wyniósł 13 537 tys. zł, przy czym wynik EBITDA w 2019 r. jest obciążony kosztem finansowym wynikającymi z wyceny w 2019 roku programu motywacyjnego w wysokości 204 tys. zł – wartość ta stanowi wycenę prawa do warrantów przydzielonych za 2018 rok. Wynik EBITDA przed rozliczeniem kosztu finansowego programu motywacyjnego wynosi zatem 13 741 tys. PLN.

Zgodnie z założeniami programu motywacyjnego emisja wszystkich warrantów z transzy należnej za 2019 rok ma nastąpić, jeżeli w 2019 roku Grupa osiągnie następujące wyniki finansowe: (1) łączna wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży wyniesie co najmniej 120.000.000 złotych) oraz (2) skonsolidowany wynik EBITDA wyniesie co najmniej 24.000.000 złotych.

Ponadto, jeżeli w roku, za który należna jest dana transza warrantów, Grupa nie osiągnie w pełni założonych wyników finansowych, jednak zarówno wysokość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży jak i skonsolidowany wynik EBITDA w danym roku odpowiadać będą co najmniej 75% założonych na dany rok wartości, to liczba warrantów z danej transzy ustalana będzie według wzoru opisanego w uchwale. Uwzględniając założenia przyjętego programu motywacyjnego oraz osiągnięte w 2019 r. wyniki finansowe nie nastąpi emisja warrantów subskrypcyjnych z transzy należnej za 2019 rok.

Tabela 16 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Stan na dzień:
	31.12.2019	31.12.2018
Aktywa trwałe	146 151	111 907
Rzeczowe aktywa trwałe	135 204	104 787
Prawo do użytkowania	2 730	0
Wartości niematerialne	7 227	6 586
Wartość firmy	0	0
Pozostałe aktywa trwałe	990	534
Aktywa obrotowe	67 584	67 018
Zapasy	9 610	7 278
Należności handlowe oraz pozostałe należności	29 551	12 417
Kwoty należne od odbiorców z tytułu wyceny usług budowlanych	15 085	32 396
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	12 846	14 467
Pozostałe aktywa obrotowe	492	460
RAZEM AKTYWA	213 735	178 925
KAPITAŁ WŁASNY	76 727	74 635
Kapitał podstawowy	5 650	5 650
Kapitał zapasowy	66 986	61 494
Kapitał rezerwowy	1 073	869
Zyski zatrzymane	0	1 119
Wynik finansowy netto	3 018	5 503
Zobowiązania długoterminowe	92 658	59 839
Rezerwy	532	384
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	30 849	10 894
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	1 847	1 060
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	58 012	46 439
Pozostałe zobowiązania długoterminowe	1 418	1 062
Zobowiązania krótkoterminowe	44 350	44 451
Rezerwy	112	253
Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek	15 079	15 818
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	537	580
Pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe	1 315	0
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	22 934	23 715
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	4 373	4 085
RAZEM KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	213 735	178 925

Suma bilansowa wyniosła na dzień 31 grudnia 2019 roku 213 735 tys. zł (wzrost o 19% w stosunku do stanu na koniec 2018 r.).

Wartość aktywów trwałych na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniosła 146 151 tys. zł, co oznacza wzrost o 29% w stosunku do stanu na koniec 2018 roku. Aktywa trwałe na koniec 2019 stanowiły 68% ogólnej sumy aktywów (63% na koniec 2018 r.). W strukturze aktywów trwałych największym udziałem charakteryzowały się rzeczowe aktywa trwałe (93% aktywów ogółem). W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem Grupa zwiększyła rzeczowy majątek trwały (nastąpił wzrost o 30 417 tys. zł). Wzrost majątku jest rezultatem realizowanych inwestycji – w 2019 roku ML System S.A. zakończył m.in. realizację projektu ULTRAPV oraz projektu Idea Lab, a także kontynuował rozpoczęte inwestycje w ramach innych projektów (opisanych w punkcie w pkt. 4.4 niniejszego sprawozdania.

W badanym okresie aktywa obrotowe wzrosły o 1% w stosunku do danych na koniec 2018 r., a ich wartość wyniosła 67 584 tys. zł. W aktywach obrotowych największą pozycję stanowiły należności handlowe oraz pozostałe należności (13% aktywów ogółem), z czego ok. 43% aktywów obrotowych to należności z tytułu dostaw i usług, mające charakter krótkoterminowy. Wzrost tej pozycji jest związany z faktem realizacji kontraktów dla podmiotów publicznych, dla których istotne w IV kwartale jest wykonanie planu budżetowego i dla których zauważalna jest skala zwiększonej dynamiki fakturowania w grudniu. W 2019 roku wzrosła również wartość udzielonych zaliczek oraz innych należności (w tym z tytułu należnych dotacji), które również znajdują się w pozycji pozostałych należności – wzrost z 10% do 16% w strukturze tej grupy. Istotny udział w strukturze należności krótkoterminowych mają noty należne z tytułu wyceny usług budowlanych, ale ich udział zmalał w 2019 roku (34% wobec 72% w 2018 r.).

Wartość zapasów utrzymuje się na podobnym poziomie w strukturze aktywów obrotowych (14% w 2019 wobec 11% w 2018), ich wartość nominalna wzrosła wprawdzie o ok. 2 332 tys. zł na koniec 2019 roku w porównaniu do 2018, ale spadła wobec stanu na koniec III kwartału 2019 roku o ok. 3,6 mln. Grupa w 2019 roku w strukturze zapasów posiadała znacznie więcej materiałów niż produktów gotowych (83% zapasów w 2019 wobec 45% w 2018, co związane było z koniecznością zatowarowania Spółki na większą skalę w związku z rozpoczęciem przerw w dostawach z Azji w grudniu 2019 roku. Dzięki temu w I kwartale 2020, gdzie najbardziej widoczny był wpływ koronawirusa w tym zakresie Spółka może prowadzić działalność produkcyjną bez większych operacyjnych zakłóceń.

Suma aktywów na dzień 31.12.2019 roku kształtuje się na wyższym poziomie niż na dzień 31.12.2018 roku.

Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2019 roku wyniósł 76 727 tys. zł (wzrost o 3% w stosunku do danych analogicznego okresu roku 2018). Emitent w roku 2019 wypłacił dywidendę w kwocie 1 130 tys. zł. (tj. 0,20 zł/ akcję brutto).

W strukturze kapitału własnego główne pozycje stanowiły kapitał podstawowy i kapitał zapasowy. Kapitał zapasowy w znaczącej części stanowi nadwyżkę z emisji akcji (różnica pomiędzy ceną emisyjną a nominalną).

Zobowiązania długoterminowe na koniec 2019 r. wyniosły 92 658 tys. zł. Główną przyczyną ich wzrostu, było zwiększenia długoterminowych rozliczeń międzyokresowych o 11 573 tys. PLN. Wzrost związany był ze zrealizowaniem inwestycji w aktywa trwałe (zakup maszyn i urządzeń), finansowanych w dużej części z dotacji, która podlega rozliczeniu w czasie, a jej nierozliczona jeszcze część znajduje się w tej pozycji.

Na koniec 2019 r. zwiększyło się zadłużenie długoterminowe z tyt. kredytów i pożyczek. Zmiana wyniosła – 19 955 tys. PLN. Wzrost związany jest z zakończeniem procesu inwestycyjnego budowy nowej hali produkcyjnej dla Quantum Glass, finansowanej kredytem (na koniec 2019 roku Spółka wykazuje ją jako środki trwałe w budowie) oraz pozyskaniem dodatkowego finansowania inwestycyjnego na dokończenie projektu ULTRAPV. Zobowiązania krótkoterminowe były w 2019 roku na poziomie porównywalnym do roku 2018. Udział zobowiązań krótkoterminowych w pasywach ogółem obniżył się w roku 2019.

Spółka na dzień 31.12.2019 r. wykazywała relatywnie wysoką wartość zobowiązań pozabilansowych. Największą część stanowiły zobowiązania wekslowe stanowiące zabezpieczenie dla umów dotacyjnych. Szczegółowe wartości zostały opisane w Nocie nr 25 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej

ML System S.A.

Spółka nie posiada lokat kapitałowych i innych inwestycji kapitałowych w ramach Grupy i poza nią.

W ocenie Zarządu nie istnieje zagrożenie zdolności Spółki do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. Spółka rozpoznaje ryzyka związane z zarządzaniem zasobami finansowymi – walutowe, stóp procentowych, kredytowe (opisane szerzej w punkcie 4.7). Spółka aktywnie zarządza ryzykami związanymi z zaciągniętymi zobowiązaniami tak aby dopasować ich strukturę z jednej strony do zwiększonej skali działalności Spółki, a z drugiej do możliwości ich spłaty biorąc pod uwagę płynności finansową Grupy. W 2019 roku Emitent dokonał zmiany struktury kredytowania w celu optymalizacji struktury kredytowej biorąc pod uwagę horyzont zaangażowania kredytowego, strukturę potrzeb w zakresie realizowanych inwestycji, kontraktów i konieczności finansowania bieżącego. Obecna struktura pozwala na bieżące zarządzanie zasobami finansowymi w sposób nie zagrażający realizacji strategicznych i operacyjnych celów Spółki.

W 2020 roku Spółka zamierza kontynuować realizację projektów badawczych i inwestycyjnych opisanych w punkcie 4.3 oraz 4.4. W 2020 roku zakończone zostaną projekty badawcze:

• Wydajne i lekkie układy zasilające, złożone z ogniwa słonecznego i baterii litowo-jonowej oraz ogniwa słonecznego i superkondensatora przeznaczonych do zastosowań specjalnych
• Badania innowacyjnych technologii dla rozwiązań Smart City

oraz zakończone zostaną projekty inwestycyjne:

Rozwój Fotowoltaicznego Centrum Badawczo-Rozwojowego ML System.

W 2020 roku Spółka kontynuowała będzie realizację kluczowego projektu inwestycyjnego objętego celem emisyjnym – Quantum Glass - cienkowarstwowy konwerter promieniowania elektromagnetycznego oraz projektu 2D-Selective Glass - wdrożenie do produkcji nanopowłokowej szyby zespolonej. W ramach projektu B+R Spółka oczekuje na zgodę NCBiR co zmian w projekcie "Zastosowanie struktur niskowymiarowych dla poszerzenia spektrum absorpcji i zwiększenia wydajności krzemowych ogniw w architekturze IBS lub BIFACIAL" – jego realizacja zależeć będzie zarówno od decyzji NCBiR jak i od analizy jego uzasadnienia biznesowego, w szczególności z punktu widzenia realizacji strategicznych celów sprzedażowych.

Spółka na bieżąco analizuje możliwości realizacji projektów inwestycyjnych i badawczych, w tym w szczególności dofinansowanych ze środków UE i zamierza aplikować o dofinansowanie do projektów rozwojowych, decyzje jednak o rozpoczęciu projektów będą zależeć od sytuacji rynkowej i finansowej Grupy.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent ani Spółka zależna nie posiadali inwestycji zagranicznych.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent ani Spółka zależna nie posiadają istotnych lokat kapitałowych oraz innych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej ML System S.A. Lokaty krótkoterminowe zostały przedstawione w Nocie 12 do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

W 2019 roku nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na działalność i sprawozdania finansowe zarówno Emitenta jak i Grupy Kapitałowej ML System S.A., w tym na osiągnięte zyski/ straty w roku obrotowym lub takie, których wpływ jest możliwy w następnych latach.

Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EUR znajdują się w pkt. 6 Informacji dodatkowej Jednostkowego Sprawozdania Finansowego oraz Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A.

6. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

6.1. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego

Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w 2019 r. sporządzone zostało zgodnie z § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2018 poz. 757.).

W 2019 r. Emitent stosował zasady ładu korporacyjnego, które określone zostały w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (Dobre Praktyki GPW, DPSN), stanowiącym Załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 r., opublikowany i ogólnie dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego (https://www.gpw.pl/dobre-praktyki).

6.2. Zasady ładu korporacyjnego, od których stosowania odstąpiono

Zgodnie z oświadczeniem Zarządu, w 2019 roku Spółka deklarowała stosowanie zasad ładu korporacyjnego określonych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016", z wyjątkiem zasad przedstawionych poniżej, od których stosowania odstąpiono.

Spółka nie stosowała 1 rekomendacji wyrażonej w punkcie IV. R.2 zbioru DPSN 2016.

Spółka nie stosowała 9 zasad szczegółowych wyrażonych w punktach I.Z.1.3., I.Z.1.8., I.Z.1.9., I.Z.1.15., I.Z.1.16., I.Z.2., II.Z.1., IV.Z.2., VI.Z.4 zbioru DPSN 2016

Emitent nie stosował wyrażonej w punkcie I.Z.1.3 zasady podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków Zarządu oraz wyrażonej w punkcie II.Z.1 zasady jednoznacznego i przejrzystego podziału odpowiedzialności za poszczególne obszary wraz z udostępnieniem schematu podziału na stronie internetowej Spółki. Z uwagi na ograniczony liczebnie skład Zarządu (w 2019 roku i do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji jest to 2 członków), Zarząd zdecydował, iż kształtowanie sztywnych schematów podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy 2 osoby jest niecelowe i może utrudnić realizowanie przez członków Zarządu ich obowiązków i prawidłowe funkcjonowanie Spółki.

Emitent nie stosował również zasady nr I.Z.1.8 – nakazującej prezentację zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców. Z uwagi na fakt, iż rok 2018 był rokiem debiutu na GPW, dane finansowe spółki za lata 2014 – 2017 zostały udostępnione w prospekcie emisyjnym zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 17 maja 2018 r. Prezentowanie danych za dłuższy okres, w którym ML System nie była spółką akcyjną, w ocenie Spółki, nie było celowe. Na dzień zatwierdzenia sprawozdania do publikacji dane finansowe za lata 2014 – 2018 są zaprezentowane na stronie internetowej spółki w dziale poświęconym Relacjom Inwestorskim, z dniem publikacji wyników za rok 2019 zostaną uzupełnione o dane za ten rok.

Spółka nie stosowała również zasady I.Z.1.9 – dane w przedmiocie dywidendy były zaprezentowane w prospekcie emisyjnym, a ich prezentacja w szerszym zakresie nie była celowa z uwagi na działanie Spółki w formie spółki akcyjnej. Spółka będzie prezentować informacje dotyczące dywidendy za dalsze lata zgodnie z niniejszą zasadą.

W odniesieniu do zasady I.Z.1.15, Spółka zdecydowała, iż nie będzie przyjmować jednolitej polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. W ocenie Spółki przyjęcie takiej polityki nie jest celowe. Spółka wskazuje, że powoływanie poszczególnych osób na członków organów Spółki lub ich zatrudnienie na kluczowych stanowiskach stanowi kompetencję właściwych organów Spółki (Walnego Zgromadzenia – w przypadku powoływania Rady Nadzorczej, Rady Nadzorczej – w przypadku powoływania Zarządu, Zarządu – w przypadku zatrudniania kluczowych menedżerów). Wskazane organy powołując lub zatrudniając daną osobę powinny w szczególności kierować się kwalifikacjami kandydatów na te stanowiska, a w takim przypadku utrzymanie różnorodności nie zawsze będzie jest możliwe. Spółka zapewnia przy tym, iż procedury selekcji kandydatów na stanowiska członków jego organów nie zawierają elementów, które mogłyby być uznane za dyskryminujące określone grupy osób, a w trakcie rekrutacji stosowany jest język niedyskryminujący żadnej z płci.

W 2019 roku Spółka nie stosowała zasady I.Z.1.16 oraz IV.Z.2. Mając na uwadze koszty i ryzyka z tym związane, Spółka nie zdecydowała się na transmitowanie obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Nie przemawiała za tym również aktualna ani przewidywana struktura akcjonariatu Spółki. Spółka deklarowała, że w miarę upowszechniania się stosowania takich rozwiązań oraz zgłoszenia takiej potrzeby przez znaczącą liczbę akcjonariuszy, Spółka rozważy wprowadzenie tej zasady w życie. W związku z wejściem w życie w dniu 30 marca 2020 r. przepisu art. 406(5) § 4 Kodeksu spółek handlowych, Spółka zapewni w przyszłości transmisję obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Z uwagi na fakt, iż zarówno w 2019 roku jak i do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji niniejszego Sprawozdania akcje Spółki nie były zakwalifikowane do indeksów WIG20 lub mWIG40, Spółka nie ma obowiązku prowadzenia strony internetowej w języku angielskim. Struktura akcjonariatu ani charakter i zakres prowadzonej działalności również nie przemawiają za stosowaniem zasady I.Z.2 i prowadzeniem strony w języku angielskim.

Spółka podjęła decyzję o niestosowaniu zasady szczegółowej VI.Z.4. W odniesieniu do polityki wynagrodzeń w 2019 roku Spółka nie zdecydowała się na publiczne udostępnianie tak szczegółowych informacji na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, albowiem takie informacje stanowią tajemnicę przedsiębiorstwa, ich zachowanie jest istotne z punktu widzenia interesów Emitenta i Grupy Emitenta, a jednocześnie ich ujawnienie mogłoby naruszać prawnie chronione interesy członków zarządu, m.in. prawo do prywatności. W związku z wejściem w życie Rozdziału 4a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019, poz. 623 z późn. zm.), Spółka będzie się stosować do tych przepisów określających zakres i formę sprawozdania o wynagrodzeniach.

6.3. Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie Emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych

W spółce funkcjonuje adekwatny i skuteczny system kontroli wewnętrznej, który zapewnia bezpieczne funkcjonowanie zgodnie z obowiązującym prawem, przyjętą strategią oraz wewnętrznymi procedurami.

Emitent sporządza skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"). MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej ("KIMSF").

W procesie sporządzania sprawozdań finansowych jednym z podstawowych mechanizmów kontrolnych jest okresowa weryfikacja sprawozdań finansowych przez niezależnego biegłego rewidenta, a w szczególności przegląd sprawozdania półrocznego oraz badanie sprawozdania rocznego. Podmiot pełniący funkcję biegłego rewidenta wybierany jest w sposób, zapewniający niezależność przy realizacji powierzonych zadań.

W celu zapewnienia zgodności działania Spółki ze zmianą przepisów prawa wynikających z wejściem w życie Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, w związku z przepisami rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, w dniu 12 lipca 2018 roku Rada Nadzorcza przyjęła dokumenty szczegółowo regulujące kwestie związane z wyborem i niezależnością biegłego rewidenta, tj. Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych ML System S.A. i jej Grupy Kapitałowej. Wdrożenie polityki skutkowało wzrostem również operacyjnego zaangażowania Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu w realizację zadań dotyczących wyboru podmiotu uprawnionego do przeglądu/badania sprawozdań finansowych zgodnie z wymogami prawa. Rada Nadzorcza odpowiada za wybór firmy audytorskiej, co do której rekomendację przedstawia Komitet Audytu. Podmiot uprawniony do przeglądu/ badania sprawozdań finansowych u Emitenta wybierany jest w taki sposób, aby zapewniona była niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. W celu zapewnienia niezależności wymagana jest nie tylko zmiana podmiotu uprawnionego do przeglądu/badania sprawozdań finansowych w Spółce, ale również zmiana kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego przegląd oraz badanie.

W ramach zapewnienia niezależności audytorów zewnętrznych Komitet w szczególności:

• przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendacje dotyczące wyboru podmiotu przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego (audytora zewnętrznego), jak również jego zmiany, ocenę jego pracy, w szczególności w aspekcie jego niezależności,
• wyraża opinię w sprawie angażowania audytora zewnętrznego w wykonywanie innych usług niż badanie sprawozdań finansowych Spółki, oraz przedstawia stanowiska odnośnie polityki Spółki w tym zakresie,
• monitoruje niezależność audytora zewnętrznego i jego obiektywizm w odniesieniu do wykonywanych przez niego badań,
• dokonuje przeglądu efektywności procesu audytu zewnętrznego.

Przed publikacją zbadane roczne sprawozdania finansowe Grupy zatwierdzane są przez Zarząd.

Funkcjonujące w Spółce mechanizmy kontroli wewnętrznej pozwalają na odpowiednio wczesne zidentyfikowanie, ocenę i zminimalizowanie ryzyka oraz zapewniają poprawność informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych.

Dzięki temu sporządzane przez Spółkę sprawozdania finansowe są rzetelne, prawidłowe i jasne, co potwierdzają opinie biegłego rewidenta.

System kontroli w przedsiębiorstwie opiera się na następujących zasadach:

zapewnienia dostępu do istotnych, prawdziwych, aktualnych i kompletnych informacji przez osoby odpowiedzialne za podejmowanie decyzji,

• zorganizowania i utrzymywania adekwatnych do prowadzonej działalności systemów informatycznych, które zapewniają właściwe przechowywanie i przetwarzanie danych, ułatwiają ocenę i monitorowanie poszczególnych rodzajów ryzyka oraz generowanie informacji użytecznych przy podejmowaniu decyzji,
• ustalenia zasad przepływu informacji w celu zapewnienia, że odpowiednie informacje trafiają do właściwych adresatów.

Za skuteczność systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych odpowiada Zarząd. Okresowe sprawozdania finansowe i zarządcze przygotowywane są przez Dział Finansowy pod nadzorem merytorycznym Dyrektora ds. Finansów i Inwestycji – Członka Zarządu. Dane do sprawozdań finansowych pochodzą z systemu finansowo – księgowego, w którym zapisy księgowe dokonywane są na podstawie dokumentów sporządzonych zgodnie z zaakceptowaną przez Zarząd Polityką Rachunkowości, opartą na Międzynarodowych Standardach Sprawozdawczości Finansowej. Dokumenty te są uprzednio sprawdzone przez uprawnione osoby pod względem formalnym, rachunkowym oraz merytorycznym.

Bezpieczeństwo danych zagwarantowane jest poprzez bieżącą weryfikację i aktualizację ograniczeń praw dostępu oraz poziomu zabezpieczeń hasłowych do systemu finansowo-księgowego, jak również poprzez regularne tworzenie kopii zapasowych i ich przechowywanie w sposób bezpieczny.

6.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu

Na dzień 31.12.2019 akcjonariuszami posiadającymi bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, w rozumieniu art. 4 pkt 17 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i wprowadzaniu instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019, poz. 623 z późn. zm.) są:

Nazwa akcjonariusza	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w ogólnej liczbie głosów	Udział w kapitale zakładowym
Edyta Stanek	2 000 000	3 000 000	39,22%	35,40%
Dawid Cycoń	2 000 000	3 000 000	39,22%	35,40%
Rockbridge TFI S.A.	645 563	645 563	8,44%	11,43%
Pozostali	1 004 437	1 004 437	13,12%	17,77%
Razem	5 650 000	7 650 000	100,00%	100,00%

Tabela 17 Akcjonariat

Zgodnie ze Statutem ML System S.A. akcje serii A1 w łącznej liczbie 2 000 000 szt. są uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii A1 przypadają 2 (dwa) głosy. Akcje serii A1 należą do Edyty Stanek

(1 000 000 szt.) oraz Dawida Cycoń (1 000 000 szt.). Pozostałe akcje są akcjami zwykłymi, dającymi prawo do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania powyższe informacje nie uległy zmianie. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie są znane Spółce umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących.

Lp.	Imię i Nazwisko	Stanowisko	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji (w zł)
1.	Dawid Cycoń	Prezes Zarządu ML System S.A. oraz ML System + sp. z o.o.	2 000 000	2 000 000
2.	Anna Warzybok	Członek Zarządu ML System S.A.	0	0
3.	Edyta Stanek	Prezes Rady Nadzorczej ML System S.A.	2 000 000	2 000 000
4.	Piotr Solorz	Członek Rady Nadzorczej ML System S.A.	565	565
5.	Wojciech Armuła	Członek Rady Nadzorczej ML System S.A.	282	282
6.	Piotr Charzewski	Członek Rady Nadzorczej ML System S.A.	0	0
7.	Aneta Cwynar	Członek Rady Nadzorczej ML System S.A.	0	0
8.	Marcin Madera	Członek Rady Nadzorczej ML System S.A.	0	0

Tabela 18 Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

ML System S.A. posiada 100% udziałów (2 000 udziałów o łącznej wartości 100 000 zł) w jednostce zależnej ML System + sp. z o.o.

Członkowie Zarządu lub Rady Nadzorczej nie posiadają w jednostce zależnej udziałów.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitentowi nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

6.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

Grupa nie emitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

Emitent wskazuje jednocześnie, że w Spółce istnieją (w liczbie 2.000.000) akcje uprzywilejowane co do głosu w ten sposób, że na każdą z tych akcji przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Akcje uprzywilejowane należą do Dawida Cycoń (1.000.000 sztuk) oraz Edyty Stanek (1.000.000 sztuk). Pozostałe akcje są akcjami zwykłymi, dającymi prawo do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu.

6.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu, takich jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych

Nie istnieją ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, takie jak ograniczenie wykonywania prawa głosu przez posiadaczy określonej części lub liczby głosów, ograniczenia czasowe dotyczące wykonywania prawa głosu lub zapisy, zgodnie z którymi, przy współpracy Spółki, prawa kapitałowe związane z papierami wartościowymi są oddzielone od posiadania papierów wartościowych.

6.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Nie istnieją ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych Emitenta

6.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji

Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Spółkę na zewnątrz przed sądami, organami władzy i wobec osób trzecich.

Zarząd podejmuje decyzje we wszystkich sprawach, niezastrzeżonych przez postanowienia Statutu lub przepisy prawa, do wyłącznej kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie ze Statutem Emitenta, Zarząd składa się od 1 do 5 członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji wynoszącej 5 lat – obecnie Zarząd składa się z 2 osób – Prezesa Zarządu Dawida Cycoń oraz Członka Zarządu – Anny Warzybok, których kadencja zakończy się 23 stycznia 2023 roku. Mandat każdego z członków Zarządu ML System S.A. wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Emitenta zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. Dawid Cycoń pełni funkcję członka Zarządu od 1 czerwca 2012 r., a Prezesa Zarządu od 1 lipca 2015 r. Anna Warzybok pełni funkcję członka Zarządu od 1 września 2017 r., a Wiceprezesa Zarządu od 23 stycznia 2018 r.

Dopuszczalne jest ponowne powołanie tych samych osób na następne kadencje Zarządu. Statut Spółki przewiduje, że do składania oświadczeń w imieniu Spółki oraz do jej reprezentowania upoważnieni są w przypadku Zarządu jednoosobowego – członek Zarządu samodzielnie, a w przypadku Zarządu wieloosobowego – Prezes Zarządu samodzielnie lub członek Zarządu łącznie z Prezesem Zarządu lub prokurentem. Członek Zarządu może być zatrudniony na podstawie umowy o pracę lub innej umowy. Wynagrodzenie z tytułu sprawowania funkcji członka Zarządu może również zostać przyznane na podstawie uchwały Rady Nadzorczej. Odwołanie członka Zarządu nie pozbawia go roszczeń ze stosunku pracy lub innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu. Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawa do powołania co najmniej jednego członka zarządu. Zgody, o której mowa powyżej, udziela Rada

Nadzorcza w formie uchwały. Statut Spółki przewiduje, że Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, rozdziela poszczególne sprawy i obowiązki pomiędzy członków Zarządu, zwołuje posiedzenia Zarządu oraz im przewodniczy, chyba że regulamin Zarządu stanowi inaczej. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w głosowaniu pisemnym. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Zgodnie ze Statutem Spółki, Rada Nadzorcza może przyjąć regulamin Zarządu. Zmiana regulaminu Zarządu lub jego uchylenie wymaga uchwały Rady Nadzorczej.

Szczegółową regulację organizację i sposób wykonywania czynności przez Zarząd określa regulamin Zarządu dostępny na stronie internetowej Spółki (www.mlsystem.pl)

Zarząd Spółki nie jest uprawniony do podjęcia decyzji o emisji akcji. W ramach Programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki oraz członków kluczowego personelu Grupy na lata 2018 – 2020, przyjętego Uchwałą WZA nr 1 z dnia 16 kwietnia 2018 roku, Zarząd jest uprawniony do rekomendowania Radzie Nadzorczej osób uprawnionych spośród członków kluczowego personelu Grupy oraz do zaoferowania im warrantów subskrypcyjnych na akcje serii D, w razie ziszczenia się warunków określonych w Programie.

Informacja o umowach zawartych między ML System S.A., a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji.

Pan Dawid Cycoń jest stroną umowy o pracę z Emitentem. Wspomniana umowa zawarta jest na czas nieokreślony. Okres wypowiedzenia tej umowy to 3 miesiące. Ponadto Dawid Cycoń jest stroną umowy o zakazie konkurencji przewidującej po stronie Emitenta obowiązek zapłaty na jego rzecz, po ustaniu stosunku pracy, odszkodowania w wysokości ustalonej zgodnie z postanowieniami art. 1012 § 3 Kodeksu pracy, to jest 75% (słownie: siedemdziesiąt pięć procent) wynagrodzenia (brutto) otrzymanego przez pracownika przed ustaniem stosunku pracy przez okres odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji, tj. przez 36 miesięcy.

Pani Anna Warzybok jest stroną umowy o pracę z Emitentem. Wspomniana umowa zawarta jest na czas nieokreślony. Okres wypowiedzenia tej umowy to 3 miesiące. Ponadto Anna Warzybok jest stroną umowy o zakazie konkurencji przewidującej po stronie Emitenta obowiązek zapłaty na jej rzecz, po ustaniu stosunku pracy, odszkodowania w wysokości ustalonej zgodnie z postanowieniami art. 1012 § 3 Kodeksu pracy, to jest 75% (słownie: siedemdziesiąt pięć procent) wynagrodzenia (brutto) otrzymanego przez pracownika przed ustaniem stosunku pracy przez okres odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji, tj. przez 36 miesięcy.

6.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Zasady zmiany Statutu Emitenta reguluje Kodeks Spółek Handlowych. Zgodnie z art. 430 i nast. zmiana Statutu Emitenta wymaga stosownej chwiały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru sądowego. W myśl art. 415 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca zmiany Statutu Spółki wymaga większości ¾ głosów. Statut Spółki nie przewiduje żadnych odmiennych postanowień dotyczących zmian Statutu

6.10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia, jeżeli taki regulamin został uchwalony, o ile informacje w tym zakresie nie wynikają wprost z przepisów prawa.

Zasady zwoływania, działania i uprawnienia walnych zgromadzeń reguluje Kodeks Spółek Handlowych oraz Statut Spółki. Spółka nie posiada Regulaminu Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najwyższym organem Spółki. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może być zwyczajne lub nadzwyczajne i działa zgodnie z zasadami określonymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, jak również w Statucie Spółki. Zgromadzenie Zwyczajne zwołuje każdorazowo Zarząd spółki w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, a przedmiotem jego obrad są w szczególności:

• zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków,
• podział zysku lub pokrycie straty.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z inicjatywy własnej, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, na pisemny wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki.

Zgodnie ze Statutem Spółki, Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli jest na nim reprezentowane co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) wszystkich akcji. Każdy akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Zgodnie ze Statutem ML System S.A. akcje serii A1 są uprzywilejowane co do głosu na Walnym Zgromadzeniu w ten sposób, że na każdą akcję serii A1 przypadają 2 (dwa) głosy. Pozostałe akcje są akcjami zwykłymi, dającymi prawo do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu.

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

• zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków,
• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
• zmiana Statutu,
• podwyższenie kapitału zakładowego Spółki,
• obniżenie kapitału zakładowego Spółki,
• umorzenie akcji,
• podział zysku lub pokrycie straty,
• połączenie Spółki z inną spółką, podział Spółki, przekształcenie Spółki w inną spółkę oraz rozwiązanie Spółki,
• podjęcie decyzji dotyczącej roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych,
• nabycie własnych akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu Spółek Handlowych,

• umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu Spółek Handlowych,
• nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości dla swej ważności nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, o ile nic innego nie wynika z postanowień niniejszego Statutu lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa.

6.11. Opis działania organów zarządzających, nadzorujących lub administrujących Emitentem oraz ich komitetów, wraz ze wskazaniem składu osobowego tych organów i zmian, które w nich zaszły w ciągu ostatniego roku obrotowego

ZARZĄD

Opisano w punkcie 6.8.

RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Emitenta we wszystkich dziedzinach jej działalności. Szczegółowe kompetencje i zasady działania Rady Nadzorczej zostały określone w następujących dokumentach:

• Statut Spółki (dostępny na stronie internetowej www.mlsystem.pl),
• Regulamin Rady Nadzorczej (dostępny na stronie internetowej www.mlsystem.pl),
• Uchwały Walnego Zgromadzenia,
• Kodeks Spółek Handlowych i inne obowiązujące przepisy prawa.

Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) osób, powoływanych na okres kadencji wynoszącej 5 lat, przez Walne Zgromadzenie. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok pełnienia przez nich obowiązków. Członkowie Rady Nadzorczej, których mandaty wygasły, mogą być ponownie wybrani. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej ilości głosów decydujący głos ma jej Przewodniczący (Prezes Rady Nadzorczej). Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Organizację Rady Nadzorczej i sposób wykonywania przez nią czynności określa ustalony przez nią Regulamin. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.

Zgodnie z par. 25 Statutu Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej należą m.in.

• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
• ustalanie zasad i regulaminów wynagrodzenia członków Zarządu,
• badanie i ocena sprawozdania finansowego za rok obrotowy w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,
• badanie i ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie zgodności z dokumentami i księgami, jak i ze stanem faktycznym,
• badanie i ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku lub pokrycia strat,
• nadzorowanie wykonania przez Zarząd uchwał Walnego Zgromadzenia,
• powoływanie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki,

wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.

W celu wykonywania swych obowiązków Rada Nadzorcza ma prawo badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.

Na dzień 01.01.2019. Rada Nadzorcza liczyła pięć osoby i składała się z: Edyta Stanek – Przewodnicząca Rady Nadzorczej Piotr Charzewski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Aneta Cwynar – członek Rady Nadzorczej Piotr Solorz – członek Rady Nadzorczej Wojciech Armuła – członek Rady Nadzorczej

Uchwałą nr 4 z dnia 22 października 2019 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki powołano na członka Rady Nadzorczej pana Marcina Maderę.

Na dzień 31.12.2019. Rada Nadzorcza liczyła sześć osób i składała się z: Edyta Stanek – Przewodnicząca Rady Nadzorczej Piotr Charzewski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Aneta Cwynar – członek Rady Nadzorczej Piotr Solorz – członek Rady Nadzorczej Wojciech Armuła – członek Rady Nadzorczej Marcin Madera – członek Rady Nadzorczej

Do dnia zatwierdzenia sprawozdania do publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza odbyła w 2019 roku 10 posiedzeń, na których podjęto 35 uchwał. Uchwały te dotyczyły m.in. wyrażenia zgody na zawarcie umów (aneksów) kredytowych, oceny sprawozdań oraz wniosku dotyczącego przeznaczenia zysku ML System S.A. za rok 2018, ustalenia listy osób uprawnionych do objęcia warrantów subskrypcyjnych, wyboru firmy audytorskiej.

KOMITET AUDYTU

W Spółce funkcjonuje komisja ds. audytu (Komitet Audytu, KA) działająca w ramach Rady Nadzorczej. W skład Komitetu Audytu wchodzą 3 osoby: Wojciech Armuła (jest przewodniczącym Komitetu Audytu), Aneta Cwynar oraz Piotr Charzewski.

Komitet realizuje zadania i kompetencje przewidziane dla Komitetu Audyty w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym Dz. U. z 2017 r., poz. 1089, z późn. zm.) i innych regulacjach dotyczących spółek publicznych, a także wynikających z uchwał Rady Nadzorczej, Regulaminu oraz pozostałych regulacji wewnętrznych Spółki.

Komitet wypełnia zalecenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW", które w odniesieniu do komitetów działających w radzie nadzorczej wymagają stosowania Załącznika II do zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Komitet pełni funkcję ekspercką dla Rady Nadzorczej i wspiera ją w celu prawidłowego i skutecznego stosowania przez Spółkę zasad sprawozdawczości finansowej, kontroli wewnętrznej oraz współpracy z biegłym rewidentem Spółki.

Komitet Audytu wspiera Radę Nadzorczą w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:

1) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie,

• 2) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej w Grupie i systemów zarządzania ryzykiem,
• 3) monitorowania skuteczności funkcjonowania audytu wewnętrznego w Grupie, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• 4) monitorowania właściwego funkcjonowania systemów identyfikacji i zarządzania ryzykiem,
• 5) monitorowania niezależności wewnętrznych i zewnętrznych audytorów,
• 6) monitorowania procesu rewizji finansowej.

Rada Nadzorcza może powierzyć Komitetowi Audytu wspieranie Rady Nadzorczej w zakresie wykonywania również innych czynności nadzorczych, monitorowania procesu rewizji finansowej.

W oparciu o złożone oświadczenia Spółka ocenia, iż członkowie Komitetu Audytu: Piotr Charzewski, Wojciech Armuła i Aneta Cwynar spełniają kryteria niezależności ustalone na podstawie ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (jak również na podstawie Załącznika II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE, Dz.U.UE.L.2005.52.51 z dnia 25 lutego 2005 r.), do których odsyłają "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", stanowiące Załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r.

Osoby wchodzące w skład Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz zakresu branży, w której działa Emitent.

Wojciech Armuła – członek Rady Nadzorczej, Przewodniczący Komitetu Audytu. Jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Krakowie (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie). Ukończył również studia podyplomowe organizowane przez Krakowską Szkołę Biznesu Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na kierunku Rachunkowość i Finanse dla zaawansowanych. Od 2008 r. zatrudniony w Addventure sp. z o.o. na stanowisku Starszy analityk finansowy. W latach 2006-2008 związany z Domem Maklerskim PENETRATOR S.A. pracując na stanowisku analityka finansowego. Był zaangażowany w realizację szeregu ofert publicznych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (m.in. Cyfrowy Polsat, Inteliwise, Rafako, Intersport Polska, Mercator Medical, Ailleron, Archicom, Nanogroup). W latach 1999-2006 zatrudniony w Polinvest sp. z o.o. jako konsultant, realizując i współrealizując projekty z zakresu wycen przedsiębiorstw, analizy opłacalności inwestycji, studia wykonalności projektów infrastrukturalnych, biznes planów różnorodnych przedsięwzięć. Od 2006 r. prowadzi zajęcia z zakresu analizy fundamentalnej przedsiębiorstw Krakowskiej Szkoły Biznesu Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie. Jest ekspertem zewnętrznym Ministerstwa Energii (od 2016 r.) oraz Instytutu Nafty i Gazu (od 2009 r.) z zakresu aspektów finansowych realizacji projektów energetycznych. W latach 2009-2015 był ekspertem Małopolskiego Centrum Przedsiębiorczości (asesor w zakresie działalności inwestycyjnej przedsiębiorstw). Od 2015 r. jest również coachem Komisji Europejskiej (EASME, Horizon 2020 SME Instrument) - konsulting i coaching finansowy dla SME.

Wojciech Armuła (z uwagi na wykształcenie - absolwent Akademii Ekonomicznej w Krakowie (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie), studia podyplomowe organizowane przez Krakowską Szkołę Biznesu Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie na kierunku Rachunkowość i Finanse dla zaawansowanych, a także doświadczenie zawodowe – zatrudnienie na stanowisku analityka finansowego oraz prowadzenie zajęć z zakresu analizy fundamentalnej przedsiębiorstw Krakowskiej Szkoły Biznesu Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie) posiadają wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości oraz analizy sprawozdań finansowych.

Wojciech Armuła posiada również wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Emitent, jest ekspertem zewnętrznym Ministerstwa Energii oraz Instytutu Nafty i Gazu w zakresie aspektów finansowych realizacji projektów energetycznych.

Aneta Cwynar – członek Rady Nadzorczej, członek Komitetu Audytu. Jest absolwentką Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie, Wydział Ekonomiczny, Kierunek Zarządzanie i Marketing. W październiku 2005 r. została wpisana do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów (numer: 10546). W czerwcu 2007 r. zdała egzamin dyplomowy zorganizowany przez Stowarzyszenie Księgowych w Polsce ze znajomości międzynarodowej sprawozdawczości finansowej akredytowany przez ACCA (Association of Chartered Certified Accountants). Jest członkiem stowarzyszenia ACCA międzynarodowej grupy ekspertów w dziedzinie finansów, księgowości oraz zarządzania. Stowarzyszenie ACCA gwarantuje, że zrzeszeni w nim specjaliści to osoby, które reprezentują sobą najwyższe standardy wykształcenia, nabytych kwalifikacji, umiejętności zawodowych oraz etyki biznesowej. W latach 2015-2017 pełniła funkcje Skarbnika Gminy Świlcza. Do zakresu jej zadań należała odpowiedzialność za obszary z zakresu polityki finansowej gminy, w tym koordynowanie prac związanych z opracowaniem projektu budżetu, nadzór nad realizacją, kontrasygnowanie oświadczeń woli składanych w imieniu gminy oraz kontrola gospodarki finansowej jednostek gminy. Na co dzień współpracuje jako biegły rewident z kilkudziesięcioma firmami. W pracy zawodowej koncentruje się na badaniu jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółek i grup kapitałowych, audycie projektów finansowanych ze środków publicznych i pomocy unijnej, doradztwie podatkowym, organizacji i informatyzacji rachunkowości, sporządzaniu ekspertyz i opinii ekonomiczno – finansowych.

Posiada doświadczenie zawodowe jako konsultant spółek w procesach produkcyjnych. Posiadana wszechstronna wiedza o księgowości, rachunkowości, podatkach i regulacjach prawnych, które obowiązują przedsiębiorstwa, znajomość większość błędów popełnianych przez przedsiębiorców, umiejętność identyfikujący ryzyka związanych z branżą pozwala na wsparcie przedsiębiorstw w ramach ich procesów operacyjnych.

Jest wiceprzewodniczącą rady nadzorczej Przedsiębiorstwa Komunikacji Samochodowej w Rzeszowie S.A. oraz członkiem rady nadzorczej Lokalnego Fundusz Pożyczkowego Samorządowa Polska Ząbki Sp. z o.o., Przedsiębiorstwa Wodociągów i Kanalizacji w Ząbkach Sp. z o.o. Do 2013 r. pełniła funkcję członka rady nadzorczej Miejskie Centrum Sportu w Ząbkach Sp. z o.o.

Piotr Charzewski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej członek Komitetu Audytu. Jest absolwentem Uniwersytetu Rzeszowskiego, gdzie w 2009 r. ukończył kierunek Prawo, z wynikiem bardzo dobrym. W tym samym roku dostał się na aplikację adwokacją z najlepszym wynikiem w Okręgowej Radzie Adwokackiej w Rzeszowie. Jest również absolwentem kierunku Administracja Publiczna w Wyższej Szkole Prawa i Administracji Przemyśl – Rzeszów. W międzyczasie ukończył kilka kierunków studiów podyplomowych, między innymi Doradztwo podatkowe na Uniwersytecie Ekonomicznym w Krakowie oraz Prawo własności intelektualnej oraz Prawo Zamówień Publicznych na Uniwersytecie Jagiellońskim. Obecnie jest uczestnikiem seminarium doktoranckiego w Wyższej Szkole Prawa i Administracji w Rzeszowie, gdzie zamierza obronić rozprawę z zakresu prawa gospodarczego, a także jest autorem publikacji prawniczych, z kręgu prawa gospodarczego i karnego, które są ujmowane w bibliografii PAN. Ponadto, posiada uprawnienia pedagogiczne z zakresu nauczania przedmiotów prawniczych.

Z kolei z punktu widzenia pełnienia funkcji Członka Komitetu audytu istotnym jest kwalifikacja Piotra Charzewskiego w postaci uprawnień technika księgowości. W 2004 r. ukończył Liceum Ekonomiczne w Rzeszowie, gdzie uczestniczył w zajęciach z zakresu finansów i rachunkowości. Obecnie wykonuje zawód adwokata w formie indywidualnej kancelarii adwokackiej (jednoosobowa działalność gospodarcza pod firmą Kancelaria Adwokacka Adwokat Piotr Charzewski). W pracy zawodowej koncentruje się na problematyce szeroko rozumianego prawa gospodarczego i cywilnego. Na co dzień współpracuje z kilkudziesięcioma firmami. Posiada doświadczenie w ramach prowadzenia własnej działalności gospodarczej oraz w doradztwie – jako adwokat – podmiotom gospodarczym, w tym spółkom giełdowym. Jest wspólnikiem kilku

spółek kapitałowych, pełnił też funkcję kuratora, o którym mowa w art. 42 Kodeksu cywilnego, w kilku spółkach celem ich likwidacji.

Piotr Charzewski posiada bogate doświadczenie w zakładaniu, przekształcaniu oraz obsłudze spółek, analizie i tworzeniu umów, wielokrotnie też brał udział w negocjacjach biznesowych, świadczył usługi doradcze dotyczące zamówień publicznych m.in. na rzecz Uniwersytetu Rzeszowskiego. Posiada także szeroką wiedzę z zakresu finansów, rachunkowości i prawa, potrafi interpretować przepisy prawa podatkowego i stosować je w praktyce.

W 2019 roku Komitet Audytu odbył 9 posiedzeń poświęconych wykonywaniu obowiązków KA.

FIRMA AUDYTORSKA

Procedura wyboru firmy audytorskiej:

Zgodnie z Polityką Wyboru Firmy Audytorskiej przejętą Uchwałą Rady Nadzorczej, wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą, po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu.

Wybór dokonywany jest zgodnie z Polityką Wyboru Firmy Audytorskiej: w terminie dwóch miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółka wysyła zaproszenia do złożenia ofert na przeprowadzenie badania do nie mniej niż trzech dowolnych firm audytorskich (biorąc pod uwagę czy dana spółka nie świadczy i nie świadczyła usług zabronionych w rozumieniu Polityki Wyboru), w tym do:

• firmy audytorskiej, która przeprowadzała badanie w poprzednim roku obrotowym (chyba że firma ta zgodnie z obowiązującymi przepisami nie może przeprowadzać badań ustawowych)

• co najmniej jednej firmy z tzw. "wielkiej czwórki"

• innych firm audytorskich posiadających doświadczenie w badaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Za przygotowanie zapytań i zebranie ofert odpowiada Dyrektor ds. Finansów i Inwestycji Spółki, który po otrzymaniu ofert przekazuje Komitetowi Audytu otrzymane oferty wraz ze sprawozdaniem zawierającym m.in. ocenę ofert, zidentyfikowane konflikty interesów, informację na temat zakresu usług oraz wnioski z procedury. Komitet Audytu dokonuje analizy sprawozdania i złożonych ofert i na ich podstawie przedstawia Radzie Nadzorczej, nie później niż do 30 kwietnia, pisemną rekomendację wyboru. Umowa z firmą audytorską powinna być zawarta w terminie do 31 maja.

W dniu 15 maja 2019 r. Rada Nadzorcza podęła uchwałę nr 6/V/2019 w sprawie wyboru podmiotu uprawnionego do badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta za 2019 i 2020 rok (oraz przeglądu sprawozdań śródrocznych) i powierzyła Zarządowi Emitenta wykonanie uchwały. W dniu 31 maja 2019 roku Emitent zawarł umowę z Polinvest – Audit sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, ul. Łukasiewicza 1 w zakresie wskazanym w uchwale. Wybór nastąpił na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu spełniającej obowiązujące warunki.

Firma audytorska, badająca sprawozdanie finansowe, nie świadczyła w 2019 roku dodatkowych, dozwolonych usług nie będących badaniem za wyjątkiem przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego ML System S.A. oraz Grupy Kapitałowej ML System S.A. Przegląd objęty jest umową zawartą na podstawie w. wym. uchwały, w związku z powyższym dokonano oceny niezależności oraz wyrażono zgodę na świadczenie tych usług przez Polinvest – Audit sp. z o.o.

W dniu 28.01.2019 roku została zawarta umowa na przeprowadzenie badania rocznego oraz przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego jednostki zależnej ML System + sp. z o.o.

6.12. Opis polityki różnorodności stosowanej do organów administrujących, zarządzających i nadzorujących Emitenta

Emitent nie spełnia kryteriów wymienionych w § 70 ust. 6 pkt 5 lit m Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych (…).W ocenie Spółki przyjęcie takiej polityki nie jest celowe. Spółka wskazuje, że powoływanie poszczególnych osób na członków organów Spółki lub ich zatrudnienie na kluczowych stanowiskach stanowi kompetencję właściwych organów Spółki (Walnego Zgromadzenia – w przypadku powoływania Rady Nadzorczej, Rady Nadzorczej – w przypadku powoływania Zarządu, Zarządu – w przypadku zatrudniania kluczowych menedżerów). Wskazane organy powołując lub zatrudniając daną osobę powinny w szczególności kierować się kwalifikacjami kandydatów na te stanowiska, a w takim przypadku utrzymanie różnorodności nie zawsze będzie jest możliwe. Spółka zapewnia przy tym, iż procedury selekcji kandydatów na stanowiska członków jego organów nie zawierają elementów, które mogłyby być uznane za dyskryminujące określone grupy osób, a w trakcie rekrutacji stosowany jest język niedyskryminujący żadnej z płci.

7. POZOSTAŁE INFORMACJE

7.1. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

W 2018 roku nie wystąpiły istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Wykaz spraw sądowych znajduje się w Nocie nr 45 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A.

7.2. Oświadczenie na temat informacji niefinansowych

Emitent nie spełnia kryteriów opisanych w art. 49b ust. 1 Ustawy o rachunkowości, nie sporządza oświadczenia na temat informacji niefinansowych.

Emitent i jego jednostki zależne nie posiadają jednostki dominującej wyższego szczebla.

7.3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Emitenta

W 2019 roku Emitent zawierał umowy istotne z punktu widzenia płynności finansowej i finansowania planów rozwojowych (np. umowy z bankami), istotne dla realizacji celów sprzedażowych umowy na realizację kontraktów oraz umowy z dostawcami/podwykonawcami istotnych dla Spółki elementów infrastruktury produkcyjnej i/ lub badawczej związanej z realizacją celów strategicznych.

Nazwa podmiotu, z którym zawarto umowę	Zakres	Data zawarcia	wartość kontraktu netto w tys. PLN	nr raportu bieżącego
	umowy związane z realizacją kluczowych kontraktów
Miejskie Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji w m.st. Warszawie S.A.	Wykonanie instalacji fotowoltaicznych o całkowitej mocy 6,7 MW wraz z systemem automatyki oraz instalacją układów elektrycznych i energetycznych.	29.01.2019	39 971	1/2019
umowy związane z realizacją strategii rozwojowej Emitenta
Skawald Sp. z o.o.	Generalne wykonawstwo dla inwestycji realizowanej w ramach projektu "Quantum Glass – cienkowarstwowy konwerter promieniowania elektromagnetycznego". Przedmiotem umowy była kompleksowa realizacja przez Generalnego Wykonawcę inwestycji polegającej na budowie hali wraz z budynkiem administracyjno socjalnym oraz instalacjami wewnętrznymi na będącej własnością Emitenta nieruchomości zlokalizowanej w Zaczerniu.	19.02.2019	10 200	5/2019

Tabela 19 Istotne umowy zawarte w 2019 z Emitentem

SERVITECH Waldemar Drozdowski	Dostawa, rozładunek, montaż i uruchomienie linii do depozycji nisko - wymiarowych struktur półprzewodnikowych w ramach projektu Quantum Glass	30.10.2019	26 732	25/2019
Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości	Emitent zawarł w ramach Programu Operacyjnego Polska Wschodnia umowę o dofinansowanie projektu pt. "2D-Selective Glass – wdrożenie do produkcji nanopowłokowej szyby zespolonej". Zgodnie z umową wartość netto projektu określono na kwotę 28015 tys. PLN złotych, a wartość dofinansowania pozyskanego na podstawie umowy to nie więcej niż 16 809 tys. PLN. Okres kwalifikowalności kosztów trwa od dnia 15 listopad 2019 r. do dnia 15 kwietnia 2022 r. Dofinansowanie zostanie przekazane w formie zaliczki i refundacji. Celem projektu jest dywersyfikacja produkcji ML System S.A. poprzez wdrożenie na rynek innowacyjnej szyby zespolonej z powłoką selektywną wykorzystującą nanowarstwę półprzewodnikową. Przewidywany termin zakończenia projektu to 04/2022.	22.11.2019	28 015	26/2019
	inne istotne umowy
Bank Polskiej Spółdzielczości S.A.	Aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym, wydłużający okres spłaty kredytu dla Emitenta	30.01.2019	8 360	2/2019 7/2019
Bank Polska Kasa Opieki S.A.	Podpisane zostały cztery nowe umowy kredytowe oraz dwa aneksy do obowiązujących umów kredytowych. Na podstawie aneksów do dwóch umów o kredyty inwestycyjne z dnia 2 czerwca 2016 r. zmieniono kowenanty oraz zabezpieczenia tych kredytów. Na podstawie nowych umów kredytowych Spółka pozyskała łącznie 7 917 tys. na cele inwestycyjne oraz 5 000 na cele obrotowe	06.03.2019	12 917	8/2019
Bank Gospodarstwa Krajowego	W ramach podpisanych umów Emitent pozyskał 14 000 tys. PLN na cele obrotowe, w tym związane z realizacją kontraktów oraz 35 999 na cele inwestycyjne związane z realizacją projektu Quantum Glass (budowa zakładu produkcyjnego, zakup maszyn i urządzeń), z czego 19 666 spłacone zostanie wpływami z dotacji.	21.03.2019	49 999	9/2019
Bank BGŻ BNP Paribas S.A.	W ramach umowy Emitent pozyskał 13 000 tys. PLN na cele obrotowe, akredytywy i gwarancje.	21.03.2019	13 000	9/2019

Bank BGŻ BNP Paribas S.A.	Podpisane umowy dały Emitentowi możliwość finansowania obrotowego w wysokości 5 000 tys. PLN, finansowania inwestycyjnego 15 366 tys. PLN oraz zabezpieczenia możliwości realizacji podpisanego z NCBiR projektu badawczego w ramach Programu Badawczego Sektora Elektroenergetycznego, o wartości 18 000 tys. PLN (spłacanego z wpływów z dotacji). Tym samym Emitent zobowiązał się do całkowitej spłaty kredytów inwestycyjnych w Banku Polska Kasa Opieki S.A.	03.07.2019	38 366	18/2019
PKO Leasing Spółka Akcyjna	Emitent zawarł umowę sprzedaży, na podstawie której PKO Leasing S.A. nabył od Spółki maszyny i urządzenia o wartości księgowej netto 7 240 tys. PLN za kwotę 7 240 tys. PLN powiększoną o wartość podatku VAT oraz umowę leasingu, na podstawie której PKO Leasing S.A. oddał Spółce do korzystania maszyny i urządzenia o wartości 7 240 tys. PLN netto.	30.08.2019	7 240	19/2019

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitent nie posiada umów ubezpieczenia, współpracy czy kooperacji znaczących dla działalności jego i Grupy.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Emitentowi nie są znane umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami).

7.4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Emitenta

Struktura Grupy Kapitałowej została opisana w punkcie 3.2 niniejszego sprawozdania.

Określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych znajduje się w punkcie 4.5 niniejszego sprawozdania. Opis głównych wartości niematerialnych i prawnych znajduje się w punkcie 4.4 niniejszego sprawozdania.

Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi Emitenta znajdują się w Nocie nr 40 do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A.

7.5. Informacje o kredytach, pożyczkach i gwarancjach

Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2019 roku umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem ich kwoty, rodzaju, wysokości stopy procentowej, terminu i wymagalności znajdują się w Nocie nr 19 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A.

Informacje o udzielonych w 2019 roku pożyczkach, w tym udzielonych podmiotom powiązanym Emitenta, z podaniem ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności znajdują się w Nocie nr 41 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A.

Informacje o udzielonych i otrzymanych w 2019 roku poręczeniach i gwarancjach, w tym udzielonym podmiotem powiązanym Emitenta znajdują się w Nocie nr 25 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A.

7.6. Informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach)

Na dzień 31.12.2019 r. Spółka posiada jedną wyodrębnioną lokalizację poza siedzibą: 36-663 Kraków, ul. Wielicka 250 (Biuro Handlowe)

7.7. Informacje o transakcjach z podmiotami powiązanymi

Wszystkie transakcje z jednostkami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Szczegółowe informacje na temat pożyczek udzielonych/otrzymanych od podmiotów powiązanych zostały przedstawione w nocie 40. Transakcje z podmiotami powiązanymi oraz 41. Pożyczki udzielone / otrzymane od podmiotów powiązanych do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A.

Informacje na temat świadczeń pracowniczych oraz pozostałych świadczeń dla członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej zostały pokazane w nocie 42. Świadczenia pracownicze dla Zarządu i Rady Nadzorczej i innego kluczowego personelu kierowniczego do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A.

7.8. Istotne zdarzenia po dniu bilansowym, które mogą wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta

ZDARZENIA ZWIĄZANE Z REALIZACJĄ WDROŻENIA QUANTUM GLASS

PRZYZNANIE PATENTU

W dniu 18 marca 2020 r. Emitent otrzymał informację, iż Urząd Patentowy Rzeczypospolitej Polskiej decyzją z dnia 12 marca 2020 r. udzielił Spółce patentu na wynalazek pt. "Moduł fotowoltaiczny o falowodowej transmisji światła o zwiększonej uniwersalności jego stosowania", zgłoszony pod numerem P.423436 w dniu 13 listopada 2017 r. Przyznana ochrona jest kolejnym, ważnym krokiem na drodze do komercyjnego wdrożenia szyby z powłoką kwantową

ZAKOŃCZENIE BUDOWY NOWEJ HALI PRODUKCYJNEJ

W 2019 roku Emitent zakończył budowę hali produkcyjnej wraz z niezbędnym zapleczem technicznym o powierzchni 3,6 tys. m2., która po wyposażeniu w środki trwałe służyć będzie wdrożeniu do seryjnej produkcji innowacyjnego, transparentnego szkła fotowoltaicznego, z wykorzystaniem technologii kropek kwantowych – Quantum Glass. W grudniu 2019 roku zostały zakończone procedury odbiorowe z Generalnym Wykonawcą, w 2020 roku budynek został zgłoszony do niezbędnych procedur odbiorowych – pozwolenie na użytkowanie zostało wydane z dniem z dniem 21.04.2020 r.

ZDARZENIA ZWIĄZANE Z WYSTĄPIENIEM KORONAWIRUSA COVID-19

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej obowiązuje stan epidemii wprowadzony rozporządzeniem Ministra Zdrowia z dnia 20 marca 2020 r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej stanu epidemii (Dz. U. z 2020 r., poz.491 z późn. zm.). Epidemia koronawirusa, najpierw w Azji, obecnie w Europie i USA stanowi ryzyko, które Emitent postrzega jako średnio istotne dla wyników Grupy, ale którego rozmiar wpływu na działalność Grupy jest nieznany i niemożliwy do oszacowania oraz uzależniony od czynników, które pozostają poza wpływem lub kontrolą ze strony Emitenta (np. administracyjne ograniczenia działalności nałożone przez władze, związane z utratą możliwości prowadzenia działalności). Zarząd Spółki będzie na bieżąco analizował sytuację Grupy w związku z rozprzestrzenianiem się epidemii wirusa COVID-19. Ewentualne nowe uwarunkowania, istotnie wpływające na generowane wyniki finansowe i sytuację gospodarczą Emitenta, zostaną zakomunikowane niezwłocznie w raportach bieżących.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania Zarząd rozpoznaje ryzyka związanego z koronawirusem w stopniu nie zagrażającym kontynuacji działania Emitenta i Grupy, które działają operacyjnie bez większych zakłóceń. Wpływy ryzyka na wartość aktywów finansowych, w szczególności na wartość rynkową posiadanych udziałów, akcji, papierów wartościowych jest nikły z uwagi na ich udział w sumie bilansowej Spółki. Dywersyfikacja źródeł dostaw surowców i materiałów (w tym również z Chin, z których Spółka notowała opóźnienia na początku roku, a które obecnie odbywają się bez zakłóceń) pozwala na zagwarantowanie z jednej strony ciągłości produkcji (brak wpływu na wartość zapasów), a działania sprzedażowe prowadzone z ograniczeniami tylko niektórych aspektach nie powodują istotnego wpływu na wartość produktów gotowych.

Grupa realizuje dostawy i montaż rozwiązań PV bezpośrednio u klientów indywidualnych (zarówno w ramach tzw. kontraktów parasolowych jak i na podstawie indywidualnych zamówień) oraz instytucjonalnych (np. szpitale, gminy). W związku z wejściem w życie rozporządzenia Ministra Zdrowia z dnia 20 marca 2020 r. w sprawie ogłoszenia na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej stanu epidemii (Dz. U. z 2020 r., poz.491 z późn. zm.) klienci zwracają się o przesunięcie terminów realizacji dostaw i wykonania usług, a także odraczają składanie nowych zamówień. To rzutuje na terminy odbiorów instalacji montowanych zarówno indywidualnie jak i w ramach kontraktów, a co za tym idzie również na postęp prac na kontraktach, terminy fakturowania i spływu należności – ryzyko utraty wartości już istniejących należności jest istotne, Grupa notuje opóźnienia w odbiorach i fakturowaniu w ramach kontraktów, gdzie płatność następuje po wykonaniu robót.

Spowolnieniu uległ również proces odbioru nowo wybudowanej hali produkcyjnej - Powiatowy Inspektorat Nadzoru Budowlanego zawiesił wyjazdy w teren, w wyniku czego odebrana od GW w grudniu 2019 roku hala do dziś nie posiada pozwolenia na użytkowanie - rzutuje to na możliwości operacyjnej optymalizacji procesów produkcyjnych i odbioru maszyn związanych z Quantum Glass

Znaczne spowolnienie działań administracji publicznej spowodował wydłużenie terminu oczekiwania na pozwolenia na budowę, co szczególnie widoczne jest na jedynym z większych kontraktów realizowanych przez Spółkę - MPWiK Warszawa. Z uwagi na obecną sytuację znacznemu spowolnieniu uległo również tempo ogłaszania przetargów publicznych, które są jednym ze źródeł pozyskiwania zleceń dla Spółki. W wyniku tego ryzyko zmniejszonej płynności finansowej w II i III kwartale Emitent ocenia jako istotne.

W celu przeciwdziałania negatywnym skutkom koronawirusa Spółka podjęła następujące działania:

• ŁAŃCUCH DOSTAW: Spółka zdywersyfikowała źródła dostaw już w okresie, kiedy koronawirus zaczął wpływać na terminy dostaw z Chin, dlatego nie obserwujemy przerwania ciągłości dostaw. Spółka podjęła również kroki w celu zmiany środków transportu (np. z drogi morskiej, gdzie odbiór nastąpiłby w portach w Europie Zachodniej na transport kolejowy, który dotrze bezpośrednio, ale jest bardziej czasochłonny).
• SPRZEDAŻ: Grupa podjęła działania w celu zmiany struktury sprzedaży obecnie Grupa koncentruje się na zleceniach produkcyjnych, w tym eksportowych (w szczególności na rynki Skandynawskie, gdzie wpływ koronawirusa - Norwegia, Szwecja - nie jest istotnie odczuwalny), realizacji dostaw rozwiązań

PV bez montażu, a nie na bieżącej realizacji kontraktów parasolowych. W szczególności zwiększeniu uległa ilość dostaw do branży mobility, gdzie zamawiający mają podpisane długoterminowe kontrakty na dostawy

• ZATRUDNIENIE: Spółka podjęła działania w celu optymalizacji struktury zatrudnienia Spółka 1 kwietnia 2020 podpisała z przedstawicielem Pracowników porozumienie o obniżeniu wymiaru czasu pracy o 20%. Na podstawie Ustawy z dnia 31 marca 2020 o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19 (...). Spółka w dniu 08.04.2020 r. złożyła wniosek o dofinansowanie z FGŚP do kosztów wynagrodzeń i na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania otrzymała 1. transzę dofinansowania. Spółka na bieżąco analizuje konieczność ograniczeń w zatrudnieniu. Fluktuacja kadr nie jest większa niż w innych okresach i nie dotyczy personelu na kluczowych stanowiskach.
• PŁYNNOŚĆ FINANSOWA: Spółka podjęła również działania zmierzające do zwiększenia płynności finansowej w ciągu najbliższych 6 miesięcy - złożyła wnioski o odroczenie spłat kredytów/ leasingów w głównych bankach finansujących, zintensyfikowała działania zmierzające do uregulowania zaległych należności dla Spółki, przeanalizowała i podjęła działania w celu optymalizacji kosztów.
  • o w dniu 20.04.2020 r. podpisany został Aneks do umowy o pożyczkę z Bankiem Nowym BFG S.A. (umowa nr UK/00572/0012/KPP/2017 z dnia 18.07.2017 r.) zawieszający spłatę 3 miesięcznych rat kapitałowych płatnych od 31.03.2020 r. i tym samym wydłużający pierwotny okres kredytowania o 3 miesiące, tj. do dnia 31.03.2021 r.
  • o w dniu 22.04.2020 r. podpisany został Aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z Bankiem Polskiej Spółdzielczości S.A. (umowa nr 7276398/52/K/Rb/17 z dnia 14.09.2017 r.) zawieszający spłatę 6 miesięcznych rat kapitałowych płatnych od 31.03.2020 r. i tym samym wydłużający pierwotny okres kredytowania o 6 miesiące, tj. do dnia 30.07.2021 r.
  • o w dniu 23.04.2020 Spółka otrzymała informację od banku BNP Paribas o wprowadzeniu zmiany do harmonogramu spłaty kredytu inwestycyjnego nr WAR/8328/19/200/CB z dnia 03.07.2019 r., zawieszający spłatę 3 miesięcznych rat kapitałowych płatnych od 05.05.2020 r., przy czym ich spłata nastąpi w ostatnim dniu spłaty kredytu, tj. 03.07.2026 r.
• ASPEKTY ORGANIZACYJNE: Spółka ograniczyła ryzyko zamknięcia zakładu poprzez rozszerzenie czasowe odstępu między zmianami produkcyjnymi, tak aby potencjalne zachorowania nie wpływały na okresowe przestoje produkcji (podział na 2 zmiany, rozdział pracowników na 2 hale produkcyjne, zmiany organizacyjne w wejściach i wyjściach zakładu, korzystaniu ze stołówek, szatni itp.).

Ewentualne nowe uwarunkowania, istotnie wpływające na generowane wyniki finansowe i sytuację gospodarczą Emitenta, zostaną zakomunikowane niezwłocznie w raportach bieżących.

Opis zdarzeń po dniu bilansowym znajduje się również w części "Zdarzenia po dniu bilansowym" Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego Grupy Kapitałowej ML System S.A.

7.9. Inne informacje/wyjaśnienia

7.9.1 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok

Emitent nie publikował prognoz wyników finansowych dotyczących 2019 roku.

7.9.2 Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta w przedsiębiorstwie Emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy Emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

Informacje o wynagrodzeniach i innych świadczeniach dla osób zarządzających i nadzorujących z tytułu pełnionej funkcji oraz umowy o pracę (brutto, w tys. zł)

ZARZĄD EMITENTA

Imię i nazwisko	Zajmowane stanowisko/ funkcja	Wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji	Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę	Pozostałe świadczenia od Emitenta w związku z zatrudnieniem lub świadczeniem usług	Wynagrodzenia od ML System + Sp. z o.o. z tytułu pełnionej funkcji
Dawid Cycoń*	Prezes Zarządu	263	199	0	12
Anna Warzybok	Wiceprezes Zarządu	81	123	0	0

Tabela 20 Wynagrodzenia członków zarządu Emitenta w 2019 roku (wypłacone, należne oraz potencjalnie należne)

* jest również Członkiem Zarządu ML System +Sp. z o.o.

Osoby zarządzające u Emitenta nie pobierają z tytułu pełnionej funkcji u Emitenta i/lub jednostki zależnej wynagrodzenia innego niż wskazano powyżej.

RADA NADZORCZA EMITENTA

Tabela 21 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Emitenta w 2019 roku (wypłacone, należne oraz potencjalnie należne)

Imię i nazwisko	Zajmowane stanowisko/ funkcja	Wynagrodzenie z tytułu pełnionej funkcji	Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę	Pozostałe świadczenia od Emitenta w związku z zatrudnieniem lub świadczeniem usług	Wynagrodzenia od ML System + Sp. z o.o.
Edyta Stanek	Przewodnicząca Rady Nadzorczej	72	135*	57	0
Piotr Charzewski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	30	0	0	0

Aneta Cwynar	Członek Rady Nadzorczej	30	0	0	0
Piotr Solorz	Członek Rady Nadzorczej	30	0	0	0
Wojciech Armuła	Członek Rady Nadzorczej	30	0	0	0
Marcin Pyzik	Członek Rady Nadzorczej	0	0	0	0
Marcin Madera	Członek Rady Nadzorczej	6	0	0	0

* Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy

Osoby nadzorujące u Emitenta nie pobierają z tytułu pełnionej funkcji u Emitenta i/lub jednostki zależnej wynagrodzenia innego niż wskazano powyżej.

Wartość korzyści wynikających z programów motywacyjnych:

Tabela 22 Liczba warrantów dla osób zarządzających i nadzorujących Emitenta

Imię i nazwisko uprawnionych do objęcia warrantów	Zajmowane stanowisko/ funkcja	Liczba warrantów przysługujących za rok 2019	Liczba warrantów przysługujących za rok 2018
Dawid Cycoń	Prezes Zarządu	0	5452
Anna Warzybok	Wiceprezes Zarządu	0	5452

Informacje o wynagrodzeniach osób zarządzających i nadzorujących w 2019 roku znajdują się również w Nocie nr 42 do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego.

7.9.3 Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami, ze wskazaniem kwoty ogółem dla każdej kategorii organu.

Zarówno Emitent jak i spółka zależna nie posiadają w. wym. zobowiązań.

7.9.4 Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Emitent posiada przyjęty Uchwałą WZA nr 1 z dnia 16 kwietnia 2018 roku Program motywacyjny dla członków Zarządu Spółki oraz członków kluczowego personelu Grupy na lata 2018 - 2020, opisany w punkcie 6.4 niniejszego sprawozdania.

Tabela 1 Podstawowe dane o ML System S.A. 9
Tabela 2 Podstawowe dane ML System + Sp. z o. o. 10
Tabela 3 Przychody ze sprzedaży na rzecz zewnętrznych klientów, w przypisaniu na poszczególne segmenty, w tys. PLN 12
Tabela 4 Podział geograficzny sprzedaży (w tys. PLN)22
Tabela 5 Przychody zrealizowane z głównymi kontrahentami w 2019 roku, zgodnie z MSSF 15 25
Tabela 6 Przychody zrealizowane z głównymi kontrahentami w 2018 roku, zgodnie z MSSF 15 26
Tabela 7 Dostawy zrealizowane z głównymi dostawcami w 2019 roku, zgodnie z MSSF 15, w PLN i % skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży27
Tabela 8 Zatrudnienie ze względu na dział w Grupie 29
Tabela 9 Zatrudnienie ze względu na płeć w Grupie 30
Tabela 10 Potencjał rynkowy produktu48
Tabela 11 Zewnętrzne i wewnętrzne czynniki rozwoju51
Tabela 12 Ryzyka i zagrożenia52
Tabela 13 Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów56
Tabela 14 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej 58
Tabela 15 Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów62
Tabela 16 Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej64
Tabela 17 Akcjonariat70
Tabela 18 Akcje w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących71
Tabela 19 Istotne umowy zawarte w 2019 z Emitentem81
Tabela 20 Wynagrodzenia członków zarządu Emitenta w 2019 roku (wypłacone, należne oraz potencjalnie należne) 87
Tabela 21 Wynagrodzenie Rady Nadzorczej Emitenta w 2019 roku (wypłacone, należne oraz potencjalnie należne) 87
Tabela 22 Liczba warrantów dla osób zarządzających i nadzorujących Emitenta88

Rysunek 1 Graficzna prezentacja Grupy Kapitałowej ML System S.A. na 31.12.20199
Rysunek 2 Graficzna prezentacja historii Grupy ML System S.A. 11
Rysunek 3 Zdjęcia: Pierwsza instalacja, BIPV, Budynki ML System S.A., Debiut na Giełdzie, Zastosowanie produktu w branży
mobility11
Rysunek 4 Wyodrębnione obszary działalności Grupy w 2019 roku13
Rysunek 5 Zdjęcia produktów BIPV na zrealizowanych obiektach14
Rysunek 6 Zdjęcia produktów klasycznej fotowoltaiki PV na zrealizowanych obiektach 14
Rysunek 7 Zdjęcia produktów na zrealizowanych obiektach 15
Rysunek 8 Przykładowe zdjęcia wyposażenia laboratorium Emitenta16
Rysunek 9 Przykładowe zdjęcia produktów z obszaru szkła17
Rysunek 10 Zdjęcia z programu zarządzania energią i bezpieczeństwem18
Rysunek 11 Budynek Elektromontaż 19
Rysunek 12 Zdjęcia Rotunda PKO BP 19
Rysunek 13 Zdjęcia budynku i zrzuty z ekranu programu SCADA 20
Rysunek 14 Zdjęcia dworzec Pszczyna 20
Rysunek 15 Zdjęcia nowy budynek ML System S.A. – hala produkcyjna wraz z zapleczem 20
Rysunek 16 Kanały dystrybucji21
Rysunek 17 Mapa potencjału rynków zbytu 2019 22
Rysunek 18 Zdjęcia Szpital Uniwersytecki w Londynie 23
Rysunek 19 Zdjęcia inwestycji Somiral Energy Supplies SA w Szwajcarii 23
Rysunek 20 Budynek Campusu Osjek 24
Rysunek 21 Biurowiec Stavanger, Norwegia 24
Rysunek 22 Zdjęcia – MPWiK Warszawa 25

Rysunek 23 Zdjęcia Lotnisko F. Chopina 26
Rysunek 24 Zdjęcia - ML System - dział szkoleń, dział produkcji, laboratorium 30
Rysunek 25 Graficzna prezentacja wydarzeń 201932
Rysunek 26 Powołanie do Rady Przedsiębiorczości i kanał sprzedaży dla klienta indywidulanego 32
Rysunek 27 Oferta dla Indywidualnego Klienta33
Rysunek 28 Nagrody i wyróżnienia ML System S.A. w 2019 r 34
Rysunek 29 Zajęcia w laboratorium dla uczniów, podopieczny fundacji "Mam Marzenie" – Mateusz 35
Rysunek 30 Główne cele operacyjne na rok 2020 38
Rysunek 31 Zdjęcia urządzeń laboratoryjnych 39
Rysunek 32 Zdjęcia i wizualizacja przykładowych ekranów akustycznych40
Rysunek 33 Zdjęcia produktów z obszaru Smart City 41
Rysunek 34 Zdjęcia produktu Ultra PV44
Rysunek 35 Zdęcia wyposażenia FCBR 45
Rysunek 36 Zdjęcia Idea Lab 46
Rysunek 37 Zdjęcia Quantum Glass47
Rysunek 38 2D Selective Glass48

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU

Zarząd ML System S.A. oświadcza według swojej najlepszej wiedzy, że roczne jednostkowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi Spółkę i Grupę zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta oraz jej wynik finansowy.

Zarząd ML System S.A. oświadcza, że Sprawozdanie z działalności ML System S.A. i Grupy Kapitałowej ML System S.A. za okres od 1 stycznia 2019 do 31 grudnia 2019 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta i Grupy Kapitałowej Emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk.

W imieniu Zarządu ML System S.A.:

Dawid Cycoń - Prezes Zarządu

Anna Warzybok - W-ce Prezes Zarządu

Dawid Rafał Cycoń Elektronicznie podpisany przez Dawid Rafał Cycoń Data: 2020.05.06 13:03:51 +02'00'

Anna Katarzyna Warzybok

Elektronicznie podpisany przez Anna Katarzyna Warzybok Data: 2020.05.06 12:51:27 +02'00'

Zaczernie, dnia 6 maja 2020 roku