Mennica Polska S.A.

M&A Activity • May 7, 2020

W nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 9/2020 z dn. 11 marca 2020 r. Zarząd Nextbike Polska S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent", "Spółka") informuje, że w dniu 07.05.2020 roku Emitent zawarł z miastem Białystok ("Zamawiający") umowę, której przedmiotem jest zorganizowanie, zarządzanie i eksploatacja systemu BiKeR - Białostocka Komunikacja Rowerowa ("System", "BIKER").

Umowa obejmuje zorganizowanie, bieżące zarządzanie i eksploatację Systemu składającego się z 54 stacji rowerowych 540 rowerów standardowych, w tym 50 rowerów standardowych wyposażonych w foteliki dla dzieci, 12 rowerów typu tandem, 23 rowery dziecięce.

Uruchomienie Systemu nastąpi w terminie 60 dni od dnia zawarcia umowy z tym zastrzeżeniem, że strony przewidziały szczegółowe postanowienia dot. możliwości przesunięcia terminu uruchomienia Systemu w przypadku obowiązywania zakazu korzystania z rowerów miejskich.

Umowa obowiązywać będzie do dnia 30 listopada 2022 roku.

Umowa przewiduje możliwość skorzystania przez Zamawiającego z prawa opcji polegającego opcjonalnym zamówieniu przez Zamawiającego dodatkowych stacji i rowerów.

Za wykonanie przedmiotu umowy Zamawiający zapłaci na rzecz Emitenta miesięczne wynagrodzenie uzależnione od liczby stacji rowerowych oraz rowerów według rodzaju działających w danym okresie rozliczeniowym według cen zawartych w ofercie Emitenta. Maksymalna wartość umowy z wykorzystaniem prawa opcji nie może przekroczyć kwoty brutto (cena ofertowa brutto) 9 481 676,76 zł, (słownie: dziewięć milionów czterysta osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt sześć zł 76/100), w tym wynagrodzenie wynikające z: umowy podstawowej 7 788 202,56 zł brutto, zastosowania prawa opcji 1 693 474,20 zł brutto.

Emitentowi przysługiwać będzie ponadto prawo do pozyskiwania przychodów z reklam umieszczonych na rowerach przynależących do Systemu oraz z części wpłat wnoszonych przez Klientów za korzystanie z Systemu.

Umowa przewiduje kary umowne należne Zamawiającemu m.in. za: (I) za odstąpienie od umowy z przyczyn zależnych od Wykonawcy w wysokości 20% wynagrodzenia brutto, (II) za zwłokę w uruchomieniu systemu w terminie w wysokości 0,3% wynagrodzenia brutto, za każdy dzień zwłoki.

Spółka jest zobowiązana do wniesienia zabezpieczenia należytego wykonania umowy w wysokości 389 410,13 zł (5% wartości umowy). Zamawiający wyraził zgodę na zaliczenie wniesionego wadium na poczet zabezpieczenia należytego wykonania umowy przez Emitenta, natomiast pozostała kwota zabezpieczenia wniesiona zostanie przez potrącenia z należności za częściowo wykonane usługi z 6 kolejnych wynagrodzeń miesięcznych należnych Spółce.

Pozostałe warunki wykonania Umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów.