Management Reports • May 8, 2020
Management Reports
Open in ViewerOpens in native device viewer
Zasady organizacji i sposób działania Rady Nadzorczej ATAL S.A. określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej.
Zgodnie z § 14 ust. 3 Statutu Spółki członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną trzyletnią kadencję. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej wspólnej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. Każdy członek może zostać powołany na dalsze kadencje.
Zgodnie z § 14 ust. 1 Statutu Spółki Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków, a od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego wybieranych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą spośród swych członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.
Skład Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 20.08.2019 r. kształtował się następująco
W związku ze złożeniem przez Pana Grzegorza Milczanowskiego w dniu 24.07.2019 r. rezygnacji z pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej ATAL S.A. (w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej) i jednocześnie członka Komitetu Audytu (w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu) ze skutkiem na dzień odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A., uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dnia 20 sierpnia 2019 r. powołano w skład Rady Nadzorczej Pana Mateusza Juroszka, który złożył uprzednio rezygnację z pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ATAL S.A. w dniu 24.07.2019 r. Uchwałą nr 3 Rady Nadzorczej ATAL S.A. z dnia 21.08.2019 r. wybrano Pana Mateusza Juroszka na Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Tym samym, w okresie od dnia 20.08.2019 r. do 31.12.2019 r. Rada Nadzorcza działała w składzie:
W okresie sprawozdawczym od 01.01.2019 r. do 20.08.2019 r., w ramach Rady Nadzorczej funkcjonował Komitet Audytu, w składzie:
Natomiast, w związku z wyżej opisanymi zmianami, uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 21.08.2019 r. do składu Komitetu Audytu powołano Pana Krzysztofa Ciołka i powierzono mu pełnienie funkcji Przewodniczącego Komitet Audytu.
Tym samym w okresie od dnia 21.08.2019 roku do dnia 31.12.2019 roku Komitetu Audytu działał w składzie:
Rada Nadzorcza wskazuje, że spośród ww. członków Komitetu Audytu:
Szczegółowy tryb działania i zakres zadań Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki określa Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.
W 2019 roku Rada Nadzorcza obradowała na posiedzeniach w dniach: 11 marca, 06 maja, 21 sierpnia i 13 listopada 2019 r. oraz przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, tj. telekonferencji oraz wideokonferencji, określonych w § 6 ust. 3 pkt 3 Regulaminu Rady Nadzorczej. Wszystkie uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą zostały zaprotokołowane. Wszystkie posiedzenia Rady Nadzorczej były zwołane prawidłowo. Rada wykonywała powierzone jej czynności kolegialnie. W posiedzeniach brał udział również Pan Andrzej Biedronka-Tetla – Dyrektor Finansowy oraz Prokurent Samoistny Spółki, który w imieniu Zarządu Spółki, m.in. udzielał informacji odnośnie bieżącej działalności i sytuacji finansowej Spółki oraz radca prawny w Spółce – Pani Justyna Cybulska.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Rada Nadzorcza podjęła uchwały w następujących sprawach:
wyrażenia zgody na zbycie przez Spółkę:
nieruchomości położonej w Krakowie, gmina Miasto Kraków, jednostka ewidencyjna Krowodrza, numer obrębu 7 (siedem), składającą się z działek: nr 51/14, nr 51/15, nr 51/16, nr 51/17, nr 51/18, nr 51/19, nr 51/20, nr 51/21, nr 51/22, nr 51/23, nr 51/24, nr 51/25, nr 51/26, nr 51/31, nr 51/32, nr 51/33, nr 51/34, nr 51/35, nr 51/36, nr 51/37, nr 51/38, nr 51/39, nr 51/40, nr 51/41, nr 51/42, nr 51/43, nr 51/53, nr 51/54, nr 51/55, nr 51/56, nr 51/57, nr 51/58, nr 51/59, nr 51/60, nr 51/61, nr 51/62, nr 51/63, nr 51/64, nr 51/65, nr 51/66, nr 51/67, nr 51/69, nr 54/17, nr 54/18, nr 54/20, nr 54/21, nr 54/22, nr 54/23, nr 54/24, nr 54/25, nr 54/26, nr 54/27, nr 54/28, nr 54/29, nr 54/30, nr 54/31, nr 54/33, nr 54/34, nr 54/35, nr 54/36, nr 54/37, nr 54/38, nr 54/40, nr 54/41, nr 54/42, nr 54/43, nr 54/44, nr 54/45, nr 54/46, nr 54/47 i nr 63/1 oraz części działek: 51/71, 54/48, 51/68, 51/70, dla których to nieruchomości Sąd Rejonowy dla Krakowa - Podgórza w Krakowie IV Wydział Ksiąg Wieczystych KR1P/00418533/3, - nieruchomości położonej w Krakowie, gmina Miasto Kraków, jednostka ewidencyjna Krowodrza, numer obrębu 7 (siedem), składającej się z działki nr 1/33, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KR1P/00196810/6,
udziału wynoszącego 2/124 części w nieruchomości położonej w Krakowie, gmina Miasto Kraków, jednostka ewidencyjna Krowodrza, numer obrębu 7 (siedem), składającej się z działek ewidencyjnych o numerach: 1/27, 1/34, 1/35, 1/36, 1/37, 1/38, 1/39, 1/40, 1/41, 46/15, 46/16, 46/17, 46/18, 46/19, 46/20, 47/18, 47/19, 47/20, 47/21, 47/22, 47/23, 47/24, 1/43, dla której Sąd Rejonowy dla Krakowa-Podgórza w Krakowie IV Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KR1P/00056730/ - za cenę i na warunkach według uznania Zarządu Spółki, albo pełnomocnika ustanowionego przez Zarząd Spółki.
W 2019 roku Rada Nadzorcza ATAL S.A. działała zgodnie ze swoim Regulaminem, Statutem Spółki, przyjętymi do stosowania przez Spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" oraz obowiązującymi przepisami prawa. Członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swoje prawa i obowiązki osobiście.
W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Członkowie Rady Nadzorczej, w szczególności jej Przewodniczący oraz Wiceprzewodniczący pozostawali w stałym kontakcie z członkami Zarządu Spółki, Głównym Księgowym i Dyrektorem Finansowym, którzy na bieżąco przedstawiali Radzie pełne informacje o aktualnej sytuacji finansowej Spółki, sytuacji na rynku mieszkaniowym nieruchomości, w tym kwartalne informacje o szacunkowej ilości przekazywanych przez Spółkę mieszkań, planowanych transakcjach nabycia i zbycia gruntów, zamierzeniach inwestycyjnych oraz pozostałych wydarzeniach mogących mieć istotny wpływ na funkcjonowanie Spółki.
Czynności nadzoru nad działaniami Zarządu, do których zobowiązana jest Rada były wykonywane terminowo i z należytą starannością, a proces decyzyjny w składzie Rady przebiegał sprawnie, co stanowi przejaw rzetelności i kompetencji członków Rady Nadzorczej. W wykonywaniu przez Radę Nadzorczą Spółki czynności nadzoru nad procesem sprawozdawczości finansowej w Spółce oraz nad funkcjonowaniem systemu kontroli wewnętrznej, działalności audytu wewnętrznego i procesem zarządzania ryzykiem, wspomagał w okresie sprawozdawczym zakończonym w dniu 31.12.2019 r. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki. W ww. okresie sprawozdawczym w skład Komitetu Audytu wchodzili członkowie Rady Nadzorczej, spełniający wszystkie kryteria ustawowe i dodatkowo zaznajomieni z organizacją rachunkowości w odniesieniu do procesu sprawozdawczości Spółki, w tym przyjętą w Spółce Polityką Rachunkowości wraz z Zakładowym Planem Kont, co gwarantowało płynne wykonywanie oddelegowanych mu obowiązków.
Opisanej powyżej zmiany osobowe zarówno w składzie Rady Nadzorczej jak i Komitetu Audytu przebiegły w sposób płynny i niewpływający na sprawne funkcjonowanie obydwu organów, min. z uwagi na kompetencje oraz znajomość przez poszczególnych nowych członków tych organów, mechanizmów zarządzania, finansowania przedsiębiorstwa Spółki oraz systemu sprawozdawczości finansowej funkcjonującego w Spółce.
Rada Nadzorcza pozostawała w stałej współpracy z Komitetem Audytu, w tym była przez niego informowania o wynikach badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki wraz z wyjaśnieniami jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania oraz odebrała od Komitetu Audytu rekomendację dotyczącą przedłużenia współpracy z dotychczasową firmą audytorską – Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu i zawarcia z tą firmą audytorską umowy o przeprowadzenie ustawowego badania sprawozdania finansowego ATAL S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok obrotowy 2019 i 2020 oraz przeglądu skróconego śródrocznego sprawozdania finansowego ATAL S.A. oraz skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za okres od 01.01.2019 r. do 30.06.2019 r. oraz od 01.01.2020 r. do 30.06.2020 r.
Z powyższych względów działalność Rady Nadzorczej w roku 2019 ocenić należy pozytywnie.
Po analizie sprawozdania finansowego Spółki, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok obrotowy 2019 oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w roku 2019, obejmującego sprawozdanie z działalności ATAL S.A., na podstawie zasięgniętej opinii Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia sytuację majątkową i finansową Grupy Kapitałowej ATAL S.A.
Powyższa ocena Rady, wynika z analizy danych ze sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w roku 2019, obejmującego sprawozdanie z działalności ATAL S.A., a w szczególności z:
Ponadto Rada Nadzorcza przyjęła do wiadomości i zaakceptowała fakt, że wzrost zadłużenia ATAL S.A. wynikał z konieczności sfinansowania produkcji w toku, czyli budowanych lokali, które będą oddawane finalnym nabywcom w kolejnych okresach. Jednocześnie na wzrost zadłużenia finansowego w postaci leasingu miało wpływ zastosowanie od 2019 r. nowego standardu MSSF 16 Leasing. Zwrócono uwagę na wsparcie głównego Akcjonariusza, które udzielone zostało w postaci finansowania długo i średnioterminowego.
Podobnie jak w latach ubiegłych, Rada Nadzorcza wyraża aprobatę dla przyjętego przez Zarząd modelu zarządzania zasobami finansowymi opartego na efektywnym zapewnieniu finansowania działalności Grupy poprzez dywersyfikację źródeł finansowania realizowanych projektów deweloperskich, w postaci min. środków własnych, kredytów bankowych oraz wyemitowanych obligacji, w tym obligacji skierowanych do podmiotów powiązanych. W szczególności pozytywnie należy ocenić decyzję o emisji kolejnych serii obligacji, w tym skierowanych do inwestorów zewnętrznych, stanowiących konkurencyjne źródło finansowania w stosunku do kredytów bankowych.
Rada Nadzorcza ocenia również że proces monitorowania źródeł finansowania poszczególnych przedsięwzięć deweloperskich, polegający na monitorowaniu terminowości i celowości uruchomień transz kredytu lub skierowania środków pochodzących z emisji obligacji w powiązaniu z monitoringiem zwalnianych przez banków środków pieniężnych zdeponowanych na mieszkaniowych rachunkach powierniczych, realizowany był w 2019 roku w Grupie Kapitałowej ATAL S.A. w sposób prawidłowy.
Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu Spółki, stanowiące kontynuację przyjętej wcześniej strategii działalności Grupy Kapitałowej, polegające na rozwoju działalności w siedmiu największych polskich miastach. W 2019 roku rozpoczęto realizację aż 21 nowych projektów deweloperskich, o łącznej liczbie 2789 lokali. Jednocześnie Grupa odnotowała w 2019 roku rekordową w dotychczasowe historii działalności ilość podpisanych umów deweloperskich i przedwstępnych na poziomie 3196. Daje to jej pozytywne perspektywy działania na lata 2020-2021. Rozbudowano także na wszystkich rynkach lokalnych, gdzie funkcjonuje Grupa, odpowiedni bank ziemi pozwalający na realizację projektów w kolejnych latach. Działania polegające na utrzymywaniu dużego banku gruntów, kupionych po atrakcyjnych cenach, przy jednoczesnym zapewnieniu ich dywersyfikacji geograficznej, pozwoli na utrzymanie wysokiego poziomu rentowności w kolejnych okresach.
Biorąc pod uwagę ww. czynniki Rada Nadzorcza podziela prezentowaną od kilku lat ocenę Zarządu, zgodnie z którą Grupa Kapitałowa ATAL S.A. posiada pełną zdolność do realizacji zamierzeń inwestycyjnych. Równocześnie powyższe czynniki, w tym w szczególności posiadany bank ziemi, wysoki stopień kontraktacji realizowanych przedsięwzięć, jak również dostęp do zewnętrznych źródeł finansowania i planowane przepływy środków pieniężnych zwiększają poziom bezpieczeństwa działalności Spółki w okresie pandemii koronawirusa COVID-19.
Rada Nadzorcza, na podstawie aprobującej opinii Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, wyraża pozytywną ocenę działającego w Spółce w 2019 roku systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, w tym w szczególności w odniesieniu do procesu raportowania finansowego, sporządzania sprawozdań finansowych oraz działalności operacyjnej Spółki, w tym zwłaszcza wypracowane przez Grupę procedury sporządzania sprawozdań finansowych w celu zapewnienia ich kompletności i prawidłowości ujęcia wszystkich transakcji gospodarczych w danym okresie takie jak:
Obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego określone są w Regulaminie Giełdy oraz w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. 2018, poz. 757), zawierającym min. informacje, które powinny być zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności emitenta w raporcie rocznym spółki. Natomiast zasady przekazywania raportów dotyczących stosowania zasad szczegółowych ładu korporacyjnego określone zostały Uchwałą Zarządu GPW nr 1309/2015 z 17 grudnia 2015 roku.
Za wyjątkiem dwóch zasad szczegółowych (I.Z.1.10 oraz I.Z.1.16) w 2019 r. Spółka stosowała wszystkie rekomendacje i zasady zawarte w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2016.
Ponadto w ramach sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2019 roku, obejmującego sprawozdanie z działalności ATAL S.A., zostało zamieszczone jako wyodrębniona jego część – oświadczenie Spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego wynikającego z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW".
Z powyższych względów Rada Nadzorcza przyjmuje, że Spółka w sposób prawidłowy wywiązuje się z obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ład korporacyjnego określonych w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.
W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 r. Spółka nie prowadziła działalności sponsoringowej, charytatywnej oraz żadnej innej o zbliżonym charakterze, o której mowa w rekomendacji I.R.2 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2017, w związku z czym Rada Nadzorcza nie przeprowadza oceny w tym zakresie.
08.05.2020 r.
Mateusz Juroszek – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Krzysztof Ciołek – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Elżbieta Spyra – Członek Rady Nadzorczej
Piotr Gawłowski – Członek Rady Nadzorczej
Wiesław Smaza – Członek Rady Nadzorczej
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.