Atal S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 8, 2020

PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ATAL S.A. W CIESZYNIE ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 03.06.2020 r. GODZ. 11.00

Punkt 2 porządku obrad:

Uchwała numer … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych dokonuje wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie … .

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Punkt 4 porządku obrad:

Uchwała numer … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. działając na podstawie § 10 ust. 1 Regulaminu Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w osobie…

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Punkt 5 porządku obrad:

Uchwała numer …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A. przyjmuje porządek obrad w następującym kształcie:

• 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. oraz jego zdolności do podejmowania prawnie wiążących uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego ATAL S.A. za rok 2019.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2019 roku obejmującego sprawozdanie finansowe z działalności ATAL S.A.
• 1. Rozpatrzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok 2019.
• 1. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w roku 2019.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego ATAL S.A. za rok 2019.
• 1. Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w 2019 roku obejmującego sprawozdanie finansowe z działalności ATAL S.A.
• 1. Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie przeznaczenia zysku netto ATAL S.A. za rok 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie odwołania członka Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie powołania członków Rady Nadzorczej na nową kadencję.
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie uchwalenia "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ATAL S.A."
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej.
• 1. Podjęcia uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu ATAL S.A.
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Punkt 10 porządku obrad:

Uchwała numer …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego ATAL S.A. za rok 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu i uwzględnieniu oceny Rady Nadzorczej, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki ATAL S.A. za rok 2019, na które składa się:

• Sprawozdanie z sytuacji finansowej, obejmujące bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.385.573 tysięcy złotych
• Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujący zysk netto w wysokości 111.973 tysięcy złotych
• Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok 2019
• Sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych o kwotę: 45.634 tysięcy złotych
• Dodatkowe informacje i objaśnienia do sprawozdania finansowego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Punkt 11 porządku obrad:

Uchwała numer … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w roku 2019 obejmujące sprawozdanie z działalności ATAL S.A.

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu i uwzględnieniu oceny Rady Nadzorczej, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej ATAL S.A. w roku 2019 obejmujące sprawozdanie z działalności ATAL S.A.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Punkt 12 porządku obrad:

Uchwała numer …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po uprzednim rozpatrzeniu i uwzględnieniu oceny Rady Nadzorczej, zatwierdza sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej ATAL S.A. za rok 2019, na które składa się:

• Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej obejmujące skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 2.409.435 tysięcy złotych
• Skonsolidowane Sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujące zysk netto w wysokości 115.653 tysięcy złotych
• Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok 2019
• Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 01 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych o kwotę: 41.012 tysięcy złotych
• Dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Punkt 13 porządku obrad:

Uchwała numer … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: przeznaczenia zysku netto ATAL za rok 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając pozytywną opinię Rady Nadzorczej wyrażoną w uchwale nr 3 Rady Nadzorczej z dnia 08.05.2020r., postanawia przeznaczyć zysk netto ATAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019 roku, w kwocie 111.973.462,78 zł (słownie: sto jedenaście milionów dziewięćset siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt dwa złote i 78/100) w całości na kapitał zapasowy Spółki.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

Zarząd Spółki postanowił zmienić jednorazowo założenia obowiązującej Polityki dywidendowej Spółki, która to zmiana będzie mieć zastosowanie wyłącznie do wypłaty dywidendy z zysku netto ATAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019, w ten sposób, że Zarząd postanowił rekomendować Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, rezygnację z wypłaty dywidendy z zysku netto ATAL S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2019, stosownie do aktualnej sytuacji związanej z pojawieniem się pandemii koronawirusa COVID-19 i trudnymi dla przewidzenia jego skutkami dla gospodarki, co zostało podane przez Spółkę do publicznej wiadomości za pomocą systemu ESPI w dniu 19.03.2020 r. raportem bieżącym nr 6/2020.

Punkt 14 porządku obrad

Uchwała numer …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Zbigniewowi Juroszek z wykonania obowiązków Prezesa Zarządu w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Mateuszowi Juroszek z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu w okresie od 01.01.2019 r. do 24.07.2019 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: udzielenia członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Mateuszowi Bromboszcz z wykonania obowiązków Wiceprezesa Zarządu ds. Prawno-Administracyjnych w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Punkt 15 porządku obrad:

Uchwała numer …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w

roku 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Grzegorzowi Minczanowskiemu z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2019 r. do 20.08.2019 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Krzysztofowi Ciołek z wykonania obowiązków Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Piotrowi Gawłowskiemu z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Wiesławowi Smaza z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Pani Elżbiecie Spyra z wykonania obowiązków Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2019 r. do 31.12.2019 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

6

Uchwała numer … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: udzielenia członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku 2019

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, udziela absolutorium Panu Mateuszowi Juroszek z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od 20.08.2019 r. do 31.12.2019 r.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Punkt 16 porządku obrad:

Uchwała numer … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: odwołania członka Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z § 14 ust. 2 Statutu Spółki, odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Pana Mateusza Juroszek.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

Podjęcie niniejszej uchwały ma na celu wyłącznie wykluczenie ewentualnych wątpliwości interpretacyjnych mogących powstać na tle ustalenia momentu rozpoczęcia przez Pana Mateusza Juroszek kadencji w Radzie Nadzorczej, w związku ze skutecznym powołaniem go do składu Rady Nadzorczej Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dnia 20.08.2019 r., po upływie trzyletniego okresu ostatniej wspólnej kadencji Rady Nadzorczej, a przed wygaśnięciem mandatów jej członków oraz zamiarem ponownego powołania do składu Rady Nadzorczej nowej kadencji. W związku z powyższym przed powołaniem do składu Rady Nadzorczej nowej wspólnej trzyletniej kadencji, zasadnym wydaje się uprzednie odwołanie Pana Mateusza Juroszek ze składu Rady Nadzorczej.

Punkt 17 porządku obrad:

Uchwała numer … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej nowej kadencji

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 14 ust. 4 Statutu Spółki, ustala, że Rada Nadzorcza nowej kadencji będzie działać w składzie 5 (słownie pięciu) osób.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Punkt 18 porządku obrad:

Uchwała numer … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: powołania Rady Nadzorczej na kolejną kadencję

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 14 ust. 2 Statutu Spółki, powołuje do składu Rady Nadzorczej nowej kadencji Pana Mateusza Juroszek.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: powołania Rady Nadzorczej na kolejną kadencję

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 14 ust. 2 Statutu Spółki, powołuje do składu Rady Nadzorczej nowej kadencji Pana Krzysztofa Ciołek.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: powołania Rady Nadzorczej na kolejną kadencję

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 14 ust. 2 Statutu Spółki, powołuje do składu Rady Nadzorczej nowej kadencji Panią Elżbietę Spyra.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: powołania Rady Nadzorczej na kolejną kadencję

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 14 ust. 2 Statutu Spółki, powołuje do składu Rady Nadzorczej nowej kadencji Pana Wiesława Smaza.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała numer … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: powołania Rady Nadzorczej na kolejną kadencję

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 14 ust. 2 Statutu Spółki, powołuje do składu Rady Nadzorczej nowej kadencji Pana Dawida Prysak.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Punkt 19 porządku obrad:

Uchwała numer … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: uchwalenia "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ATAL S.A."

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL S.A., działając na podstawie art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemy obrotu oraz o spółkach publicznych, uchwala "Politykę wynagradzania Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ATAL S.A.", w brzmieniu jak w Załączniku do niniejszej Uchwały

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Punkt 20 porządku obrad

Uchwała numer …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A.

w przedmiocie: zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL. S.A. działając na podstawie art. 430 § 1, art. 444 oraz art. 445 § 1 oraz art. 447 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych uchwala niniejszym zmianę Statutu Spółki, polegającą na udzieleniu Zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego na kolejne 3 lata, poprzez zmianę § 3a Statutu Spółki ATAL S.A., który otrzymuje następujące brzmienie:

§ 3a

• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 25.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych), poprzez jednokrotną lub wielokrotne emisje nie więcej niż 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 5,00 zł (słownie: pięć złotych) każda (kapitał docelowy).
• 1. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy.
• 1. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne.
• 1. O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd Spółki jest upoważniony do:
  2. a) ustalania zasad, podejmowania uchwał oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji akcji w ramach oferty publicznej, w tym w trybie subskrypcji prywatnej, w tym m.in. ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, określenia sposobu i warunków składania zapisów (lub podpisywania umów objęcia akcji) oraz dokonania przydziału akcji,
  3. b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
  4. c) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych oraz dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień, mających na celu rejestrację i dematerializację akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego.
• 1. Uchwała Zarządu Spółki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.

§ 2.

Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z umotywowaniem wprowadzenia kapitału docelowego, stanowiącym jednocześnie uzasadnienie niniejszej uchwały oraz Opinią Zarządu Spółki w zakresie zasadności podnoszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji, a także dopuszczalności pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru, stanowiącą Załącznik do niniejszej Uchwały, przychyla się do stanowiska Zarządu i przyjmuje je jako umotywowanie i uzasadnienie powyższych spraw, wymagane przez Kodeks spółek handlowych.

§ 3.

Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia, przy czym zmiana Statutu Spółki przyjęta na podstawie niniejszej uchwały wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

UZASADNIENIE

Uchwała upoważniającą Zarząd Spółki do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na kolejne 3 lata, po wygaśnięciu dotychczasowego upoważnienia wprowadzonego do Statutu Spółki Uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. z dnia 27.04.2017 r., na ma celu ułatwienie pozyskiwania środków finansowych niezbędnych na dalsze inwestycje i działania rozwojowe na dynamicznym rynku, na którym prowadzi działalności Spółka, poprzez istotne uproszczenie oraz ograniczenie procedury i kosztów związanych z podwyższaniem kapitału zakładowego, bez konieczności zwoływania w takich sytuacjach każdorazowo walnego zgromadzenia. Uchwała umożliwi Zarządowi podjęcie szybkich działań zmierzających do kapitałowego wzmocnienia Spółki, a także pozwoli na elastyczne dostosowanie wielkości i momentu dokonania podwyższenia kapitału zakładowego. Gwarantem należytej ochrony praw akcjonariuszy Spółki jest Rada Nadzorcza ATAL S.A., która będzie zatwierdzała ustaloną przez Zarząd Spółki cenę emisyjną oraz wyrażała akceptację dla pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji.

Punkt 21 porządku obrad

Uchwała numer … Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ATAL S.A. w przedmiocie: przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie ATAL. S.A., działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przyjmuje jednolity tekst zmienionego Statutu ATAL S.A., uwzględniający zmiany przyjęte przez to Zwyczajne Walne Zgromadzenie, stanowiący załącznik do niniejszej uchwały.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania.

STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ Tekst jednolity

I. Postanowienia ogólne

§ 1.

• 1. Spółka akcyjna, zwana dalej Spółką, będzie prowadziła działalność pod firmą ATAL Spółka Akcyjna. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu ATAL S.A., a także wyróżniającego ją znaku graficznego. -----------------------------------------------------------------------------

3. Założycielem Spółki jest Zbigniew Juroszek. --------------------------------------------------------------------

§ 2.

1.	Siedzibą Spółki jest miasto Cieszyn.-------------------------------------------------------------------------------------
2.	Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. -----------------------------------
3. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.-------------------------------------------------------------------------------
4. Spółka może	tworzyć oddziały,		przedstawicielstwa,	filie	i inne	placówki	w
kraju i za	granicą, być	wspólnikiem	lub akcjonariuszem		w innych	spółkach	z
udziałem kapitału	krajowego	i	zagranicznego,	jak	też	uczestniczyć	we
	wszystkich innych organizacjach gospodarczych w kraju i za granicą.----------------------------------------------
5.	Przedmiotem działalności Spółki jest:		-----------------------------------------------------------------------------------
realizacja 1)	projektów budowlanych		związanych	ze	wznoszeniem	budynków
(PKD 41.10.Z),	----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
roboty 2)	budowlane związane	ze	wznoszeniem		budynków	mieszkalnych	i
niemieszkalnych (PKD 41.20.Z),			-----------------------------------------------------------------------------------------------
3)	rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD 43.11.Z), ----------------------------------------------------
4)	przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12.Z),----------------------------------------------------------------
5) wykonywanie	wykopów i	wierceń	geologiczno	-	inżynierskich		(PKD
	43.13.Z),-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6)	wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21 .Z),				-----------------------------------------------------------
7) wykonywanie instalacji wodno - kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i
	klimatyzacyjnych (PKD 43.22.Z),-----------------------------------------------------------------------------------------------
8) wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych (PKD 43.29.Z), --------------------------------------------
9)	tynkowanie (PKD 43.31.Z),-----------------------------------------------------------------------------------------------
10)	zakładanie stolarki budowlanej (PKD 43.32.Z),---------------------------------------------------------------------
11) posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian (PKD 43.33.Z),------------------------------------------
12)	malowanie i szklenie (PKD 43.34.Z),		----------------------------------------------------------------------------------
13) wykonywanie	pozostałych	robót	budowlanych		wykończeniowych		(PKD
	43.39.Z),-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
14)	wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (PKD 43.91.Z),				-------------------------------------------------
15)	pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99.Z),						-------
16) sprzedaż	hurtowa	elektrycznych	artykułów	użytku	domowego		(PKD
	46.43.Z),-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
sprzedaż 17)	hurtowa wyrobów	porcelanowych,		ceramicznych	i	szklanych	oraz
środków czystości (PKD 46.44.Z), ---------------------------------------------------------------------------------------------

18)	sprzedaż	hurtowa	pozostałych	artykułów	użytku	domowego	(PKD
19)			46.49.Z),------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego (PKD 46.73.Z),----
20)			sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i
	grzejnego (PKD 46.74.Z),		--------------------------------------------------------------------------------------------------------
21)		transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),		-------------------------------------------------------------------------
22)			transport lotniczy pasażerski (PKD 51.10.Z),------------------------------------------------------------------------
23)		magazynowanie i przechowywanie		pozostałych towarów (PKD 52.10.B), -
24)	pozostała	działalność	wspomagająca	usługi	finansowe,	z	wyłączeniem
			ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z),-----------------------------------------------------------------
25)			kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z),---------------------------------------
26)			wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
27)			(PKD 68.20.Z),---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
27)			pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z),-----------------------------------------------------
28)			zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z),----------------------------------
29)	działalność rachunkowo -		księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),----------------------------
30)	pozostałe	doradztwo	w zakresie	prowadzenia	działalności		gospodarczej
			i zarządzania (PKD 70.22.Z),----------------------------------------------------------------------------------------------------
31) 32)			badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z), pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD			-------------------------------------------------------------------
			74.90.Z),-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
33)	wynajem	i dzierżawa	samochodów	osobowych	i	furgonetek	(PKD
			77.11.Z),-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
34)	wynajem i	dzierżawa	maszyn i	urządzeń	budowlanych	(PKD	77.32.Z),
			35) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery			(PKD 77.33.Z),--------------
36)		wynajem i dzierżawa środków	transportu lotniczego (PKD 77.35.Z),-----------------------------------------
37)	działalność	pomocnicza	związana z	utrzymaniem	porządku	w	budynkach
	(PKD 81.10.Z),		----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
38)			niespecjalistyczne sprzątanie budynków i obiektów przemysłowych (PKD
			81.21.Z),-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
39)			działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni			(PKD 81.30.Z),	---------------
40)			działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura (PKD 82.11.Z).			------------------------
6.			Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy

nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała w sprawie zmiany przedmiotu działalności Spółki zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów przy obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej połowę kapitału zakładowego. --------------------------------------------------------------------------------

II. Kapitał zakładowy, akcje, prawa akcjonariuszy

§ 3.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 193 573 050,00 zł (sto dziewięćdziesiąt trzy miliony pięćset siedemdziesiąt trzy tysiące pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 38 714 610 (trzydzieści osiem milionów siedemset czternaście tysięcy sześćset dziesięć) akcji o wartości nominalnej 5,00 zł (pięć złotych) każda, w tym:----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• a) 1.500.000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji imiennych serii A,-------------------------------------------
• b) 13.604.600 (trzynaście milionów sześćset cztery tysiące sześćset) akcji na okaziciela serii B, ---
• c) 17.110.000 (siedemnaście milionów sto dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii C,----------------
• d) 10 (dziesięć) akcji na okaziciela serii D,---------------------------------------------------------------------------

e) 6.500.000 (sześć milionów pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii E.----------------------------------- 2. Akcje serii A są akcjami uprzywilejowanymi w taki sposób, że na walnym Zgromadzeniu każda z nich daje prawo do dwóch głosów.------------------------------------------------------------- 3. Spółka może emitować akcje na okaziciela i akcje imienne, przy czym wyłącza się możliwość zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne.------------------------------------------------------------------------------------------ 4. Spółka może emitować papiery dłużne w tym obligacje zamienne na akcje i obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- 5. Akcje Spółki mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Szczegółowe warunki i tryb umorzenia akcji każdorazowo określi uchwała Walnego Zgromadzenia, po czym Zarząd działając w granicach upoważnienia wynikającego w tej uchwały nabywa od akcjonariuszy akcje własne Spółki celem ich umorzenia oraz zwołuje Walne Zgromadzenie celem podjęcia uchwały w sprawie umorzenia akcji nabytych przez Spółkę w celu umorzenia oraz celem podjęcia uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego.-------------------------------------- 6. Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji (imiennych lub na okaziciela) wydawanych za wkłady pieniężne albo za wkłady niepieniężne lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej wszystkich wyemitowanych już akcji lub w trybie podwyższenia kapitału zakładowego ze środków Spółki.----------------------------------------------------------------

§ 3a.

• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 25.000.000,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów złotych),poprzez jednokrotną lub wielokrotną emisje nie więcej niż 5.000.000 (słownie: pięć milionów) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 5,00 zł (słownie: pięć złotych) każda (kapitał docelowy). ---
• 2. Upoważnienie, o którym mowa w ust. 1 wygasa po upływie 3 lat od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmiany statutu Spółki przewidującej niniejszy kapitał docelowy. -------------------------------------------------------------------
• 3. Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane za wkłady pieniężne. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 4. O ile przepisy prawa lub niniejszego paragrafu nie stanowią inaczej, Zarząd Spółki jest upoważniony do decydowania o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd Spółki jest upoważniony do:
• a) ustalania zasad, podejmowania uchwał oraz wykonywania innych działań w sprawie emisji akcji w ramach oferty publicznej, w tym w trybie subskrypcji prywatnej, w tym m.in. ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, określenia sposobu i warunków składania zapisów (lub podpisywania umów objęcia akcji) oraz dokonania przydziału akcji,
• b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji,
• c) podejmowania wszelkich czynności faktycznych i prawnych oraz dokonania odpowiednich czynności i złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień, mających na celu rejestrację i dematerializację akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także do złożenia wszelkich wniosków, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego.
• 5. Uchwała Zarządu Spółki w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki. ---------------------------------------

6. Zarząd Spółki jest upoważniony za zgodą Rady Nadzorczej Spółki do pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru (w całości lub w części) akcji emitowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.---------------------------

III. Gospodarka finansowa Spółki.

§ 4.

1. W Spółce istnieją następujące kapitały i fundusze: -------------------------------------------------------------------

• 1) kapitał zakładowy, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2) kapitał zapasowy, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3) inne kapitały i fundusze przewidziane przepisami prawa lub powołane na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia.--------------------------------------------------------------------------------------

2. Kapitał zapasowy tworzy się na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego będzie przelewane przynajmniej 8 % (osiem procent) czystego zysku rocznego Spółki, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Do kapitału zapasowego należy również przelewać nadwyżki osiągnięte przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów wydania akcji.-----------------------------------------------------------

3. Na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia spółka może tworzyć inne kapitały i fundusze.---------------- 4. O użyciu kapitału zapasowego oraz innych funduszy i kapitałów decyduje Walne Zgromadzenie, z tym że część kapitału zapasowego w wysokości jednej trzeciej części kapitału zakładowego może być użyta jedynie na pokrycie strat bilansowych. -----------------------------------------------

§ 5.

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.-------------------------------------------------------------------------

§ 6.

Zarząd jest zobowiązany w terminie 3 (trzech) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego przygotować oraz przedłożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki.--

§ 7.

W przypadku gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, Zarząd obowiązany jest bezzwłocznie zwołać Walne Zgromadzenie celem po wzięcia uchwały co do dalszego istnienia Spółki.--

IV. Organy Spółki

§ 8.

Organami Spółki są Zarząd, Rada Nadzorcza oraz Walne Zgromadzenie. ----------------------------------------

Zarząd

1. Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję.-----------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Członków Zarządu powołuje i odwołuje oraz zawiesza w czynnościach Rada Nadzorcza. -------------- 3. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

4. Jeżeli w trakcie trwania kadencji Zarządu dokonano wyboru uzupełniającego lub rozszerzającego, mandat nowo powołanego członka Zarządu wygasa równocześnie z mandatami pozostałych członków Zarządu.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 10.

1. Zarząd reprezentuje Spółkę w sądzie i poza sądem, kieruje jej działalnością oraz zajmuje się wszelkimi sprawami, które nie są zastrzeżone do kompetencji pozostałych władz Spółki. -------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Do kompetencji Zarządu, oprócz spraw wymienionych w niniejszym Statucie i obowiązujących przepisach prawa, należy w szczególności sporządzanie i przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz

Walnemu Zgromadzeniu sprawozdań finansowych oraz sporządzanie i przedkładanie Radzie Nadzorczej sprawozdań z działalności Spółki za kolejne lata obrotowe.------------------------------------------------------------

3. Zarząd może nabywać i zbywać nieruchomości (lub udziały w nieruchomości), prawo użytkowania wieczystego oraz obciążać nieruchomości ograniczonymi prawami rzeczowymi bez zgody Walnego Zgromadzenia. W wypadku składania w imieniu Spółki oświadczeń woli dotyczących nabywania i zbywania nieruchomości lub udziałów w nieruchomościach, prawa użytkowania wieczystego lub udziałów w tym prawie, w sytuacjach, gdy wartość zbywanej lub nabywanej nieruchomości względnie udziału w nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w tym prawie przekracza równowartość 20% kapitału zakładowego Spółki, Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.----------------------------------------------------------------------

4. Zarząd prowadzi stronę internetową Spółki, na której od momentu, w którym Spółka uzyska status spółki publicznej w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2009 roku, Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.), publikuje informacje dla akcjonariuszy, w tym ogłoszenia o zwołaniu Walnego zgromadzenia oraz inne informacje zgodnie z wymogami prawa. ----------------------------------------------------

§ 11.

Szczegółowy tryb działania Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 12.

Członkowie Zarządu nie mogą bez uprzedniego uzyskania pisemnej zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek jej władz.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Do prowadzenia spraw Spółki zobowiązani i uprawnieni są wszyscy członkowie Zarządu. W sprawach nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności każdy z członków Zarządu działa samodzielnie w granicach swoich kompetencji. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. -------------------------------------------------------------

2. Do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki upoważniony jest każdy Członek Zarządu jednoosobowo. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. Od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i tak długo jak akcje Spółki pozostawać będą w tym obrocie, Zarząd, przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym, zwraca się do Rady Nadzorczej o aprobatę tej umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. Na potrzeby niniejszego postanowienia przyjmuje się definicję podmiotu powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku (tekst jednolity: Dz. U. z 2009 roku, Nr 185, poz. 1439 z późn. zm.). ---------------------------------------------------------------------

Rada Nadzorcza

§ 14.

1. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków, a od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków. ---------------------------

• 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. --------------------------------------
• 3. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływania na wspólną trzyletnią kadencję. ----------------------------

4. Walne Zgromadzenie ustala każdorazowo ilość członków Rady Nadzorczej danej kadencji. Walne Zgromadzenie może uchwałą zmienić ilość członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji. -----------------

5. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wygaśnie w toku kadencji, Rada Nadzorcza działa nadal w składzie uszczuplonym do czasu powołania nowego członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie. Jednakże, jeżeli po uzyskaniu przez Spółkę statusu spółki publicznej liczebność Rady Nadzorczej spadnie poniżej 5 (pięciu) członków, Rada Nadzorcza traci zdolność do podejmowania uchwał do czasu uzupełnienia liczebności Rady Nadzorczej do co najmniej 5 (pięciu) członków. ---------------------

6. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej wspólnej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.----------------- 7. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać powołany na dalsze kadencje. ------------------------------

§ 15.

1. Od momentu, gdy akcje Spółki wprowadzone zostaną do obrotu na rynku regulowanym i tak długo jak pozostawać będą w tym obrocie, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno być Członkami Niezależnymi. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

• 2. Członkowie Niezależni powinni spełniać kryteria niezależności wskazane w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 roku dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) oraz wytyczne zawarte dokumencie pn.: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", uchwalonym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. albo wskazane w obowiązujących w dniu wyboru Członka Niezależnego innych regulacjach dotyczących kryteriów niezależności wymaganych od niezależnych członków rad nadzorczych spółek giełdowych.------------------------------------------------------------------------------------------
• 3. Przynajmniej jeden Członek Niezależny Rady Nadzorczej powinien posiadać kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. -----------------------------------------------------------------------------------
• 4. Niepowołanie Członków Niezależnych w skład Rady Nadzorczej oraz ich powołanie w liczbie mniejszej, niż wskazana w ust. 1 powyżej nie ma wpływu na możliwość funkcjonowania Rady Nadzorczej, zakres działania jej członków oraz ważność podejmowanych przez nią uchwał.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 5. Kandydat na Członka Niezależnego Rady Nadzorczej składa Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia pisemne oświadczenie o spełnianiu przez kandydata warunków wskazanych w ust. 2 powyżej. Oświadczenie to dołącza się do protokołu obrad Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 16.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swojego grona Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem jednakże, że Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego pierwszej Rady Nadzorczej powołuje Założyciel.------------------------------------
• 2. Wybór Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej dokonywany jest większością głosów członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu. ----------
• 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przez Przewodniczącego, a w razie jego nieobecności - przez Wiceprzewodniczącego. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się kiedy zajdzie taka potrzeba, nie rzadziej jednak niż raz na 4 (cztery) miesiące. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 4. Przewodniczący jest zobowiązany zwołać posiedzenie na wniosek Zarządu lub każdego z członków Rady Nadzorczej. W takim wypadku Rada Nadzorcza winna odbyć posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia powyższego wniosku. -------------------------------------------------------------------
• 5. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący, a w razie jego nieobecności na posiedzeniu - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.-------------------------------------------------------------

§ 17.

• 1. Do ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej. ---------------------------------------------------------------
• 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej, w trybie obiegowym pisemnym (kurenda) lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęta w tym trybie uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Podejmowanie uchwał w trybie głosowania na piśmie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób.-------------------

3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów obecnych członków Rady (więcej głosów "za", niż "przeciw", głosów "wstrzymujących się" nie uwzględnia się przy obliczaniu wyników głosowania). W razie równości głosów przeważa głos osoby przewodniczącej obradom.---------------------------------------------

§ 18.

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do osobistego wykonywania swoich praw i obowiązków.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2. Z tytułu wykonywania swoich obowiązków członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie określone przez Walne Zgromadzenie. ---------------------------------------------------------------------------------

§ 19.

1.	Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. ----------------------------------------------
2.	Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności: -------------------------------------------------------
1)	ocena sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie jego zgodności z
	księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,--------------------------------------------------------------
2)	ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym w zakresie jego
	zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,---------------------------------------------
3)	ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty,--------------------------------------------
4)	składanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania z wyników ocen, o
	których mowa w pkt 1) - 3) powyżej,-------------------------------------------------------------------------------------
5)	powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, z zastrzeżeniem indywidualnych uprawnień
	przysługujących akcjonariuszowi Spółki - Zbigniewowi Juroszkowi, wskazanych w Statucie,-----------
6)	zatwierdzanie Regulaminu Zarządu uchwalonego przez Zarząd Spółki, --------------------------------------
7)	zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,
	jak również delegowanie członków Rady
	Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, --------------------------------------
8)	ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu oraz ustalanie wysokości wynagrodzenia tych
	osób,------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
9)	rozpatrywanie spraw i wniosków wnoszonych przez Zarząd,-----------------------------------------------------
10)	wyrażanie zgody na zbywanie i nabywanie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu,
	względnie udziałów w tych prawach, z uwzględnieniem zapisów § 10 ust. 3 Statutu, ---------------------
11)	wybór na wniosek Zarządu biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego Spółki, -------
12)	momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym i tak długo jak akcje Spółki
	pozostawać będą w tym obrocie: -----------------------------------------------------------------------------------------
a)	wyrażanie zgody na transakcje z podmiotami powiązanymi w zakresie wskazanym w § 13 ust. 3
	Statutu, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
b)	sporządzanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji
	Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym
	dla Spółki,-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
c)	rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.----
3.	Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu spośród jej członków na okres jej kadencji. Komitet Audytu
	składa się trzech do pięciu członków.-----------------------------------------------------------------------------------

• 4. Przynajmniej jeden Członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych.-------------------------------------------------------------
• 5. Członkowie Komitetu Audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka. Warunek ten uważa się za spełniony jeżeli przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z tej branży.-----------------------------------------------------------
• 6. Większość członków Komitetu Audytu, w tym jego przewodniczący spełnia kryteria niezależności określone w art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 roku, poz. 1089 z późn. zm.)---------------------
• 7. Do zadań Komitetu Audytu należy doradzanie i wspomaganie Rady Nadzorczej w wykonywaniu nadzoru nad działalnością Spółki, w szczególności poprzez: zaopiniowanie dla potrzeb dokonania oceny, o której mowa w § 19 ust. 2 pkt 1) - 3), sprawozdań i wniosków Zarządu, a także zaopiniowanie przedkładanych Radzie Nadzorczej przez Zarząd budżetów rocznych oraz planów strategicznych Spółki, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej, monitorowane wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania oraz wyrażanie rekomendacji w zakresie wyboru biegłych rewidentów lub firm audytorskich i dokonywanie oceny niezależności tych podmiotów. --------------------------------------------------------------
• 8. Komitet Audytu działa zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 roku, poz. 1089 z późn. zm.).----------------------------------------------------------
• 9. Tryb działania i zadania Komitetu Audytu szczegółowo określa Regulamin Komitetu Audytu uchwalany przez Radę Nadzorczą.--------------------------------------------------------------------------------------

§ 20.

Rada Nadzorcza upoważniona jest do uchwalenia regulaminu określającego jej organizację i sposób wykonywania czynności. Regulamin Rady Nadzorczej podlega zatwierdzeniu przez Walne zgromadzenie.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Walne Zgromadzenie

§ 21.

• 1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.--------------------------------------------------
• 2. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie, w Krakowie lub w Katowicach.

§ 22.

1. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd.---------------------------------------------------------------- 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbywać się w terminie sześciu

miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. ---------------------------------------------------------------------

3. W wypadkach wskazanych w Kodeksie spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może zostać zwołane przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy w terminach umożliwiających Zarządowi dochowanie obowiązków wynikających z przepisów prawa. ----------------

• 1. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła tegoż w odpowiednim terminie, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, ilekroć zwoływanie tegoż uzna za wskazane.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2. Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej połowę kapitału zakładowego, lub co najmniej połowę głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych, mają jednak obowiązek poinformowania Spółki, bez zbędnej zwłoki, o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.----------------------------------------------------------------
• 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze przedstawiający przynajmniej jedną dwudziestą część kapitału zakładowego mogą domagać się od Zarządu zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jak również umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie winno być zgłoszone Zarządowi na piśmie. W wypadku niezwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez Zarząd w terminie 2 tygodni od przedstawienia żądania, sąd rejestrowy może upoważnić tych akcjonariuszy do jego zwołania.----------------------------
• 4. W wypadku zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sposób, o którym mowa w ustępie 2 i 3 powyżej, Zarząd ma obowiązek podjąć wszelkie działania niezbędne do prawidłowego zorganizowania i przeprowadzenia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.-----------------------------
• 5. Od momentu uzyskania przez Spółkę statusu spółki publicznej, Zarząd, w wypadku zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy na podstawie art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych lub na podstawie postanowienia sądu rejestrowego wydanego w trybie art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych, ma obowiązek niezwłocznie po otrzymaniu informacji o takim zwołaniu, dokonać ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z wymogami wynikającymi z przepisu art. 402¹ Kodeksu spółek handlowych.

§ 24.

1.	Oprócz innych spraw przewidzianych w niniejszym Statucie oraz przepisach
	Kodeksu spółek handlowych, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy podejmowanie uchwał
	w sprawach dotyczących:---------------------------------------------------------------------------------------------------
1)	powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej, --------------------------------------------------------
2)	zatwierdzania regulaminu Rady Nadzorczej uchwalonego przez Radę
	Nadzorczą, ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3)	ustalania zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej oraz wysokości ich wynagrodzenia, ---
4)	dokonywania zmian Statutu Spółki, ------------------------------------------------------------------------------------
5)	podwyższenia albo obniżenia kapitału zakładowego, -------------------------------------------------------------
6)	połączenia Spółki lub przekształcenia Spółki,-----------------------------------------------------------------------
7)	rozwiązania i likwidacji Spółki,-------------------------------------------------------------------------------------------
8)	podejmowania postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy
	zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo
	nadzoru,-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
9)	zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części
	oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,--------------------------------------------------------
10)	emisji obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisji
	warrantów subskrypcyjnych,-----------------------------------------------------------------------------------------------------
11)	nabycia akcji własnych w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych
	oraz upoważnienia do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek
	handlowych, -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

12)				umarzania akcji i warunków tego umorzenia,		-----------------------------------------------------------------------
13)	ubiegania	się	o	dopuszczenie	i	wprowadzenie	akcji	Spółki	do	obrotu	na
	rynku regulowanym.					---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 2. Nabywanie i zbywanie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego gruntu, względnie udziałów w tych prawach, nie wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------
• 3. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin, w którym określa tryb, szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał, a w szczególności zasady przeprowadzania wyborów, w tym wyborów w drodze głosowania oddzielnymi grupami przy wyborach Rady Nadzorczej. ------------

§ 25.

• 1. W sprawach nie objętych porządkiem obrad nie można podjąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.---------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2. Wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalane, nawet jeżeli nie były umieszczane w porządku obrad.------------------------------------------------------------------------------------------
• 3. Walne zgromadzenie może powziąć uchwały i bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie wniesie sprzeciwu ani co do odbycia Walnego Zgromadzenia, ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. ------------------------
• 4. Uchwały w sprawie zdjęcia określonych spraw z porządku obrad bądź uchwały w przedmiocie zaniechania rozpatrzenia określonych spraw umieszczonych w porządku obrad wymagają szczegółowego uzasadnienia i zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, na których wniosek określona sprawa umieszczona została w porządku obrad. ------------------------------------------------------
• 5. W obradach Walnego Zgromadzenia uczestniczą członkowie Zarządu oraz członkowie Rady Nadzorczej odpowiednio w składach umożliwiających udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. -------

§ 26.

• 1. Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na ilość reprezentowanych na nim akcji.-----------------
• 2. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią w sposób odmienny, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, co dotyczy także podjęcia uchwały w przedmiocie odwołania członka Zarządu Spółki, bądź zawieszenia go w czynnościach na mocy art. 368 § 4 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych.---
• 3. Uchwały w przedmiocie emisji obligacji, o których mowa w § 24 ust. 1 pkt 10) Statutu, zmiany Statutu, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania Spółki zapadają większością trzech czwartych głosów oddanych. ------------------
• 4. Do powzięcia uchwały dotyczącej istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki wymagana jest większość dwóch trzecich głosów oddanych. W tym wypadku na każdą akcję przypada jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń. Uchwała ta może być powzięta jedynie w drodze jawnego i imiennego głosowania oraz powinna być ogłoszona. Zmiana przedmiotu działalności Spółki odbywać się będzie bez obowiązku wykupienia akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała w tym przedmiocie podjęta będzie większością wskazaną w zdaniu pierwszym w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 5. Dla podjęcia uchwały o rozwiązaniu Spółki wystarcza bezwzględna większość głosów w sytuacji, gdy bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego.------------------------------------------------------------

6. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji wystarczy zwykła większość głosów. --------------------------------------------------------------------------------------------------

V. Postanowienia końcowe

§ 27.

• 1. Rozwiązanie Spółki jest poprzedzone przeprowadzeniem likwidacji.-------------------------------------------
• 2. Likwidacja będzie prowadzona pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".
• 3. Likwidatorami Spółki będą członkowie Zarządu. Na wniosek akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej 1/10 część kapitału zakładowego sąd rejonowy może uzupełnić liczbę likwidatorów, mianując jednego lub dwóch likwidatorów.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§28.

W sprawach nie uregulowanych w niniejszym Statucie mają zastosowanie Kodeksu spółek handlowych oraz inne obowiązujące przepisy prawa."------------------------------------------------------------------------------

Opinia Zarządu ATAL S.A. w zakresie zasadności podnoszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji, a także dopuszczalności pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego

Działając na podstawie art. 433 § 2 w zw. z art. 447 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z projektem uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy ATAL S.A. w przedmiocie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Zarządu Spółki do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, zwołanego na 03.06.2020 r., Zarząd ATAL S.A. przedstawia pisemną opinię w zakresie zasadności podnoszenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, sposobu ustalania ceny emisyjnej akcji, a także dopuszczalności pozbawienia akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru dotyczącego każdego podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego.

Wprowadzenie do Statutu Spółki postanowień dotyczących upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na kolejne 3 lata, ma na celu ponowne stworzenie Zarządowi elastycznych mechanizmów umożliwiających podwyższenie kapitału zakładowego, w szczególności pozwalających na skrócenie procesu emisji i efektywne negocjacje z Inwestorami. W interesie Spółki jest upoważnienie Zarządu (po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej) do umożliwienia pozbawienia w całości lub w części, prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy przy każdorazowym podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego. Pozbawienie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy umożliwi zaoferowanie objęcia akcji inwestorom zewnętrznym bez konieczności zwoływania walnego zgromadzenia akcjonariuszy, dzięki czemu Spółka w szybki i efektywny pod względem kosztów sposób zyska nowych akcjonariuszy, a udział akcji w wolnym obrocie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. istotnie się zwiększy.

Jednocześnie w przypadku gdyby Zarząd (po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej) zadecydował o zaproszeniu do uczestnictwa w procesie budowania księgi popytu na akcje oferowane, wyłącznie wybranych inwestorów spośród grona inwestorów kwalifikowanych, o których mowa w art. 1 ust. 4 punkt (a) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE ("Rozporządzenie Prospektowe") lub do inwestorów z grona innych osób niż inwestorzy kwalifikowani, w liczbie nie większej niż 149 osób lub do grona inwestorów, którzy nabywają papiery wartościowe o łącznej wartości co najmniej 100.000 EUR na inwestora, o których mowa w art. 1 ust. 4 punkt (d) Rozporządzenia Prospektowego ("Uprawnieni Inwestorzy") oraz o pozbawieniu w całości lub w części, prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, Zarząd deklaruje, iż:

• zaoferuje Uprawnionym Inwestorom będącym akcjonariuszami Spółki uprawnionym do udziału w niniejszym Walnym Zgromadzeniu Spółki (tj. będącymi akcjonariuszami Spółki na dzień rejestracji uczestnictwa na niniejsze Walne Zgromadzenie Spółki ("Data Prawa Pierwszeństwa"), podczas którego jest podejmowana niniejsza uchwała, którzy posiadają akcje uprawniający do wykonywania co najmniej 0,5% (pół procenta) ogólnej liczby głosów w Spółce ("Uprawnieni Inwestorzy z Prawem Pierwszeństwa") prawo pierwszeństwa objęcia akcji emitowanych w ramach niniejszego upoważnienia do emisji akcji w ramach kapitału docelowego, w liczbie odpowiadającej iloczynowi: (a) stosunku liczby akcji Spółki posiadanych przez Uprawnionych Inwestorów z Prawem Pierwszeństwa na Datę Prawa Pierwszeństwa wskazanej w dokumencie potwierdzającym lub liście uprawnionych do uczestnictwa w niniejszym Walnym Zgromadzeniu, o których mowa poniżej, do liczby wszystkich istniejących akcji Spółki w Dacie Prawa Pierwszeństwa oraz (b) określonej przez Zarząd ostatecznej liczby oferowanych akcji, przy czym w przypadku, gdy tak określona liczba akcji nie będzie liczbą całkowitą, zostanie ona zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej ("Prawo Pierwszeństwa");

• warunkiem, aby Uprawniony Inwestor z Prawem Pierwszeństwa mógł skorzystać z Prawa Pierwszeństwa, jest spełnienie przez Uprawnionego Inwestora z Prawem Pierwszeństwa niżej wymienionych dodatkowych warunków ("Warunki Uznania za Uprawnionego Inwestora"): (a) przedstawienie w procesie budowania księgi popytu dokumentu potwierdzającego, że dany inwestor był akcjonariuszem Spółki w Dacie Prawa Pierwszeństwa, przy czym obecność inwestora na liście uprawnionych do uczestnictwa w niniejszym Walnym Zgromadzeniu będzie wystarczającym potwierdzeniem, że był on akcjonariuszem Spółki w Dacie Prawa Pierwszeństwa; (b) złożenie przez tego inwestora w procesie budowania księgi popytu deklaracji zainteresowania objęciem akcji, po cenie nie niższej niż ostatecznie ustalona przez Zarząd cena emisyjna, oraz (c) zawarcie ze Spółką – po podjęciu przez Zarząd Spółki decyzji o złożeniu temu inwestorowi oferty akcji oferowanych – umowy objęcia zaoferowanych mu akcji po cenie emisyjnej ustalonej przez Zarząd;
• powyższe nie ogranicza prawa Zarządu do zaoferowania pozostałych nieobjętych w wykonaniu prawa pierwszeństwa objęcia akcji według własnego uznania, w tym również wybranym Uprawnionym Inwestorom, po cenie nie niższej niż płacona przez Uprawnionych Inwestorów Objętych Prawem Pierwszeństwa. W przypadku, gdyby Uprawnieni Inwestorzy nie objęli wszystkich akcji, Zarząd będzie mógł zaoferować je innym podmiotom, przy czym całkowita liczba inwestorów, którym zaoferowane zostaną akcje nowej emisji nie będzie mogła być większa niż 149.

Wysokość ceny emisyjnej akcji w ramach jednej lub kilku kolejnych emisji zostanie ustalona przez Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej. Upoważnienie Zarządu do ustalenia ceny emisyjnej pozwoli na ukształtowanie wpływów z tytułu emisji akcji na optymalnym poziomie, z uwzględnieniem potrzeb kapitałowych Spółki. Cena emisyjna akcji zostanie ustalona w szczególności na podstawie poziomu zainteresowania ofertą zgłoszonego przez inwestorów instytucjonalnych w ramach procesu budowania księgi popytu i badania wrażliwości cenowej popytu na akcje oraz przy uwzględnieniu aktualnej sytuacji na rynkach finansowych.

Biorąc pod uwagę powyższe, podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, wraz z możliwością wyłączenia przez Zarząd Spółki prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości lub w części, leży w interesie Spółki jak również jej akcjonariuszy i Zarząd Spółki rekomenduje Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki jej podjęcie.

08.05.2020 r.

Zbigniew Juroszek – Prezes Zarządu	………………………………………………………….
Mateusz Bromboszcz – Wiceprezes Zarządu ds.
Prawno-Administracyjnych	…………………………………………………………

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ RADY NADZORCZEJ ATAL S.A.

SPIS TREŚCI

1.	DEFINICJE 27
2.	WPŁYW POLITYKI WYNAGRODZEŃ NA REALIZACJĘ CELÓW SPÓŁKI 27
3.	STRUKTURA WYNAGRODZEŃ 27
4.	STOSUNEK PRAWNY ŁĄCZĄCY CZŁONKÓW ORGANÓW ZE SPÓŁKĄ 29
5.	OPIS GŁÓWNYCH CECH DODATKOWYCH PROGRAMÓW EMERYTALNO-RENTOWYCH I PROGRAMÓW WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR 29
6.	OPIS ŚRODKÓW PODJĘTYCH W CELU UNIKANIA KONFLIKTU INTERESÓW ZWIĄZANYCH Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ LUB ZARZĄDZANIA TAKIMI KONFLIKTAMI 29
7.	OPIS PROCESU DECYZYJNEGO PRZEPROWADZONEGO W CELU USTANOWIENIA, WDROŻENIA ORAZ PRZEGLĄDU POLITYKI WYNAGRODZIEŃ ATAL S.A. 30

1. DEFINICJE

• a) Grupa Kapitałowa ATAL S.A. i Spółki Zależne w rozumieniu ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości
• b) Kodeks pracy ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy
• c) Komitet Audytu Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki
• d) KSH Kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r.
• e) Polityka niniejszy dokument, uchwalony przez Walne Zgromadzenie na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy o Ofercie
• f) Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza Spółki
• g) Spółka ATAL S.A. z siedzibą w Cieszynie
• h) Spółka Zależna spółka kontrolowana przez ATAL S.A. w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
• i) Ustawa o Ofercie ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
• j) Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie Spółki
• k) Zarząd Zarząd Spółki

2. WPŁYW POLITYKI WYNAGRODZEŃ NA REALIZACJĘ CELÓW SPÓŁKI

• 1) Niniejsza Polityka została wprowadzona w wykonaniu przepisów ustawy o Ofercie.
• 2) Polityka określa zasady kształtowania systemu wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej ATAL S.A.
• 3) Rozwiązania przyjęte w Polityce zostały ustalone w sposób mający przyczyniać się do zapewnienia przejrzystości kosztów wynagrodzeń Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz do realizacji:
  • a) strategii biznesowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej,
  • b) długoterminowych interesów Spółki oraz jej akcjonariuszy z poszanowaniem interesów pozostałych grup udziałowych (pracowników, klientów) oraz
  • c) stabilności Spółki oraz Grupy Kapitałowej, rozumianej nie tylko jako stabilność finansowa Spółki, stabilność wzrostu jej zysków poprzez prawidłowe i skuteczne zarzadzanie ryzykiem lecz także jako stabilność zatrudnienia.
• 4) Strategia biznesowa ATAL S.A. oparta jest na wzmacnianiu pozycji rynkowej i konkurencyjnej Spółki oraz maksymalizacji jej wartości dla akcjonariuszy poprzez realizację projektów budowlanych, głównie mieszkaniowych, zapewniających wysoki poziom marży.

3. STRUKTURA WYNAGRODZEŃ

1) Członkowie Zarządu pobierają miesięczne wynagrodzenie stałe, wypłacane za pełnione funkcje w Spółce, określane w odniesieniu do: rynkowego poziomu płac, przypisanego im zakresu obowiązków oraz poziomu odpowiedzialności jak również sytuacji finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej. Wynagrodzenie stałe Członków Zarządu określane jest uchwałą Rady Nadzorczej.

• 2) Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie zmienne, w szczególności w postaci premii rocznej.
• 3) Wynagrodzenie zmienne nie może przekroczyć 100% wartości rocznego wynagrodzenia stałego za dany rok obrotowy.
• 4) Prawo do premii rocznej uzależnione jest od sytuacji finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej, przedstawionej w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy oraz od zrealizowania przez Członka Zarządu zadań premiowych, ustalonych uchwałą Rady Nadzorczej.
• 5) O przyznaniu Członkowi Zarządu wynagrodzenia zmiennego, w tym premii rocznej, po stwierdzeniu spełnienia warunków, o których mowa w ppkt 4) powyżej, decyduje Rada Nadzorcza w formie uchwały.
• 6) Premia nie przysługuje w przypadku rozwiązania umowy o pracę w trybie art. 52 Kodeksu pracy.
• 7) Członkom Zarządu przysługuje odprawa z tytułu rozwiązania umowy o pracę przez Spółkę z przyczyn nieleżących po stronie pracownika, wynikająca z obowiązujących przepisów prawa.
• 8) Członkowie Zarządu mogą otrzymywać wynagrodzenie z tytułu zawartych umów o pracę, kontraktów menadżerskich lub innych umów cywilnoprawnych ze spółkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej.
• 9) Świadczenia dodatkowe, przyznawane Członkom Zarządu przez Radę Nadzorczą, mogą obejmować w szczególności: oddanie do używania sprzętu Spółki, w tym samochodu służbowego (w tym również do celów prywatnych), prawo do diet i pokrywania kosztów podróży służbowych, współfinansowanie dodatkowej opieki medycznej dla Członka Zarządu, współfinansowanie karnetów na zajęcia sportowe, pokrycie składek z tytułu umowy ubezpieczenia typu D&O oraz inne świadczenia dodatkowe, które Spółka postanowi przyznać swoim pracownikom.
• 10) Wynagrodzenie stałe członków Rady Nadzorczej ustalane jest uchwalą Walnego Zgromadzenia.
• 11) Członkowie Rady Nadzorczej pobierają wynagrodzenie stałe wypłacane za pełnione funkcje. Wynagrodzenie stałe członków Rady Nadzorczej może być zróżnicowane w zależności od pełnionej funkcji (np. z tytułu pełnionej funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, lub członka Komitetu Audytu).
• 12) Członkowie Rady Nadzorczej pobierają również wynagrodzenie dodatkowe za każdy udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej, a członkowie będący jednocześnie członkami Komitetu Audytu pobierają wynagrodzenia za każdy udział w posiedzeniu Komitetu Audytu – ustalone uchwałą Walnego Zgromadzenia, w taki sposób by odpowiadało nakładowi czasu i pracy, poświęconego przez członków tych organów na udział w ich posiedzeniach.
• 13) Członkom Rady Nadzorczej może zostać również przyznany przez Walne Zgromadzenie zwrot kosztów związanych z udziałem w posiedzeniach, w tym kosztów podróży.
• 14) Przy ustanawianiu Polityki nie zostały uwzględnione warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej.

15) Spółka nie przyznaje członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych.

4. STOSUNEK PRAWNY ŁĄCZĄCY CZŁONKÓW ORGANÓW ZE SPÓŁKĄ

• 1) Członkowie Zarządu pełnią swoje funkcje na mocy powołania uchwałą Rady Nadzorczej.
• 2) Członkowie Zarządu są powoływania na okres wspólnej trzyletniej kadencji.
• 3) Członkowie Zarządu mogą pobierać wynagrodzenie stałe również w oparciu o umowę o pracę, kontraktu menedżerskiego lub inną umowę cywilnoprawną. Umowy te mogą być zawarte na czas nieokreślony.
• 4) Umowa o pracę z członkiem Zarządu może być wypowiedzenia w trybach przewidzianych w przepisach Kodeksu pracy, w tym z zachowaniem określonych w tych przepisach okresach wypowiedzenia.
• 5) Aktualnie z Prezesem Zarządu Spółki zawarta jest umowa o pracę na czas nieokreślony.
• 6) Wiceprezes Zarządu Spółki ds. Prawno-Administracyjnych aktualnie pełni swoją funkcję wyłącznie na podstawie stosunku powołania.
• 7) Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje funkcje na mocy powołania uchwałami Walnego Zgromadzenia.
• 8) Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną trzyletnią kadencję.
• 9) Członek Rady Nadzorczej może być odwołany w każdym czasie.
• 10) Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa ponadto w innych przypadkach określonych w KSH oraz Statucie Spółki.

5. OPIS GŁÓWNYCH CECH DODATKOWYCH PROGRAMÓW EMERYTALNO-RENTOWYCH I PROGRAMÓW WCZEŚNIEJSZYCH EMERYTUR

Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej przysługuje prawo do udziału w Pracowniczym Planie Kapitałowym wdrożonym w Spółce oraz Grupie Kapitałowej na podstawie i na warunkach określonych ustawą z dn. 04.10.2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych. Umowa o zarządzanie pracowniczym planem kapitałowym została zawarta z PKO Emerytura – specjalistycznym funduszem inwestycyjnym otwartym z siedzibą w Warszawie.

6. OPIS ŚRODKÓW PODJĘTYCH W CELU UNIKANIA KONFLIKTU INTERESÓW ZWIĄZANYCH Z POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ LUB ZARZĄDZANIA TAKIMI KONFLIKTAMI

• 1) Struktura wynagrodzeń członków organów oparta jest na prostych oraz transparentnych zasadach, a poziom wynagrodzeń odpowiada warunkom rynkowym.
• 2) Jednocześnie w Spółce nie przewidziano żadnych form wynagrodzenia, które sprzyjałyby faworyzowaniu przez Członków Zarządu własnych interesów lub podejmowaniu nadmiernego ryzyka w ramach czynności zarządczych, przy jednoczesnym działaniu na szkodę Spółki lub akcjonariuszy.
• 3) Zapobieganiu występowania konfliktu interesów związanych z Polityką ma również na celu opisany powyżej istniejący w Spółce podział kompetencyjny przy ustalaniu składników i poziomu wynagrodzeń.
• 4) O zaistniałym konflikcie interesów w zakresie zagadnień związanych z niniejszą Polityką lub o możliwości jego powstania Członek Zarządu lub Rady Nadzorczej powinien poinformować Radę Nadzorczą. W przypadku zidentyfikowania przez Radę Nadzorczą konfliktu interesów, o którym mowa powyżej lub możliwości jego powstania, Rada Nadzorcza podejmuje środki niezbędne do wyeliminowania lub zapobieżenia powstania zidentyfikowanego konfliktu interesów, m.in. poprzez:
  • a) poinformowanie o tym Walnego Zgromadzenia w sprawozdaniu, o którym mowa w pkt 7 ppkt 6) poniżej lub
  • b) wystąpienie do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o aktualizację Polityki.

7. OPIS PROCESU DECYZYJNEGO PRZEPROWADZONEGO W CELU USTANOWIENIA, WDROŻENIA ORAZ PRZEGLĄDU POLITYKI WYNAGRODZIEŃ ATAL S.A.

• 1) Politykę opracowuje Zarząd i przedkłada ją do zaopiniowania Radzie Nadzorczej.
• 2) Polityka jest przyjmowana przez Walne Zgromadzenie.
• 3) Uchwała w sprawie Polityki Wynagrodzeń jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.
• 4) Istotna zmiana Polityki wymaga przyjęcia w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 5) Spółka zamieszcza Politykę wynagrodzeń wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania na swojej stornie internetowej.
• 6) Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie, o którym mowa w art. 90g ust. 1 ustawy o Ofercie i przedstawia go Walnemu Zgromadzeniu do zaopiniowania w formie uchwały.
• 7) Walne Zgromadzenie dokonuje corocznie oceny treści niniejszej Polityki, na podstawie przedłożonego sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w ppkt 6) powyżej.
• 8) Spółka zamieszcza sprawozdanie, o którym mowa w art. 90g ust. 1 ustawy o Ofercie na swojej stronie internetowej i udostępnia je na zasadach wynikających z ustawy o Ofercie.
• 9) Zasady wynagradzania członków organów, ustalone na podstawie niniejszej Polityki wchodzą w życie z dniem podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia w przedmiocie przyjęcia niniejszej Polityki.