IDM S.A.

Legal Proceedings Report • May 11, 2020

Procedura określająca

zasady raportowania informacji poufnych

w spółce

IDM S.A. w upadłości układowej

Tekst jednolity

Kraków, 11 maja 2020 roku

Procedura określająca zasady raportowania informacji poufnych w spółce IDMSA

Spis treści

Rozdział 1. Postanowienia ogólne
Rozdział 2. Informacje poufne – finansowe ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Rozdział 3. Informacje poufne – działalność operacyjna ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Rozdział 4. Informacje poufne – sprawy korporacyjne ……………………………………………………………………………………………………………………………………
Rozdział 5. Informacje poufne – postępowanie upadłościowe …………………………………………………………………………………………………………
Rozdział 6. Zasady opóźniania przekazywania informacji poufnych
Rozdział 7. Pozyskiwanie, selekcja i analiza informacji
Rozdział 8. Raportowanie informacji poufnych
Rozdział 9. Postanowienia końcowe

Rozdział 1 Postanowienia ogólne

ਣ 1

• 1. Niniejszy dokument stanowi indywidualny i wewnętrzny standard raportowania informacji poufnych obowiązujący w spółce IDMSA (dalej: ISR).
• 1. ISR ma na celu:
  2. 1) ustalenie zasad zbierania, określania, selekcji, analizy i raportowania informacji poufnych w IDMSA w drodze uwzględnienia zjawisk i zdarzeń zachodzących w Spółce.
  3. 2) wskazanie aktualnym lub potencjalnym akcjonariuszom oraz inwestorom zainteresowanym finansowaniem Spółki zasad, którymi Spółka będzie się kierowała w procesie wypełniania obowiązków informacyjnych.
  4. 3) umożliwienie Spółce prawidłowego, skutecznego i transparentnego przekazywania do wiadomości publicznej informacji poufnych w sposób zapewniający poszanowanie interesów obecnych lub potencjalnych akcjonariuszy IDMSA oraz inwestorów zainteresowanych finansowaniem Spółki oraz równy dostęp do informacji wszystkich członków rynku kapitałowego.

ട്ട് 2

Użyte w niniejszym dokumencie określenia oznaczają:

• 1) IDMSA Spółka lub Emitent spółkę działającą pod firmą IDM Spółka Akcyjna w upadłości układowej z siedzibą w Krakowie.
• 2) (wykreślony)
• 3) MAR Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady Unii Europejskiej Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie określenia nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE

Procedura określająca zasady raportowania informacji poufnych w spółce IDMSA

Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji nr 2003/24/WE. 2003/125/WE i 2004/72/WE.

• 4) KSH Ustawa z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych .
• 5) Ustawa o ofercie Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 6) Ustawa o rachunkowości Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
• 7) Informacje poufne w rozumieniu art. 7 ust. 1 lit) a MAR określone w sposób precyzyjny informacje, które nie zostały przekazane do wiadomości publicznej, dotyczące bezpośrednio lub pośrednio IDMSA lub akcji wyemitowanych przez IDMSA, a które w przypadku podania do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych akcji.
• 8) Informacje określone w sposób precyzyjny informacje, wskazujące na zbiór okoliczności, które istnieją lub można zasadnie oczekiwać, że zaistnieją, lub na zdarzenie, które miało miejsce lub można zasadnie oczekiwać, że będzie miało miejsce, jeżeli informacje te są w wystarczającym stopniu szczegółowe, aby można było wyciągnąć z nich wnioski co do prawdopodobnego wpływu tego szeregu okoliczności lub zdarzenia na cenę akcji wyemitowanych przez IDMSA. W przypadku rozciągniętego w czasie procesu, którego celem lub wynikiem jest zaistnienie szczególnych okoliczności lub szczególnego wydarzenia, za informacje określone w sposób precyzyjny można uznać te przyszłe okoliczności lub te przyszłe wydarzenia, ale także etapy pośrednie tego procesu, związane z zaistnieniem lub spowodowaniem tych przyszłych okoliczności lub tego przyszłego wydarzenia.
• 9) Etap pośredni element rozciągniętego w czasie procesu. Uznawany za informacje poufną, jeżeli sam w sobie spełnia kryteria informacji poufnej.
• 10) Prawdopodobny znaczący wpływ informacje, które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na cenę akcji IDMSA, oznaczają informacje, które racjonalny inwestor prawdopodobnie wykorzystałby, opierając się na nich w części przy podejmowaniu swych decyzji inwestycyjnych.
• 11)Osoba zarządzająca osoba mająca istotny wpływ na zarządzanie IDMSA, w szczególności członek Zarządu IDMSA.
• 12)Osoba nadzorująca członek rady nadzorczej nadzorca sądowy ustanowiony w postępowaniu upadłościowym IDMSA z możliwością zawarcia układu.
• 13) Nabyciu przeniesienie prawa własności na IDMSA lub innego prawa rzeczowego lub prawa używania, a także objęcie akcji lub udziałów w zarejestrowanym przez sąd rejestrowy podwyższeniu kapitału zakładowego.
• 14)Zbyciu przeniesienie przez IDMSA prawa własności lub innego prawa rzeczowego lub prawa używania.
• 15) Podjęcie decyzji o zamiarze podjecie przez organ zarządzający lub nadzorujący IDMSA decyzji o wszczęciu procedury, która ma doprowadzić do zrealizowania zamiaru.
• 16) Umowie znaczącej umowie, której jedną ze stron jest IDMSA, a której wartość jest równa co najmniej 20% sumy aktywów wykazanej w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.
• 17)Aktywa o znacznej wartości aktywa stanowiące co najmniej 20% sumy aktywów wykazanej w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.".
• 18) Istotna wartość wartość odpowiadająca kwocie co najmniej 20% sumy aktywów wykazanej w ostatnim rocznym sprawozdaniu finansowym.

Rozdział 2

Informacje poufne - finansowe

Spółka identyfikuje informacje poufne analizując zaistniałe lub mogące zaistnieć zdarzenia z punktu widzenie możliwości wpływu tych zdarzeń na dane finansowe zamieszczane w okresowych raportach IDMSA.

Rozdział 3

Informacje poufne - działalność operacyjna

Spółka uznaje w szczególności następujące zdarzenia związane z działalnością operacyjną Spółki za informacje, które mogą stać się informacjami poufnymi o charakterze cenotwórczym:

• 1. nabycie lub zbycie przez IDMSA Aktywów o znacznej wartości.
• 1. utrata przez IDMSA Aktywów o znacznej wartości w wyniku zdarzeń losowych.
• 1. zawarcie przez IDMSA Umowy znaczącej.
• 1. spełnienie lub nie spełnienie warunku dotyczącego zawartej przez IDMSA warunkowej Umowy znaczącej.
• 1. rozwiązanie lub wypowiedzenie umowy będącej Umową znaczącą w momencie jej wypowiadania lub rozwiązywania zawartej przez IDMSA.
• 1. udzieleniu przez IDMSA poręczenia kredytu lub pożyczki lub udzielenia gwarancji, jeżeli wartość poręczenia lub gwarancji odpowiada co najmniej Istotnej wartości.
• 1. ustanowienie lub wygaśnięcie hipoteki, zastawu, lub innego ograniczonego prawa rzeczowego na Aktywach o znacznej wartości posiadanych przez IDMSA.
• 1. emisji lub objęciu obligacji przez IDMSA jeżeli wartość nominalna tych papierów wartościowych przekroczy Istotna wartość.
• 1. wszczęcie przed sądem lub organem administracji publicznej postępowania dotyczącego zobowiązań lub wierzytelności IDMSA w przypadku, gdy wartość wierzytelności lub zobowiązań przekroczy Istotną wartość.

Rozoział 4

Informacje poufne - sprawy korporacyjne

• 1. Spółka uznaje w szczególności następujące zdarzenia korporacyjne za informacje, które mogą stać się informacjami poufnymi o charakterze cenotwórczym:
  2. 1) podjęcie decyzji o zamiarze połączenia z innym podmiotem.
  3. 2) połączenie z innym podmiotem.
  4. 3) podjęcie decyzji o zamiarze podziału IDMSA.
  5. 4) podział IDMSA.
  6. 5) podjęcie decyzji o zamiarze przekształcenia IDMSA.
  7. 6) przekształceniu Spółki.

Rozdział 5

Informacje poufne - postępowanie upadłościowe

Spółka uznaje w szczególności następujące zdarzenia związane z prowadzonym wobec IDMSA postępowaniem upadłościowym z możliwością zawarcia układu za informacje, które mogą stać się informacjami poufnymi o charakterze cenotwórczym:

• 1) zatwierdzenie listy wierzytelności przez właściwy sąd upadłościowy.
• 2) przedstawienie lub zmiana propozycji układowych.
• 3) wyznaczenie terminu odbycia zgromadzenia wierzycieli.
• 4) zatwierdzenie układu.
• 5) odmowa zatwierdzenia układu.
• 6) zmiana opcji prowadzonego postępowania upadłościowego.
• 7) postanowienie o umorzeniu postępowania upadłościowego.
• 8) zakończenie postępowania upadłościowego.

Rozdział 6

Zasady opóźniania przekazywania informacji poufnych

• 1. Opóźnienie przekazania informacji poufnych do widomości publicznej następuje na zasadach określonych w art. 17 ust. 4 MAR.
• 1. Opóźnienie przekazania informacji poufnej do wiadomości publicznej wymaga łącznego spełnienia nastepujacych przesłanek:
  2. 1) niezwłoczne ujawnienie informacji poufnej mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy IDMSA.
  3. 2) opóźnienie podania informacji poufnej do wiadomości publicznej prawdopodobnie nie wprowadzi w błąd opinii publicznej.
  4. 3) IDMSA jest w stanie zapewnić zachowanie poufności informacji.
• 1. Powyższe przesłanki znajdują zastosowanie w przypadku Etapu pośredniego, którego celem lub wynikiem jest zaistnienie szczególnej okoliczności lub szczególnego wydarzenia.

Rozdział 7

Pozyskiwanie, selekcja i analiza informacji

• 1. Wybór, kwalifikacja oraz ocena cenotwórczego charakteru informacji poufnych należy do Zarządu IDMSA, który prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
• 1. Spółka identyfikuje oraz analizuje konkretne zdarzenia z uwagi na ich cenotwórczy charakter mając na uwadze w szczególności:
  2. 1) specyfikę branży, w której działa IDMSA.
  3. 2) szczególną sytuację prawną Spółki związaną z prowadzonym postępowaniem upadłościowym z możliwością zawarcia układu.
  4. 3) historię działalności Spółki w zwłaszcza w okresie po ogłoszeniu upadłości z możliwością zawarcia układu.
  5. 4) doświadczenia Spółki w raportowaniu informacji w poprzednich okresach.
  6. 5) historyczną zmienność danych finansowych Spółki.
  7. 6) skalę prowadzonej działalności.
  8. 7) płynność papierów wartościowych wyemitowanych przez IDMSA.

Rozdział 8

Raportowanie informacji poufnych

• 1. Informacje poufne dotyczące bezpośrednio IDMSA są podawane niezwłocznie do wiadomości publicznej.
• 1. Spółka dokłada najwyższej staranności aby:
  2. 1) przekazywane przez IDMSA informacje obejmowały dane odzwierciedlające specyfikę danej sytuacji oraz były sporządzone w sposób prawdziwy, rzetelny i kompletny.
  3. 2) raporty sporządzane przez Spółkę umożliwiały inwestorom ocenę wpływu przekazywanych informacji na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową IDMSA.
• 1. IDMSA dokłada wszelkich starań, aby podanie informacji poufnych do wiadomości publicznej nastąpiło w sposób umożliwiający szybki dostęp oraz pełną, prawidłową i terminową ocenę informacji przez opinię publiczną.
• 1. Szczegółowy zakres informacji przekazywanych do wiadomości publicznej w postaci poszczególnych raportów bieżących każdorazowo będzie ustalany przy uwzględnieniu postanowień ust. 2 powyżej.
• 1. W przypadku, gdy zmiana informacji przekazanej do wiadomości publicznej we wcześniejszym raporcie spełnia kryteria informacji poufnej, IDMSA publikuje niezwłocznie raport bieżący z uwzględnieniem zaistniałej zmiany.
• 1. Informacje poufne podawane są za pośrednictwem urzędowego systemu ESPI.
• 1. IDMSA zamieszcza i utrzymuje na swojej stronie internetowej pod adresem www.idmsa.pl wszelkie informacje poufne, które jest zobowiązany podać do wiadomości publicznej, przez okres co najmniej pięciu lat od daty publikacji.

Rozdział 9 Postanowienia końcowe

• 1. Przyjęcie, zmiana bądź uzupełnienie procedury ISR następuje w drodze uchwały Zarządu IDMSA oraz podlega ogłoszeniu w formie raportu bieżącego.
• 1. Zarząd i Rada Nadzorcza oraz poszczególni członkowie tych organów, osoby zatrudnione w Spółce, a także podmioty świadczące na rzecz IDMSA usługi finansowo-księgowe zobowiązane są do stosowania ISR w zakresie ich dotyczącym.
• 1. W przypadku jakichkolwiek wątpliwości interpretacyjnych dotyczących stosowania ISR lub poszczególnych jego postanowień bądź obowiązków wynikających z ISR podmioty, o których mowa w ust. 2 powyżej zobowiązane są do dołożenia najwyższej staranności w niezwłocznym zawiadomieniu Zarządu IDMSA o przedmiotowych okolicznościach oraz stosowania się do wytycznych, wyjaśnień, rekomendacji bądź innych informacji o podobnym charakterze udzielonych lub poleconych do stosowania przez Zarząd Spółki.
• 1. Spółka dokonuje okresowej weryfikacji aktualności ISR mając w szczególności na względzie zmiany w obowiązujących przepisach prawa oraz zjawiska i zdarzenia zachodzące w Spółce.
• 1. Przekazywanie przez IDMSA do wiadomości publicznej (raportowanie) informacji, które nie stanowią informacji poufnych w rozumieniu MAR, odbywa się w trybie, terminach oraz na warunkach określonych w odrębnych przepisach, w tym w szczególności określonych w Ustawie z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych, Ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, Ustawnie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r.

w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami państwa niebędącego państwem członkowskim, z uwzględnieniem stanowiska Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie niektórych skutków niedostosowania do dnia 3 lipca 2016 r. polskiego porządku prawnego do przepisów MAR.

***