XTPL S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • May 11, 2020

PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA XTPL SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU Z DNIA 8 CZERWCA 2020 ROKU WRAZ Z UZASADNIENIEM

Uchwała nr 01/06/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 8 czerwca 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §16 ust. 1 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu wybiera [__] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia XTPL S.A.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia po otwarciu obrad Walnego Zgromadzenia wynika z art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 02/06/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 8 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu przyjmuje następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:

• 1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
• 2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 3) Sporządzenie listy obecności, stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 4) Przyjęcie porządku obrad.
• 5) Przedstawienie opinii Zarządu XTPL S.A. uzasadniającej powody pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowo emitowanych akcji serii T w całości oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii T oraz powody pozbawienia akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru emitowanych obligacji zamiennych

na akcje serii U oraz akcji serii U oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej obligacji zamiennych i akcji serii U.

• 6) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego XTPL S.A. w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii T w trybie subskrypcji prywatnej, pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii T w całości, zmiany Statutu XTPL S.A., ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii T do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii T.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie emisji przez XTPL S.A. obligacji zamiennych na akcje serii U oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii U, pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do obligacji zamiennych i akcji serii U oraz w sprawie zmiany Statutu.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu XTPL S.A. w zakresie kompetencji rady nadzorczej.
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu.
• 10) Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. Uzasadnienie:

Uchwała ma charakter techniczny. Konieczność przestrzegania porządku obrad Walnego Zgromadzenia wynika z art. 409 § 2 i art. 404 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 03/06/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 8 czerwca 2020 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii T, pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii T w całości, zmiany Statutu Spółki, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii T do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz dematerializacji akcji serii T.

Działając na podstawie art. 431 § 1, § 2 pkt 1 i § 7, art. 432 oraz art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. ("KSH"), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1

Podwyższenie kapitału

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki do kwoty nie mniejszej niż 190.422,30 zł (sto dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia dwa złote i trzydzieści groszy) i nie większej niż 194.622,20 zł (sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące sześćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy), tj. o kwotę nie

mniejszą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większą niż 4.200 zł (cztery tysiące dwieście złotych) w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 42.000 (czterdziestu dwóch tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii T, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii T").

• 1. Cena emisyjna Akcji Serii T zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą.
• 1. Akcje Serii T zostaną pokryte w całości wkładem pieniężnym przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
• 1. Z Akcjami Serii T nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje Serii T będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy 2020, począwszy od dnia 1 stycznia 2020 roku na równi z pozostałymi akcjami Spółki.
• 1. Akcje Serii T zostaną zaoferowane w formie subskrypcji prywatnej poprzez złożenie ofert objęcia Akcji Serii T inwestorom wskazanym przez Zarząd Spółki, wedle jego wyłącznego uznania, i ich przyjęcie przez adresatów ofert.
• 1. Umowy objęcia Akcji Serii T będą zawierane przez Spółkę w trybie wskazanym w art. 431 § 2 pkt 1 KSH w różnych terminach, nie później jednak niż w terminie 4 (czterech) miesięcy od podjęcia Uchwały.
• 1. Akcje Serii T zostaną zaoferowane inwestorom wybranym przez Zarząd. Zarząd może zaoferować Akcje Serii T inwestorom kwalifikowanym w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz inwestorom innym niż kwalifikowani, których liczba nie przekroczy 149.

§ 2

Wyłączenie prawa poboru

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu uzasadniającą pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii T w całości oraz uzasadniającą sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii T, w interesie Spółki pozbawia się akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii T w całości. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii T w całości oraz uzasadniająca sposób ustalenia ceny emisyjnej Akcji Serii T stanowi załącznik do Uchwały.

§ 3

Zmiana Statutu

1. W związku z § 1 - 2 Uchwały, dokonuje się zmiany § 5 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie:

"§ 5 Kapitał zakładowy

• 1. Kapitał zakładowy wynosi nie mniej niż 190.422,30 zł (sto dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta dwadzieścia dwa złote i trzydzieści groszy) i nie więcej niż 194.622,20 zł (sto dziewięćdziesiąt cztery tysiące sześćset dwadzieścia dwa złote i dwadzieścia groszy) i dzieli się na nie mniej niż 1.904.223 (jeden milion dziewięćset cztery tysiące dwieście dwadzieścia trzy) i nie więcej niż 1.946.222 (jeden milion dziewięćset czterdzieści sześć tysięcy dwieście dwadzieścia dwie) akcje na okaziciela o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
  2. 1) 670.000 (sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji serii A, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 67.000,00 zł (sześćdziesiąt siedem tysięcy złotych i 00/100),
  3. 2) 300.000 (trzysta tysięcy) akcji serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 30.000,00 zł (trzydzieści tysięcy złotych i 00/100),
  4. 3) 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji serii C, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 3.000,00 zł (trzy tysiące złotych i 00/100),
  5. 4) 198.570 (sto dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt) akcji serii D, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 19.857,00 zł (dziewiętnaście tysięcy osiemset pięćdziesiąt siedem złotych i 00/100),
  6. 5) 19.210 (dziewiętnaście tysięcy dwieście dziesięć) akcji serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.921,00 zł (jeden tysiąc dziewięćset dwadzieścia jeden złotych i 00/100),
  7. 6) 19.210 (dziewiętnaście tysięcy dwieście dziesięć) akcji serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.921,00 zł (jeden tysiąc dziewięćset dwadzieścia jeden złotych i 00/100),
  8. 7) 68.720 (sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji serii G, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 6.872,00 zł (sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa złote i 00/100),
  9. 8) 68.720 (sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia) akcji serii H, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 6.872,00 zł (sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwa złote i 00/100),
  10. 9) 10.310 (dziesięć tysięcy trzysta dziesięć) akcji serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć

groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.031,00 zł (jeden tysiąc trzydzieści jeden złotych

i 00/100),

• 10) 5.150 (pięć tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji serii J, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 515,00 zł (pięćset piętnaście złotych i 00/100),
• 11) 10.310 (dziesięć tysięcy trzysta dziesięć) akcji serii K, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 1.031,00 zł (jeden tysiąc trzydzieści jeden złotych i 00/100),
• 12) 140.020 (sto czterdzieści tysięcy dwadzieścia) akcji serii L, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 14.002,00 zł (czternaście tysięcy dwa złote i 00/100),
• 13) 155.000 (sto pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii M, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 15.500 zł (piętnaście tysięcy pięćset złotych i 00/100),
• 14) 47.000 (czterdzieści siedem tysięcy) akcji serii N, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.700 zł (cztery tysiące siedemset złotych i 00/100),
• 15) 41.400 (czterdzieści jeden tysięcy czterysta) akcji serii O, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.140 zł (cztery tysiące sto czterdzieści złotych i 00/100),
• 16) 42.602 (czterdzieści dwa tysiące sześćset dwa) akcji serii P, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 4.260,20 zł (cztery tysiące dwieście sześćdziesiąt złotych i dwadzieścia groszy),
• 17) 78.000 (siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji serii S, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej 7.800,00 zł (siedem tysięcy osiemset złotych i 0/100),
• 18) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 42.000 (czterdzieści dwa tysiące) akcji serii T, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja i łącznej wartości nominalnej nie mniejszej niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie większej niż 4.200 zł (cztery tysiące dwieście złotych)."
• 1. Mając na uwadze treść art. 431 § 7 oraz art. 310 § 2 i 4 KSH, Zarząd po zakończeniu subskrypcji Akcji Serii T i przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru sądowego złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz określi

ostateczną treść § 5 ust. 1 Statutu Spółki i przyjmie tekst jednolity Statutu Spółki.

§ 4

• 1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") Akcji Serii T i zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do złożenia stosownego wniosku do GPW.
• 1. Postanawia się o dematerializacji Akcji Serii T w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r. (z późniejszymi zmianami). Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestrację Akcji Serii T w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności związanych z ich dematerializacją.

§ 5

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności i działań niezbędnych do wykonania Uchwały, w szczególności:
  2. a) wyboru inwestorów, którym zostaną zaoferowane Akcje Serii T,
  3. b) zawarcia umów o objęcie Akcji Serii T,
  4. c) ustalenia innych szczegółowych warunków emisji Akcji Serii T w zakresie nieuregulowanym w tej Uchwale.
• 1. Upoważnia się Zarząd za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania Uchwały, zawieszeniu jej wykonania, odstąpieniu od przeprowadzenia subskrypcji prywatnej Akcji Serii T lub zawieszeniu jej przeprowadzenia w każdym czasie.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym staje się skuteczna w zakresie zmian Statutu z chwilą rejestracji zmian przez sąd rejestrowy.

Uzasadnienie uchwały:

Celem emisji Akcji Serii T jest zapewnienie Spółce możliwości pozyskiwania środków finansowych niezbędnych do dalszego rozwoju Spółki.

Projekt uchwały w sprawie emisji Akcji Serii T przewiduje, że cenę emisyjną Akcji Serii T określi Rada Nadzorcza na podstawie udzielonego jej upoważnienia. Jest to podyktowane koniecznością zapewnienia elastyczności w tym zakresie, która przekłada się na możliwość dostosowania ceny emisyjnej akcji do bieżącej sytuacji rynkowej oraz podaży i popytu na akcje Spółki i ich wyceny giełdowej. Staje się to szczególnie ważne wobec okoliczności

związanych z trwającym stanem epidemii i spowodowaną tym destabilizacją gospodarek, na których obszarze działa Spółka.

Projekt uchwały przewiduje podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 0,1 zł (dziesięć groszy) i nie większą niż 4.200 zł (cztery tysiące dwieście złotych) w drodze emisji nie mniej niż 1 (jednej) i nie więcej niż 42.000 (czterdziestu dwóch tysięcy) nowych akcji. Zakładając dokonanie podwyższenia kapitału zakładowego w maksymalnej wysokości, nowo wyemitowane Akcje Serii T stanowiłyby około 2,16% wszystkich akcji bezpośrednio po takim podwyższeniu.

Dodatkowe informacje o celu emisji oraz uzasadnienie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru Akcji Serii T zostały zawarte w "Opinii Zarządu XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z 11 maja 2020 roku uzasadniającej powody pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowo emitowanych akcji serii T w całości oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii T oraz powody pozbawienia akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru emitowanych obligacji zamiennych na akcje serii U oraz akcji serii U oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej obligacji zamiennych i akcji serii U."

Uchwała nr 04/06/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 8 czerwca 2020 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje serii U oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii U, pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do obligacji zamiennych i akcji serii U oraz w sprawie zmiany Statutu.

Działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 433 oraz art. 448-454 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. ("KSH"), art. 19 i 21 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach ("Ustawa o obligacjach") oraz § 7 Statutu XTPL S.A., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") postanawia, co następuje:

§1

Emisja obligacji zamiennych

• 1. Spółka emituje obligacje imienne, zamienne na akcje zwykłe na okaziciela Spółki serii U ("Obligacje") o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 3.200.000 zł (trzy miliony dwieście tysięcy złotych).
• 1. Ostateczna liczba emitowanych Obligacji oraz wartość nominalna jednej Obligacji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w warunkach emisji Obligacji, przy czym cena nominalna jednej Obligacji nie może być niższa niż 1 zł (jeden złoty).
• 1. Obligacje będą ograniczone w zbywalności na zasadach określonych przez Zarząd Spółki w warunkach

emisji Obligacji.

• 1. Obligacje nie będą zabezpieczone.
• 1. Cena emisyjna każdej Obligacji będzie równa jej wartości nominalnej.
• 1. Minimalna liczba Obligacji, których subskrybowanie jest wymagane dla dojścia emisji do skutku musi być wyższa od 2 (dwóch), przy czym warunki emisji Obligacji mogą ustanawiać wyższy próg emisji Obligacji.
• 1. Obligacje zostaną zaoferowane inwestorom wybranym przez Zarząd. Zarząd może zaoferować Obligacje inwestorom kwalifikowanym w rozumieniu Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE oraz inwestorom innym niż kwalifikowani, których liczba nie przekroczy 149.
• 1. Obligacje będą miały formę zdematerializowaną oraz zostaną zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie ("KDPW"). Obligacje nie będą przedmiotem notowania na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu.
• 1. Za dzień emisji Obligacji uznaje się dzień dokonania zapisu Obligacji w ewidencji osób uprawnionych z tych papierów wartościowych prowadzonej przez agenta emisji Obligacji lub dzień zapisania ich po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych posiadacza Obligacji, w zależności który z tych dni przypadnie wcześniej. Dzień przydziału oraz dzień zapisania Obligacji w ewidencji osób uprawnionych z tych papierów wartościowych prowadzonej przez agenta emisji Obligacji lub zapisania Obligacji na rachunku papierów wartościowych posiadacza Obligacji nastąpi nie wcześniej niż w dniu wpisu wzmianki o Uchwale w Krajowym Rejestrze Sądowym.
• 1. Obligacje będą podlegać wykupowi w terminie 2 (dwóch) lat od dnia emisji Obligacji ("Dzień Wykupu"). Dokładny Dzień Wykupu zostanie wskazany w warunkach emisji Obligacji.
• 1. Obligacje mogą podlegać wcześniejszemu wykupowi na żądanie:
  2. a) obligatariusza wyłącznie w sytuacji zaistnienia przypadków określonych w warunkach emisji Obligacji ("Przedterminowy Wykup na Żądanie Obligatariusza"),
  3. b) Spółki na zasadach, które zostaną określone przez Zarząd Spółki w warunkach emisji Obligacji ("Przedterminowy Wykup na Żądanie Spółki").
• 1. Obligacje będą oprocentowane. Oprocentowanie będzie naliczane od Dnia Emisji do Dnia Wykupu od wartości nominalnej Obligacji na podstawie stałej stopy procentowej 2% (dwa procent) w stosunku rocznym na zasadach szczegółowo wskazanych przez Zarząd Spółki w warunkach emisji Obligacji

• ("Odsetki"). Odsetki od Obligacji będą płatne jednorazowo:
• a) w Dniu Wykupu za cały dwuletni okres,
• b) w przypadku Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza za okres wskazany w warunkach emisji Obligacji, przypadający jednak nie później niż 14 (czternastego) dnia roboczego od daty otrzymania oświadczenia od obligatariusza dotyczącego Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza;
• c) w przypadku ogłoszenia Przedterminowego Wykupu na Żądanie Spółki za okres do dnia Przedterminowego Wykupu na Żądanie Spółki.
• 1. Posiadaczowi Obligacji przysługuje prawo do:
  2. a) zamiany wszystkich posiadanych Obligacji na akcje zwykłe na okaziciela serii U o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii U") oraz żądania w Dniu Wykupu zapłaty Odsetek albo
  3. b) żądania w Dniu Wykupu zapłaty kwoty pieniężnej równej wartości nominalnej Obligacji powiększonej o Odsetki albo
  4. c) żądania dokonania Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza,
  5. d) żądania zapłaty kwoty pieniężnej równej wartości nominalnej Obligacji powiększonej o Odsetki w związku z Przedterminowym Wykupem na Żądanie Spółki.
• 1. Obligatariusz może zażądać zamiany Obligacji na Akcje Serii U nie wcześniej niż na jeden miesiąc przed Dniem Wykupu. Żądanie zamiany Obligacji na Akcje Serii U może dotyczyć wyłącznie wszystkich Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza i tylko wówczas będzie skuteczne.
• 1. Obligacje, które nie zostaną zamienione na Akcje Serii U ani wcześniej wykupione, zostaną wykupione przez Spółkę w Dniu Wykupu.
• 1. Zamiana Obligacji na Akcje Serii U będzie odbywać się według poniższych zasad:
  2. a) na każdą Obligację przypadać będzie jedna Akcja Serii U, co oznacza że cena zamiany będzie równa wartości nominalnej jednej Obligacji,
  3. b) szczegółowe terminy i warunki zamiany Obligacji na Akcje Serii U zostaną określone przez Zarząd Spółki w warunkach emisji Obligacji,
  4. c) zamiana Obligacji na Akcje Serii U dokonywana będzie na podstawie pisemnych oświadczeń obligatariuszy, zgodnie z wzorem określonym w warunkach emisji Obligacji.
• 1. Złożenie przez obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje Serii U skutkuje wygaśnięciem prawa do żądania ich wykupu w Dniu Wykupu lub w ramach Przedterminowego Wykupu na Żądanie

Obligatariusza.

• 1. Maksymalna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze zamiany Obligacji na Akcje Serii U określona jest w §2 Uchwały.
• 1. Zarząd Spółki jest uprawniony do określenia szczegółowych kwestii związanych z emisją Obligacji w celu realizacji Uchwały, w tym w szczególności dotyczących:
  2. a) określenia pozostałej treści dokumentacji emisyjnej Obligacji, w szczególności warunków emisji Obligacji uwzględniających postanowienia niniejszej Uchwały oraz innych dokumentów ofertowych, w tym propozycji nabycia Obligacji,
  3. b) wyboru i wskazania inwestorów, do których zostanie skierowana propozycja nabycia Obligacji oraz dokonania przydziału Obligacji,
  4. c) określenia dnia ustalenia osób uprawnionych do świadczeń z Obligacji oraz terminów i zasad realizacji świadczeń z Obligacji, z uwzględnieniem regulacji KDPW,
  5. d) dokonania wszelkich innych niezbędnych czynności związanych z emisją Obligacji, w tym, zawarcia umowy z agentem emisji oraz do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu dokonania dematerializacji Obligacji, w tym w szczególności do zawarcia z KDPW umowy o rejestrację Obligacji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW, za pośrednictwem agenta emisji lub innego uprawnionego podmiotu.

§2

Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

• 1. W celu przyznania praw do objęcia Akcji Serii U przez posiadaczy Obligacji, działając na podstawie art. 448-453 KSH, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 5.000 zł (pięć tysięcy złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii U o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda ("Akcje Serii U).
• 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania posiadaczom Obligacji prawa do objęcia Akcji Serii U w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki w zamian za Obligacje. Powyższy cel stanowi jednocześnie umotywowanie Uchwały, wymagane przez art. 449 w zw. z art. 445 §1 KSH.
• 1. Cena emisyjna 1 (jednej) Akcji Serii U zostanie określona przez Zarząd, przy czym będzie ona równa cenie zamiany Obligacji na Akcje Serii U równej wartości nominalnej jednej Obligacji.

• 1. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji Serii U będą wyłącznie posiadacze Obligacji.
• 1. Z Akcjami Serii U nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
• 1. Akcje Serii U będą uczestniczyć w dywidendzie za dany rok obrotowy na następujących warunkach:
  2. a) Akcje Serii U wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
  3. b) Akcje Serii U wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
• 1. Prawo do objęcia Akcji Serii U przysługujące posiadaczom Obligacji może być wykonane nie wcześniej niż na jeden miesiąc przed Dniem Wykupu, który będzie przypadał w terminie 2 (dwóch) lat od dnia emisji Obligacji, z zastrzeżeniem szczegółowych zasad określonych w warunkach emisji Obligacji oraz regulacjach KDPW.
• 1. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie oraz wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") Akcji Serii U i zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do złożenia stosownego wniosku do GPW.
• 1. Postanawia się o dematerializacji Akcji Serii U w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r. (z późniejszymi zmianami). Zobowiązuje się i upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") umowy o rejestrację Akcji Serii U w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW oraz podjęcia wszelkich innych czynności związanych z ich dematerializacją.
• 1. Upoważnia się Zarząd do dokonania wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych związanych z i koniecznych do dokonania emisji Akcji Serii U.

§3

Pozbawienie prawa poboru

Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu uzasadniającą pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Obligacji

i Akcji Serii U w całości oraz uzasadniającą sposób ustalenia ceny emisyjnej Obligacji i Akcji Serii U, w interesie Spółki pozbawia się akcjonariuszy Spółki prawa poboru Obligacji i Akcji Serii U w całości. Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie akcjonariuszy Spółki prawa poboru Obligacji i Akcji Serii U w całości oraz uzasadniającą sposób ustalenia ceny emisyjnej Obligacji i Akcji Serii U stanowi załącznik do Uchwały.

§4

Zmiana Statutu

• 1. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie tej Uchwały, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:
  2. a) Zmienia się § 5a Statutu w ten sposób, że nadaje mu się nowy tytuł: "Kapitał warunkowy (1)";
  3. b) Po § 5a dodaje się nowy paragraf oznaczony jako § 5b zatytułowany jako "Kapitał warunkowy (2)" o treści:

"§ 5b "Kapitał warunkowy (2)

1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie niższą niż 0,10 zł (dziesięć groszy) i nie wyższą niż 5.000 zł (pięć tysięcy złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii U o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 powyżej jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii U posiadaczom obligacji zamiennych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 04/06/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8 czerwca 2020 roku w sprawie emisji obligacji zamiennych na akcje serii U oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii U, pozbawienia akcjonariuszy w całości prawa poboru w stosunku do obligacji zamiennych i akcji serii U oraz w sprawie zmiany Statutu.

3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii U będą posiadacze obligacji, o których mowa w ust. 2, z wyłączeniem prawa poboru akcjonariuszy.

4. Prawo do objęcia akcji serii U wynikające z obligacji zamiennych może być wykonane nie wcześniej niż na jeden miesiąc przed dniem wykupu obligacji, który będzie przypadał w terminie 2 (dwóch) lat od dnia emisji obligacji.";

c) Po § 5b dodaje się nowy paragraf oznaczony jako § 5c zatytułowany "Łączna wartość kapitału warunkowego" o następującej treści:

"§ 5c Łączna wartość kapitału warunkowego

W związku ze wskazanym w § 5a i § 5b warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki wynosi łącznie nie więcej niż 23.262,20 zł (dwadzieścia trzy tysiące dwieście sześćdziesiąt dwa złote i dwadzieścia groszy)."

§5

Upoważnienie

• 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności koniecznych do wykonania Uchwały.
• 1. Upoważnia się Zarząd za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej do podjęcia decyzji o odstąpieniu od wykonania Uchwały, zawieszeniu jej wykonania, odstąpieniu od przeprowadzenia oferty Obligacji lub zawieszeniu jej przeprowadzenia w każdym czasie.
• 1. Działając na podstawie art. 430 § 5 KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki z uwzględnieniem jego zmian wprowadzonych przez niniejszą Uchwałę.

§ 6

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, przy czym staje się skuteczna w zakresie zmian Statutu z chwilą rejestracji zmian przez sąd rejestrowy.

Uzasadnienie uchwały:

Celem emisji Obligacji jest zapewnienie Spółce możliwości pozyskiwania środków finansowych niezbędnych do dalszego rozwoju Spółki.

Emisja obligacji zamiennych na akcje wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki oraz pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru emitowanych obligacji oraz akcji, które maja być wydawane w zamian za obligacje zamienne.

Zgodnie z projektem uchwały w sprawie emisji Obligacji wartość nominalna jednej Obligacji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w warunkach emisji Obligacji, przy czym cena nominalna jednej Obligacji nie może być niższa niż 1 zł (jeden złoty). Zamiarem Zarządu jest, aby wartość nominalna jednej Obligacji była zbliżona do lub równa cenie emisyjnej jednej Akcji Serii T. Cena emisyjna każdej Obligacji będzie równa jej wartości nominalnej. Natomiast zamiana Obligacji na Akcje Serii U będzie odbywać się w ten sposób, że na każdą Obligację przypadać będzie jedna Akcja Serii U, co oznaczać będzie, że cena zamiany będzie równa wartości nominalnej jednej Obligacji. Ten mechanizm zapewnia zgodność emisji z zasadą wyrażoną w art. 19 ust. 4 pkt 2 Ustawy o obligacjach wymagającą, aby na każdy jeden złoty wartości nominalnej obligacji przypadał najwyżej

jeden złoty wartości nominalnej akcji, a w konsekwencji zapewni pełne pokrycie kapitału zakładowego Spółki w przypadku konwersji Obligacji na Akcje Serii U.

Dodatkowe informacje o celu emisji Obligacji oraz uzasadnienie pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru Obligacji i Akcji Serii U zostały zawarte w "Opinii Zarządu XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z 11 maja 2020 roku uzasadniającej powody pozbawienia akcjonariuszy Spółki prawa poboru nowo emitowanych akcji serii T w całości oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii T oraz powody pozbawienia akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru emitowanych obligacji zamiennych na akcje serii U oraz akcji serii U oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej obligacji zamiennych i akcji serii U."

Uchwała nr 05/06/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 8 czerwca 2020 roku w sprawie zmian Statutu

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), mając na uwadze postanowienia art. 90h - 90l ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych postanawia wprowadzić następujące zmiany w Statucie Spółki:

1) § 18 ust. 3 pkt 6 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym – w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z wyłączeniem przypadków, gdy przepisy tej ustawy wyłączają taki obowiązek,";

2) Uchyla się § 18 ust. 3 pkt 7 Statutu.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym że do jej skuteczności wymagane jest zarejestrowanie zmian w Statucie Spółki przez sąd rejestrowy.

Uzasadnienie uchwały:

Zmiana ma na celu dostosowanie Statutu w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej do nowych przepisów wprowadzonych do ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych nakładających na spółki publiczne szczególne obowiązki w zakresie zawierania istotnych transakcji z podmiotami powiązanymi, w tym wyrażania przez rady nadzorcze zgód na takie transakcje.

Zmiana Statutu należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia – zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych.

Uchwała nr 06/06/2020 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą XTPL spółka akcyjna z siedzibą we Wrocławiu z dnia 8 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie XTPL S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka"), mając na uwadze zmiany Statutu przyjęte w powyższych uchwałach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr [03/06/2020, 04/06/2020 oraz 05/06/2020], postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu Spółki:

Projekt tekstu jednolitego Statutu został zaprezentowany w osobnym pliku

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z tym że do jej skuteczności wymagane jest zarejestrowanie je przez sąd rejestrowy.