Bioton S.A.

Quarterly Report • May 11, 2020

INFORMACJA DODATKOWA DO SKONSOLIDOWANEGO "ROZSZERZONEGO" RAPORTU KWARTALNEGO GRUPY BIOTON S.A. ZA I KWARTAŁ 2020

Zgodnie z §66 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757 z późn. zm.) BIOTON S.A. ("Spółka") przekazuje następujące informacje:

1. Zasady przyjęte przy sporządzaniu raportu.

Od 01.01.2005 r. Grupa Kapitałowa BIOTON S.A. ("Grupa") prowadzi księgi według Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej ("MSSF"), w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską a w zakresie nieuregulowanym powyższymi standardami zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2019 r., poz. 351) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r. poz. 757 z późn. zm.).

Zawarte w raporcie dane finansowe obejmują okres obrachunkowy od 01 stycznia 2020 r. do 31 marca 2020 r. oraz na 31 marca 2020 r., dane porównawcze za okres od 1 stycznia 2019r. do 31 marca 2019 r. i na 31 marca 2019 r. oraz na 31 grudnia 2019 r. Zaprezentowane dane finansowe za okres obrachunkowy od 1 stycznia 2020 r. do 31 marca 2020 r. oraz dane porównawcze za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 marca 2019 r. nie podlegały badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta. Natomiast porównawcze dane finansowe na 31 grudnia 2019 r. podlegały badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta.

Sprawozdania finansowe Grupy są sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego za wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik.

Sprawozdanie finansowe Grupy, zgodnie z oceną Zarządu BIOTON S.A. przygotowane jest w oparciu o zasadę kontynuacji działalności Grupy. Grupa posiada lub będzie posiadać wystarczające środki do prowadzenia zarówno działalności operacyjnej, inwestycyjnej jak i rozwojowej.

Zarząd jednostki dominującej oraz Członkowie Rady Nadzorczej są odpowiedzialni za sporządzenie i rzetelną prezentację skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej przyjętymi przez Unię Europejską i innymi obowiązującymi przepisami. W ocenie Zarządu i Rady Nadzorczej właściwym jest sporządzenie skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego w oparciu o zasadę kontynuacji działalności w dającej się przewidzieć przyszłości. Na koniec okresu sprawozdawczego zobowiązania krótkoterminowe Grupy przewyższają aktywa obrotowe, jednak z uwagi na zapewnione finansowanie banków, wpływ znaczącej gotówki tytułem odszkodowania z rozwiązanej umowy dystrybucyjnej z Harbin Gloria oraz podpisanie długoterminowej umowy współpracy z Yifan Pharmaceuticals, w ocenie Zarządu nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania przez nią działalności.

W dniu 16 lipca 2019 roku Zarząd zawarł z Yifan Pharmaceutical Co., Limited ("Yifan") umowę, której przedmiotem jest wzajemna współpraca stron w zakresie substancji aktywnych analogów insulin oraz ostatecznego produktu leczniczego (w formie gotowej) od ich produkcji do komercjalizacji ("Umowa"). Umowa zapewnia finansowanie całego projektu, gdyż wszystkie koszty związane z zakupem i instalacją sprzętu potrzebnego do realizacji każdego etapu Umowy, zakupem surowców i substancji pomocniczych niezbędnych do wytworzenia produktów w zakresie ujętym odpowiednimi zleceniami zostaną pokryte przez Yifan. Jeżeli rezultat prac wykaże, że komercyjna linia produkcyjna jest dostosowana do produkcji produktu leczniczego w formie gotowej (eng. "Drug Product – Finished Form), Bioton zostanie przyznane prawo do korzystania z własności intelektualnej Yifan jak również 25-letnie prawo do produkcji, dystrybucji, rynku, oferowania i sprzedaży produktu na zasadzie wyłączności na terytorium Polski jak również Bioton zostanie przyznane prawo pierwszeństwa otrzymania prawa do korzystania w krajach Europy, pod własną marką. Bioton będzie również działać jako producent produktów na całym świecie.

W dniu 12 stycznia 2020 roku, Zarząd otrzymał podpisany Wiążący List Intencyjny ("WLI") z Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd ("Gloria") oraz SciGen PTE.Ltd. Na podstawie WLI, Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd jest zobowiązana do zapłaty Spółce kwoty ugodowej w wysokości 9 milionów dolarów US tytułem finalnej ugody dotyczącej wszelkich sporów między stronami związanych z Umową Dostawy i Dystrybucji z dnia 23 sierpnia 2015 roku i Pierwszym Aneksem do UDD z dnia 31 grudnia 2016 roku (łącznie dalej jako "UDD"). Grupa otrzymała kwotę 8,1 milionów dolarów US w dwóch przelewach a kwota 0,9 miliona USD została przez Glorię przelana do Chińskiego Urzędu Podatkowego. Grupa jest w trakcie potwierdzania właściwego podejścia przyjętego przez Glorię w aspekcie podatkowego potraktowania kwoty 0,9 miliona dolarów USD.

Według stanu na dzień publikacji, kowenanty finansowe na dzień bilansowy wskazane w warunkach umów kredytowych były spełnione lub Spółka BIOTON S.A. otrzymała akceptację instytucji finansowych na ich jednorazowe przekroczenie.

Walutą pomiaru i walutą sprawozdawczą niniejszych sprawozdań finansowych jest złoty polski, dane prezentowane są w tysiącach złotych. Do prezentacji wybranych danych finansowych w EUR zostały zastosowane następujące zasady przeliczenia PLN na EUR:

• dane bilansowe przeliczono wg średniego kursu NBP ogłaszanego na:
  • − 31.03.2020 r. według kursu EUR/PLN 4,5523,
  • − 31.12.2019 r. według kursu EUR/PLN 4,2585,
  • − 31.03.2019 r. według kursu EUR/PLN 4,3013.
• dane z rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów na dzień kończący każdy miesiąc w tym okresie w sposób następujący:
  • − za I kwartał 2020 r. według kursu EUR/PLN 4,3963,
  • − za I kwartał 2019 r. według kursu EUR/PLN 4,2978.

2. Informacje dotyczące przychodów i wyników Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. przypadających na poszczególne segmenty branżowe.

Od 01.01.2009 r. obowiązuje MSSF 8 "Segmenty operacyjne", który zastąpił dotychczasowy MSR 14 "Sprawozdawczość dotycząca segmentów działalności". Standard ten wymaga ujawnienia informacji o segmentach w oparciu o elementy składowe jednostki, które zarządzający monitorują w zakresie podejmowania decyzji operacyjnych. Segmenty operacyjne to elementy składowe jednostki, dla których dostępna jest oddzielna informacja finansowa, regularnie oceniana przez osoby podejmujące kluczowe decyzje odnośnie alokacji zasobów i oceniające działalność Grupy.

Dla celów zarządczych Grupa została podzielona na segmenty operacyjne w oparciu o grupy kapitałowe oraz spółki wchodzące w skład Grupy. Wydzielono następujące segmenty sprawozdawcze:

• BIOTON S.A. i BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. (łącznie BIOTON PL),
• Grupa Kapitałowa SciGen Ltd (grupa sprzedana w I półroczu 2018 r.),
• Grupa Kapitałowa Biopartners Holdings AG (spółki tworzące grupę są w procesie upadłości lub likwidacji),
• BIOLEK Sp. z o.o.,
• BIOTON International GmbH.

Zasady rachunkowości segmentów operacyjnych są takie same jak zasady rachunkowości Grupy.

Zarząd Spółki monitoruje oddzielnie głównie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Ocena poszczególnych segmentów jest dokonywana do poziomu zysku/straty na działalności operacyjnej.

Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie podlegają alokacji.

Grupa raportuje segmenty w ujęciu geograficznym. Poniżej prezentowane są najważniejsze kraje z punktu widzenia działalności Grupy:

• Polska,
• Tajlandia,
• Chiny,
• Libia,
• Argentyna,
• Wietnam.

Segmenty operacyjne – Grupa

Za okres od 01.01.2020 r. do 31.03.2020 r.

w tysiącach złotych	BIOTON PL	BIOLEK	BIOTON International GmbH	Pozycje uzgadniające	Razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	44 125	829	-	-	44 954
Sprzedaż między segmentami	7 254	236	-	(7 848)
Przychody segmentu ogółem	44 125	829		(7 848)	37 106
Wynik
Wynik segmentu	15 039	(250)	-	-	14 790
Pozostałe przychody operacyjne	16 211	-	-	-	16 211
Pozostałe koszty operacyjne	1 807	13	-	-	1 819
Koszty sprzedaży	4 668	15	-	-	4 683
Koszty ogólnego zarządu	9 538	82	242	-	9 862
Koszty badań i rozwoju	744	-	-	-	744
Zysk / (strata) brutto na działalności operacyjnej	14 493	(359)	(242)	-	13 892
Przychody finansowe				2	2
Koszty finansowe				7 488	7 488
Przychody/(Koszty) finansowe netto				(7 486)	(7 486)
Zysk przed opodatkowaniem	6 985	(572)	(251)	244	6 406
Podatek dochodowy	400	22	-	-	422
Zysk / (strata) netto	6 586	(594)	(251)	244	5 984

Segmenty operacyjne - Grupa

Na dzień 31.03.2020 r.

w tysiącach złotych	BIOTON PL	BIOLEK	BIOTON International GmbH	Razem
Aktywa segmentu
Rzeczowe aktywa trwałe	323 985	-	-	323 985
Wartość firmy	-	-	-	-
Inne wartości niematerialne	376 722	1 665	-	378 387
Zapasy	81 585	273	-	81 858
Należności z tytułu dostaw i usług	53 461	713	-	54 174
Środki pieniężne	8 545	6	5	8 555
Pozostałe aktywa	46 298	850	428	43 642
Aktywa razem	890 594	3 508	5	890 601
Pasywa segmentu
Zobowiązania długoterminowe	133 872	-	61	133 933
Zobowiązania krótkoterminowe	166 882	1 906	41	168 829

Segmenty geograficzne - Grupa

Za okres od 01.01.2020 r. do 31.03.2020 r. oraz na dzień 31.03.2020 r.

W tysiącach złotych	Polska	Europa	Chiny	Tajlandia	Libia	Argentyna	Wietnam	Pozostałe rynki Wsch	Pozostałe	Razem
Przychody z działalności kontynuowanej*
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	28 083	920	2 226	2 297	1 403	708	688	410	372	37 106
Przychody segmentu ogółem	28 083	920	2 226	2 297	1 403	708	688	410	372	37 106
Aktywa trwałe, w tym:
Rzeczowe aktywa trwałe	323 985									323 985
Inne wartości niematerialne	378 387									378 387

*W związku z podpisaniem Novation Agreement spółka prezentuje segmenty geograficzne wg kraju finalnego dystrybutora

Segmenty operacyjne - Grupa

Za okres od 01.01.2019 r. do 31.03.2019 r.

w tysiącach złotych	BIOTON PL	BIOLEK	BIOTON International GmbH	Pozycje uzgadniające	Razem
Przychody
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	30 744	-	-	-	30 744
Sprzedaż między segmentami	15 353	834		(16 187)
Przychody segmentu ogółem	194 235	407		(16 187)	30 744
Wynik
Wynik segmentu	6 252	(1 030)	-	-	5 222
Pozostałe przychody operacyjne	1 190	-	-	-	3 181
Pozostałe koszty operacyjne	3 661	5	-	-	1 195
Koszty sprzedaży	16 768	28	-	-	16 796
Koszty ogólnego zarządu	9 036	87	86	-	9 209
Koszty badań i rozwoju	1 143	-	-	-	1 143
Zysk / (strata) brutto na działalności operacyjnej	(21 249)	(1 168)	(86)		(22 503)
Przychody finansowe1				29 156	29 156
Koszty finansowe				2 318	2 318
Przychody/(Koszty) finansowe netto				26 838	29 838
Zysk przed opodatkowaniem	(21 249)	(1 168)	(86)	26 838	4 335
Podatek dochodowy				(22 700)	(22 700)
Zysk / (strata) netto	(21 249)	(1 168))	(86)	49 538	27 035

¹ Patrz punkt 31.1. Rozliczenie transakcji sprzedaży akcji w SciGen Ltd.

Segmenty operacyjne - Grupa

Na dzień 31.03.2019 r.

w tysiącach złotych	BIOTON PL	BIOLEK	BIOTON International GmbH	Razem
Aktywa segmentu
Rzeczowe aktywa trwałe	322 388			322 388
Wartość firmy		55 534		55 534
Inne wartości niematerialne	378 914	92 538		471 452
Zapasy	74 188	430		74 618
Należności z tytułu dostaw i usług	38 950	565		39 515
Środki pieniężne	7 661	25	39	7 725
Pozostałe aktywa	40 241	616	404	41 261
Aktywa razem	862 342	149 708	443	1 012 493
Pasywa segmentu
Zobowiązania długoterminowe	135 101	16 583		151 684
Zobowiązania krótkoterminowe	143 194	2 800	48	146 042

Segmenty geograficzne - Grupa

Za okres od 01.01.2019 r. do 31.03.2019 r. oraz na dzień 31.03.2019 r.

W tysiącach złotych	Polska	Europa	Chiny	Tajlandia	Libia	Argentyna	Wietnam	Pozostałe rynki Wsch	Pozostałe	Razem
Przychody z działalności kontynuowanej*
Sprzedaż na rzecz klientów zewnętrznych	13 630	893	4 133	3702	774	1 980	1 148	3 879	603	30 742
Przychody segmentu ogółem	13 630	893	4 133	3702	774	1 980	1 148	3 879	603	30 742
Aktywa trwałe, w tym:
Rzeczowe aktywa trwałe	322 388									322 388
Inne wartości niematerialne	471 452									471 452

*W związku z podpisaniem Novation Agreement spółka prezentuje segmenty geograficzne wg kraju finalnego dystrybutora

3. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. w okresie od 01.01.2020 r. do 31.03.2020 r. wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących.

3.1. Informacje o sprzedaży krajowej

Udział "Gensulin" w rynku insulin klasycznych w Polsce w I kwartale 2020 r. wyniósł około 34,3% pomimo dokonanych zmian refundacji poprzez wprowadzenie Listy 75+ oraz tanich analogów konkurentów. Udział "Gensulin" stanowi pozycję lidera w segmencie insulin klasycznych w Polsce w okresie I kwartału 2020r..

3.2. Informacje o sprzedaży na rynkach zagranicznych

W pierwszym kwartale 2020 wartość sprzedaży insuliny na rynkach zagranicznych wyniosła 6,1 mln PLN i jest mniejsza od sprzedaży w analogicznym okresie roku poprzedniego, głównie ze względu, iż w I kwartale 2019 roku zrealizowała się wyższa sprzedaż do Chin, Filipin oraz Tajlandii, a także Argentyny i Paragwaju. Dodatkowo wpływ miała cena sprzedaży realizowana na poszczególnych rynkach zawarta w Novation Agreement.

3.3. Rejestracje krajowe i UE

W I kwartale 2020 r.:

• Kontynuowano procedury zmian porejestracyjnych dla produktów Gensulin.
• Avamina SR zaakceptowanie zmiany porejestracyjnej typu IB w zakresie dodania miejsca kontroli serii Instytut Biotechnologii i Antybiotyków;
• Avamina SR zaakceptowanie zmiany porejestracyjnej typu IA w zakresie aktualizacji certyfikatu zgodności z Farmakopeą Europejską dla substancji czynnej chlorowodorku metforminy;
• Kontynuowanie procesów skracania ważności pozwoleń na dopuszczenie do obrotu dla produktów Cinacalet Bioton, Anagrelide Bioton, Meropenem Acic.

3.4. Rejestracje zagraniczne

W I kwartale 2020 r.:

• Nigeria kontynuowano proces rejestracyjny produktów Gensulin, GensuPen Improve, GensuPen2,
• Macedonia kontynuowano proces rejestracyjny produktów Gensulin, GensuPen Improve, GensuPen2,
• Albania kontynuowano proces rejestracyjny produktów Gensulin wkład, GensuPen2,
• Wietnam kontynuowano proces re-rejestracyjny dla SciLin R,N, M30 40 j.m./ml, fiolki,
• Białoruś zatwierdzona została zmiana dla metod analitycznych dla Gensulin M30 i API
• Białoruś został zatwierdzony proces re-rejestracji dla Gensulin R, N
• Kirgizja kontynuowano proces re-rejestracji Gensulin,
• Libia został zatwierdzony proces re-rejestracji Zakładów produkcyjnych
• Chile kontynuowano proces rejestracji Gensulin
• Tunezja kontynuowano proces rejestracji Gensulin
• Rosja kontynuowano transfer MAHa dla Gensulin N, R
• Ukraina zatwierdzony został pakiet zmian ( w tym metody analityczne dla API, seria G, )
• Paragwaj kontynuowano proces zmiany opakowań w tym ( zmiana logo, usunięcie podania )
• Chiny został zatwierdzony proces re-rejestracji dla API; zgodnie z decyzją marketingu wygasły pozwolenia dla SciLin R i N 100 j.m./ml fiolki;
• Tajlandia –złożono zmianę dla kapsli dwuwarstwowych dla Gensulin N, 100 j.m./ml wkład, Gensulin M30, 100 j.m./ml wkład.
• Indonezja zakończona została zmiana MAHa wraz z odnowieniem rejestru dla SciLin R, N, M30, 100 j.m./ml wkład, został przedłużony rejestr dla GenusPen 2.

3.5. Prace badawczo - rozwojowe

W I kwartale 2020 r.:

• Prowadzono prace badawcze w skali produkcyjnej mające na celu zaimplementowanie nowoczesnych rozwiązań na etapie oczyszczania substancji czynnej w technologii wytwarzania rekombinowanej insuliny ludzkiej w ramach podpisanej umowy z Yifan.
• Prowadzono prace badawcze w skali laboratoryjnej i półtechnicznej nad analogami insuliny ludzkiej.
• Prowadzono prace badawcze w skali laboratoryjnej zmierzające do wytypowania odpowiedniego składu oraz parametrów procesu wytwarzania produktów analogowych niezbędnych do pełnego scharakteryzowania procesu produkcyjnego formy gotowej.
• Kontynuowano prace rozwojowe związane z prowadzonymi procedurami rejestracji.
• Prowadzono prace badawcze związane z implementacją nowych rozwiązań technologicznych na linii produkcyjnej w zakładzie formy gotowej.
• Kontynuowano prace nad opracowaniem i walidacją metod biologicznych dla substancji aktywnej insuliny ludzkiej i jej analogów.
• Prowadzono prace nad opracowaniem i walidacją fizykochemicznych metod analitycznych dla substancji aktywnej i formy gotowej rekombinowanej insuliny ludzkiej.
• Prowadzono badania analityczne produktów referencyjnych analogów insuliny niezbędne do procesu rejestracji.

W dniu 16 lipca 2019 r. Zarząd zawarł z Yifan Pharmaceutical Co., Limited ("Yifan") umowę, której przedmiotem jest wzajemna współpraca stron w zakresie substancji aktywnych analogów insulin oraz ostatecznego produktu leczniczego (w formie gotowej) od ich produkcji do komercjalizacji ("Umowa"). Umowa zapewnia finansowanie całego projektu, gdyż wszystkie koszty związane z zakupem i instalacją sprzętu potrzebnego do realizacji każdego etapu Umowy, zakupem surowców i substancji pomocniczych niezbędnych do wytworzenia produktów w zakresie ujętym odpowiednimi zleceniami zostaną pokryte przez Yifan. Jeżeli rezultat prac wykaże, że komercyjna linia produkcyjna jest dostosowana do produkcji produktu leczniczego w formie gotowej (eng. "Drug Product – Finished Form), Bioton zostanie przyznane prawo do korzystania z własności intelektualnej Yifan jak również 25-letnie prawo do produkcji, dystrybucji, rynku, oferowania i sprzedaży produktu na zasadzie wyłączności na terytorium Polski jak również Bioton zostanie przyznane prawo pierwszeństwa otrzymania prawa do korzystania w krajach Europy, pod własną marką. Bioton będzie również działać jako producent produktów na całym świecie. Strony rozpoczęły prace nad wdrożeniem analogów na liniach produkcyjnych Spółki.

4. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A.

4.1.Przychody ze sprzedaży

Sprzedaż	01.01-31.03.2020		01.01-31.03.2019		Zmiany
	(w tys. PLN)	struktura (w %)	(w tys. PLN)	struktura (w %)	(w %)
Insulina	22 777	59,9	17 012	51,3	33,9
Wyroby gotowe	22 777	59,9	17 012	51,3	33,9
OAD PL	6 969	18,3	5 614	16,9	24,1
Inne towary PL	3 355	8,8	4 910	14,8	-31,7
Urządzenia	1 685	4,4	3 062	9,2	-45,0
Towary i materiały	12 009	31,6	13 586	41,0	-11,6
Usługi	3 214	8,5	2 544	7,7	26,3
Sprzedaż razem	37 999	100,0	33 142	100,0	14,7

Spółka

W pierwszym kwartale 2020 r. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 38,0 mln PLN, w których największy udział stanowiła sprzedaż insuliny 22,7 mln PLN. W porównywalnym okresie 2019 r. przychody wyniosły 33,1 mln PLN, co oznacza wzrost o 14,7 %.

Marża brutto na sprzedaży wyniosła 56% wobec analogicznego okresu roku poprzedniego wzrost o 35 p.p., (wyłączając koszty przestojów i niewykorzystanych mocy produkcyjnych).

Sprzedaż	01.01.2020-31.03.2020		01.01.2019-31.03.2019		Zmiany
	(w tys. PLN)	struktura (w %)	(w tys. PLN)	struktura (w %)	(w %)
Insulina	22 777	61,38%	17 012	55,34%	33,9%
Wyroby gotowe	22 777	61,38%	17 012	55,34%	33,9%
Doustne leki przeciwcukrzycowe	6 969	18,78%	5 614	18,26%	24,1%
Pozostałe towary i materiały	3 590	9,68%	4 910	15,97%	-26,9%
Igły, Peny, Paski	920	2,48%	1 025	3,33%	-10,2%
Towary i materiały	11 480	30,94%	11 548	37,56%	-0,6%
Usługi	2 850	7,68%	2 183	7,10%	30,6%
Sprzedaż razem	37 106	100,00%	30 743	100,00%	20,7%

Grupa

Przychody ze sprzedaży Grupy w okresie pierwszego kwartału 2020 r. wyniosły 37,1 mln PLN i były na poziomie wyższym aniżeli w roku poprzednim o 20,7%.

Marża brutto na sprzedaży na poziomie Grupy osiągnęła poziom 57 % i była wyższa o 35 p.p. w porównaniu do analogicznego okresu 2019 r. Główną przyczyną wzrostu marży jest zmiana udziału produktów o różnej marżowości w strukturze sprzedaży. W pierwszym kwartale 2020 udział sprzedaży towarów w całej sprzedaży był niższy w porównaniu do pierwszego kwartału 2019.

4.2. Koszty ogólne zarządu

Spółka

Koszty ogólne zarządu w okresie pierwszego kwartału 2020 r. wyniosły 9,5 mln PLN i były wyższe od analogicznego okresu 2019 o 0,6 mln PLN

Grupa

Koszty ogólne zarządu w okresie pierwszego kwartału 2020 r. wyniosły 9,8 mln PLN i były wyższe od analogicznego okresu 2019 o 0,6 mln PLN.

4.3. Koszty sprzedaży

Spółka

Koszty sprzedaży w okresie pierwszego kwartału 2020 r. wyniosły 10,7 mln PLN i były niższe od analogicznego okresu 2019 o 7,9 mln PLN.

Grupa

Koszty sprzedaży w okresie pierwszego kwartału 2020 r. wyniosły 4,6 mln PLN i były niższe od analogicznego okresu 2019 o 12,1 mln PLN

4.4.Koszty pionu rozwoju i prac badawczych

Spółka

Koszty prac badawczych i rozwojowych okresie pierwszego kwartału 2020 r. wyniosły 744 tys PLN i były niższe o 399 tys PLN w porównaniu do analogicznego okresu 2019 r.

Grupa

Koszty prac badawczych i rozwojowych okresie pierwszego kwartału 2020 r. wyniosły 744 tys PLN i były niższe o 399 tys PLN w porównaniu do analogicznego okresu 2019 r.

4.5. Wynik na działalności operacyjnej

Spółka jak i Grupa ujęła w pozostałych przychodach operacyjnych mające wpływ na poziom zysku na działalności operacyjnej oraz EBITDA otrzymane odszkodowanie zgodnie z podpisanym w dniu 12 stycznia 2020 roku, Wiążącym Listem Intencyjnym ("WLI") z Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd ("Gloria") oraz SciGen PTE.Ltd. Na podstawie WLI, Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd jest zobowiązana do zapłaty Spółce kwoty ugodowej w wysokości 9 milionów dolarów US tytułem finalnej ugody dotyczącej wszelkich sporów między stronami związanych z Umową Dostawy i Dystrybucji z dnia 23 sierpnia 2015 roku i Pierwszym Aneksem do UDD z dnia 31 grudnia 2016 roku (łącznie dalej jako "UDD"). Grupa otrzymała kwotę 8,1 milionów dolarów US w dwóch przelewach a kwota 0,9 miliona USD została przez Glorię przelana do Chińskiego Urzędu Podatkowego. Grupa jest w trakcie potwierdzania właściwego podejścia przyjętego przez Glorię w aspekcie podatkowego potraktowania kwoty 0,9 miliona dolarów USD. Dodatkowo Spółka oraz Grupa ujęła kwotę dotycząca podziału zysku z otrzymanego odszkodowania która zmniejszyła wartość ujętych pozostałych przychodów operacyjnych zgodnie z podpisaną umową o podziale zysku z Yifan International Pharmaceutical z siedziba w Hong Kongu. Zakres umowy obejmował wsparcie oraz współprace w negocjacjach rozwiązania umowy dystrybucyjnej z Gloria a także związanych z finansowaniem kosztów obsługi prawnej oraz potencjalnego procesu arbitrażu, w przypadku braku osiągniecia porozumienia.

Spółka

Zysk na działalności operacyjnej (EBIT) w okresie pierwszego kwartału 2020 r. wyniósł 13,6 mln PLN w porównaniu do straty 23,9 mln PLN w analogicznym okresie 2019 r.

EBITDA osiągnął w pierwszym kwartale 2020r. wartość 21,6 mln PLN, podczas gdy w analogicznym okresie 2019 wyniósł on (-)16,5 mln PLN.

Grupa

Zysk na działalności operacyjnej (EBIT) w okresie pierwszego kwartału 2020 r. wyniósł 13,8 mln PLN w porównaniu do straty 22,5 mln PLN w analogicznym okresie 2019 r.

EBITDA za pierwszy kwartał 2020 w ujęciu wartościowym wyniósł 22,1 mln PLN, podczas gdy w analogicznym okresie 2019 kształtował się na poziomie (-) 14,8 mln zł.

5. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A.

Sprzedaż insuliny charakteryzuje się stosunkowo niewielkimi wahaniami sezonowymi w odniesieniu do przyjmowania leków przez pacjentów. Ze względu na przewlekły charakter choroby oraz długi okres stosowania preparatów przez pacjentów, sprzedaż insuliny utrzymuje się na podobnym poziomie we wszystkich miesiącach roku (z wyjątkiem miesięcy wakacyjnych, tradycyjnie najmniej korzystnych dla przemysłu farmaceutycznego). Jednakże należy zauważyć, że większość nowych przypadków cukrzycy jest diagnozowana w czasie, kiedy pacjent cierpi na infekcje. Zakażenia mogą także zaburzyć równowagę metaboliczną pacjentów już leczonych z powodu cukrzycy. Dlatego pacjenci najczęściej zmieniają sposób leczenia wiosną i jesienią i wtedy też rozpoznaje się większość nowych przypadków cukrzycy. Sprzedaż Insuliny w kwartale jest uzależniona od przyjętej strategii sprzedaży produktu do dystrybutorów, którzy są klientami Grupy.

6. Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwróceniu odpisów z tego tytułu.

Spółka

Zwiększenia odpisów w okresie od 01.01.2020 r. do 31.03.2020 r.
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	-
Razem	-

Zmniejszenia odpisów (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.01.2020 r. do 31.03.2020 r.	tys. PLN
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	138
Razem	138

Grupa

tys. PLN	Zwiększenia odpisów w okresie od 01.01.2020 r. do 31.03.2020 r.
-	Odpisy aktualizujące wartość zapasów
-	Razem

Zmniejszenia odpisów (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.01.2020 r. do 31.03.2020 r.
Odpisy aktualizujące wartość zapasów	138
Razem	138

7. Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych lub innych aktywów oraz odwróceniu takich odpisów.

Spółka

Zwiększenia odpisów w okresie od 01.01.2020 r. do 31.03.2020 r.	tys. PLN
Odpisy aktualizujące wartość należności	-
Odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych	-
Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych	-
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych	-
Odpisy aktualizujące wartość inwestycji w jednostkach podporządkowanych	-
Razem	-

Zmniejszenia odpisów (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.01.2020 r. do 31.03.2020 r.	tys. PLN
Odpisy aktualizujące wartość należności	-
Odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych	-
Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych	-
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych	-
Odpisy aktualizujące wartość inwestycji w jednostkach podporządkowanych	-
Razem	-

Grupa

Zwiększenia odpisów w okresie od 01.01.2020 r. do 31.03.2020 r.	tys. PLN
Odpisy aktualizujące wartość należności	-
Odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych	-
Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych	-
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych	-
Odpisy aktualizujące wartość inwestycji w jednostkach podporządkowanych	-
Razem	-

Zmniejszenia odpisów (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.01.2020 r. do 31.03.2020 r.	tys. PLN
Odpisy aktualizujące wartość należności	-
Odpisy aktualizujące wartość wartości niematerialnych	-
Odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych	-
Odpisy aktualizujące wartość aktywów finansowych	-
Odpisy aktualizujące wartość inwestycji w jednostkach podporządkowanych	-
Razem	-

8. Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw.

Spółka

Zwiększenia rezerw w okresie od 01.01.2020 r. do 31.03.2020 r.	tys. PLN
Rezerwa na świadczenia pracownicze	-
Rezerwa na koszty wynagrodzeń	717
Rezerwa na urlopy	998
Rezerwa na koszty finansowe	211
Rezerwa na koszty mediów	51
Rezerwa na koszty marketingu	-
Rezerwa na koszty prawne	158
Rezerwa na koszty sprzedaży	1 928
Pozostałe rezerwy	5
Razem	4 234

Zmniejszenia rezerw (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.01.2020 r. do 31.03.2020 r.	tys. PLN
Rezerwa na świadczenia pracownicze	8
Rezerwa na urlopy	601
Rezerwa na koszty audytu	-
Rezerwa na koszty finansowe	220
Rezerwa na koszty mediów	215
Rezerwa na koszty marketingu	320
Rezerwa na koszty prawne	4
Rezerwa na koszty sprzedaży	664
Rezerwa na zakup wartości niematerialnych	-
Pozostałe rezerwy	427
Razem	3 455

Grupa

Zwiększenia rezerw w okresie od 01.01.2020 r. do 31.03.2020 r.	tys. PLN
Rezerwa na świadczenia pracownicze	27
Rezerwa na koszty wynagrodzeń	1 103
Rezerwa na urlopy	1 233
Rezerwa na audyt i usługi doradcze	-
Rezerwa na koszty finansowe	211
Rezerwa na koszty mediów	51
Rezerwa na koszty marketingu	-
Rezerwa na koszty prawne	857

Zwiększenia rezerw w okresie od 01.01.2020 r. do 31.03.2020 r.	tys. PLN
Rezerwa na koszty reklamy i promocji	33
Rezerwa na koszty sprzedaży	1 928
Pozostałe rezerwy	326
Razem	5 769

Zmniejszenia rezerw (wykorzystanie i rozwiązanie) w okresie od 01.01.2020 r. do 31.03.2020 r.	tys. PLN
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	-
Rezerwa na świadczenia pracownicze	8
Rezerwa na koszty wynagrodzeń	734
Rezerwa na urlopy	793
Rezerwa na audyt i usługi doradcze	-
Rezerwa na koszty finansowe	220
Rezerwa na koszty mediów	215
Rezerwa na koszty marketingu	320
Rezerwa na koszty prawne	4
Rezerwa na koszty reklamy i promocji	1 680
Rezerwa na koszty sprzedaży	664
Rezerwa na zakup wartości niematerialnych	-
Pozostałe rezerwy	1 433
Razem	6 071

9. Informacje o aktywach i rezerwach z tytułu odroczonego podatku dochodowego.

Spółka

Zmiany aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego w okresie od 01.01.2020 r. do 31.03.2020 r.	tys. PLN
Zwiększenie	71
Zmniejszenie	-

Grupa

Zmiany aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego w okresie od 01.01.2020 r. do 31.03.2020 r.	tys. PLN
Zwiększenie	-
Zmniejszenie	208

Spółka

Zmiany rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w okresie od 01.01.2020 r. do 31.03.2020 r.	tys. PLN
Zwiększenie	-
Zmniejszenie	-

Grupa

Zmiany rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w okresie od 01.01.2020 r. do 31.03.2020 r.
Zwiększenie	-
Zmniejszenie	-

10. Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych.

Spółka

W okresie od 01.01.2020 r. do 31.03.2020 r. nabycie przez BIOTON S.A. rzeczowych aktywów trwałych wyniosło 1 510 tys. PLN, natomiast nie wystąpiła sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych wyniosła.

Grupa

W okresie od 01.01.2020 r. do 31.03.2020 r. nabycie przez Grupę rzeczowych aktywów trwałych wyniosło 1 510 tys. PLN, natomiast nie wystąpiła sprzedaż rzeczowych aktywów trwałych.

11. Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych.

Na 31.03.2020 r. zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych w Grupie wyniosły 2 528 tys. PLN (w całości BIOTON S.A.).

12. Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych.

W I kwartale 2020 r. nie wystąpiły istotne rozliczenia z tytułu spraw sądowych.

13. Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów.

W I kwartale 2020 Grupa nie dokonywała korekt błędów poprzednich okresów.

14. Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym).

W I kwartale 2020 r. nie wystąpiły zmiany sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które miałyby istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Spółki i Grupy poza tymi opisanymi w rocznym sprawozdaniu finansowym jednostki i Grupy mających wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych dotyczących ujęcia odpisów wartości niematerialnych i goodwill spółki Biolek Sp. z o.o. w 2019 roku.

15. Informacje o niespłaceniu kredytu lub pożyczki lub naruszeniu istotnych postanowień umowy kredytu lub pożyczki, w odniesieniu do których nie podjęto żadnych działań naprawczych do końca okresu sprawozdawczego.

Zobowiązania Spółki oraz Grupy wynikające z umów kredytowych spłacane są na bieżąco. Na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka BIOTON S.A. podpisała Aneksy do umów kredytowych z Bankiem Ochrony Środowiska oraz Bankiem HSBC zmieniające harmonogramy spłaty rat kapitałowych.

16. Informacje o zawarciu przez BIOTON S.A. lub jednostkę od niej zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe, wraz ze wskazaniem ich wartości, przy czym informacje dotyczące poszczególnych transakcji mogą być zgrupowane według rodzaju, z wyjątkiem przypadku, gdy informacje na temat poszczególnych transakcji są niezbędne do zrozumienia ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta.

W I kwartale 2020 r. Spółka i jej jednostki zależne nie zawarły z podmiotami powiązanymi transakcji na warunkach innych niż rynkowe.

17. W przypadku instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej – informacje o zmianie sposobu (metody) jej ustalenia.

Ze względu na mały udział instrumentów finansowych w globalnej pozycji walutowej Spółki i Grupy, ich wycena nie ma znaczącego wpływu na wynik finansowy i prezentowana jest w połączeniu ze statystycznymi różnicami kursowymi z tytułu wyceny nadwyżki należności nad zobowiązaniami oraz udzielonych pożyczek do spółek zależnych, wyrażonymi w walutach obcych. Z uwagi na brak stosowania rachunkowości zabezpieczeń przez Spółkę, wszystkie zmiany wartości godziwej zawartych instrumentów są ujmowane w rachunku zysków i strat i publikowane w sprawozdaniu finansowym.

18. Informacja dotycząca zmiany w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.

W I kwartale 2020 r. Spółka i jej jednostki zależne nie dokonały zmiany klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.

19. Informacja dotycząca emisji, wykupu i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych.

W I kwartale 2020 r. Spółka ani Grupa nie dokonywały transakcji papierami wartościowymi.

20. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.

Spółka nie planuje wypłaty dywidendy za rok 2020.

21. Zdarzenia, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A.

Zdarzenia takie nie wystąpiły.

22. Informacja dotycząca zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.

W związku z podpisaniem umowy kredytowej z BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A. działającym przez Bank Of China (Luxembourg) S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce Spółki BIOLEK Sp. z o.o. oraz BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. udzieliły Spółce BIOTON S.A. poręczenie w wysokości po 9 mln EUR. Poręczenia zostały udzielone do dnia, w którym wszystkie zobowiązania BIOTON S.A. zostaną spłacone albo do 31 marca 2026 roku.

23. Opis organizacji Grupy Kapitałowej BIOTON S.A., ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji.

Według stanu na 31.03.2020 r. jednostkami zależnymi BIOTON S.A. były:

• BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu, w której BIOTON S.A. posiadała 100 % udziałów,
• Mindar Holdings Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr), w której BIOTON S.A. posiadała 100 % udziałów,
• Germonta Holdings Ltd z siedzibą w Nikozji (Cypr), w której BIOTON S.A. posiadała 100 % udziałów, obecnie w procesie likwidacji,
• BioPartners Holdings AG z siedzibą w Baar (Szwajcaria), w której BIOTON S.A. posiadała 100 % akcji, spółka złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości w dniu 13.03.2019 r.(proces upadłości został zakończony); BioPartners Holdings AG była właścicielem 100 % udziałów w spółkach:
• o BioPartners GmbH z siedzibą w Baar (Szwajcaria), spółka złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości w dniu 12.03.2019 r., proces jest w trakcie,
• o BioPartners GmbH z siedzibą w Reutlingen (Niemcy), spółka w likwidacji
• BIOLEK Sp. z o.o. z siedzibą w Macierzyszu, w której BIOTON S.A. posiadała 100 % udziałów,
• BIOTON (International) GmbH z siedzibą w Baar (Szwajcaria), w której BIOTON S.A. 100 % udziałów

24. Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej BIOTON S.A., w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.

W dniu 8 listopada 2018 r. zarząd BioPartnersGmbH (Niemcy) podjął uchwałę o likwidacji firmy. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania likwidacja spółki Biopartners GmbH (Niemcy) nie została zakończona.

Spółka Biopartners GmbH (Szwajcaria) w dniu 12 marca 2019 r. złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości. Procedura upadłościowa rozpoczęła się w dniu 21 marca 2019 r. Na dzień publikacji niniejszego raportu proces likwidacji nie został zakończony.

W dniu 14 grudnia 2018 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Germonta Holdings Ltd. przyjęło uchwałę o likwidacji spółki. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania likwidacja nie została zakończona.

Spółki zostały umieszczone w rejestrze handlowym jako "w likwidacji". Spółka nie mają możliwości prowadzenia działalności gospodarczej i nie mają dostępu do kont bankowych.

W następstwie zakończenia postępowania upadłościowego spółki zostaną usunięte z rejestru handlowego.

25. Stanowisko Zarządu Spółki odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych.

Spółka nie publikowała prognoz wyników na 2020 r.

26. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu BIOTON S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego oraz zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego.

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez BIOTON S.A. na podstawie zawiadomień akcjonariuszy, strukturę własności kapitału zakładowego Spółki, wg. stanu na dzień przekazania niniejszego raportu, prezentuje poniższa tabela:

Lp.	Akcjonariusz	Liczba akcji / głosów (w szt.)	% kapitału zakładowego / głosów
1	Dongren Singapore PTE LTD.2	16.989.289	19,79%
2	Perfect Trend Ventures Limited3	10.245.922	11,93%
3	Troqueera Enterprises Ltd.	8.480.570	9,88%
4	Basolma Holding Ltd.4	6.151.852	7,16%
5	AIS Investment 2 Sp. z o.o.	5.151.852	6,00%
6	UniApek S.A.5	4.293.210	5,00%
7	Pozostali	34.551.505	40,24%
Razem		85.864.200	100%

Nie wystąpiły zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego.

27. Zestawienie stanu posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące BIOTON S.A. na dzień przekazania raportu kwartalnego, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego, odrębnie dla każdej z osób

Według informacji posiadanych przez BIOTON S.A., na dzień przekazania niniejszego raportu:

• osoby nadzorujące BIOTON S.A. nie posiadają akcji Spółki,
• osoby zarządzające i nadzorujące BIOTON S.A. nie posiadały akcji i udziałów jednostek powiązanych Spółki.
• 28. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej
  • 28.1. Nieruchomości "Dobra Macierzysz Ośrodek"

W sprawach dotyczących nieruchomości, do których Spółce przysługuje prawo użytkowania wieczystego i które to nieruchomości wchodziły w skład dawnych "Dóbr Macierzysz Ośrodek", zwane dalej "Nieruchomościami", nie toczy się już żadne postępowanie administracyjne dotyczące oceny tego, czy powyższe nieruchomości podlegały działaniu przepisów dekretu Polskiego Komitetu Wyzwolenia Narodowego z dnia 6.09.1944 r. o przeprowadzeniu reformy rolnej (Dz. U. z 1945 Nr

³ Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. przysługuje pośrednio przez Perfect Trend Ventures Limited 10.186.419 zdematerializowanych akcji Spółki stanowiących 11.86% kapitału zakładowego Spółki. Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. jest podmiotem dominującym w stosunku do Perfect Trend Ventures Limited.

² Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. przysługuje pośrednio przez Dongren Singapore PTE LTD. 16.989.289 zdematerializowanych akcji Spółki stanowiących 19.79% kapitału zakładowego Spółki. Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. jest podmiotem dominującym w stosunku do Dongren Singapore PTE LTD.

² i 3 Yifan Pharmaceutical Co., Ltd. posiada pośrednio 27.175.708 akcji Spółki, które stanowią 31.65°% kapitału zakładowego Spółki i uprawniają do 27.175.708 głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co stanowi 31.65%o ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. 4 Basolma Holding Ltd jest podmiotem dominującym w stosunku do AIS Investment 2 Sp. z o.o.

⁵ Dongren Investment Co., Ltd. of Ningbo Free Trade Zone przysługuje pośrednio przez UniApek 4.293.210 zdematerializowanych akcji Spółki stanowiących 5% kapitału zakładowego Spółki. Wenjun Cui przysługuje pośrednio przez Dongren Investment Co., Ltd. of Ningbo Free Trade Zone oraz UniApek S.A. 4.293.210 zdematerializowanych akcji Spółki stanowiących 5% kapitału zakładowego Spółki.

3, poz. 13 z późn. zm.). Wszystkie postępowania zakończyły się prawomocnymi i ostatecznymi orzeczeniami wydanymi przez sądy administracyjne, które potwierdziły argumenty spadkobierców dawnych właścicieli, iż Nieruchomości nie podlegały przepisom powyższego Dekretu. Ostatnia ze spraw sądowo-administracyjnych, prowadzonych w powyższym zakresie, na podstawie skargi złożonej przez IBA przy udziale BIOTON S.A., zakończyła się prawomocnie i ostatecznie w dniu 16.01.2018 roku. Obecnie toczy się jedno postępowanie administracyjne przed Wojewodą Mazowieckim, wszczęte na wniosek spadkobierców dawnych właścicieli Nieruchomości z dnia 14.04.2009 r., w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. o przejęciu na rzecz Skarbu Państwa części Nieruchomości, w postaci dwóch działek o łącznej powierzchni 78,87 ha, wydanej na podstawie ustawy z dn. 12 marca 1958 r. o sprzedaży państwowych nieruchomości rolnych oraz uporządkowaniu niektórych spraw związanych z przeprowadzeniem reformy rolnej i osadnictwa rolnego ("Ustawa z 1958 r."), oraz decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 19.03.1990 r. o przekazaniu w zarząd Instytutowi Biotechnologii i Antybiotyków ("IBA") działek o łącznej powierzchni 77,83 ha. Zdaniem Spółki, w świetle dotychczasowego orzecznictwa, a w szczególności w świetle orzeczenia Trybunału Konstytucyjnego z dnia 20.02.1991r., prawdopodobieństwo poniesienia szkody przez Spółkę w rezultacie uznania ewentualnych roszczeń spadkobierców byłych właścicieli majątku "Dobra Macierzysz Ośrodek" przez odpowiednie organy wydaje się niewielkie. W ocenie Spółki, dotychczasowe rozstrzygnięcia w sprawach o stwierdzenie, czy nieruchomości z "Dóbr Macierzysz Ośrodek" podlegały działaniu przepisów Dekretu PKWN, choć niezgodne ze stanowiskiem procesowym Spółki, nie mają zasadniczego znaczenia dla jej sytuacji prawnej, jako że prawo do nieruchomości Spółka wywodzi z umowy o przeniesienie prawa użytkowania wieczystego zawartej z IBA. Ewentualne skutki w sytuacji Spółki powodować może natomiast rozstrzygnięcie w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji wydanej na podstawie Ustawy z 1958 r. przez Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. o przejęciu na rzecz Skarbu Państwa dwóch działek o łącznej powierzchni 78,87 ha oraz decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 19.03.1990 r. o przekazaniu w zarząd IBA działek o łącznej powierzchni 77,83 ha.

W przypadku ewentualnego rozstrzygnięcia Wojewody Mazowieckiego w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji Naczelnika Gminy Ożarów Mazowiecki z dnia 15.04.1988 r. i dnia 19.03.1990 r. zgodnego ze stanowiskiem spadkobierców, Spółce przysługiwać będzie dalsza droga odwoławcza, łącznie ze skargą do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego oraz skargą kasacyjną. Samo przy tym zakończenie postępowań administracyjnych, nawet niezgodne ze stanowiskiem Spółki, nie będzie miało wpływu na stosunki majątkowe Spółki, których ewentualna zmiana nastąpić może dopiero po prawomocnym orzeczeniu o roszczeniach spadkobierców przez sądy cywilne.

W takiej sytuacji Spółce, w odniesieniu do działki nr 4/43, będzie przysługiwało roszczenie wobec IBA, który w umowie z dnia 06.11.1997 r. oświadczył, iż ewentualne roszczenia osób trzecich będą obciążać IBA.

28.2. Spór z Hefei Life Science & Technology Park Investments & Development Co Ltd.

Spółka informuje również, iż jest stroną w postępowaniu arbitrażowym o zapłatę kwoty 1.500.000 USD wraz z odsetkami złożonym do China International Economic and Trade Arbitration Commission ("CIETAC") przez Hefei Life Science & Technology Park Investments & Development Co Ltd. ("HLST") przeciwko Spółce oraz SciGen Ltd. wynikającego z wydłużających się negocjacji spłaty kwoty netto wzajemnych rozliczeń pomiędzy stronami. HLST wniósł również o zasądzenie od Spółki i SciGen Ltd. uiszczenia niezapłaconej części opłaty licencyjnej w kwocie 194.286 USD, które do dnia 30.06.2016 r. zostały zapłacone. Zaistniały spor ma swoje źródło w umowie zawartej w dniu 21.10.2011 r. (z późniejszymi aneksami) pomiędzy Spółką, SciGen Ltd., HLST i Panem Gao Xiaoming. Wzajemne rozliczenia stron wynikające z przedmiotowej umowy ujmowane są w sprawozdaniach finansowych Spółki, począwszy od sprawozdania finansowego za rok 2011. Spółka zakwestionowała przy tym podstawę domagania się przez HLST spornej kwoty. W dniu 01 września 2017 r. Spółka powzięła wiadomość o orzeczeniu arbitrażowym wydanym przez CIETAC. Sąd Arbitrażowy zasądził na rzecz HLST kwotę 1.500.000 USD i odpowiadających mu odsetek, a także zapłatę kwoty 146,80 USD tytułem opłat licencyjnych za trzeci kwartał 2015 r. oraz 184,549.82 USD z tytułu odsetek od zaległych płatności od pierwszego kwartału 2013 r. w ciągu 15 dni roboczych od daty wejścia w życie niniejszego orzeczenia. Ponadto Sąd zobowiązał Spółkę do poniesienia opłaty za pozew i części opłaty arbitrażowej.

Spółka weryfikuje prawne możliwości podstaw ewentualnego zaskarżenia orzeczenia arbitrażowego oraz podstawy uzyskania wykonalności orzeczenia arbitrażowego przez HLST również w Polsce. Spółka podjęła kroki prawne celem polubownego zakończenia sprawy.

28.3. Postępowanie arbitrażowe przeciwko LG Chem, Ltd.

W dniu 25.05.2017 r. Biopartners GmbH z siedzibą w Baar, Szwajcaria ("Biopartners"), w której Spółka posiada – za pośrednictwem Biopartners Holdings AG z siedzibą w Baar, Szwajcaria – 100% udziałów, złożyła wniosek o wszczęcie postępowania arbitrażowego przed trybunałem arbitrażowym Międzynarodowej Izby Handlowej, w którym domagać się będzie od LG Chem, Ltd. z siedzibą w Seulu, Korea ("LG Chem") odszkodowania z tytułu niewykonania przez LG Chem zobowiązań określonych Umową rozwojowo-licencyjną (en. License and Development Agreement) z 16.10.2001 r. ("Umowa"). Umowa została rozwiązana przez Biopartners pismem z dn. 23.05.2017 r. Umowa określała m.in. zasady współpracy stron przy rozwoju i komercjalizacji innowacyjnego produktu endokrynologicznego - hormonu wzrostu o przedłużonym uwalnianiu ("Valtropin SR"). W dniu 05.08.2013 r., w wyniku prowadzonych na bazie Umowy prac rozwojowych i procesów rejestracyjnych, uzyskany został certyfikat rejestracyjny umożliwiający sprzedaż i dystrybucję Valtropin SR na terenie Unii Europejskiej. Z uwagi na niewykonanie przez LG Chem obowiązku dostarczenia Biopartners produktu gotowego do wprowadzenia do obrotu, Valtropin SR nie został skomercjalizowany.

W związku z faktem, iż brak dostawy produktu przez LG spowodowało, że produkt nie został wprowadzony do obrotu, certyfikat rejestracyjny zgodnie z przepisami wygasł w listopadzie 2017 roku. Raportem rocznym za rok 2015 Spółka oraz Grupa Kapitałowa poinformowała o dokonaniu odpisu aktualizującego wartość licencji udzielonej Umową do wartości zerowej. W postępowaniu arbitrażowym Biopartners domaga się od LG Chem odszkodowania w kwocie nie niższej, niż sześć milionów dolarów amerykańskich. Ostateczna wartość szkody poniesionej przez Biopartners, a co za tym idzie – wysokość żądanego od LG Chem odszkodowania - zostanie określona w toku postępowania arbitrażowego. Biopartners sporządziła pismo przygotowawcze (Memorial of Claim), które zostało złożone dnia 4 stycznia 2018r. do Trybunału Arbitrażowego Międzynarodowej Izby Handlowej.

W dniu 28 lutego 2018 roku, zgodnie z Harmonogramem zawartym w Proceduralnym Zarządzeniu nr 2 Międzynarodowej Izby Handlowej z 16 listopada 2017 roku, LG Chem wystosowała odpowiedź (Defence Memorial) na pismo przygotowawcze (Memorial of Claim) Biopartners. Zgodnie z Harmonogramem, Biopartners wystosowała odpowiedź (Reply Memorial) do LG Chem i poparła zeznania świadków w dniu 7 czerwca 2018 r. Na początku października odbyły się przesłuchania Stron. Spółka w dniu 03.01.2019 r. otrzymała informację, że Trybunał Arbitrażowy Międzynarodowej Izby Handlowej oddalił wniosek o odszkodowanie firmy Biopartners GmbH. Trybunał w orzeczeniu arbitrażowym zasądził pokrycie kosztów przez Biopartners w wysokości 315 000 USD plus koszty prawne 2 802 305 USD z odsetkami w wysokości 5,33% od 2 stycznia 2019 r. Biopartners nie złożyła odwołania do ww. orzeczenia arbitrażowego.

Biopartners GmbH (Szwajcaria) w dniu 12 marca 2019 r. oraz Biopartners Holdings AG w dniu 13 marca 2019 r. złożyły wnioski o ogłoszenie upadłości. Procedura upadłościowa rozpoczęła się w dniu 21 marca 2019 r. Spółki zostały umieszczone w rejestrze handlowym jako "w likwidacji". Spółki nie mają możliwości prowadzenia działalności gospodarczej i nie mają dostępu do kont bankowych. Biopartners Holdings AG została usunięta z rejestru handlowego w dniu 8 maja 2019 roku. Likwidacja spółki Biopartners GmbH (Szwajcaria) jest w trakcie zatwierdzenia przez odpowiednie władze.

25.4 Pozew o uchylenie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Bioton S.A. z dnia 11 czerwca 2018 r. w sprawie wyrażenia zgody na transakcję zbycia SciGen Ltd

Spółka w dniu 06 sierpnia 2018 roku (opublikowane Raportem Bieżącym nr 23/2018) otrzymała z Sądu Okręgowego XVI Wydział Gospodarczy w Warszawie odpis pozwu złożonego przez AIS Investment 2 sp. z o.o. w Warszawie ("Powód") przeciwko Emitentowi o uchylenie uchwały nr 2 w sprawie wyrażenia zgody na transakcję zbycia SciGen Ltd z siedzibą w Singapurze oraz określenia podstawowych warunków dla transakcji podjętej w dniu 11 czerwca 2018 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta (por. raport bieżący nr 12/2018 z dnia 11 czerwca 2018 r.). Emitent nie zgadza się z zarzutami pozwu i wniósł o jego oddalenie. Odbyło się kilka rozpraw na których było przesłuchanie świadków i stron.

Sąd Okręgowy w Warszawie, XVI Wydział Gospodarczy oddalił w dniu 17 lutego 2020 roku powództwo AIS Investment 2 Sp. z o.o. przeciwko Spółce o uchylenie uchwały nr 2 w sprawie wyrażenia zgody na transakcję zbycia SciGen Ltd z siedzibą w Singapurze oraz określenia podstawowych warunków dla transakcji, podjętej w dniu 11 czerwca 2018 r. przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki (wyrok nieprawomocny).

25.5 Wniosek o wyznaczenie przez Sąd rewidenta do spraw szczególnych

Spółka w dniu 29 października 2018 roku (opublikowane Raportem Bieżącym nr 30/2018) otrzymała z Sądu Rejonowego XIII Wydział Gospodarczy w Warszawie odpis wniosku złożonego przez AIS Investment 2 sp. z o.o. w Warszawie oraz Basolma Holding Limited ("Wnioskodawcy") o wyznaczenie, stosownie do art. 85 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej, rewidenta do spraw szczególnych. Treść wniosku jest zgodna z projektem uchwały nr 2 będącej przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 26 września 2018 r., która nie została przez NWZ podjęta (por. raport bieżący nr 28/2018). Mając na względzie stanowisko NWZ, Emitent wniósł o odmowę wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych.

W dniu 24 października 2019 roku, Bioton S.A. otrzymała nieprawomocne postanowienie Referendarza Sądowego Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie o wyznaczeniu firmy Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu jako rewidenta do spraw szczególnych Bioton S.A. Bioton S.A. złożył skargę. W dniu 18.11.2019 r. Spółka otrzymała postanowienie o odrzuceniu skargi na postanowienie referendarza w sprawie wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych. W dniu 25.11.2019 r. Bioton S.A. złożył zażalenia na postanowienie o odrzuceniu skargi na postanowienie referendarza sądowego o wyznaczeniu rewidenta ds. szczególnych. Sąd, w dniu 18 lutego 2020 roku, oddalił zażalenie Bioton S.A. na postanowienie o odrzuceniu skargi na postanowienie referendarza sądowego o wyznaczeniu rewidenta ds. szczególnych (Postanowienie jest prawomocne).

29. Informacje o udzieleniu przez BIOTON S.A. lub przez jednostkę od niej zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji - łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Spółki

W związku z podpisaniem przez spółkę BIOTON S.A. umowy kredytowej z BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A. działającym przez Bank Of China (Luxembourg) S.A . (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, Spółki BIOLEK Sp. z o.o. oraz BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. udzieliły Spółce BIOTON S.A. poręczenie w wysokości po 9 mln EUR. Poręczenia zostały udzielone do dnia, w którym wszystkie zobowiązania BIOTON S.A. zostaną spłacone albo do 31 marca 2026 roku. Dodatkowo Spółki BIOLEK Sp. z o.o. oraz BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o. udzieliły w ramach zabezpieczenia wspominanego kredytu gwarancje korporacyjne. Udzielone zabezpieczenia przekraczają 10% kapitałów własnych Spółek BIOLEK Sp. z o.o. oraz BIOTON MARKETING AGENCY Sp. z o.o.

30. Inne informacje istotne dla oceny sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej BIOTON S.A. i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Spółkę.

30.1. Umowy kredytowe i pożyczki

Spółka finansowała się w I kwartale 2020 r. krótko - i długoterminowym długiem bankowym oraz pożyczką od udziałowca Uniapek S.A.. Zobowiązania Spółki oraz Grupy wynikające z umów kredytowych są spłacane na bieżąco. Wartość zadłużenia w Banku BOŚ S.A., HSBC Bank Polska S.A. i BANK OF CHINA (LUXEMBURG) S.A. z tytułu umów kredytowych na dzień 31.03.2020r. wynosiła łącznie 66,46 mln PLN. Wartość zadłużenia z tytułu pożyczki od udziałowca wynosiła 29,62 mln PLN.

Spółka w dniu 30.03.2020r. zawarła z Bankiem BOŚ S.A aneks nr 4 do umowy kredytu nieodnawialnego nr S/184/06/2013/1157/K/POŻ/HIP, dotyczył zawieszenia spłat rat kapitałowych w miesiącach: marzec, kwiecień, maj. Okres kredytowania nie uległ zmianie.

Spółka w dniu 30.03.2020r. zawarła z Bankiem BOŚ S.A aneks nr 4 do umowy kredytu nieodnawialnego nr S/14/1/2014/1157/K/INW/EKO, dotyczył zawieszenia spłat rat kapitałowych w miesiącach: marzec, kwiecień, maj. Okres kredytowania nie uległ zmianie.

Spółka w dniu 31.03.2020r. zawarła z Bankiem BOŚ S.A aneks nr 24 do umowy o linię faktoringową nr S/120/04/2012/K/FAK, zmieniający okres finansowania do dnia 30.04.2020r.. Pozostałe postanowienia Umowy nie uległy zmianie.

Spółka w dniu 31.03.2020r. zawarła z Bankiem HSBC aneks nr 8 do umowy o kredyt nieodnawialny nr 27/2015 z dnia 01 lipca 2015r., dotyczył przesunięcia spłat rat kapitałowych. Okres kredytowania nie uległ zmianie.

Do dnia ogłoszenia niniejszego raportu Spółka w dniu 30.04.2020r. zawarła z Bankiem BOŚ S.A aneks nr 25 do umowy o linię faktoringową nr S/120/04/2012/K/FAK, zmieniający okres finansowania do dnia 31.03.2021r. oraz wybrane warunki finansowania.

Poniżej przedstawiono analizę kategorii wiekowych kredytów i pożyczek według pierwotnych terminów wynikających z umów kredytowych oraz ich ujęcie w skonsolidowanym bilansie na 31.03.2020 r.

Analiza kategorii wiekowych na 31.03.2020 (kredyty i pożyczki)

Dane w tysiącach	do 1 roku	od 1 do 2 lat	od 2 do 5 lat	powyżej 5 lat	razem
BOŚ S.A. kredyt odnawialny	4 000	-	-	-	4 000
BOŚ S.A pożyczka hipoteczna	2 268	2 839	9 317	275	14 699
BOŚ S.A kredyt inwestycyjny	283	340	1 019	56	1 698
BOŚ S.A. (linia faktoringowa)	25 348	-	-	-	25 348
Bank of China	15 557	12 730	15 326	0	43 613
HSBC Bank Polska S.A. 1)	2 446	0	0	-	2 446
UniApek S.A.	601	29 026	-	-	29 627
Pozostałe	616	0	-	-	616
	51 119	44 935	25 662	331	122 047

30.2. Kursy walutowe

Spodziewany wynik na różnicach kursowych na wycenie otrzymanych kredytów i pożyczek wyrażonych w walutach obcych udzielonych Spółce przez Bank Of China oraz UniApek znajdzie odzwierciedlenie w kosztach / przychodach finansowych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy oraz w jednostkowym sprawozdaniu finansowym BIOTON S.A.

W kolejnych miesiącach głównym założeniem Spółki w polityce kursowej będzie zabezpieczenie kursu handlowych wpływów walutowych (w USD). Spółka rozważa zabezpieczać wpływy handlowe w USD zawierając transakcje zabezpieczające typu Forward. Na dzień 30.03.2020 r. Spółka BIOTON S.A. nie posiadała otwartych transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe.

W porównaniu do 31.12.2019 r. na 30.03.2020 r. kurs średni NBP dla USD/PLN wzrósł o 7,8 %, a kurs EUR/PLN spadł o 6,6 %. Spółka BIOTON S.A. ponosi ryzyko kursowe związane przede wszystkim z zaciągniętym kredytem i pożyczką w walutach obcych oraz ze sprzedażą wyrobów gotowych i zakupami surowców, które są dokonywane w walutach obcych.

Zgodność zastosowanych instrumentów z pozycją walutową ma za zadanie jedynie zabezpieczyć ryzyko kursowe występujące w działalności handlowej Spółki BIOTON S.A..

31. Czynniki, które będą miały wpływ na wyniki osiągnięte przez Grupę Kapitałową BIOTON S.A. w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.

31.1. Wypowiedzenie Umowy i Dystrybucji przez Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd

W dniu 12 stycznia 2020 roku otrzymał podpisany Wiążący List Intencyjny ("WLI") z Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd ("Gloria") oraz SciGen PTE.Ltd. Na podstawie WLI, Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd zobowiązana została do zapłaty Spółce kwoty ugodowej w wysokości 9 milionów dolarów USA tytułem finalnej ugody dotyczącej wszelkich sporów między stronami związanych z Umową Dostawy i Dystrybucji z dnia 23 sierpnia 2015 roku i Pierwszym Aneksem do UDD z dnia 31 grudnia 2016 roku (łącznie dalej jako "UDD"). Gloria zapłaciła Spółce pierwszą transzę w kwocie 3 milionów dolarów USA (minus podatek u źródła) w ciągu 10 dni od podpisania WLI, czyli 21 stycznia 2020 r. Końcową kwotę w wysokości 6 milionów (minus podatek u źródła) dolarów USA Gloria zapłaciła Spółce w dniu 11 lutego 2020 roku. Po otrzymaniu pełnej zapłaty, Spółka BIOTON S.A. oraz Gloria postanawiają zwolnić się ze wszystkich swoich zobowiązań umownych oraz wszystkich innych zobowiązań prawnych względem siebie, wynikających z UDD lub z nią związanych oraz rozwiązać UDD. W celu uniknięcia wątpliwości, po otrzymaniu pełnej zapłaty, Spółka BIOTON S.A. zrzeka się z wszelkich rzeczywistych lub potencjalnych działań, roszczeń, żądań o dowolnym charakterze wynikających z UDD lub z nią związanych. Jeśli Gloria nie wywiąże się w pełni ze swojego zobowiązania wynikającego z WLI, WLI rozwiązuje się i staje się bezskuteczne, a Spółce nadal przysługiwać będzie prawo do rozpoczęcia zamierzonego postępowania arbitrażowego przeciwko Glorii w odniesieniu do wszystkich strat i szkód wynikających z UDD. WLI podlega pod prawo HongKongu. Miejscem rozstrzygania sporów będzie Hong Kong International Arbitration Centre ("HKIAC"), które to spory będą rozstrzygane zgodnie z regulaminem arbitrażu HKIAC, obowiązującego na dzień złożenia wniosku o wszczęcie postępowania arbitrażowego.

31.2. Zawarcie umowy współpracy pomiędzy Yifan Pharmaceutical Co., Limited a Bioton S.A.

W dniu 16 lipca 2019 roku zawarł z Yifan Pharmaceutical Co., Limited ("Yifan") umowę, której przedmiotem jest wzajemna współpraca stron w zakresie substancji aktywnych analogów insulin oraz ostatecznego produktu leczniczego (w formie gotowej) od ich produkcji do komercjalizacji ("Umowa"). Umowa jest umową ramową. Poszczególne czynności i warunki związane z wykonaniem jej etapów zostaną szczegółowo uregulowane w oddzielnie zawartych zleceniach. Wszystkie koszty związane z zakupem i instalacją sprzętu potrzebnego do realizacji każdego etapu Umowy, zakupem surowców i substancji pomocniczych niezbędnych do wytworzenia produktów w zakresie ujętym odpowiednimi zleceniami zostaną pokryte przez Yifan. Co do zasady Umowa nie przewiduje nabycia praw intelektualnych stron, za wyjątkiem udzielenia licencji w zakresie pozwalającym na wykonanie Umowy. Jeżeli jednak rezultat prac wykaże, że komercyjna linia produkcyjna jest dostosowana do produkcji produktu leczniczego w formie gotowej (eng. "Drug Product – Finished Form), Bioton zostanie przyznane prawo do korzystania z własności intelektualnej Yifan jak również 25-letnie prawo do produkcji, dystrybucji, rynku, oferowania i sprzedaży produktu na zasadzie wyłączności na terytorium Polski jak również Bioton zostanie przyznane prawo pierwszeństwa otrzymania prawa do korzystania w krajach Europy, pod własną marką. Bioton będzie również działać jako producent produktów na całym świecie. Szczegóły dotyczące współpracy w tym zakresie będą przedmiotem odrębnej umowy. Bioton oraz Yifan są uprawnione do wypowiedzenia Umowy (lub zleceń wykonanych na jej podstawie) niezwłocznie po powiadomieniu drugiej strony, jeżeli: (i) druga strona popełnia istotne naruszenie postanowień dotyczących wykonywania etapów, własności intelektualnej, poufności, cesji Umowy, (ii) druga strona złoży wniosek o upadłość, likwidację albo podobny proces lub jest stroną porozumienia z wierzycielami lub zaprzestanie prowadzenia działalności, (iii) druga strona narusza dwie lub więcej umów zawartych z stroną rozwiązującą (w tym zlecenia w ramach niniejszej Umowy), oraz (iv) wystąpił przypadek zmiany kontroli. Yifan może również wypowiedzieć poszczególne etapy prac, jednakże w takim przypadku jest zobowiązany zwrócić poniesione przez Bioton koszty. Umowa została zawarta pod prawem Singapuru oraz miejscem rozstrzygania sporów będzie sąd arbitrażowy w Singapurze.

31.3. Zawarcie umowy cesji (Novation Agreement)

W dniu 16 stycznia 2020 roku Bioton zawarł umowę cesji (Novation Agreement) z mocą obowiązującą od dnia 1 stycznia 2020 roku do umowy Global Exclusive License Framework Agreement z dnia 27 marca 2018 r. wraz z późniejszymi zmianami, pomiędzy Spółką, YIFAN INTERNATIONAL PHARMACEUTICAL CO., LTD. z siedzibą w Hongkongu ("Cedent") a SCIGEN PTE. LTD. z siedzibą w Singapurze ("Cesjonariusz"), w której Bioton udzielił Cedentowi wyłączne prawo do importu i dystrybucji produktów Bioton na Terytorium (wszystkie kraje z wyjątkiem Polski). Cedent i Bioton zamierzają usprawnić ogólnoświatową sprzedaż produktów, dlatego w celu wypełnienia zobowiązań umownych konieczne stało się przeniesienie praw i obowiązków z Umowy. Ponadto Cesjonariusz jest spółką w pełni zależną od Cedenta, jest podmiotem profesjonalnym i doświadczonym w sprzedaży produktów farmaceutycznych na rynku globalnym. Dalsza współpraca dotycząca Umowy jest istotna dla poprawy światowej sprzedaży produktów Bioton. Umowa została zawarta na okres 15 lat z automatyczną opcją przedłużenia na okres kolejnych 5 lat, chyba że którakolwiek ze stron przedłoży pisemne wypowiedzenie Umowy na co najmniej 12 miesięcy przed upływem okresu na jaki została zawarta. Umowa może zostać wypowiedziana przez każdą ze stron za uprzednim 30 dniowym wezwaniem w przypadku gdy: i) jedna ze stron narusza postanowienie Umowy i to naruszenie nie zostało naprawione w okresie 30 dni od otrzymania wezwania do zaprzestania naruszeń; ii) jedna ze stron stanie się niewypłacalna bądź przeciwko któreś ze stron zostanie wszczęte jakiekolwiek postępowanie upadłościowe. Odpowiedzialność stron z tytułu Umowy ogranicza się do szkód rzeczywistych. Do Umowy stosuje się prawo Singapuru oraz miejscem rozstrzygania sporów będzie sąd arbitrażowy w Singapurze. Umowa precyzuje wzajemne zobowiązania stron, a także podstawowe warunki i zasady prowadzenia dystrybucji. Warunki Umowy nie odbiegają od ogólnie stosowanych praktyk rynkowych. Spółka szacuje, że przychody wynikające z Umowy w okresie najbliższych 3 lat wyniosą około 250 mln zł. Ponadto rynek chiński został otwarty dla dystrybucji wobec wypowiedzenia umowy dostawy i dystrybucji insuliny Bioton na rynku chińskim przez Harbin Gloria Pharmaceuticals Co., Ltd,

31.4. Sytuacja epidemiologiczna spowodowana wirusem SARS-COV-2

W dniu 11 marca 2020 roku, Światowa Organizacja Zdrowia ogłosiła pandemię koronawirusa SARS- Cov-2. W związku z tym, aktualnie mamy do czynienia z sytuacją, gdzie koronawirus SARS-Cov-2 występuje w prawie wszystkich krajach świata i zalecane jest wprowadzanie radykalnych środków, aby zmniejszyć skutki szerzącej się pandemii, które mogą mieć znaczący wpływ na kondycje gospodarki, w tym gospodarki globalnej. W związku z powyższym, polski rząd w obawie o znaczący spadek wzrostu gospodarczego, przyjął ustawę o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych ustaw ("Tarcza Antykryzysowa"), która zawiera szereg ułatwień dla przedsiębiorców, w tym możliwość zwolnienia z podatku od nieruchomości: gruntów, budynków i budowli związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej, w drodze uchwały podjętej przez daną radę gminy, wskazanym grupom przedsiębiorców, których płynność finansowa uległa pogorszeniu w związku z ponoszeniem negatywnych konsekwencji ekonomicznych z powodu COVID-19. Rozprzestrzeniający się koronawirus SARS-Cov-2 wywołujący chorobę o nazwie COVID-19 powoduje obecnie na świecie jak i w Polsce szereg utrudnień, które zakłócają normalny tryb pracy przedsiębiorstw oraz pogorszenie ich płynności finansowej. Należy przede wszystkim podkreślić, iż Grupa cały czas monitoruje sytuację związaną z COVID-19 i jej wpływem na działalność. Grupa stara się zabezpieczyć produkcję poprzez zwiększenie dostaw surowców - w branży farmaceutycznej większość surowców i komponentów do produkcji pochodzi od ograniczonej liczby dostawców. Każdy z nich narażony jest na zahamowanie płynności dostaw i ta sytuacja może się pogarszać wraz z rozprzestrzenianiem się infekcji, co wymaga na dziś działań prewencyjnych związanych ze zwiększeniem zapasów do poziomu 6 miesięcy na wszystkie kluczowe komponenty. Komponenty są produkowane przez nieliczną grupą dostawców spełniających wysokie wymogi produkcji farmaceutycznej. W chwili obecnego kryzysu większość tych producentów otrzymuje zwiększone zamówienia od swoich odbiorców. Jeżeli dziś większość przedsiębiorstw co do zasady na co dzień optymalizuje zapasy, to w obecnej sytuacji koniecznego interwencyjnego zwiększenia zapasów do 4-6 miesięcy, wszyscy ci dostawcy znajdą się na granicy zdolności wytwórczych, co już słyszymy od naszych dostawców. Zabezpieczenie produktów na rynku w Polsce oraz problemy z organizacją wysyłek produktów na rynki zagraniczne mogą ponadto, w krótkim terminie spowodować problemy ze ściągalnością należności zagranicznych. Obecną sytuację pogorsza również fakt, iż aktualnie wszystkie państwa europejskie wprowadzają szereg obostrzeń przez szerzącą się pandemię koronawirusa SARS-Cov-2. Te obostrzenia powodują, iż praca Grupy jest zakłócana, na co Grupa nie ma żadnego wpływu i jest zobowiązana do stosowania się do wprowadzanych przepisów prawnych, w tym do wszelkich zaleceń organów administracji rządowej w celu ograniczania rozpowszechniania się infekcji wywołanych koronawirusem SARS-Cov-2. Priorytetem dla Grupy jest zapewnienie ciągłości produkcji i wszystkie działania w tym kierunku są podejmowane. Grupa monitoruje ryzyka związane z obecna sytuacja w poniższych głównych obszarach :

(i) ryzyko absencji pracowników – na dzień publikacji Grupa nie odnotowała znaczących zakłóceń w bieżącej

• działalności oraz nie zaobserwował istotnie zwiększonej absencji pracowników.
• (ii) ryzyko poziomu cen, zmienności kursów walutowych oraz dostaw surowców i materiałów pomocniczych wymaganych do produkcji substancji i formy gotowej insuliny oraz dostaw produktów sprzedawanych na rynku polskim, gdzie wiele dostaw realizowanych jest z zagranicy – Grupa jest w kontakcie z dostawcami surowców i materiałów pomocniczych w celu potwierdzenia złożonych zamówień w aspekcie terminowości dostaw a także możliwości zabezpieczenia ich dostępności lub wcześniejszych dostawy. Na dzień publikacji pojawiły się m.in. przypadki zwiększonych cen za dostawy surowców do produkcji, w tym jeden przypadek wzrostu ceny nabycia rzędu 400%, co jeżeli wzrost cen się utrzyma będzie miało wpływ na osiągane przyszłe marże.
• (iii) ryzyko związane z ograniczeniami związanymi z możliwością logistycznej dostawy produktów na rynki zagraniczne – Grupa poprosiła odbiorców zagranicznych o składanie zamówień na dostawy produktów w kolejnych miesiącach ze względu na możliwe wydłużenie terminu dostaw poprzez zmianę np. sposobu dostaw z lotniczej formy na morską.
• (iv) ryzyko ograniczenia płynności finansowej spółka BIOTON S.A. m.in. podjęła rozmowy z bankami w aspekcie zawieszenia oraz zmiany harmonogramu spłaty rat kapitałowych w marcu, kwietniu oraz maju – na dzień publikacji niniejszego raportu Spółka BIOTON S.A. podpisała już Aneksy do umów kredytowych z Bankiem Ochrony Środowiska oraz Bankiem HSBC zmieniające harmonogramy spłaty rat kapitałowych oraz jest w trakcie rozmów z Bank of China tak aby w tym najbliższym okresie maksymalizować poziom dostępnej gotówki. Grupa podjęła rozmowy o zmianie terminów i formy płatności za dostawy już zamówionych produktów na rynki zagraniczne, w tym głównie insuliny dla klientów zagranicznych, które maja być dostarczone w kolejnych 3-6 miesiącach.
• (v) ryzyko związane z ograniczeniami popytowymi na towary sprzedawane przez Grupę to ryzyko nie dotyczy produktów Spółki, ze względu na to, iż insulina jest lekiem ratującym życie więc musi być przyjmowana niezależnie od istniejących okoliczności związanych z COVID-19. Jednakże w aspekcie produktów, np. weterynaryjnych, co zostało wskazane w opublikowanym raporcie bieżącym nr 6/2020 w dniu 10 kwietnia 2020r. może dotyczyć produktów sprzedawanych przez spółkę zależną, BIOLEK.

Jednocześnie Zarząd uważa, że obecna sytuacja jakkolwiek trudna, może tworzyć zupełnie nowe szanse dla możliwości zwiększenia sprzedaży oraz zdobycia udziałów rynkowych w Polsce oraz na rynkach zagranicznych, a także zwiększenia efektywności pracy organizacji oraz stwarza nowe możliwości wykorzystania digitalowych rozwiązań. Zarząd będzie nadal monitorować potencjalny wpływ COVID -19 na bieżącą działalność i podejmie wszelkie możliwe kroki, aby złagodzić wszelkie skutki i jednocześnie wykorzystać nowe szanse.

31.5. Współpraca Bioton SA z Biomed-Lublin SA

W dniu 11.05.2020r. Bioton SA otrzymał od Biomed Lublin S.A. ("Biomed-Lublin") wypowiedzenie umowy współpracy w zakresie dystrybucji i promocji produktu leczniczego Distreptaza ze skutkiem natychmiastowym. Bioton informował Biomed-Lublin, iż na planowany wynik sprzedaży oraz odsprzedaży do pacjenta istotny wpływ będzie miało pojawienie się nowego konkurenta oferującego znacząco niższa cenę dla pacjenta, co z pewnością przełoży się na wielkość sprzedaży. Brak reakcji i bezpośrednich działań ze strony Biomed-Lublin spowodował narastający problem w sprzedaży produktu. Na powyższe dodatkowo nałożył się stan zagrożenia epidemiologicznego a następnie pandemia związana z COVID-19. Powyższe spowodowało brak możliwości promocji i sprzedaży produktu, zostały odwołane zabiegi i planowane wizyty w gabinetach medycznych. Bioton przedstawiał wyjaśnienia oraz plan działań i zwrócił się w marcu 2020 roku do Biomed-Lublin z propozycją podjęcia rozmów w celu zmiany umowy. Bioton podejmie rozmowy ugodowe w związku z zakończeniem współpracy.