Delko S.A.

Management Reports • May 13, 2020

SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI

DELKO S.A. W 2019 ROKU

Wprowadzenie……………………………….……………………………………………….………	2
Oświadczenie o zgodności……….…………………………………………………………………………	2
I. Ogólna charakterystyka działalności gospodarczej Delko S.A. ………………………………………	3
1, Informacje ogólne…………………………………………………….……………………………………	3
2. Skład Grupy Kapitałowej…………………………………………………….…………………………	4
3. Kapitały Delko S.A. …………………………………………………….…………………………………	5
3.1. Informacje o nabyciu własnych akcji…………………………………………………….……	5
3.2. Struktura akcjonariatu Delko S.A. …………………………………………………….………….	6
4. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych………………………………….	6
4.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej…………………………………………………….……	7
4.2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów…………………………………………………….…	8
4.3. Sprawozdanie z przepływów pieniężnych…………………………………………………….….	8
5.Opis czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze……………………………………………………	9
6.Perspektywy rozwoju działalności i opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń…………………….	9
II. Szczegółowy opis działalności gospodarczej Delko S.A. …………………………………………….	9
1.Informacja o podstawowych produktach, towarach lub usługach………………………………………	9
2.Informacja o rynkach zbytu…………………………………………………….…………………………	12
3.Informacja o zawartych umowach znaczących………………………………………………………	13
4.Informacja o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych…………………………………………	13
5.Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Delko lub jednostkę zależną…………………	16
6.Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek……	16
7.Informacja o udzielonych pożyczkach, w tym jednostkom powiązanym………………………………	16
8.Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach………………………………	16
9.Opis wykorzystania wpływów z emisji papierów wartościowych w danym roku obrotowym ………	17
10.Omówienie różnic pomiędzy osiągniętymi wynikami finansowymi a wcześniej publikowanymi
prognozami…………………………………………………………………………………………………….	17
11.Ocena zarządzania zasobami finansowymi i zdolności do wywiązywania się z zaciągniętych
zobowiązań……………………………………………………………………………………………………	17
12.Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych………….	19
13.Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności……………….	19
14.Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis
perspektyw rozwoju………………………………………………………….	19
15.Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem………	22
16.Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w wyniku ich rezygnacji lub
zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny………………………………………	22
17.Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych osobom
zarządzającym i nadzorującym Spółki…………………………………………………………….	22
18.Informacje o akcjach, akcjonariacie i udziałach w jednostkach powiązanych………………………	23
19.Informacje o znanych umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w
przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i	24
obligatariuszy……………………………………………………………
20.System kontroli programów akcji pracowniczych………………………………………………………	24
21.Informacje dotyczące podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Delko S.A	24
22.Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitrażowego lub organem administracji publicznej……………………………………	24
23.Wskazanie nazwy i siedziby jednostki dominującej wyższego szczebla sporządzającej oświadczenie albo
sprawozdanie na temat informacji niefinansowych obejmujące emitenta i jego jednostki zależne……………	24
III. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego ………………………………………………….	25
1.Zasady ładu korporacyjnego	25
2.Zasady ładu korporacyjnego niestosowane w Spółce……………………………………	25
3.Podstawowe cechy systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do sporządzania	28
sprawozdań finansowych
4.Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji	29
5.Papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne	29
6.Ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu	29
7.Ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych	29
8. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz opis ich uprawnień	29
9. Zasady zmiany Statutu Spółki	30
10.Sposób działania i uprawnienia Walnego Zgromadzenia	30
11.Skład osobowy i zmiany w organach zarządzających i nadzorujących w ciągu ostatniego roku obrotowego	32
12.Komitet audytu Rady Nadzorczej	32
13. Polityka różnorodności stosowana do organów administracyjnych, zarządzających i nadzorujących Spółki	36

Wprowadzenie

Sprawozdanie z działalności Delko S.A. za 2019 rok ("Sprawozdanie") zawiera:

• I. Ogólną charakterystykę działalności gospodarczej Delko S.A. w tym skład grupy kapitałowej, podstawowe wielkości ekonomiczno-finansowe, opis czynników o nietypowym charakterze, perspektywy rozwoju i opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń.
• II. Szczegółowy opis działalności gospodarczej w zakresie określonym w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z dnia 20 kwietnia 2018 r. poz. 757).

Oświadczenie o zgodności

Sprawozdanie finansowe zostało przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach – stosownie do wymogów Ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych.

MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (,,RMSR") oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (,,KIMSF").

Oświadczenie dotyczące sporządzenia sprawozdania finansowego

Zarząd Delko S.A. oświadcza, wedle swojej najlepszej wiedzy, że sprawozdanie finansowe Delko S.A. za 2019 r. i dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Delko S.A.. Sprawozdanie z działalności Delko S. A. w 2019 r. zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć, jak również sytuację spółki, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Oświadczenie dotyczące firmy audytorskiej uprawnionej do badania sprawozdań finansowych

Zarząd Delko S.A. oświadcza, że firma audytorska dokonująca badania sprawozdania finansowego Delko S.A. za 2019 r. została wybrana zgodnie z przepisami prawa. Biegli rewidenci dokonujący badania sprawozdania finansowego Delko za 2019 roku spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z badania, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego.

Zasady sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego

Powyższe zasady zostały omówione w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za 2019 rok w punkcie H. Informacja dodatkowa o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające do sprawozdania finansowego Spółki Delko za 2019 rok."

I. OGÓLNA CHARAKTERYSTYKA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ DELKO S.A.

1. INFORMACJE OGÓLNE

Podstawowym przedmiotem działalności gospodarczej Delko S.A. jest hurtowa dystrybucja dóbr FMCG – wszystkich, ważniejszych, światowych producentów chemii gospodarczej, artykułów higienicznych oraz kosmetyków artykułów spożywczych na terenie Polski. Spółka prowadzi również dystrybucję produktów własnych marek. Sprzedaż i dystrybucja jest prowadzona w ramach regionalnych przedstawicieli hurtowych, sieć własnych hurtowni (zorganizowanych w formie zależnych spółek celowych) i bezpośrednią obsługę dużych klientów detalicznych. Delko jest liderem rynku dystrybucji chemiczno-kosmetycznej w Polsce.

DELKO S.A. (dalej Jednostka, Spółka) została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 16 grudnia 1994 roku w kancelarii notarialnej Katarzyny Dłużak (Rep. A Nr 1578/1994).

Siedzibą jednostki jest Śrem, ulica Gostyńska 51. Spółka prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej zarejestrowanej w Polsce i aktualnie wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu pod numerem KRS 0000024517. Jednostce dominującej nadano numer statystyczny REGON 630306168.

Dnia 04.12.2008 roku uległa zmianie przeważająca działalność jednostki wg Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD 2007) na:

Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 4690 Z).

Delko S.A. prowadzi działalność handlową i usługową w zakresie przemysłu chemicznego, kosmetycznego, farmaceutycznego oraz spożywczego. Podstawowy przedmiot działalności Grupy dotyczy:

Sprzedaży hurtowej wyrobów chemicznych i artykułów użytku domowego i osobistego (kosmetyków i artykułów toaletowych).

Delko S.A. nie posiada oddziałów (zakładów).

W roku 2019 Spółka nie prowadziła działań w dziedzinie badań i rozwoju.

1.1. Zarząd i Rada Nadzorcza Delko S.A.

W skład Zarządu Delko S.A. na dzień sporządzenia sprawozdania wchodzą:

Lp.	Osoba	Stanowisko	Data objęcia stanowiska
1	Dariusz Kawecki	Prezes Zarządu	24.04.2012
2	Mirosław Jan Dąbrowski	Wiceprezes Zarządu	24.04.2012

W 2019 roku oraz w okresie do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu jednostki:

W skład Rady Nadzorczej Jednostki na dzień sporządzenia sprawozdania wchodzą:

Lp.	Osoba	Funkcja	Data objęcia funkcji
1	Wojciech Szymon Kowalski	Przewodniczący Rady Nadzorczej	12.03.2013
2	Emil Kawecki	Członek Rady Nadzorczej	21.06.2017
3	Karolina Kamila Dąbrowska	Członek Rady Nadzorczej	17.03.2016
4	Iwona Agata Jantoń	Członek Rady Nadzorczej	17.03.2016
5.	Danuta Bronisława Martyna	Członek Rady Nadzorczej	17.03.2016
6	Marek Szydłowski	Członek Rady Nadzorczej	13.06.2018

W 2019 roku oraz w okresie do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Delko S.A.

2. SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ

W skład Grupy Delko na dzień bilansowy wchodzi Delko S.A. i poniższe spółki zależne:

Lp.	Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	Udział procentowy Grupy na dzień 31.12.2019	Udział procentowy Grupy na dzień 31.12.2018
1	Nika Sp. z o.o.	Kielce	Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej , kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych	100,00	100,00
2	PH AMA Sp. z o.o.	Warszawa	Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków , i wyrobów farmaceutycznych, Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych	100,00	100,00
3	Cosmetics RDT Sp. z o.o.	Łomża	Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków , i wyrobów farmaceutycznych, Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych	100,00	100,00
4	Blue Stop/PST Sp. z o.o.****	Śrem	Świadczenie usług pośrednictwa w handlu, organizacja detalicznej sieci franczyzowej.	100,00	95,00
5	Frog MS Delko Sp. z o.o.	Kraków	Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarcze, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych.	100,00	100,00
6	Delko OTTO Sp. z o.o.	Ostrowiec Świętokrzyski	Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych i wyrobów tytoniowych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarczej, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych i wyrobów tytoniowych.	100,00	100,00
7	Delkor Sp. z o.o.	Łódź	Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarcze, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych.	100,00	100,00
8	Doktor Leks Sp. z o.o.	Wrocław	Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarcze, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych.	100,00	100,00
9	Delko Esta Sp. z o.o.	Stargard	Sprzedaż hurtowa towarów chemii gospodarczej, kosmetyków i wyrobów farmaceutycznych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarcze, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych.	100,00*	100,00*
10	Lavende Sp .z o .o.	Kielce	Sprzedaż detaliczna kosmetyków i chemii gospodarczej prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach.	100,00**	100,00**
11	RHS Sp. z o.o.	Wieluń	Sprzedaż detaliczna prowadzona w sklepach spożywczych. Sprzedaż hurtowa towarów spożywczych oraz wynajem pomieszczeń.	100,00	100,00
12	Sklepy Avita Sp. z o.o.***	Kraków	Sprzedaż detaliczna prowadzona w sklepach spożywczych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarcze, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych	100,00	0,00

Lp.	Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	Udział procentowy Grupy na dzień 31.12.2019	Udział procentowy Grupy na dzień 31.12.2018
13	Nasze Sklepy AVITA Sp. z o.o.****	Kraków	Świadczenie usług pośrednictwa w handlu, organizacja detalicznej sieci franczyzowej.	100,00	0,00
14	Słoneczko S.A.	Zielona Góra	Sprzedaż detaliczna prowadzona w sklepach spożywczych. Sprzedaż detaliczna towarów chemii gospodarcze, kosmetyków, wyrobów farmaceutycznych	100,00	0,00

*pośrednio poprzez Doktor Leks S.A.100%

** pośrednio poprzez Delko Otto sp. z o.o. 90% Nika sp. z o.o.10%

*** połączenie w 2019 roku Megana Sp. z o.o., Kama Sp. z o.o., Mega Sp. z o.o.

**** zmiana nazwy spółki z Blue Stop Sp. z o.o. na PSF Sp .z o. o. i połączenie w 2020 Blue Stop Sp. z o.o. z Nasze Sklepy Avita Sp. z o.o.

Emitent nie należy do grupy kapitałowej innego podmiotu.

3. KAPITAŁY DELKO S.A.

Na dzień 31 grudnia 2019 r. kapitał zakładowy Delko S.A. wynosił 5.980.000,00 zł i obejmował:

Seria / emisja	Rodzaj akcji	Rodzaj uprzywilejowania akcji	Rodzaj ograniczenia praw do akcji	Liczba akcji	Wartość serii/emisji według wartości nominalnej (w tys. zł)	Sposób pokrycia kapitału
Seria A	zwykłe	-	-	39 000	39	gotówka
Seria B	zwykłe	-	-	4 441 000	4 441	gotówka
Seria C	zwykłe	-	-	1 500 000	1 500	gotówka
Liczba akcji razem 5 980 000					-
Kapitał zakładowy razem (w tys. zł)					5 980

Zgodnie ze statutem Spółki, każdej akcji przysługuje jeden głos na walnym zgromadzeniu. Zgodnie ze statutem Delko S.A. wszystkie akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela, mają jednakową wartość nominalną, związane są z nimi równe prawa i obowiązki dla każdego akcjonariusza, brak jest jakichkolwiek, statutowych ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności wyemitowanych akcji oraz ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu.

3.1. Informacje o nabyciu własnych akcji, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką cześć kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych akcji w przypadku ich zbycia.

W 2019 roku nie było transakcji tego typu.

3.2. Struktura akcjonariatu Delko S.A.

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2019 roku

Wyszczególnienie	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji (w zł)	% udział w kapitale zakładowym oraz % udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
Dariusz Kawecki	1 790 357	1 790 357	1	29,94%
Mirosław Jan Dąbrowski	1 017 098	1 017 098	1	17,01%
Mirosław Newel	539 650	539 650	1	9,02%
Pozostali, posiadający poniżej 5% ogólnej liczby głosów	2 632 895	2 632 895	1	44,03%
Razem	5 980 000	5 980 000		100,0%

Struktura akcjonariatu na dzień przekazania raportu rocznego za 2019 rok

Wyszczególnienie	Liczba akcji	Liczba głosów	Wartość nominalna akcji (w zł)	% udział w kapitale zakładowym oraz % udział w ogólnej liczbie głosów na WZA
Dariusz Kawecki	1 792 802	1 792 802	1	29,98%
Mirosław Jan Dąbrowski	1 017 098	1 017 098	1	17,01%
Mirosław Newel	539 650	539 650	1	9,02%
Pozostali, posiadający poniżej 5% ogólnej liczby głosów	2 630 450	2 630 450	1	43,99%
Razem	5 980 000	5 980 000		100,0%

4. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO – FINANSOWYCH

Tablica. Wybrane jednostkowe dane finansowe Delko S.A

		w tys. PLN	w tys. EUR
Wybrane jednostkowe dane finansowe	2019 r okres od 01.01.2019 do 31.12.2019	2018 r okres od 01.01.2018 do 31.12.2018	2019 r okres od 01.01.2019 do 31.12.2019	2018 r okres od 01.01.2018 do 31.12.2018
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	379 480	395 805	88 214	92 762
Zysk (strata) z działalności operacyjnej	5 875	4 909	1 366	1 150
Zysk (strata) brutto przed opodatkowaniem	11 954	8 748	2 779	2 050
Zysk (strata) netto	10 889	7 876	2 531	1 846
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 889	5 967	672	1 398
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	1 267	-3 300	295	-773
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	-4 040	-2 671	-939	-626
Przepływy pieniężne netto, razem	116	-4	27	-1
Aktywa, razem	114 398	110 370	26 863	25 667
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	39 425	43 774	9 258	10 180
Zobowiązania długoterminowe	5 650	4 926	1 327	1 146
Zobowiązania krótkoterminowe	33 775	38 848	7 931	9 034
Kapitał własny	74 973	66 596	17 605	15 487
Kapitał akcyjny	5 980	5 980	1 404	1 391
Liczba akcji/udziałów (w szt.)	5 980 000	5 980 000	5 980 000	5 980 000
Zysk (strata) na jedną akcję/udział zwykłą (w zł / EUR)	1,82	1,32	0,42	0,31
Wartość księgowa na jedną akcję/udział (w zł / EUR)	12,54	11,14	2,94	2,59

Wybrane dane finansowe przeliczone na EUR według zasad:

-poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania finansowego przeliczono na EUR według średniego kursu ustalonego przez NBP na dzień 31.12.2019r. oraz 31.12.2018r.

-poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca 2019r. oraz 2018r.

Kurs średni arytmetyczny za okres I-XII 2019 r.	-	4,3018
Kurs średni arytmetyczny za okres I-XII 2018 r.	-	4,2669
Kurs średni ustalony przez NBP na 31.12.2019 r.	-	4,2585
Kurs średni ustalony przez NBP na 31.12.2018 r.	-	4,3000

4.1. Sprawozdanie z sytuacji finansowej

Suma bilansowa na dzień 31.12.2019 r. zamknęła się kwotą 114.398 tys. zł, co stanowi wzrost o 3,6% w porównaniu z dniem 31.12.2018 r.

Aktywa

Aktywa	31.12.2019 PLN'000	31.12.2018 PLN'000
A. Aktywa trwałe	85 381	72 595
w tym m.in. 2. Rzeczowe aktywa trwałe	320	335
w tym m.in. 5. Aktywa finansowe	83 557	70 747
B. Aktywa obrotowe	29 017	37 775
w tym m.in. 1. Zapasy	2 263	1 947
w tym m.in. 2. Należności z tytułu dostaw i usług	24 347	26 066
w tym m.in. 5. Aktywa finansowe	1 675	1 557
w tym m.in.6. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	134	18
C .Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia	-	-
AKTYWA OGÓŁEM	114 398	110 370

Aktywa trwałe na dzień 31.12.2019 r. wynosiły 85.381 tys. zł i wzrosły o 17,6 % w porównaniu z dniem 31.12.2018 r., stanowiąc 74,6% majątku ogółem Spółki. Wzrost aktywów finansowych spowodowany był nabyciem udziałów i akcji w nowych spółkach.

• Aktywa obrotowe na dzień 31.12.2019 r. wyniosły 29.017 tys. zł i stanowiły 25,4 % aktywów ogółem; aktywa obrotowe spadły o 23,2% w porównaniu z rokiem poprzednim.
• Udział zapasów w majątku obrotowym wzrósł w 2019 r. (do 7,8%) w porównaniu z 2018 r. (5,1%).
• Należności z tytułu dostaw i usług obniżyły się o 6,6% w porównaniu ze stanem na koniec 2018 roku.

Pasywa

Pasywa	31.12.2019 PLN'000	31.12.2018 PLN'000
A. Kapitał własny	74 973	66 596
w tym m.in. 1. Kapitał akcyjny	5 980	5 980
w tym m.in. 2. Kapitał zapasowy	55 534	50 170
B. Zobowiązania długoterminowe	5 650	4 926
C. Zobowiązania krótkoterminowe	33 775	38 848
w tym m.in. 1. Kredyty bankowe	14 767	17 140
w tym m.in. 3. Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	17 199	21 257
w tym m.in.5. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego	525	-
PASYWA OGÓŁEM	114 398	110 370

• Kapitał własny Spółki na dzień 31.12.2019 r. wynosił 74 973 tys. zł, co oznacza 12,6% wzrost w porównaniu z dniem 31.12.2018 r.; kapitał własny stanowił na dzień 31.12.2019 65,5% pasywów ogółem, oznacza to wzrost w stosunku do 31.12.2018 r., kiedy udział ten stanowił 60,3% pasywów ogółem, przy nominalnym wzroście kwoty kapitału własnego w 2019r. o 8.377 tys. zł.
• Zobowiązania ogółem wyniosły 39 425 tys. zł i spadły o 9,9% w porównaniu ze stanem na dzień 31.12.2018 r (43 774 tys. zł.)
• Zobowiązania krótkoterminowe wyniosły 33 775 tys. zł i stanowiły 85,7% zobowiązań ogółem, spadły o 3,0% w porównaniu z końcem poprzedniego roku obrotowego kiedy stanowiły 88,7% zobowiązań ogółem.
• Wartość księgowa na akcję wzrosła z 11,14 zł na dzień 31.12.2018 r. do 12,54 zł na dzień 31.12.2019 r. czyli o 12,6%.

4.2. Sprawozdanie z całkowitych dochodów

Wyszczególnienie	31.12.2019 PLN'000	31.12.2018 PLN'000
Przychody ze sprzedaży	379 480	395 805
Zysk na sprzedaży	5 954	4 954
Zysk na działalności operacyjnej	5 875	4 909
Zysk brutto na działalności gospodarczej	11 954	8 748
Zysk netto	10 889	7 876

• Przychody netto ze sprzedaży w 2019 r. wyniosły 379.480 tys. zł, co stanowi 4,1% spadek w porównaniu z przychodami osiągniętymi w roku obrotowym 2018.Znaczacy spadek przychodów spowodowany był zmiana sposobu rozliczania budżetów promocyjnych, które wcześniej były rozliczane fakturami sprzedaży z tytułu usług, a w 2019 roku zostały rozliczone fakturami korektami zmniejszającymi przychody ze sprzedaży towarów.
• Działalność operacyjna zakończyła się ponownym zyskiem w wysokości 5.875 tys. zł. w porównaniu do 2018 r wzrósł o 19,7 %. W 2018 r. Spółka odnotowała również zysk z działalności operacyjnej w wysokości 4.909 tys. zł.
• Zysk na działalności gospodarczej wyniósł 11 954 tys. zł. i wzrósł w porównaniu z rokiem obrotowym 2018 o 36,6%.
• Zysk netto wyniósł 10.889 tys. zł , podczas gdy w 2018 r. wynosił 7.876 tys. zł. Wzrost o 38,3%.
• Zysk netto na akcję wyniósł 1,82 zł, a w 2018r. wyniósł 1,32 zł. Wzrost o 37,9%

4.3 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych (wersja skrócona)

Wyszczególnienie	01.01.2019- 31.12.2019 PLN'000	01.01.2018- 31.12.2018 PLN'000
A. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI
OPERACYJNEJ
I. Zysk / strata brutto	11 954	8 748
II. Korekty	-9 065	-2 781
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (l±ll)	2 889	5 967
B. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI
INWESTYCYJNEJ
I. Wpływy	9 561	4 347
II. Wydatki	8 294	7 647
1. Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych i prawnych	121	132
2. Nabycie aktywów finansowych w jednostkach powiązanych	5 024	7 500
3. Udzielone pożyczki	3 149	15
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)	1 267	-3 300
C. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ

Wyszczególnienie	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018
	PLN'000	PLN'000
I. Wpływy	353	370
m.in. 2. Kredyty bankowe	-	215
II. Wydatki	4 393	3 041
m.in. 3. Spłata kredytów bankowych	-	-
m.in. 4. Płatności z tytułu leasingu finansowego	27	7
m.in. 5. Odsetki	584	515
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)	-4 040	-2 671
D. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM (A.III +/- B.III +/- C.III)	116	-4
E. BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH	116	-4
F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU	18	22
G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F +/- D)	134	18

• 2019 r. rozpoczęto stanem środków pieniężnych w wysokości 18 tys. zł.
• Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej były dodatnie i wyniosły 2 889 tys. zł. Największy wpływ na ten wynik miał spadek należności o 1 827 tys. zł i spadek zobowiązań o 3 755 tys. zł,
• Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej wyniosły 1 267 tys. zł. Największe znaczenie dla tego wyniku miała otrzymana dywidenda w kwocie 6 511 tys. zł. oraz wydatkowana kwota 5.024 tys. zł na zakup udziałów w nowych spółkach.
• Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej były ujemne i wyniosły (-) 4 040 tys. zł. Największe znaczenie dla tej grupy przepływów miały: spłata kredytów bankowych w kwocie 1 107 tys. zł oraz wypłata dywidendy w kwocie 2 512 tys. zł oraz płatności z tytułu odsetek 584 tys. zł.
• Środki pieniężne na koniec roku obrotowego 2019 wynosiły 134 tys. zł.

5. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ZNACZĄCY WPŁYW NA DZIAŁALNOŚĆ I OSIĄGNIĘTE ZYSKI LUB PONIESIONE STRATY

W 2019 r. nie wystąpiły żadne czynniki czy zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby znaczący wpływ na osiągane wyniki. Spółka konsekwentnie realizowała zadania w ramach swojej podstawowej działalności.

6. PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI I OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ

Szanse rynkowe

• Rozwój własnej sieci detalicznej w branży chemiczno- drogeryjnej
• Rozwój własnej sieci detalicznej w branży spożywczej
• Rozwój sieci franczyzowych w obszarze detalicznym w branży chemiczno- drogeryjnej
• Rozwój sieci franczyzowych w obszarze detalicznym w branży spożywczej
• Dalszy rozwój sprzedaży produktów chemiczno-drogeryjnych oraz spożywczych pod markami własnymi DELKO
• Działania konsolidacyjne na rynku hurtowym
• Wprowadzenie nowoczesnych technik logistycznych

Zagrożenia rynkowe

• Wzrost udziału w rynku drogerii sieciowych i dyskontów wpływających negatywnie na sprzedaż w handlu tradycyjnym
• Nagłe zmiany przepisów prawa
• Brak odpowiednio wykwalifikowanych pracowników

II. SZCZEGÓŁOWY OPIS DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ DELKO S.A.

1. INFORMACJA O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH

W 2019 roku Spółka prowadziła hurtową dystrybucję dóbr FMCG do sieci detalicznych i hurtowni.

Przedmiotem dystrybucji i sprzedaży są:

• wyrobów chemii gospodarczej
• kosmetyki
• artykuły higieniczne i celulozowe
• inne wyroby przemysłowe do utrzymania czystości
• artykuł spożywcze

Delko, jako wiodący dystrybutor na polskim rynku branży chemiczno-kosmetycznej, posiada w swojej ofercie bardzo szeroki wachlarz towarów, będących produktami wszystkich, ważniejszych światowych i krajowych producentów, takich jak:

• METSA TISSUE
• NIVEA
• SOFIDEL
• RECKITT BENCKISER
• UNILEVER
• HENKEL DETERGENTY
• HENKEL KOSMETYKI
• LOREAL
• POLLENA OSTRZESZÓW
• VELVET
• ICT-FOXY
• BROS
• EVELINE
• NAVO ORBICO
• LAKMA
• GLOBAL COSMED
• INCO VERITAS
• JOANNA

Jako dystrybutor artykułów spożywczych Delko współpracuje z:

• UNILEVER SPOŻYWKA
• HORTEX
• SM GOSTYŃ
• DAWTONA
• DANONE
• WOSEBA

W sumie Delko współpracuje z około 100 producentami i dostawcami.

Ponadto Delko inwestuje w sprzedaż i rozwój produktów pod własnymi markami (produkty DELKO):

Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów

Wyszczególnienie	01.01.2019 31.12.2019 PLN'000	01.01.2018 31.12.2018 PLN'000
Chemia gospodarcza	149 252	164 567
Artykuły higieniczne	82 314	77 099
Kosmetyki	107 035	106 888
Artykuły spożywcze	2 139	47
Artykuły przemysłowe i pozostałe	29 220	27 285
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów razem	369 960	375 886

2. INFORMACJA O RYNKACH ZBYTU

Punkt 2 dotyczy: Informacji o rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne oraz źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub kilku odbiorców i dostawców.

Delko S.A. prowadzi sprzedaż wyłącznie na rynku krajowym.

Kontrahenci cenią ofertę Spółki (ok. 14.000 pozycji magazynowych). Szeroka paleta towarów w Polsce, pełna ich dostępność, szybka dostawa, ogólnokrajowy zasięg działalności, jak również pewność dokonywanych transakcji sprawiły, że dla większości partnerów handlowych Delko S.A. stała się dostawcą pierwszego wyboru.

Na terenie Polski Spółka posiada bardzo dobrze rozwiniętą sieć dystrybucji i jest operatorem w branży, gwarantującym dystrybucję towarów na terenie całego kraju. Delko S.A., jako jednostka dominująca Grupy Kapitałowej, stanowi centrum organizacyjne, które nadzoruje również działalność zakupowo-sprzedażową. Natomiast działalność operacyjną w poszczególnych regionach kraju prowadzą spółki dystrybucyjne. Złożone zamówienia od dystrybutorów trafiają do Delko S.A., która składa zamówienia bezpośrednio u producentów towarów. Następnie towary od producentów kierowane są do magazynów, należących do czternastu dystrybutorów. Sprzedaż towarów odbywa się przez około dwustu przedstawicieli handlowych, którzy aktywnie obsługują ponad 20.000 sklepów detalicznych.

W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Delko S.A. podpisuje umowy handlowe z producentami i dostawcami towarów, które następnie wprowadza do sprzedaży i dystrybucji. Przedmiotem obrotu są towary i produkty wielu renomowanych marek, jak również produkty wytwarzane na zlecenie Spółki (Produkty Delko).

Głównym przedmiotem sprzedaży są produkty chemii gospodarczej, środki czystości, artykuły higieniczne kosmetyki, artykuły spożywcze, farmaceutyczne oraz przemysłowe.

Aktualnie Delko S.A. posiada ponad 100 dostawców. Z większością z nich Spółka posiada podpisane umowy handlowe. Ponadto, Spółka współpracuje z częścią dostawców w oparciu o bieżące zamówienia i doraźnie uzgadniane warunki dostawy. Spółka nie jest uzależniona od żadnego ze swoich dostawców; żaden z nich nie osiągnął w 2019 roku poziomu 10% udziału w przychodach ze sprzedaży Spółki.

Delko S.A. posiada umowy z dystrybutorami. Powyższe umowy są zawierane w celu realizacji umów handlowych podpisanych przez Spółkę z dostawcami. Na podstawie umów dystrybutorzy dokonują zakupów towarów od Delko S.A. lub bezpośrednio od dostawców. Umowy ustalają warunki zakupu produktów od poszczególnych dostawców, określając upusty i rabaty oraz terminy płatności dla towarów poszczególnych dostawców. Delko S.A. nie jest uzależniona od żadnego ze swoich odbiorców.

Wartość obrotów z czteroma spółkami przekroczyła poziom 10% przychodów ze sprzedaży Delko S.A. w 2019 roku:

• Cosmetics RDT Sp. z o.o. z siedzibą w Łomży (spółka zależna od Delko S.A.) osiągnęła 16,12% udziału, w ujęciu wartościowym stanowi to kwotę 61 188 tys. zł.
• Delko Otto Sp. z o.o. z siedzibą w Ostrowcu Świętokrzyskim (spółka zależna od Delko S.A.) osiągnęła 15,55% udziału, w ujęciu wartościowym stanowi to kwotę 59 026 tys. zł.
• Frog MS Delko Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (spółka zależna od Delko S.A.) osiągnęła 13,77% udziału, w ujęciu wartościowym stanowi to kwotę 52 242 tys. zł.
• Doktor Leks Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (spółka zależna od Delko S.A.) osiągnęła 10,60% udziału, w ujęciu wartościowym stanowi to kwotę 40 207 tys. zł.

Podmioty te są spółkami zależnymi Delko S.A.

3. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH

Punkt 3 dotyczy: Informacji o umowach znaczących dla działalności gospodarczej Delko, w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami oraz umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji zawartych w 2019 roku.

3.1. Umowy znaczące

Patrz punkt II.6 niniejszego Sprawozdania.

3.2. Umowy pomiędzy akcjonariuszami

Zarząd Delko S.A. nie posiada wiedzy na temat ewentualnych umów, zawartych w 2019 roku pomiędzy akcjonariuszami Spółki.

3.2. Umowy ubezpieczenia

Delko S.A. posiada polisy ubezpieczeniowe w Ergo Hestia S.A. i w Colonnade Insurance S.A. Umowy zawarte są na okres jednego roku.

Nazwa ubezpieczyciela	Przedmiot i zakres ubezpieczenia	Suma ubezpieczenia (w tys. zł.)
Ergo Hestia S.A.	Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania mienia	1.000
Ergo Hestia S.A.	Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk, szyb i innych przedmiotów od stłuczenia, ubezpieczenie sprzętu elektronicznego od szkód materialnych, ubezpieczenie zewnętrznych nośników danych	310
Ergo Hestia S.A.	Ubezpieczenia samochodowe OC,AC,NW	595
Colonnade Insurance S.A.	Ubezpieczenie członków organów spółki kapitałowej	10.000

Posiadane przez Delko S.A. polisy ubezpieczeniowe w 2019r.

4. INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH

Punkt 4 dotyczy: Informacji o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania.

Delko S.A. nie należy do grupy kapitałowej innego podmiotu. Delko S.A. posiada udziały w podmiotach gospodarczych, o których mowa w pkt. I. 2. Skład Grupy Kapitałowej.

Powiązania organizacyjne z podmiotami zależnymi

Członkowie Zarządu Delko S.A. zasiadają w organach zarządczych spółek zależnych.

Osoba	Dariusz Kawecki	Mirosław J. Dąbrowski
Funkcja w Delko S.A	Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu
Nika Sp. z o.o.	---	Wiceprezes Zarządu
PH AMA Sp. z o.o.	---	Wiceprezes Zarządu
Cosmetics RDT Sp. z o.o.	---	Wiceprezes Zarządu
Frog MS Delko Sp. z o.o.	---	Wiceprezes Zarządu
Delko OTTO Sp. z o.o.	---	Wiceprezes Zarządu
RHS Sp. z o.o.	Członek Zarządu	---

*Stan na dzień bilansowy

Główne inwestycje:

a) W dniu 28 lutego 2019 r. Delko S.A. po otrzymaniu decyzji Prezesa U rzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów udzielającej zgody na dokonanie koncentracji, kupiła sieć 24 sklepów własnych i 57 franczyzowych prowadzących sprzedaż głównie artykułów spożywczych w Krakowie i okolicach. Zakupu dokonano podpisując umowę przyrzeczoną sprzedaży udziałów w spółce Megana Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, na mocy której Delko S.A. nabyła 100% udziałów w spółce Megana Sp. z o. o. i tym dniem przejęła nad nią kontrolę Spółka Megana Sp. z o.o. wchodzi w skład Grupy kapitałowej Megana. Grupa prowadzi sklepy pod marką Avita, która jest rozpoznawalna na rynku lokalnym od ponad 20 lat. Sklepy zlokalizowane są w województwie małopolski, śląskim, opolskim, podkarpackim. Cena za 100% udziałów w spółce Megana Sp. z o.o. wynosi 2.780.000 zł (dwa miliony siedemset osiemdziesiąt tysięcy złotych).

Majątek oraz wyniki spółki Megana podlegały konsolidacji w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK Delko SA, począwszy od 1 marca 2019 r. w dniu 31 października nastąpiło połączenie trzech spółek Megana Sp. z o.o., Kama Sp .z o.o. oraz Mega Sp. z o. o. Megana Sp. z o.o. zmieniła nazwę na Sklepy Avita Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie.

b) W dniu 11 kwietnia 2019 roku Spółka Delko S.A. zawarła przyrzeczoną umowę sprzedaży 1.250.000 (jeden milion dwieście pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych (na każdą 1 akcję przypadają 2 głosy na Walnym Zgromadzeniu) serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złotych) w kapitale zakładowym Spółki Słoneczko S.A., z siedzibą w Zielonej Górze (KRS 0000614017), wynoszącym 1.250.000,00 zł, co stanowi 100% tego kapitału, za Cenę zakupu wynoszącą 3.000.000 zł (trzy miliony złotych).

Zakup poprzedzony był podpisaniem w dniu 08 listopada 2018 roku przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży akcji.

Delko S.A. kupując Słoneczko S.A. zakupiła sieć 25 sklepów własnych o powierzchni handlowej 5.359 m2 na terenie województw: województw lubuskiego, dolnośląskiego, wielkopolskiego i mazowieckiego. Ponadto Słoneczko S.A. współpracuje z 349 sklepami będącymi w sieci franczyzowej na terenie województw: lubuskiego, wielkopolskiego, dolnośląskiego, świętokrzyskiego i mazowieckiego, podkarpackiego. Słoneczko S.A. działa na rynku od 2002 roku.

Majątek oraz wyniki spółki Słoneczko S.A. podlegają konsolidacji w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK Delko SA, począwszy od 11 kwietnia 2019 r.

c) W dniu 11 kwietnia 2019 roku Spółka Delko S.A. zawarła umowę sprzedaży 51.751 (pięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset pięćdziesiąt jeden) udziałów spółki A&K HURT-MARKET Sp. z o.o. z siedzibą w Mielcu, o łącznej wartości nominalnej 2.587.550 PLN (dwa miliony pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset pięćdziesiąt złotych), co stanowi 50% (pięćdziesiąt) procent kapitału zakładowego ww. spółki, za cenę zakupu wynoszącą 7.000.000 zł (siedem milionów złotych).

Zakup poprzedzony był podpisaniem w dniu 08 listopada 2018 roku przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży udziałów.

A&K HURT-MARKET Sp. z o.o. działa w obszarze handlu detalicznego artykułami spożywczoprzemysłowymi od ponad 20 lat. Spółka posiada 7 supermarketów pod markami A&K zlokalizowanych w Mielcu. Spółka posiada nieruchomość, w której zlokalizowany jest centralny magazyn logistyczny oraz supermarket pod szyldem A&K.

Majątek oraz wyniki spółki w 50% podlegały konsolidacji w ramach skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK Delko SA, począwszy od 11 kwietnia 2019 r.

d) W dniu 3 października 2019 roku Delko S.A. z siedzibą w Śremie podpisała przedwstępną warunkową umowę sprzedaży 4008 (czterech tysięcy ośmiu) udziałów spółki Przedsiębiorstwo Handlowe WALDI Sp. z o.o. z siedzibą w Komornikach, o łącznej wartości nominalnej 2.004.000 PLN (dwa miliony cztery tysiące złotych), co stanowi 100% (sto) procent kapitału zakładowego ww. spółki, za cenę zakupu wynoszącą 2.530.000 zł (dwa miliony pięćset trzydzieści tysięcy złotych).

W myśl podpisanej Umowy Delko S.A. przeprowadzi audyt prawno-finansowy w spółce Przedsiębiorstwo Handlowe WALDI Sp. z o.o. Strony zobowiązane będą do przystąpienia do umowy przyrzeczonej, o której mowa w treści umowy przedwstępnej, pod warunkiem spełnienia się wszystkich następujących warunków zawieszających.

W dniu 20 lutego 2020 roku Spółka podpisała aneks nr 1 do przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży udziałów spółki Przedsiębiorstwo Handlowe WALDI Sp. z o.o. z siedzibą w Komornikach. Zgodnie z treścią Aneksu Strony zgodnie postanowiły przedłużyć termin zakończenia audytu spółki Przedsiębiorstwo Handlowe WALDI Sp. z o.o., do dnia 15 marca 2020 roku oraz przedłużyć termin zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów do dnia 31 marca 2020 roku.

W związku z obowiązującym w Polsce od dnia 20 marca 2020 roku stanem epidemii spowodowanej koronawirusem (COVID-19) i wprowadzonymi ograniczeniami mającymi znaczący wpływ na funkcjonowanie obydwu stron transakcji dotyczącej nabycia przez Spółkę udziałów PH WALDI Sp. z o.o., z siedzibą w Komornikach strony, w dniu 31 marca 2020 roku postanowiły o przesunięciu ustalonego terminu zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów (31 marca 2020 roku), do czasu zniesienia ograniczeń i unormowania się sytuacji związanej z epidemią koronawirusa. Wówczas możliwe będzie podjęcie przez strony niezbędnych działań zmierzających do sfinalizowania Transakcji.

e) W dniu 20 lutego 2020 roku Spółka podpisała porozumienie dotyczące rozpoczęcia negocjacji, mających na celu nabycie przez DELKO S.A. ogółu praw i obowiązków wspólników w Spółce PRZEDSIĘBIORSTWO WIELOBRANŻOWE "DELTA" SPÓŁKA JAWNA R.KALICINSKI, L.LECH, M. NIEWINOWSKA z siedzibą w Zielonej Górze, wpisaną do KRS pod numerem 0000084265. Zgodnie z treścią Porozumienia, Strony zobowiązane są do prowadzenia rozmów i negocjacji wyłącznie w dobrej wierze, z poszanowaniem praw i interesów każdej ze Stron. Strony zamierzają zakończyć negocjacje do dnia 31 sierpnia 2020 roku.

W dniu 27 lutego 2020 roku w wyniku zakończonych negocjacji Spółka podpisała porozumienie zobowiązujące oraz umowę przedwstępną w wyniku, których Delko S.A. nabędzie prawa i obowiązki wspólników spółki PRZEDSIĘBIORSTWO WIELOBRANŻOWE "DELTA" SPÓŁKA JAWNA R.KALICIŃSKI, L.LECH, M. NIEWINOWSKA z siedzibą w Zielonej Górze, wpisaną do KRS pod numerem 0000084265, za cenę zakupu wynoszącą łącznie 1,8 mln zł. W świetle podpisanych dokumentów Delko S.A. przeprowadzi audyt prawno-finansowy w Spółce. Strony zobowiązane będą do przystąpienia do umowy przyrzeczonej, o której mowa w treści umowy przedwstępnej najpóźniej do dnia 29 maja 2020 roku. Spółka prowadzi działalność gospodarczą polegającą na hurtowym i detalicznym obrocie artykułami spożywczymi na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej i Unii Europejskiej. Zdaniem Zarządu Emitenta, nabycie praw i obowiązków wspólników Spółki wpłynie pozytywnie na dalszy rozwój grupy kapitałowej Delko, jej przychody i wyniki finansowe.

f) W 2019 r. Spółka nie dokonywała inwestycji w nieruchomości.

5. INFORMACJA O ISTOTNYCH TRANSAKCJACH ZAWARTYCH PRZEZ DELKO LUB JEDNOSTKĘ ZALEŻNĄ

Punkt 5 dotyczy: Informacji o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

W 2019 r. Delko S.A. zawierała transakcje z podmiotami powiązanymi. Ich charakter i warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Spółkę i Grupę Kapitałową Delko. Wspomniane dotyczyły typowych, rutynowych operacji i były zawierane na warunkach rynkowych.

Patrz również: punkt II.6 niniejszego Sprawozdania.

6. INFORMACJA O ZACIĄGNIĘTYCH I WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH DOTYCZĄCYCH KREDYTÓW I POŻYCZEK

Punkt 6 dotyczy: Informacji o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.

Dnia 03.07.2019 roku został podpisany aneks do umowy kredytowej o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 19 lipca 2012 r. pomiędzy wybranymi podmiotami wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Delko: Delko SA, PH AMA Sp. z o.o., FROG MS Delko Sp. z o.o., Blue Stop Sp. z o.o. oraz mBankiem SA ("Bank"), zgodnie z którym Bank przedłużył termin wykorzystania kredytu do dnia 17.07.2020 r. Delko S.A. może korzystać z przyznanej linii kredytowej do wysokości 24.800.000,00zł. Oprocentowanie kredytu oparte jest o stawkę WIBOR dla depozytów O/N i jest powiększone o marżę banku.

Dnia 03.04.2019 roku podpisano umowę kredytową z mBankiem S. A. na kwotę 2.085.000,00 zł w celu refinansowania zakupu udziałów spółki Sklepy Avita( dawniej Megana) Sp. z o.o. w Krakowie z terminem spłaty do 29.03.2024 roku. Oprocentowanie kredytu o stawkę WIBOR dla kredytów międzybankowych 1-miesięcznych i powiększony o marżę banku.

Dnia 07.06.2019 roku podpisano umowę kredytową z mBankiem S.A. na kwotę 1.886.000,00 zł w celu refinansowania zakupu akcji spółki Słoneczko Sp. z o.o. w Zielonej Górze z terminem spłaty do 31.05.2024 roku. Oprocentowanie kredytu o stawkę WIBOR 1-miesięczny i powiększony o marżę banku.

7. INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH, W TYM JEDNOSTKOM POWIĄZANYM

Punkt 7 dotyczy: informacji o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności

W dniu 25.06.2019 roku Delko S.A. udzieliła spółce zależnej Delkor Sp. z o.o. pożyczkę w kwocie 1.500.000,00 zł. Pożyczka zostanie przekazana w dwóch transzach, pierwsza została przekazana w dniu 25.06.2019 roku w kwocie 1.000.000,00 zł, druga będzie przekazana na wniosek pożyczkobiorcy. Oprocentowanie pożyczki według wskaźnika Wibor O/N, powiększone o marżę. Zwrot pożyczki do dnia 25.06.2020 roku.

8. INFORMACJA O UDZIELONYCH I OTRZYMANYCH PORĘCZENIACH I GWARANCJACH

Punkt 8 dotyczy: informacji o udzielonych i otrzymanych w 2019 r. poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym.

Udzielone poręczenia i gwarancje:

Wyszczególnienie		Wartość zobowiązań
		31.12.2018
Poręczenie gwarancji bankowej w formie weksla in blanco jako zabezpieczenie wierzytelności PH Ama Sp. z o.o. wobec Oceanic Sp. z o.o. w	-	40
Poręczenie gwarancji bankowej IOG City Point Sp. z o.o. jako zabezpieczenie umowy najmu PH AMA Sp. z. o. o w mBANK S.A.	236	236
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez AMA Sp. z o.o. w Mbank S.A.	5 000	7 000
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez FROG MS DELKO Sp. z o. o. w Mbank S.A.		9 500
Poręczenie 2 kredytów zaciągniętych przez Delko Otto Sp. z o.o. w PKO BP S.A.	12 050	16 000
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez Blue stop Sp. z o. o. w Mbank S.A.	700	700
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez Delkor Sp. z o.o. w ING Bank Śląski		3 500
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez Lavende Sp. z o.o. w PKO BP S.A.		-
Poręczenie kredytu zaciągniętego przez Megana (Sklepy Avita ) Sp. z o.o. w BNP Paribas		-
Poręczenie 2 kredytów zaciągniętych przez Słoneczko S.A. w BNP Paribas	4 000	-
Razem		36 976

Otrzymane poręczenia i gwarancje:

W 2019 roku spółka nie otrzymała poręczeń i gwarancji.

9. OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W DANYM ROKU OBROTOWYM

W 2019 roku nie emitowano udziałowych i dłużnych papierów wartościowych.

10. OMÓWIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY OSIĄGNIĘTYMI WYNIKAMI FINANSOWYMI A WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYMI PROGNOZAMI

Spółka nie publikowała prognozy wyników finansowych na rok obrotowy 2019.

11. OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI I ZDOLNOŚCI DO WYWIĄZYWANIA SIĘ Z ZACIĄGNIĘTYCH ZOBOWIĄZAŃ

Punkt 11dotyczy: Oceny, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącej zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom.

Poniżej zaprezentowano wskaźniki działalności gospodarczej oraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki.

Wskaźniki rentowności

Spółka, utrzymuje wskaźniki rentowności na oczekiwanych poziomach.

Wyszczególnienie	2019	2018	2017	2016	2015
Rentowność działalności operacyjnej (EBIT)	1,55%	1,24%	1,11%	0,95%	0,81%
Rentowność EBITDA	1,59%	1,27%	1,15%	0,99%	0,86%
Rentowność sprzedaży	1,57%	1,25%	1,10%	0,94%	0,89%
Rentowność netto	2,87%	1,99%	3,14%	1,54%	1,23%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	14,52%	11,83%	20,42%	11,76%	9,93%
Rentowność aktywów (ROA)	9,52%	7,14%	11,76%	6,12%	5,35%

Rentowność operacyjna (EBIT)	zysk na działalności operacyjnej w okresie = przychody ze sprzedaży w okresie
Rentowność EBITDA	zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja w okresie = przychody ze sprzedaży w okresie
= Rentowność sprzedaży	zysk na sprzedaży w okresie przychody ze sprzedaży w okresie
Rentowność netto	zysk netto w okresie = przychody ze sprzedaży w okresie
Rentowność kapitałów własnych (ROE)	zysk netto za okres ostatnich 12 miesięcy = stan kapitałów własnych na koniec okresu
Rentowność aktywów (ROA)	zysk netto za okres ostatnich 12 miesięcy = stan aktywów na koniec okres

Wskaźniki aktywności

W bilansie Delko S.A. występują zapasy towarów tylko produktu Delko. Dostawy towarów handlowych do dystrybutorów odbywają się bezpośrednio z magazynów producentów.

Wysoka rotacja należności i zobowiązań związana jest w dużej części z faktem, że wiele faktur jest regulowanych w bardzo krótkich terminach płatności lub przed terminem płatności w zamian za dodatkowe wynagrodzenie.

Wyszczególnienie	2019	2018	2017	2016	2015
Rotacja należności handlowych	23	24	28	21	20
Rotacja zobowiązań handlowych	16	19	21	17	17

= Rotacja należności handlowych w dniach	przeciętny stan należności z tytułu dostaw i usług ∗ ilość dni w okresie (360)
	przychody netto ze sprzedaży usług,towarów i materiałów
Rotacja zobowiązań handlowych w dniach	przeciętny stan zobowiązań handlowych ∗ ilość dni w okresie (360) =
	przychody netto ze sprzedaży usług,towarów i materiałów

Płynność

Pomimo faktu, iż wskaźnik bieżącej płynności jest niższy od wartości uznawanych za optymalne, spółka Delko S.A nie ma problemów z utrzymaniem płynności finansowej i nie ma problemów ze spłatą zobowiązań. Zobowiązania finansowe regulowane są zgodnie z polityką stosowaną w Spółce.

Wyszczególnienie	2019	2018	2017	2016	2015
Wskaźnik bieżącej płynności	0,86	0,97	0,86	0,80	0,66

Wskaźnik bieżącej płynności = aktywa obrotowe zobowiązania krótkoterminowe

Zadłużenie

Wysokość wskaźnika ogólnego zadłużenia mówi o utrzymywaniu w Spółce umiarkowanego ryzyka kredytowego i właściwym wykorzystaniu dźwigni finansowej.

Spółka dąży do uzyskania optymalnej struktury finansowania przy niskim średnioważonym koszcie kapitału.

Wyszczególnienie	2019	2018	2017	2016	2015
Wskaźnik ogólnego zadłużenia	34,5%	39,7%	42,4%	47,9%	46,1%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego	45,0%	58,3%	64,4%	89,5%	84,4%

Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania ogółem aktywa ogółem

Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe ogółem kapitały własne

12. OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH, W TYM INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH

Punkt 12 dotyczy: Oceny możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności.

Delko S.A. posiada zdolność finansowania wszystkich planowanych projektów inwestycyjnych. Finansowanie planowanych inwestycji nie wpłynie w niewielkim stopniu na strukturę finansowania Spółki.

13. OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIK Z DZIAŁALNOŚCI

Punkt 13 dotyczy: Oceny czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na działalność za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik.

W 2019 r. wystąpił znaczący spadek przychodów który spowodowany był zmianą sposobu rozliczania budżetów promocyjnych, które wcześniej były rozliczane fakturami sprzedaży z tytułu usług, a w 2019 roku zostały rozliczone fakturami korektami zmniejszającymi przychody ze sprzedaży towarów. Znaczący spadek usług obcych oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów jest konsekwencją zmiany sposobu rozliczania budżetów promocyjnych, które wcześniej były rozliczane fakturami zakupu usług, a w 2019 roku zostały rozliczone fakturami korektami zmniejszającymi wartość sprzedanych towarów i materiałów. Zmiana rozliczenia nie wpłynęła na osiągnięcie zysku na sprzedaży który wzrósł w porównaniu do 2018 roku.

Na osiągnięte przez Spółkę wyniki w 2019 r. wpływ miały przede wszystkim procesy zachodzące na rynku dystrybucji detalicznej:

• rozwój tzw. rynku nowoczesnego, kosztem rynku tradycyjnego, na którym działa Spółka poprzez spółki grupy kapitałowej.

14. CHARAKTERYSTYKA ZEWNĘTRZNYCH I WEWNĘTRZNYCH CZYNNIKÓW ISTOTNYCH DLA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORSTWA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU

Punkt 14 dotyczy: Charakterystyki zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Delko S.A oraz opis perspektyw rozwoju działalności gospodarczej, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez nią wypracowanej

Opis wpływu zagrożenia epidemiologicznego związanego z wirusem SARS-Cov-2 na działalność Spółki DELKO S.A.

DELKO S.A. poprzez jednostki zależne w Grupie prowadzi działalność zaspokajającą podstawowe potrzeby społeczeństwa tzn. prowadzi sprzedaż detaliczną w sklepach z żywnością (75 sklepów), sprzedaż detaliczną w sklepach

ze środkami czystości oraz prowadzi dystrybucję hurtową środków higienicznych, papieru toaletowego, mydła, detergentów, środków dezynfekcyjnych do ponad 18.000 firm, urzędów i sklepów w Polsce.

Stosując się do zaleceń i wytycznych służb sanitarnych, Spółka oraz jednostki w Grupie podejmują niezbędne działania organizacyjne - zarówno w punktach handlowych, jak i w obszarze administracyjnym - celem minimalizacji zagrożenia dla pracowników, współpracowników i kontrahentów w związku z epidemią koronawirusa.

Wszystkie sklepy i hurtownie Grupy Delko wg stanu na dzień opublikowania niniejszego sprawozdania finansowego poprawnie funkcjonują. Sprzedaż jest prowadzona z zachowaniem możliwych procedur bezpieczeństwa w celu zminimalizowania zagrożenia COVID-19. Pracownicy wyposażeni zostali w podstawowe środki ochrony osobistej. Godziny pracy sklepów zostały skrócone. Ograniczony został również kontakt z osobami z zewnątrz przedsiębiorstwa. Narady i spotkania odbywają się w trybie zdalnym.

DELKO S.A. nie prowadzi działalności za granicą. Wobec powyższego, pracownicy Spółki nie przebywali ostatnio służbowo za granicą. Zarządowi DELKO S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego nie zostały zgłoszone przypadki zakażenia koronawirusem wśród pracowników grupy.

Produkcja mydeł antybakteryjnych, papieru toaletowego i innych środków higieny osobistej pod markami DELKO jest kontynuowana. Występują jednak braki surowców lub komponentów.

Pracownicy w zdecydowanej większości stawiają się do pracy i wykonują ją z zaangażowaniem i poświęceniem.

Zaopatrzenie w artykuły spożywcze, środki higieniczne jest dość dobre, jak na obecną sytuację. Krótkoterminowo pojawiają się braki niektórych towarów, ale dostawy z fabryk przychodzą w miarę regularnie. Popyt na środki i dezynfekcyjne znacznie przewyższa podaż.

Płynność finansowa Grupy jest dobra. Niestety niektórzy producenci zaczęli oczekiwać przedpłat za towar.

Audyty kupowanych firm, o których mowa w niniejszej nocie objaśniającej (Waldi Komorniki, Delta Zielona Góra) są kontynuowane zdalnie. Możemy się jednak spodziewać, że finalizacja transakcji przedłuży się w czasie za zgodą obu stron do momentu, aż zagrożenie epidemiologiczne będzie zmniejszone.

Opis podstawowych zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki.

W opinii Zarządu Delko S.A., głównymi, zewnętrznymi czynnikami istotnymi dla rozwoju Delko S.A. są:

Czynniki pozytywne:

• utrzymujące się niskie koszty kredytów dzięki niskim stopom procentowym NBP,
• dobre relacje partnerskie z dostawcami towarów handlowych.

Czynniki negatywne:

• dalszy wzrost znaczenia rynku nowoczesnego,
• brak wykwalifikowanych pracowników.

Do najważniejszych czynników wewnętrznych, wpływających na rozwój Delko należy zaliczyć: Czynniki pozytywne:

• stabilny akcjonariat, realizujący konsekwentną politykę właścicielską wobec Spółki,
• konsekwentnie realizowana przez Zarząd strategia rozwoju przedsiębiorstwa,
• ugruntowana pozycja jednego z czołowych graczy na polskim rynku,
• bardzo dobre jakościowo towary, potwierdzone międzynarodowymi certyfikatami jakości,
• wykwalifikowana kadra, posiadająca szerokie doświadczenia branżowe,
• ustabilizowane źródła zaopatrzenia,
• stabilne kanały dystrybucji,
• możliwość dalszej konsolidacji kapitałowej branży,
• niska fluktuacja zatrudnienia.

Czynniki negatywne:

• nadal zbyt wysokie koszty stałe w stosunku do możliwości zwiększania przychodów na rynku tradycyjnym,
• rosnące koszty siły roboczej w Polsce.

W ocenie Zarządu, do czynników ryzyka związanych z działalnością Delko raz jej otoczeniem należy zaliczyć przede wszystkim:

ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Pozycja ekonomiczna Delko związana jest z sytuacją makroekonomiczną Polski i tempem wzrostu PKB, które w istotny sposób wpływa na popyt na towary Spółki, zgłaszany przez odbiorców poprzez wpływ na ich możliwości nabywcze.

Ze względu na zacieśniające się powiązania gospodarki polskiej z gospodarką światową, globalna

koniunktura ekonomiczna może mieć coraz bardziej istotny wpływ na sytuację ekonomiczną Polski, w tym także na wielkość realizowanych zakupów przez krajowych odbiorców.

Dodatkową niepewność w wykonywaniu działalności prowadzonej przez Delko S.A. wnoszą takie czynniki jak: decyzje podejmowane przez Narodowy Bank Polski oraz Radę Polityki Pieniężnej mające wpływ na podaż pieniądza, wysokość stóp procentowych i kursów walutowych, system podatkowy, tempo wzrostu PKB, poziom inflacji, wielkość deficytu budżetowego i zadłużenia zagranicznego oraz stopę bezrobocia.

Wszelkie niekorzystne zmiany powyższych czynników w przyszłości mogą w negatywny sposób wpływać na prowadzoną działalność gospodarczą.

ryzyko konkurencji

Polski rynek dystrybucji hurtowej artykułów higienicznych i kosmetyków charakteryzuje się dużym rozproszeniem i podlega postępującej konsolidacji. Efektem tego może być powstawanie podmiotów, których skala pozwoli na uzyskanie przewagi konkurencyjnej wobec Delko S.A. Dodatkowo nie można wykluczyć, iż w przyszłości podmioty konkurujące dotychczas z Delko, nie podejmą wysiłków zmierzających do intensyfikacji rozwoju oraz nie przyjmą agresywnej polityki cenowej skierowanej do obecnych oraz potencjalnych docelowych klientów Delko. Tym samym może to mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną i wyniki finansowe spółki Delko.

ryzyko zmiany przepisów prawnych oraz ich interpretacji i stosowania

Zagrożeniem dla działalności Delko są zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. Przepisy prawa polskiego podlegają bieżącemu implementowaniu ewentualnych zmian prawa Unii Europejskiej i zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne związane z działalnością gospodarczą Spółki.

Delko S.A. na bieżąco weryfikuje planowane zmiany w regulacjach prawnych mogących powodować negatywny wpływ na osiągane wyniki. Spółka skalkulowała i ujęła w planach na lata następne zmiany przepisów dotyczące Pracowniczych Planów Kapitałowych (PPK) i wykorzystania samochodów osobowych w działalności Spółki. Zmiany te nie wpłyną w sposób istotny na wyniki Spółki.

ryzyko związane z ekspansją placówek handlu nowoczesnego

Rozwój sieci super- i hipermarketów, a przede wszystkim sieci dyskontowych powoduje zmniejszanie się udziału sprzedaży realizowanej systemem tradycyjnym. Po okresie intensywnej ekspansji w większych miastach i relatywnym ich nasyceniu placówkami sprzedaży nowoczesnej ekspansja tych sieci obejmuje również mniejsze miejscowości, będące w znacznej części obsługiwane za pośrednictwem handlu tradycyjnego. Sytuacja taka może z pewnością istotnie utrudnić realizację planów rozwojowych Delko S.A..

ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Poziom sprzedaży Delko S.A. podlega wahaniom w ciągu roku kalendarzowego w segmencie hurtowym. Wpływ na wynik sprzedaży I kwartału ma odtwarzanie stanów magazynowych przez dystrybutorów oraz zakupy chemii gospodarczej związane z porządkami w okresie wiosennym oraz przygotowaniem do Świąt Wielkanocnych. W III kwartale wpływ na wielkość sprzedaży ma sprzedaż produktów sezonowych typu kremy do opalania, produkty jednorazowe do grilla, przeciwko insektom itp. Druga połowa III kwartału zaznacza się przez zakupy artykułów chemii gospodarczej przez instytucje typu szkoły i firmy, w miesiącu wrześniu konsumenci indywidualni zazwyczaj przeprowadzają również porządki przed okresem jesienno-zimowym. Wpływ na wielkość sprzedaży w IV kwartale ma skrócony okres handlu z uwagi na Święta Bożego Narodzenia oraz odpływ klientów do dużych sieci handlowych dzięki ofercie bonów zakupowych w których handel tradycyjny nie uczestniczy. Czwarty kwartał to również okres zwrotów niesprzedanych towarów sezonowych z III kwartału. W IV kwartale obserwuje się niższy poziom realizowanej sprzedaży, która może być niższa o kilkanaście procent w porównaniu do pozostałych kwartałów.

ryzyko związane z niezrealizowaniem wybranych elementów strategii rozwoju

Realizacja zamierzeń finansowych, związana jest z realizacją strategii rozwoju opartej na założeniach przyjętych zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Delko S.A. i przy uwzględnieniu najbardziej prawdopodobnych scenariuszy rozwoju sytuacji gospodarczej. Ze względu jednak na fakt, że wiele elementów strategii uwzględniać musi szereg okoliczności niezależnych od Spółki, mimo dołożenia przez Zarząd Delko S.A. należytej staranności i maksymalnego zaangażowania w realizację założonej strategii, należy mieć na uwadze ewentualne trudności przy realizacji jej wszystkich elementów, co nie pozostałoby bez wpływu na osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe prowadzonej działalności.

ryzyko związane z utratą głównych odbiorców

Spółka prowadzi sprzedaż towarów głównie poprzez własną sieć dystrybucyjną, na którą składa się obecnie trzynastu Dystrybutorów. Wszyscy dystrybutorzy współpracują ze Spółką od wielu lat. Utrata kontraktów

handlowych ze wspomnianymi przedsiębiorstwami wpłynęłaby niekorzystnie na osiągane wyniki finansowe. Jednakże z uwagi na długoletnią i silnie powiązaną współpracę handlową, w opinii Zarządu Delko S.A. w dającej się przewidzieć przyszłości nie powinno dojść do sytuacji w której to przedmiotowe spółki zaprzestałyby współpracy z Delko. S. A.

Zarząd Delko S.A. będzie się koncentrował przede wszystkim na:

• systematycznym umacnianiu posiadanej przez Delko pozycji lidera rynku hurtowego branży chemiczno-kosmetycznej w Polsce,
• utrzymaniu kosztów działania na niskim poziomie,
• efektywnym zarządzaniu kapitałem pracującym,
• dalszej intensyfikacji sprzedaży produktów własnej marki (Produkty Delko),
• dbaniu w szczególny sposób o jakość oferowanych towarów i jakość obsługi klientów.
• rozwoju sieci franczyzowych Blue Stop, Avita, Słoneczko
• rozwoju własnej sieci detalicznej poprzez spółki zależne RHS Sp. z o.o., Sklepy Avita Sp. z o.o., Słoneczko S.A.

15. ZMIANY W PODSTAWOWYCH ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM

• 1. W roku 2019 nie nastąpiły zmiany w składzie Rady nadzorczej Delko S.A. oraz Komitetu Audytu.
• 1. Statut DELKO S.A., Regulaminy Zarządu i Rady Nadzorczej nie uległy zmianie.
• 1. Zasady zarządzania nie uległy zmianie.
• 16. UMOWY ZAWARTE Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI PRZEWIDUJĄCE REKOMPENSATĘ W WYNIKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA Z ZAJMOWANEGO STANOWISKA BEZ WAŻNEJ PRZYCZYNY LUB GDY ICH ODWOŁANIE LUB ZWOLNIENIE NASTĘPUJE Z POWODU POŁĄCZENIA SPÓŁKI PRZEZ PRZEJĘCIE.

Umowy tego rodzaju nie występują w Spółce.

17. WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ, NAGRÓD, KORZYŚCI WYPŁACONYCH, NALEŻNYCH LUB POTENCJALNIE NALEŻNYCH OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM SPÓŁKI

Punkt 17 dotyczy: wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych.

Wynagrodzenie członków zarządu i organów nadzoru.

Wyszczególnienie	01.01.2019- 31.12.2019	01.01.2018- 31.12.2018
	PLN'000	PLN'000
Wynagrodzenie wypłacone	850	814
- Zarządu:	766	730
D.Kawecki	383	365
M.Dąbrowski	383	365
- Rady Nadzorczej:	84	84
W.Kowalski	24	24
K.Dąbrowska	12	12
I.Jantoń	12	12
D.Martyna	12	12
E.Kawecki	12	12
D.Ronduda od 10.2017 r. do 06.2018 r.	0	5
M.Szydłowski	12	7
Wynagrodzenie należne	1 160	1 060
- Zarządu:	1 076	976
D.Kawecki	538	488
M.Dąbrowski	538	488
- Rady Nadzorczej:	84	84
W.Kowalski	24	24
K.Dąbrowska	12	12
I.Jantoń	12	12
D.Martyna	12	12
E.Kawecki	12	12
D.Ronduda od 10.2017 r. do 06.2018 r.	0	5
M.Szydłowski	12	7

18. INFORMACJE O AKCJACH, AKCJONARIACIE I UDZIAŁACH W JEDNOSTKACH POWIĄZANYCH

Punkt 18 dotyczy: informacji nt. łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) Delko S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Delko S.A. (dla każdej osoby oddzielnie)

Struktura akcjonariatu na dzień 31 grudnia 2019 roku

Patrz. Ogólna charakterystyka działalności Delko pkt.I.3.2

Wykaz Członków Rady Nadzorczej posiadających akcje Spółki

Członkowie Rady Nadzorczej nie zgłosili do Delko S.A. informacji o posiadaniu akcji Delko S.A.

Wykaz Członków Zarządu posiadających akcje Spółki

Wyszczególnienie	Ilość akcji na 31.12.2019	% udział w kapitale	zmiana %	Ilość akcji na 31.12.2018	% udział w kapitale
Dariusz Kawecki	1 790 357	29,94%	0,57 %	1 756 620	29,37%
Mirosław Jan Dąbrowski	1 017 098	17,01%	0,00 %	1 017 098	17,01%

Wykaz Członków Zarządu posiadających udziały podmiotów zależnych

Członkowie Zarządu nie posiadają udziałów w spółkach zależnych.

19. INFORMACJE O ZNANYCH UMOWACH (W TYM RÓWNIEŻ ZAWARTYCH PO DNIU BILANSOWYM), W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY.

Zarząd Delko S.A. nie posiada wiedzy na temat ewentualnych umów, zawartych w ciągu 2019 r., w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji Delko S.A. przez dotychczasowych akcjonariuszy.

20. SYSTEM KONTROLI PROGRAMÓW AKCJI PRACOWNICZYCH

W Spółce nie jest prowadzony program akcji pracowniczych.

21. INFORMACJE DOTYCZĄCE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH DELKO S.A.

Patrz: Jednostkowe sprawozdanie finansowe Delko S.A - Nota 46. Informacja na temat umów z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego.

22. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ

Wobec Delko S.A. nie toczą żadne istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności.

23. WSKAZANIE NAZWY I SIEDZIBY JEDNOSTKI DOMINUJACEJ WYŻSZEGO SZCZEBLA SPORZĄDZAJĄCEJ OŚWIADCZENIE ALBO SPRAWOZDANIE NA TEMAT INFORMACJI NIEFINANSOWYCH OBEJMUJĄCE EMITENTA I JEGO JEDNOSTKI ZALEŻNE

Delko S.A. sporządziło za rok 2019 Oświadczenie na temat informacji niefinansowych Grupy kapitałowej Delko. Oświadczenie to stanowi integralną część Sprawozdania z działalności Delko S.A.

III. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO W DELKO S.A.

1. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO

Niniejsze oświadczenie o stosowaniu przez Spółkę w 2019 roku zasad ładu korporacyjnego, zawartych w dokumencie: "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", zostało sporządzone na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 ROZPORZĄDZENIA MINISTRA FINANSÓW W SPRAWIE INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ WARUNKÓW UZNAWANIA ZA RÓWNOWAŻNE INFORMACJI WYMAGANYCH PRZEPISAMI PRAWA PAŃSTWA NIEBĘDĄCEGO PAŃSTWEM CZŁONKOWSKIM z dnia 29 marca 2018 r. (Dz.U. z 2018 r. poz. 757).

W okresie od dnia 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 grudnia 2019 roku Delko S.A. podlegała wyłącznie zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zebranemu w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016, będącym załącznikiem do Rady Nadzorczej Giełdy nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 roku. Zbiór wspomnianych zasad przygotowanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie i jest dostępny publicznie pod następującym adresem: http://www.corp-gov.gpw.pl/ oraz na stronie Spółki w zakładce "Relacje inwestorskie" pod następującym adresem: http://delko.com.pl/relacjeinwestorskie/ladkorporacyjny.html.

2. ZASADY ŁADU KORPORACYJNEGO NIESTOSOWANE W SPÓŁCE

Delko S.A. przestrzegała w minionym roku zasad zamieszczonych w dokumencie "Dobre praktyki spółek notowanych na GPW 2016", za wyjątkiem niżej wymienionych:

W zakresie części I. "Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami"

I.R.2. "Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie."

Rekomendacja nie dotyczy spółki. Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze na podstawie długoterminowych umów. Działalność sponsoringowa lub charytatywna ma w spółce miejsce, jednak ogranicza się ona do nie mających charakteru stałego działań incydentalnych i niepowtarzalnych.

I.Z.1.3. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i

wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: (…) schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1,"

Zasada nie jest stosowana. Obecnie zarząd działa w składzie dwuosobowym bez szczegółowego podziału kompetencji, co jest uzasadnione rozmiarem prowadzonej przez Spółkę działalności.

I.Z.1.15. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i

wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: (…) informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,"

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada szczegółowych wytycznych i regulacji w zakresie polityki różnorodności, jednak Spółka dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, bierze pod uwagę przede wszystkim ich kompetencje, wiedzę i doświadczenie oraz kwalifikacje branżowe, nie kierując się przy tym kryteriami niedozwolonymi, w szczególności kryterium płci. Powyższe ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji oraz równego traktowania. Obecnie funkcje członków Zarządu powierzone są akcjonariuszom założycielom Delko S.A., będącymi jednocześnie twórcami modelu biznesowego i pozycji rynkowej Spółki. Spółka zapewnia zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej.

I.Z.1.16. "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i

wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa: (…) informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie później niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia"

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W związku z tym, iż spółka nie przewiduje możliwości rejestrowania przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia (por. wyjaśnienie odstąpienia od zasady I.Z.1.20), nie przewiduje także umieszczania na stronie internetowej informacji o planowanej transmisji obrad Walnego Zgromadzenia.

I.Z.1.20 "Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa zapis przebiegu obrad walnego

zgromadzenia, w formie audio lub wideo,"

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W celu realizacji przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej Spółka zapewnia szybki i bezpieczny dostęp do informacji akcjonariuszom, analitykom i inwestorom, wykorzystując w możliwie najszerszym stopniu zarówno tradycyjne, jak i nowoczesne technologie przekazywania informacji o Spółce. Tym niemniej, Spółka odstąpiła od rekomendowanej bezpośredniej transmisji obrad walnych zgromadzeń, rejestrowania ich przebiegu i upubliczniania nagrania na stronie internetowej, a także zapewnienia akcjonariuszom możliwości udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w tym wykonywana prawa głosu osobiście lub przez pełnomocnika za pomocą tych środków, ze względu na to, że:

a) w chwili obecnej Statut Spółki nie zawiera postanowień umożliwiających udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

b) istnieje ryzyko możliwości skutecznego podważenia podjętych uchwał walnego zgromadzenia z powodu wystąpienia usterek technicznych;

c) obsługa transmisji walnego zgromadzenia obrad przez Internet i dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym wiąże się ze znacznymi kosztami, które w ocenie Spółki nie są adekwatne do wielkości Spółki.

W ocenie Spółki odstąpienie od przedmiotowej zasady nie wpływa na rzetelność polityki informacyjnej Spółki ani kompletność istotnych informacji przekazywanych przez Spółkę akcjonariuszom.

I.Z.2. "Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności."

Zasada nie dotyczy Spółki. Decyzja w przedmiocie odstąpienia od omawianej rekomendacji wynika przede wszystkim z obecnej struktury akcjonariatu (brak podmiotów zagranicznych jako akcjonariuszy posiadających min. 5 % ogólnej głosów na walnym zgromadzeniu), a dotychczasowe kontakty z inwestorami zagranicznymi wskazują na brak potrzeby zamieszczania ww. informacji na stronie internetowej. Ponadto zapewnienie funkcjonowania strony internetowej w języku angielskim w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1, skutkowałoby zwiększeniem kosztów prowadzonej działalności, niewspółmiernych do spodziewanych efektów i zakresu prowadzonej przez Spółkę działalności. Obecnie niestosowanie tej zasady, w ocenie Spółki, nie wpływa negatywnie na dostęp aktualnych akcjonariuszy jak i potencjalnych inwestorów, do istotnych informacji dotyczących Spółki.

W zakresie części II. "Zarząd i Rada Nadzorcza":

II.R.2. "Osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego."

Rekomendacja nie jest stosowana. W spółce głównymi kryteriami wyboru członków zarządu lub rady

nadzorczej są wykształcenie, wiedza i doświadczenie, kompetencje oraz wszechstronność kandydata do sprawowania danej funkcji. Natomiast inne czynniki, jak wiek, czy płeć nie powinny stanowić decydujących wyznaczników w powyższym zakresie.

II.Z.1. "Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy

członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki."

Zasada nie jest stosowana. Obecnie zarząd działa w składzie dwuosobowym bez szczegółowego podziału kompetencji, co jest uzasadnione rozmiarem prowadzonej przez Spółkę działalności.

II.Z.3. "Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4."

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Odstępstwo od powyższej wynika przede wszystkim z faktu, iż Statut Spółki nie przewiduje wymogu udziału członków niezależnych w składzie Rady Nadzorczej. Ponadto powyższa reguła zdaniem Spółki może naruszać uprawnienia właścicielskie akcjonariuszy. Jednym z podstawowych uprawnień jest możliwość samodzielnego decydowania o wyborze członków organu nadzorczego spośród osób, do których wiedzy i kwalifikacji akcjonariusze mają pełne zaufanie. Skład osobowy Rady Nadzorczej Spółki pomimo tego, że stanowi odstępstwo od omawianej rekomendacji, w ocenie Spółki właściwie zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy. Zarząd, będzie dążyć do uwzględnienia tej rekomendacji w przyszłości, jednakże zmiana praktyki w zakresie jej stosowania należy wyłącznie do kompetencji Walnego

Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki.

II.Z.4. "W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie

z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce."

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Odstępstwo od tej zasady wynika z niestosowania zasady II. Z.3.

W zakresie części III. "Systemy i funkcje wewnętrzne":

III.R.1. "Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę."

Zasada jest stosowana. Komentarz spółki: Ze względu na rozmiar i rodzaj działalności w Spółce wyodrębniono jedną komórkę zajmującą się kontrolą i audytem wewnętrznym oraz zarządzaniem ryzykiem i compliance.

III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego.

Zasada nie jest stosowana. Międzynarodowe standardy praktyki zawodowej audytu wewnętrznego są przestrzeganie w Spółce w niepełnym zakresie. Funkcja audytu wewnętrznego spełnia jednak kryterium obiektywizmu oraz obejmuje wszystkie dziedziny działania Spółki i grupy kapitałowej Spółki.

III.Z.6. "W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia."

Zasada nie ma zastosowania, bowiem nie dotyczy Spółki.

W zakresie części IV. "Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami":

IV.R.2. "Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania

akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia, 3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia."

Rekomendacja nie jest stosowana. Nie stosowanie ww. rekomendacji ładu korporacyjnego wynika z ryzyka natury techniczno-prawnego związanego z możliwością niewłaściwej identyfikacji akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, jak również ryzyka dotyczącego naruszenia bezpieczeństwa i płynności komunikacji elektronicznej oraz ewentualnego podważenia podjętych uchwał. IV.Z.2. "Jeżeli to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie

dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia, w czasie rzeczywistym."

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W celu realizacji przejrzystej i efektywnej polityki informacyjnej zapewniamy szybki i bezpieczny dostęp do informacji akcjonariuszom, analitykom i inwestorom, wykorzystując w możliwie najszerszym stopniu zarówno tradycyjne, jak i nowoczesne technologie przekazywania informacji o Spółce. Tym niemniej, Spółka odstąpiła od rekomendowanej bezpośredniej transmisji obrad walnych zgromadzeń, rejestrowania ich przebiegu i upubliczniania nagrania na stronie internetowej, przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ze względu na to, że:

a) w chwili obecnej Statut Spółki nie zawiera postanowień umożliwiających udział w walnym

zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,

b) istnieje ryzyko możliwości skutecznego podważenia podjętych uchwał walnego zgromadzenia z powodu wystąpienia usterek technicznych;

c) obsługa transmisji walnego zgromadzenia obrad przez Internet i dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym wiąże się ze znacznymi kosztami, które w ocenie Spółki nie są adekwatne do wielkości Spółki.

W ocenie Spółki odstąpienie od przedmiotowej zasady nie wpływa na rzetelność polityki informacyjnej Spółki ani kompletność istotnych informacji przekazywanych przez Spółkę akcjonariuszom.

W zakresie części VI. "Wynagrodzenia":

VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada zbioru zasad kształtującego politykę wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania zarówno w odniesieniu do członków organów nadzorujących jak i zarządzających czy kluczowych menedżerów.

VI.R.2. Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótkoi długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.

Zasada nie jest stosowana. Spółka nie posiada zbioru zasad kształtującego politykę wynagrodzeń oraz

zasad jej ustalania zarówno w odniesieniu do członków organów nadzorujących jak i zarządzających czy kluczowych menedżerów. Wartość wynagrodzenia odpowiada przede wszystkim indywidualnemu zakresowi obowiązków oraz obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom organów lub menedżerów.

VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7.

Zasada nie dotyczy Spółki. W Radzie Nadzorczej Spółki nie został wyodrębniony komitet ds. wynagrodzeń.

VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom

wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Zasada nie dotyczy Spółki. Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych.

VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.

Zasada nie dotyczy Spółki, bo Spółka nie wdrożyła programów motywacyjnych przewidujących przyznanie opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki.

VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:

1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,

2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,

3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych składników wynagrodzenia,

4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu ostatniego roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń lub informację o ich braku,

5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.

Spółka będzie stosowała powyższą zasadę w ograniczonym zakresie, tj. wyłącznie w zakresie pkt 2.

Spółka nie posiada zbioru zasad kształtującego politykę wynagrodzeń oraz zasad jej ustalania zarówno w odniesieniu do członków organów nadzorujących jak i zarządzających czy kluczowych menedżerów. Forma, struktura i poziom wynagrodzeń członków organów nadzorujących i zarządzających jest ustalana poprzez organy nadrzędne. Zgodnie z § 10 pkt 1.8 Statutu Spółki ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, z wyjątkiem ustalania wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu na podstawie § 16 pkt 2.7 Statutu Spółki oraz członków delegowanych do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych zgodnie z uchwałą nr 6 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 29.11.2007 roku, kiedy decyzję o wynagrodzeniu podejmuje Rada Nadzorcza. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od zakresu zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, a także odpowiada wielkości Spółki. Wynagrodzenie członków Zarządu ustalane jest uchwałą Rady Nadzorczej na podstawie §16 punkt 2.20 Statutu Spółki. Wartość wynagrodzenia członków zarządu oraz kluczowych menedżerów odpowiada indywidualnemu zakresowi obowiązków oraz obszarów odpowiedzialności powierzonych poszczególnym członkom Zarządu.

3. PODSTAWOWE CECHY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ I ZARZĄDZANIA RYZYKIEM W ODNIESIENIU DO SPORZĄDZANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH

Delko S.A. posiada system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości i sporządzania sprawozdań finansowych, zapewniający rzetelne i jasne przedstawianie sytuacji finansowej i majątkowej Spółki. Nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje Zarząd Delko S.A. System kontroli wewnętrznej w zakresie, w jakim wiąże się ona ze sprawozdaniem finansowym, obejmuje w szczególności kontrolę procesów zakupu i sprzedaży oraz obrotu środkami pieniężnymi. Spółka wdrożyła i stosuje odpowiednie metody zabezpieczania dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym przechowywania oraz ochrony m.in. ksiąg rachunkowych i dokumentacji księgowej.

W Spółce od dnia 12.10.2017 funkcjonuje Komitet Audytu powołany uchwałą Rady Nadzorczej na podstawie art. 128 i 129 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r., poz. 1089).

Do podstawowych zadań Komitetu Audytu należy doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu

jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:

a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,

b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania

ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

c) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,

d) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,

e) zapewnienia niezależności audytorów,

f) właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.

Delko S.A. posiada dokumentację zatwierdzoną przez Zarząd, która opisuje przyjęte zasady (politykę)

rachunkowości, wynikającą z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych

Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych Standardach stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i przepisów wykonawczych wydanych na jej podstawie. Roczne sprawozdania finansowe Spółki poddawane są badaniu, zaś sprawozdania półroczne przeglądowi przez podmiot posiadający stosowne uprawnienia, wybrany przez Radę Nadzorczą. Sprawozdania Delko S.A. są publikowane zgodnie z właściwymi przepisami prawa.

4. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY ZNACZNE PAKIETY AKCJI NA 31 GRUDNIA 2019r.

Patrz Ogólna charakterystyka działalności Delko pkt.I.3.2.niniejszego sprawozdania.

5. PAPIERY WARTOŚCIOWE DAJĄCE SPECJALNE UPRAWNIENIA KONTROLNE

Na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia, Spółka nie wyemitowała papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do niej.

6. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU

Na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia, w Spółce brak jest ograniczeń dotyczących wykonywania prawa głosu, poza określonymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa.

7. OGRANICZENIA DOTYCZĄCE PRZENOSZENIA PRAWA WŁASNOŚCI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Na dzień sporządzenia niniejszego Oświadczenia, w Spółce nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółki.

8. ZASADY DOTYCZĄCE POWOŁYWANIA I ODWOŁYWANIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I OPIS ICH UPRAWNIEŃ

• Zarząd Delko S.A. działa zgodnie z uprawnieniami, wynikającymi z Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu oraz Regulaminu Zarządu, uchwalonego przez Zarząd i zatwierdzanego przez Radę Nadzorczą, a także uchwał Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia.
• Zarząd Spółki składa się od jednego do czterech członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa dwa lata i jest kadencją wspólną.
• Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
• Mandat wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania ze składu Zarządu. Członek Zarządu może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji.
• Każdy Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany przez Radę Nadzorczą lub uchwałą Walnego Zgromadzenia przed upływem kadencji Zarządu.
• Ponadto z ważnych powodów Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegować członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności.
• Zarząd ma prawo ustanawiać prokurentów lub pełnomocników Spółki.
• Do składania oświadczeń i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu łącznie.

• Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek członka Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej.

• Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu.

• Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, przy czym jeśli są podejmowane na posiedzeniu Zarządu dla ich ważności wymagana jest obecność co najmniej połowy członków Zarządu. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.
• Zarząd jest organem upoważnionym do prowadzenia spraw Spółki i reprezentowania jej na zewnątrz.
• Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy wynikające ze Statutu, związane z prowadzeniem spraw Spółki i niezastrzeżone dla Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej.

Zgodnie z § 16 pkt 2.10 Statutu prawo do ustalenie terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, terminów i warunków zapisów na akcje, ceny emisyjnej nowych akcji oraz zasad przydziału akcji przysługuje Radzie Nadzorczej, o ile Walne Zgromadzenie nie przyznało tej kompetencji Zarządowi w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego.

Regulamin Zarządu Delko S.A w wersji elektronicznej znajduje się na stronie: http://www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny.html

9. ZASADY ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Zmiana Statutu Spółki następuje zgodnie z art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 pkt. 1.10. Statutu Spółki w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki zaprotokołowanej przez notariusza.

Zarząd Spółki na 26 dni przed odbyciem się Walnego Zgromadzenia Spółki, w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 402² Kodeksu spółek handlowych oraz § 38 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, przytacza treść projektowanych zmian Statutu Spółki oraz dotychczasowe postanowienia, które mają ulec zmianie.

Ponadto po uchwaleniu zmian, każda z nich, dla swej ważności wymaga wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez sąd właściwy dla siedziby Spółki, który to wpis dokonywany jest na wniosek złożony zgodnie z art. 430 § 2 Kodeksu spółek handlowych przez Zarząd nie później niż po upływie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem art. 431 § 4 i art. 455 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu lub wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia.

Statut Spółki w wersji elektronicznej znajduje się na stronie: http://www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny.html

10. SPOSÓB DZIAŁANIA I UPRAWNIENIA WALNEGO ZGROMADZENIA

Zasady działania Walnego Zgromadzenia Spółki regulują postanowienia Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH") oraz Statut Spółki. Dodatkowe kwestie związane z funkcjonowaniem Walnego Zgromadzenia określa Regulamin Walnego Zgromadzenia obowiązujący w Spółce. Regulamin Walnego Zgromadzenia Delko S.A. w wersji elektronicznej znajduje się na stronie: http://www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/ladkorporacyjny.html

Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki, w Śremie lub w Warszawie.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego Spółki. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:

1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,

2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty oraz

3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w przypadkach określonych w KSH. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje się w szczególności, jeżeli organy lub osoby uprawnione do zwoływania Walnych Zgromadzeń uznają to za zasadne.

Sposób zwołania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej

i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych co najmniej na 26 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia przekazuje się do publicznej wiadomości w trybie raportu bieżącego. Co do zasady prawidłowo zwołane Walne Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.

Zgodnie ze Statutem Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie.

Ponadto zgodnie z KSH oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia. Tak zwołane Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu 2 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia Sądu Rejestrowego w sprawie upoważnienia do jego zwołania.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba, że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wniósł sprzeciwu, co do odbycia Walnego Zgromadzenia ani co do postawienia poszczególnych spraw na porządku obrad. Porządek obrad ustala podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza oraz Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący, co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących.

Zgodnie z KSH, akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

Uczestnictwo i wykonywanie prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Uczestnictwo może być osobiste lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, członek Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik – członek Zarządu, Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek

organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki – głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki.

Akcjonariusz Spółki nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim a Spółką. Akcjonariusz spółki publicznej może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa powyżej.

Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych, przepisy innych ustaw lub statut przewidują inne warunki ich powzięcia.

Zgodnie ze Statutem Delko S.A.:

• uchwała dotycząca usunięcia spraw spod obrad Walnego Zgromadzenia, objętych wcześniej porządkiem dziennym obrad, wymaga dla swej ważności bezwzględnej większości głosów oddanych, przy obecności akcjonariuszy posiadających przynajmniej 50% kapitału zakładowego Spółki. W przypadku, gdy o usunięcie spraw z porządku dziennego wnosi Zarząd, uchwała wymaga bezwzględnej większości głosów oddanych.

• zmiana przedmiotu działalności Spółki może być dokonana bez wykupu akcji. Uchwała w tej sprawie wymaga dla swej ważności 2/3 głosów oddanych przy obecności osób posiadających co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i Statucie. W szczególności do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• 2) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Delko S.A. oraz za ubiegły rok obrotowy,
• 3) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu straty,
• 4) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
• 5) powołanie lub odwołanie członków Rady Nadzorczej;
• 6) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za ubiegły rok obrotowy,
• 7) uchwalenie Regulaminu Rady Nadzorczej,
• 8) ustalenie sposobu i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
• 9) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
• 10) zmiany Statutu Spółki,
• 11) wyrażanie zgody na połączenie spółek,
• 12) podjęcie uchwał w przedmiocie zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa,
• 13) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
• 14) emisja obligacji,
• 15) rozstrzyganie o wszelkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawieniu szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu albo nadzoru,
• 16) określenie dnia dywidendy i jego przesunięcie, wskazanie terminu wpłaty dywidendy lub rozłożenie wypłaty dywidendy na raty, z zastrzeżeniem terminu, o którym mowa w § 23 ust. 3 Statutu.

11. SKŁAD OSOBOWY I ZMIANY W ORGANACH ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO

Skład Zarządu Delko S.A. na dzień 31 grudnia 2019 roku był następujący:

• Dariusz Kawecki Prezes Zarządu,
• Mirosław Jan Dąbrowski Wiceprezes Zarządu,

W 2019 roku nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 31 grudnia 2019 roku był następujący:

• Wojciech Szymon Kowalski Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Karolina Kamila Dąbrowska Członek Rady Nadzorczej,
• Iwona Agata Jantoń Członek Rady Nadzorczej,
• Danuta Bronisława Martyna Członek Rady Nadzorczej,
• Emil Kawecki Członek Rady Nadzorczej
• Marek Szydłowski Członek Rady Nadzorczej

W 2019 roku wystąpiły następujące zmiany w składzie Rady Nadzorczej Delko S.A. patrz. Ogólna charakterystyka, Informacje ogólne pkt I 1.1 str.3.

Opis działania organu zarządzającego

Patrz punkt 4 niniejszego oświadczenia.

Opis działania organu nadzorującego

• Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. W przypadku jednak wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej przed upływem kadencji wskutek złożenia rezygnacji lub śmierci, Rada Nadzorcza może uzupełnić swój skład w drodze kooptacji nowego członka na okres do końca wspólnej kadencji. Rada Nadzorcza może dokooptować do swojego składu nie więcej niż jedną osobę.
• Członkowie Rady Nadzorczej, na pierwszym posiedzeniu, wybierają ze swojego grona Przewodniczącego i jego Zastępcę. Wyboru Przewodniczącego i jego Zastępcy dokonuje się w głosowaniu tajnym bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu. W tym samym trybie następuje odwołanie Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcy.
• Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres trzech lat. Kadencja członków Rady jest wspólna. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z chwilą zamknięcia obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok sprawowania przez nich funkcji.
• Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż trzy razy w roku obrotowym. Są one zwoływane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo - w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej - przez Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Ponadto Przewodniczący lub jego Zastępca mają obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej.
• Do odbycia posiedzenia i podejmowania uchwał niezbędna jest obecność przynajmniej połowy jej członków, pod warunkiem powiadomienia wszystkich członków listem poleconym i pocztą elektroniczną przynajmniej na 14 (czternaście) dni przed terminem posiedzenia. Zawiadomienia o posiedzeniu mogą być przekazywane członkom Rady również osobiście, za pokwitowaniem odbioru. Uchwały będą ważne również wówczas, kiedy jej członek zawiadomiony w terminie krótszym aniżeli termin, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, oświadczy na piśmie, że wyraża zgodę na podjęcie uchwały Rady Nadzorczej. Dopuszcza się złożenie oświadczenia pocztą elektroniczną.
• W sytuacji szczególnej Rada może odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażą zgodę na piśmie najpóźniej w dniu posiedzenia lub złożą podpis na liście obecności, przy czym zgoda na odbycie posiedzenia bez formalnego zwołania może być przesłana za pomocą poczty elektronicznej.
• Rada Nadzorcza może podejmować uchwały poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość pod warunkiem, że wszyscy jej członkowie zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, może zarządzić Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu.
• Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
• Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności nadzorczych. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje czynności osobiście.
• Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez Walne Zgromadzenie regulaminu, który określa szczegółowy tryb jej działania.

Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy

w szczególności:

• ocena sprawozdania finansowego Spółki i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
• ocena sprawozdania finansowego Delko S.A. i sprawozdania Zarządu z działalności Delko S.A.w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
• składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z czynności, o których mowa w pkt 2.1. i pkt 2.2.;
• sporządzanie i przedstawienie raz w roku Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki;
• rozpatrywanie i opiniowane spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;
• reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu;
• zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich funkcji;
• zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
• zatwierdzanie przedstawianych przez Zarząd rocznych budżetów Spółki oraz istotnych zmian w tych budżetach, a także ustalanie prowizorium budżetowego;
• ustalenie terminu otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji, terminów i warunków zapisów na akcje, ceny emisyjnej nowych akcji oraz zasad przydziału akcji, o ile Walne Zgromadzenie nie przyznało tej kompetencji Zarządowi w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego;
• wyznaczanie oraz zmiana biegłych rewidentów badających sprawozdania finansowe Spółki;
• ustalanie jednolitego zmienionego tekstu Statutu oraz wprowadzanie innych zmian o charakterze redakcyjnym określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia;
• zatwierdzanie strategii Spółki i jej Grupy Kapitałowej;
• wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy;
• wyrażenie zgody na podjęcie uchwał w zakresie istotnych zmian przedmiotu działalności przedsiębiorstwa Spółki;
• wyrażenie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań, o wartości, jednostkowo lub w serii powiązanych transakcji, przewyższającej równowartość 500 000 zł /pięćset tysięcy złotych/, z tym zastrzeżeniem że zgody Rady Nadzorczej nie wymaga:
  • zaciąganie zobowiązań w postaci kredytów bankowych jak i zawieranie umów stanowiących zabezpieczenie spłaty kredytu bankowego,
  • zawieranie umów faktoringu oraz umów zabezpieczających wykonanie umów faktoringu,
  • zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji lub poręczeń majątkowych, w tym poręczeń wekslowych, o ile są to zobowiązania warunkowe dotyczące spółek zależnych Delko S.A.,
  • zawieranie typowych umów na warunkach rynkowych w ramach działalności operacyjnej Spółki ze spółką zależną, w której Spółka posiada większościowy udział kapitałowy, w szczególności zawieranie umów: pożyczek, cesji wierzytelności, zwolnienia z długu,
  • zawieranie umów dotyczących obrotu towarami handlowymi (t.j. sprzedaży lub zakupu tych towarów) w ramach statutowej działalności operacyjnej Spółki jak i udzielanie zabezpieczeń wykonania tych umów, w szczególności w formie weksli;
• wyrażenie zgody na zawarcie umowy najmu lub umowy dzierżawy nieruchomości na czas określony bez możliwości jej wypowiedzenia lub z okresem wypowiedzenia dłuższym niż 3 miesiące albo umowy najmu lub dzierżawy nieruchomości na czas nieoznaczony z okresem wypowiedzenia dłuższym niż 3 miesiące, niezależenie od wartości czynności prawnej;
• wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziałów w nieruchomości albo obciążenie tych składników trwałych Spółki, niezależenie od wartości czynności prawnej;
• wyrażanie zgody na tworzenie podmiotów zależnych od Spółki, w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych;
• powoływanie i odwoływanie członków Zarządu jak i ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;
• zwalnianie członków Zarządu z zakazu konkurencji;
• wyrażanie zgody na otworzenie oddziału Spółki;
• prawo uczestnictwa w posiedzeniach Zarządu.

Regulamin Rady Nadzorczej Spółki w wersji elektronicznej znajduje się na stronie: http://www.delko.com.pl/relacje-inwestorskie/lad-korporacyjny.html

12. Komitet Audytu Rady Nadzorczej

W Spółce od dnia 12.10.2017 funkcjonuje Komitet Audytu powołany uchwałą Rady Nadzorczej na podstawie

art. 128 i 129 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2019 r., poz. 1421).z późniejszymi zmianami

W 2019 roku dobyły się dwa posiedzenia Komitetu audytu.

Firma audytorska nie świadczyła na rzecz Delko S.A., ani na rzecz spółek należących do Grupy Delko innych usług poza usługą badania sprawozdań finansowych.

Do podstawowych zadań Komitetu Audytu należy doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:

a) monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce i jej Grupie Kapitałowej,

b) monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania

ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

c) monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,

d) monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,

e) zapewnienia niezależności audytorów,

f) właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.

Komitet Audytu składa się z 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej (Wojciech Szymon Kowalski, Danuta Martyna i Marek Szydłowski).

Spośród członków Komitetu Audytu osobami spełniającymi kryteria niezależności, o których mowa w Ustawie są Pani Danuta Martyna oraz Pan Wojciech Szymon Kowalski.

Osobą posiadającą wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych jest Pan Wojciech Szymon Kowalski.

Wszyscy członkowie Komitetu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa spółka DELKO S.A.

Na rzecz emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdanie finansowe dozwolone usługi niebędące badaniem.

Działając na podstawie przepisów zawartych w Ustawie z dnia 11 maja 2017 o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2019 roku, poz.1421) Komitet Audytu DELKO S.A. ("Spółka") uchwałą nr 1/2018 przyjął politykę i procedurę dotyczącą wyboru podmiotu uprawnionego do badania ustawowego sprawozdań finansowych DELKO S.A. oraz świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską lub podmiot powiązany z firmą audytorską.

Rada Nadzorcza podczas dokonywania finalnego wyboru, a Komitet Audytu na etapie przygotowywania rekomendacji, kierują się następującymi wytycznymi dotyczącymi podmiotu uprawnionego do badania:

a) bezstronność i niezależność podmiotu,

b) cena zaproponowana przez podmiot uprawniony do badania;

c) możliwość zapewnienia świadczenia pełnego zakresu usług określonych przez Spółkę (badanie sprawozdań jednostkowych, badania sprawozdań skonsolidowanych, przeglądy etc.);

d) dotychczasowe doświadczenie podmiotu w badaniu sprawozdań jednostek o podobnym do Spółkę profilu działalności;

e) możliwość przeprowadzenia badania w terminach określonych przez Spółkę.;

f) kwalifikacje zawodowe i doświadczenie osób bezpośrednio zaangażowanych w prowadzone badanie.

Rekomendacja dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania spełniała obowiązujące

warunki, była wolna od wpływu osób trzecich oraz została sporządzona w następstwie zorganizowanej procedury wyboru spełniającej obowiązujące kryteria.

13. POLITYKA RÓŻNORODNOŚCI STOSOWANA DO ORGANÓW ADMINISTRUJĄCYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH SPÓŁKI.

Spółka nie posiada szczegółowych wytycznych i regulacji w zakresie polityki różnorodności.

Spółka jednakże dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów, bierze pod uwagę przede wszystkim ich kompetencje, wiedzę i doświadczenie oraz kwalifikacje branżowe, nie kierując się przy tym kryteriami niedozwolonymi, w szczególności kryterium płci. Powyższe ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Spółka przestrzega obowiązujących przepisów prawa w zakresie niedyskryminacji oraz równego traktowania. Obecnie funkcje członków Zarządu powierzone są akcjonariuszom założycielom Delko S.A., będącymi jednocześnie twórcami modelu biznesowego i pozycji rynkowej Spółki. Spółka zapewnia zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w Radzie Nadzorczej.

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH DELKO S.A.

Data	Imię i Nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
12.05.2020	Dariusz Kawecki	Prezes Zarządu
12.05.2020	Mirosław Jan Dąbrowski	Wiceprezes Zarządu