Neuca S.A.

Quarterly Report • May 14, 2020

GRUPA NEUCA RAPORT ZA I KWARTAŁ 2020 ROKU

SPIS TREŚCI

I.	PODSUMOWANIE 3
II.	OMÓWIENIE WYNIKÓW FINANSOWYCH W I KWARTALE 2020 ROKU. CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY 6
III.	ISTOTNE ZDARZENIA I UMOWY 7
IV.	STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ 8
V.	CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA PRZYSZŁE WYNIKI FINANSOWE. OPIS PODSTAWOWYCH ZAGROŻEŃ I RYZYK 8
VI.	SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ NEUCA ZA I KWARTAŁ 2020 ROKU 11
VII.	INFORMACJE DODATKOWE DO RAPORTU KWARTALNEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ NEUCA SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 31.03.2020 ROKU 19
	VIII. SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE NEUCA S.A. 42
IX.	INFORMACJE DODATKOWE DO RAPORTU KWARTALNEGO NEUCA S.A. SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 31.03.2020 ROKU 48

I. Podsumowanie

• Grupa NEUCA w pierwszym kwartale 2020 r. funkcjonowała w szczególnym otoczeniu rynkowym. Zagrożenie koronawirusem zdeterminowało wyzwania, którymi było zapewnienie ciągłości dostaw leków do aptek i szpitali oraz zapewnienie ciągłości działania firmy. Najważniejsze zadania to zapewnienie najwyższego poziomu bezpieczeństwa pracownikom i klientom.
• NEUCA wprowadziła duże zmiany w organizacji pracy. Zminimalizowano liczbę kontaktów pracowników magazynów z otoczeniem zewnętrznym. Wprowadzono wszystkie możliwe sposoby zabezpieczeń i dezynfekcji. Tam, gdzie było to możliwe, zlecona została praca zdalna. Wdrożono działania skierowane do farmaceutów, polegające na zwiększeniu ochrony personelu, podczas obsługi pacjentów. Kolejnym działaniem podjętym przez NEUCA było utrzymanie dostępności oraz stabilizacja cen najbardziej poszukiwanych produktów ochrony osobistej.
• Zagrożenie związane z COVID-19 doprowadziło do bezprecedensowych zakupów farmaceutyków i wyrobów medycznych, co przełożyło się na 16% wzrost wartości rynku hurtu aptecznego w pierwszym kwartale 2020. W tym czasie NEUCA umocniła pozycję lidera, osiągając 30,8% udziałów w rynku, czyli o 1,9 pkt proc. więcej niż przed rokiem. W segmencie aptek niezależnych udziały osiągnęły 34% w pierwszym kwartale 2020 r. vs 31,7% w analogicznym okresie w ub.r.
• NEUCA w pierwszym kwartale 2020 zwiększyła przychody ze sprzedaży o 23% do ponad 2,6 mld PLN. Bardzo wysoka dynamika sprzedaży była w dużej mierze efektem niespotykanego zainteresowania farmaceutykami i wyrobami medycznymi pod koniec lutego oraz w marcu.
• Spółka w pierwszym kwartale rozwijała ofertę programów partnerskich kierowaną do aptek. W najbardziej zaawansowanych programach Partner+, Partner oraz IPRA na koniec marca 2020 r. uczestniczyło 2477 aptek, czyli o ponad 80% więcej niż przed rokiem (28% aptek niezależnych działających w Polsce) i 8% więcej niż na koniec grudnia 2019 r. Na dynamikę wzrostu liczby uczestników programów wpłynęło ograniczone kontaktów bezpośrednich ze względu na pandemię.
• Dynamika wzrostu wyniku netto bez zdarzeń jednorazowych w pierwszym kwartale roku wyniosła 34% – spółka zarobiła 49,7 mln PLN.
• Spółka wypłaci 28 maja 37,1 mln zł dywidendy z zysku za 2019 r., czyli 8,65 zł dywidendy na akcję (dzień prawa do dywidendy wyznaczono na 21 maja 2020 r.).

List Piotra Sucharskiego, Prezesa Zarządu NEUCA S.A. do Akcjonariuszy

Szanowni Państwo,

Bieg spraw w pierwszym kwartale zdominował koronawirus. Wszyscy musieli znaleźć sposób na poradzenie sobie z tą niespodziewaną sytuacją.

Najważniejszym wyzwaniem dla NEUCA było i nadal jest utrzymanie ciągłości działania i zapewnienie bezpieczeństwa naszym pracownikom i naszym klientom.

Wprowadzenie najwyższych dostępnych środków ostrożności chroni wszystkich w łańcuchu dostaw i zapewnia komfort pracy. Przy wsparciu zespołu lekarskiego wypracowaliśmy i egzekwujemy zasady prawidłowego stosowania środków ochrony osobistej.

Nasi kierowcy, codziennie dostarczający leki do aptek i szpitali zostali wyposażeni w płyny dezynfekcyjne, przyłbice i rękawiczki.

Wprowadziliśmy poważne zmiany w organizacji pracy magazynów, tak by zminimalizować liczbę bezpośrednich kontaktów między ludźmi. Tu także wdrożyliśmy rozbudowany system dezynfekcji i środków ochrony osobistej dla pracowników.

By utrzymać sprawną obsługę zamówień i rozwiązywanie problemów a jednocześnie zwiększyć bezpieczeństwo w ciągu jednego weekendu 300 pracowników telemarketingu i BOK-u rozpoczęło obsługę aptek bez wychodzenia z domów.

Jednocześnie zadbaliśmy o zabezpieczenie naszych klientów. 11 tys. farmaceutów wyposażyliśmy w przyłbice ochronne. Do aptek trafiło 1,5 tys. płyt plexi oddzielających farmaceutę od pacjenta. Przygotowaliśmy materiały organizujące ruch i wyznaczające strefy buforowe w aptekach. Uruchomiliśmy specjalne infolinie, wsparcia biznesowego i wsparcia psychologicznego dla wszystkich aptek.

W odpowiedzi na wyzwania ekonomiczne i biznesowe prowadzimy szkolenia on-line dla właścicieli i pracowników aptek.

Kolejnym wielkim wyzwaniem było utrzymanie dostępności najbardziej poszukiwanych produktów ochrony osobistej oraz stabilizacja cen na rynku.

NEUCA najszybciej i najlepiej na rynku poradziła sobie z tym zadaniem.

Już na początku marca mieliśmy zakontraktowany zakup środków ochrony osobistej i sprzętu w Chinach na skalę niespotykaną dotychczas w naszej branży. Zaczęliśmy szybko i w dużych ilościach sprowadzać medyczne maseczki ochronne dostępne dla Polaków w najniższej na rynku rekomendowanej dla pacjentów cenie. Jesteśmy dumni z tego, że wpłynęliśmy na istotny i szybki spadek cen tych produktów w Polsce.

Choć świat, przez ostatnie miesiące gwałtownie zwolnił, to w branży medycznej sytuacja mocno się zdynamizowała. W pierwszym tygodniu po ogłoszeniu stanu epidemicznego polskie apteki obsłużyły ponad 20 milionów pacjentów.

Rynek apteczny już w lutym zanotował wzrost o prawie 9% a w marcu wzrost wartości sprzedaży rok do roku przekroczył 42%. W efekcie w całym kwartale rynek wzrósł o kilkanaście procent, co jest niespotykaną dynamiką w historii pomiarów rynku.

Na tak dynamicznie zmieniającym się rynku Grupa NEUCA istotnie umocniła pozycję rynkową. Nasze udziały w rynku zwiększyły się do 30,8% w porównaniu do 28,9% w 1Q 2019. Wyraźne umocnienie pozycji miało miejsce we wszystkich miesiącach pierwszego kwartału. W segmencie aptek niezależnych, w pierwszym kwartale 2020 r., udziały osiągnęły 34% vs 31,7% w analogicznym okresie ubiegłego roku.

Monitor Apteczny badający relację dystrybutorów z aptekami w 1Q 2020r. pokazuje bezwzględną przewagę Neuki we wszystkich badanych kategoriach i to nad całą konkurencją – dużą, średnią i małą. To dowód wzrostu satysfakcji naszych klientów i co za tym idzie większego do nas zaufania.

Mamy najwyższy na rynku wskaźnik Net Promoter Score - na poziomie 51 punktów. Klienci nas polecają, co wpływa na wzrost zaangażowania we wzajemną współpracę i przyciąga zupełnie nowych klientów. To również jest powodem wzrostu liczby aptek przystępujących do naszych programów partnerskich. Łącznie w Programach Partner+, Partner i IPRA skupiamy już blisko 2500 aptek.

Nasze działania w segmencie pacjenckim, w założeniu dedykowane wzmacnianiu relacji pacjent – apteka, takie jak e-commerce i telemedycyna silnie wpisują się w trend rynkowy wzmocniony wydarzeniami spowodowanymi COVID-19. Epidemia udowadnia, że znaczenie usług i rozwiązań oferowanych przez nas w tym segmencie będzie rosło. Dobrze więc, że zdobyliśmy już doświadczenie i potrafimy lepiej wspierać i apteki i pacjentów.

Wszystkie te działania doprowadziły do znaczącego wzmocnienia wyników finansowych spółki. Grupa osiągnęła ponad 70 mln zysku operacyjnego, który wzrósł o 46% w porównaniu do pierwszego kwartału 2019 r. Na poziomie zysku netto bez zdarzeń jednorazowych wypracowaliśmy 49,7 mln zł czyli o 34% więcej niż w analogicznym okresie przed rokiem.

Osiągnięte wyniki pozwalają nam być stabilnym pracodawcą utrzymującym stały poziom zatrudnienia. Dodatkowo nagradzamy zwiększony wysiłek naszych pracowników będący konsekwencją podnoszenia reżimu sanitarnego i dodatkowych zamówień ze strony aptek. Jednocześnie pozostajemy wysoko ocenianą spółką giełdową, jedną z nielicznych regularnie od 16 lat wypłacających dywidendę swoim akcjonariuszom.

Największą jednak satysfakcję czerpiemy z aktywnego wspierania pracowników służby zdrowia, w tym farmaceutów, w walce z epidemią. Dzięki naszym działaniom zwiększamy bezpieczeństwo ludzi, którzy nie bacząc na własne, walczą o nasze zdrowie. To jest praktyczna realizacja naszej misji i realne wsparcie Polaków.

Piotr Sucharski

Prezes Zarządu NEUCA S.A.

II. Omówienie wyników finansowych w I kwartale 2020 roku. Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe Grupy

W I kwartale 2020 roku Grupa NEUCA umocniła pozycję lidera osiągając 30,8% udziałów w rynku hurtu aptecznego, czyli o 1,9 pp. więcej niż przed rokiem. Przychody ze sprzedaży Grupy NEUCA w I kwartale 2020 roku wyniosły 2,6 mld PLN, co stanowi wzrost o 23% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Tempo wzrostu biznesu Grupy było wyższe od dynamiki rozwoju rynku hurtu aptecznego, która w I kwartale 2020 roku wyniosła 16,1%.

Przychody ze sprzedaży	I kw. 2020	I kw. 2019	zmiana %
GRUPA NEUCA	2 637 349	2 137 432	23%
NEUCA S.A.	2 571 138	2 077 586	24%
Udziały Grupy w rynku hurtu aptecznego	30,8%	28,9%

Podstawowym obszarem działalności Grupy NEUCA jest hurtowa sprzedaż produktów farmaceutycznych do aptek. Przychody ze sprzedaży w segmencie Hurtu aptecznego w I kwartale 2020 roku wyniosły 2,6 mld PLN, co stanowi wzrost o 24% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego. Segment Marek własnych wypracował w I kwartale 2020 roku 31,8 mln PLN przychodów ze sprzedaży. Przychody ze sprzedaży w segmencie Przychodni, badań klinicznych i telemedycyny w I kwartale 2020 roku wzrosły o 3% w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego i wyniosły 39,6 mln PLN.

Podstawowe dane finansowe	I kw. 2020	I kw. 2019	zmiana %
Przychody ze sprzedaży	2 637 349	2 137 432	23%
Zysk brutto ze sprzedaży	260 616	207 735	25%
Rentowność sprzedaży brutto	9,88%	9,72%
Koszty sprzedaży	(134 121)	(112 634)	19%
Koszty ogólnego zarządu	(46 837)	(41 756)	12%
Pozostałe przychody operacyjne	1 837	1 643	12%
Pozostałe koszty operacyjne	(6 875)	(8 489)	-19%
Zysk/(strata) z tytułu zmiany wartości instrumentów finansowych	(4 511)	610	-840%
Zysk z działalności operacyjnej	70 109	47 109	49%
Rentowność działalności operacyjnej	2,66%	2,20%
EBITDA	84 933	60 531	40%
Rentowność EBITDA	3,22%	2,83%
Przychody odsetkowe	3 738	3 176	18%
Pozostałe przychody finansowe	642	376	71%
Koszty finansowe	(10 015)	(3 443)	191%
Udział w stratach jednostek stowarzyszonych	(535)	(375)	43%
Zysk brutto	63 939	46 843	36%
Zysk netto	49 656	36 178	37%
Rentowność netto	1,88%	1,69%

Rentowność sprzedaży brutto w I kwartale 2020 roku wyniosła 9,88% i była wyższa w porównaniu z I kwartału 2019 roku o 0,16 pp.

W I kwartale 2020 roku łącznie koszty sprzedaży i ogólnego zarządu wzrosły o 17% przy jednoczesnym wzroście przychodów ze sprzedaży o 23%. Koszty sprzedaży w I kwartale 2020 roku wyniosły 134,1 mln PLN i były wyższe od kosztów sprzedaży w roku poprzednim o 19%. Koszty ogólnego zarządu w I kwartale 2020 roku wzrosły do poziomu 46,8 mln PLN (wzrost o 12% r/r). Wzrost kosztów działalności jest efektem wzmożonych zakupów realizowanych przez apteki w wyniku pandemii (w szczególności w obszarze logistyki oraz transportu) oraz rozwojem Grupy (akwizycje nowych podmiotów).

Pozostałe przychody operacyjne w I kwartale 2020 roku wzrosły do poziomu 1,8 mln PLN z 1,6 mln PLN w I kwartale 2019 roku. Główne pozycje składające się na pozostałe przychody operacyjnych to: zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych (0,3 mln PLN) oraz refundacja wynagrodzeń (0,2 mln PLN). Pozostałe koszty operacyjne w I kwartale 2020 roku w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego spadły o 1,6 mln PLN do poziomu 6,9 mln PLN. Główna pozycja wpływająca na spadek pozostałych kosztów operacyjnych to zmniejszenie straty ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych (spadek o 1,3 mln PLN).

Zysk z działalności operacyjnej w I kwartale 2020 roku wyniósł 70,1 mln PLN i był wyższy od zysku osiągniętego w I kwartału 2019 roku o 49%, co przełożyło się na wzrost rentowności działalności operacyjnej o 0,46 pp. Segment Hurtu

aptecznego wygenerował w I kwartale 2020 roku 76% zysku operacyjnego Grupy NEUCA. W I kwartale 2020 roku segment Marek własnych osiągnął 15,2 mln PLN zysku operacyjnego, czyli o 44% więcej niż przed rokiem. Segment Marek własnych wygenerował w I kwartale 2020 roku 22% zysku operacyjnego wypracowanego w Grupie NEUCA. Segment Przychodni, badań klinicznych i telemedycyny w I kwartale 2020 roku osiągnął 1,5 mln PLN zysku z działalności operacyjnej.

W I kwartale 2020 roku przychody odsetkowe wyniosły 3,7 mln PLN (wzrost o 18%). Koszty finansowe w I kwartale 2020 roku wzrosły do poziomu 10 mln PLN. Przyczyną wzrostu kosztów finansowych były straty z tytułu różnic kursowych w wysokości 6,5 mln PLN, powstałych w wyniku istotnego wzrostu kursu EUR/PLN (w tym niezrealizowane różnice kursowe 6,3 mln PLN).

Wpływ zdarzeń jednorazowych na EBIT, EBITDA oraz zysk netto	I kw. 2020	I kw. 2019	zmiana %
EBIT	70 109	47 109	49%
EBITDA	84 933	60 531	40%
Zdarzenia jednorazowe (brutto)	0	1 066
strata na sprzedaży nieruchomości		1 066
Zdarzenia jednorazowe (netto)*	0	863
strata na sprzedaży nieruchomości	0	863
Skorygowany EBIT	70 109	48 175	46%
Skorygowany EBITDA	84 933	61 597	38%
Zysk netto	49 656	36 178	37%
Skorygowany zysk netto	49 656	37 041	34%

*Po uwzględnieniu podatku dochodowego

W I kwartale 2019 roku Martinique Investment Sp. z o.o., jednostka zależna od Jednostki Dominującej dokonała sprzedaży nieruchomości położonej w Kruszynie. W związku ze sprzedażą nieruchomości odnotowano stratę bilansową w wysokości 1,1 mln PLN.

W I kwartale 2020 roku Grupa NEUCA osiągnęła zysk netto na poziomie 49,7 mln PLN odnotowując wzrost o 37% w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego. Dynamika wzrostu wyniku netto bez zdarzeń jednorazowych wyniosła 34%.

Czynniki i nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy

W I kwartale 2020 roku poza zdarzeniami opisanymi powyżej nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik finansowy Grupy NEUCA.

III. Istotne zdarzenia i umowy

W dniu 31 marca 2020 roku została zawarta transakcja sprzedaży nieruchomości biurowo-magazynowej zlokalizowanej przy ul. Fortecznej 35-37 w Toruniu przez Martinique Investment Sp. z o.o. do Pekao Leasing Sp. z o.o. o wartości 145,2 mln PLN netto. W tym samym dniu został podpisany Aneks aktywujący umowę leasingu zawartą w 2018 roku pomiędzy NEUCA S.A. a Pekao Leasing Sp. z o. o. Na mocy Aneksu Finansujący tj. Pekao Leasing Sp. z o. o. przekazał w dziesięcioletnie użytkowanie ww. nieruchomość spółce NEUCA S.A. jako podmiotowi korzystającemu na zasadach i warunkach określonych szczegółowo w umowie leasingu. Na dzień 31 marca 2020 roku Grupa NEUCA wykazała w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej należność z tytułu rozliczenia leasingu zwrotnego (sprzedaży powyższej nieruchomości) w wysokości 178,6 mln PLN. Należność ta została uregulowana przez Pekao Leasing Sp. z o.o. w I połowie kwietnia 2020 roku. Powyższa transakcja wpłynęła na wzrost zobowiązań z tytułu leasingu wykazanego na koniec marca 2020r.o kwotę 100,7 mln PLN oraz przejściowy wzrost łącznego zadłużenia netto o kwotę ok. 154 mln PLN.

Pratia S.A., jednostka zależna od jednostki dominującej nabyła w dniu 10 lutego 2020 roku 100% udziałów w przedsiębiorstwie "Examen" Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Główną działalnością przejętej spółki są badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych. Powyższa transakcja została przeprowadzona w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie badań klinicznych.

W dniu 14 lutego 2020 roku została zawarta umowa zawiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą ClinScience Technologies sp. z o.o. Na mocy umowy Pratia S.A. objęła 612 udziałów w spółce (51%). ClinScience Technologies sp. z o.o. będzie prowadziła działalność w dziedzinie technologii w badaniach klinicznych.

W dniu 27 marca 2020 roku Pratia S.A. powołała do istnienia na Ukrainie dwie spółki zajmujące się tematyką badań klinicznych - Pratia Ukraine LLC, Pratia Medical Center Ukraine LLC.

W dniu 14 stycznia 2020 roku nastąpiło wydanie 81 535 sztuk akcji serii Ł Spółki, dla posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G wyemitowanych przez Spółkę, co zgodnie z art. 452 par. 1 kodeksu spółek handlowych, skutkowało nabyciem praw z akcji oraz podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki na podstawie powołanych niżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego. Wydanie akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 81 535 PLN nastąpiło na podstawie uchwały NWZA Spółki nr 5 z dnia 10 grudnia 2014 roku, zmienionej uchwałą nr 6 NWZA Spółki z dnia 5 listopada 2015 roku, uchwałą nr 21 ZWZA Spółki z dnia 27 kwietnia 2017 roku, uchwałą nr 12 NWZA Spółki z dnia 16 stycznia 2018 roku, uchwałą nr 31 ZWZA Spółki z dnia 26 kwietnia 2019 roku oraz uchwała nr 4 NWZA Spółki z dnia 19 grudnia 2019 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, z dniem 14 stycznia 2020 roku, w wyniku objęcia 81 535 akcji emisji serii Ł Spółki, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G Spółki, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 oraz 8 z dnia 10 grudnia 2014 roku NWZA Spółki w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych Spółki serii G oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn zm.). Uwzględniając powyższe, począwszy od 14 stycznia 2020 roku kapitał zakładowy NEUCA S.A. wynosi 4 643 617 PLN i dzieli się na 4 643 617 akcji o wartości 1 PLN każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 643 617.

W I kwartale 2020 roku nie wystąpiły inne istotne zdarzenia i umowy poza wymienionymi wyżej.

IV. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania publikowanych prognoz

Zarząd NEUCA S.A. nie podał do publicznej wiadomości prognoz podstawowych wyników finansowych na 2020 rok.

V. Czynniki mające wpływ na przyszłe wyniki finansowe. Opis podstawowych zagrożeń i ryzyk

Czynniki wewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa

• Umiejętność utrzymania udziałów rynkowych w obszarze hurtu aptecznego, a także dalszego wzrostu organicznego. Strategia Grupy NEUCA nie przewiduje posiadania własnych aptek w celu niekonkurowania ze swoimi klientami i pozyskania ich zaangażowania. Działania w tym zakresie ukierunkowane są na ciągłą kontrolę i polepszanie jakości serwisu i oferty kierowanej do aptek. Istotnym elementem tego obszaru aktywności jest rozwój programów partnerskich kierowanych do aptek niezależnych, w szczególności programów Partner+, Partner oraz IPRA.
• Efektywność operacyjna Grupy NEUCA. Ze względu na fakt, że działalność Grupy charakteryzuje się uzyskiwaniem niskiej marży brutto, ścisła kontrola kosztów oraz skuteczne zarządzanie rentownością klientów ma kluczowe znaczenie dla osiąganych wyników ekonomicznych.
• Rozwój nowych segmentów działalności. Grupa intensywnie rozwija segmenty działalności inne niż hurt apteczny, w szczególności: marki własne, przychodnie lekarskie, badania kliniczne i telemedycynę. Wpływ rozwoju nowych obszarów biznesowych może mieć istotne znaczenie na uzyskiwane przez Grupę wyniki finansowe.

Czynniki zewnętrzne istotne dla rozwoju przedsiębiorstwa

• Wzrost rynku farmaceutycznego w Polsce przekładający się bezpośrednio na wzrost sprzedaży Grupy NEUCA. Wzrost rynku produktów farmaceutycznych w ostatnich latach był stabilny i wynosił około 5% w skali roku. Prognozy wskazują, że w kolejnych latach utrzyma się wzrostowa tendencja rynku hurtu aptecznego, co będzie efektem występowania kilku czynników. Najważniejsze z nich to proces starzenia się społeczeństwa (czynnik demograficzny) oraz zjawisko wzrostu świadomości (czynnik społeczny), dodatkowym istotnym elementem jest zwiększenie poziomu dostępnych pacjentom środków finansowych, jakie mogą być przeznaczona na leki oraz środki OTC.
• Zmiany w prawie w zakresie obrotu lekami refundowanymi. Rynek farmaceutyczny jest rynkiem ściśle regulowanym, dlatego Grupa podatna jest na potencjalne zmiany w otoczeniu prawnym, w szczególności dotyczące systemu finansowania leków refundowanych oraz uzyskiwanych maksymalnych marż hurtowych i detalicznych. Wśród czynników prawnych pośrednio wpływających na sytuację Grupy NEUCA poprzez wpływ na otoczenie rynkowe należy wymienić nowelizację ustawy Prawo farmaceutyczne zwaną potocznie "Apteką dla Aptekarza".

Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną

Spadek tempa wzrostu gospodarczego w Polsce może wpłynąć na obniżenie tempa rozwoju rynku farmaceutycznego, a w konsekwencji może się niekorzystnie odbić na poziomie sprzedaży. W szczególności spadek tempa sprzedaży może wystąpić w segmencie leków sprzedawanych bez recepty, na których Grupa realizuje wyższą marżę brutto, co mogłoby spowodować spadek realizowanej marży brutto na sprzedaży, a w konsekwencji pogorszenie wyników finansowych. Grupa na bieżąco monitoruje poziom rynku aptecznego oraz perspektywy jego rozwoju i podejmuje odpowiednie działania dostosowawcze do spodziewanego popytu na sprzedawany towar, produkty i usługi.

Ryzyko związane ze wzrostem konkurencji

Ewentualny spadek średnich marż realizowanych na rynku hurtu aptecznego może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy. Spójna struktura sprzedaży w całej Grupie oraz centralizacja zarządzania warunkami handlowymi powinny pozwolić na aktywne zarządzanie poziomem realizowanych marż we wszystkich spółkach Grupy.

Koszt obsługi kredytów bankowych

Zadłużenie finansowe naraża Grupę na ryzyko stóp procentowych. Wzrost kosztu pozyskania kredytów bankowych w wyniku wzrostu stóp procentowych lub wzrostu marż bankowych może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe. Grupa aktywnie monitoruje sytuacje na rynkach finansowych, analizuje dostępne instrumenty zabezpieczające przed wzrostem stóp procentowych i w przypadku oceny tego ryzyka jako istotne ma możliwość ich zastosowania. Spółka posiada zdywersyfikowane źródła finansowania z terminami zapadalności rozłożonymi w czasie.

Ryzyko płynności

Konieczność finansowania działalności operacyjnej za pomocą kredytów bankowych eksponuje Grupę na ryzyko płynności w przypadku utraty finansowania zewnętrznego. Grupa na bieżąco optymalizuje rotację kapitału obrotowego, utrzymuje znaczne rezerwy płynnościowe w postaci niewykorzystanych limitów kredytowych. Grupa nie odnotowała także problemów z pozyskiwaniem i utrzymaniem limitów kredytowych.

Sytuacja finansowa aptek

Zbyt duża konkurencja aptek (coraz większa liczba aptek sieciowych), pogorszenie dostępu do finansowania, niewielkie zwiększenie tempa wzrostu gospodarczego oraz zmiany wprowadzone przez ustawę o refundacji leków mogą pogorszyć sytuację finansową aptek oraz ograniczyć ich zdolność do obsługi swoich zobowiązań, co może wpłynąć negatywnie na działalność Grupy NEUCA. Grupa aktywnie monitoruje sytuację finansową swoich klientów i udziela im niezbędnego wsparcia finansowego, informatycznego i marketingowego.

Zmiany prawne w zakresie marż urzędowych, w tym norm i regulacji stosowanych na terytorium Unii Europejskiej

Ustawa o refundacji leków (Ustawa z dnia 12 maja 2011 roku o refundacji leków, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych) wprowadziła znaczące zmiany w otoczeniu prawnym Grupy. Ustawa wprowadziła m.in. zmniejszenie marży hurtowej na leki refundowane do 5,66% w 2013 roku i do 4,76% w 2014 roku oraz nowe marże detaliczne, a także całkowity zakaz stosowania wszelkich zachęt przy sprzedaży leków refundowanych. Wprowadzenie tych zmian prawnych może w dalszym ciągu oddziaływać na sytuację finansową aptek oraz dystrybutorów farmaceutycznych. Spadek marż negatywnie wpływa na funkcjonowanie całej branży farmaceutycznej, w szczególności na kondycję mniejszych, niezależnych aptek. Spadek marż hurtowych na leki refundowane drastycznie ogranicza rentowność tego segmentu działalności Grupy. Zmiany prawne dotyczą wszystkich podmiotów na rynku, tak więc nie pogarszają pozycji konkurencyjnej Grupy. Ewentualne kolejne zmiany prawne mogą istotnie wpłynąć na działalność Grupy NEUCA.

Zmiany w prawie farmaceutycznym

Zgodnie z nowelizacją ustawy Prawo farmaceutyczne podmiot nie otrzyma zezwolenia na otwarcie apteki, jeżeli w gminie przypada nie więcej niż 3 tys. osób na już działające punkty tego typu. Nowe apteki mogą być otwierane w odległości co najmniej kilometra od już istniejących. Apteki mogą otwierać tylko farmaceuci prowadzący działalność gospodarczą lub w spółkach osobowych. Jeden właściciel może posiadać nie więcej niż cztery apteki. Zmiany prawne nie wpływają bezpośrednio na Grupę NEUCA, która nie posiada własnych aptek. Pośrednio w dłuższej perspektywie czasowej mogą być one korzystne dla Grupy NEUCA, co wiąże się z faktem, że główną grupę odbiorców stanowią apteki indywidualne, dla których ww. zmiany przepisów są korzystne.

Wirus COVID19

Grupa NEUCA w ramach przeciwdziałania zagrożeniom epidemicznym związanych z COVID 19 w okresie I kwartału 2020 roku podjęła szereg działań zmierzających do podniesienia standardów bezpieczeństwa pracowników oraz ograniczenia ryzyka dla utrzymania ciągłości działania kluczowych procesów Grupy NEUCA. Wdrożono dodatkowe mechanizmy bezpieczeństwa:

• separację obszarów w obiektach magazynowych oraz budynkach biurowych ograniczającą ryzyko nadmiernego kontaktu pracowników w ramach wykonywanej pracy,

• system dezynfekcji bieżącej polegającej na stałej dezynfekcji miejsc o podwyższonym ryzyku przenoszenia wirusa (miejsca kontaktu z rękoma pracownika takie jak: poręcze, czytniki ID, osprzęt oświetlenia, stanowiska komputerowe itp.),

• system cyklicznych (tygodniowych) dezynfekcji realizowanych przez profesjonalne firmy świadczące tego typu usługi w obiektach magazynowych.

Grupa utrzymuje na wysokim poziomie bezpieczeństwo pracowników poprzez zapewnienie środków bezpieczeństwa osobistego (maseczki jednorazowe, przyłbice, rękawiczki jednorazowe oraz środki do dezynfekcji). Wprowadzono zasadę pracy w systemie home office w obszarach które mogą pracować w systemie zdalnym. Obiekty Grupy NEUCA zostały wyposażone w maty dezynfekujące, a w obiektach magazynowych jest wprowadzony pomiar temperatury dla wszystkich osób wchodzących do obiektu.

Powołany Zespół Zarządzania Ryzykiem na bieżąco monitoruje zagrożenia oraz zmiany regulacyjne, na podstawie których wprowadza wewnętrzne zmiany w Organizacji.

Obecnie Grupa NEUCA funkcjonuje zgodnie z planem, nie odnotowała żadnych istotnych zakłóceń utrzymania ciągłości działania oraz dostępności produktów.

Grupa nie widzi zagrożenia dla kontynuacji działalności w ciągu najbliższych 12 miesięcy w związku z epidemią koronawirusa.

VI. Skonsolidowany raport kwartalny Grupy Kapitałowej NEUCA za I kwartał 2020 roku

Wybrane dane finansowe za I kwartał 2020 roku

		Nie badane w tys. PLN	Nie badane w tys. EUR
Pozycja sprawozdania z całkowitych dochodów	za okres od 01.01 do 31.03.2020	za okres od 01.01 do 31.03.2019	za okres od 01.01 do 31.03.2020	za okres od 01.01 do 31.03.2019
Przychody ze sprzedaży	2 637 349	2 137 432	599 902	497 332
Zysk brutto ze sprzedaży	260 616	207 735	59 281	48 335
Zysk na działalności operacyjnej	70 109	47 109	15 947	10 961
Zysk przed opodatkowaniem	63 939	46 843	14 544	10 899
Zysk netto	49 656	36 178	11 295	8 418
Zysk netto przypadający akcjonariuszom podmiotu dominującego	49 454	36 173	11 249	8 417

	w tys. PLN			w tys. EUR
Pozycja sprawozdania z sytuacji finansowej	Nie badane 31.03.20	31.12.19	Nie badane 31.03.19	Nie badane 31.03.20	31.12.19	Nie badane 31.03.19
Aktywa trwałe		1 031 731 1 012 926	945 966	226 640	237 860	219 926
Aktywa obrotowe		2 802 978 2 398 293	2 271 047	615 728	563 178	527 991
Aktywa razem		3 834 709 3 411 219	3 217 013	842 368	801 038	747 917
Kapitał własny	712 560	645 617	674 569	156 528	151 607	156 829
Kapitał podstawowy	4 644	4 562	4 537	1 020	1 071	1 055
Zobowiązania długoterminowe	260 195	153 060	208 452	57 157	35 942	48 463
Zobowiązania krótkoterminowe		2 861 954 2 612 542	2 333 992	628 683	613 489	542 625
Pasywa razem		3 834 709 3 411 219	3 217 013	842 368	801 038	747 917

	Nie badane w tys. PLN		Nie badane w tys. EUR
Pozycja sprawozdania z przepływów pieniężnych	za okres od 01.01 do 31.03.2020	za okres od 01.01 do 31.03.2019	za okres od 01.01 do 31.03.2020	za okres od 01.01 do 31.03.2019
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	15 595	37 938	3 547	8 827
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(27 564)	(27 006)	(6 270)	(6 284)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(34 657)	27 624	(7 883)	6 427
Zmniejszenie netto stanu środków pieniężnych	(46 626)	38 556	(10 606)	8 970
Środki pieniężne na początek okresu	78 914	32 602	17 950	7 586
Środki pieniężne na koniec okresu	32 288	71 158	7 344	16 556

Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO w okresach objętych sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi ustalane przez Narodowy Bank Polski, przedstawiały się następująco:

01.01 - 31.03.2020 01.01 - 31.12.2019 01.01 - 31.03.2019

Średnia w okresie sprawozdawczym*	4,3963	4,3018	4,2978
Kurs na ostatni dzień okresu sprawozdawczego	4,5523	4,2585	4,3013
Najwyższy kurs w okresie sprawozdawczym	4,6044	4,3891	4,3402
Najniższy kurs w okresie sprawozdawczym	4,2279	4,2406	4,2706

* kurs średni obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów sprawozdania z sytuacji finansowej przeliczono według kursów obowiązujących na ostatni dzień okresu.

Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz innych całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.

Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody

	Nie badane I kwartał 2020	Nie badane Przekształcone I kwartał 2019
	od 01.01.2020 do 31.03.2020	od 01.01.2019 do 31.03.2019
Przychody ze sprzedaży	2 637 349	2 137 432
Koszt własny sprzedaży	(2 376 733)	(1 929 697)
Zysk brutto ze sprzedaży	260 616	207 735
Koszty sprzedaży	(134 121)	(112 634)
Koszty ogólnego zarządu	(46 837)	(41 756)
Pozostałe przychody operacyjne	1 837	1 643
Pozostałe koszty operacyjne	(6 875)	(8 489)
Zysk/ (strata) z tytułu zmiany wartości instrumentów finansowych	(4 511)	610
Zysk z działalności operacyjnej	70 109	47 109
Przychody odsetkowe	3 738	3 176
Pozostałe przychody finansowe	642	376
Koszty finansowe	(10 015)	(3 443)
Udział w zyskach/ (stratach) jednostek stowarzyszonych	(535)	(375)
Zysk przed opodatkowaniem	63 939	46 843
Podatek dochodowy	(14 283)	(10 665)
Zysk netto	49 656	36 178
Pozycje, które mogą być przeniesione do wyniku:
Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	-
Podatek dochodowy dotyczący składników innych całkowitych dochodów	-	-
Inne całkowite dochody netto	-	-
Całkowite dochody ogółem	49 656	36 178
Całkowite dochody ogółem przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej	49 454	36 173
Całkowite dochody ogółem przypisane akcjonariuszom niekontrolującym	202	5
Zysk przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	49 454	36 173
Zysk (strata) przypadający akcjonariuszom niekontrolującym	202	5
Zysk na 1 akcję
Podstawowy *	11,56	8,08
Rozwodniony *	10,66	7,30
Średnia ważona liczba akcji zwykłych **	4 277 151	4 477 402
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych **	4 638 849	4 956 665

* Dane w PLN

** Średnioważona liczba akcji została obliczona jako średnia arytmetyczna liczby akcji w danym okresie. Średnioważona rozwodniona liczba akcji uwzględnia dodatkowo liczbę wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje serii Ł oraz serii M emitowanych w ramach programów opcji menadżerskich.

Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Nie badane 31.03.20	31.12.19	Nie badane Przekształcone 31.03.19
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	294 778	428 279	373 937
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	239 094	98 754	103 930
Wartość firmy	317 637	309 212	302 036
Wartości niematerialne	92 278	90 329	79 327
Nieruchomości inwestycyjne	38 722	38 987	39 676
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	2 897	2 864	2 765
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	4 160	4 694	5 608
Akcje i udziały nienotowane	525	525	525
Należności długoterminowe	15 810	14 311	16 713
Udzielone pożyczki	25 830	24 971	21 449
Aktywa trwałe razem	1 031 731	1 012 926	945 966
Aktywa obrotowe
Zapasy	1 017 217	1 045 873	960 968
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 485 169	1 193 244	1 176 067
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	26 257	24 399	19 419
Należność z tytułu rozliczenia leasingu zwrotnego	178 579	-	-
Udzielone pożyczki	48 020	46 823	30 726
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	32 288	78 914	71 158
Pozostałe aktywa	15 448	9 040	12 709
Aktywa obrotowe razem	2 802 978	2 398 293	2 271 047
Aktywa razem	3 834 709	3 411 219	3 217 013

	Nie badane 31.03.20	31.12.19	Nie badane Przekształcone 31.03.19
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 644	4 562	4 537
Akcje własne	(100 635)	(100 635)	(14 801)
Kapitał zapasowy	461 046	440 100	443 755
Pozostałe kapitały	14 737	18 772	17 536
Zyski zatrzymane, w tym:	330 882	281 428	222 347
- zysk z lat ubiegłych	281 428	163 773	186 174
- zysk akcjonariuszy Jednostki Dominującej roku bieżącego	49 454	117 655	36 173
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	710 674	644 227	673 374
Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	1 886	1 390	1 195
Kapitał własny razem	712 560	645 617	674 569
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	-	-	45 026
Zobowiązania z tytułu leasingu	232 926	132 923	153 234
Zobowiązania z tytułu płatności warunkowych	9 126	6 140	5 000
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	15 611	11 222	2 703
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 650	1 650	1 208
Inne zobowiązania operacyjne	745	973	1 100
Pozostałe zobowiązania	137	152	181
Zobowiązania długoterminowe razem	260 195	153 060	208 452
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	290 942	290 585	159 073
Zobowiązania z tytułu leasingu	33 381	30 744	20 471
Zobowiązania z tytułu płatności warunkowych	5 336	5 336	6 526
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	2 511 846	2 263 742	2 132 901
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	7 436	10 351	4 902
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	6 541	6 541	6 001
Rezerwy na pozostałe zobowiązania	3 196	1 955	738
Pozostałe zobowiązania	3 276	3 288	3 380
Zobowiązania krótkoterminowe razem	2 861 954	2 612 542	2 333 992
Zobowiązania razem	3 122 149	2 765 602	2 542 444
Pasywa razem	3 834 709	3 411 219	3 217 013

Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Nie badane za okres	Nie badane Przekształcone za okres
	od 01.01.2020 do 31.03.2020	od 01.01.2019 do 31.03.2019
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem za rok obrotowy Ujemna wartość firmy	63 939	46 843
Amortyzacja	14 824	13 422
Odsetki netto	1 303	2 325
Zyski/ (straty) z tytułu niezrealizowanych różnic kursowych Odpisy aktualizujące aktywa niefinansowe	6 296 (121)	41 (122)
Zysk ze sprzedaży, zbycia, likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	30	1 178
Udział w stratach jednostek stowarzyszonych	535	375
Wycena programu motywacyjnego	1 290	1 228
Odpisy aktualizujące aktywa finansowe	320	144
Przepływy z działalności operacyjnej przed zmianami w kapitale obrotowym Zmiany w kapitale obrotowym:	88 416	65 434
Zmiana stanu zapasów	28 656	123 282
Zmiana stanu należności	(327 349)	(72 654)
Zmiana stanu zobowiązań	245 532	(69 360)
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	(5 195)	(5 059)
Inne korekty	327	(21)
Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności operacyjnej	30 387	41 622
Zapłacony podatek dochodowy	(14 792)	(3 684)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	15 595	37 938
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(22 112)	(27 980)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	488	1 066
Wydatki na nabycie jednostek zależnych (pomniejszone o przejęte środki pieniężne)	(7 731)	(619)
Pożyczki udzielone	(1 417)	(3 091)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	2 567	3 242
Otrzymane odsetki	641	376
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej	(27 564)	(27 006)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy netto z tytułu emisji akcji	15 692	3 848
Nabycie akcji własnych	-	(2 422)
Wpływy z otrzymanych dotacji	258	278
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek Spłaty kredytów i pożyczek	286 (9)	32 210 (5 670)
Zwrot kaucji gwarancyjnych z tytułu umów leasingu	-	7 722
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(48 434)	(5 221)
Odsetki zapłacone	(2 450)	(3 121)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(34 657)	27 624
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(46 626)	38 556
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	78 914	32 602
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	32 288	71 158
- o ograniczonej możliwości dysponowania	4 824	5 130

Skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 MARCA 2019 ROKU - NIE BADANE PRZEKSZTAŁCONE

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	Razem
Saldo na dzień 01.01.2019	4 533	(12 379)	426 261	16 531	202 692	637 638	1 267	638 905
Zysk za okres 01.01. do 31.03.2019	-	-	-	-	36 173	36 173	5	36 178
Podział wyniku finansowego	-	-	16 564	-	(16 564)	-	-	-
Wyemitowane akcje	4	-	930	(223)	-	711	-	711
Wyemitowane opcje na akcje	-	-	-	1 228	-	1 228	-	1 228
Nabycie udziałów niekontrolujących	-	-	-	-	46	46	(77)	(31)
Skup akcji własnych	-	(2 422)	-	-	-	(2 422)	-	(2 422)
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	4	(2 422)	17 494	1 005	(16 518)	(437)	(77)	(514)
Saldo na dzień 31.03.2019	4 537	(14 801)	443 755	17 536	222 347	673 374	1 195	674 569

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2019 ROKU

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	Razem
Saldo na dzień 01.01.2019	4 533	(12 379)	426 261	16 531	202 692	637 638	1 267	638 905
Zysk za okres 01.01. do 31.12.2019	-	-	-	-	117 655	117 655	188	117 843
Dywidendy	-	-	(32 195)	-	-	(32 195)	-	(32 195)
Podział wyniku finansowego	-	-	38 991	-	(38 991)	-	-	-
Wyemitowane akcje	29	-	7 043	(1 703)	-	5 369	-	5 369
Wyemitowane opcje na akcje	-	-	-	3 944	-	3 944	-	3 944
Nabycie udziałów niekontrolujących	-	-	-	-	72	72	(65)	7
Skup akcji własnych	-	(88 256)	-	-	-	(88 256)	-	(88 256)
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	29	(88 256)	13 839	2 241	(38 919)	(111 066)	(65)	(111 131)
Saldo na dzień 31.12.2019		4 562 (100 635)	440 100	18 772	281 428	644 227	1 390	645 617

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 MARCA 2020 ROKU

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	Razem
Saldo na dzień 01.01.2020		4 562 (100 635)	440 100	18 772	281 428	644 227	1 390	645 617
Zysk za okres 01.01. do 31.03.2020	-	-	-	-	49 454	49 454	202	49 656
Wyemitowane akcje	82	-	20 946	(5 325)	-	15 703	-	15 703
Wyemitowane opcje na akcje	-	-	-	1 290	-	1 290	-	1 290
Nabycie udziałów niekontrolujących	-	-	-	-	-	-	294	294
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	82	-	20 946	(4 035)	-	16 993	294	17 287
Saldo na dzień 31.03.2020		4 644 (100 635)	461 046	14 737	330 882	710 674	1 886	712 560

VII. Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego Grupy Kapitałowej NEUCA sporządzonego na dzień 31.03.2020 roku

Informacje ogólne

Grupa Kapitałowa NEUCA składa się z NEUCA S.A. i jej spółek zależnych. Spółka dominująca Grupy Kapitałowej - NEUCA S.A. z siedzibą w Toruniu ("Jednostka Dominująca") została utworzona w dniu 12 grudnia 1994 na podstawie aktu notarialnego Rep. A nr 5395/1994. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000049872. Spółce nadano numer statystyczny REGON 870227804.

Podstawowym przedmiotem działalności spółki dominującej jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych (wg PKD 46.46).

Podstawowym przedmiotem działalności całej Grupy Kapitałowej jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych.

Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 13 maja 2020 roku.

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2020 roku oraz zawiera dane porównawcze:

• skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody za okres od 1 stycznia do 31 marca 2019;
• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2019 roku oraz na dzień 31 grudnia 2019 roku;
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2019 roku;
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2019 roku.

Czas trwania Spółki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony.

Skład Grupy NEUCA

Emitent posiada (bezpośrednio i pośrednio) kontrolę nad następującymi spółkami:

Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	Metoda konsolidacji	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki
				03.2020	12.2019
Segment: Hurt Apteczny
Pretium Farm Sp. z o.o.	Toruń	Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%
Świat Zdrowia S.A.	Toruń	Usługi marketingowe	pełna	95%	95%
Neuca Clinical Trials Investment Sp. z o.o.2	Toruń	Pozostała finansowa działalność usługowa	pełna	100%	100%
Farmada Transport Sp. z o.o.	Toruń	Transport drogowy towarów	pełna	100%	100%
Prosper S.A.	Toruń	Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%
PFM.PL S.A.	Toruń	Działalność informatyczna	pełna	74%	74%
Nekk Sp. z o.o.	Poznań	Agencja reklamowa	pełna	100%	100%
Brand Management 2 Sp. z o.o.	Toruń	Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów	pełna	100%	100%
Martinique Investment Sp. z o.o.	Toruń	Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi	pełna	100%	100%
Fundacja Neuca dla Zdrowia 1	Toruń	Poprawa zdrowia i związanej z nim jakości życia ludności	pełna	-	-

Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	Metoda konsolidacji	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki
				03.2020	12.2019
Apofarm Sp. z o.o. Inwestycje SKA	Toruń	Pozostała finansowa działalność usługowa	pełna	100%	100%
ACP PHARMA S.A.	Toruń	Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%
Cefarm Rzeszów Sp. z o.o. w likwidacji	Toruń	Usługi przedstawicielskie	pełna	100%	100%
HealthMore Sp. z o.o.	Kielce	Sprzedaż leków	pełna	100%	100%
Inkoma Sp. z o.o.	Toruń	Działalność rachunkowo-księgowa, doradztwo podatkowe	pełna	100%	100%
Ortopedio.pl Sp. z o.o.	Toruń	Sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne, prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach	pełna	100%	100%
Synoptis Industrial Sp. z o.o.	Toruń	Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych	pełna	100%	100%
Segment: Marki własne
Synoptis Pharma Sp. z o.o.	Warszawa	Produkcja leków i pozostałych wyrobów farmaceutycznych	pełna	100%	100%
Segment: Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna
Neuca Med Sp. z o.o.	Toruń	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
PLR "Ognik" Sp. z o.o.	Poznań	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Pro Familia Sp. z o.o.	Dzierżoniów	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Przychodnia Rejonowa nr 3 "Eskulap" - Zespół Lekarzy Rodzinnych Sp. z o.o.	Tychy	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Przychodnia Lekarska "Konsylium" Sp. z o.o.	Głogów	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Unipolimed Sp. z o.o.	Łódź	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Clinport Sp. z o.o.	Katowice	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych	pełna	100%	100%
Diabdis Sp. z o.o.	Katowice	Badania naukowe i prace rozwojowe	pełna	70%	70%
Bioscience S.A.	Bydgoszcz	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych	pełna	100%	100%
Pratia S.A.	Katowice	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	100%	100%
Medic Klinika Sp. z o.o.	Bydgoszcz	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Elmed Szczytno Sp. z o.o.	Szczytno	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
NZOZ Judyta Sp. z o.o.	Skierniewice	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	100%	100%
NZOZ Pod Wierzbami Sp. z o.o.	Dzierżoniów	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
NZOZ Przychodnia Krzysztof Sp. z o.o.	Wałbrzych	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
NZOZ Medicus Gostynin Sp. z o.o.	Gostynin	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Clinscience Sp. z o.o.3	Warszawa	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych	pełna	100%	100%
Intermed Usługi Medyczne Sp. z o.o	Wałbrzych	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	100%	100%
Centrum Medyczne "Rodzina" Sp. z o.o.	Płock	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	100%	100%
Eskulap Sp. z o.o.	Szczytno	Praktyka lekarska ogólna	pełna	100%	100%
Pratia Hematologia Sp. z o.o.	Katowice	Praktyka lekarska specjalistyczna	pełna	85%	85%
Examen Sp. z o.o.4	Poznań	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych	pełna	100%	-
Clinscience Technology Sp. z o.o.5	Katowice	Działalność związana z oprogramowaniem	pełna	51%	-

Nazwa jednostki	Siedziba	Zakres działalności	Metoda konsolidacji	Procentowy udział Grupy w kapitale spółki
				03.2020	12.2019
Pratia Medical Center Ukraine LLC5	Charków, Ukraina	Działalność szpitali	pełna	100%	-
Pratia Ukraine LLC5	Charków, Ukraina	Badania i rozwój eksperymentalny w dziedzinie biotechnologii	pełna	100%	-
Jednostki stowarzyszone
Telemedycyna Polska S.A.	Katowice	Praktyka lekarska specjalistyczna	praw własności	34%	34%
Aliant Sp. z o.o.	Warszawa	Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych	praw własności	50%	50%
SensDx S.A.	Warszawa	Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie biotechnologii	praw własności	25%	25%

1 Fundacja NEUCA dla Zdrowia została ustanowiona przez NEUCA S.A.

²Przed zmianą nazwy Apofarm Sp. z o.o.

³Przed zmianą nazwy Clinmed Pharma Sp. z o.o.

⁴Wyniki spółki podlegają konsolidacji od 1 lutego 2020 roku

⁵Wyniki spółki podlegają konsolidacji od dnia objęcia udziałów

Udział Grupy w prawach głosu jest równy udziałowi w kapitale spółek.

W okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2020 roku skład Grupy rozszerzył się w wyniku nabycia udziałów Examen Sp. z o.o. oraz objęcia udziałów w Clinscience Technology Sp. z o.o., Pratia Medical Center LLC i Pratia Ukraine LLC. Szczegółowe informacje dotyczące zmian w strukturze Grupy zawarte zostały w nocie "Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału restrukturyzacji i zaniechania działalności".

W okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2020 roku poprzez zakup udziałów i akcji oraz podwyższenie kapitału w jednostkach zależnych nastąpiło nieznaczne zwiększenie kontroli w jednostkach zależnych, co ze względu na niewielki odsetek w ogólnej liczbie posiadanych udziałów, stanowi wartość nieistotną dla sprawozdania za I kwartał 2020 roku.

Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej

Skład Zarządu jednostki dominującej na dzień 31 marca 2020 roku oraz na dzień 13 maja 2020 roku: Piotr Sucharski, Grzegorz Dzik, Paweł Kuśmierowski.

Skład Rady Nadzorczej jednostki dominującej na dzień 31 marca 2020 roku oraz na dzień 13 maja 2020 roku: Kazimierz Herba, Wiesława Herba, Tadeusz Wesołowski, Bożena Śliwa, Małgorzata Wiśniewska, Jolanta Kloc.

Podstawa sporządzenia sprawozdania finansowego

Prezentowane Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej za I kwartał 2020 roku oraz za analogiczny okres roku ubiegłego zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (MSR 34) - "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zaakceptowanym przez Unię Europejską.

Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało przedstawione w tys. PLN, chyba że w sprawozdaniu zaznaczono inaczej.

Zasady rachunkowości

Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską, w oparciu o zasadę kosztu historycznego, za wyjątkiem instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

Zasady rachunkowości i metody obliczeniowe przyjęte przy sporządzaniu niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego są zgodne z zasadami przyjętymi przy sporządzaniu ostatniego rocznego sprawozdania finansowego,

za wyjątkiem nowych standardów i interpretacji stosowanych od dnia 1 stycznia 2020 roku. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera informacji i ujawnień wymaganych przy pełnych sprawozdaniach finansowych i powinno być czytane łącznie z rocznym sprawozdaniem finansowym za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku.

Stosowane w Grupie zasady rachunkowości wg MSSF zostały szczegółowo omówione w sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31 grudnia 2019 roku opublikowanym w dniu 19 marca 2020 roku.

Uwzględnienie standardów, zmian w standardach rachunkowości oraz interpretacji obowiązujących na dzień 1 stycznia 2020 roku

Następujące standardy przyjęte przez Unię Europejską zostały zastosowane przez Grupę na dzień 1 stycznia 2020 roku:

• Zmiany odniesień do założeń koncepcyjnych zawartych w MSSF (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później),
• Zmiany do MSSF 3 "Połączenia przedsięwzięć" definicja przedsięwzięcia (obowiązujące w odniesieniu do połączeń, w przypadku których data przejęcia przypada na początek pierwszego okresu rocznego rozpoczynającego się 1 stycznia 2020 roku lub później oraz w odniesieniu do nabycia aktywów, które nastąpiło w dniu rozpoczęcia w/w okresu rocznego lub później).

Standardy oraz interpretacje niezastosowane w niniejszym sprawozdaniu finansowym

Następujące standardy, zmiany w obowiązujących standardach oraz interpretacje nie zostały przyjęte przez Unię Europejską lub nie są obowiązujące dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku:

• Zmiany do MSR 1 "Prezentacja sprawozdań finansowych" i MSR 8 "Zasady (polityka) rachunkowości, zmiany wartości szacunkowych i korygowanie błędów" – Definicja istotności (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 roku lub później),
• Zmiany do MSSF 9 "Instrumenty finansowe", MSR 39 "Instrumenty finansowe" oraz MSSF 7 "Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji" – reforma IBOR (obowiązuje w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się po 1 stycznia 2020 roku lub później),
• MSSF 14 "Odroczone salda z regulowanej działalności" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) – Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14,
• MSSF 17 "Umowy ubezpieczeniowe" (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2021 roku lub po tej dacie),
• Zmiany do MSSF 10 "Skonsolidowane sprawozdania finansowe" oraz MSR 28 "Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach" – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności).

Zarząd Grupy analizuje obecnie konsekwencje oraz wpływ zastosowania powyższych nowych standardów oraz interpretacji na sprawozdanie finansowe.

Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych

W przedstawionym sprawozdaniu finansowym dane porównawcze na dzień 31 marca 2019 roku zostały zmienione w stosunku do danych pierwotnie zatwierdzonych i opublikowanych w związku z dokonaną w IV kwartale 2019 roku zmianą krańcowej stopy procentowej przyjętej do wyliczenia wartości zobowiązań z tytułu leasingu.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2019 roku zawierające korektę przekształcenia danych w związku z zastosowaniem MSSF 16 przedstawiono poniżej.

	Nie badane dane opublikowane 31.03.19	korekta zastosowania MSSF 16	Nie badane dane przekształcone 31.03.19
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	373 937	-	373 937
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	108 606	(4 676)	103 930
Wartość firmy	302 036	-	302 036
Wartości niematerialne	79 327	-	79 327
Nieruchomości inwestycyjne	39 676	-	39 676
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	2 765	-	2 765
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	5 608	-	5 608
Akcje i udziały nienotowane	525	-	525
Należności długoterminowe	16 713	-	16 713
Udzielone pożyczki	21 449	-	21 449
Aktywa trwałe razem	950 642	(4 676)	945 966
Aktywa obrotowe
Zapasy	960 968	-	960 968
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 176 067	-	1 176 067
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	19 419	-	19 419
Udzielone pożyczki	30 726	-	30 726
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	71 158	-	71 158
Pozostałe aktywa	12 709	-	12 709
Aktywa obrotowe razem	2 271 047	-	2 271 047
Aktywa razem	3 221 689	(4 676)	3 217 013

	Nie badane dane opublikowane 31.03.19	korekta zastosowania MSSF 16	Nie badane dane przekształcone 31.03.19
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 537	-	4 537
Akcje własne	(14 801)	-	(14 801)
Kapitał zapasowy	443 755	-	443 755
Pozostałe kapitały	17 536	-	17 536
Zyski zatrzymane, w tym:	223 603	(1 256)	222 347
- zysk z lat ubiegłych	187 296	(1 122)	186 174
- zysk akcjonariuszy Jednostki Dominującej roku bieżącego	36 307	(134)	36 173
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	674 630	(1 256)	673 374
Kapitały przypadające akcjonariuszom niekontrolującym	1 195	-	1 195
Kapitał własny razem	675 825	(1 256)	674 569
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki	45 026	-	45 026
Zobowiązania z tytułu leasingu	155 803	(2 569)	153 234
Zobowiązania z tytułu płatności warunkowych	5 000	-	5 000
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	2 997	(294)	2 703
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	1 208	-	1 208
Inne zobowiązania operacyjne	1 100	-	1 100
Pozostałe zobowiązania	181	-	181
Zobowiązania długoterminowe razem	211 315	(2 863)	208 452
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	159 073	-	159 073
Zobowiązania z tytułu leasingu	21 028	(557)	20 471
Zobowiązania z tytułu płatności warunkowych	6 526	-	6 526
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	2 132 901	-	2 132 901
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego	4 902	-	4 902
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	6 001	-	6 001
Rezerwy na pozostałe zobowiązania	738	-	738
Pozostałe zobowiązania	3 380	-	3 380
Zobowiązania krótkoterminowe razem	2 334 549	(557)	2 333 992
Zobowiązania razem	2 545 864	(3 420)	2 542 444
Pasywa razem	3 221 689	(4 676)	3 217 013

W wyniku korekty zastosowania MSSF 16 aktywa i pasywa ogółem na dzień 31 marca 2019 roku uległy zmniejszeniu o 4 676 tys. PLN.

Uzgodnienie zmian pozycji skonsolidowanego rachunku zysków i strat prezentuje poniższa tabela:

	Nie badane I kwartał 2019	korekta zastosowania	Nie badane Przekształcone I kwartał 2019
	od 01.01.2019 do 31.03.2019	MSSF 16	od 01.01.2019 do 31.03.2019
Przychody ze sprzedaży	2 137 432	-	2 137 432
Koszt własny sprzedaży	(1 929 697)	-	(1 929 697)
Zysk brutto ze sprzedaży	207 735	-	207 735
Koszty sprzedaży	(112 634)	-	(112 634)
Koszty ogólnego zarządu	(41 904)	148	(41 756)
Pozostałe przychody operacyjne	1 643	-	1 643
Pozostałe koszty operacyjne	(8 489)	-	(8 489)
Zysk/ (strata) z tytułu zmiany wartości instrumentów finansowych	610	-	610
Zysk z działalności operacyjnej	46 961	148	47 109
Przychody odsetkowe	3 176	-	3 176
Pozostałe przychody finansowe	395	(19)	376
Koszty finansowe	(3 149)	(294)	(3 443)
Udział w zyskach/ (stratach) jednostek stowarzyszonych	(375)	-	(375)
Zysk przed opodatkowaniem	47 008	(165)	46 843
Podatek dochodowy	(10 696)	31	(10 665)
Zysk netto	36 312	(134)	36 178

Uzgodnienie zmian pozycji skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych prezentuje poniższa tabela:

	Nie badane I kwartał 2019	korekta zastosowania	Nie badane Przekształcone I kwartał 2019
	od 01.01.2019 do 31.03.2019	MSSF 16	od 01.01.2019 do 31.03.2019
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem za rok obrotowy	47 008	(165)	46 843
Amortyzacja	13 479	(57)	13 422
Odsetki netto	2 030	295	2 325
Zyski/ (straty) z tytułu niezrealizowanych różnic kursowych	23	18	41
Odpisy aktualizujące aktywa niefinansowe	(122)	-	(122)
Zysk ze sprzedaży, zbycia, likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	1 178	-	1 178
Zysk z działalności inwestycyjnej	-	-	-
Udział w stratach jednostek stowarzyszonych	375	-	375
Wycena programu motywacyjnego	1 228	-	1 228
Odpisy aktualizujące aktywa finansowe	144	-	144
Przepływy z działalności operacyjnej przed zmianami w kapitale
obrotowym	65 343	91	65 434
Zmiany w kapitale obrotowym: Zmiana stanu zapasów	123 282	-	123 282
Zmiana stanu należności	(72 654)	-	(72 654)
Zmiana stanu zobowiązań	(69 360)	-	(69 360)
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	(5 059)	-	(5 059)
Inne korekty	(21)	-	(21)
Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności operacyjnej	41 531	91	41 622
Zapłacony podatek dochodowy	(3 684)	-	(3 684)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	37 847	91	37 938
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(27 980)	-	(27 980)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	1 066	-	1 066
Wydatki na nabycie jednostek zależnych (pomniejszone o przejęte środki pieniężne)	(619)	-	(619)
Pożyczki udzielone	(3 091)	-	(3 091)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	3 242	-	3 242
Otrzymane odsetki	376	-	376
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej	(27 006)	-	(27 006)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	3 848	-	3 848
Nabycie akcji własnych	(2 422)	-	(2 422)
Wpływy z otrzymanych dotacji	278	-	278
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	32 210	-	32 210
Spłaty kredytów i pożyczek	(5 670)	-	(5 670)
Zwrot kaucji gwarancyjnych z tytułu umów leasingu	7 722	-	7 722
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(5 425)	204	(5 221)
Odsetki zapłacone	(2 826)	(295)	(3 121)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	27 715	(91)	27 624
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	38 556	-	38 556
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	32 602	-	32 602
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	71 158	-	71 158
- o ograniczonej możliwości dysponowania	5 130	-	5 130

Sprawozdawczość według segmentów

Dla celów zarządczych Grupa podzielona jest na jednostki biznesowe w oparciu o oferowane produkty i usługi. Począwszy od 1 stycznia 2009 roku Grupa wydzieliła segmenty sprawozdawcze, dla których zastosowała uregulowania MSSF 8. Zasady rachunkowości zastosowane w segmentach sprawozdawczych są takie same jak polityka rachunkowości Grupy. Zysk/strata segmentu ustalany jest na podstawie wyników spółek wchodzących w skład segmentu, skorygowanych o korekty konsolidacyjne, przy zastosowaniu przyjętych kluczy alokacji kosztów. Podstawą oceny dokonywanej przez Zarząd jest wynik na działalności operacyjnej. Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie są alokowane do poszczególnych segmentów.

Grupa wyróżnia następujące sprawozdawcze segmenty operacyjne:

• Hurt apteczny podstawową działalnością segmentu jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych;
• Marki własne podstawową działalnością segmentu jest wprowadzanie na rynek produktów farmaceutycznych pod własną marką;
• Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna podstawową działalnością segmentu jest praktyka lekarska ogólna, badania kliniczne i telemedycyna.

Dane za okres 01.01. do 31.03.2020

	Hurt apteczny	Marki własne	Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna	Korekty	Ogółem
Przychody ze sprzedaży
Przychody od klientów zewnętrznych	2 594 813	3 156	39 380	-	2 637 349
Przychody od innych segmentów	5 467	28 639	217	(34 323)	-
Przychody ogółem	2 600 280	31 795	39 597	(34 323)	2 637 349
Zysk operacyjny	53 456	15 181	1 472	-	70 109

Przychody ze sprzedaży zrealizowane przez segment Marki własne do innych segmentów (Hurt apteczny) wyniosły 28 639 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży marek własnych zrealizowane przez segment Hurt apteczny wyniosły 50 746 tys. PLN.

Dane za okres 01.01. do 31.03.2019

	Hurt apteczny	Marki własne	Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna	Korekty	Ogółem
Przychody ze sprzedaży
Przychody od klientów zewnętrznych	2 093 775	5 302	38 355	-	2 137 432
Przychody od innych segmentów	2 465	33 781	128	(36 374)	-
Przychody ogółem	2 096 240	39 083	38 483	(36 374)	2 137 432
Zysk operacyjny	31 390	10 574	5 145	-	47 109

Przychody ze sprzedaży zrealizowane przez segment Marki własne do innych segmentów (Hurt apteczny) wyniosły 33 781 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży marek własnych zrealizowane przez segment Hurt apteczny wyniosły: 38 068 tys. PLN.

Informacje o odpisach aktualizujących wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania i odwrócenie odpisów z tego tytułu

W I kwartale 2020 roku Grupa wykorzystała odpis aktualizujący wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania w wysokości 364 tys. PLN. W I kwartale 2019 roku Grupa utworzyła odpis aktualizujący wartość zapasów

do wartości netto możliwej do uzyskania w wysokości 605 tys. PLN. Łączna wartość odpisu aktualizującego wartość zapasów do wartości netto możliwej do uzyskania na dzień 31 marca 2020 roku oraz na dzień 31 marca 2019 roku wynosi odpowiednio 1 491 tys. PLN i 1 665 tys. PLN.

Informacje o odpisach aktualizujących z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów oraz odwrócenie odpisów z tego tytułu

W I kwartale 2020 roku Grupa ustaliła odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości należności i udzielonych pożyczek i wykazała stratę z tego tytułu w wysokości 4 511 tys. PLN. W I kwartale 2019 roku Grupa ustaliła odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości należności i udzielonych pożyczek i wykazała zysk z tego tytułu w wysokości 610 tys. PLN. W I kwartale 2020 roku Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów. W I kwartale 2020 roku Grupa dokonała odwrócenia odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów w wysokości 121 tys. PLN. W I kwartale 2019 roku Grupa nie dokonywała odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów. W I kwartale 2019 roku Grupa dokonała odwrócenia odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i prawnych lub innych aktywów w wysokości 122 tys. PLN.

Informacje o utworzeniu, zwiększeniu, wykorzystaniu i rozwiązaniu rezerw

W I kwartale 2020 roku Grupa nie dokonywała istotnych zwiększeń i zmniejszeń rezerw.

Informacje o rezerwach i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego

W sprawozdaniu z sytuacji finansowej sporządzonym na dzień 31 marca 2020 roku Grupa wykazuje skompensowane aktywa i rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego w pozycji Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego w wysokości 15 611 tys. PLN. Przed dokonaniem kompensaty na dzień sprawozdawczy aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wynosiły 56 927 tys. PLN, rezerwy z tytułu odroczonego podatku wynosiły 72 538 tys. PLN.

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2020 roku w rachunku zysków i strat ujęty został podatek odroczony w wysokości 4 389 tys. PLN.

Informacje o istotnych transakcjach nabycia i sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych

W I kwartale 2020 roku Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne o łącznej wartości 20 848 tys. PLN.

W dniu 31 marca 2020 roku została zawarta transakcja sprzedaży nieruchomości biurowo-magazynowej zlokalizowanej przy ul. Fortecznej 35-37 w Toruniu przez Martinique Investment Sp. z o.o. do Pekao Leasing Sp. z o.o. o wartości 145 186 tys. PLN netto. W tym samym dniu został podpisany Aneks aktywujący umowę leasingu zawartą w 2018 roku pomiędzy NEUCA S.A. a Pekao Leasing Sp. z o. o. Na mocy Aneksu Finansujący tj. Pekao Leasing Sp. z o. o. przekazał w dziesięcioletnie użytkowanie ww. nieruchomość spółce NEUCA S.A. jako podmiotowi korzystającemu na zasadach i warunkach określonych szczegółowo w umowie leasingu. Na dzień 31 marca 2020 roku Grupa NEUCA wykazała w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej należność z tytułu rozliczenia leasingu zwrotnego (sprzedaży powyższej nieruchomości) w wysokości 178 579 tys. PLN. Należność ta została uregulowana przez Pekao Leasing Sp. z o.o. w I połowie kwietnia 2020 roku. W związku z zawartymi umowami Grupa w skonsolidowanych sprawozdaniu finansowym rozpoznała transakcję leasingu zwrotnego, na której odnotowała zysk w wysokości 42 tys. PLN. Zabezpieczeniem należytego wykonania umowy leasingu jest oświadczenie jednostki dominującej o dobrowolnym poddaniu się egzekucji, przelew praw z polisy ubezpieczeniowej przedmiotu leasingu oraz pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem bieżącym prowadzonym w Banku Pekao S.A.

Informacje o istotnym zobowiązaniu z tytułu dokonania zakupu rzeczowych aktywów trwałych

W dniu 4 czerwca 2018 roku jednostka zależna od jednostki dominującej zawarła z ERBUD S.A. Umowę na roboty budowlane o wartości 90 797 tys. PLN - budowa w systemie generalnego wykonawstwa obiektu biurowego wraz z pozostałymi uzupełniającymi obiektami, budynkami i budowlami, łącznikiem z budynkiem centrum dystrybucyjnego, infrastrukturą zewnętrzną (sieci, przyłącza i drogi) i małą architekturą, zielenią oraz pozostałymi elementami zagospodarowania terenu w ramach Etapu III Budowy Centrum Dystrybucji i Nowej Centrali NEUCA przy ul. Fortecznej w Toruniu. Zgodnie z zawartym w dniu 24 lipca 2019 roku aneksem wartość umowy wynosi 88 722 tys. PLN, termin zakończenia prac ustalony został na dzień 2 grudnia 2019 roku. Na dzień 31 marca 2020 roku przyszłe płatności z tytułu realizacji umowy wynoszą 6 000 tys. PLN.

Informacje o istotnych rozliczeniach z tytułu spraw sądowych

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2020 roku nie nastąpiło istotne rozliczenie należności dochodzonych na drodze sądowej.

Wskazanie korekt błędów poprzednich okresów

Korekty błędów poprzednich okresów zostały zaprezentowane w punkcie "Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych".

Informacje na temat zmian sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności, które mają istotny wpływ na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych jednostki, niezależnie od tego, czy te aktywa i zobowiązania są ujęte w wartości godziwej czy w skorygowanej cenie nabycia (koszcie zamortyzowanym)

Zmiana sytuacji gospodarczej i warunków prowadzenia działalności nie miała istotnego wpływu na wartość godziwą aktywów finansowych i zobowiązań finansowych Grupy.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

W I kwartale 2020 roku nie wystąpiły istotne transakcje z podmiotami powiązanymi, nie będące transakcjami typowymi i rutynowymi, wynikającymi z bieżącej działalności operacyjnej prowadzonej przez jednostkę dominującą lub jednostkę od niej zależną.

Wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi zostały zawarte na warunkach rynkowych.

Transakcje z innymi podmiotami powiązanymi nie objętymi skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2020 roku:

	Zakup usług	Zobowiązania	Przychody ze sprzedaży usług oraz pozostałe przychody (w tym odsetki)	Należności i pożyczki brutto
Strony transakcji - jednostki stowarzyszone	19	1	131	10 164
- podmioty powiązane kapitałowo z personelem kierowniczym	150	-	-	-
Razem	169	1	131	10 164

Najistotniejsze transakcje w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2020 roku zostały zawarte z podmiotami powiązanymi kapitałowo z członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

Transakcje z innymi podmiotami powiązanymi nie objętymi skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku:

	Zakup usług Zobowiązania		Przychody ze sprzedaży usług oraz pozostałe przychody (w tym odsetki)	Należności i pożyczki brutto
Strony transakcji
- jednostki stowarzyszone	12	4	394	7 095
- podmioty powiązane kapitałowo z personelem kierowniczym	129	11	-	-
Razem	141	15	394	7 095

Najistotniejsze transakcje w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku zostały zawarte z podmiotami powiązanymi kapitałowo z członkami Zarządu oraz Rady Nadzorczej.

Program motywacyjny za lata 2018-2020

Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy NEUCA S.A. z dnia 16 stycznia 2018 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło decyzję o wprowadzeniu dla Członków Zarządu Spółki oraz Kluczowych Członków Kadry Menedżerskiej Programu Motywacyjnego. Programem motywacyjnym zostały objęte lata obrotowe 2018-2020.

Osobom uprawnionym zostanie zaoferowanych łącznie 279 075 warrantów subskrypcyjnych serii H – po 93 025 warrantów subskrypcyjnych za każdy rok obrotowy.

Prawo do nabycia warrantów powstaje z chwilą spełnienia kryteriów przydziału. Warranty za dany rok obrotowy zostaną przydzielone Członkom Zarządu oraz kluczowym Członkom Kadry Menedżerskiej. Warunkiem udziału w Programie Motywacyjnym jest:

• dla członków Zarządu współpraca z NEUCA S.A. i sprawowanie funkcji w Zarządzie NEUCA S.A. nieprzerwanie od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku kalendarzowego oraz realizacja Wskaźnika CFmin ustalonego przez Zarząd NEUCA na dany rok, zgodnie z zasadami programu "Zarządzanie przez cele – NEUCOMPAS";
• dla pozostałych uprawnionych współpraca z NEUCA S.A. lub spółkami Grupy NEUCA i sprawowanie funkcji na stanowiskach, z którymi związane jest uprawnienie do uczestnictwa w programie, nieprzerwanie od 1 stycznia do 31 grudnia danego roku kalendarzowego oraz realizacja Wskaźnika CFmin ustalonego przez Zarząd NEUCA na dany rok, zgodnie z zasadami programu "Zarządzanie przez cele – NEUCOMPAS".

Warunki określone powyżej muszą być spełnione łącznie. Do wyżej wspomnianego okresu nie wlicza się okresu współpracy i sprawowania funkcji w Zarządzie w okresie wypowiedzenia umów łączących strony.

Utrata prawa do nabycia warrantów za dany rok obrotowy następuje w przypadku:

• rozwiązania umowy o pracę lub kontraktu menedżerskiego, albo innego łączącego osobę uprawnioną i Spółkę stosunku prawnego za wypowiedzeniem złożonym przez którąkolwiek ze stron przed końcem danego roku kalendarzowego, chyba że osoba uprawniona i Grupa inaczej postanowią, nawet gdyby prawo do nabycia warrantów przypadało jeszcze w okresie trwania okresu wypowiedzenia,
• rozwiązania z osobą uprawnioną umowy o pracę na podstawie art. 52 lub 53 Kodeksu Pracy lub rozwiązania kontraktu menedżerskiego, albo innego łączącego osobę uprawnioną i Spółkę stosunku prawnego z przyczyn leżących po stronie uprawnionej, uzasadniających natychmiastowe rozwiązanie stosunku prawnego w dowolnym momencie danego roku, nawet gdyby prawo do nabycia warrantów przypadało jeszcze w okresie trwania tego stosunku prawnego.

Każdy warrant nabyty przez osoby uprawnione upoważniał będzie do objęcia jednej akcji zwykłej na okaziciela serii M Spółki, o wartości nominalnej 1 PLN (słownie: jeden złoty).

Cena emisyjna, po której do objęcia akcji Spółki będą uprawnieni posiadacze warrantów serii H równa będzie średniej arytmetycznej kursów zamknięcia akcji Spółki ze wszystkich sesji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w okresie od 1 października 2017 roku do 31 grudnia 2017 roku, tj. 260,43 PLN.

Ponieważ na rynku nie istnieją warranty subskrypcyjne z podobnymi warunkami i terminami realizacji, wyceny praw przysługujących osobom uprawnionym dokonano stosując model do wyceny opcji Blacka Scholes'a. Dane wejściowe do modelu:

• cena rynkowa kurs zamknięcia ceny akcji NEUCA S.A. z 16 stycznia 2018 roku: 277,50 PLN.
• cena wykonania warrantów serii H: 260,43 PLN.
• czas wygaśnięcia opcji w latach: okres od dnia emisji warrantów subskrypcyjnych do końca 2023 roku (ostateczny termin realizacji przyznanych warrantów – dla transzy roku 2018 od dnia 1 stycznia 2021 do dnia 31 grudnia 2021, dla transzy roku 2019 od dnia 1 stycznia 2022 do dnia 31 grudnia 2022 oraz dla transzy roku 2020 od dnia 1 stycznia 2023 do dnia 31 grudnia 2023)
• stopa procentowa: średnia rentowność 3-letnich Obligacji Skarbu Państwa oferowanych w 2018: 2,0%
• zmienność ceny akcji zmienność liczona na podstawie notowań Spółki na GPW S.A. w Warszawie w okresie 3 lat przed dniem podjęcia uchwały w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego, tj. 17 stycznia 2015 do dnia podjęcia uchwały NZWA o wprowadzeniu programu motywacyjnego, tj. 16 stycznia 2018: 22,81%
• stopa dywidendy: 2,2%

Oszacowana na podstawie powyższych danych wartość warrantów przysługujących uczestnikom programu motywacyjnego za lata 2018-2020 wynosi 14 671 tys. PLN. W związku ze zmianami w Zarządzie jednostki dominującej dokonano korekty wyceny programu motywacyjnego. Skorygowana wartość warrantów wynosi 13 012 tys. PLN, w tym 3 909 tys. PLN zostało zaliczone do kosztów wynagrodzeń 2018 roku, 3 944 tys. PLN zostało zaliczone do kosztów wynagrodzeń 2019 roku, natomiast 1 290 tys. PLN zostało zaliczone do kosztów I kwartału 2020 roku. Przy zachowaniu wszystkich istotnych parametrów programu, w okresie od kwietnia do grudnia 2020 ujęta zostanie kwota 3 869 tys. PLN.

Objaśnienia do sprawozdania z przepływów pieniężnych

Zmiana stanu należności

	od 01.01.2020 do 31.03.2020	od 01.01.2019 do 31.03.2019
Zmiana stanu należności w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(473 861)	(68 850)
Zmiana stanu należności z tytułu podatku dochodowego	1 935	372
Zmiana stanu należności inwestycyjnych	144 759	(796)
Zmiana stanu należności z tytułu umów subpartycypacji	(246)	(244)
Zmiana stanu należności dotyczących działalności finansowej	-	(3 136)
Pozostałe różnice	64	-
Zmiana stanu należności w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(327 349)	(72 654)

Zmiana stanu zobowiązań

	od 01.01.2020 do 31.03.2020	od 01.01.2019 do 31.03.2019
Zmiana stanu zobowiązań w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	245 189	(75 226)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu podatku dochodowego	2 963	(2 725)
Zmiana stanu zobowiązań inwestycyjnych	(2 594)	8 571
Zmiana stanu zobowiązań finansowych	(303)	20
Pozostałe różnice	277	-
Zmiana stanu zobowiązań w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	245 532	(69 360)

Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych

	od 01.01.2020 do 31.03.2020	od 01.01.2019 do 31.03.2019
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej	(5 194)	(5 082)
RMP z tytułu leasingu zwrotnego	-	28
Pozostałe różnice	(1)	(5)
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych w sprawozdaniu z przepływów pieniężnych	(5 195)	(5 059)

Przepływ z działalności operacyjnej – inne korekty

	od 01.01.2020 do 31.03.2020	od 01.01.2019 do 31.03.2019
BO spółek włączonych do konsolidacji	589	219
Otrzymane dotacje	(262)	(240)
Przepływ z działalności operacyjnej – inne korekty, razem	327	(21)

Zobowiązania wynikające z działalności finansowej	Zobowiązania z Kredyty i pożyczki tytułu leasingu		Pozostałe	Zobowiązania finansowe razem
Stan na dzień 01.01.2019 roku	177 559	167 537	-	345 096
Zaciągnięcie zadłużenia	32 210	3 684	-	35 894
- gotówkowe	32 210	-	-	32 210
- bezgotówkowe	-	3 684	-	3 684
Spłata zadłużenia	(5 670)	(5 221)	-	(10 891)
- gotówkowe	(5 670)	(5 221)	-	(10 891)
- bezgotówkowe	-	-	-	-
Naliczenie odsetek	1 167	1 889	66	3 122
Spłata odsetek	(1 167)	(1 888)	(66)	(3 121)
- gotówkowe	(1 167)	(1 888)	(66)	(3 121)
- bezgotówkowe	-	-	-	-
Wycena do wartości godziwej	-	-	-	-
Skutki zmiany kursów walut	-	48	-	48
Inne zmiany	-	7 656	-	7 656
- gotówkowe	-	7 722	-	7 722
- bezgotówkowe	-	(66)	-	(66)
Stan na dzień 31.03.2019 roku	204 099	173 705	-	377 804
Stan na dzień 01.01.2020 roku	290 585	163 667	-	454 252
Zaciągnięcie zadłużenia	286	144 887	-	145 173
- gotówkowe	286	-	-	286
- bezgotówkowe	-	144 887	-	144 887
Spłata zadłużenia	(9)	(48 434)	-	(48 443)
- gotówkowe	(9)	(48 434)	-	(48 443)
- bezgotówkowe	-	-	-	-
Naliczenie odsetek	432	1 946	72	2 450
Spłata odsetek	(432)	(1 946)	(72)	(2 450)
- gotówkowe	(432)	(1 946)	(72)	(2 450)
- bezgotówkowe	-	-	-	-
Wycena do wartości godziwej	-	-	-	-
Skutki zmiany kursów walut	-	6 187	-	6 187
Inne zmiany	80	-	-	80
- gotówkowe - bezgotówkowe	- 80	- -	- -	- 80
Stan na dzień 31.03.2020 roku	290 942	266 307	-	557 249

Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli pojedynczo lub łącznie są one istotne i zawarte na innych warunkach niż rynkowe

W Grupie NEUCA nie było transakcji spełniających wyżej wymienione kryteria.

Informacje o udzieleniu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji jest znacząca

W I kwartale 2020 roku spółki Grupy Kapitałowej NEUCA nie udzieliły poręczeń i gwarancji, których łączna wartość jest znacząca dla emitenta.

Emisje, wykup i spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych

W dniu 10 stycznia 2020 roku jednostka dominująca dokonała wykupu wyemitowanych w dniu 10 stycznia 2019 roku 255 obligacji kuponowych o nominale 100 000 zł każda.

W dniu 10 stycznia 2020 roku jednostka dominująca dokonała wykupu wyemitowanych w dniu 10 stycznia 2019 roku 72 obligacji kuponowych o nominale 100 000 zł każda.

W dniu 4 lutego 2020 roku jednostka zależna od jednostki dominującej dokonała wykupu wyemitowanych w dniu 4 lutego 2019 roku 200 obligacji kuponowych o nominale 100 000 zł każda.

W dniu 30 marca 2020 roku jednostka dominująca dokonała wykupu wyemitowanych w dniu 30 marca 2019 roku 99 obligacji kuponowych o nominale 100 000 zł każda.

Podatek dochodowy

	Za okres	Za okres
	01.01 - 31.03.2020	01.01 - 31.03.2019
Bieżący podatek dochodowy od osób prawnych	9 894	6 037
Podatek odroczony	4 389	4 628
RAZEM	14 283	10 665

Zmiany wartości szacunkowych

W okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2020 roku wpływ na wynik finansowy oraz inne całkowite dochody netto miały istotne zmiany następujących wartości:

• zwiększenia wartości aktywów z tytułu podatku odroczonego o 15 349 tys. PLN
• zwiększenia wartości rezerw z tytułu podatku odroczonego o 19 738 tys. PLN

Kapitał akcyjny

W okresie pomiędzy 1 stycznia 2020 roku a 31 marca 2020 roku wyemitowano 81 535 akcji z tytułu realizacji praw do akcji przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G.

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2020 roku Grupa nie nabyła akcji własnych w celu umorzenia. Na dzień 31 marca 2020 roku liczba akcji własnych skupionych w celu umorzenia wynosiła 354 818.

W dniu 14 stycznia 2020 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej o kwotę 81 535 PLN. Podwyższenie nastąpiło na podstawie uchwały NWZA jednostki dominującej nr 5 z dnia 10 grudnia 2014 roku, zmienionej uchwałą nr 6 NWZA jednostki dominującej z dnia 5 listopada 2015 roku, uchwałą nr 21 ZWZA jednostki dominującej z dnia 27 kwietnia 2017 roku, uchwałą nr 12 NWZA jednostki dominującej z dnia 16 stycznia 2018 roku, uchwałą nr 31 ZWZA jednostki dominującej z dnia 29 kwietnia 2019 roku oraz uchwałą nr 4 NZWA jednostki dominującej z dnia 19 grudnia 2019 roku o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego, w odniesieniu do akcji serii Ł, z dniem 14 stycznia 2020 roku, w wyniku objęcia 81 535 (osiemdziesiąt jeden tysięcy pięćset trzydzieści pięć) akcji emisji serii Ł jednostki dominującej, przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych serii G jednostki dominującej, uprawniających do obejmowania akcji, emitowanych w formie dokumentu na podstawie uchwał nr 7 oraz 8 z dnia 10 grudnia 2014 roku NWZA jednostki dominującej w sprawie odpowiednio: emisji warrantów subskrypcyjnych jednostki dominującej serii G oraz wyłączenia w całości praw poboru dotychczasowych akcjonariuszy (z późn. zm.).

W wyniku objęcia oraz wydania dokumentów akcji zgodnie z art. 452 par. 1 kodeksu spółek handlowych, nastąpiło nabycie praw z akcji oraz podwyższenie kapitału zakładowego jednostki dominującej na podstawie powołanych wyżej uchwał o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego.

Po podwyższeniu, kapitał zakładowy jednostki dominującej wynosi 4 643 617 zł i dzieli się na 4 643 617 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Podwyższony kapitał został w całości opłacony. Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi 4 643 617.

Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności w odniesieniu do śródrocznej działalności Grupy

W branży hurtowej dystrybucji leków istnieje pewna sezonowość związana z okresami większej zachorowalności, skutkująca wzrostem sprzedaży w I i IV kwartale.

Rodzaj oraz kwoty pozycji wpływających na aktywa, zobowiązania, kapitał, wynik finansowy netto lub przepływy środków pieniężnych, które są nietypowe ze względu na ich rodzaj, wielkość lub częstotliwość

W dniu 31 marca 2020 roku jednostka zależna od jednostki dominującej zawarła umowę sprzedaży nieruchomości położonej w Toruniu przy ulicy Fortecznej. Z tytułu sprzedaży nieruchomości na dzień 31 marca 2020 roku Grupa wykazała w sprawozdaniu z sytuacji finansowej należności w wysokości 178 579 tys. PLN.

Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe

W I kwartale 2020 roku w wyniku epidemii wirusa Covid-19 rynek hurtu aptecznego wykazał silną dynamikę wzrostową wynoszącą 16,1%. Przychody ze sprzedaży Grupy NEUCA w I kwartale 2020 roku wyniosły 2,6 mld PLN, co stanowi wzrost o 23% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego.

W I kwartale 2020 roku w wyniku zawirowań na rynkach finansowych spowodowanych epidemią wirusa Covid-19 nastąpił silny wzrost kursu EUR/PLN, który spowodował powstanie strat z tytułu różnic kursowych w wysokości 6,5 mln PLN (w tym niezrealizowane różnice kursowe 6,3 mln PLN).

Poza wskazanymi powyżej, w I kwartale 2020 roku nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.

Dywidendy

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2020 oraz w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku dywidenda nie była wypłacana.

Kredyty i pożyczki

W okresie sprawozdawczym nie wystąpiło naruszenie postanowień zawartych przez Grupę umów kredytowych. Swoje zobowiązania z tytułu tych umów Grupa reguluje terminowo.

Zdarzenia po dacie bilansu

W dniu 5 maja 2020 roku ZWZA jednostki dominującej podjęło uchwały dotyczące:

• rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2019 roku,
• rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2019 roku, wyniku finansowego za 2019 rok, ustalenia dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy,
• rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania Zarządu oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej NEUCA za 2019 rok,
• zmiany uchwały nr 7 ZWZA z dnia 26 kwietnia 2019 roku w sprawie podziału wyniku 2018 roku,
• rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Accedit Sp. z o.o. w Toruniu za 2018 rok,
• rozwiązania celowego funduszu rezerwowego,
• udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2019 roku,
• połączenia spółki pod firmą NEUCA S.A. z siedzibą w Toruniu ze spółką zależną Prosper S.A. z siedzibą w Toruniu,
• przyjęcia "Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej NEUCA S.A.,
• umorzenia 354 818 sztuk akcji własnych,
• obniżenia kapitału zakładowego w związku z umorzeniem akcji własnych,
• zmiany treści Statutu Spółki,
• przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
• skupu akcji własnych.

Pełny tekst uchwał podjętych na ZWZA NEUCA S.A. w dniu 5 maja 2020 roku podany został do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 12/2020 w dniu 6 maja 2020 roku.

Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej

Na dzień 31 marca 2020 roku oraz na dzień 31 marca 2019 roku Grupa nie posiadała instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

Zmiany klasyfikacji aktywów finansowych

W okresie od 1 stycznia do 31 marca 2020 roku Grupa nie dokonywała zmian w klasyfikacji aktywów finansowych w wyniku zmiany celu lub wykorzystania tych aktywów.

Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaży jednostek grupy kapitałowej, inwestycji długoterminowych, podziału restrukturyzacji i zaniechania działalności

Skład Grupy NEUCA S.A. na dzień 31 marca 2020 roku przedstawiony został w nocie: Informacje Ogólne w części dotyczącej składu Grupy.

W okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2020 roku skład Grupy rozszerzył się w wyniku:

• objęcia w dniu 14 lutego 2020 roku 612 udziałów w kapitale zakładowym spółki Clinscience Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach. Kapitał zakładowy spółki dzieli się na 1 200 udziałów, udział Grupy w kapitale zakładowym spółki wynosi 51%;
• objęcia w dniu 27 marca 2020 roku 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Pratia Medical Center Ukraine LLC z siedzibą w Charkowie;
• objęcia w dniu 27 marca 2020 roku 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Pratia Ukraine LLC z siedzibą w Charkowie.

W okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2020 roku skład Grupy uległ rozszerzeniu o nabyte udziały w Examen Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Szczegółowe informacje dotyczące połączeń zawarte zostały poniżej.

W dniu 10 lutego 2020 roku Pratia S.A., jednostka zależna od NEUCA S.A. nabyła 100% udziałów w spółce Examen Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Przedsiębiorstwo zostało zakupione w celu realizacji strategii obejmującej rozwój Grupy w segmencie badań klinicznych. Połączenie zostało rozliczone metodą nabycia. Wynik finansowy podlega konsolidacji od dnia 1 lutego 2020. Cena nabycia powyższych udziałów wyniosła 9 655 tys. PLN. Umowa zakupu udziałów przewiduje płatności warunkowe, ujęte w rozliczeniu nabycia, które oszacowane zostały na 2 986 tys. PLN i uzależnione są od osiągniętych w latach 2020-2024 wyników finansowych. Oszacowana wartość firmy wynosi 8 426 tys. PLN i została przyporządkowana do segmentu działalności: Przychodnie, badania kliniczne i telemedycyna. W okresie od momentu przejęcia kontroli do 31 marca 2020 roku wynik finansowy przejmowanego przedsiębiorstwa wyniósł 1 108 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży wyniosły 2 628 tys. PLN. Od 1 stycznia 2020 roku do dnia przejęcia kontroli wynik finansowy wyniósł 101 tys. PLN, natomiast przychody ze sprzedaży wyniosły 574 tys. PLN.

Zarząd jednostki dominującej dokonał kalkulacji wartości firmy na dzień przejęcia kontroli nad w/w przedsiębiorstwem. W trakcie przeglądu poszczególnych pozycji aktywów, zobowiązań, zobowiązań warunkowych oraz innych składników majątku nie zidentyfikowano nieujawnionych w sprawozdaniu przedsiębiorstwa pozycji. Wartość księgowa przejętych aktywów i zobowiązań odpowiada ich wartości godziwej. Inwestycje w podstawową opiekę medyczną, badania kliniczne oraz telemedycynę to element strategii budowania rozwoju Grupy na rynku zdrowia. Ustalona wartość firmy nie będzie stanowić koszt uzyskania przychodów dla celów podatkowych. Czynnikami wpływającymi na rozpoznanie wartości firmy powstałej z przejęcia jest wzrost kompetencji Grupy Neuca w zakresie badań klinicznych, który przyczyni się do rozwoju całego obszaru segmentu opieki zdrowotnej działającego w ramach Grupy Neuca.

Poniżej przedstawiono wartości kategorii aktywów i zobowiązań przejętej spółki na dzień objęcia kontroli:

	Examen Sp. z o.o.
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	536
Wartości niematerialne	3
Aktywa trwałe razem	539
Aktywa obrotowe
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 005
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	180
Aktywa obrotowe razem	1 185
Aktywa razem	1 724
Zobowiązania długoterminowe razem	-
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	80
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	415
Zobowiązania krótkoterminowe razem	495
Zobowiązania razem	495
Nabyte aktywa netto przez jednostkę dominującą	1 229
Aktywa netto przypadające udziałowcom niekontrolującym	-
Cena nabycia	9 655
Wartość firmy	8 426

Powyżej opisane rozliczenie jest prowizoryczne ze względu na trwający proces identyfikacji i wyceny wartości przejętych aktywów i zobowiązań. Rozliczenie może zostać skorygowane w ciągu 12 miesięcy od dnia połączenia.

Ostateczne rozliczenie nabyć dokonanych w okresie od 1 stycznia do 31 marca 2020 roku

Wartość firmy wynikająca z połączenia z przedsiębiorstwem pod nazwą NZOZ "Micro-Med" w Bydgoszczy ustalona na dzień połączenia nie uległa zmianie w stosunku do danych zaprezentowanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej NEUCA sporządzonym na dzień 31 grudnia 2019 roku.

Zmiany zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.

	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
Gwarancje udzielone
PLN	5 831	5 310	5 436
EUR	2 000	2 000	-
pozostałym jednostkom, z tytułu:
- udzielonych gwarancji w PLN	5 831	5 310	5 436
- udzielonych gwarancji w EUR	2 000	2 000	-

Na koniec okresu sprawozdawczego zgodnie z aktualną wiedzą prawdopodobieństwo zrealizowania wyżej wymienionych gwarancji jest niewielkie.

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy.

Akcjonariusze posiadający 5% w ogólnej liczbie głosów na dzień 13 maja 2020 roku :

Nazwa podmiotu posiadającego pow. 5% głosów na WZA	Liczba posiadanych akcji	Udział w kapitale zakładowym	Liczba głosów	Udział głosów na WZA
Kazimierz Herba z podmiotami zależnymi	1 270 632	27,4%	1 270 632	27,4%
Wiesława Teresa Herba	1 117 018	24,1%	1 117 018	24,1%
Augebit FIZ z podmiotami zależnymi	471 459	10,2%	471 459	10,2%

Spółce nie są znane umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Zmiany w stanie posiadania akcji i praw do akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące w okresie od daty publikacji ostatniego raportu finansowego

Na dzień 13 maja 2020 roku Członkowie Zarządu posiadali następujące akcje NEUCA S.A.:

Imię i Nazwisko	Ilość posiadanych akcji	Zwiększenie stanu	Zmniejszenie stanu	Wartość nominalna w PLN
Piotr Sucharski	52 370	-	-	52 370
Grzegorz Dzik	6 000	-	-	6 000

Na dzień 13 maja 2020 roku Członkowie Zarządu nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej NEUCA.

Na dzień 13 maja 2020 roku według wiedzy NEUCA S.A. niżej wymienieni Członkowie Rady Nadzorczej posiadali następujące ilości akcji NEUCA.

Imię i Nazwisko	Ilość posiadanych akcji	Zwiększenie Zmniejszenie stanu stanu		Wartość nominalna w PLN
Kazimierz Herba z podmiotami zależnymi	1 270 632	-	-	1 270 632
Wiesława Teresa Herba	1 117 018	-	-	1 117 018
Tadeusz Wesołowski	146	-	-	146

Na dzień 13 maja 2020 roku według wiedzy NEUCA S.A. Członek Rady Nadzorczej Tadeusz Wesołowski posiadał 65 000 akcji PFM.PL S.A. co stanowi 26% kapitału zakładowego spółki.

Na dzień 13 maja 2020 roku według wiedzy NEUCA S.A Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali innych akcji lub udziałów w spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej NEUCA.

Istotne postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Względem jednostki dominującej przed sądami toczą się następujące istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej:

I Istotne powództwa cywilne przeciwko NEUCA S.A.

• Postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 94 948 239,16 PLN wraz z odsetkami – pozew wraz z wnioskiem o zabezpieczenie powództwa. Wniosek o zabezpieczenie powództwa został oddalony przez sąd jako bezzasadny i nieuprawdopodobniony. Sąd Apelacyjny w Gdańsku podtrzymał decyzję Sądu Okręgowego w Toruniu – postanowienie jest prawomocne. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Postępowanie jest w toku. Powódka rozszerzyła powództwo o kolejną kwotę 48 787 102,07 PLN. Rozszerzone powództwo jest zdaniem Spółki przedawnione i bezpodstawne, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Powódka po raz kolejny złożyła wniosek o wyłączenie sędziego, co spowodowało przedłużenie postępowania. Powódka po raz kolejny rozszerzyła powództwo o kolejną kwotę 6 257 668,25 PLN – powództwo jest bezpodstawne. Łącznie kwota dochodzonego roszczenia w niniejszym postępowaniu na 30 stycznia 2020 roku wynosi 149 993 010,18 PLN. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Toruniu pod sygn. akt VI GC 101/17.
• Postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 15 200 000,00 PLN wraz z odsetkami – pierwotny pozew w sprawie zawierał żądanie zapłaty 100,00 PLN, następnie Powódka rozszerzyła powództwo do kwoty 15 200 000,00 PLN. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Sąd pierwszej instancji w dniu 17 października 2017 roku wydał wyrok oddalający powództwo i zasądzający koszty postępowania na rzecz NEUCA S.A. Wyrok w całości uwzględnia stanowisko NEUCA S.A. Powódka wniosła apelację. W dniu 5 lutego 2019 roku Sąd Apelacyjny w Gdańsku oddalił apelację w całości i potwierdził argumenty NEUCA S.A. Wyrok jest prawomocny. Powódka złożyła skargę kasacyjną.
• Postępowanie z powództwa Barbary Sobczyk przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 3 661 767,10 PLN wraz z odsetkami. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne i przedawnione, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku pod sygn. akt IX GC 650/18.
• Postępowanie z powództwa Barbary i Rafała Sobczyków przeciwko NEUCA S.A. o zapłatę kwoty 50 248 800,00 PLN wraz z odsetkami. Spółka uważa, że powództwo jest bezpodstawne i nieudowodnione, w związku z czym wniosła o oddalenie powództwa. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku pod sygn. akt XV C 431/19.

II Istotne postępowania karne

Jak poinformowaliśmy w raporcie okresowym za I kwartał 2017 roku, NEUCA złożyła zawiadomienia o podejrzeniu popełnienia przestępstw oszustw i wyłudzeń przez Państwa Barbarę i Rafała Sobczyków. Prokuratura Okręgowa w Toruniu prowadziła w tych sprawach dwa postępowania.

• W jednym z ww. postępowań postanowieniem z dnia 17 listopada 2017 roku postawiono Panu Rafałowi Sobczykowi zarzuty oszustwa i działania na szkodę Synoptis Pharma Sp. z o.o. W dniu 25 lipca 2018 roku Prokuratura Okręgowa w Toruniu przesłała akt oskarżenia przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi oskarżonemu o popełnienie przestępstw oszustwa i wyłudzenia. Postępowanie toczy się obecnie w Sądzie Okręgowym w Toruniu pod sygn. akt II K 81/18.
• W sprawie z drugiego zawiadomienia NEUCA S.A. postępowanie jest w toku, prowadzi je Prokuratura Okręgowa w Toruniu, która wydała postanowienia o postawieniu Pani Barbarze Sobczyk i Panu Rafałowi Sobczykowi zarzutów oszustwa i wyrządzenia szkody. Postępowanie toczy się obecnie w Prokuraturze Okręgowej w Toruniu pod sygn. akt PO I Ds. 63.2017. W dniu 04.03.2020r. zarzuty zostały przedstawione Pani Barbarze Sobczyk. Pan Rafał Sobczyk został wezwany do Prokuratury celem postawienia mu zarzutów.
• NEUCA S.A. przystąpiła w charakterze pokrzywdzonej do postępowania, które toczy się w Prokuraturze Okręgowej w Toruniu z zawiadomienia Państwa Barbary i Rafała Sobczyków przeciwko R. Piątkowi.
• W sprawie z prywatnego aktu oskarżenia Państwa Barbary i Rafała Sobczyków o naruszenie dóbr osobistych toczą się obecnie dwa postępowania: jedno w Sądzie Rejonowym w Toruniu i drugie z wzajemnego prywatnego oskarżenia NEUCA S.A. przeciwko Państwu Barbarze i Rafałowi Sobczykom, które toczy się obecnie przed Sądem Rejonowym w Gdańsku. Oba postępowania są w toku.

III Istotne powództwa cywilne wytoczone przez NEUCA S.A.

Z powództw NEUCA S.A. przeciwko Państwu Barbarze i Rafałowi Sobczykom toczą się obecnie następujące postępowania cywilne:

Postępowanie przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi o uchylenie klauzuli wykonalności na akt notarialny wps. 491 941,00 PLN Sąd Okręgowy w Toruniu – kwota wps. została zabezpieczona i znajduje się w Depozycie Ministerstwa Finansów – postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Toruniu. Powód złożył wniosek o wyłączenie sędziego, co spowoduje wydłużenie postępowania, wniosek jest bezpodstawny i został oddalony przez sądy obu instancji. Postępowanie jest w toku. W dniu 28.02.2020r. Sąd Okręgowy w Toruniu wydał wyrok w całości uwzględniający powództwo NEUCA S.A. – wyrok nie jest prawomocny.

• Postępowanie przeciwko Pani Barbarze Sobczyk o zapłatę 1 534 138,00 PLN. Sąd Okręgowy w Gdańsku wyrokiem z dnia 30 września 2019 roku oddalił powództwo – wyrok nie jest prawomocny. Zdaniem powódki wyrok został wydany z naruszeniem przepisów prawa materialnego i procesowego, w związku z czym NEUCA S.A. złożyła apelację.
• Postępowanie przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi o zapłatę 1 932 165,80 PLN. Postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Gdańsku. W dniu 11.03.2020 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku wydał wyrok uwzględniający powództwo NEUCA S.A. – wyrok nie jest prawomocny.
• Postępowanie przeciwko Panu Rafałowi Sobczykowi o zapłatę 1 524 473,00 PLN. Sąd Okręgowy w Gdańsku wyrokiem z dnia 10 lipca 2019 roku zasądził na rzecz NEUCA S.A. roszczenie z tytułu bezpodstawnie wyłudzonej przez Pana Rafała Sobczyka ceny za zakupioną nieruchomość, wyrok nie jest prawomocny.
• Postępowanie przeciwko Państwu Barbarze i Rafałowi Sobczykom o naruszenie dóbr osobistych wps. 300 000,00 PLN Sąd Okręgowy w Toruniu. Powództwo zostało wniesione jako powództwo wzajemne przeciwko powodom wzajemnym Państwu Barbarze i Rafałowi Sobczykom, którzy złożyli pozew o ochronę dóbr osobistych i zadośćuczynienie w kwocie 200 000,00 PLN przeciwko NEUCA S.A.

IV Względem jednostek zależnych od jednostki dominującej przed sądami toczą się następujące istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki zależnej:

• Postępowanie cywilne z powództwa Symbiofarm Sp. z o.o. przeciwko Synoptis Pharma Sp. z o.o. o zapłatę łącznej kwoty 1 275 383,84 PLN wraz z odsetkami, które toczy się przed Sądem Okręgowym w Rzeszowie. Postępowanie zostało wszczęte przez Symbiofarm Sp. z o.o. wskutek ujawnienia przez powoda porozumienia trójstronnego – umowy trójstronnej rzekomo zawartej 24 kwietnia 2015 roku, tj. przed zakupem przez Synoptis Pharma Sp. z o.o. udziałów BS Suple Sp. z o.o. – pomiędzy Symbiofarm Sp. z o.o., BS Suple Sp. z o.o. reprezentowaną przez Rafała Sobczyka, Prezesa Zarządu, i BS Farm Sp. z o.o. reprezentowaną przez Barbarę Sobczyk, likwidatora. Na mocy ww. umowy rzekomo BS Suple Sp. z o.o. przejęła zobowiązania BS Farm Sp. z o.o. wobec Symbiofarm Sp. z o.o. w kwocie 2 474 543,73 PLN. Udziały BS Suple Sp. z o.o. zostały kupione przez Synoptis Pharma Sp. z o.o. 4 września 2015 roku bez wiedzy nabywcy o rzekomo zawartej umowie trójstronnej. Po przejęciu BS Suple Sp. z o.o. przez Synoptis Pharma Sp. z o.o. powództwo o zapłatę zostało skierowane do Synoptis Pharma Sp. z o.o., która niezwłocznie po otrzymaniu informacji o rzekomym istnieniu porozumienia trójstronnego złożyła do Prokuratury Okręgowej w Toruniu zawiadomienie o podejrzeniu popełnienia przestępstwa oszustwa i wyłudzenia przez Państwa Barbarę i Rafała Sobczyków. W dniu 14 listopada 2017 roku zostało wydane postanowienie o przedstawieniu zarzutów oszustwa Panu Rafałowi Sobczykowi. Następnie 25 lipca 2018 roku Pan Rafał Sobczyk został oskarżony o oszustwo i doprowadzenie do niekorzystnego rozporządzenia mieniem przez Synoptis Pharma Sp. z o.o., akt oskarżenia został przesłany do sądu i sprawa jest w toku. Sąd Okręgowy w Rzeszowie został poinformowany o oskarżeniu w tej sprawie Pana Rafała Sobczyka.
• Postępowanie cywilne z powództwa syndyka masy upadłości spółki Efarma Sp. z o.o. przeciwko ACP Pharma S.A. o zapłatę kwoty 1 556 878,00 PLN, postępowanie toczy się przed Sądem Okręgowym w Warszawie.

Postępowania w zakresie rozliczeń podatkowych

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego, Mazowiecki Urząd Celno-Skarbowy w Warszawie wydał w dniu 6 lipca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe spółki Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 rok w kwocie 5 864 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. W opinii Prosper S.A. ustalenia Naczelnika UCS są błędne, a potwierdzenie prawidłowości stosowanych rozliczeń potwierdza posiadana indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego oraz analizy prawne przygotowane przez zewnętrznych ekspertów. W dniu 1 sierpnia 2018 roku spółka Prosper S.A. złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 27 września 2018 roku, w wyniku otrzymania nadania rygoru natychmiastowej wykonalności nieostatecznej decyzji Prosper S.A. uregulował powyższe zobowiązanie w całości (5 864 tys. PLN zobowiązanie z tytułu podatku oraz 2 769 tys. PLN odsetki od zaległości podatkowych). Grupa prezentuje zapłacone zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego, natomiast zapłacone odsetki w pozycji Należności handlowe oraz pozostałe należności. W dniu 6 listopada 2018 roku spółka Prosper S.A. otrzymała ostateczną w administracyjnym toku instancji decyzję Naczelnika Mazowieckiego UCS w Warszawie, która została zaskarżona przez Prosper S.A. do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 6 września 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę Prosper S.A. na decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie, utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego, określającą zobowiązanie podatkowe Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 roku. W dniu 13 grudnia 2019r. Prosper S.A. złożyła skargę od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Mazowiecki Urząd Kontroli Skarbowej w Warszawie wydał w dniu 23 października 2017 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe spółki Prosper S.A w podatku dochodowym od osób prawnych za 2011 rok w kwocie 4 445 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych. Od niniejszej decyzji Spółka złożyła odwołanie do Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy. W dniu 6 kwietnia 2018 roku Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy uchylił w całości decyzję organu pierwszej instancji i

przekazał sprawę do ponownego rozstrzygnięcia przez ten organ. W dniu 10 maja 2018 roku spółka Prosper S.A. zaskarżyła decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Bydgoszczy do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy. W dniu 24 października 2018r. Wojewódzki Sąd Administracyjny oddalił skargę. W dniu 25 czerwca 2019 roku Naczelnik Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie wydał decyzję określającą zobowiązanie podatkowe Prosper S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2011 w kwocie 2 857 tys. PLN. W dniu 23 lipca 2019 roku Prosper S.A. złożył odwołanie od tej decyzji do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie. W dniu 14 października 2019 roku Prosper S.A. otrzymał decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy określającą zobowiązanie podatkowe w podatku od osób prawnych dla Prosper S.A. za rok 2011 w wysokości 2.851,7 tys. PLN. W dniu 16 października 2019 roku Prosper S.A. uregulował całość zobowiązania (łącznie wraz z odsetkami 4.832,5 tys. PLN). Grupa prezentuje zapłacone zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego, natomiast zapłacone odsetki w pozycji Należności handlowe oraz pozostałe należności. W dniu 12 listopada 2019 r. Prosper S.A. zaskarżył decyzję Dyrektora Izby Skarbowej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 18 marca 2020 r. skarga została oddalona przez Wojewódzki Sąd Administracyjny, do dnia publikacji raportu Spółka nie otrzymała uzasadnienia wyroku.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 czerwca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe NEUCA S.A. w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 2012 w kwocie 7 797 tys. PLN. W opinii NEUCA S.A. ustalenia Naczelnika UCS są rażąco błędne, a potwierdzenie prawidłowości stosowanych rozliczeń potwierdza posiadana indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego oraz analizy prawne przygotowane przez zewnętrznych ekspertów. W dniu 29 czerwca 2018 roku jednostka dominująca złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 20 listopada 2018 r. Naczelnik UCS uchylił decyzję organu pierwszej instancji i określił zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za 2012 r. w kwocie wyższej od zadeklarowanej o wartość 7 723,4 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych w wysokości 3 678 tys. PLN. W dniu 21 listopada NEUCA S.A. uregulowała całość zobowiązania. Grupa prezentuje zapłacone zobowiązanie z tytułu podatku dochodowego w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego, natomiast zapłacone odsetki w pozycji Należności handlowe oraz pozostałe należności. W dniu 19 grudnia 2018 r. Spółka zaskarżyła decyzję Naczelnika UCS do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. W dniu 1 kwietnia 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy oddalił skargę jednostki dominującej na decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 20 listopada 2018 roku. W dniu 26 czerwca 2019 r. NEUCA S.A. złożyła skargę od wydanego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

W wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego Naczelnik Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu wydał w dniu 19 marca 2018 roku decyzję określającą zobowiązanie podatkowe NEUCA S.A. w podatku od towarów i usług za miesiąc styczeń 2012 roku w kwocie 9 443 tys. PLN. W opinii NEUCA S.A. ustalenia Naczelnika UCS są rażąco błędne, a potwierdzenie prawidłowości stosowanych rozliczeń potwierdza posiadana indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego oraz analizy prawne przygotowane przez zewnętrznych ekspertów. Dodatkowo, w opinii NEUCA S.A., ewentualne zobowiązania z tytułu podatku VAT uległy przedawnieniu. W dniu 5 kwietnia 2018 roku spółka złożyła odwołanie od powyższej decyzji. W dniu 30 sierpnia jednostka dominująca otrzymała decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Toruniu określającą zobowiązanie z tytułu podatku od towarów i usług za styczeń 2012 roku w kwocie wyższej od zadeklarowanej o wartość 9 355 tys. PLN plus odsetki od zaległości podatkowych w wysokości 5 258 tys. PLN. W dniu 3 września 2018 roku jednostka dominująca uregulowała całość zobowiązania. Grupa prezentuje płatność w Sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji Należności handlowe oraz pozostałe należności. W dniu 27 września 2018 roku Spółka zaskarżyła decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy. W dniu 5 marca 2019 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy uchylił decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego otrzymaną dnia 30 sierpnia 2018 roku (decyzja organu drugiej instancji) oraz decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego otrzymaną dnia 22 marca 2018 roku (decyzja pierwszej instancji). Zgodnie z wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego przedmiotowe zobowiązanie jest przedawnione. W dniu 23 kwietnia 2019 r. organy kontrolujące złożyły skargę od ww. wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Zarząd jednostki dominującej przy wsparciu zewnętrznych ekspertów dokonał analizy wpływu opisanych powyżej postępowań na Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej NEUCA. W opinii Zarządu jednostki dominującej jak i jej ekspertów w oparciu o stan faktyczny oraz rozstrzygnięcia w zbliżonych sprawach, Zarząd ocenia, że szanse Grupy na korzystne rozstrzygnięcie opisanych sporów są wysoce prawdopodobne. Z uwagi na oddalenie w dniu 1 kwietnia 2019 roku przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy skargi jednostki dominującej na decyzję Naczelnika Kujawsko-Pomorskiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 20 listopada 2018 roku oraz oddalenie w dniu 6 września 2019 roku przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie skargi Prosper S.A. na decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego z dnia 6 listopada 2018 roku istnieje niepewność co do wyniku i czasu ostatecznego rozstrzygnięcia tych spraw przed organami administracji publicznej.

Poza wyżej wymienionymi postępowaniami w stosunku do jednostki dominującej oraz jednostek od niej zależnych nie zostały wytoczone istotne powództwa o zapłatę. Poza opisanymi powyżej przed organami administracji publicznej nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych.

Poza wyżej wymienionymi postępowaniami w stosunku do jednostki dominującej oraz jednostek od niej zależnych nie zostały wytoczone istotne powództwa o zapłatę. Poza opisanymi powyżej przed organami administracji publicznej nie toczą się istotne postępowania dotyczące zobowiązań lub wierzytelności jednostki dominującej lub jednostek od niej zależnych.

Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.

NEUCA S.A. nie posiada takich informacji.

Inne informacje mogące w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej i wyniku finansowego emitenta.

NEUCA S.A. nie posiada takich informacji.

VIII. Skrócone sprawozdanie finansowe NEUCA S.A.

Rachunek zysków i strat oraz inne całkowite dochody

	Nie badane za okres	Nie badane Przekształcone za okres
	od 01.01.2020 do 31.03.2020	od 01.01.2019 do 31.03.2019
Przychody ze sprzedaży	2 571 138	2 077 586
Koszt własny sprzedaży	(2 375 606)	(1 924 613)
Zysk brutto ze sprzedaży	195 532	152 973
Koszty sprzedaży	(100 512)	(86 297)
Koszty ogólnego zarządu	(42 574)	(34 551)
Pozostałe przychody operacyjne	847	476
Pozostałe koszty operacyjne	(4 417)	(8 879)
Zysk/ (strata) z tytułu zmiany wartości instrumentów finansowych	(4 484)	634
Zysk z działalności operacyjnej	44 392	24 356
Przychody odsetkowe	5 256	4 485
Pozostałe przychody finansowe	69	149
Koszty finansowe	(20 427)	(16 538)
Zysk/strata przed opodatkowaniem	29 290	12 452
Podatek dochodowy	(6 942)	(3 521)
Zysk/strata netto	22 348	8 931
Pozycje, które mogą być przeniesione do wyniku: Zabezpieczenie przepływów pieniężnych	-	-
Podatek dochodowy dotyczący składników innych całkowitych dochodów	-	-
Inne całkowite dochody netto	-	-
Całkowite dochody ogółem	22 348	8 931
Zysk/strata przypadający akcjonariuszom Spółki	22 348	8 931
Zysk/strata na 1 akcję
Podstawowy *	5,22	1,99
Rozwodniony *	4,82	1,80
Średnia ważona liczba akcji zwykłych **	4 277 151	4 477 402
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych **	4 638 849	4 956 665

* Dane w PLN

** Średnioważona liczba akcji została obliczona jako średnia arytmetyczna liczby akcji w danym okresie. Do obliczenia średnioważonej liczby akcji nie ujęto akcji własnych skupionych w celu umorzenia.

Średnioważona rozwodniona liczba akcji uwzględnia dodatkowo liczbę wyemitowanych warrantów subskrypcyjnych zamiennych na akcje serii Ł oraz serii M emitowanych w ramach programów opcji menadżerskich.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej

	Nie badane 31.03.2020	31.12.2019	Nie badane Przekształcone 31.03.2019
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	215 927	209 393	199 214
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	220 292	86 514	94 850
Wartości niematerialne	65 985	64 672	55 679
Nieruchomości inwestycyjne	29 647	29 785	30 200
Inwestycje w jednostki zależne	954 540	954 540	895 763
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	3 888	3 888	3 888
Akcje i udziały nienotowane	525	525	525
Aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie	2 897	2 864	2 765
Należności długoterminowe	15 564	14 065	15 863
Udzielone pożyczki	96 876	91 097	54 631
Aktywa trwałe razem	1 606 141	1 457 343	1 353 378
Aktywa obrotowe
Zapasy	1 022 418	1 058 247	971 414
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 359 848	1 101 107	1 089 749
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	12 124	9 869	9 835
Udzielone pożyczki	151 996	107 509	100 384
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	10 672	59 417	44 269
Pozostałe aktywa	8 344	4 958	7 945
Aktywa obrotowe razem	2 565 402	2 341 107	2 223 596
Aktywa razem	4 171 543	3 798 450	3 576 974

	Nie badane 31.03.2020	31.12.2019	Nie badane Przekształcone 31.03.2019
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 644	4 562	4 537
Akcje własne	(100 635)	(100 635)	(14 801)
Kapitał zapasowy	95 393	74 447	101 775
Pozostałe kapitały	15 597	19 632	18 396
Zyski zatrzymane, w tym:	208 583	186 235	(43 849)
- zysk/strata z lat ubiegłych	186 235	(51 534)	(52 780)
- zysk roku bieżącego	22 348	237 769	8 931
Kapitał własny razem	223 582	184 241	66 058
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu	215 384 4 950	118 909 4 950	142 582 5 000
Zobowiązania z tytułu płatności warunkowych	31 021	24 078	17 163
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1 132	1 132	834
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Inne zobowiązania operacyjne	745	973	1 100
Zobowiązania długoterminowe razem	253 232	150 042	166 679
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	1 183 836	1 119 755	168 012
Zobowiązania z tytułu leasingu	29 311	30 898	20 287
Inne zobowiązania finansowe	9 883	54 281	1 025 567
Zobowiązania z tytułu płatności warunkowych	5 000	5 000	5 000
Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania operacyjne	2 462 490	2 250 024	2 121 334
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych Pozostałe zobowiązania	4 101 108	4 101 108	3 929 108
Zobowiązania krótkoterminowe razem	3 694 729	3 464 167	3 344 237
Zobowiązania razem	3 947 961	3 614 209	3 510 916
Pasywa razem	4 171 543	3 798 450	3 576 974

Sprawozdanie z przepływów pieniężnych

	Nie badane za okres	Nie badane Przekształcone za okres
	od 01.01.2020 do 31.03.2020	od 01.01.2019 do 31.03.2019
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk przed opodatkowaniem za rok obrotowy	29 290	12 452
Amortyzacja	11 828	10 258
Odsetki i dywidendy netto	10 866	13 912
Zyski/ (straty) z tytułu niezrealizowanych różnic kursowych	6 296	41
	(123)	197
Zysk/strata ze sprzedaży, zbycia, likwidacji rzeczowych aktywów trwałych Wycena programu motywacyjnego	1 290	1 228
Odpisy aktualizujące aktywa finansowe	320	144
Przepływy z działalności operacyjnej przed zmianami w kapitale obrotowym	59 767	38 232
Zmiany w kapitale obrotowym:
Zmiana stanu zapasów	35 829	115 421
Zmiana stanu należności	(263 037)	(72 662)
Zmiana stanu zobowiązań	209 394	(56 752)
Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	(3 386)	(3 453)
Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności operacyjnej	38 567	20 786
Zapłacony podatek dochodowy	(2 255)	(164)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	36 312	20 622
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(13 910)	(7 204)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	366	417
Wydatki na nabycie i podwyższenie kapitałów jednostek zależnych	-	(67 032)
Pożyczki udzielone	(79 989)	(42 741)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	32 394	105 193
Otrzymane odsetki	2 375	1 933
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej	(58 764)	(9 434)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	15 692	3 847
Nabycie akcji własnych Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	- -	(2 422) 76
Wykup dłużnych papierów wartościowych	(42 600)	(2 000)
Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	102 686	35 910
Spłaty kredytów i pożyczek	(39 100)	(5 263)
Zwrot kaucji gwarancyjnych z tytułu umów leasingu	-	7 722
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(48 211)	(4 861)
Odsetki zapłacone	(14 760)	(5 506)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(26 293)	27 503
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(48 745)	38 691
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	59 417	5 578
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	10 672	44 269
- o ograniczonej możliwości dysponowania	188	15

Zestawienie zmian w kapitale własnym

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 MARCA 2019 ROKU - NIE BADANE PRZEKSZTAŁCONE

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Razem
Saldo na dzień 01.01.2019	4 533	(12 379)	100 845	17 391	(52 780)	57 610
Zysk za okres 01.01. do 31.03.2019	-	-	-	-	8 931	8 931
Wyemitowane akcje	4	-	930	(223)	-	711
Wyemitowane opcje na akcje	-	-	-	1 228	-	1 228
Skup akcji własnych	-	(2 422)	-	-	-	(2 422)
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	4	(2 422)	930	1 005	-	(483)
Saldo na dzień 31.03.2019	4 537	(14 801)	101 775	18 396	(43 849)	66 058

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 GRUDNIA 2019 ROKU

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Razem
Saldo na dzień 01.01.2019	4 533	(12 379)	100 845	17 391	(52 780)	57 610
Strata za okres 01.01. do 31.12.2019	-	-	-	-	237 769	237 769
Dywidendy	-	-	(32 195)	-	-	(32 195)
Podział wyniku finansowego NEUCA S.A.	-	-	(1 246)	-	1 246	-
Wyemitowane akcje	29	-	7 043	(1 703)	-	5 369
Wyemitowane opcje na akcje	-	-	-	3 944	-	3 944
Skup akcji własnych	-	(88 256)	-	-	-	(88 256)
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	29	(88 256)	(26 398)	2 241	1 246	(111 138)
Saldo na dzień 31.12.2019	4 562	(100 635)	74 447	19 632	186 235	184 241

ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 31 MARCA 2020 ROKU - NIE BADANE

	Kapitał podstawowy	Akcje własne	Kapitał zapasowy	Pozostałe kapitały	Niepodzielony wynik finansowy	Razem
Saldo na dzień 01.01.2020 - dane opublikowane po przekształceniu	4 562	(100 635)	74 447	19 632	186 235	184 241
Zysk za okres 01.01. do 31.03.2020	-	-	-	-	22 348	22 348
Wyemitowane akcje	82	-	20 946	(5 325)	-	15 703
Wyemitowane opcje na akcje	-	-	-	1 290	-	1 290
Transakcje z właścicielami ujęte bezpośrednio w kapitale własnym	82	-	20 946	(4 035)	-	16 993
Saldo na dzień 31.03.2020	4 644	(100 635)	95 393	15 597	208 583	223 582

IX. Informacje dodatkowe do raportu kwartalnego NEUCA S.A. sporządzonego na dzień 31.03.2020 roku

Segmenty działalności – branżowe i geograficzne

Podstawowym przedmiotem działalności NEUCA S.A. jest sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych. Spółka prowadzi działalność na jednym obszarze geograficznym, którym jest terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.

Zmiany wartości szacunkowych

W okresie 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2020 roku wpływ na wynik finansowy oraz inne całkowite dochody netto NEUCA S.A. miały istotne zmiany następujących wartości szacunkowych:

• zwiększenie wartości aktywów z tytułu podatku odroczonego o 12 833 tys. PLN
• zwiększenie wartości rezerw z tytułu podatku odroczonego o 19 775 tys. PLN

Korekty wcześniej prezentowanych sprawozdań finansowych

W przedstawionym sprawozdaniu finansowym dane porównawcze na dzień 31 marca 2019 roku zostały zmienione w stosunku do danych pierwotnie zatwierdzonych i opublikowanych w związku z dokonaną w IV kwartale 2019 roku zmianą krańcowej stopy procentowej przyjętej do wyliczenia wartości zobowiązań z tytułu leasingu.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 marca 2019 roku zawierające korektę przekształcenia danych w związku z zastosowaniem MSSF 16 przedstawiono poniżej.

	Nie badane 31.03.19	korekta zastosowania MSSF 16	Nie badane Przekształcone 31.03.19
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	199 214	-	199 214
Aktywa z tytułu prawa do użytkowania	99 105	(4 255)	94 850
Wartości niematerialne	55 679	-	55 679
Nieruchomości inwestycyjne	30 200	-	30 200
Inwestycje w jednostki zależne	895 763	-	895 763
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	3 888	-	3 888
Akcje i udziały nienotowane	525	-	525
Aktywa wyceniane w zamortyzowanym koszcie	2 765	-	2 765
Należności długoterminowe	15 863	-	15 863
Udzielone pożyczki	54 631	-	54 631
Aktywa trwałe razem	1 357 633	(4 255)	1 353 378
Aktywa obrotowe
Zapasy	971 414	-	971 414
Należności handlowe oraz pozostałe należności	1 089 749	-	1 089 749
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego	9 835	-	9 835
Udzielone pożyczki	100 384	-	100 384
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	44 269	-	44 269
Pozostałe aktywa	7 945	-	7 945
Aktywa obrotowe razem	2 223 596	-	2 223 596
Aktywa razem	3 581 229	(4 255)	3 576 974

	Nie badane 31.03.19	korekta zastosowania MSSF 16	Nie badane Przekształcone 31.03.19
Kapitał własny
Kapitał podstawowy	4 537	-	4 537
Akcje własne	(14 801)	-	(14 801)
Kapitał zapasowy	101 775	-	101 775
Pozostałe kapitały	18 396	-	18 396
Zyski zatrzymane, w tym:	(42 664)	(1 185)	(43 849)
- zysk/strata z lat ubiegłych	(51 711)	(1 069)	(52 780)
- zysk roku bieżącego	9 047	(116)	8 931
Kapitał własny razem	67 243	(1 185)	66 058
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania z tytułu leasingu	144 650	(2 068)	142 582
Zobowiązania z tytułu płatności warunkowych	5 000	-	5 000
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	17 441	(278)	17 163
Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	834	-	834
Inne zobowiązania operacyjne	1 100	-	1 100
Zobowiązania długoterminowe razem	169 025	(2 346)	166 679
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i pożyczki	168 012	-	168 012
Zobowiązania z tytułu leasingu	21 011	(724)	20 287
Inne zobowiązania finansowe	1 025 567	-	1 025 567
Zobowiązania z tytułu płatności warunkowych Zobowiązania handlowe oraz inne zobowiązania	5 000	-	5 000
operacyjne Rezerwy na zobowiązania z tytułu świadczeń	2 121 334 3 929	- -	2 121 334 3 929
pracowniczych
Pozostałe zobowiązania	108	-	108
Zobowiązania krótkoterminowe razem	3 344 961	(724)	3 344 237
Zobowiązania razem	3 513 986	(3 070)	3 510 916
Pasywa razem	3 581 229	(4 255)	3 576 974

W wyniku korekty zastosowania MSSF 16 aktywa i pasywa ogółem na dzień 31 marca 2019 roku uległy zmniejszeniu o 4 255 tys. PLN.

Uzgodnienie pozycji rachunku zysków i strat prezentuje poniższa tabela:

	Nie badane za okres	korekta zastosowania	Nie badane Przekształcone za okres
	od 01.01.2019 do 31.03.2019	MSSF 16	od 01.01.2019 do 31.03.2019
Przychody ze sprzedaży	2 077 586	-	2 077 586
Koszt własny sprzedaży	(1 924 613)	-	(1 924 613)
Zysk brutto ze sprzedaży	152 973	-	152 973
Koszty sprzedaży	(86 297)	-	(86 297)
Koszty ogólnego zarządu	(34 672)	121	(34 551)
Pozostałe przychody operacyjne	476	-	476
Pozostałe koszty operacyjne	(8 879)	-	(8 879)
Zysk/ (strata) z tytułu zmiany wartości instrumentów finansowych	634	-	634
Zysk z działalności operacyjnej	24 235	121	24 356
Przychody odsetkowe	4 485	-	4 485
Pozostałe przychody finansowe	167	(18)	149
Koszty finansowe	(16 292)	(246)	(16 538)
Zysk/strata przed opodatkowaniem	12 595	(143)	12 452
Podatek dochodowy	(3 548)	27	(3 521)
Zysk/strata netto	9 047	(116)	8 931

Uzgodnienie pozycji sprawozdania z przepływów pieniężnych prezentuje poniższa tabela:

	Nie badane za okres od 01.01.2019	korekta zastosowania MSSF 16	Nie badane Przekształcone za okres od 01.01.2019
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej	do 31.03.2019		do 31.03.2019
Zysk przed opodatkowaniem za rok obrotowy	12 595	(143)	12 452
Amortyzacja	10 375	(117)	10 258
Odsetki i dywidendy netto	13 666	246	13 912
Zyski/ (straty) z tytułu niezrealizowanych różnic kursowych	23	18	41
Zysk/strata ze sprzedaży, zbycia, likwidacji rzeczowych aktywów trwałych	197	-	197
Wycena programu motywacyjnego	1 228	-	1 228
Odpisy aktualizujące aktywa finansowe	144	-	144
Przepływy z działalności operacyjnej przed zmianami w kapitale obrotowym	38 228	4	38 232
Zmiany w kapitale obrotowym:
Zmiana stanu zapasów	115 421	-	115 421
Zmiana stanu należności	(72 662) (56 752)	- -	(72 662) (56 752)
Zmiana stanu zobowiązań Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych	(3 453)	-	(3 453)
Środki pieniężne wygenerowane w toku działalności	20 782	4	20 786
operacyjnej Zapłacony podatek dochodowy	(164)	-	(164)
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej	20 618	4	20 622
Wydatki na nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	(7 204)	-	(7 204)
Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych	417	-	417
Wydatki na nabycie i podwyższenie kapitałów jednostek zależnych	(67 032)	-	(67 032)
Pożyczki udzielone	(42 741)	-	(42 741)
Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych	105 193	-	105 193
Otrzymane odsetki	1 933	-	1 933
Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej	(9 434)	-	(9 434)
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy netto z tytułu emisji akcji	3 847	-	3 847
Nabycie akcji własnych	(2 422)	-	(2 422)
Wpływy z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych	76	-	76
Wykup dłużnych papierów wartościowych Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek	(2 000) 35 910	- -	(2 000) 35 910
Spłaty kredytów i pożyczek	(5 263)	-	(5 263)
Zwrot kaucji gwarancyjnych z tytułu umów leasingu	7 722	-	7 722
Spłata zobowiązań z tytułu leasingu	(5 103)	242	(4 861)
Odsetki zapłacone	(5 260)	(246)	(5 506)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	27 507	(4)	27 503
Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	38 691	-	38 691
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu	5 578	-	5 578
	44 269	-	44 269
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu	15	-	15
- o ograniczonej możliwości dysponowania

Transakcje z podmiotami powiązanymi

PRZYCHODY I KOSZTY OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH

	od 01.01 do 31.03.2020	od 01.01 do 31.03.2019
Przychody ze sprzedaży towarów i usług	3 509	3 355
od jednostek zależnych od jednostek stowarzyszonych	3 508 1	3 350 5
Pozostałe przychody (w tym odsetki)	1 852	1 763
od jednostek zależnych od jednostek stowarzyszonych	1 730 122	1 685 78
Zakup towarów i usług	69 454	77 975
od jednostek zależnych	69 454	77 975
od jednostek stowarzyszonych Pozostałe koszty (w tym odsetki) od jednostek powiązanych Zakup rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz pozostałych aktywów od jednostek powiązanych	- 10 529 6 730	- 12 884 394

NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH NA DZIEŃ 31.03.2020 ROKU

	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
Należności z tytułu dostaw i usług	2 693	2 520	2 727
Od jednostek zależnych	2 692	2 511	2 721
Od jednostek stowarzyszonych	1	9	6
Pozostałe należności krótkoterminowe	3	-	2
Od jednostek zależnych	3	-	2
Od jednostek stowarzyszonych	-	-	-
Odpisy aktualizujące wartość należności od jednostek powiązanych	-	-	-
Razem wartość netto	2 696	2 520	2 729

AKTYWA FINANSOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH NA DZIEŃ 31.03.2020 ROKU

	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
Udzielone pożyczki	201 206	151 872	111 633
Krótkoterminowe od jednostek zależnych	123 855	80 086	74 012
Długoterminowe od jednostek zależnych	71 046	66 570	34 576
Krótkoterminowe od jednostek stowarzyszonych	6 305	5 216	3 045
Dłużne papiery wartościowe	2 897	2 864	2 765
Od jednostek stowarzyszonych	2 897	2 864	2 765
Odpisy aktualizujące wartość należności od jednostek powiązanych	-	-	-
Razem wartość netto	204 103	154 736	114 398

ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH

	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
Zobowiązania handlowe	42 398	42 905	46 298
- od jednostek zależnych	42 398	42 905	46 298
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe	8 154	18	2 399
- od jednostek zależnych	8 154	18	2 399
- od jednostek stowarzyszonych	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	-	4 443	4 332
- od jednostek zależnych	-	4 443	4 332
Inne zobowiązania finansowe	9 883	54 281	1 025 567
- od jednostek zależnych	9 883	54 281	1 025 567
Razem	60 435	101 647	1 078 596

ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH

	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
Inne zobowiązania finansowe	-	-	-
- od jednostek zależnych	-	-	-
Zobowiązania z tytułu leasingu	-	4 620	7 991
- od jednostek zależnych	-	4 620	7 991
Razem	-	4 620	7 991

KRÓTKOTERMINOWE KREDYTY I POŻYCZKI OD JEDNOSTEK POWIĄZANYCH

	31.03.2020	31.12.2019	31.03.2019
Pożyczki	937 965	874 170	8 953
- od jednostek zależnych	937 965	874 170	8 953
Razem	937 965	874 170	8 953

Dokument podpisany przez Piotr Sucharski Data: 2020.05.13 13:30:06 CEST Signature Not Verified

Dokument podpisany przez Paweł Kuśmierowski Data: 2020.05.13 13:55:21 CEST Signature Not Verified