Selena FM S.A.

Quarterly Report • May 15, 2020

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2019

Selena FM S.A.

1

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2019

1. Informacje o działalności Spółki 4
	1.1.	Podstawowe informacje o Spółce4
	1.2.	Produkty i usługi 4
	1.3.	Rynki zbytu4
	1.4.	Jednostki powiązane i inwestycje kapitałowe 4
	1.5.	Istotne wydarzenia5
	1.6.	Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju5
	1.7.	Opis czynników ryzyka i zagrożeń5
	1.8.	Przewidywany rozwój jednostki 6
	1.9.	Plany inwestycyjne 6
2.		Omówienie sytuacji finansowej	8
	2.1.	Przychody i wynik finansowy Spółki8
	2.2.	Sytuacja majątkowa Spółki9
	2.3.	Przepływy pieniężne Spółki9
	2.4.	Zaciągnięte kredyty i pożyczki 10
	2.5.	Udzielone pożyczki 10
	2.6.	Poręczenia, gwarancje, pozycje pozabilansowe 11
	2.7.	Instrumenty finansowe i zasady zarządzania ryzykiem finansowym 11
	2.8.	Ocena zarządzania zasobami finansowymi 11
3.		Pozostałe informacje 13
	3.1.	Znaczące umowy 13
	3.2.	Transakcje z jednostkami powiązanymi 13
	3.3.	Emisja papierów wartościowych 13
	3.4.	Nabycie akcji własnych 13
	3.5.	Realizacja prognoz 13
	3.6.	Sprawy sporne 13
	3.7.	Nietypowe wydarzenia i czynniki 13
	3.8.	Zmiany zasad zarządzania jednostką 13
	3.9.	Umowy z osobami zarządzającymi jednostką 13
		3.10. Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących 14
		3.11. Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące 14
		3.12. Umowy wpływające na zmiany w proporcjach posiadanych akcji 14
		3.13. System kontroli programów akcji pracowniczych 14
		3.14. Informacje dotyczące badania sprawozdania finansowego 14
4.		Zasady ładu korporacyjnego 16
	4.1.	Stosowane zasady ładu korporacyjnego 16
	4.2.	Odstępstwa od zasad ładu korporacyjnego 16
	4.3.	System kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości 16
	4.4.	Znaczący akcjonariusze 17
	4.5.	Posiadacze akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne 18
	4.6.	Ograniczenie dotyczące praw głosu 18
	4.7.	Ograniczenie dotyczące przenoszenia praw własności akcji 18 Selena FM S.A.
	4.8.	Zasady powoływania i uprawnienia Zarządu 18
	4.9.	Zasady zmiany Statutu Spółki 18
		4.10. Walne zgromadzenie i uprawnienia akcjonariuszy 19
		4.11. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej 20
	OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O RZETELNOŚCI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 24

Spis treści

Informacje o działalności Spółki

Selena FM S.A.

3

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2019

1. Informacje o działalności Spółki

1.1. Podstawowe informacje o Spółce

Spółka Selena FM S.A. (dalej również: Spółka, Jednostka Dominująca) z siedzibą we Wrocławiu, przy ul. Strzegomskiej 2-4, jest wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000292032.

Spółka powstała z przekształcenia spółki Selena FM Sp. z o.o. w spółkę akcyjną, uchwalonego przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników Spółki w dniu 26 września 2007 roku, a zarejestrowanego 31 października 2007 roku przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Spółce nadano numer statystyczny REGON 890226440. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.

W dniu 18 kwietnia 2008 roku Spółka zadebiutowała na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie.

Spółka nie posiada oddziałów.

1.2. Produkty i usługi

Podstawowym przedmiotem działalności Spółki jako Jednostki Dominującej w Grupie Kapitałowej Selena FM S.A. (dalej również: Grupa Selena, Grupa), jest dystrybucja produktów Grupy na rynki zagraniczne oraz krajowy (multidystrybutor), a także świadczenie na rzecz jednostek zależnych usług doradczych w zakresie zarządzania strategicznego, zarządzania finansami, IT, strategii sprzedaży oraz usługowe prowadzenie ksiąg rachunkowych. Spółka zarządza strategicznie Grupą Selena, którą tworzą jednostki opisane w punkcie 1.4.

1.3. Rynki zbytu

Selena FM S.A.

W 2019 roku ponad 88% przychodów pochodzi od jednostek powiązanych (2018: ponad 92%).

Sprzedaż generowana jest w Polsce (10,1 mln zł do jednostek niepowiązanych, 209,2 mln zł do jednostek powiązanych) oraz za granicą (65,8 mln zł do jednostek niepowiązanych, 354,2 mln zł do jednostek powiązanych), głównie w krajach, w których znajdują się siedziby jednostek należących do Grupy Selena. Rzeczowe aktywa trwałe Spółki znajdują się w Polsce.

Jednostki zależne, do których sprzedaż przekracza 10% łącznej sprzedaży Spółki, to: Selena Vostok OOO (25%), Selena S.A. (31%).

1.4. Jednostki powiązane i inwestycje kapitałowe

Udział w kapitale oraz wartość księgową poszczególnych inwestycji przedstawia poniższa tabela.

	stan na 31.12.2019			stan na 31.12.2018
Dane w tys. PLN	Brutto	Odpis	Netto	Brutto	Odpis	Netto
Selena S.A.	62 781	0	62 781	62 781	0	62 781
Selena Labs Sp. z o.o.	1 400	0	1 400	1 400	0	1 400
Carina Sealants Sp. z o.o.	8	0	8	8	0	8
Selena Industrial Technologies Sp. z o.o.	38 379	0	38 379	38 379	0	38 379
Selena Deutschland GmbH	4	0	4	4	0	4
Selena Italia srl	1 884	1 884	0	1 884	1 884	0
Selena Iberia slu	43 478	22 913	20 565	43 478	22 913	20 565
Uniflex S.p.A.	11 082	0	11 082	7 109	0	7 109
Selena USA Inc.	3 707	2 407	1 300	1 289	1 289	0
Selena Sulamericana Ltda	3 594	3 594	0	3 594	3 594	0
Selena USA Specialty Inc	0	0	0	2 418	1 118	1 300
Selena Romania SRL	11 944	11 944	0	11 944	11 944	0
Selena Bohemia s.r.o	9 936	0	9 936	9 936	0	9 936
Selena Hungária Kft.	679	679	0	679	679	0
Selena Bulgaria Ltd.	0	0	0	0	0	0
EURO MGA Product SRL	1	0	1	1	0	1
Selena Ukraine Ltd.	3 068	0	3 068	0	0	0
Selena CA L.L.P.	9 029	0	9 029	9 029	0	9 029
Selena Insulations	1 206	1 206	0	1 206	1 206	0
Weize (Shanghai) Trading Co., Ltd.	0	0	0	0	0	0
Selena Nantong Building Materials Co., Ltd.	33 910	33 910	0	33 910	33 910	0
Selena Vostok	11 197	0	11 197	11 197	0	11 197
Selena Malzemeleri Yapi Sanayi Tic. Ltd.	23 764	23 764	0	23 765	23 764	1
Wartość udziałów	271 051	102 301	168 750	264 011	102 301	161 710

* wartość udziałów nie przekracza 400 zł

1.5. Istotne wydarzenia

Informacje związane z umowami kredytowymi, inwestycjami w jednostki powiązane opisane zostały w innych punktach niniejszego sprawozdania. Wydarzenia istotne z punktu widzenia Grupy Selena zostały opisane w sprawozdania Zarządu z działalności Grupy za 2019 rok.

1.6. Osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka nie realizuje bezpośrednio funkcji badawczo-rozwojowych. Koordynacją prac badawczo-rozwojowych zajmuje się jednostka zależna Selena Labs Sp. z o.o. oraz działy badawcze zlokalizowane w spółkach zależnych prowadzących działalność produkcyjną (poza Polską w Hiszpanii, Turcji, Chinach i we Włoszech).

1.7. Opis czynników ryzyka i zagrożeń

Selena FM S.A. Zarząd Spółki jako Jednostka Dominująca w Grupie Selena jest odpowiedzialny za system zarządzania ryzykiem i system kontroli wewnętrznej oraz za przegląd tych systemów pod kątem operacyjnej efektywności. Systemy te pomagają w identyfikacji ryzyk oraz w zarządzaniu nimi. Niemniej jednak istnienie tych systemów nie pozwala na całkowitą eliminację ryzyka oszustw oraz naruszenia prawa. Czynniki ryzyka oraz zagrożenia z perspektywy działalności Grupy Selena (w tym Spółki) zostały opisane w sprawozdania Zarządu z działalności Grupy za 2019 rok.

Ze względu na pełnioną przez Spółkę rolę multidystrybutora dla spółek dystrybucyjnych (Spółka zleca produkcję do producentów krajowych, od których nabywa wyroby gotowe oznaczone znakami towarowymi należącymi do Grupy Selena i sprzedaje je do dystrybutorów lokalnych), Spółka ponosi kluczowe ryzyko (rynkowe). Multidystrybutor ponosi ryzyko rezydualne związane z czynnikami zewnętrznymi, takimi jak zmienność cen surowców, zmienność popytu na rynkach i działania konkurentów.

Ryzyko wpływu pandemii COVID-19 na działalność operacyjną Spółki zostało opisane w nocie 7.7 jednostkowego sprawozdania finansowego za 2019 rok.

1.8. Przewidywany rozwój jednostki

Spółka nadal będzie pełnić rolę centrum planującego i koordynującego działalność Grupy Selena na całym świecie.

W 2020 roku Spółka będzie koncentrować się na wdrożeniu głównych programów strategicznych w następujących obszarach:

• utrzymanie i wzmocnienie podstawowych obszarów biznesu,
• kontynuacja poprawy efektywności operacyjnej spółek handlowych i produkcyjnych,
• koncentracja na ścisłej współpracy z użytkownikiem końcowym,
• podnoszenie konkurencyjności produktów,
• zabezpieczenie płynności finansowej Grupy Selena.

1.9. Plany inwestycyjne

Selena FM S.A.

Inwestycje Spółki w 2019 roku związane są przede wszystkim z finansowaniem i dokapitalizowaniem swoich jednostek zależnych i uzależnione są od bieżących i oczekiwanych wyników tych spółek oraz ich planów inwestycyjnych. Spółka nie wyklucza inwestycji finansowych o charakterze przejęć, jeśli okażą się atrakcyjne dla Grupy. Plany inwestycyjne Grupy Selena przedstawiono w nocie 1.13 sprawozdania Zarządu z działalności Grupy za 2019 rok.

Omówienie sytua cji

finansowej

Selena FM S.A.

Omówienie sytuacji finansowej

Selena FM S.A.

7

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2019

2. Omówienie sytuacji finansowej

2.1. Przychody i wynik finansowy Spółki

Dane w tys. PLN	od 01.01.2019 do 31.12.2019	od 01.01.2018 do 31.12.2018	Zmiana kwotowa	Zmiana %
Przychody ze sprzedaży	639 319	490 084	149 235	30%
Koszt własny sprzedaży	546 326	422 937	123 389	29%
Zysk brutto ze sprzedaży	92 993	67 147	25 846	38%
Koszty sprzedaży	38 206	34 462	3 744	11%
Koszty ogólnego zarządu	32 789	28 707	4 082	14%
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej Strata / (odwrócenie straty) z tytułu utraty wartości należności	-6	-973	967	-
finansowych	2 353	-5 445	7 798	-
EBITDA (zysk operacyjny + amortyzacja)	25 326	11 926	13 400	-
Zysk z działalności operacyjnej (EBIT)	19 639	8 450	11 189	-
Wynik na działalności finansowej	38 810	23 060	15 750	-
Strata / odwrócenie straty (-) z tytułu utraty wartości udzielonych pożyczek	-5 161	-21 341	16 180	-
Zysk brutto	58 449	31 510	26 939	-
Zysk netto	52 663	30 515	22 148	-
Całkowite dochody razem EBITDA – zysk operacyjny powiększony o amortyzację	52 663	30 515	22 148	-

			Zmiana w p.p.
Rentowność brutto sprzedaży	14,5%	13,7%	0,8
Koszty sprzedaży / przychody ze sprzedaży	6,0%	7,0%	-1,0
Koszty zarządu / przychody ze sprzedaży	5,1%	5,9%	-0,8
Rentowność EBITDA %	4,0%	2,4%	1,6
Rentowność działalności operacyjnej (EBIT%)	3,1%	1,7%	1,4
Rentowność netto	8,2%	6,2%	2,0

EBIT% – zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży

EBITDA% - EBITDA / przychody ze sprzedaży

Przychody ze sprzedaży w 2019 roku wyniosły 639,3 mln zł i były o 149,2 mln PLN wyższe niż w roku 2018. Jednocześnie koszt własny sprzedaży wzrósł o 123,4 mln PLN. W rezultacie osiągnięta marża brutto na sprzedaży była o 25,8 mln PLN wyższa od marży osiągniętej w roku ubiegłym. Spółka pełni rolę multidystrybutora dla spółek dystrybucyjnych. Dodatkowo Spółka, jako multidystrybutor ponosiła ryzyko rezydualne związane z czynnikami zewnętrznymi, takimi jak zmienność cen surowców, którego nie mogła w pełni przenieść na spółki zależne w trakcie roku.

Koszty sprzedaży w 2019 roku wyniosły 38,2 mln PLN i były wyższe o 11%. Wzrost kosztów sprzedaży wynika ze wzrostu sprzedaży. Istotny wpływ na wzrost kosztów sprzedaży miał wzrost kosztów usług transportowych. Procentowy wskaźnik udziału kosztów sprzedaży do przychodów ze sprzedaży kształtował się na poziomie 6,0% i był o 1,0 p.p. niższy w stosunku do roku 2018.

Selena FM S.A. Koszty ogólnego zarządu poniesione w roku 2019 wyniosły 32,8 mln PLN i były wyższe o 4,1 mln zł od kosztów zarządu poniesionych w roku ubiegłym. Wzrost kosztów ogólnego zarządu wynika z funkcjonowania Zarządu jednostki w pełnym składzie od marca 2019 oraz wzrostu kosztów usług zakupionych od jednostek powiązanych.

Wynik na pozostałej działalności operacyjnej z uwzględnieniem straty z tytułu utraty wartości aktywów finansowych był dodatni i wyniósł 2,4 mln PLN. Strata z tytułu utraty wartości aktywów finansowych wyniosła 2,4 mln PLN.

Wynik na działalności finansowej wyniósł 38,8 mln PLN. Istotnymi pozycjami przychodów finansowych były: dywidendy i udziały w zyskach w kwocie 27,2 mln PLN, odsetki od udzielonych pożyczek w wysokości 8,6 mln PLN.

Wynik na działalności finansowej został pomniejszony o koszty finansowe w kwocie 5,2 mln PLN, w tym o odsetki od kredytów 2,1 mln PLN oraz powiększony o rozwiązanie odpisu aktualizującego wartość pożyczek w kwocie 5,2 mln PLN (szczegóły dotyczące utworzonych odpisów na pożyczki zawiera nota 6.2.3 jednostkowego sprawozdania finansowego za 2019 rok).

2.2. Sytuacja majątkowa Spółki

Dane w tys. PLN	stan na 31.12.2019	stan na 31.12.2018	Zmiana kwotowa	Zmiana %
Udziały w jednostkach zależnych	168 750	161 710	7 040	4%
Udzielone pożyczki, skupione obligacje, wycena pochodnych instrumentów finansowych	183 547	144 943	38 604	27%
Należności handlowe	139 067	159 235	-20 168	-13%
Środki pieniężne	5 064	1 849	3 215	174%
Pozostałe aktywa	35 928	23 828	12 100	51%
Aktywa razem	532 356	491 565	40 791	8%
Kapitał własny	352 651	306 838	45 813	15%
Kredyty bankowe i pożyczki	69 865	91 966	-22 101	-24%
Zobowiązania handlowe	84 404	85 597	-1 193	-1%
Pozostałe zobowiązania	25 436	7 164	18 272	255%
Pasywa razem	532 356	491 565	40 791	8%
Wskaźnik stopy zadłużenia suma zobowiązań / suma pasywów	34%	38%

Suma bilansowa na koniec 2019 roku wyniosła 532,4 mln PLN i była wyższa o 40,8 mln PLN od sumy bilansowej na koniec 2018 roku. Wzrost spowodowany został znacznym wzrostem bieżącego wyniku netto, jak i wpływem MSSF 16 opisanym szczegółowo w sprawozdaniu finansowym za rok 2019 (nota 1.3).

2.3. Przepływy pieniężne Spółki

Dane w tys. PLN	2019	2018	Zmiana kwotowa
Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej	12 167	-10 818	22 985
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	24 887	10 081	14 806
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	-33 842	-7 555	-26 287
Zmiana stanu środków pieniężnych	3 212	-8 292	11 504

Wpływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej wyniosły 12,2 mln PLN i były wyższe o 23,0 mln PLN niż w 2018 roku.

Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej w wysokości 24,9 mln PLN, związane były przede wszystkim z otrzymaniem środków z tytułu wypłaty dywidendy od spółek zależnych w kwocie 27,2 mln PLN. Jednocześnie spółka udzieliła pożyczek jednostkom zależnym w kwocie 6,4 mln PLN, o 22 mln PLN mniej niż w roku 2018.

Selena FM S.A. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej wyniosły -33,8 mln PLN. Na saldo to złożyły się głównie spłaty kredytów i pożyczek (netto -22,1 mln PLN), zapłacone odsetki (-1,6 mln PLN) oraz spłaty zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (-3,3 mln PLN). Jednocześnie w rozliczeniu wypłaty dywidendy spółka wypłaciła akcjonariuszom w roku 2019 środki pieniężne w kwocie 6,9 mln PLN.

Dane w tys. PLN			stan na 31.12.2019		stan na 31.12.2018
Lp.	Typ kredytu	Termin spłaty	Część długo terminowa	Część krótko terminowa	Część długo terminowa	Część krótko terminowa
1	Obrotowy	03/2019	0	0	14 270	0
2	Obrotowy	07/2021	2 025	0	21 856	0
3	Obrotowy	12/2021	8 807	0	0	4 759
4	Obrotowy	06/2021	31 200	0	16 154	0
5	Obrotowy	11/2021	3 738	0	7 987	0
6	Pożyczka	12/2023	2 381	102	2 483	0
7	Pożyczka	12/2019	0	5	0	1 011
8	Pożyczka	12/2019	0	3	0	1 728
9	Pożyczka	12/2019	0	4	0	765
10	Pożyczka	09/2022	8 700	351	8 700	70
11	Pożyczka	12/2023	12 000	549	12 000	183
Kredyty i pożyczki ogółem			68 851	1 014	83 450	8 516

2.4. Zaciągnięte kredyty i pożyczki

Szczegółowe warunki umów kredytowych zawiera nota 5.1.4 jednostkowego sprawozdania finansowego za 2019 rok.

W ramach umów kredytowych podpisanych przez Jednostkę Dominującą samodzielnie lub wspólnie z wybranymi jednostkami zależnymi, Spółka zobowiązała się do utrzymywania określonych skonsolidowanych wskaźników finansowych na uzgodnionym z bankami poziomie. Na dzień 31 grudnia 2019 roku Grupa Selena utrzymała wymagane przez kredytodawców poziomy skonsolidowanych wskaźników finansowych.

2.5. Udzielone pożyczki

Spółka jako podmiot dominujący Grupy Selena FM S.A., finansuje działalność swoich spółek zależnych. Instrumentami finansowania są udzielane pożyczki wewnątrzgrupowe.

Podsumowanie zmiany stanu tych instrumentów w roku 2019 oraz 2018 przedstawiają poniższe tabele.

Dane w tys. PLN	Wartość brutto	Strata (-) / odwrócenie straty z tytułu utraty wartości	Wartość netto
stan na 1 stycznia 2019	222 656	-99 569	123 087
Udzielenie pożyczki	44 935	-6 123	38 812
Spłata kapitału	-10 770	0	-10 770
Umorzenie kapitału	-43	0	-43
Naliczone odsetki	8 472	-695	7 777
Zapłacone odsetki	-2 921	0	-2 921
Umorzone odsetki	-1	0	-1
Podatek u źródła	-877	0	-877
Różnice kursowe z tytułu wyceny bilansowej	2 890	675	3 565
Selena FM S.A. stan na 31.12.2019, w tym:	264 341	-105 712	158 629
Kapitał	248 234	-104 650	143 584
Odsetki	16 107	-1 062	15 045

Dane w tys. PLN	Wartość brutto	Strata (-) / odwrócenie straty z tytułu utraty wartości	Wartość netto
stan na 1 stycznia 2018	224 893	-120 107	104 786
Udzielenie pożyczki	32 977	-439	32 538
Spłata kapitału	-11 115	650	-10 465
Umorzenie kapitału	-25 099	21 130	-3 969
Naliczone odsetki	7 320	0	7 320
Zapłacone odsetki	-1 538	0	-1 538
Umorzone odsetki	-2 241	0	-2 241
Podatek u źródła	-477	0	-477
Różnice kursowe z tytułu wyceny bilansowej	-2 064	-803	-2 867
stan na 31.12.2019, w tym:	222 656	-99 569	123 087
Kapitał	211 603	-99 190	112 413
Odsetki	11 053	-379	10 674

Szczegóły finansowania jednostek zależnych zostały opisane w nocie 5.1.3 jednostkowego sprawozdania finansowego za 2019 rok.

2.6. Poręczenia, gwarancje, pozycje pozabilansowe

Opis gwarancji i poręczeń udzielonych przez Spółkę jednostkom zależnym, zawiera nota 7.1 jednostkowego sprawozdania finansowego za 2019 rok.

Spółka nie udzielała gwarancji ani poręczeń za zobowiązania jednostek niepowiązanych.

2.7. Instrumenty finansowe i zasady zarządzania ryzykiem finansowym

Szczegółowe zestawienie posiadanych przez Spółkę instrumentów finansowych zawiera nota 5.1 jednostkowego sprawozdania finansowego za 2019 rok.

Opis zasad zarządzania ryzykiem finansowym w Spółce (w tym ryzykiem walutowym, ryzykiem stopy procentowej, ryzykiem kredytowym oraz ryzykiem płynności) zawiera nota 6.2 jednostkowego sprawozdania finansowego za 2019 rok.

2.8. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Selena FM S.A.

Spółka terminowo wywiązuje się ze swoich zobowiązań, nie ma problemów z utrzymaniem płynności finansowej. W ocenie Zarządu nie występują zagrożenia w zakresie zachowania płynności finansowej i regulowania przez Spółkę zobowiązań.

Pozostałe informacje

Selena FM S.A.

12

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2019

3. Pozostałe informacje

3.1. Znaczące umowy

Istotne dla sytuacji finansowej Spółki umowy zawarte w 2019 roku obejmują umowy kredytów bankowych (nota 2.4), umowy związane z finansowaniem jednostek zależnych (nota 2.5), umowy poręczeń dla jednostek zależnych (nota 2.6), oraz umowy dotyczące posiadanych udziałów (nota 1.4).

Umowy istotne z punktu widzenia Grupy Selena zostały opisane w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy za 2019 rok (nota 3.1).

3.2. Transakcje z jednostkami powiązanymi

W 2019 roku pomiędzy Spółką a jej podmiotami zależnymi były zawierane transakcje, które miały charakter typowy i rutynowy. Ich warunki wynikały z bieżącej działalności operacyjnej i zawierane były na warunkach rynkowych. Transakcje te, jak również transakcje z członkami organów zarządzających i nadzorujących Spółki, zostały opisane w nocie 7.2 i 7.4 jednostkowego sprawozdania finansowego za 2019 rok.

3.3. Emisja papierów wartościowych

W roku 2019 Spółka nie emitowała papierów wartościowych.

3.4. Nabycie akcji własnych

Spółka nie posiadała na dzień 31 grudnia 2019 roku ani na dzień publikacji niniejszego sprawozdania akcji własnych. Wykaz akcji Spółki posiadanych przez osoby zarządzające i nadzorujące jednostki dominującej zawiera nota 3.11 niniejszego sprawozdania.

3.5. Realizacja prognoz

Spółka nie publikowała jednostkowej prognozy wyniku na 2019 rok.

3.6. Sprawy sporne

Spółka nie jest stroną żadnego postępowania sądowego, arbitrażowego lub administracyjnego, którego wartość stanowi co najmniej 10% jej kapitałów własnych.

3.7. Nietypowe wydarzenia i czynniki

Nietypowe wydarzenia wpływające na wyniki Spółki zostały opisane w notach 2.1-2.3. Nietypowe czynniki i wydarzenia dotyczące działalności Grupy Selena zostały opisane w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy za 2019 rok.

3.8. Zmiany zasad zarządzania jednostką

Selena FM S.A. W roku 2019 w Spółce nie dokonano zasadniczych zmian w systemie zarządzania.

3.9. Umowy z osobami zarządzającymi jednostką

Jednostka Dominująca ani jednostki zależne nie zawierały istotnych umów z członkami organów zarządzających i nadzorujących spółki, których skutki nie byłyby wykazane w sprawozdaniu finansowym Jednostki Dominującej lub Grupy Selena.

3.10. Wynagrodzenie osób zarządzających i nadzorujących

Szczegóły dotyczące wynagrodzenia Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki zawiera nota 7.4 jednostkowego sprawozdania finansowego za 2019 rok.

3.11. Akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące

Ilość akcji Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących na dzień publikacji niniejszego raportu przedstawia poniższa tabela.

Imię i Nazwisko	Stanowisko	Liczba posiadanych akcji	Wartość nominalna akcji (zł)
Syrius Investments s.a.r.l.*	-	17 813 000	890 650

* jednostka kontrolowana przez Krzysztofa Domareckiego, Prezes Zarządu. W dniu 29 listopada 2019 r. nabył on pośrednio 9 763 000 akcji w Spółce nabycia dokonała Syrius Investments S.a.r.l. w drodze połączenia przez przejęcie Ad Niva Sp. z o.o.

Krzysztof Domarecki posiada również 0,35% udziałów w spółce Selena Labs Sp. z o.o.

3.12. Umowy wpływające na zmiany w proporcjach posiadanych akcji

Spółka nie posiada informacji o zawartych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

3.13. System kontroli programów akcji pracowniczych

W 2019 roku w spółce nie występowały programy akcji pracowniczych.

Selena FM S.A.

3.14. Informacje dotyczące badania sprawozdania finansowego

W dniu 13 marca 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o wyborze firmy PricewaterhouseCoopers Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Audyt Sp. k. (dawniej: PricewaterhouseCoopers Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) jako podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, do przeglądu półrocznego i badania rocznego sprawozdania finansowego Jednostki Dominującej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za lata 2018, 2019 i 2020. Umowa o badanie została zawarta w dniu 23 kwietnia 2018 roku.

Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego Spółki za rok 2019 i 2018 zawiera nota 7.5 jednostkowego sprawozdania finansowego za 2019 rok.

Zasady ładu korporacyjnego

Selena FM S.A.

15

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2019

4. Zasady ładu korporacyjnego

4.1. Stosowane zasady ładu korporacyjnego

Spółka przyjęła do przestrzegania w 2019 roku wprowadzone Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" z wyjątkami opisanymi w p.4.2. Pełne brzmienie stosowanych zasad zamieszczone jest na stronie: https://www.gpw.pl/pub/GPW/files/PDF/GPW\_1015\_17\_DOBRE\_PRAKTYKI\_v2.pdf Jednocześnie Spółka stara się stosować w praktyce Zalecenie Komisji Europejskiej 2015/208 z dnia 9 kwietnia 2014 roku w sprawie jakości sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego (podejście "przestrzegaj lub wyjaśnij").

4.2. Odstępstwa od zasad ładu korporacyjnego

Zarząd Spółki oświadcza, że w 2019 roku Spółka przestrzegała zasad ładu korporacyjnego wymienionych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", za wyjątkiem:

• 1) Zasady I.Z.1.15. Spółka nie opracowała i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Spółka nie zapewnia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn w Zarządzie i Radzie Nadzorczej. Funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci, kierunku wykształcenia czy wieku, ale według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób.
• 2) Zasady I.Z.1.16. Spółka nie zamieszcza informacji nt. planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia, gdyż nie przewiduje takiej transmisji.
• 3) Zasady I.Z.1.20. Spółka nie zamieszcza zapisu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. W Spółce nie jest prowadzony szczegółowy zapis elektroniczny przebiegu obrad walnego zgromadzenia – źródłem takich informacji jest protokół notarialny z obrad walnego zgromadzenia, ale nie zawiera on wszystkich wypowiedzi, pytań i odpowiedzi, które mają miejsce w toku obrad walnego zgromadzenia. O umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach walnego zgromadzenia decyduje Przewodniczący WZA, kierując się przepisami prawa, wagą danej sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Uczestnicy walnego zgromadzenia, zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych oraz Regulaminu WZA, mają prawo składać oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów. Zarząd Spółki uznaje, że takie zasady zapewniają zarówno transparentność obrad walnego zgromadzenia, jak i zabezpieczają Spółkę przed ewentualnymi roszczeniami akcjonariuszy, którzy mogą nie życzyć sobie upubliczniania swojego wizerunku i wypowiedzi.
• 4) Zasady IV.Z.2. Spółka nie transmituje obrad WZA w czasie rzeczywistym ze względu na brak zgody osób uczestniczących w obradach na upublicznienie ich wizerunku.
• 5) Zasady IV.Z.3. Spółka pozostawia akcjonariuszom uczestniczącym w walnym zgromadzeniu decyzję o umożliwieniu przedstawicielom mediów obecności w trakcie obrad.
• 6) Zasady VI.Z.4. Spółka nie stosuje zasady dotyczącej publikacji raportu na temat polityki wynagrodzeń. Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza z odpowiednim rozeznaniem a dla kluczowych menedżerów Zarząd, uwzględniając standardy rynkowe i potrzeby Spółki. Spółka publikuje w sprawozdaniu rocznym informację na temat wypłaconego wygrodzenia członkom zarządu zgodnie z obowiązującymi przepisami określonymi w Rozporządzeniu Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych.

Selena FM S.A. Zarząd jednocześnie oświadcza, że w 2019 roku Spółka przyjęła do przestrzegania wprowadzone Uchwałą Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 roku "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" z wyjątkami, które zostały opisane w raporcie EBI nr 1/2019 z dnia 31.01.2020 r.

4.3. System kontroli wewnętrznej w zakresie sprawozdawczości

Zarząd Spółki jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania sprawozdań finansowych.

Mając na uwadze wiarygodność sporządzanych sprawozdań finansowych, Spółka wdrożyła i aktywnie rozwija system kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem. System ten obejmuje swoim zakresem między innymi następujące obszary:

• Controlling i rachunkowość zarządczą,
• Księgowość wraz ze sprawozdawczością i konsolidacją,
• Prognozowanie i analizy finansowe,
• Audyt wewnętrzny.

W ramach systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem, funkcjonujące rozwiązania organizacyjne, procedury oraz standardy korporacyjne gwarantują skuteczność kontroli procesu sprawozdawczego i identyfikację oraz eliminowanie ryzyk w tym obszarze. Wymienić tutaj należy:

• ujednolicenie polityki rachunkowości, zasad sprawozdawczości i ewidencji księgowej,
• stosowanie usystematyzowanego modelu raportowania finansowego dla potrzeb zewnętrznych i wewnętrznych,
• jasny podział obowiązków i kompetencji służb finansowych oraz kierownictwa średniego i wyższego szczebla,
• cykliczność i formalizację procesu weryfikacji i aktualizacji założeń budżetowych oraz prognoz finansowych,
• poddawanie sprawozdań finansowych przeglądom i badaniom przez niezależnego biegłego rewidenta,
• wdrożenie wspólnej dla wszystkich spółek Grupy Selena platformy informatycznej SAP BI,
• prowadzenie wewnętrznych przeglądów poprawności informacji finansowej przygotowywanej przez jednostki należące do Grupy Selena.

Nadzór merytoryczny nad procesem przygotowania sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Dyrektor Finansowy. Za organizację prac związanych z przygotowaniem rocznych i śródrocznych sprawozdań finansowych odpowiedzialny jest pion finansowy Spółki. Spółka na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości giełdowej i przygotowuje się do ich wprowadzenia ze znacznym wyprzedzeniem czasowym.

W cyklu miesięcznym, po zamknięciu ksiąg rachunkowych, sporządzany jest raport zawierający informację zarządczą, która prezentuje kluczowe dane finansowe i wskaźniki operacyjne segmentów biznesowych. Zarząd wraz z kadrą kierowniczą analizuje i omawia wyniki Spółki i spółek zależnych.

W cyklu kwartalnym Zarząd Spółki dokonuje weryfikacji rzetelności i aktualności budżetów rocznych oraz wewnętrznych prognoz krótkoterminowych. W razie potrzeby wraz z kierownictwem spółek wchodzących w skład Grupy Selena weryfikuje i aktualizuje przyjęte założenia budżetowe.

Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, Spółka poddaje swoje sprawozdania finansowe badaniu (przeglądowi) przez niezależnego biegłego rewidenta. Wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza z grona renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysokie standardy usług i niezależność zawodową z poszanowaniem zasad konkurencji, zgodnie z przyjętą "Polityką i Procedurą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Selena FM Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu i Grupy Kapitałowej Selena".

Selena FM S.A. Wnioski z badania (przeglądu) prezentowane są przez biegłego rewidenta Radzie Nadzorczej i Zarządowi Spółki, a następnie publikowane w opinii i raporcie biegłego rewidenta. W ramach badania sprawozdań finansowych dokonywana jest również weryfikacja funkcjonującego systemu kontroli wewnętrznej. Wyniki, obserwacje oraz rekomendacje dotyczące usprawnień systemu kontroli wewnętrznej, które zostały zidentyfikowane podczas audytu sprawozdań finansowych są przekazywane Spółce przez biegłego rewidenta w formie listu do Zarządu. Od dnia 20 października 2017 roku nadzór nad całością procesu sprawozdawczości finansowej Spółki pełni powołany przez Radę Nadzorczą Komitet Audytu.

4.4. Znaczący akcjonariusze

Zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu Spółki, na dzień publikacji niniejszego raportu następujący akcjonariusze posiadają akcje uprawniające do co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy:

Akcjonariusz	Rodzaj akcji	Liczba objętych akcji	Udział w kapitale akcyjnym	Liczba głosów	Udział w głosach na WZA
Syrius Investments s.a.r.l.*	Imienne uprzywilejowane	4 000 000	17,52%	8 000 000	29,81%
	Na okaziciela	13 813 000	60,49%	13 813 000	51,48%
Quercus Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. **	Na okaziciela	1 367 141	5,99%	1 367 141	5,09%

* jednostka kontrolowana przez Krzysztofa Domareckiego, Prezesa Zarządu W dniu 29 listopada 2019 r. nabył on pośrednio 9 763 000 akcji w Spółce nabycia dokonała Syrius Investments S.a.r.l. w drodze połączenia przez przejęcie Ad Niva Sp. z o.o.

** stan na dzień 7 lipca 2016 roku.

4.5. Posiadacze akcji dających specjalne uprawnienia kontrolne

Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.

4.6. Ograniczenie dotyczące praw głosu

Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu.

4.7. Ograniczenie dotyczące przenoszenia praw własności akcji

Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw ich własności.

4.8. Zasady powoływania i uprawnienia Zarządu

Zarząd Spółki może składać się z od jednego do siedmiu członków, powoływanych na wspólną trzyletnią kadencję. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza.

Zarząd Spółki, pod przewodnictwem Prezesa, zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

We wszystkich umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.

Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu Członków Zarządu.

Zarząd działa na podstawie Regulaminu uchwalonego przez Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

W sprawach nie przekraczających zwykłego Zarządu każdy z członków Zarządu może prowadzić sprawy Spółki samodzielnie. W sprawach przekraczających zwykły zarząd konieczne jest podjęcie uchwały Zarządu. Ponadto Zarząd podejmuje uchwały na żądanie chociażby jednego Członka Zarządu, w szczególności w sprawach:

• 1) sprawozdań, wniosków i innych spraw przedkładanych Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu,
• 2) udzielania prokury,
• Selena FM S.A. 3) zwoływania zwyczajnych i nadzwyczajnych posiedzeń Walnego Zgromadzenia z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub innych podmiotów uprawnionych stosownymi przepisami prawa lub postanowieniami Statutu oraz ustalenia porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Spółki jest regulowane zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych.

4.9. Zasady zmiany Statutu Spółki

Do zmiany Statutu Spółki konieczna jest uchwała Walnego Zgromadzenia podjęta bezwzględną większością głosów z uwzględnienie art. 415 §. 3 i art. 416 §.1 ksh.

4.10. Walne zgromadzenie i uprawnienia akcjonariuszy

Walne Zgromadzenie działa zgodnie ze Statutem Spółki oraz Regulaminem Walnego Zgromadzenia, które są publicznie dostępne. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie w terminie określonym w raporcie bieżącym i na stronie www Spółki. W Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy poza akcjonariuszami mają prawo uczestniczyć członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki a także: dyrektorzy, kierownicy i inni pracownicy Spółki lub spółek zależnych zaproszeni przez Zarząd Spółki – w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad dotyczącego aspektów leżących w zakresie odpowiedzialności tych osób; eksperci zaproszeni przez organ zwołujący Walne Zgromadzenie – w czasie rozpatrywania punktu porządku obrad dotyczącego aspektów będących przedmiotem oceny ekspertów, bądź po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy reprezentujących zwykłą większość głosów – w czasie rozpatrywania innych punktów porządku obrad: przedstawiciele mediów, inne osoby – po wyrażeniu zgody przez Akcjonariuszy – w czasie rozpatrywania określonych punktów porządku obrad bądź w czasie całych obrad Walnego Zgromadzenia.

Regulamin Walnego Zgromadzenia określa zasady wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, zadania Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz jego obowiązki, zasady wyboru Komisji Skrutacyjnej oraz jej obowiązki. Głosowania na walnych zgromadzeniach są jawne. Tajne głosowanie zarządza się: przy wyborach, nad wnioskami o odwołanie członków władz Spółki, nad wnioskami o pociągnięcie do odpowiedzialności członków organów Spółki, w sprawach osobowych, na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.

Prawa akcjonariuszy:

• 1. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
• 1. Akcjonariusz/Akcjonariusze reprezentujący przynajmniej 1/20 kapitału zakładowego mają prawo zwołania Walnego Zgromadzenia jeśli bezskutecznie żądali zwołania Walnego Zgromadzenia i zostali upoważnieni przez sąd rejestrowy do jego zwołania. Sąd wyznacza Przewodniczącego takiego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz/Akcjonariusze reprezentujący przynajmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia oraz zgłaszać projekty uchwał.
• 1. Akcjonariusz ma prawo do otrzymania odpisu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego i opinii biegłego rewidenta oraz odpisy dokumentów, wskazanych w § 15 ust. 2 pkt. a) i pkt. p) Statutu Spółki. Są one wydawane akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem.
• 1. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
• 1. Akcjonariusz ma prawo żądać przesłania listy zarejestrowanych na Walne Zgromadzenie na wskazany adres mailowy.
• 1. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć i wykonywać prawo głosu:
  2. 1) Akcjonariusze uprawnieni z akcji imiennych, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej, co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia;
  3. 2) Akcjonariusze, którzy w 16 dniu przed datą Walnego Zgromadzenia (record date) posiadali na koniec tego dnia na rachunku papierów wartościowych zdematerializowane akcje Spółki;
  4. 3) Pełnomocnicy osób wymienionych w pkt. 2) i 3) powyżej.
• 1. Do podstawowych praw i obowiązków osób uprawnionych do głosowania (Akcjonariuszy lub ich pełnomocników) należy:
  2. 1) wykonywanie w sposób nieskrępowany prawa głosu;
  3. Selena FM S.A. 2) składanie wniosków;
  4. 3) żądanie przeprowadzenia tajnego głosowania;
  5. 4) żądanie zaprotokołowania złożonego przez siebie sprzeciwu;
  6. 5) żądanie przyjęcia do protokołu pisemnego oświadczenia;
  7. 6) zadawanie pytań i żądanie wyjaśnień od obecnych na posiedzeniu Członków Zarządu, Rady Nadzorczej, biegłych rewidentów i ekspertów – w sprawach związanych z przyjętym porządkiem obrad;
  8. 7) przestrzeganie ustalonego porządku obrad, przepisów prawa, postanowień Statutu, Regulaminu Walnego Zgromadzenia i zasad dobrych praktyk w spółkach publicznych, których przestrzeganie zadeklarowała Spółka.

• 1. Na wniosek Akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W przypadku wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami:
  2. 1) inicjatywa w tworzeniu poszczególnych grup należy wyłącznie do Akcjonariuszy,
  3. 2) jeden Akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy,
  4. 3) minimum akcji potrzebnych do utworzenia oddzielnej grupy stanowi iloraz liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu i liczby miejsc w Radzie Nadzorczej do obsadzenia,
  5. 4) utworzenie oddzielnej grupy Akcjonariusze zgłaszają Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia,
  6. 5) w poszczególnych grupach dokonuje się wyboru przewodniczącego grupy, który przeprowadza wybory,
  7. 6) przewodniczący danej grupy sporządza i podpisuje listę obecności w danej grupie, a następnie przyjmuje zgłoszenia kandydatur na członków Rady Nadzorczej i przedstawia Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia wynik wyborów w grupie,
  8. 7) Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza wyniki wyborów podjętych w poszczególnych grupach i ustala liczbę miejsc w Radzie Nadzorczej pozostałych do obsadzenia,
  9. 8) Akcjonariusze, którzy nie weszli w skład żadnej z oddzielnych grup dokonują wyboru pozostałych Członków Rady Nadzorczej.

• Akcjonariuszom przysługują pozostałe prawa określone w Kodeksie Spółek Handlowych.

4.11. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej

Zarząd Spółki

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Zarząd Spółki funkcjonował w składzie:

• Krzysztof Domarecki pełniący funkcję Prezesa Zarządu,
• Elżbieta Korczyńska Członek Zarządu, Dyrektor ds. Finansowych.

Zmiany w składzie Zarządu w trakcie 2019 roku:

W dniu 7 stycznia 2019 roku do Zarządu Spółki powołani zostali:

• Dariusz Ciesielski, któremu powierzono funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Sprzedaży,
• Bogusław Mieszczak, któremu powierzono funkcję Członka Zarządu ds. Operacyjnych.

W dniu 1 marca 2019 roku do Zarządu Spółki powołani zostali:

• Krzysztof Domarecki, któremu powierzono funkcję Prezesa Zarządu,
• Christian Dölle, któremu powierzono funkcję Wiceprezesa Zarządu ds. Marketingu.

W dniu 24 czerwca 2019 roku Pani Elżbieta Korczyńska złożyła rezygnację z funkcji Członka Zarządu ze skutkiem na dzień 30 czerwca 2019 roku.

W dniu 24 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki podjęła Uchwałę, na podstawie której z dniem 1 lipca 2019 roku powołała do Zarządu Spółki Pana Jacka Michalaka i powierzyła mu funkcję Członka Zarządu ds. Finansowych (CFO).

W dniu 7 października 2019 roku Pan Bogusław Mieszczak złożył rezygnację z członkostwa w Zarządzie Spółki oraz z pełnienia w niej funkcji Członka Zarządu ds. Operacyjnych.

Selena FM S.A. Na dzień 31 grudnia 2019 roku Zarząd Spółki funkcjonował w składzie:

• Krzysztof Domarecki Prezes Zarządu,
• Dariusz Ciesielski Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży,
• Christian Dölle Wiceprezes Zarządu ds. Marketingu,
• Jacek Michalak Członek Zarządu ds. Finansowych.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły inne zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Rada Nadzorcza Spółki

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w składzie:

• Krzysztof Domarecki Przewodniczący Rady Nadzorczej, oddelegowany tymczasowo do Zarządu,
• Borysław Czyżak Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
• Andrzej Krämer Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
• Marlena Łubieszko-Siewruk Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
• Mariusz Warych Niezależny Członek Rady Nadzorczej.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej w trakcie 2019 roku:

W dniu 28 lutego 2019 roku Pan Krzysztof Domarecki złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej oraz z pełnionej funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 28 lutego 2019 roku. W tym samym dniu Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wskazało na Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki dotychczasowego członka Rady Nadzorczej Pana Andrzeja Krämera oraz powołało w skład Rady Nadzorczej Pana Czesława Domareckiego.

W dniu 27 maja 2019 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało w skład Rady Nadzorczej Spółki Pana Łukasza Dziekana.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki funkcjonowała w składzie:

• Andrzej Krämer Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Borysław Czyżak Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
• Marlena Łubieszko-Siewruk Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
• Mariusz Warych Niezależny Członek Rady Nadzorczej,
• Czesław Domarecki Członek Rady Nadzorczej,
• Łukasz Dziekan Członek Rady Nadzorczej.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły inne zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Komitet Audytu

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Komitet Audytu Spółki funkcjonował w składzie:

• Mariusz Warych Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Marlena Łubieszko-Siewruk Członek Komitetu Audytu,
• Krzysztof Domarecki Członek Komitetu Audytu.

W ocenie Rady Nadzorczej Komitet Audytu we wskazanym powyżej składzie spełniał kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust 1 i art. 129 ust 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

Zmiany w składzie Komitetu Audytu w trakcie 2019 roku:

Od dnia 1 marca 2019 roku Komitet Audytu funkcjonuje w składzie:

• Mariusz Warych Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Selena FM S.A. • Andrzej Krämer - Członek Komitetu Audytu,
• Marlena Łubieszko-Siewruk Członek Komitetu Audytu.

W ocenie Rady Nadzorczej Komitet Audytu we wskazanym powyżej składzie spełnia kryteria niezależności oraz pozostałe wymagania określone w art. 128 ust 1 i art. 129 ust 1, 3, 5 i 6 Ustawy o biegłych rewidentach.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Komitetu Audytu.

Komitet Audytu Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2019 roku odbył 7 posiedzeń oraz 3 spotkania robocze, tj.:

• w dniu 27 marca 2019 roku (posiedzenie),
• w dniu 10 kwietnia 2019 roku (spotkanie robocze).
• w dniu 24 kwietnia 2019 roku (posiedzenie),
• w dniu 28 maja 2019 roku (posiedzenie),
• w dniu 30 sierpnia 2019 roku (posiedzenie),
• w dniu 25 września 2019 roku (posiedzenie),
• w dniu 27 listopada 2019 roku (posiedzenie),
• w dniu 9 grudnia 2019 roku (spotkanie robocze),
• w dniu 13 grudnia 2019 roku (spotkanie robocze),
• w dniu 18 grudnia 2019 roku (posiedzenie).

Selena FM S.A.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych byli w okresie od 1 stycznia 2019 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania Pan Mariusz Warych oraz Pani Marlena Łubieszko-Siewruk.

Członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka byli Pan Krzysztof Domarecki (w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 28 lutego 2019 r.) oraz Pan Andrzej Krämer (w okresie od 1 marca 2019 r. do dnia publikacji niniejszego sprawozdania).

Kwalifikacje członków Komitetu Audytu w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a także wiedza i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka wynikały z wykształcenia, doświadczenia oraz praktyki zawodowej posiadanych przez członków komitetu.

Poniżej zamieszczono szczegółowe informacje dotyczące kwalifikacji w dziedzinie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka w odniesieniu do osób, które na dzień publikacji niniejszego sprawozdania pozostawały Członkami Komitetu Audytu.

Pan Mariusz Warych - Absolwent handlu zagranicznego na Wydziale Ekonomiczno-Socjologicznym Uniwersytetu Łódzkiego, z dyplomem w zakresie Finansów i Rachunkowości na Hogeschool van Utrecht w Holandii. Uczestniczył w programie ACCA (Association of Chartered Certified Accountants), a także posiada dyplom CIA (Certified Internal Auditor). Specjalizuje się w zakresie: zarządzania, nadzoru oraz oceny efektywności prowadzonej działalności biznesowej, identyfikacji i rozwiązywania słabości finansowych i operacyjnych, zarządzania ryzykami związanymi z realizacją celów biznesowych, audytu wewnętrznego, szkoleń biznesowych oraz niezależnego członkostwa w radach nadzorczych oraz komitetach audytu. Od czerwca 2013, pełni funkcję niezależnego członka Rady Nadzorczej w BNP Paribas Bank Polska S.A., gdzie przewodniczy również Komitetowi Audytu. W latach 2011 – 2012 zasiadał w Radzie Nadzorczej i Komitecie Audytu spółki JSW.

W swojej dotychczasowej karierze zawodowej piastował stanowiska Dyrektora Audytu Wewnętrznego w Europie, w spółkach: KBC, Aviva, Allianz, PZU oraz Dyrektora Finansowego w Citileasing oraz Handlowy-Leasing. Pracował także jako Dyrektor ds. Zarządzania Ryzykiem w Deloitte oraz jako Audytor Zewnętrzny, zatrudniony przez flagowe biura firmy Ernst & Young na świecie, ze szczególną specjalizacją w zakresie usług finansowych oraz firm nowej generacji (tzw. high tech) – w Warszawie, Londynie, Toronto, Vancouver i Nowym Jorku. Od 2009 r. przewodniczy Klubowi Szefów Audytu w Polsce. Ponadto, był doradcą ds. finansowych Kongresu Polonii Kanadyjskiej w Vancouver, gdzie również prowadził audycję w Polskim Radiu NOFA.

Pani Marlena Łubieszko-Siewruk - Manager z kilkunastoletnim doświadczeniem w obszarze finansów w międzynarodowych i polskich koncernach branży produkcyjnej (sprzęt AGD, chemia budowlana, piekarnictwo). Specjalizuje się w budowaniu i rozwoju funkcji finansowych oraz współtworzeniu strategii działu finansów wspierającej cele biznesowe. Posiada tytuł magistra ekonomii (specjalność finanse i bankowość), studiowała także na Master of Business Administration (MBA) na Uniwersytecie Ekonomicznym we Wrocławiu. Posiada uprawnienia biegłego rewidenta od 2006 roku.

W latach 1998 – 1999 związana z firmą Fael Legrand Sp. z o.o. będącej częścią Grupy Legrand (ekspert w zakresie produktów i systemów instalacji elektrycznych oraz sieci informatycznych w budownictwie mieszkaniowym, komercyjnym i przemysłowym), gdzie obejmowała stanowisko Samodzielnej Księgowej. W latach 1999 – 2000 była Managerem FP&A (projekt "green field") w firmie General Electric Power Controls Sp. z o.o. odpowiedzialnym za planowanie, budżetowanie, analizę i raportowanie wyników finansowych spółki. Zajmowała się także wdrożeniem systemu SAP w zakresie kontrolingu i rozwój funkcji kontrolingowej w organizacji. W latach 2000 – 2005 pracowała na stanowisku Głównej Księgowej w firmie Whirlpool Sp. z o.o. Do jej osiągnięć należy wdrożenie standardów raportowania Grupy Whirlpool – US GAAP, restrukturyzacja stuosobowego zespołu księgowości, reorganizacja procesów księgowych, a także wdrożenie systemu finansowo-księgowego – SAP. W latach 2005 – 2013 związana ze Spółką, gdzie pełniła rolę Dyrektora ds. księgowości i raportowania finansowego Grupy Kapitałowej. Odpowiadała za sprawozdawczość Grupy notowanej na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Od 2013 roku jest Dyrektorem ds. Finansów i Zarządzania Łańcuchem Dostaw w firmie Bama Europa Sp. z o.o., gdzie kompleksowo zarządza pionem finansów spółki (finanse, księgowość, kontroling, IT), a zarazem rozwija kompetencje zespołu finansowego. Odpowiedzialna jest również za tworzenie strategii finansowej, zarządzanie płynnością finansową, politykę cenową produktów dla kluczowego klienta oraz negocjacje i zawieranie umów z dostawcami.

Pan Andrzej Krämer - Manager wyższego szczebla z ponad 25-letnim doświadczeniem w sprzedaży, operacjach i ogólnym zarządzaniu, obejmującym szeroki zakres rynków materiałów budowlanych - w branży grzewczej i sanitarnej. Od 1 września 2018 r. pełni funkcję Dyrektora Sprzedaży jako CCO (Chief Commercial Officer) w Logstor A/S z siedzibą w Danii, spółce będącej twórcą pionierskich rozwiązań w dziedzinie ogrzewania zdalaczynnego. Firma tworzy energooszczędne i zrównoważone systemy, zarówno te służące do transportu cieczy i gazów dla ogrzewania i chłodzenia zdalaczynnego oraz sektora przesyłowego, jak i dla branży ropy naftowej i gazu.

Absolwent Wydziału Inżynierii Sanitarnej Politechniki Warszawskiej. Karierę zawodową zaczynał w 1989 r. od własnej firmy specjalizującej się w usługach hydraulicznych, następnie w 1991 r. rozpoczął pracę w firmie Danfoss. Przeszedł ścieżkę kariery od Dyrektora Sprzedaży w polskim Danfoss, następnie pełnił funkcję Dyrektora Zarządzającego w Danfoss Plumbing Controls w Szwecji, skąd przeniósł się do Danii, gdzie był Dyrektorem Regionalnym i potem Wiceprezesem Danfoss A/S Hydronic Balancing. Następnie, również w Danii, przeniósł się do Danfoss A/S, Residential Heating, gdzie zajmował funkcję Wiceprezesa. W latach 2017-2018 pełnił funkcję CEO w Marmite Sp. z o.o., będącej czołowym europejskim producentem umywalek, brodzików i wanien wykonanych z materiału Mineral Composite.

Zgodnie z uchwałą podjętą przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w dniu 28 lutego 2019 r. Andrzej Krämer pełni funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej.

Komitet Strategii i Innowacji

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Komitet Strategii i Innowacji funkcjonował w składzie:

• Andrzej Krämer Przewodniczący Komitetu Strategii i Innowacji,
• Borysław Czyżak Członek Komitetu Strategii i Innowacji.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Komitetu Strategii i Innowacji.

Komitet Nominacji i Wynagrodzeń

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Komitet Nominacji i Wynagrodzeń funkcjonował w składzie:

• Selena FM S.A. • Borysław Czyżak – Przewodniczący Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń,
• Marlena Łubieszko-Siewruk Członek Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w składzie Komitetu Nominacji i Wynagrodzeń.

OŚWIADCZENIE ZARZĄDU O RZETELNOŚCI SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Zarząd Selena FM S.A. oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy roczne sprawozdanie finansowe za 2019 rok oraz dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową spółki Selena FM S.A. oraz jej wynik finansowy, oraz że roczne sprawozdanie Zarządu z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Prezes Zarządu Krzysztof Domarecki

Wiceprezes Zarządu ds. Sprzedaży Dariusz Ciesielski

Wiceprezes Zarządu ds. Marketingu Christian Dölle

Digitally signed by CHRISTIAN DÖLLE Date: 2020.05.14 08:52:07 CEST Signature Not Verified

Członek Zarządu ds. Finansowych Jacek Michalak

Dokument podpisany przez Jacek Michalak Data: 2020.05.14 09:55:10 CEST Signature Not Verified