Selena FM S.A.

Remuneration Information • May 15, 2020

Załącznik nr 1 do uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z dnia 10 czerwca 2020 roku w sprawie przyjęcia Polityki wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Selena FM S.A

Polityka wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Selena FM S.A.

Preambuła

Niniejsza Polityka została opracowana w zgodzie z polskimi i europejskimi regulacjami w zakresie wynagrodzeń w spółkach publicznych, w tym w szczególności:

• Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2017/828/UE z dnia 17 maja 2017 r. w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania, zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE (dalej: "Dyrektywa SRD II");
• Ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r., poz. 623 ze zm.)
• Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2016, w zakresie w jakim dotyczą Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz nie są uregulowane przez ustawę o ofercie publicznej.

Niniejsza Polityka ma na celu zapewnienie przejrzystych i jasnych zasad wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wspierających realizację przyjętej strategii biznesowej Spółki oraz otoczenie biznesowe, jak również obowiązującą praktykę rynkową wynagradzania w spółkach publicznych. W szczególności Polityka uwzględnia konieczność:

• przyczyniania się do realizacji strategii biznesowej Spółki oraz szczególnej dbałości o długoterminowe dobro Spółki, interes jej akcjonariuszy, inwestorów i udziałowców oraz stabilność jej rozwoju;
• zapewnienia przejrzystości zasad wynagradzania Członków Zarządu;
• ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w sposób adekwatny do praktyki rynkowej;
• sprawnego zarządzania Polityką oraz zapobiegania konfliktom interesów w tym zakresie.

§ 1. Cel, zakres przedmiotowy i podmiotowy Polityki

1. Niniejszy dokument określa ogólne zasady prowadzonej przez Spółkę polityki wynagradzania i stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów przyjętych w Spółce w odniesieniu do zasad wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

2. 1. Niniejsza Polityka:
   2. a. jest spójna z celami strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki. Strategia biznesowa Spółki oparta jest na realizacji projektów związanych z rozwojem obszaru chemii budowlanej opartej na zrównoważonym budownictwie, a w tym produktów o wysokiej izolacyjności termicznej, zapewniających większą efektywność energetyczną budynku, co doprowadza do obniżenia emisji dwutlenku węgla oraz zapewnia zdrowe środowisko mieszkalne
   3. b. ma na celu zapewnienie wynagrodzenia adekwatnego i proporcjonalnego;
   4. c. dąży do wzmocnienia motywacji Członków Zarządu oraz możliwości pozyskania i utrzymania najlepszej kadry zarządzającej na rynku;
   5. d. przewiduje zasady przyznawania wynagrodzenia zmiennego w celu motywowania Członków Zarządu do osiągania wyników spójnych z długoterminową strategią Spółki;
   6. e. uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej;
   7. f. pozostaje w zgodzie z kulturą i wartościami korporacyjnymi w Spółce.
3. 1. Polityka określa:
   2. a. formy zatrudniania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, okres na jaki mogą zostać zawarte umowy z Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej oraz okresy i warunki wypowiedzenia tych umów;
   3. b. opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej;
   4. c. wzajemne proporcje składników wynagrodzenia, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej;
   5. d. proces decyzyjny w celu ustanowienia, wdrożenia i przeglądu Polityki;
   6. e. zasady stosowania niniejszej Polityki.

4. Politykę stosuje się wyłącznie w odniesieniu do Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Zasady wynagradzania pozostałych pracowników lub innych osób współpracujących ze Spółką, uregulowane są w odrębnych regulaminach i politykach.

§ 2. Definicje

Użyte w treści Polityki określenia oznaczają:

• 1) Polityka Polityka wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Selena FM S.A.;
• 2) Spółka Selena FM S.A.;
• 3) Grupa Kapitałowa Selena Spółki należące do Grupy Kapitałowej Selena;
• 4) Członek Zarządu osoba powołana do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki;
• 5) Członek Rady Nadzorczej osoba powołana do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki;
• 6) Walne Zgromadzenie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki
• 7) Premia Roczna Premia rozliczana za dany rok obrotowy z tytułu realizacji celów "MBO" oraz osiągniętych wyników finansowych "IES" przyznawana Członkom Zarządu Spółki;
• 8) Premia Długoterminowa premia długoterminowa "Long term Incentive Bonus";
• 9) LTIP Regulamin określający warunki premii długoterminowej, "Long-term Incentive Program".

§ 3. Wynagrodzenia Zarządu

1. Ogólne warunki zatrudnienia:

1.1. Członkowie Zarządu mogą pobierać wynagrodzenie z tytułu powołania, umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego lub innej umowy cywilno-prawnej. Umowy te mogą być zawarte na czas określony lub nieokreślony oraz powinny być adekwatne do celu gospodarczego dla jakiego zostały zawarte.

1.2. Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie ustalane w oparciu o ich doświadczenie i merytoryczne przygotowanie z uwzględnieniem standardów rynkowych i potrzeb Spółki oraz roli pełnionej w ramach organu.

1.3. Umowy z Członkami Zarządu niezależnie na jakiej podstawie zostały zawarte przewidują okres wypowiedzenia od 3 do 6 miesięcy.

1.4. Członkowie Zarządu mogą pobierać także wynagrodzenie z tytułu zawartych umów o pracę, kontraktów menedżerskich lub innych umów cywilno-prawnych lub na podstawie powołania w innych spółkach z Grupy Kapitałowej Selena.

2. Składniki wynagrodzenia:

2.1. Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie adekwatne do wykonywanej pracy i kwalifikacji wymaganych przy jej wykonywaniu, które może składać się z:

2.1.1. wynagrodzenia stałego miesięcznego w wysokości, określonej w treści umów zawartych z Członkami Zarządu lub w uchwałach powołujących. Kwota wynagrodzenia miesięcznego jest określana w wysokości brutto.

1. 1.2. wynagrodzenia zmiennego, z podziałem na:

2. a. Premię Roczną pieniężną z tytułu osiągniętych wyników;

3. b. Premię Długoterminową pieniężną, z tytułu osiągniętych wyników.

2.1.3. Dodatkowych świadczeń, opisanych w §3 ust. 5 Polityki.

3. Wynagrodzenie Stałe:

3.1. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe za realizację obowiązków Członków Zarządu oraz za wykonywanie obowiązków w ramach stanowisk obejmowanych w spółkach z Grupy Kapitałowej Selena.

3.2. Wysokość miesięcznego wynagrodzenia stałego, określona została w sposób odzwierciedlający doświadczenie zawodowe i zakres odpowiedzialności organizacyjnej przewidziany w opisie stanowiska lub umowie.

3.3. Sposób określenia warunków wynagrodzenia pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu I Rady Nadzorczej zostały uwzględnione w oparciu o standard analizy rynkowej wysokości wynagrodzenia całkowitego dla danej pozycji oraz pakietu oferowanych świadczeń dodatkowych.

3.4. Wynagrodzenie stałe Członków Zarządu jest z góry określone w indywidualnych umowach lub uchwałach powołujących i nie zależy od bieżących wyników Spółki.

1. Wynagrodzenie zmienne:

4.1. W celu powiązania wynagrodzenia Członków Zarządu z długoterminowymi interesami Spółki, Członkowi Zarządu może być przyznane wynagrodzenie dodatkowe zmienne z podziałem na premię Roczną oraz Premię Długoterminową. Celem przyznawania wynagrodzenia zmiennego jest nagrodzenie za osiągnięcie zadań o charakterze ilościowym lub jakościowym, sprzyjających zarówno wynikom Spółki, jak i indywidualnym osiągnięciom.

4.2. Całkowite wynagrodzenie zmienne przewidziane w umowach z członkami zarządu, nie powinno wynosić mniej niż 10% wynagrodzenia stałego.

4.3. Wynagrodzenie zmienne może zostać przyznane w oparciu o jasne, kompleksowe, z góry określone i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, w szczególności uwzględniające realizację celów rocznych oraz warunków uwzględnionych z obowiązującym regulaminem LTIP.

4.4. Ocena realizacji kryteriów zostanie dokonana na podstawie Sprawozdania przedstawionego Radzie Nadzorczej przez Członka Zarządu z realizacji celów rocznych oraz celów długoterminowych a także na podstawie przygotowanego przez Pion Finansowy sprawozdania ze stopnia realizacji celów finansowych w terminie 30 dni od daty zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

4.5. Wynagrodzenie Zmienne jest zależne od wszystkich lub niektórych poniżej wskazanych kryteriów (celów rocznych), które podlegają uszczegółowieniu przez Radę Nadzorczą, m.in.:

a. celów finansowych, wspierających budowanie finansowej efektywności Spółki;

b. projektów rocznych realizowanych przez poszczególnych Członków Zarządu wzmacniających doskonałość operacyjną, organizacyjną oraz sprzedażowa Grupy;

• c. działań związanych z budowaniem i wzmacnianiem kultury zaangażowania pracowników Grupy;
• d. przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska i bezpieczeństwa pracy.

4.6. Spółka przewiduje możliwość dochodzenia zwrotu oraz odraczania przyznania lub wypłaty wynagrodzenia zmiennego, w przypadku:

a. Ujawnienia nieprawidłowości w Zarządzaniu Spółką, mających wpływ na wynik Spółki w okresie do 10 lat od momentu jej wystąpienia,

b. Powstanie straty lub ujawnienia w bilansie Spółki za dany rok, które skutkowało korektą wyniku, potwierdzoną przez audytora Spółki, w okresie do 5 lat od wystąpienia,

• c. naruszenia tajemnicy firmy,
• d. naruszenia zakazu konkurencji, w okresie do 5 lat od wystąpienia
• 1. Dodatkowe świadczenia
• 5.1. Członkom Zarządu mogą zostać przyznane dodatkowe świadczenia, w tym:
  • a. Dodatek mieszkaniowy;
  • b. Dodatek relokacyjny;
  • c. Dodatek za samochód służbowy lub otrzymanie samochodu służbowego;
  • d. Polisa ubezpieczeniowa na pokrycie ewentualnych kosztów leczenia w trakcie podróży zagranicznej;
  • e. Opieka medyczna na podstawie obowiązującego regulaminu w Spółce;
  • f. Ubezpieczenie "Na Życie" oraz "NNW";
  • g. Dodatek sportowy zgodnie z obowiązującym regulaminem w Spółce;
  • h. Prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonującym w Spółce programie emerytalnym – Pracownicze Plany Kapitałowe (PPK);
  • i. Dofinansowanie do nauki języków obcych w ramach programu językowego Grupy Selena;
  • j. Dofinansowanie do podnoszenia kwalifikacji zawodowych oraz studiów podyplomowych;
  • k. Zwrot kosztów podróży służbowych obejmujący: lot, wyżywienie, hotel, paliwo;
  • l. Zwrot kosztów podróży do stałego miejsca zamieszkania;
  • ł. Dodatkowa polisa dotycząca niezdolności do świadczenia pracy powyżej 21 dni ubezpieczenie obejmuje do 65% miesięcznego wynagrodzenia przez okres do 24 miesięcy, po spełnieniu warunków przewidzianych polisą ubezpieczenia.
  • m. Do 26 dni płatnego urlopu.

§ 4. Rada Nadzorcza

1. Ogólne warunki zatrudnienia:

1.1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują obowiązki na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia.

1.2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie ustalane w oparciu o ich doświadczenie i merytoryczne przygotowanie z uwzględnieniem standardów rynkowych i potrzeb Spółki oraz roli pełnionej w ramach organu.

1.3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres kadencji trwającej 3 lata. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwoływani oraz powoływani przed końcem trwania kadencji. Mandat Członka Zarządu powołanego w trakcie trwania kadencji wygasa równocześnie z upływem trwania kadencji pozostałych Członków Rady Nadzorczej.

1. Wynagrodzenie:

2.1. Zasady Wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie Kwoty wynagrodzenia określone są w wysokości brutto

2.2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie płatne proporcjonalnie do liczby posiedzeń, w których biorą udział i innych aktywności mających miejsce poza posiedzeniami, w szczególności realizowanych w kontakcie z Zarządem; uwzględniające również role pełnione w ramach organu.

2.3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być także członkami Komitetów Rady Nadzorczej, z którego to tytułu pobierają wynagrodzenie.

§ 5. Proces decyzyjny w celu ustanowienia, wdrożenia i przeglądu Polityki

1. Niniejszą Politykę i wprowadzone do niej istotne zmiany przyjmuje i wprowadza w życie w drodze uchwały Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.

2. Szczegółowe zasady przyznawania składników wynagrodzenia zostaną uregulowane przez Radę Nadzorczą w odrębnych politykach i regulaminach dotyczących zasad wynagradzania, a także w indywidualnych umowach o pracę w granicach określonych przez niniejszą Politykę.

3. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia.

4. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku członków Zarządu) albo Prezesowi Zarządu (w przypadku członków Rady Nadzorczej).

5. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania zidentyfikowanego konfliktu interesów.

6. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą, w granicach określonych niniejszą Polityką wynagrodzeń, do uszczegółowienia następujących elementów Polityki:

a. opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom ww. organów,

b. kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia,

c. informacje dotyczące okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

§ 6. Stosowanie niniejszej Polityki

1. Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w oparciu o politykę wynagrodzeń.

2. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki.

3. W sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki i braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, wynikających z braku realizacji założeń budżetowych w istotnej części, Członek Zarządu lub Akcjonariusz Spółki ma prawo złożyć wniosek do Rady Nadzorczej o podjęcie uchwały w sprawie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki. Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki w całości lub części, podejmując w tym zakresie uchwałę wskazując okres przez jaki polityka nie będzie stosowana. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż trzy lata obrotowe.

4. Każdy Członek Zarządu i Rady Nadzorczej zobowiązany jest do zapoznania się z niniejszą Polityką i stosowania się do jej postanowień.

§ 7. Postanowienia Końcowe

1. Politykę opracowuje Zarząd. W dalszej kolejności Polityka podlega weryfikacji Rady Nadzorczej, a następnie przekazana zostaje do zaopiniowania oraz podjęcia przez Walne Zgromadzenie.

2. Ostateczną wersję Polityki opracowuje, przyjmuje i aktualizuje Walne Zgromadzenie. Uchwała w sprawie Polityki jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata.

3. W razie identyfikacji potrzeby istotnej zmiany Polityki, Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu.

4. Polityka wchodzi w życie z mocą obowiązującą od dnia ……………… 2020 r. i od tego dnia ma zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej.

5. Polityka nie ma zastosowania do wypłaty wynagrodzeń z tytułu rozwiązania umowy oraz uznaniowych świadczeń emerytalnych i Wynagrodzeń Zmiennych, do których osoby podlegające Polityce nabyły roszczenia przed dniem jej wejścia w życie.

6. Polityka wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania, zostanie umieszczona na stronie internetowej Spółki. Polityka pozostanie dostępna na stronie internetowej Spółki co najmniej tak długo, jak długo będzie miała ona swoje zastosowanie.